<4D F736F F D20312D31C0B3B1A6B8DFBFC6D5D0B9C9CBB5C3F7CAE9A3A8D5FDCABDB8E5A3A92E646F63>

Transcription

1 深 圳 莱 宝 高 科 技 股 份 有 限 公 司 SHENZHEN LAIBAO HI-TECH CO.,LTD. ( 注 册 地 址 : 深 圳 市 南 山 区 高 新 技 术 产 业 园 区 朗 山 二 路 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 保 荐 人 : 主 承 销 商 : ( 注 册 地 址 : 深 圳 市 红 岭 中 路 1012 号 国 信 证 券 大 厦 层 ) 1 1 1

2 发 行 概 况 发 行 股 票 类 型 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 : 1.00 元 发 行 股 数 : 4,880 万 股 发 行 日 期 : 2006 年 12 月 25 日 每 股 发 行 价 格 : 元 发 行 后 总 股 本 :19,520 万 股 拟 上 市 证 券 交 易 所 : 深 圳 证 券 交 易 所 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 及 自 愿 锁 定 股 份 的 承 诺 公 司 第 一 大 股 东 中 国 机 电 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 本 次 发 行 前 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 除 中 国 机 电 以 外 的 其 他 94 名 股 东 均 分 别 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 本 次 发 行 前 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份, 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 24 个 月 内 转 让 的 股 份 不 超 过 其 所 持 该 部 分 股 份 的 50%; 对 于 其 各 自 在 公 司 2006 年 6 月 实 施 资 本 公 积 金 转 增 股 本 方 案 过 程 中 所 获 转 增 的 股 份, 自 持 有 该 新 增 股 份 之 日 起 ( 以 2006 年 6 月 28 日 公 司 完 成 工 商 变 更 登 记 手 续 为 基 准 日 ) 的 36 个 月 内, 不 转 让 该 新 增 股 份 王 亚 俊 等 18 名 持 股 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 与 重 要 管 理 人 员 ( 合 计 持 股 1, 万 股 ) 分 别 承 诺 : 在 其 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 其 所 持 有 公 司 股 份 总 数 的 25%; 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 其 所 持 有 的 公 司 股 份 吉 清 梁 正 和 李 国 祥 三 位 董 事 特 别 承 诺, 对 于 其 各 自 因 受 让 金 建 中 信 托 受 益 权 而 取 得 的 公 司 股 份 ( 包 括 因 公 司 实 施 资 本 公 积 金 转 增 送 红 股 等 原 因 而 增 加 的 股 份 ), 在 金 建 中 对 其 受 让 信 托 受 益 权 事 宜 作 出 书 面 确 认 之 前, 不 会 转 让 该 部 分 股 份 ( 截 止 本 签 署 日 上 述 三 人 所 持 该 等 股 份 分 别 为 万 股 144 万 股 和 万 股 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 国 信 证 券 有 限 责 任 公 司 签 署 日 期 2006 年 12 月 25 日 1 1 2

3 发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 内 容 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 机 关 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 本 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 1 1 3

4 重 大 事 项 提 示 一 本 次 发 行 前 公 司 总 股 本 为 14,640 万 股, 本 次 发 行 4,880 万 股, 发 行 后 公 司 总 股 本 为 19,520 万 股, 全 部 股 份 均 为 流 通 股 公 司 第 一 大 股 东 中 国 机 电 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 36 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 本 次 发 行 前 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 除 中 国 机 电 以 外 的 其 他 94 名 股 东 均 分 别 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 12 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 本 次 发 行 前 持 有 的 公 司 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份, 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 24 个 月 内 转 让 的 股 份 不 超 过 其 所 持 该 部 分 股 份 的 50%; 对 于 其 各 自 在 公 司 2006 年 6 月 实 施 资 本 公 积 金 转 增 股 本 方 案 过 程 中 所 获 转 增 的 股 份, 自 持 有 该 新 增 股 份 之 日 起 ( 以 2006 年 6 月 28 日 公 司 完 成 工 商 变 更 登 记 手 续 为 基 准 日 ) 的 36 个 月 内, 不 转 让 该 新 增 股 份 王 亚 俊 等 18 名 持 股 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 与 重 要 管 理 人 员 ( 合 计 持 股 1, 万 股 ) 分 别 承 诺 : 在 其 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 其 所 持 有 公 司 股 份 总 数 的 25%; 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 其 所 持 有 的 公 司 股 份 吉 清 梁 正 和 李 国 祥 三 位 董 事 特 别 承 诺, 对 于 其 各 自 因 受 让 金 建 中 信 托 受 益 权 而 取 得 的 公 司 股 份 ( 包 括 因 公 司 实 施 资 本 公 积 金 转 增 送 红 股 等 原 因 而 增 加 的 股 份 ), 在 金 建 中 对 其 受 让 信 托 受 益 权 事 宜 作 出 书 面 确 认 之 前, 不 会 转 让 该 部 分 股 份 ( 截 止 本 签 署 日 上 述 三 人 所 持 该 等 股 份 分 别 为 万 股 144 万 股 和 万 股 ) 二 截 止 2006 年 6 月 30 日, 本 公 司 经 审 计 的 未 分 配 利 润 为 113,188, 元 经 本 公 司 于 2006 年 12 月 14 日 召 开 的 2006 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 决 议, 公 司 公 开 发 行 股 票 前 的 滚 存 利 润 ( 含 2006 年 度 利 润 ) 由 新 老 股 东 共 享 三 本 公 司 近 三 年 来 业 绩 快 速 成 长, 可 供 股 东 分 配 的 利 润 相 应 大 幅 增 加, 而 本 公 司 拟 投 资 项 目 受 用 地 和 厂 房 等 限 制 无 法 在 报 告 期 内 实 施, 为 了 避 免 资 金 大 量 闲 置 对 公 司 资 产 获 利 能 力 的 负 面 影 响, 同 时 也 为 了 向 股 东 提 供 合 理 回 报, 本 公 司 在 报 告 期 内 累 计 向 股 东 分 配 现 金 股 利 35, 万 元 在 实 施 较 大 规 模 现 金 股 利 分 配 的 同 时, 本 公 司 在 报 告 期 内 仍 累 计 完 成 了 26,619 万 元 的 资 本 性 支 出, 保 证 1 1 4

5 了 公 司 未 来 业 务 发 展 的 需 要 ; 同 时 公 司 的 资 产 负 债 率 和 资 产 流 动 性 仍 维 持 在 适 度 水 平 截 至 2006 年 6 月 30 日, 本 公 司 ( 母 公 司 ) 资 产 负 债 率 为 37.51%, 合 并 报 表 的 流 动 比 率 为 1.24 倍, 财 务 状 况 良 好 四 本 公 司 属 于 液 晶 显 示 (LCD) 行 业, 并 处 于 LCD 产 业 链 上 游 主 导 产 品 为 ITO 导 电 玻 璃 和 中 小 尺 寸 彩 色 滤 光 片 (CF), 是 生 产 LCD 面 板 的 关 键 原 材 料 ( 其 中 中 小 尺 寸 CF 用 于 生 产 中 小 尺 寸 LCD 面 板 ) 随 着 技 术 进 步 和 规 模 化 生 产,LCD 面 板 ( 包 括 其 下 游 应 用 产 品 ) 的 价 格 呈 现 持 续 下 降 的 趋 势, 不 过 中 小 尺 寸 LCD 面 板 的 价 格 走 势 相 对 于 大 尺 寸 LCD 面 板 来 说 较 为 平 缓 受 此 影 响, 中 小 尺 寸 CF 产 品 的 价 格 波 动 也 相 对 平 缓, 承 受 下 游 产 品 价 格 波 动 的 能 力 较 强 尽 管 如 此, 由 于 LCD 面 板 整 体 价 格 下 跌 的 趋 势 仍 在 继 续, 本 公 司 主 导 产 品 的 价 格 也 相 应 存 在 持 续 下 降 的 风 险, 将 可 能 影 响 本 公 司 未 来 的 盈 利 能 力 五 公 司 本 次 募 集 资 金 拟 投 资 的 主 要 项 目 为 中 小 尺 寸 TFT-LCD 用 彩 色 滤 光 片 项 目 和 电 阻 式 触 摸 屏 项 目 ( 两 个 项 目 拟 投 入 的 募 集 资 金 占 拟 募 集 资 金 总 额 的 96.20%) 本 公 司 已 对 两 个 项 目 进 行 了 充 分 调 研 和 论 证, 并 已 自 主 掌 握 了 中 小 尺 寸 TFT-LCD 用 彩 色 滤 光 片 的 核 心 技 术 和 生 产 工 艺, 基 本 掌 握 了 生 产 电 阻 式 触 摸 屏 的 主 要 技 术 ; 同 时 公 司 部 分 现 有 客 户 将 是 中 小 尺 寸 TFT-LCD 用 彩 色 滤 光 片 和 电 阻 式 触 摸 屏 两 种 产 品 的 潜 在 客 户, 可 在 一 定 程 度 上 保 证 产 品 的 市 场 销 售 不 过 由 于 本 公 司 尚 无 大 批 量 生 产 上 述 产 品 的 经 验, 批 量 生 产 上 述 产 品 的 质 量 控 制 技 术 尚 需 掌 握, 项 目 计 划 实 施 进 度 与 实 际 进 度 之 间 可 能 存 在 时 差, 公 司 未 来 拓 展 新 客 户 面 临 一 定 的 不 确 定 性, 该 等 因 素 均 将 可 能 影 响 到 上 述 投 资 项 目 预 期 效 益 的 实 现 六 本 公 司 根 据 拟 投 资 项 目 的 资 金 需 求, 本 次 发 行 拟 募 集 资 金 82,781 万 元, 为 本 公 司 截 至 2006 年 6 月 30 日 35, 万 元 净 资 产 的 2.36 倍 本 次 发 行 完 成 后, 本 公 司 净 资 产 将 在 短 时 间 内 大 幅 增 长, 但 募 集 资 金 投 资 项 目 有 一 定 的 建 设 周 期, 且 项 目 产 生 效 益 尚 需 一 段 时 间 预 计 本 次 发 行 后, 本 公 司 全 面 摊 薄 净 资 产 收 益 率 与 过 去 年 度 相 比 将 有 较 大 幅 度 下 降 因 此, 本 公 司 存 在 短 期 内 净 资 产 收 益 率 被 摊 薄 的 风 险 1 1 5

6 目 录 第 一 节 释 义... 9 第 二 节 概 览 一 发 行 人 基 本 情 况 二 发 行 人 第 一 大 股 东 简 介 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据 第 三 节 本 次 发 行 概 况 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 二 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人 三 与 本 次 发 行 上 市 有 关 的 重 要 日 期 第 四 节 风 险 因 素 一 业 务 经 营 风 险 二 市 场 风 险 三 募 集 资 金 拟 投 资 项 目 风 险 四 技 术 风 险 五 管 理 风 险 六 财 务 风 险 七 财 政 和 税 收 政 策 变 化 的 风 险 八 汇 率 波 动 风 险 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 基 本 情 况 二 发 行 人 历 史 沿 革 及 改 制 重 组 情 况 三 发 行 人 设 立 以 来 历 次 股 权 结 构 变 动 和 重 大 资 产 重 组 情 况 四 历 次 验 资 情 况 五 发 行 人 的 组 织 结 构 图 六 发 起 人 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 七 发 行 人 股 本 情 况 八 发 行 内 部 职 工 股 工 会 持 股 职 工 持 股 会 持 股 或 股 东 数 量 超 过 二 百 人 的 情 况.. 46 九 信 托 持 股 及 其 变 化 情 况 十 发 行 人 员 工 及 其 社 会 保 障 情 况 十 一 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 以 及 作 为 股 东 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 作 出 的 重 要 承 诺 及 其 履 行 情 况 第 六 节 业 务 和 技 术 一 主 营 业 务 主 要 技 术 和 主 要 产 品 情 况 二 目 前 所 处 行 业 的 基 本 情 况 三 影 响 本 公 司 所 处 行 业 发 展 的 有 利 和 不 利 因 素 四 公 司 面 临 的 竞 争 状 况 五 公 司 主 营 业 务 情 况

7 六 与 生 产 经 营 相 关 的 主 要 固 定 资 产 无 形 资 产 和 知 识 产 权 七 特 许 经 营 权 八 公 司 的 技 术 水 平 及 研 发 情 况 九 产 品 质 量 控 制 十 公 司 名 称 冠 以 高 科 技 字 样 的 依 据 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 同 业 竞 争 二 关 联 交 易 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 一 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 简 介 二 董 事 监 事 的 提 名 情 况 三 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 与 重 要 管 理 人 员 在 近 三 年 直 接 或 间 接 持 有 本 公 司 股 份 情 况 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 对 外 投 资 情 况 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 最 近 一 年 在 本 公 司 领 取 收 入 情 况 114 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 在 其 他 单 位 兼 职 情 况 七 公 司 与 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 签 订 的 协 议 及 履 行 情 况 八 近 三 年 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 变 动 情 况 第 九 节 公 司 治 理 结 构 一 发 行 人 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 独 立 董 事 董 事 会 秘 书 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 情 况 二 发 行 人 最 近 三 年 及 一 期 违 法 违 规 行 为 情 况 三 发 行 人 最 近 三 年 及 一 期 资 金 占 用 和 对 外 担 保 的 情 况 四 发 行 人 的 内 部 控 制 制 度 第 十 节 财 务 会 计 信 息 一 最 近 三 年 及 一 期 经 审 计 的 会 计 报 表 二 会 计 报 表 编 制 基 础 合 并 表 表 范 围 及 变 化 情 况 三 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 四 最 近 一 年 及 一 期 内 的 收 购 兼 并 情 况 五 经 注 册 会 计 师 核 验 的 非 经 常 性 损 益 明 细 表 六 主 要 资 产 情 况 七 主 要 债 项 八 股 东 权 益 变 动 情 况 九 现 金 流 量 十 会 计 报 表 附 注 中 的 期 后 事 项 或 有 事 项 及 其 他 重 要 事 项 十 一 主 要 财 务 指 标 十 二 历 次 验 资 情 况 十 三 资 产 评 估 情 况 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析

8 一 财 务 状 况 分 析 二 盈 利 能 力 分 析 三 重 大 资 本 性 支 出 情 况 分 析 四 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 未 来 趋 势 分 析 五 发 行 人 自 成 立 以 来 适 用 的 企 业 所 得 税 率 和 税 收 优 惠 六 莱 成 公 司 清 算 及 资 产 拍 卖 情 况 七 其 他 事 项 说 明 第 十 二 节 业 务 发 展 目 标 一 发 展 计 划 二 拟 定 上 述 计 划 的 假 设 条 件 和 实 施 计 划 面 临 的 主 要 困 难 三 本 次 募 集 资 金 对 实 现 上 述 业 务 目 标 的 作 用 四 业 务 发 展 计 划 与 现 有 业 务 的 关 系 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用 一 募 集 资 金 运 用 概 况 二 募 集 资 金 投 资 项 目 简 介 及 投 资 估 算 三 募 集 资 金 投 资 项 目 之 间 的 交 叉 情 况 四 本 次 募 集 资 金 运 用 对 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 的 影 响 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策 一 公 司 最 近 三 年 股 利 分 配 政 策 和 实 际 股 利 分 配 情 况 二 发 行 前 滚 存 利 润 的 分 配 政 策 第 十 五 节 其 他 重 要 事 项 一 信 息 披 露 制 度 和 投 资 者 关 系 相 关 情 况 二 重 要 合 同 三 对 外 担 保 情 况 四 重 大 诉 讼 或 仲 裁 五 刑 事 诉 讼 第 十 六 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明 一 发 行 人 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明 二 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 声 明 三 发 行 人 律 师 声 明 四 会 计 师 事 务 所 声 明 五 验 资 机 构 声 明 六 资 产 评 估 机 构 声 明 七 资 产 评 估 机 构 声 明 第 十 七 节 备 查 文 件 一 备 查 文 件 目 录 二 查 阅 时 间 和 查 阅 地 点

9 第 一 节 释 义 在 本 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 简 称 具 有 如 下 特 定 意 义 : 一 普 通 术 语 发 行 人 莱 宝 高 科 本 公 司 或 公 司 莱 宝 真 空 中 国 机 电 指 深 圳 莱 宝 高 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 因 本 公 司 为 整 体 变 更 设 立, 为 表 述 方 便, 该 等 称 谓 在 文 中 部 分 内 容 也 指 莱 宝 真 空 ) 指 深 圳 莱 宝 真 空 技 术 有 限 公 司, 系 发 行 人 整 体 改 制 前 的 公 司 指 中 国 机 电 出 口 产 品 投 资 公 司 市 政 公 司 指 深 圳 市 市 政 工 程 总 公 司 ( 原 名 深 圳 市 市 政 工 程 公 司 ) 天 堂 硅 谷 指 浙 江 天 堂 硅 谷 创 业 集 团 有 限 公 司 ( 原 名 浙 江 天 堂 硅 谷 创 业 投 资 有 限 公 司 ) 山 水 控 股 阳 光 创 投 深 圳 国 投 先 科 集 团 先 科 电 子 辉 安 公 司 九 州 公 司 天 声 公 司 指 山 水 控 股 有 限 责 任 公 司 指 浙 江 天 堂 硅 谷 阳 光 创 业 投 资 有 限 公 司 指 深 圳 国 际 信 托 投 资 有 限 责 任 公 司 指 深 圳 市 先 科 企 业 集 团 指 发 行 人 参 股 子 公 司 深 圳 市 先 科 电 子 股 份 有 限 公 司 指 辉 安 投 资 有 限 公 司, 注 册 地 在 香 港, 公 司 原 外 资 股 股 东 指 加 拿 大 九 州 实 业 有 限 公 司, 公 司 原 外 资 股 股 东 指 浙 江 天 声 科 技 有 限 公 司 ( 原 名 浙 江 天 声 科 技 投 资 有 限 公 司 ) 金 徕 公 司 莱 成 公 司 指 发 行 人 控 股 子 公 司 浙 江 金 徕 镀 膜 有 限 公 司 指 发 行 人 控 股 子 公 司 秦 皇 岛 莱 成 电 子 有 限 公 司 ( 报 告 期 内 已 清 算 ) 90 名 自 然 人 股 东 指 本 次 发 行 前 合 计 持 有 公 司 股 份 2, 万 股 占 公 司 总 股 本 17.41% 的 90 位 自 然 人 股 东 股 东 大 会 董 事 会 指 深 圳 莱 宝 高 科 技 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 指 深 圳 莱 宝 高 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 会 1 1 9

10 监 事 会 章 程 公 司 章 程 指 深 圳 莱 宝 高 科 技 股 份 有 限 公 司 监 事 会 指 本 签 署 之 日 有 效 的 深 圳 莱 宝 高 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程 及 章 程 ( 草 案 ) 证 监 会 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 新 股 A 股 本 次 发 行 上 市 保 荐 人 主 承 销 商 指 本 次 发 行 的 面 值 为 人 民 币 1.00 元 的 普 通 股 指 发 行 人 拟 首 次 公 开 发 行 4,880 万 股 A 股 的 行 为 指 发 行 人 股 票 在 深 圳 证 券 交 易 所 中 小 企 业 板 挂 牌 交 易 指 国 信 证 券 有 限 责 任 公 司 上 市 推 荐 人 发 行 人 律 师 南 方 民 和 审 计 机 构 最 近 三 年 及 一 期 元 指 北 京 市 中 伦 金 通 律 师 事 务 所 指 深 圳 南 方 民 和 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 指 2003 年 2004 年 2005 年 和 2006 年 1-6 月 指 人 民 币 元 二 专 业 术 语 ITO 指 化 学 名 称 为 氧 化 铟 锡 的 一 种 N 型 氧 化 物, Indium Tin Oxide 的 英 文 缩 写, 常 镀 在 玻 璃 基 板 上 作 导 电 层 ITO 薄 膜 指 氧 化 铟 锡 导 电 膜 导 电 玻 璃 ITO 导 电 玻 璃 指 玻 璃 基 板 上 镀 有 ITO 导 电 薄 膜 的 玻 璃, 有 时 也 称 为 ITO 镀 膜 导 电 玻 璃, 是 TN/STN/CSTN-LCD 的 主 要 原 材 料 之 一 TN 型 ITO 导 电 玻 璃 指 用 于 TN-LCD 上 的 导 电 玻 璃, 制 作 时 玻 璃 基 板 无 需 抛 光 处 理 STN 型 ITO 导 电 玻 璃 指 用 于 STN-LCD 上 的 导 电 玻 璃, 制 作 时 玻 璃 基 板 必 须 进 行 抛 光 处 理 CSTN 型 ITO 导 电 玻 璃 指 用 于 CSTN-LCD 上 的 导 电 玻 璃, 制 作 时 玻 璃 基 板 必 须 进 行 抛 光 处 理 并 应 在 低 温 状 态 下 进 行 CF 指 彩 色 滤 光 片, Color Filter 的 英 文 缩 写, 是 LCD(CSTN-LCD 和 TFT-LCD) 面 板 实 现 彩 色 化 显 示 的 关 键 原 材 料

11 FPD 指 平 板 显 示 ( 器 件 ), Flat Panel Display 的 英 文 缩 写 LCD 指 液 晶 显 示 ( 器 件 ), Liquid Crystal Display 的 英 文 缩 写 TN-LCD 指 无 源 单 色 扭 曲 向 列 型 液 晶 显 示 器, Twist Nematic LCD 的 英 文 缩 写 STN-LCD 指 无 源 单 色 超 扭 曲 向 列 型 液 晶 显 示 器, Super Twist Nematic LCD 的 英 文 缩 写 CSTN-LCD 指 能 显 示 不 同 颜 色 的 超 扭 曲 向 列 型 液 晶 显 示 器, Colour STN-LCD 的 英 文 缩 写, 有 时 也 称 为 彩 色 STN-LCD TN/STN/CSTN-LCD 指 TN-LCD STN-LCD 和 CSTN-LCD 的 统 称 TFT-LCD 指 薄 膜 晶 体 管 液 晶 显 示 器, Thin Film Transistor LCD 的 英 文 缩 写 TP 指 触 摸 屏, 属 于 信 息 输 入 器 件, 采 用 触 控 方 式 显 示, 可 替 代 键 盘 和 鼠 标, Touch Panel 的 英 文 缩 写 OLED 指 有 机 致 电 发 光 二 极 管, 属 于 FPD 的 一 种, Organic Light Emitting Diode 的 英 文 缩 写 S io 2 指 二 氧 化 硅, 一 种 常 见 的 化 合 物, 常 镀 在 玻 璃 基 板 上 阻 止 钠 离 子 迁 移 Ω 指 电 阻 的 基 本 单 位, 欧 姆 Ω/ 指 方 电 阻 值 ( 表 征 薄 膜 吸 波 材 料 的 重 要 特 征 参 量 ) 的 基 本 单 位, 欧 姆 mm 指 长 度 单 位, 毫 米 μm 指 长 度 单 位, 微 米 nm 指 长 度 单 位, 纳 米 Å 指 长 度 单 位, 埃 (1 埃 =10-10 米 ) 英 寸 指 英 制 长 度 单 位 (inch),1 英 寸 =25.4 毫 米 m 2 指 面 积 单 位, 平 方 米 BM 指 黑 色 矩 阵, 制 作 CF 的 关 键 程 序 之 一, Black Matrix 的 英 文 缩 写

12 第 二 节 概 览 本 概 览 仅 对 全 文 做 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 全 文 一 发 行 人 基 本 情 况 ( 一 ) 概 况 发 行 人 名 称 : 深 圳 莱 宝 高 科 技 股 份 有 限 公 司 英 文 名 称 : SHENZHEN LAIBAO HI-TECH CO.,LTD. 法 定 代 表 人 : 王 亚 俊 注 册 地 址 : 深 圳 市 南 山 区 高 新 技 术 产 业 园 区 朗 山 二 路 注 册 资 本 : 14,640 万 元 ( 二 ) 设 立 情 况 本 公 司 的 前 身 莱 宝 真 空 是 于 1992 年 7 月 21 日 在 深 圳 市 工 商 行 政 管 理 局 登 记 注 册 成 立 的 中 外 合 资 企 业 经 深 圳 市 人 民 政 府 深 府 函 [2000]64 号 文 和 深 圳 市 外 商 投 资 局 深 外 资 复 [2000]B1553 号 文 批 准, 由 莱 宝 真 空 的 全 部 股 东 中 国 机 电 辉 安 公 司 市 政 公 司 九 州 公 司 和 先 科 集 团 作 为 发 起 人, 以 莱 宝 真 空 截 止 2000 年 5 月 31 日 经 审 计 的 全 部 净 资 产 8,000 万 元, 按 1 1 的 比 例 折 合 为 8,000 万 股 股 份, 整 体 变 更 为 深 圳 莱 宝 高 科 技 股 份 有 限 公 司, 并 于 2000 年 10 月 31 日 在 深 圳 市 工 商 行 政 管 理 局 注 册 成 立 ( 三 ) 经 营 情 况 本 公 司 属 于 液 晶 显 示 (LCD) 行 业, 并 位 于 LCD 产 业 链 上 游, 主 要 从 事 LCD 行 业 上 游 材 料 的 生 产, 主 导 产 品 为 ITO 导 电 玻 璃 和 中 小 尺 寸 彩 色 滤 光 片 ( 简 称 CF ), 公 司 主 要 客 户 包 括 深 圳 比 亚 迪 香 港 信 利 半 导 体 深 圳 天 马 和 韩 国 现 代 等 知 名 企 业

13 ITO 导 电 玻 璃 和 彩 色 滤 光 片 是 制 造 液 晶 显 示 面 板 ( 简 称 LCD 面 板 ) 的 关 键 原 材 料 其 中 彩 色 滤 光 片 与 LCD 面 板 为 一 对 一 搭 配 使 用 关 系, 即 大 尺 寸 彩 色 滤 光 片 用 于 生 产 大 尺 寸 LCD 面 板, 中 小 尺 寸 彩 色 滤 光 片 用 于 生 产 中 小 尺 寸 LCD 面 板 LCD 面 板 广 泛 应 用 于 消 费 电 子 产 品, 其 中 大 尺 寸 LCD 面 板 主 要 应 用 于 笔 记 本 电 脑 和 液 晶 电 视 ; 中 小 尺 寸 LCD 面 板 主 要 应 用 于 手 机 数 码 相 机 MP4 车 载 显 示 屏 等 随 着 此 类 消 费 电 子 产 品 的 市 场 需 求 不 断 增 长,LCD 面 板 拥 有 广 阔 的 市 场 前 景, 相 应 为 ITO 导 电 玻 璃 和 彩 色 滤 光 片 的 发 展 创 造 了 良 好 的 市 场 空 间 本 公 司 自 1992 年 成 立 以 来, 持 续 专 注 于 液 晶 显 示 行 业 上 游 材 料 产 品 的 研 发 和 生 产, 是 国 内 首 家 自 主 掌 握 STN 型 ITO 导 电 玻 璃 生 产 技 术 和 彩 色 滤 光 片 核 心 技 术 的 企 业, 同 时 也 是 国 内 唯 一 的 一 家 全 面 自 主 掌 握 平 板 显 示 行 业 关 键 性 通 用 技 术 镀 膜 技 术 和 光 刻 技 术 的 厂 商, 并 已 形 成 较 为 完 整 的 技 术 体 系, 在 行 业 内 具 有 明 显 的 技 术 优 势 作 为 国 内 首 家 投 资 并 实 现 彩 色 滤 光 片 规 模 化 生 产 的 企 业, 公 司 彩 色 滤 光 片 产 品 填 补 了 国 内 空 白, 打 破 了 国 内 彩 色 滤 光 片 供 应 长 期 依 赖 进 口 的 不 利 局 面 公 司 ITO 导 电 玻 璃 产 品 于 1995 年 被 评 定 为 广 东 省 优 秀 新 产 品 ; 彩 色 滤 光 片 产 品 于 2003 年 被 深 圳 市 经 济 贸 易 局 鉴 定 为 深 圳 市 新 产 品,2005 年 被 国 家 科 技 部 认 定 为 国 家 重 点 新 产 品 本 公 司 是 ITO 导 电 玻 璃 国 家 标 准 的 两 家 起 草 单 位 之 一, 是 原 国 家 对 外 贸 易 经 济 合 作 部 和 国 家 科 学 技 术 部 确 定 的 国 家 首 批 166 家 重 点 出 口 企 业 之 一, 并 已 先 后 通 过 了 ISO9002 QS9000 和 ISO 质 量 体 系 认 证 本 公 司 和 控 股 子 公 司 金 徕 公 司 已 分 别 被 深 圳 市 科 技 和 信 息 局 浙 江 省 科 学 技 术 厅 认 定 为 高 新 技 术 企 业 截 至 2005 年 底, 本 公 司 中 高 档 ITO 导 电 玻 璃 产 量 位 居 国 内 同 行 业 前 三 名 ; 中 小 尺 寸 彩 色 滤 光 片 的 产 量 位 居 全 球 前 三 名 和 国 内 第 一 名 本 公 司 曾 先 后 被 评 为 深 圳 市 质 量 管 理 先 进 企 业 全 国 外 商 投 资 双 优 企 业 和 质 量 效 益 型 企 业 根 据 中 国 光 学 光 电 子 行 业 协 会 液 晶 专 业 分 会 有 关 资 料, 本 公 司 现 为 我 国 ITO 导 电 玻 璃 和 彩 色 滤 光 片 行 业 中 规 模 最 大 水 平 最 高 质 量 最 优 效 益 最 佳 的 企 业 二 发 行 人 第 一 大 股 东 简 介 发 行 人 第 一 大 股 东 为 中 国 机 电 出 口 产 品 投 资 公 司, 持 有 发 行 人 本 次 发 行 前 31.97% 的 股 份 其 基 本 情 况 如 下 :

14 项 目 成 立 时 间 注 册 资 本 实 收 资 本 法 定 代 表 人 注 册 地 址 企 业 类 型 经 营 范 围 主 要 业 务 1991 年 4 月 22 日 11, 万 元 85, 万 元 徐 沙 北 京 市 海 淀 区 增 光 路 55 号 全 民 所 有 制 基 本 情 况 主 营 : 机 械 电 子 轻 工 运 输 设 备 ( 含 汽 车 ) 和 与 此 有 关 的 化 工 建 材 行 业 项 目 的 固 定 资 产 投 资, 投 资 产 品 的 销 售 ( 国 家 有 专 项 专 营 规 定 的 除 外 ); 兼 营 : 提 供 投 资 咨 询 服 务 技 术 咨 询 技 术 服 务 信 息 服 务, 组 织 投 资 产 品 的 展 销 机 械 电 子 轻 工 等 固 定 资 产 及 实 业 项 目 投 资 ; 作 为 国 债 项 目 出 资 人 代 表, 代 表 国 家 履 行 出 资 人 权 利 和 义 务 三 发 行 人 主 要 财 务 数 据 根 据 南 方 民 和 出 具 的 深 南 财 审 报 字 (2006) 第 CA635 号 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告, 本 公 司 最 近 三 年 及 一 期 合 并 财 务 报 告 的 主 要 财 务 数 据 如 下 ( 单 位 : 万 元 ): ( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 主 要 数 据 项 目 2006 年 6 月 30 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 资 产 总 额 60, , , , 负 债 总 额 19, , , , 少 数 股 东 权 益 4, , , , 股 东 权 益 35, , , , ( 二 ) 合 并 利 润 表 及 利 润 分 配 表 主 要 数 据 项 目 2006 年 1-6 月 2005 年 度 2004 年 度 2003 年 度 主 营 业 务 收 入 25, , , , 主 营 业 务 利 润 14, , , , 利 润 总 额 12, , , , 净 利 润 9, , , , 未 分 配 利 润 11, , , , ( 三 ) 合 并 现 金 流 量 表 主 要 数 据 项 目 2006 年 1-6 月 2005 年 度 2004 年 度 2003 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 13, , , , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -6, , , , 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -18, , , , 汇 率 变 动 对 现 金 的 影 响 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -11, , ,

15 ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 项 目 2006 年 1-6 月 2005 年 度 2004 年 度 2003 年 度 流 动 比 率 ( 倍 ) 速 动 比 率 ( 倍 ) 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 存 货 周 转 率 ( 次 ) 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 ) 加 权 平 均 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 23.71% 54.81% 55.50% 21.74% 2006 年 6 月 30 日 2005 年 末 2004 年 末 2003 年 末 资 产 负 债 率 ( 母 公 司 ) 37.51% 19.87% 31.74% 33.18% 每 股 净 资 产 ( 元 ) 四 本 次 发 行 情 况 股 票 种 类 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 发 行 股 数 发 行 股 数 占 发 行 后 总 股 本 比 例 25% 发 行 方 式 发 行 对 象 承 销 方 式 1.00 元 4,880 万 股 采 用 网 下 向 询 价 对 象 询 价 配 售 和 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 户 的 境 内 自 然 人 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 主 承 销 商 余 额 包 销 公 司 本 次 发 行 人 民 币 普 通 股 4,880 万 股, 发 行 前 后 股 本 结 构 如 下 : 股 东 类 别 发 行 前 发 行 后 股 数 ( 股 ) 比 例 股 数 ( 股 ) 比 例 一 有 限 售 条 件 流 通 股 146,400, % 146,400, % 限 售 期 其 中 : 中 国 机 电 (SLS) 46,800, % 46,800, % 36 个 月 市 政 公 司 (SLS) 30,912, % 30,912, % 天 堂 硅 谷 21,600, % 21,600, % 山 水 控 股 16,800, % 16,800, % 阳 光 创 投 4,800, % 4,800, % 90 名 自 然 人 股 东 25,488, % 25,488, % 二 本 次 发 行 流 通 股 ,800, % 合 计 146,400, % 195,200, % 12 个 月 ( 注 ) 注 : 除 12 个 月 限 售 期 外, 市 政 公 司 天 堂 硅 谷 山 水 控 股 阳 光 创 投 和 90 名 自 然 人 股

16 东 均 分 别 承 诺 : 自 公 司 股 票 上 市 之 日 起 24 个 月 内 转 让 的 股 份 不 超 过 发 行 前 所 持 公 司 股 份 的 50%; 对 于 其 各 自 在 公 司 2006 年 6 月 实 施 资 本 公 积 金 转 增 股 本 方 案 过 程 中 所 获 转 增 的 股 份, 自 持 有 该 新 增 股 份 之 日 起 ( 以 2006 年 6 月 28 日 公 司 完 成 工 商 变 更 登 记 手 续 为 基 准 日 ) 的 36 个 月 内, 不 转 让 该 新 增 股 份 王 亚 俊 等 18 名 持 股 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 与 重 要 管 理 人 员 ( 合 计 持 股 1, 万 股 ) 还 分 别 承 诺 : 在 其 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 超 过 其 所 持 有 公 司 股 份 总 数 的 25%; 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 其 所 持 有 的 公 司 股 份 吉 清 梁 正 和 李 国 祥 三 位 董 事 特 别 承 诺 : 对 于 其 各 自 因 受 让 金 建 中 信 托 受 益 权 而 取 得 的 公 司 股 份 ( 包 括 因 公 司 实 施 资 本 公 积 金 转 增 送 红 股 等 原 因 而 增 加 的 股 份 ), 在 金 建 中 对 其 受 让 信 托 受 益 权 事 宜 作 出 书 面 确 认 之 前, 不 会 转 让 该 部 分 股 份 ( 截 止 本 签 署 日 上 述 三 人 所 持 该 等 股 份 分 别 为 万 股 144 万 股 和 万 股 ) SLS 指 国 有 法 人 股 股 东, 为 State-own Legal-person Shareholder 的 缩 写, 下 同 五 募 集 资 金 主 要 用 途 本 次 募 集 资 金 将 主 要 用 于 以 下 三 个 项 目 的 投 资 : 序 号 项 目 名 称 项 目 总 投 资 ( 万 元 ) 投 入 募 集 资 金 ( 万 元 ) 项 目 建 设 期 1 中 小 尺 寸 TFT-LCD 用 彩 色 滤 光 片 生 产 线 项 目 46,519 46,519 分 二 期, 建 设 期 各 为 1 年 2 电 阻 式 触 摸 屏 项 目 33,119 33,119 1 年 3 光 电 显 示 材 料 研 究 开 发 中 心 项 目 3,143 3,143 9 个 月 合 计 82,781 82, 若 实 际 募 集 资 金 不 足, 项 目 的 资 金 缺 口 部 分 由 公 司 自 筹 解 决 ; 若 募 集 资 金 有 剩 余, 本 公 司 将 专 户 存 管, 经 股 东 大 会 审 议, 用 于 补 充 流 动 资 金 和 偿 还 银 行 借 款

17

18 2 审 计 费 用 :130 万 元 ; 3 律 师 费 用 :120 万 元 ; 4 信 息 披 露 及 路 演 推 介 费 用 :475 万 元 二 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人 ( 一 ) 发 行 人 : 深 圳 莱 宝 高 科 技 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 王 亚 俊 住 所 : 深 圳 市 南 山 区 高 新 技 术 产 业 园 区 朗 山 二 路 电 话 : 传 真 : 联 系 人 : 李 绍 宗 杜 小 华 王 行 村 ( 二 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 国 信 证 券 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 : 何 如 住 所 : 深 圳 市 红 岭 中 路 1012 号 国 信 证 券 大 厦 层 电 话 : 传 真 : 保 荐 代 表 人 : 项 目 主 办 人 : 联 系 人 : 赵 德 友 任 兆 成 吴 安 东 李 绍 武 徐 峰 吴 九 飞 ( 三 ) 发 行 人 律 师 : 北 京 市 中 伦 金 通 律 师 事 务 所 负 责 人 : 吴 鹏 住 所 : 北 京 市 朝 阳 区 建 国 路 118 号 招 商 局 中 心 01 楼 12/13 层 电 话 : 传 真 : 经 办 律 师 : 陈 利 民 许 志 刚 ( 四 ) 会 计 师 事 务 所 : 深 圳 南 方 民 和 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司

19 负 责 人 : 罗 本 金 住 所 : 深 圳 市 深 南 中 路 2072 号 电 子 大 厦 8 楼 电 话 : 传 真 : 经 办 注 册 会 计 师 : 朱 子 武 梁 新 辉 ( 五 ) 资 产 评 估 机 构 : 中 华 财 务 会 计 咨 询 有 限 公 司 负 责 人 : 周 军 住 所 : 深 圳 市 深 南 中 路 佳 和 华 强 大 厦 A 座 25 层 电 话 : 传 真 : ( 六 ) 股 票 登 记 机 构 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 住 所 : 深 圳 市 深 南 中 路 1093 号 中 信 大 厦 18 楼 电 话 : 传 真 : ( 七 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 收 款 银 行 : 工 商 银 行 深 圳 市 深 港 支 行 户 名 : 国 信 证 券 有 限 责 任 公 司 账 号 : 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系 三 与 本 次 发 行 上 市 有 关 的 重 要 日 期 ( 一 ) 询 价 推 介 时 间 2006 年 12 月 20 日 至 2006 年 12 月 21 日 ( 二 ) 定 价 公 告 刊 登 日 期 2006 年 12 月 23 日 ( 三 ) 网 上 网 下 申 购 缴 款 日 期 2006 年 12 月 25 日 ( 四 ) 股 票 上 市 日 期 2007 年 1 月 12 日 ( 具 体 以 后 续 公 告 时 间 为 准 )

20 第 四 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 发 行 人 此 次 发 行 的 股 票 时, 除 本 提 供 的 其 他 各 项 资 料 外, 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 下 述 风 险 是 根 据 重 要 性 原 则 或 可 能 影 响 投 资 者 决 策 的 程 度 大 小 排 序, 但 该 排 序 并 不 表 示 风 险 因 素 依 次 发 生 一 业 务 经 营 风 险 ( 一 ) 相 关 行 业 影 响 的 风 险 本 公 司 目 前 的 主 导 产 品 为 ITO 导 电 玻 璃 和 中 小 尺 寸 彩 色 滤 光 片 (CF), 是 生 产 LCD 面 板 ( 中 小 尺 寸 ) 的 关 键 原 材 料 公 司 属 于 液 晶 显 示 (LCD) 行 业, 并 位 于 LCD 产 业 上 游, 与 中 下 游 的 LCD 面 板 及 应 用 行 业 存 在 较 强 的 关 联 性, 尤 其 与 中 小 尺 寸 LCD 面 板 行 业 关 系 十 分 紧 密 若 LCD 中 下 游 行 业 的 发 展 出 现 较 大 波 动, 将 直 接 对 上 游 材 料 行 业 带 来 重 大 影 响, 因 此 本 公 司 存 在 受 相 关 行 业 影 响 的 风 险 ( 二 ) 行 业 竞 争 的 风 险 本 公 司 所 处 行 业 为 资 金 技 术 密 集 型 产 业, 市 场 准 入 条 件 较 高 但 随 着 LCD 中 下 游 市 场 的 快 速 扩 大,LCD 上 游 材 料 行 业 也 会 不 断 有 新 的 竞 争 者 加 入, 行 业 竞 争 将 会 升 级 因 此, 面 对 日 趋 激 烈 的 市 场 竞 争 环 境, 若 本 公 司 不 能 持 续 在 技 术 管 理 规 模 品 牌 以 及 新 产 品 开 发 新 工 艺 改 进 等 方 面 保 持 原 有 优 势, 届 时 公 司 所 面 临 的 竞 争 风 险 势 必 会 加 大 ( 三 ) 主 要 原 材 料 需 进 口 且 供 应 商 相 对 较 为 集 中 的 风 险 本 公 司 ITO 导 电 玻 璃 和 CF 生 产 所 需 的 原 材 料 主 要 有 超 薄 浮 法 玻 璃 靶 材 (ITO 靶 材 S io 2 靶 材 和 铝 钕 靶 材 ) 光 刻 胶 ( 彩 胶 O/C 胶 BM 胶 和 正 性 光 刻 胶 ) 等, 且 超 薄 浮 法 玻 璃 靶 材 和 光 刻 胶 的 采 购 成 本 合 计 占 公 司 原 材 料 采 购 总 成 本 的 70% 左 右 由 于 国 内 技 术 条 件 生 产 设 备 及 产 品 质 量 等 方 面 的 原 因, 本 公 司 生 产 所 需 的 上 述 主 要 原 材 料 均 需 依 赖 进 口 解 决 国 际 上 超 薄 浮 法 玻 璃 的 供 应 商 较 少, 目 前 全 球 能 批 量 提 供 各 种 规 格 超 薄 浮 法 玻 璃 的 制 造 商 主 要 有 日 本 的 板 硝 子 (NSG) 旭

21 硝 子 (AGC) 和 中 央 硝 子 (Central Glass) 等 公 司 ; 能 提 供 各 种 靶 材 和 光 刻 胶 的 供 应 商 相 对 较 多, 但 也 均 在 国 外 另 外, 本 公 司 生 产 线 的 大 部 分 关 键 设 备 也 是 从 日 本 和 德 国 等 设 备 厂 家 进 口 原 材 料 和 关 键 设 备 进 口 价 格 的 波 动, 以 及 供 货 渠 道 的 变 化, 都 将 可 能 直 接 影 响 本 公 司 的 正 常 经 营 和 生 产 成 本 二 市 场 风 险 ( 一 ) 产 品 价 格 存 在 持 续 下 降 的 风 险 重 大 事 项 提 示 : 本 公 司 属 于 液 晶 显 示 (LCD) 行 业, 并 处 于 LCD 产 业 链 上 游 主 导 产 品 为 ITO 导 电 玻 璃 和 中 小 尺 寸 彩 色 滤 光 片 (CF), 是 生 产 LCD 面 板 ( 中 小 尺 寸 ) 的 关 键 原 材 料 随 着 技 术 进 步 和 规 模 化 生 产,LCD 面 板 ( 包 括 其 下 游 应 用 产 品 ) 的 价 格 呈 现 持 续 下 降 的 趋 势, 不 过 中 小 尺 寸 LCD 面 板 的 价 格 走 势 相 对 于 大 尺 寸 LCD 面 板 来 说 较 为 平 缓 ; 受 此 影 响, 中 小 尺 寸 CF 产 品 的 价 格 波 动 也 相 对 平 缓, 承 受 下 游 产 品 价 格 波 动 的 能 力 较 强 尽 管 如 此, 由 于 LCD 面 板 价 格 下 跌 的 趋 势 仍 在 继 续, 本 公 司 主 导 产 品 的 价 格 也 相 应 存 在 持 续 下 降 的 风 险, 将 可 能 影 响 本 公 司 未 来 的 盈 利 能 力 ( 二 ) 产 品 销 售 市 场 相 对 单 一 的 风 险 本 公 司 的 主 导 产 品 ITO 导 电 玻 璃 和 中 小 尺 寸 CF 是 生 产 LCD 面 板 的 关 键 原 材 料 ( 其 中 中 小 尺 寸 CF 用 于 生 产 中 小 尺 寸 LCD 面 板 ), 具 有 非 常 强 的 专 业 应 用 领 域, 对 LCD 面 板 行 业 存 在 较 大 程 度 的 依 赖 尽 管 LCD 面 板 市 场 在 未 来 较 长 时 期 内 将 保 持 稳 定 增 长 趋 势, 从 而 为 本 公 司 产 品 提 供 了 较 为 广 阔 的 市 场 空 间, 但 本 公 司 仍 存 在 由 于 产 品 销 售 市 场 相 对 单 一 而 带 来 的 风 险 ( 三 ) 销 售 客 户 相 对 集 中 的 风 险 最 近 三 年 及 一 期 本 公 司 向 前 5 名 客 户 的 销 售 金 额 分 别 占 公 司 同 期 销 售 总 额 的 70.90% 63.78% 74.16% 和 87.91%, 公 司 客 户 的 集 中 度 较 高 尽 管 目 前 本 公 司 主 要 客 户 均 为 行 业 内 知 名 企 业, 资 金 实 力 较 为 雄 厚, 且 过 往 回 款 记 录 良 好, 但 如 果 主 要 客 户 的 生 产 经 营 和 市 场 销 售 不 佳 或 财 务 状 况 出 现 恶 化 等 重 大 波 动, 届 时 势 必 会 对 本 公 司 的 产 品 销 售 或 应 收 账 款 的 及 时 回 收 等 产 生 重 大 影 响

22 ( 四 ) 国 际 市 场 的 风 险 最 近 三 年 及 一 期, 本 公 司 在 中 国 大 陆 以 外 地 区 ( 主 要 外 销 地 为 香 港 ) 的 销 售 比 例 分 别 为 85.57% 48.42% 59.33% 和 63.97%, 外 销 比 重 较 高 因 此 本 公 司 的 产 品 销 售 受 国 际 市 场 影 响 较 大, 而 影 响 国 际 市 场 的 因 素 又 较 多 : 产 业 转 移 贸 易 政 策 和 政 治 经 济 等, 这 些 因 素 都 有 可 能 对 公 司 产 品 销 售 产 生 影 响 因 此 本 公 司 存 在 一 定 的 国 际 市 场 风 险 三 募 集 资 金 拟 投 资 项 目 风 险 ( 一 ) 项 目 技 术 风 险 重 大 事 项 提 示 : 尽 管 本 公 司 已 自 主 掌 握 本 次 募 集 资 金 拟 投 资 生 产 的 中 小 尺 寸 TFT-LCD 用 彩 色 滤 光 片 的 核 心 技 术 和 生 产 工 艺, 并 基 本 掌 握 生 产 电 阻 式 触 摸 屏 的 主 要 技 术, 但 还 有 一 些 与 批 量 生 产 上 述 产 品 有 关 的 质 量 控 制 等 技 术 需 要 在 实 践 中 积 累 和 提 高 如 果 不 能 尽 快 掌 握 此 类 技 术, 将 影 响 到 新 产 品 合 格 率 的 提 升, 并 进 而 影 响 到 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 预 期 效 益 的 实 现 ( 二 ) 项 目 组 织 实 施 风 险 为 保 证 募 集 资 金 投 资 项 目 的 顺 利 实 施, 本 公 司 将 实 行 以 总 经 理 牵 头 的 项 目 经 理 负 责 制, 有 效 控 制 项 目 质 量 项 目 实 施 进 度 和 项 目 资 金 的 合 理 使 用, 从 严 监 控 项 目 成 本, 并 做 好 人 才 引 进 员 工 培 训 市 场 推 广 等 前 期 工 作, 以 确 保 项 目 顺 利 实 施 和 按 时 投 产 但 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 的 实 施 将 涉 及 到 资 金 筹 措 设 备 考 察 技 术 引 进 和 消 化 人 才 培 训 安 装 调 试 等 多 个 环 节, 工 作 量 大 时 间 紧, 需 要 协 调 的 关 系 亦 较 多, 任 何 环 节 出 现 问 题 都 将 会 给 项 目 的 顺 利 实 施 带 来 风 险 ( 三 ) 项 目 市 场 风 险 重 大 事 项 提 示 : 尽 管 本 公 司 已 对 中 小 尺 寸 TFT-LCD 用 彩 色 滤 光 片 和 电 阻 式 触 摸 屏 两 种 产 品 的 市 场 前 景 进 行 了 充 分 的 调 研 和 论 证, 并 且 公 司 部 分 现 有 客 户 将 是 上 述 两 种 产 品 的 潜 在 客 户, 可 在 一 定 程 度 上 保 证 产 品 的 市 场 销 售, 但 在 未 来 拓 展 新 客 户 的 过 程 中 会 面 临 一 定 的 不 确 定 因 素 ; 同 时 由 于 项 目 计 划 实 施 进 度 与 实 际 进 度 之 间 可 能 存 在 时 差, 产 品 市 场 可 能 会 发 生 较 大 变 化, 从 而 导 致 本 次 募 集 资 金 投

23 向 的 项 目 存 在 投 产 后 达 不 到 预 期 效 益 的 风 险 四 技 术 风 险 ( 一 ) 技 术 开 发 和 更 新 不 及 时 风 险 本 公 司 是 国 内 首 家 自 主 掌 握 STN 型 ITO 导 电 玻 璃 生 产 技 术 和 彩 色 滤 光 片 核 心 技 术 的 企 业, 至 今 已 具 有 10 多 年 的 真 空 镀 膜 技 术 经 验, 在 行 业 内 具 有 明 显 的 技 术 优 势 不 过 由 于 本 公 司 中 小 尺 寸 CF 产 品 大 多 为 客 户 定 制 型 非 标 准 产 品, 更 加 强 调 个 性 化 设 计 与 服 务, 要 求 新 品 开 模 周 期 短 生 产 转 换 快 产 品 交 付 快 技 术 服 务 便 捷 快 速, 如 果 公 司 不 能 根 据 客 户 需 求 的 变 化 及 时 更 新 技 术 或 开 发 出 新 的 产 品, 就 会 面 临 由 于 不 能 满 足 客 户 需 求 而 失 去 客 户 的 风 险 另 外, 液 晶 显 示 及 其 他 平 板 显 示 产 品 和 技 术 发 展 日 新 月 异, 也 对 公 司 技 术 发 展 提 出 了 更 高 的 要 求 ( 二 ) 依 赖 核 心 技 术 人 员 和 关 键 管 理 人 员 的 风 险 作 为 技 术 密 集 型 企 业, 核 心 技 术 是 本 公 司 生 存 和 发 展 的 根 本 本 公 司 的 产 品 生 产 和 技 术 创 新 依 赖 于 在 生 产 过 程 中 积 累 起 来 的 专 有 技 术 及 掌 握 和 管 理 这 些 技 术 的 科 研 开 发 人 员 技 术 人 员 和 关 键 管 理 人 员, 核 心 技 术 的 泄 密 核 心 技 术 人 员 和 关 键 管 理 人 员 的 流 失 将 会 对 本 公 司 的 正 常 生 产 和 持 续 发 展 造 成 重 大 影 响 因 此 能 否 稳 定 现 有 核 心 技 术 人 员 技 术 骨 干 和 关 键 管 理 人 员, 同 时 能 否 不 断 吸 纳 和 培 养 出 公 司 发 展 所 需 的 技 术 和 管 理 人 员 构 成 了 公 司 经 营 过 程 中 潜 在 的 人 才 风 险 五 管 理 风 险 本 公 司 已 建 立 起 比 较 完 善 和 有 效 的 法 人 治 理 结 构, 拥 有 独 立 健 全 的 产 供 销 体 系, 并 根 据 积 累 的 管 理 经 验 制 订 了 一 系 列 行 之 有 效 的 规 章 制 度, 且 在 实 际 执 行 中 的 效 果 良 好 本 次 发 行 后, 随 着 募 集 资 金 到 位 投 资 项 目 的 陆 续 开 展, 公 司 规 模 将 会 快 速 扩 张, 现 有 的 管 理 组 织 架 构 管 理 人 员 素 质 和 数 量 可 能 会 对 公 司 的 发 展 构 成 一 定 的 制 约, 公 司 面 临 一 定 的 管 理 风 险 六 财 务 风 险 ( 一 ) 净 资 产 收 益 率 下 降 风 险 重 大 事 项 提 示 : 本 公 司 报 告 期 内 的 净 资 产 收 益 率 一 直 较 高, 且 盈 利 能 力 持 续

24 走 强 2003 年 度 2004 年 度 2005 年 度 和 2006 年 1-6 月 按 照 净 利 润 计 算 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 全 面 摊 薄 净 资 产 收 益 率 分 别 为 17.43% 37.49% 42.81% 和 27.81% 截 止 2006 年 6 月 30 日, 本 公 司 的 净 资 产 为 35, 万 元 本 公 司 根 据 拟 投 资 项 目 的 资 金 需 求, 本 次 发 行 拟 募 集 资 金 82,781 万 元, 为 本 公 司 截 至 2006 年 6 月 30 日 净 资 产 的 2.36 倍 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 净 资 产 将 在 短 时 间 内 出 现 大 幅 增 长, 但 募 集 资 金 投 资 项 目 有 一 定 的 建 设 周 期, 且 其 产 生 效 益 尚 需 一 段 时 间, 预 计 本 次 发 行 后, 本 公 司 全 面 摊 薄 净 资 产 收 益 率 与 过 去 年 度 相 比 将 出 现 较 大 幅 度 下 降, 因 此, 本 公 司 存 在 短 期 内 净 资 产 收 益 率 被 摊 薄 的 风 险 ( 二 ) 应 收 账 款 发 生 坏 账 的 风 险 2003 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 和 2006 年 6 月 30 日, 本 公 司 应 收 账 款 净 额 ( 扣 除 坏 账 准 备 ) 占 资 产 总 额 的 比 例 分 别 为 11.97% 14.02% 14.24% 和 17.06%, 占 同 期 主 营 业 务 收 入 的 比 例 分 别 为 20.07% 23.08% 17.88% 和 40.09% 本 公 司 已 对 应 收 账 款 计 提 了 一 定 比 例 的 坏 账 准 备, 截 至 2006 年 6 月 30 日 公 司 应 收 账 款 账 龄 在 1 年 以 内 的 比 例 高 达 98.62%, 无 三 年 以 上 账 龄 的 应 收 账 款, 呆 坏 账 的 可 能 性 非 常 小 ; 公 司 应 收 账 款 中 前 五 名 欠 款 单 位 欠 款 合 计 占 应 收 账 款 总 额 的 85.78%, 应 收 账 款 较 为 集 中 如 果 本 公 司 在 短 期 内 出 现 应 收 账 款 大 幅 上 升, 或 主 要 债 务 人 的 财 务 经 营 状 况 发 生 恶 化, 则 可 能 存 在 应 收 账 款 发 生 坏 账 或 坏 账 准 备 计 提 不 足 的 风 险 七 财 政 和 税 收 政 策 变 化 的 风 险 本 公 司 是 在 深 圳 经 济 特 区 内 注 册 的 高 新 技 术 企 业, 报 告 期 内 按 照 国 家 规 定 的 15% 的 税 率 缴 纳 企 业 所 得 税 根 据 深 圳 市 政 府 有 关 文 件 的 规 定, 本 公 司 最 近 三 年 及 一 期 享 受 深 圳 市 财 政 局 下 发 的 技 术 改 造 项 目 贴 息 和 深 圳 市 重 点 新 产 品 财 政 补 助 ; 根 据 国 科 发 计 字 [2005]404 号 文, 本 公 司 于 2005 年 度 享 受 国 家 重 点 新 产 品 补 贴 另 外 根 据 金 华 市 政 府 有 关 文 件 的 规 定, 本 公 司 控 股 子 公 司 金 徕 公 司 于 2005 年 度 享 受 技 术 改 造 贴 息 本 公 司 ( 含 控 股 子 公 司 ) 最 近 三 年 及 一 期 所 收 到 的 各 种 形 式 的 政 府 补 贴 收 入 分 别 为 万 元 万 元 1, 万 元 和 155 万 元, 占 同 期 净 利 润 ( 合 并 报 表 ) 的 比 例 分 别 为 12.03% 3.98% 6.60% 和 1.57%

25 根 据 2003 年 10 月 13 日 财 政 部 国 家 税 务 总 局 财 税 [2003]222 号 关 于 调 整 出 口 货 物 退 税 率 的 规 定, 自 2004 年 1 月 1 日 起, 本 公 司 出 口 销 售 产 品 适 用 退 税 率 由 17% 降 至 13% 若 本 公 司 及 控 股 子 公 司 享 受 的 上 述 财 政 和 税 收 政 策 出 现 变 化, 将 对 本 公 司 的 盈 利 水 平 造 成 一 定 的 影 响 八 汇 率 波 动 风 险 最 近 三 年 及 一 期, 本 公 司 外 销 比 例 分 别 占 公 司 同 期 主 营 业 务 收 入 的 85.57% 48.42% 59.33% 和 63.97%; 同 时 本 公 司 生 产 所 需 的 主 要 原 材 料 和 关 键 设 备 尚 依 赖 进 口 解 决 人 民 币 汇 率 政 策 的 变 化 和 国 际 外 汇 市 场 的 波 动 可 能 会 对 公 司 的 经 营 业 绩 和 财 务 状 况 产 生 不 利 影 响, 本 公 司 面 临 一 定 的 汇 率 波 动 风 险

26 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 基 本 情 况 1 中 文 名 称 : 深 圳 莱 宝 高 科 技 股 份 有 限 公 司 2 英 文 名 称 : SHENZHEN LAIBAO HI-TECH CO.,LTD. 3 注 册 资 本 : 14,640 万 元 4 法 定 代 表 人 : 王 亚 俊 5 住 所 : 深 圳 市 南 山 区 高 新 技 术 产 业 园 区 朗 山 二 路 6 邮 政 编 码 : 联 系 电 话 : 传 真 : 互 联 网 网 址 : 10 电 子 信 箱 : lbgk@laibao.com.cn 二 发 行 人 历 史 沿 革 及 改 制 重 组 情 况 ( 一 ) 发 行 人 前 身 深 圳 莱 宝 真 空 技 术 有 限 公 司 情 况 本 公 司 前 身 莱 宝 真 空 是 经 深 圳 市 人 民 政 府 以 深 府 外 复 [1992]878 号 文 和 外 经 贸 深 合 资 证 字 [1992]0580 号 批 准 证 书 批 准, 由 中 国 机 电 市 政 公 司 先 科 集 团 和 香 港 莱 宝 有 限 公 司 ( 下 称 香 港 莱 宝 ) 共 同 出 资, 于 1992 年 7 月 21 日 在 深 圳 市 工 商 行 政 管 理 局 注 册 成 立 的 中 外 合 资 企 业, 并 领 取 了 注 册 号 为 工 商 外 企 合 粤 深 字 第 号 的 企 业 法 人 营 业 执 照 莱 宝 真 空 的 经 营 范 围 为 生 产 经 营 镀 膜 导 电 玻 璃 及 其 它 真 空 镀 膜 产 品 开 发 镀 膜 技 术 设 备, 并 提 供 相 应 的 技 术 咨 询 服 务 ; 产 品 80% 外 销 主 营 业 务 为 ITO 导 电 玻 璃 的 生 产 和 销 售 成 立 时 注 册 资 本 为 美 元 300 万 元, 各 股 东 出 资 情 况 如 下 : 股 东 出 资 额 ( 万 美 元 ) 出 资 方 式 出 资 比 例 中 国 机 电 117 现 金 39% 市 政 公 司 87 现 金 29% 先 科 集 团 21 现 金 7%

27 香 港 莱 宝 75 设 备 25% 合 计 % 1994 年 1 月 21 日, 莱 宝 真 空 董 事 会 会 议 通 过 决 议, 同 意 各 投 资 者 以 现 金 增 加 投 资 美 元 100 万 元 ;1995 年 1 月 20 日, 莱 宝 真 空 董 事 会 会 议 通 过 决 议, 同 意 各 投 资 者 以 获 分 配 的 莱 宝 真 空 1994 年 度 利 润 另 向 莱 宝 真 空 增 加 投 资 美 元 35 万 元 1995 年 11 月 28 日, 莱 宝 真 空 就 此 次 增 资 办 理 完 毕 相 应 的 工 商 变 更 登 记 手 续 深 圳 市 外 商 投 资 局 于 1998 年 向 莱 宝 真 空 补 发 了 台 港 澳 侨 投 资 企 业 批 准 证 书 1999 年 2 月 12 日, 莱 宝 真 空 董 事 会 会 议 通 过 决 议, 同 意 莱 宝 真 空 以 前 两 年 的 利 润 美 元 350 万 元 转 增 投 资 总 额 ( 其 中 210 万 美 元 转 增 注 册 资 本 ), 注 册 资 本 相 应 增 加 至 美 元 645 万 元, 增 资 后 各 投 资 者 的 出 资 比 例 不 变 上 述 增 资 事 项 已 经 深 圳 市 外 商 投 资 局 于 1999 年 3 月 15 日 以 深 外 资 复 [1999]B0361 号 文 批 准 1999 年 4 月 22 日, 莱 宝 真 空 就 此 次 增 资 办 理 完 毕 相 应 的 工 商 变 更 登 记 手 续 1999 年 11 月 10 日, 经 莱 宝 真 空 董 事 会 会 议 决 议, 香 港 莱 宝 将 其 所 持 莱 宝 真 空 25% 的 股 权 转 让 给 辉 安 公 司, 市 政 公 司 和 先 科 集 团 分 别 将 其 所 持 莱 宝 真 空 6% 和 5% 的 股 权 转 让 给 九 州 公 司 2000 年 5 月 31 日, 莱 宝 真 空 就 此 次 股 权 转 让 办 理 完 毕 相 应 的 工 商 变 更 登 记 手 续 股 权 转 让 完 成 后, 莱 宝 真 空 各 股 东 的 出 资 情 况 如 下 : 股 东 原 出 资 额 ( 万 美 元 ) 原 出 资 比 例 变 更 后 出 资 额 ( 万 美 元 ) 变 更 后 出 资 比 例 中 国 机 电 % % 市 政 公 司 % % 先 科 集 团 % % 香 港 莱 宝 % 辉 安 公 司 % 九 州 公 司 % 合 计 % % ( 二 ) 发 行 人 设 立 方 式 及 发 起 人 股 东 2000 年 7 月 12 日, 经 莱 宝 真 空 董 事 会 会 议 决 议, 同 意 莱 宝 真 空 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 同 日, 莱 宝 真 空 各 股 东 签 署 发 起 人 协 议 2000 年 10 月, 经 深 圳 市 人 民 政 府 深 府 函 [2000]64 号 文 和 深 圳 市 外 商 投 资 局 深 外 资 复 [2000]B1553 号 文 批 准, 莱 宝 真 空 依 据 深 圳 中 天 会 计 师 事 务 所 出 具 的 股 审 报 字 (2000) 年 第 D042 号 审 计 报 告, 以 截 止 2000 年 5 月 31 日 经 审 计 的 净 资 产 8,000 万 元, 按 1:1 的 比 例 折 为 股 份 有 限 公 司 股 本, 整 体 变 更 为 深 圳 莱 宝 高 科 技 股 份 有 限 公 司 公 司 于 2000 年 10 月 31 日 在 深 圳 市 工 商 行 政 管 理 局 注 册 成 立, 并 领 取 了 注 册 号 为 企

28 股 粤 深 总 字 第 号 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 外 商 投 资 股 份 有 限 公 司 ), 成 立 时 注 册 资 本 为 8,000 万 元 公 司 设 立 时 的 股 权 结 构 情 况 如 下 : 发 起 人 股 东 股 权 性 质 持 股 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 中 国 机 电 出 口 产 品 投 资 公 司 国 有 法 人 股 3,120 39% 辉 安 投 资 有 限 公 司 外 资 股 2,000 25% 深 圳 市 市 政 工 程 总 公 司 国 有 法 人 股 1,840 23% 加 拿 大 九 州 实 业 有 限 公 司 外 资 股 % 深 圳 市 先 科 企 业 集 团 国 有 法 人 股 160 2% 合 计 8, % ( 三 ) 在 改 制 设 立 发 行 人 前 后, 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 本 公 司 系 有 限 责 任 公 司 整 体 变 更 设 立, 改 制 设 立 前 后, 主 要 发 起 人 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 未 发 生 变 化 ( 四 ) 发 行 人 设 立 时 拥 有 的 主 要 资 产 和 实 际 从 事 的 主 要 业 务 本 公 司 整 体 变 更 设 立 时 拥 有 的 全 部 资 产 为 莱 宝 真 空 改 制 前 的 全 部 资 产, 主 要 包 括 : 货 币 资 金 应 收 账 款 存 货 对 莱 成 公 司 和 金 徕 公 司 的 股 权 投 资 房 产 和 土 地 使 用 权 与 ITO 导 电 玻 璃 业 务 相 关 的 机 器 设 备 等 本 公 司 设 立 时 实 际 从 事 的 主 要 业 务 为 ITO 导 电 玻 璃 的 生 产 和 销 售 ( 五 ) 改 制 设 立 前 后 发 行 人 的 业 务 流 程 及 其 变 化 情 况 本 公 司 系 有 限 责 任 公 司 整 体 变 更 设 立, 改 制 前 后 公 司 业 务 流 程 未 发 生 重 大 变 化 公 司 主 要 业 务 流 程 如 下 : 销 售 订 单 原 材 料 采 购 原 材 料 入 库 领 取 原 材 料 产 品 制 造 产 品 质 检 产 品 入 库 发 货 执 行 销 售 合 同 ( 六 ) 发 行 人 设 立 以 来, 在 生 产 经 营 方 面 与 主 要 发 起 人 的 关 联 关 系 及 演 变 情 况 本 公 司 自 设 立 以 来, 主 要 发 起 人 中 国 机 电 于 2003 年 为 本 公 司 银 行 借 款 提 供 担 保, 除 此 以 外, 本 公 司 在 生 产 经 营 方 面 与 中 国 机 电 不 存 在 其 他 关 联 关 系

29 ( 七 ) 发 起 人 出 资 资 产 的 产 权 变 更 手 续 办 理 情 况 本 公 司 由 莱 宝 真 空 整 体 变 更 设 立, 变 更 时 未 进 行 任 何 业 务 和 资 产 的 剥 离, 莱 宝 真 空 的 业 务 资 产 机 构 及 相 关 债 权 债 务 均 已 整 体 进 入 本 公 司 ; 货 币 资 金 房 产 机 器 设 备 无 形 资 产 等 资 产 的 产 权 变 更 手 续 已 如 期 办 理 完 毕 ( 八 ) 发 行 人 独 立 运 行 情 况 本 公 司 自 设 立 以 来, 严 格 按 照 公 司 法 和 章 程 等 法 律 法 规 和 规 章 制 度 规 范 运 作, 逐 步 建 立 健 全 法 人 治 理 结 构, 在 资 产 人 员 财 务 机 构 业 务 等 方 面 与 股 东 相 分 开, 具 有 独 立 完 整 的 业 务 体 系 及 面 向 市 场 自 主 经 营 的 能 力, 拥 有 独 立 完 整 的 供 应 生 产 和 销 售 系 统 具 体 情 况 如 下 : 1 资 产 完 整 本 公 司 由 莱 宝 真 空 整 体 变 更 设 立, 变 更 时 未 进 行 任 何 业 务 和 资 产 的 剥 离, 莱 宝 真 空 的 业 务 资 产 机 构 及 相 关 债 权 债 务 均 已 整 体 进 入 本 公 司 本 公 司 拥 有 完 整 的 与 生 产 经 营 有 关 的 生 产 系 统 辅 助 生 产 系 统 和 配 套 设 施 ; 对 与 生 产 经 营 相 关 的 厂 房 土 地 设 备 以 及 商 标 非 专 利 技 术 等 资 产 均 合 法 拥 有 所 有 权 ; 具 有 独 立 的 原 材 料 采 购 和 产 品 销 售 系 统 本 公 司 与 股 东 之 间 的 资 产 产 权 界 定 清 晰, 生 产 经 营 场 所 独 立, 不 存 在 依 靠 股 东 的 生 产 经 营 场 所 进 行 生 产 经 营 的 情 况 目 前 本 公 司 没 有 以 资 产 为 各 股 东 的 债 务 提 供 担 保, 公 司 对 所 有 资 产 拥 有 完 全 的 控 制 支 配 权 2 人 员 独 立 本 公 司 董 事 监 事 总 经 理 副 总 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员 均 依 合 法 程 序 选 举 或 聘 任, 不 存 在 大 股 东 超 越 公 司 董 事 会 和 股 东 大 会 作 出 人 事 任 免 决 定 的 情 况 本 公 司 董 事 长 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 董 事 会 秘 书 等 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 均 专 职 在 本 公 司 工 作 并 领 取 报 酬, 并 无 在 股 东 单 位 及 其 下 属 企 业 担 任 任 何 行 政 职 务, 也 没 有 在 与 本 公 司 业 务 相 同 或 相 近 的 其 他 企 业 任 职 的 情 况 本 公 司 已 建 立 了 独 立 的 人 事 档 案 人 事 聘 用 和 任 免 制 度 以 及 独 立 的 工 资 管 理 制 度, 并 与 全 体 员 工 签 订 了 劳 动 合 同, 由 本 公 司 人 力 资 源 部 独 立 负 责 公 司 员 工 的 聘 任 考 核 和 奖 惩 ; 本 公 司 在 有 关 员 工 的 社 会 保 障 工 资 薪 酬 等 方 面 均 与 股 东 单

30 位 分 账 独 立 3 财 务 独 立 本 公 司 设 立 后, 已 按 照 企 业 会 计 制 度 的 要 求 建 立 了 一 套 独 立 完 整 规 范 的 财 务 会 计 核 算 体 系 和 财 务 管 理 制 度, 并 建 立 了 相 应 的 内 部 控 制 制 度, 独 立 作 出 财 务 决 策 本 公 司 设 立 了 独 立 的 财 务 部 门, 配 备 了 专 职 财 务 人 员 ; 公 司 在 银 行 单 独 开 立 账 户, 拥 有 独 立 的 银 行 账 号 ; 公 司 作 为 独 立 的 纳 税 人, 依 法 独 立 纳 税 4 机 构 独 立 公 司 设 有 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 以 及 公 司 各 级 管 理 部 门 等 机 构, 独 立 行 使 经 营 管 理 职 权 公 司 建 立 了 较 为 完 善 的 组 织 结 构, 拥 有 完 整 的 采 购 生 产 和 销 售 系 统 及 配 套 部 门, 各 部 门 已 构 成 了 一 个 有 机 整 体 本 公 司 与 第 一 大 股 东 及 其 控 制 的 其 他 企 业 间 不 存 在 机 构 混 同 的 情 形, 自 本 公 司 设 立 以 来, 未 发 生 股 东 干 预 本 公 司 正 常 生 产 经 营 活 动 的 现 象 5 业 务 独 立 本 公 司 主 要 从 事 ITO 导 电 玻 璃 和 彩 色 滤 光 片 的 研 发 生 产 和 销 售, 而 公 司 第 一 大 股 东 及 其 控 制 的 其 他 企 业 目 前 均 未 从 事 相 关 产 品 的 生 产 和 销 售 本 公 司 具 有 完 全 独 立 的 业 务 运 作 系 统, 同 时 主 营 业 务 收 入 和 业 务 利 润 完 全 不 依 赖 与 第 一 大 股 东 及 其 他 关 联 方 的 关 联 交 易 三 发 行 人 设 立 以 来 历 次 股 权 结 构 变 动 和 重 大 资 产 重 组 情 况 ( 一 ) 发 行 人 整 体 变 更 设 立 以 来 的 历 次 股 权 结 构 变 动 情 况 本 公 司 自 整 体 变 更 设 立 以 来, 共 发 生 过 六 次 股 权 变 动, 具 体 情 况 如 下 : 1 第 一 次 股 权 结 构 变 动 根 据 九 州 公 司 与 天 声 公 司 于 2003 年 9 月 10 日 签 署 并 经 公 证 的 股 份 转 让 协 议, 九 州 公 司 将 其 持 有 莱 宝 高 科 11% 的 股 权 转 让 给 天 声 公 司 此 次 股 权 转 让 行 为 已 分 别 于 2004 年 4 月 21 日 和 2004 年 5 月 10 日 获 得 国 家 商 务 部 商 务 部 关 于 同 意 深 圳 莱 宝 高 科 技 股 份 有 限 公 司 股 权 转 让 的 批 复 ( 商 资 二 批 [2004]529 号 ) 和 深 圳 市 对 外 贸 易 经 济 合 作 局 关 于 外 商 投 资 股 份 制 企 业 深 圳 莱 宝 高 科 技 股 份 有 限 公 司 股 权 转 让 的 批 复 ( 深 外 经 贸 资 复 [2004]1356 号 ) 的 同 意 相 关 股 权 转 让 的 工 商 变 更 登 记 手 续 已 于 2004 年 8 月 9 日 办 理 完 毕 此 次 股 权 转 让 完 成 后, 本

31 公 司 的 股 权 结 构 变 更 为 : 股 东 名 称 持 股 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 中 国 机 电 出 口 产 品 投 资 公 司 (SLS) 3,120 39% 辉 安 投 资 有 限 公 司 2,000 25% 深 圳 市 市 政 工 程 总 公 司 (SLS) 1,840 23% 浙 江 天 声 科 技 投 资 有 限 公 司 % 深 圳 市 先 科 企 业 集 团 (SLS) 160 2% 合 计 8, % 2 第 二 次 股 权 结 构 变 动 经 2004 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 批 准, 本 公 司 以 截 止 2003 年 12 月 31 日 总 股 本 8,000 万 股 为 基 数, 以 未 分 配 利 润 按 的 比 例 向 全 体 股 东 派 送 红 股, 共 计 派 送 红 股 2,000 万 股 经 公 司 2004 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 通 过 决 议, 公 司 向 部 分 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 技 术 骨 干 等 45 名 自 然 人 定 向 发 行 股 份 2,200 万 股, 由 该 等 人 士 以 信 托 方 式 委 托 深 圳 国 投 认 购 此 部 分 股 份 ; 发 行 价 格 以 公 司 截 止 2004 年 3 月 31 日 的 资 产 评 估 结 果 作 为 定 价 依 据, 确 定 为 人 民 币 2.26 元 / 股 (45 名 自 然 人 的 信 托 持 股 情 况, 详 见 本 节 九 信 托 持 股 及 其 变 化 情 况 ) 公 司 上 述 以 未 分 配 利 润 派 送 红 股 2,000 万 股 及 定 向 增 发 2,200 万 股 行 为, 已 分 别 获 得 国 家 商 务 部 商 务 部 关 于 同 意 深 圳 莱 宝 高 科 技 股 份 有 限 公 司 增 资 等 事 项 的 批 复 ( 商 资 批 [2004]1949 号 ) 深 圳 市 贸 易 工 业 局 关 于 同 意 深 圳 莱 宝 高 科 技 股 份 有 限 公 司 增 资 等 事 项 的 批 复 ( 深 贸 工 资 复 [2004]0722 号 ) 及 深 圳 市 人 民 政 府 关 于 深 圳 莱 宝 高 科 技 股 份 有 限 公 司 增 资 的 批 复 ( 深 府 股 [2004]42 号 ) 的 批 准 相 关 的 工 商 变 更 登 记 手 续 已 于 2004 年 12 月 28 日 办 理 完 毕 至 此 本 公 司 的 股 权 结 构 变 更 为 : 股 东 名 称 持 股 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 中 国 机 电 出 口 产 品 投 资 公 司 (SLS) 3, % 辉 安 投 资 有 限 公 司 2, % 深 圳 市 市 政 工 程 总 公 司 (SLS) 2, % 浙 江 天 声 科 技 投 资 有 限 公 司 1, % 深 圳 市 先 科 企 业 集 团 (SLS) % 深 圳 国 际 信 托 投 资 有 限 责 任 公 司 2, % 合 计 12, % 3 第 三 次 股 权 结 构 变 动

32 根 据 2005 年 7 月 11 日 辉 安 公 司 分 别 与 山 水 控 股 和 天 堂 硅 谷 签 署 并 经 公 证 的 股 份 转 让 协 议 及 天 声 公 司 与 天 堂 硅 谷 签 署 并 经 公 证 的 股 份 转 让 协 议, 辉 安 公 司 将 其 持 有 莱 宝 高 科 13.12% 的 股 权 (1,600 万 股 ) 转 让 给 山 水 控 股 7.37% 的 股 权 (900 万 股 ) 转 让 给 天 堂 硅 谷 ; 天 声 公 司 将 其 持 有 莱 宝 高 科 9.02% 的 股 权 (1,100 万 股 ) 转 让 给 天 堂 硅 谷 上 述 股 权 转 让 已 分 别 于 2005 年 9 月 26 日 和 2005 年 9 月 30 日 获 得 国 家 商 务 部 商 务 部 关 于 同 意 深 圳 莱 宝 高 科 技 股 份 有 限 公 司 股 权 变 更 的 批 复 ( 商 资 批 [2005]2173 号 ) 和 深 圳 市 贸 易 工 业 局 关 于 同 意 深 圳 莱 宝 高 科 技 股 份 有 限 公 司 股 权 变 更 的 批 复 ( 深 贸 工 资 复 [2005]1043 号 ) 的 同 意 根 据 股 权 结 构 变 化 情 况 及 上 述 批 复, 此 次 股 权 转 让 完 成 后, 本 公 司 由 外 商 投 资 企 业 变 更 为 内 资 企 业, 相 关 的 工 商 变 更 登 记 手 续 已 于 2005 年 10 月 14 日 办 理 完 毕 至 此 本 公 司 的 股 权 结 构 变 更 为 : 股 东 名 称 持 股 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 中 国 机 电 出 口 产 品 投 资 公 司 (SLS) 3, % 深 圳 市 市 政 工 程 总 公 司 (SLS) 2, % 浙 江 天 堂 硅 谷 创 业 集 团 有 限 公 司 2, % 山 水 控 股 有 限 责 任 公 司 1, % 深 圳 市 先 科 企 业 集 团 (SLS) % 深 圳 国 际 信 托 投 资 有 限 责 任 公 司 2, % 合 计 12, % 4 第 四 次 股 权 结 构 变 动 2005 年 11 月, 本 公 司 部 分 董 事 管 理 人 员 业 务 及 技 术 骨 干 等 29 名 自 然 人 分 别 与 深 圳 国 投 签 署 股 权 投 资 信 托 合 同, 以 信 托 方 式 委 托 深 圳 国 投 受 让 深 圳 市 罗 湖 区 人 民 法 院 裁 定 先 科 集 团 因 涉 及 债 务 纠 纷 而 被 冻 结 的 200 万 股 本 公 司 股 份 (29 名 自 然 人 的 信 托 持 股 情 况 详 见 本 节 九 信 托 持 股 及 其 变 化 情 况 ) 深 圳 国 投 所 获 上 述 司 法 裁 定 股 份 行 为, 已 经 深 圳 市 罗 湖 区 人 民 法 院 (2005) 深 罗 法 恢 执 一 字 第 109 号 (2005) 深 罗 法 执 二 字 第 1768 号 民 事 裁 定 书 和 协 助 执 行 通 知 书 确 认, 相 关 股 权 变 动 的 工 商 变 更 登 记 手 续 已 于 2005 年 11 月 8 日 办 理 完 毕 上 述 股 权 过 户 后, 本 公 司 的 股 权 结 构 变 更 为 : 股 东 名 称 持 股 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 中 国 机 电 出 口 产 品 投 资 公 司 (SLS) 3, % 深 圳 市 市 政 工 程 总 公 司 (SLS) 2, % 浙 江 天 堂 硅 谷 创 业 集 团 有 限 公 司 2, %

33 山 水 控 股 有 限 责 任 公 司 1, % 深 圳 国 际 信 托 投 资 有 限 责 任 公 司 2, % 合 计 12, % 5 第 五 次 股 权 结 构 变 动 2006 年 6 月 日, 前 述 信 托 持 股 计 划 的 信 托 受 益 权 发 生 转 让 ;6 月 19 日, 参 与 前 述 两 批 信 托 持 股 的 有 关 各 方 同 意 终 止 实 施 信 托 持 股 计 划, 并 与 深 圳 国 投 签 订 股 权 投 资 信 托 合 同 补 充 协 议, 终 止 信 托 关 系, 同 日 办 理 完 毕 相 关 股 份 的 股 权 过 户 手 续 信 托 受 益 权 转 让 及 信 托 关 系 解 除 后, 深 圳 国 投 持 有 公 司 2,400 万 股 的 股 份 转 至 90 名 自 然 人 和 市 政 公 司 名 下 ( 有 关 情 况 详 见 本 节 九 信 托 持 股 及 其 变 化 情 况 ) 经 2006 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 批 准, 本 公 司 以 截 止 2006 年 6 月 19 日 总 股 本 12,200 万 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 按 每 10 股 转 增 2 股 的 比 例 实 施 资 本 公 积 金 转 增 股 本, 转 增 完 成 后, 本 公 司 股 本 由 12,200 万 股 增 至 14,640 万 股 相 关 的 工 商 变 更 登 记 手 续 已 于 2006 年 6 月 28 日 办 理 完 毕 此 次 信 托 受 益 权 转 让 信 托 关 系 终 止 及 资 本 公 积 金 转 增 股 本 后, 本 公 司 的 股 权 结 构 变 更 为 : 股 东 名 称 持 股 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 中 国 机 电 出 口 产 品 投 资 公 司 (SLS) 4, % 深 圳 市 市 政 工 程 总 公 司 (SLS) 3, % 浙 江 天 堂 硅 谷 创 业 集 团 有 限 公 司 2, % 山 水 控 股 有 限 责 任 公 司 1, % 90 名 自 然 人 股 东 2, % 合 计 14, % 6 第 六 次 股 权 结 构 变 动 2006 年 6 月 21 日, 天 堂 硅 谷 山 水 控 股 分 别 与 阳 光 创 投 签 订 股 份 转 让 协 议, 将 各 自 所 持 有 的 240 万 股 公 司 股 份 转 让 给 阳 光 创 投, 转 让 价 格 均 为 10 元 / 股 相 关 股 权 变 动 的 工 商 变 更 登 记 手 续 已 于 2006 年 9 月 29 日 办 理 完 毕 上 述 股 权 过 户 后, 本 公 司 的 股 权 结 构 变 更 为 : 股 东 名 称 持 股 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 中 国 机 电 出 口 产 品 投 资 公 司 (SLS) 4, % 深 圳 市 市 政 工 程 总 公 司 (SLS) 3, %

34 浙 江 天 堂 硅 谷 创 业 集 团 有 限 公 司 2, % 山 水 控 股 有 限 责 任 公 司 1, % 浙 江 天 堂 硅 谷 阳 光 创 业 投 资 有 限 公 司 % 90 名 自 然 人 股 东 2, % 合 计 14, % ( 二 ) 重 大 资 产 重 组 情 况 发 行 人 自 整 体 变 更 设 立 以 来, 未 进 行 过 重 大 资 产 重 组 四 历 次 验 资 情 况 有 关 股 份 有 限 公 司 整 体 变 更 设 立 以 来 的 历 次 验 资 情 况, 详 见 本 第 十 节 十 二 历 次 验 资 情 况 五 发 行 人 的 组 织 结 构 图 ( 一 ) 本 次 发 行 前 的 股 权 架 构 深 圳 市 国 资 委 国 务 院 国 资 委 程 志 坚 50% 50% 100% 100% 山 水 控 股 戴 维 政 40.85% 天 健 集 团 市 政 公 司 100% 神 华 集 团 中 国 机 电 15 位 法 人 股 东 100% 天 堂 硅 谷 10% 阳 光 创 投 90 名 自 然 人 股 东 11.48% 21.11% 31.97% 14.75% 3.28% 17.41% 深 圳 莱 宝 高 科 技 股 份 有 限 公 司 51% 0.59% 浙 江 金 徕 镀 膜 有 限 公 司 深 圳 市 先 科 电 子 股 份 有 限 公 司 ( 二 ) 内 部 组 织 机 构 设 置 情 况

35 本 公 司 内 部 组 织 结 构 如 下 图 所 示 : 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 审 计 室 总 经 理 董 事 会 办 公 室 副 总 经 理 副 总 经 理 人 力 资 源 部 行 政 部 生 产 部 物 控 部 动 力 设 备 部 技 术 部 商 务 部 研 发 部 财 务 部 计 划 调 度 室 品 管 一 部 品 管 二 部 资 产 经 营 部 公 司 各 职 能 部 门 的 主 要 职 责 如 下 : 1 人 力 资 源 部 : 主 要 负 责 公 司 人 力 资 源 规 划, 员 工 招 聘 培 训 绩 效 考 核 薪 酬 管 理, 规 章 制 度 建 设 和 人 事 档 案 管 理 等 工 作 2 行 政 部 : 主 要 负 责 公 司 物 业 车 辆 食 堂 治 安 保 卫 消 防 安 全 管 理, 文 秘 人 员 接 待 电 脑 网 络 维 护, 其 它 后 勤 保 障 及 党 工 团 的 日 常 管 理 工 作 等 3 生 产 部 : 主 要 负 责 公 司 生 产 任 务 其 中 : 切 磨 车 间 : 主 要 负 责 对 不 同 规 格 不 同 厚 度 的 玻 璃 基 板 进 行 切 割 磨 边 等 ; 抛 光 车 间 : 主 要 负 责 对 玻 璃 基 板 进 行 抛 光 加 工 处 理 ; ZV800 车 间 NA1200 车 间 : 主 要 负 责 生 产 各 种 规 格 型 号 的 ITO 镀 膜 产 品 ; 图 形 车 间 : 主 要 负 责 对 ITO 导 电 玻 璃 和 AlNd( 铝 钕 ) 板 玻 璃 ( 生 产 半 反 射 和 反 射 型 彩 色 滤 光 片 所 必 备 工 序 之 一 ) 进 行 图 形 加 工 ; CF 车 间 CF400 车 间 和 M400 车 间 : 主 要 负 责 生 产 彩 色 滤 光 片 产 品 ; 表 面 检 验 车 间 : 负 责 各 种 规 格 彩 色 滤 光 片 产 品 的 表 面 检 验 和 包 装 入 库 工 作 4 物 控 部 : 主 要 负 责 公 司 原 辅 材 料 半 成 品 成 品 五 金 电 料 劳 保 用 品

36 的 入 库 登 账 发 放 及 保 管 ; 按 商 务 部 的 出 货 通 知 单 备 货 等 5 动 力 设 备 部 : 主 要 负 责 公 司 所 有 动 力 设 备 的 维 护 和 故 障 排 除, 确 保 生 产 正 常 进 行 ; 简 易 设 备 工 位 器 具 的 制 造 ; 设 备 备 品 备 件 计 划 的 制 定 ; 参 与 公 司 采 购 设 备 的 技 术 谈 判 及 协 助 技 术 部 为 提 高 产 品 质 量 对 设 备 进 行 改 造 等 6 技 术 部 : 主 要 负 责 公 司 生 产 工 艺 的 设 计 制 定, 及 时 发 现 生 产 过 程 中 的 工 艺 技 术 问 题, 提 出 改 善 方 案 并 实 施 7 商 务 部 : 主 要 负 责 公 司 的 销 售 采 购 和 货 款 的 催 收 工 作 ; 负 责 收 集 市 场 信 息, 制 定 市 场 营 销 策 略, 开 发 新 市 场, 完 成 销 售 计 划 ; 依 据 生 产 需 要 进 行 采 购, 并 筛 选 供 货 方 8 研 发 部 : 下 设 研 发 中 心, 主 要 负 责 公 司 新 产 品 的 开 发 研 制 新 项 目 和 新 产 品 的 质 量 策 划 ; 参 与 投 资 项 目 的 洽 谈 ; 协 助 技 术 部 动 力 设 备 部 改 善 现 有 设 备 和 工 艺, 参 与 项 目 攻 关 ; 协 助 资 产 经 营 部 完 成 投 资 项 目 可 行 性 报 告 的 编 制 等 9 财 务 部 : 主 要 负 责 公 司 财 务 会 计 核 算 财 务 管 理 统 计 资 金 营 运 税 费 计 缴 等 10 资 产 经 营 部 : 主 要 负 责 公 司 发 展 规 划 的 制 订, 投 资 项 目 的 论 证, 项 目 备 案 ( 立 项 ) 的 申 报, 政 府 资 助 资 金 的 申 报 ; 公 司 年 度 综 合 计 划 的 制 订 ; 协 助 总 经 理 召 集 生 产 经 营 相 关 会 议 并 编 写 会 议 纪 要 11 计 划 调 度 室 : 主 要 负 责 公 司 生 产 计 划 的 制 订, 生 产 任 务 的 下 达 ; 货 物 运 输 报 关 及 外 汇 核 销 工 作 ; 低 值 易 耗 品 的 采 购 工 作 等 12 品 管 一 部 : 主 要 负 责 公 司 ITO 导 电 玻 璃 的 产 品 标 准 及 原 辅 材 料 检 验 标 准 的 制 订 ;ITO 导 电 玻 璃 产 品 原 辅 材 料 的 检 验, 包 括 从 入 库 到 出 库 的 每 一 个 环 节 ; 负 责 接 受 客 户 投 诉 纠 正 预 防 措 施 的 跟 踪 及 最 终 验 证 ; 配 合 技 术 部 改 进 工 艺 提 高 产 品 质 量 等 13 品 管 二 部 : 主 要 负 责 公 司 CF 的 产 品 标 准 及 原 辅 材 料 检 验 标 准 的 制 订 ;CF 产 品 原 辅 材 料 的 检 验, 包 括 从 入 库 到 出 库 的 每 一 个 环 节 ; 负 责 接 受 客 户 投 诉 纠 正 预 防 措 施 的 跟 踪 及 最 终 验 证 ; 配 合 技 术 部 改 进 工 艺 提 高 产 品 质 量 等 14 董 事 会 办 公 室 : 负 责 处 理 董 事 会 日 常 事 务 ; 管 理 公 司 证 券 事 务 信 息 披 露 等 相 关 工 作 ; 归 档 管 理 相 关 文 件 董 事 会 秘 书 兼 任 董 事 会 办 公 室 负 责 人 15 审 计 室 : 负 责 对 公 司 的 经 济 业 务 经 济 行 为 财 务 核 算 财 务 管 理 等 进 行 审 计 和 监 督, 直 接 对 公 司 董 事 会 负 责

37 ( 三 ) 股 权 投 资 情 况 1 控 股 子 公 司 浙 江 金 徕 镀 膜 有 限 公 司 (1) 金 徕 公 司 概 况 类 别 成 立 时 间 注 册 资 本 法 定 代 表 人 注 册 地 址 企 业 类 型 主 营 业 务 基 本 情 况 1997 年 2 月 15 日 1,120 万 美 元 钟 灵 浙 江 省 金 华 市 科 技 工 业 园 中 外 合 资 企 业 ITO 导 电 玻 璃 的 生 产 和 销 售 金 徕 公 司 主 营 业 务 为 ITO 导 电 玻 璃 的 生 产 和 销 售, 主 要 产 品 为 黑 白 低 档 ITO 导 电 玻 璃 ( 注 : 本 公 司 主 营 业 务 为 彩 色 滤 光 片 和 中 高 档 ITO 导 电 玻 璃 的 生 产 和 销 售, 主 要 产 品 为 彩 色 滤 光 片 和 中 高 档 ITO 导 电 玻 璃 本 公 司 与 金 徕 公 司 的 主 营 业 务 及 主 要 产 品 均 有 一 定 的 差 异 性 ) (2) 本 公 司 收 购 金 徕 公 司 股 权 情 况 金 徕 公 司 的 前 身 为 浙 江 金 信 东 木 镀 膜 有 限 公 司 ( 下 称 金 信 东 木 ), 系 经 金 华 市 经 济 技 术 开 发 区 经 济 发 展 局 金 市 开 经 发 外 [1997]5 号 文 批 准, 于 1997 年 2 月 15 日 成 立 成 立 时 注 册 资 本 为 600 万 美 元,2001 年 8 月 增 资 至 1,120 万 美 元 1998 年 6 月 24 日, 金 信 东 木 股 东 浙 江 金 华 金 信 集 团 公 司 ( 下 称 金 信 集 团 ) 与 本 公 司 前 身 莱 宝 真 空 签 订 股 权 转 让 协 议, 金 信 集 团 将 其 持 有 的 金 信 东 木 51% 的 股 权 ( 合 美 元 306 万 元 ) 转 让 给 莱 宝 真 空, 其 中 40% 股 权 转 让 款 ( 美 元 240 万 元 ) 由 莱 宝 真 空 以 现 金 支 付, 其 余 11% 股 权 转 让 款 ( 美 元 66 万 元 ) 由 莱 宝 真 空 以 技 术 及 品 牌 等 无 形 资 产 支 付 ; 根 据 金 信 集 团 与 莱 宝 真 空 于 1998 年 6 月 30 日 签 订 的 无 形 资 产 交 割 书, 前 述 莱 宝 真 空 以 无 形 资 产 支 付 股 权 转 让 款 的 实 际 执 行 情 况 是 莱 宝 真 空 将 导 电 玻 璃 生 产 技 术 管 理 市 场 及 品 牌 等 无 形 资 产 无 偿 提 供 给 金 徕 公 司 使 用 上 述 股 权 转 让 事 项 已 获 得 金 华 市 经 济 技 术 开 发 区 经 济 发 展 局 于 1998 年 8 月 13 日 以 金 市 开 经 发 外 [1998]29 号 文 批 准, 转 让 完 成 后, 金 信 东 木 更 名 为 浙 江 金 徕 镀 膜 有 限 公 司, 注 册 资 本 为 美 元 600 万 元, 其 中, 莱 宝 真 空 占 51% 2001 年 5 月 8 日, 金 徕 公 司 董 事 会 通 过 决 议 批 准 以 现 金 进 行 增 资 该 次 增 资 获 得 了 2001 年 6 月 27 日 金 华 市 经 济 技 术 开 发 区 经 济 发 展 局 金 市 开 经 发 外 [2001]15 号 文 批 准 2001 年 8 月 增 资 完 成 后, 金 徕 公 司 注 册 资 本 变 更 为 美 元 1,

38 万 元, 其 中 本 公 司 出 资 美 元 336 万 元, 占 30% 2004 年 5 月 18 日, 本 公 司 与 金 徕 公 司 股 东 金 华 市 通 和 实 业 有 限 公 司 ( 下 称 通 和 实 业 ) 签 订 股 权 转 让 协 议, 通 和 实 业 将 其 持 有 的 金 徕 公 司 21% 股 权 转 让 给 本 公 司 上 述 股 权 转 让 已 经 获 得 了 金 华 市 经 济 技 术 开 发 区 经 济 发 展 局 于 2004 年 8 月 25 日 以 金 市 开 经 发 外 [2004]58 号 文 批 准, 转 让 完 成 后, 本 公 司 持 有 金 徕 公 司 51% 股 权 截 至 目 前, 金 徕 公 司 股 东 构 成 如 下 : 股 东 名 称 出 资 金 额 ( 万 美 元 ) 出 资 比 例 深 圳 莱 宝 高 科 技 股 份 有 限 公 司 % 英 属 维 尔 京 群 岛 富 悦 有 限 公 司 % 金 华 市 金 正 房 地 产 开 发 有 限 公 司 % 金 华 市 通 和 实 业 有 限 公 司 % 总 计 % (3) 金 徕 公 司 主 要 财 务 状 况 近 三 年 及 最 近 一 期, 金 徕 公 司 资 产 状 况 如 下 ( 单 位 : 元 ): 项 目 2006 年 6 月 30 日 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 2003 年 12 月 31 日 资 产 总 额 109,919, ,768, ,818, ,617, 负 债 总 额 8,600, ,079, ,878, ,616, 所 有 者 权 益 101,319, ,689, ,940, ,001, 年 1-6 月, 金 徕 公 司 实 现 主 营 业 务 收 入 2, 万 元 ; 实 现 净 利 润 万 元, 净 资 产 收 益 率 为 5%; 其 主 营 业 务 收 入 和 净 利 润 占 本 公 司 ( 合 并 报 表 口 径 ) 的 比 例 分 别 为 9.01% 和 5.04%; 截 止 2006 年 6 月 30 日, 金 徕 公 司 的 总 资 产 和 净 资 产 占 本 公 司 ( 合 并 报 表 口 径 ) 的 比 例 分 别 为 18.32% 和 28.87%( 财 务 数 据 均 已 经 南 方 民 和 审 计 ) 2 控 股 子 公 司 秦 皇 岛 莱 成 电 子 有 限 公 司 秦 皇 岛 莱 成 电 子 有 限 公 司 的 前 身 是 秦 皇 岛 荣 华 电 子 有 限 公 司 ( 下 称 荣 华 电 子 ), 系 经 秦 皇 岛 经 济 技 术 开 发 区 管 理 委 员 会 秦 开 经 外 字 (1995) 第 104 号 文 批 准 成 立 成 立 时 注 册 资 本 为 600 万 美 元, 其 中, 秦 皇 岛 荣 达 电 子 有 限 公 司 ( 下 称 荣 达 公 司 ) 出 资 450 万 美 元, 占 75%; 香 港 海 岳 有 限 公 司 出 资 150 万 美 元, 占 25% 1997 年 2 月 18 日, 荣 达 公 司 与 莱 宝 真 空 秦 皇 岛 市 玻 璃 厂 秦 皇 岛 市 煤 矿 机 械 厂 中 国 煤 炭 工 业 部 设 备 成 套 总 公 司 签 订 了 股 权 转 让 协 议 根 据 该 协 议, 荣 达 公 司 将 其 持 有 的 荣 华 电 子 75% 股 权 分 别 转 让 给 莱 宝 真 空 (51%) 秦 皇 岛 市 玻

39 璃 厂 (9.6%) 秦 皇 岛 市 煤 矿 机 械 厂 (8.4%) 和 中 国 煤 炭 工 业 部 设 备 成 套 总 公 司 (6%) 上 述 股 权 转 让 完 成 后, 荣 华 电 子 更 名 为 秦 皇 岛 莱 成 电 子 有 限 公 司 2003 年 9 月 25 日 经 莱 成 公 司 董 事 会 第 八 次 会 议 通 过 决 议, 决 定 对 莱 成 公 司 进 行 清 算 莱 成 公 司 在 完 成 税 务 清 结 银 行 账 户 注 销 海 关 解 除 设 备 监 管 等 一 系 列 法 律 手 续 后, 于 2005 年 2 月 28 日 经 秦 皇 岛 市 工 商 行 政 管 理 局 核 准 注 销 3 参 股 公 司 深 圳 市 先 科 电 子 股 份 有 限 公 司 先 科 电 子 成 立 于 2000 年, 注 册 资 本 为 8,600 万 元, 本 公 司 出 资 50 万 元 并 持 有 该 公 司 0.59% 股 份 根 据 深 圳 市 国 资 委 关 于 深 圳 市 先 科 集 团 改 制 立 项 的 批 复 ( 深 国 资 委 [2004]72 号 ) 的 要 求, 先 科 集 团 于 2004 年 进 行 改 制, 其 所 有 下 属 公 司 ( 包 括 先 科 电 子 ) 进 行 全 面 清 理 目 前 先 科 电 子 已 停 止 经 营 六 发 起 人 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 的 基 本 情 况 ( 一 ) 发 起 人 股 东 1 中 国 机 电 出 口 产 品 投 资 公 司 中 国 机 电 为 本 公 司 第 一 大 股 东, 持 有 本 公 司 4,680 万 股 股 份, 占 本 公 司 股 份 总 数 的 31.97% 其 基 本 情 况 如 下 : 类 别 成 立 时 间 注 册 资 本 实 收 资 本 法 定 代 表 人 注 册 地 址 企 业 类 型 经 营 范 围 主 要 业 务 基 本 情 况 1991 年 4 月 22 日 11, 万 元 85, 万 元 徐 沙 北 京 市 海 淀 区 增 光 路 55 号 全 民 所 有 制 主 营 : 机 械 电 子 轻 工 运 输 设 备 ( 含 汽 车 ) 和 与 此 有 关 的 化 工 建 材 行 业 项 目 的 固 定 资 产 投 资, 投 资 产 品 的 销 售 ( 国 家 有 专 项 专 营 规 定 的 除 外 ); 兼 营 : 提 供 投 资 咨 询 服 务 技 术 咨 询 技 术 服 务 信 息 服 务, 组 织 投 资 产 品 的 展 销 机 械 电 子 轻 工 等 固 定 资 产 及 实 业 项 目 投 资 ; 作 为 国 债 项 目 出 资 人 代 表, 代 表 国 家 履 行 出 资 人 权 利 和 义 务 中 国 机 电 原 隶 属 于 国 家 发 展 计 划 委 员 会 根 据 原 国 家 发 展 计 划 委 员 会 1999 年 3 月 25 日 计 办 [1999]313 号 文, 中 国 机 电 被 无 偿 划 转 到 神 华 集 团 有 限 责 任 公 司 ( 下 称 神 华 集 团 ) 并 改 建 为 神 华 集 团 的 全 资 子 公 司 神 华 集 团 的 基 本 情 况 如 下 :

40 类 别 成 立 时 间 注 册 资 本 法 定 代 表 人 注 册 地 址 企 业 类 型 经 营 范 围 基 本 情 况 1995 年 10 月 23 日 258,000 万 元 陈 必 亭 北 京 市 东 城 区 安 定 门 西 滨 河 路 22 号 全 民 所 有 制 负 责 统 一 规 划 和 开 发 经 营 神 府 东 胜 煤 田 的 煤 炭 资 源 和 与 之 配 套 的 铁 路 电 厂 港 口 航 运 船 队 等 项 目, 实 行 矿 路 电 港 航 一 体 化 开 发, 产 运 销 一 条 龙 经 营, 并 开 展 与 上 述 产 业 相 关 的 国 内 外 投 融 资 贸 易 等 业 务 ; 开 发 和 经 营 房 地 产 物 业 管 理 以 及 科 技 开 发 等 相 关 实 业 截 止 2005 年 12 月 31 日, 中 国 机 电 ( 合 并 报 表 ) 总 资 产 为 146, 万 元, 净 资 产 为 92, 万 元,2005 年 度 净 利 润 为 3, 万 元 (2005 年 度 财 务 数 据 已 经 利 安 达 信 隆 会 计 师 事 务 所 有 限 责 任 公 司 审 计 ); 截 止 2006 年 6 月 30 日, 中 国 机 电 ( 母 公 司 报 表 ) 总 资 产 为 99, 万 元, 净 资 产 为 99, 万 元, 2006 年 1-6 月 净 利 润 为 3, 万 元 (2006 年 1-6 月 财 务 数 据 未 经 审 计 ) 截 止 本 签 署 日, 中 国 机 电 持 有 发 行 人 的 股 份 不 存 在 质 押 或 其 他 有 争 议 的 情 况 截 止 2006 年 6 月 30 日, 中 国 机 电 其 他 控 股 子 公 司 的 情 况 如 下 : 基 本 情 况 西 安 大 恒 制 药 绍 兴 通 力 机 床 运 华 ( 天 津 ) 宁 波 中 宁 建 设 有 限 责 任 公 司 有 限 公 司 置 业 有 限 公 司 投 资 有 限 公 司 成 立 时 间 2002 年 1995 年 1998 年 1997 年 注 册 资 本 ( 万 元 ) 4,000 3,176 2,400 1,000 实 收 资 本 ( 万 元 ) 4,000 3,176 2,400 1,000 中 国 机 电 持 股 比 例 75% 51.01% 75% 50% 注 册 地 西 安 市 绍 兴 市 天 津 市 宁 波 市 主 要 经 营 地 西 安 市 绍 兴 市 天 津 市 宁 波 市 主 营 业 务 生 产 销 售 软 胶 囊 剂 胶 囊 剂 片 剂 颗 粒 剂 等 生 产 销 售 机 床 机 械 和 摩 托 车 配 件 等 房 地 产 开 发 生 产 销 售 电 子 设 备 电 子 产 品 和 通 讯 器 材 等 2005 年 总 资 产 ( 万 元 ) 3,881 4,386 8,587 2,037 ( 已 审 计 ) 净 资 产 ( 万 元 ) 3,752 1,973 1,519 1,031 净 利 润 ( 万 元 ) 年 中 期 总 资 产 ( 万 元 ) 3,935 5,767 8,678 2,082 ( 未 审 计 ) 净 资 产 ( 万 元 ) 3,817 1,942 1,604 1,025 净 利 润 ( 万 元 ) 利 安 达 信 隆 利 安 达 信 隆 利 安 达 信 隆 利 安 达 信 隆 2005 年 度 会 计 师 事 务 所 会 计 师 事 务 所 会 计 师 事 务 所 会 计 师 事 务 所 财 务 审 计 机 构 有 限 责 任 公 司 有 限 责 任 公 司 有 限 责 任 公 司 有 限 责 任 公 司 2 深 圳 市 市 政 工 程 总 公 司 市 政 公 司 持 有 本 公 司 3, 万 股 股 份, 占 本 公 司 股 份 总 数 的 21.11% 其 基 本 情 况 如 下 :

41 类 别 基 本 情 况 成 立 时 间 1983 年 10 月 8 日 注 册 资 本 30,800 万 元 实 收 资 本 30,800 万 元 法 定 代 表 人 滕 显 友 注 册 地 址 深 圳 市 福 田 区 红 荔 西 路 7058 号 市 政 大 厦 企 业 类 型 独 资 ( 股 份 公 司 投 资 ) 市 政 公 用 工 程 施 工 总 承 包 特 级 资 质 和 公 路 房 屋 建 筑 施 工 总 承 包 一 主 要 业 务 级 资 质, 目 前 主 要 从 事 城 市 道 路 桥 梁 高 速 公 路 机 场 高 层 建 筑 水 厂 污 水 处 理 机 电 设 备 安 装 给 排 水 等 工 程 施 工 等 市 政 公 司 是 深 圳 市 天 健 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 ( 下 称 天 健 集 团 ) 的 全 资 子 公 司 天 健 集 团 注 册 资 本 为 234,424,680 元, 法 定 代 表 人 为 陈 潮, 主 要 从 事 市 政 工 程 建 设 与 建 筑 施 工 房 地 产 开 发 及 城 市 基 础 设 施 投 资 与 项 目 代 建 等 业 务 ; 天 健 集 团 于 1999 年 7 月 21 日 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 ( 股 票 代 码 :000090), 其 第 一 大 股 东 为 深 圳 市 国 有 资 产 管 理 委 员 会, 持 有 天 健 集 团 40.85% 的 股 份 截 止 2005 年 12 月 31 日 和 2006 年 6 月 30 日, 市 政 公 司 ( 合 并 报 表 ) 总 资 产 分 别 为 亿 元 和 亿 元, 净 资 产 分 别 为 7.16 亿 元 和 8.70 亿 元,2005 年 度 和 2006 年 1-6 月 净 利 润 分 别 为 3, 万 元 和 4, 万 元 (2005 年 度 财 务 数 据 已 经 南 方 民 和 审 计 ) ( 二 ) 其 他 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 1 浙 江 天 堂 硅 谷 创 业 集 团 有 限 公 司 天 堂 硅 谷 原 名 浙 江 天 堂 硅 谷 创 业 投 资 有 限 公 司, 持 有 本 公 司 2,160 万 股 股 份, 占 本 公 司 股 份 总 数 的 14.75% 其 基 本 情 况 如 下 : 类 别 成 立 时 间 注 册 资 本 实 收 资 本 法 定 代 表 人 注 册 地 址 企 业 类 型 经 营 范 围 基 本 情 况 2000 年 11 月 11 日 15,680 万 元 15,680 万 元 王 林 江 杭 州 市 文 三 路 20 号 浙 江 建 工 大 厦 15 楼 有 限 责 任 公 司 实 业 投 资 开 发 ; 高 新 技 术 企 业 及 项 目 的 创 业 投 资 ; 教 育 投 资 ; 房 地 产 投 资 ; 为 企 业 提 供 投 资 咨 询 及 管 理 会 计 咨 询 ( 除 国 家 禁 止 或 限 制 的 咨 询 项 目 ); 金 属 材 料 五 金 交 电 日 用 纺 织 品 建 筑 材 料 电 子 产 品 的 销 售, 软 件 开 发 天 堂 硅 谷 现 有 股 东 构 成 情 况 如 下 : 序 号 股 东 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 持 股 比 例 (%) 1 浙 江 国 信 控 股 集 团 有 限 责 任 公 司 3, %