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1 卧 龙 电 气 集 团 股 份 有 限 公 司 年 年 度 报 告

2 重 要 提 示 一 公 司 董 事 会 监 事 会 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 保 证 年 度 报 告 内 容 的 真 实 准 确 完 整, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 二 未 出 席 董 事 情 况 未 出 席 董 事 职 务 未 出 席 董 事 姓 名 未 出 席 董 事 的 原 因 说 明 被 委 托 人 姓 名 独 立 董 事 杨 启 明 出 差 沃 健 三 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 为 本 公 司 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 四 公 司 负 责 人 王 建 乔 主 管 会 计 工 作 负 责 人 郑 丽 娟 及 会 计 机 构 负 责 人 ( 会 计 主 管 人 员 ) 郑 丽 娟 声 明 : 保 证 年 度 报 告 中 财 务 报 告 的 真 实 准 确 完 整 五 经 董 事 会 审 议 的 报 告 期 利 润 分 配 预 案 或 公 积 金 转 增 股 本 预 案 : 经 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计,2012 年 度 本 公 司 实 现 净 利 润 104,236, 元 ( 母 公 司 数, 下 同 ), 根 据 公 司 章 程, 按 10% 提 取 法 定 公 积 金, 本 年 度 末 可 供 股 东 分 配 的 利 润 为 504,021, 元 为 兼 顾 股 东 利 益 和 公 司 发 展,2012 年 度 利 润 分 配 预 案 为 : 拟 以 2012 年 12 月 31 日 公 司 总 股 本 687,728,756 股 为 基 数, 向 全 体 股 东 按 每 10 股 派 发 现 金 红 利 0.55 元 ( 含 税 ) 进 行 分 配 公 司 2012 年 度 不 进 行 资 本 公 积 金 转 增 股 本 六 是 否 存 在 被 控 股 股 东 及 其 关 联 方 非 经 营 性 占 用 资 金 情 况? 否 七 是 否 存 在 违 反 规 定 决 策 程 序 对 外 提 供 担 保 的 情 况? 否

3 目 录 第 一 节 释 义 及 重 大 风 险 提 示... 2 第 二 节 公 司 简 介... 3 第 三 节 会 计 数 据 和 财 务 指 标 摘 要... 5 第 四 节 董 事 会 报 告... 7 第 五 节 重 要 事 项 第 六 节 股 份 变 动 及 股 东 情 况 第 七 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 员 工 情 况 第 八 节 公 司 治 理 第 九 节 内 部 控 制 第 十 节 财 务 会 计 报 告 第 十 一 节 备 查 文 件 目 录

4 第 一 节 释 义 及 重 大 风 险 提 示 一 释 义 在 本 报 告 书 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 常 用 词 语 释 义 本 公 司 公 司 卧 龙 电 气 指 卧 龙 电 气 集 团 股 份 有 限 公 司 卧 龙 控 股 卧 龙 集 团 指 卧 龙 控 股 集 团 有 限 公 司 北 京 华 泰 指 卧 龙 电 气 集 团 北 京 华 泰 变 压 器 有 限 公 司 武 汉 卧 龙 指 卧 龙 电 气 武 汉 电 机 有 限 公 司 卧 龙 灯 塔 指 卧 龙 电 气 集 团 浙 江 灯 塔 电 源 有 限 公 司 卧 龙 橡 塑 指 绍 兴 卧 龙 灯 塔 橡 塑 有 限 公 司 卧 龙 贸 易 指 浙 江 卧 龙 国 际 贸 易 有 限 公 司 卧 龙 研 究 院 指 卧 龙 电 气 集 团 杭 州 研 究 院 有 限 公 司 卧 龙 新 能 源 指 浙 江 卧 龙 新 能 源 有 限 公 司 卧 龙 家 电 指 浙 江 卧 龙 家 用 电 机 有 限 公 司 银 川 卧 龙 指 卧 龙 电 气 银 川 变 压 器 有 限 公 司 卧 龙 变 压 器 指 卧 龙 电 气 集 团 浙 江 变 压 器 有 限 公 司 卧 龙 国 际 指 卧 龙 国 际 ( 香 港 ) 有 限 公 司 芜 湖 卧 龙 指 卧 龙 电 气 ( 芜 湖 ) 有 限 公 司 卧 龙 商 务 指 上 海 卧 龙 国 际 商 务 股 份 有 限 公 司 意 大 利 电 动 力 指 ELDRIVE S.R.L. 烟 台 变 压 器 指 卧 龙 电 气 烟 台 东 源 变 压 器 有 限 公 司 欧 力 卧 龙 指 绍 兴 欧 力 - 卧 龙 振 动 机 械 有 限 公 司 卧 龙 投 资 卧 龙 舜 禹 指 浙 江 卧 龙 舜 禹 投 资 有 限 公 司 卧 龙 置 业 指 浙 江 卧 龙 置 业 投 资 有 限 公 司 ATB 公 司 指 ATB Austria Antriebstechnik AG, 奥 地 利 上 市 LJ 公 司 指 Lindeteves-Jacoberg Ltd., 新 加 坡 上 市 卧 龙 地 产 指 卧 龙 地 产 集 团 股 份 有 限 公 司 W2PS 指 西 班 牙 Wind to Power System S.L. 公 司 二 重 大 风 险 提 示 截 止 本 报 告 披 露 日, 公 司 正 在 进 行 重 大 资 产 重 组 工 作, 该 事 项 尚 存 在 不 确 定 性, 公 司 将 根 据 重 组 进 展 情 况 及 时 披 露 有 关 信 息, 敬 请 广 大 投 资 者 理 性 投 资, 并 注 意 投 资 风 险 2

5 第 二 节 公 司 简 介 一 公 司 信 息 公 司 的 中 文 名 称 公 司 的 中 文 名 称 简 称 卧 龙 电 气 集 团 股 份 有 限 公 司 卧 龙 电 气 公 司 的 外 文 名 称 WOLONG ELECTRIC GROUP CO.,LTD. 公 司 的 外 文 名 称 缩 写 WOLONG ELECTRIC 公 司 的 法 定 代 表 人 王 建 乔 二 联 系 人 和 联 系 方 式 董 事 会 秘 书 证 券 事 务 代 表 姓 名 王 海 龙 丁 家 丰 联 系 地 址 浙 江 省 上 虞 市 人 民 西 路 1801 号 浙 江 省 上 虞 市 人 民 西 路 1801 号 电 话 传 真 电 子 信 箱 三 基 本 情 况 简 介 公 司 注 册 地 址 浙 江 省 上 虞 市 经 济 开 发 区 公 司 注 册 地 址 的 邮 政 编 码 公 司 办 公 地 址 浙 江 省 上 虞 市 人 民 西 路 1801 号 公 司 办 公 地 址 的 邮 政 编 码 公 司 网 址 电 子 信 箱 四 信 息 披 露 及 备 置 地 点 公 司 选 定 的 信 息 披 露 报 纸 名 称 上 海 证 券 报 中 国 证 券 报 登 载 年 度 报 告 的 中 国 证 监 会 指 定 网 站 的 网 址 公 司 年 度 报 告 备 置 地 点 上 海 证 券 交 易 所 及 公 司 董 事 会 办 公 室 五 公 司 股 票 简 况 公 司 股 票 简 况 股 票 种 类 股 票 上 市 交 易 所 股 票 简 称 股 票 代 码 变 更 前 股 票 简 称 A 股 上 海 证 券 交 易 所 卧 龙 电 气 卧 龙 科 技 G 卧 龙 3

6 六 公 司 报 告 期 内 注 册 变 更 情 况 ( 一 ) 基 本 情 况 注 册 登 记 日 期 注 册 登 记 地 点 1998 年 10 月 21 日 浙 江 省 上 虞 市 经 济 开 发 区 企 业 法 人 营 业 执 照 注 册 号 税 务 登 记 号 码 组 织 机 构 代 码 ( 二 ) 公 司 首 次 注 册 情 况 的 相 关 查 询 索 引 公 司 首 次 注 册 情 况 详 见 2002 年 年 度 报 告 公 司 基 本 情 况 ( 三 ) 公 司 上 市 以 来, 主 营 业 务 的 变 化 情 况 2002 年 上 市 时, 公 司 主 营 业 务 为 设 计 生 产 销 售 各 种 微 分 电 机 及 其 电 子 控 制 装 置 和 电 动 车 等 产 品 2005 年, 公 司 主 营 业 务 调 整 为 设 计 生 产 销 售 各 类 电 机 及 其 控 制 装 置 网 络 能 源 和 铁 路 牵 引 变 压 器 等 2007 年, 公 司 主 营 业 务 为 设 计 生 产 销 售 各 类 电 机 及 其 控 制 装 置 网 络 能 源 特 种 变 压 器 等 2009 年 至 今, 公 司 主 营 业 务 为 设 计 生 产 销 售 各 类 电 机 及 其 控 制 装 置 变 压 器 蓄 电 池 等 ( 四 ) 公 司 上 市 以 来, 历 次 控 股 股 东 的 变 更 情 况 公 司 上 市 以 来, 控 股 股 东 未 发 生 变 更 七 其 他 有 关 资 料 公 司 聘 请 的 会 计 师 事 务 所 名 称 ( 境 内 ) 报 告 期 内 履 行 持 续 督 导 职 责 的 保 荐 机 构 名 称 : 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 办 公 地 址 : 签 字 会 计 师 姓 名 : 康 跃 华 吕 飞 名 称 : 办 公 地 址 : 签 字 的 保 荐 代 表 人 姓 名 : 持 续 督 导 的 期 间 : 中 国 深 圳 福 田 区 香 梅 路 1601 号 中 投 国 际 商 务 中 心 A 栋 16 楼 / 上 海 市 南 京 东 路 61 号 4 楼 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 上 海 市 广 东 路 689 号 肖 磊 林 剑 斌 至 今 4

7 第 三 节 会 计 数 据 和 财 务 指 标 摘 要 一 报 告 期 末 公 司 近 三 年 主 要 会 计 数 据 和 财 务 指 标 ( 一 ) 主 要 会 计 数 据 主 要 会 计 数 据 2012 年 2011 年 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 本 期 比 上 年 同 期 增 减 2010 年 营 业 收 入 2,507,204, ,146,223, % 2,903,918, 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 117,511, ,015, % 210,634, 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 51,860, ,576, % 187,132, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 274,217, ,763, 不 适 用 74,937, 年 末 2011 年 末 本 期 末 比 上 年 同 期 末 增 减 2010 年 末 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 资 产 2,552,781, ,483,891, % 2,388,793, 总 资 产 4,773,306, ,824,931, % 4,063,665, ( 二 ) 主 要 财 务 数 据 主 要 财 务 指 标 2012 年 2011 年 本 期 比 上 年 同 期 增 减 (%) 2010 年 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 稀 释 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 基 本 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 增 加 0.12 个 百 分 点 减 少 0.30 个 百 分 点

8 二 非 经 常 性 损 益 项 目 和 金 额 非 经 常 性 损 益 项 目 2012 年 金 额 非 流 动 资 产 处 置 损 益 57,814, 计 入 当 期 损 益 的 政 府 补 助, 但 与 公 司 正 常 经 营 业 务 密 切 相 关, 符 合 国 家 政 策 规 定 按 照 一 定 标 准 定 额 或 定 量 持 续 享 受 的 政 府 补 助 除 外 除 同 公 司 正 常 经 营 业 务 相 关 的 有 效 套 期 保 值 业 务 外, 持 有 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 产 生 的 公 允 价 值 变 动 损 益, 以 及 处 置 交 易 性 金 融 资 产 交 易 性 金 融 负 债 和 可 供 出 售 金 融 资 产 取 得 的 投 资 收 益 附 注 ( 如 适 用 ) 主 要 系 控 股 子 公 司 出 售 资 产 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 2011 年 金 额 2010 年 金 额 24,670, ,433, ,584, ,146, ,710, 对 外 委 托 贷 款 取 得 的 损 益 10,395, , , 除 上 述 各 项 之 外 的 其 他 营 业 外 收 入 和 支 出 708, , , 少 数 股 东 权 益 影 响 额 -3,874, ,769, ,643, 所 得 税 影 响 额 -10,582, ,546, ,954, 合 计 65,651, ,438, ,501, 三 采 用 公 允 价 值 计 量 的 项 目 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 项 目 名 称 期 初 余 额 期 末 余 额 当 期 变 动 对 当 期 利 润 的 影 响 金 额 交 易 性 金 融 负 债 881, , , 合 计 881, , ,

9 第 四 节 董 事 会 报 告 一 董 事 会 关 于 公 司 报 告 期 内 经 营 情 况 的 讨 论 与 分 析 报 告 期, 受 全 球 经 济 复 苏 缓 慢 国 内 经 济 缺 乏 新 的 增 长 动 力, 结 构 调 整 及 产 能 过 剩 等 问 题 因 素 影 响, 我 国 经 济 增 长 呈 现 趋 势 性 回 落 态 势, 宏 观 经 济 形 势 的 复 杂 多 变 使 得 实 体 经 济 的 发 展 受 到 很 大 影 响 为 此, 公 司 董 事 会 积 极 采 取 多 种 应 对 措 施, 加 快 推 进 企 业 " 结 构 调 整 转 型 升 级 " 的 战 略 步 伐, 着 重 围 绕 产 品 线 制 造 工 艺 核 心 团 队 管 理 体 系 企 业 文 化 等 方 面, 全 面 深 化 " 技 术 强 企 " 理 念, 促 进 产 品 结 构 调 整 与 技 术 创 新, 优 化 客 户 资 源, 积 极 开 拓 市 场, 制 定 核 心 业 绩 指 标 考 核 和 激 励 政 策, 提 升 企 业 整 体 运 营 质 量 和 核 心 竞 争 能 力 2012 年, 公 司 实 现 营 业 收 入 250, 万 元, 比 上 年 下 降 20.31%; 实 现 利 润 总 额 15, 万 元, 比 上 年 增 长 10.13%; 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 11, 万 元, 比 上 年 增 长 5.85% (1) 促 进 产 品 结 构 调 整 优 化 客 户 资 源, 提 升 运 营 质 量 报 告 期, 面 对 宏 观 形 势 的 严 峻 考 验, 公 司 对 产 品 结 构 进 行 梳 理 调 整, 根 据 市 场 需 求, 加 大 附 加 值 高 产 品 生 产 和 客 户 开 拓 力 度, 合 理 配 置 资 源, 着 重 关 注 毛 利 率 与 货 款 回 收 等 相 关 指 标, 使 得 公 司 盈 利 能 力 和 运 营 水 平 得 到 大 幅 提 高 同 时, 公 司 继 续 深 入 开 展 降 本 增 效 活 动, 取 得 明 显 成 效 2012 年, 公 司 整 体 毛 利 率 水 平 比 上 年 提 高 5.31%, 其 中 电 机 及 控 制 类 产 品 毛 利 率 比 上 年 提 高 5.10%; 蓄 电 池 毛 利 率 比 上 年 提 高 2.82%; 变 压 器 毛 利 率 比 上 年 提 高 6.61% 公 司 经 营 性 现 金 流 量 净 额 27, 万 元, 比 上 年 增 加 37, 万 元 ; 另 一 方 面, 公 司 大 幅 度 减 少 与 主 营 业 务 无 关 的 贸 易 销 售, 加 大 自 制 产 品 销 售 力 度, 提 高 国 内 外 优 质 客 户 的 集 中 度 (2) 高 附 加 值 产 品 产 业 化 进 度 加 快, 实 现 业 绩 的 可 持 续 发 展 报 告 期, 公 司 约 七 成 的 新 产 品 项 目 已 经 进 入 产 业 化 生 产,15 项 重 点 产 业 化 项 目 销 售 实 现 大 幅 增 长,ABS 电 机 振 动 电 机 电 动 汽 车 动 力 总 成 新 能 源 汽 车 用 驱 动 电 机 光 伏 并 网 逆 变 器 等 产 业 化 销 售 取 得 重 大 突 破, 在 产 品 结 构 取 得 重 大 调 整 的 同 时, 也 为 公 司 后 续 的 持 续 发 展, 巩 固 市 场 地 位, 奠 定 了 基 础 7

10 2012 年, 公 司 新 增 专 利 申 请 96 项, 其 中 发 明 专 利 16 项 ; 新 增 授 权 专 利 163 项, 其 中 发 明 专 利 16 项 为 公 司 的 可 持 续 发 展 打 下 了 良 好 的 基 础, 进 一 步 增 强 了 公 司 产 品 的 市 场 竞 争 能 力 和 技 术 领 先 优 势 (3) 加 快 推 进 蓄 电 池 袍 江 新 厂 区 搬 迁 和 验 收, 实 现 制 造 产 能 的 快 速 提 升 自 从 2011 年 5 月, 国 家 针 对 蓄 电 池 产 业 实 现 环 保 整 顿 以 来, 公 司 一 直 致 力 于 新 厂 区 的 新 建 投 产 验 收 工 作 2012 年 5 月, 国 家 又 颁 布 了 铅 酸 蓄 电 池 行 业 准 入 条 件, 使 得 进 入 该 行 业 的 门 槛 更 加 提 高, 市 场 整 合 出 现 机 会 报 告 期 内, 公 司 已 经 完 成 了 新 厂 区 的 投 产, 同 时 也 通 过 了 环 保 验 收, 公 司 蓄 电 池 生 产 经 营 已 经 恢 复 正 常, 新 产 区 蓄 电 池 的 产 能 是 原 来 的 2 倍, 达 到 200 万 kvah 与 此 同 时, 公 司 利 用 国 家 环 保 整 顿 有 利 时 机, 在 巩 固 通 讯 用 后 备 电 池 市 场 的 基 础 上, 拓 展 电 池 产 业 的 行 业 应 用 范 围, 积 极 进 行 产 品 结 构 和 市 场 结 构 调 整, 积 极 开 拓 启 动 型 电 池 动 力 储 能 型 电 池 和 锂 电 池 市 场 (4) 变 压 器 产 品 结 构 调 整 已 基 本 到 位, 低 成 本 和 差 异 化 策 略 取 得 初 步 成 效 面 对 变 压 器 行 业 存 在 严 重 供 大 于 求, 市 场 竞 争 激 烈, 生 存 环 境 恶 劣 的 现 状, 公 司 果 断 调 整 应 对 策 略, 采 取 低 成 本 和 差 异 化 营 销 策 略, 利 用 子 公 司 地 理 区 域 优 势, 调 整 产 品 结 构, 一 定 程 度 上 遏 制 了 变 压 器 产 品 亏 损 趋 势, 生 产 经 营 逐 步 好 转 (5) 惠 民 工 程 节 能 产 品 推 广 工 作 取 得 重 大 突 破 报 告 期, 随 着 国 家 惠 民 工 程 节 能 产 品 推 广 力 度 加 大, 基 于 公 司 在 该 领 域 内 领 先 的 技 术 优 势 和 市 场 地 位, 在 推 广 过 程 中, 逐 步 取 得 一 定 的 市 场 领 先 优 势, 由 于 公 司 较 早 实 施 了 高 效 节 能 电 机 募 投 技 改 项 目, 使 得 产 能 能 够 得 到 有 效 保 障, 与 此 同 时, 国 家 又 实 施 推 广 了 节 能 配 电 变 压 器, 公 司 部 分 规 格 产 品 已 经 入 围 (6) 通 过 托 管 奥 地 利 ATB 集 团, 实 现 其 业 绩 稳 定 增 长, 为 重 组 创 造 条 件 2011 年 10 月, 公 司 控 股 股 东 在 收 购 欧 洲 第 三 大 电 机 制 造 商 ATB 驱 动 技 术 股 份 公 司 之 后 委 托 卧 龙 电 气 托 管 经 营 在 此 期 间, 公 司 对 ATB 集 团 内 部 进 行 有 效 整 合, 通 过 加 强 其 集 团 总 部 管 控 职 能, 增 强 销 售 营 运 研 发 考 核 等 部 门 的 协 同 和 管 理 能 力, 使 得 托 管 企 业 的 业 绩 取 得 了 较 快 发 展 与 此 同 时, 公 司 与 ATB 集 团 共 同 推 进 采 购 制 造 技 术 销 售 等 环 节 的 协 同, 成 功 实 现 了 Brook 品 牌 W 系 列 电 机 产 品 的 生 产 制 造 向 中 国 转 移, 预 期 可 产 生 良 好 的 效 益 8

11 ( 一 ) 主 营 业 务 分 析 1 利 润 表 及 现 金 流 量 表 相 关 科 目 变 动 分 析 表 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 科 目 本 期 数 上 年 同 期 数 变 动 比 例 营 业 收 入 2,507,204, ,146,223, % 营 业 成 本 2,025,609, ,697,566, % 销 售 费 用 148,985, ,749, % 管 理 费 用 188,979, ,496, % 财 务 费 用 67,907, ,519, % 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 274,217, ,763, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -107,030, ,482, 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -215,370, ,841, % 研 发 支 出 88,550, ,802, % 2 收 入 (1) 驱 动 业 务 收 入 变 化 的 因 素 分 析 2012 年, 公 司 营 业 收 入 比 上 年 同 期 下 降 20.31%, 主 要 系 公 司 面 对 复 杂 多 变 的 宏 观 经 济 形 势, 加 强 产 品 结 构 调 整, 客 户 结 构 优 化, 订 单 质 量 控 制, 产 品 毛 利 率 提 升 等 因 素 所 致 (2) 以 实 物 销 售 为 主 的 公 司 产 品 收 入 影 响 因 素 分 析 2012 年, 对 外 贸 易 业 务 比 上 年 同 期 下 降 35.31%, 主 要 系 公 司 减 少 相 应 的 贸 易 出 口 业 务, 注 重 自 制 产 品 的 出 口 量 (3) 主 要 销 售 客 户 的 情 况 公 司 向 前 5 名 客 户 销 售 合 计 为 292,702, 元, 占 公 司 主 营 业 务 收 入 的 12.06% 3 成 本 (1) 成 本 分 析 表 单 位 : 元 分 产 品 情 况 分 产 品 成 本 构 成 项 目 本 期 金 额 本 期 占 总 成 本 比 例 上 年 同 期 金 额 上 年 同 期 占 总 成 本 本 期 金 额 较 上 年 同 9

12 电 机 及 控 制 装 置 比 例 期 变 动 比 例 原 材 料 752,653, % 948,168, % % 职 工 薪 酬 90,611, % 102,933, % % 制 造 费 用 51,382, % 57,045, % -9.93% 小 计 894,647, % 1,108,148, % % 原 材 料 448,886, % 686,013, % % 变 压 器 职 工 薪 酬 26,841, % 30,875, % % 制 造 费 用 34,753, % 38,134, % -8.87% 小 计 510,481, % 755,023, % % 原 材 料 163,127, % 183,835, % % 蓄 电 池 职 工 薪 酬 14,177, % 12,708, % 11.56% 制 造 费 用 19,559, % 20,608, % -5.09% 小 计 196,864, % 217,152, % -9.34% 贸 易 343,228, % 533,363, % % 其 它 22,895, % 16,250, % 40.89% 合 计 1,968,117, % 2,629,937, % (2) 主 要 供 应 商 情 况 公 司 前 五 位 主 要 供 应 商 采 购 金 额 为 376,219, 元 4 研 发 支 出 (1) 研 发 支 出 情 况 表 单 位 : 元 本 期 费 用 化 研 发 支 出 81,227, 本 期 资 本 化 研 发 支 出 7,322, 研 发 支 出 合 计 88,550, 研 发 支 出 总 额 占 净 资 产 比 例 (%) 3.18 研 发 支 出 总 额 占 营 业 收 入 比 例 (%) 3.53 (2) 情 况 说 明 报 告 期 内, 公 司 注 重 新 产 品 的 开 发 与 研 究, 提 高 产 品 的 附 加 值, 促 进 产 品 的 升 级 换 代, 在 电 机 专 有 技 术 控 制 技 术 变 压 器 牵 引 技 术 等 方 面 加 大 研 发 投 入, 为 公 司 的 可 持 续 发 展 储 备 技 术 力 量 2012 年, 公 司 新 增 专 利 申 请 96 项, 其 中 发 10

13 明 专 利 16 项 ; 新 增 授 权 专 利 163 项, 其 中 发 明 专 利 16 项 5 现 金 流 报 告 期, 公 司 实 现 净 利 润 135,638, 元, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 274,217, 元, 主 要 系 销 售 回 款 加 速 所 致 ; 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -107,030, 元, 主 要 系 固 定 资 产 投 入 ; 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -215,370, 元, 主 要 系 银 行 借 款 偿 还 6 其 它 公 司 前 期 各 类 融 资 重 大 资 产 重 组 事 项 实 施 进 度 分 析 说 明 1 公 司 2010 年 公 开 增 发 募 集 资 金 使 用 情 况 : 本 公 司 经 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 证 监 发 行 字 [2010]604 号 文 核 准, 于 2010 年 5 月 18 日 采 取 公 开 发 行 的 方 式 向 社 会 公 众 发 行 人 民 币 普 通 股 5,467 万 股, 每 股 发 行 价 格 为 元 本 次 发 行 募 集 资 金 共 计 969,845, 元, 扣 除 相 关 的 发 行 费 用 44,018, 元, 实 际 募 集 资 金 925,827, 元 截 止 2010 年 5 月 25 日, 本 公 司 上 述 发 行 募 集 的 资 金 已 全 部 到 位, 立 信 大 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 为 本 次 发 行 出 具 了 验 资 报 告 立 信 大 华 验 字 号 截 止 2012 年 12 月 31 日, 本 公 司 募 集 资 金 初 始 存 放 金 额 925,827, 元, 累 计 投 入 金 额 632,841, 元, 尚 有 299,132, 元 ( 包 括 利 息 收 入 ) 未 投 入 使 用, 其 中 200,000, 元 暂 用 于 补 充 流 动 资 金, 存 储 募 集 资 金 账 户 于 2012 年 12 月 31 日 余 额 99,132, 元 2 公 司 短 期 融 资 券 发 行 事 宜 : 公 司 2012 年 度 第 一 期 短 期 融 资 券 ( 简 称 12 卧 龙 电 气 CP001, 代 码 ) 于 2012 年 3 月 22 日 在 全 国 银 行 间 债 券 市 场 公 开 发 行 完 毕, 发 行 规 模 为 5 亿 元 人 民 币, 期 限 为 365 天, 计 息 方 式 : 到 期 一 次 还 本 付 息, 起 息 日 期 :2012 年 3 月 22 日, 兑 付 日 期 :2013 年 3 月 22 日, 发 行 价 格 为 100 元 / 佰 元 面 值, 发 行 利 率 为 6.50% 该 期 短 期 融 资 券 的 募 集 资 金 于 2012 年 3 月 22 日 全 部 到 账 公 司 2013 年 度 第 一 期 短 期 融 资 券 ( 简 称 13 卧 龙 电 气 CP001, 代 码 ) 按 照 相 关 程 序 于 2013 年 2 月 7 日 在 全 国 银 行 间 债 券 市 场 公 开 发 行 完 毕, 发 行 规 模 为 5 亿 元 人 民 币, 期 限 为 365 天, 计 息 方 式 : 到 期 一 次 还 本 付 息, 起 息 日 期 :2013 年 2 月 7 日, 兑 付 日 期 :2014 年 2 月 7 日, 发 行 价 格 为 100 元 / 佰 元 面 值, 发 行 利 率 为 5.30% 该 期 短 期 融 资 券 的 募 集 资 金 已 于 2013 年 2 月 7 日 全 部 到 账 11

14 3 公 司 重 大 资 产 重 组 事 宜 :2013 年 1 月 8 日, 公 司 召 开 五 届 十 四 次 临 时 董 事 会 会 议, 会 议 审 议 通 过 了 关 于 公 司 向 特 定 对 象 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 的 议 案 关 于 签 署 附 生 效 条 件 的 < 重 大 资 产 购 买 框 架 协 议 > 的 议 案 关 于 < 卧 龙 电 气 集 团 股 份 有 限 公 司 向 特 定 对 象 发 行 股 份 及 支 付 现 金 购 买 资 产 暨 关 联 交 易 预 案 > 的 议 案 等 事 项 目 前, 公 司 及 相 关 各 方 正 在 积 极 推 进 本 次 重 大 资 产 重 组 工 作, 相 关 资 产 的 审 计 评 估 及 盈 利 预 测 审 核 工 作 正 在 进 行 中 待 上 述 相 关 工 作 完 成 后, 本 公 司 将 再 次 召 开 董 事 会 审 议 本 次 重 大 资 产 重 组 的 相 关 事 项, 披 露 重 大 资 产 交 易 报 告 书 ( 草 案 ), 并 及 时 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知, 提 请 股 东 大 会 审 议 本 次 重 大 资 产 重 组 的 相 关 事 项 关 于 本 次 重 大 资 产 重 组 可 能 涉 及 的 有 关 重 大 风 险 因 素 及 尚 需 履 行 的 审 批 程 序 等 均 已 在 重 组 预 案 中 披 露, 截 至 目 前 未 有 重 大 变 化 ( 二 ) 行 业 产 品 或 地 区 经 营 情 况 分 析 1 主 营 业 务 分 行 业 分 产 品 情 况 主 营 业 务 分 产 品 情 况 分 产 品 营 业 收 入 营 业 成 本 毛 利 率 营 业 收 入 比 上 年 增 减 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 营 业 成 本 比 上 年 增 减 毛 利 率 比 上 年 增 减 电 机 及 控 制 装 置 1,203,337, ,647, % % % 增 加 5.10% 蓄 电 池 226,118, ,864, % -6.41% -9.34% 增 加 2.82% 变 压 器 608,647, ,481, % % % 增 加 6.61% 贸 易 356,736, ,228, % % % 增 加 0.50% 其 他 31,911, ,895, % 50.64% 40.89% 增 加 4.96% 2 主 营 业 务 分 地 区 情 况 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 地 区 营 业 收 入 营 业 收 入 比 上 年 增 减 华 东 地 区 742,548, % 华 南 地 区 222,482, % 华 中 地 区 78,697, % 华 北 地 区 266,602, % 西 南 地 区 138,898, % 西 北 地 区 117,239, % 东 北 地 区 85,177, % 12

15 出 口 775,105, % ( 三 ) 资 产 负 债 情 况 分 析 1 资 产 负 债 情 况 分 析 表 项 目 名 称 本 期 期 末 数 本 期 期 末 数 占 总 资 产 的 比 例 上 期 期 末 数 上 期 期 末 数 占 总 资 产 的 比 例 单 位 : 元 本 期 期 末 金 额 较 上 期 期 末 变 动 比 例 应 收 票 据 125,081, % 181,175, % % 预 付 款 项 106,197, % 166,778, % % 交 易 性 金 融 负 债 , % % 应 交 税 费 -19,260, % -11,294, % 70.53% 应 收 票 据 : 主 要 系 本 期 销 售 下 降 票 据 结 算 减 少 所 致 预 付 款 项 : 主 要 系 上 年 预 付 采 购 款 本 年 结 算 所 致 交 易 性 金 融 负 债 : 主 要 系 处 置 无 效 套 期 工 具 远 期 商 品 期 货 合 约 所 致 应 交 税 费 : 主 要 系 期 末 留 抵 增 值 税 增 加 所 致 2 公 允 价 值 计 量 资 产 主 要 资 产 计 量 属 性 变 化 相 关 情 况 说 明 项 目 本 年 金 额 上 年 金 额 衍 生 金 融 工 具 , 合 计 , 本 年 公 允 价 值 变 动 收 益 较 上 年 同 期 增 加 859, 元, 主 要 系 处 置 套 期 保 值 产 品 所 致 ( 四 ) 核 心 竞 争 力 分 析 1 管 理 优 势 卓 尔 有 效 的 执 行 力 是 公 司 管 理 能 力 的 体 现, 也 是 公 司 核 心 竞 争 优 势 之 一 成 立 至 今, 公 司 已 建 立 了 稳 定 高 效 的 管 理 团 队, 在 成 本 控 制 生 产 管 理 渠 道 建 设 财 务 管 理 等 各 个 体 系 均 取 得 了 长 足 进 步 根 据 公 司 产 业 战 略 发 展 的 需 要, 自 2002 年 上 市 以 来, 公 司 管 理 层 决 策 和 主 导 了 卧 龙 灯 塔 武 汉 卧 龙 银 川 变 压 器 等 五 次 规 模 不 一 类 型 不 同 的 企 业 收 购, 收 购 后 的 快 速 整 合 改 造 使 其 融 入 公 司 体 系, 并 在 2012 年 启 动 了 对 奥 地 利 ATB 驱 动 技 术 股 份 公 司 的 跨 国 并 购 案, 成 为 国 内 为 13

16 数 不 多 的 能 够 持 续 通 过 并 购 重 组 扩 大 规 模, 提 升 竞 争 力 的 民 营 企 业 通 过 并 购 整 合, 消 化 管 理 能 力 成 为 公 司 保 持 竞 争 优 势 和 未 来 持 续 快 速 增 长 的 重 要 保 障 2 行 业 领 先 的 电 机 业 务 电 机 及 控 制 业 务 是 公 司 的 核 心 业 务 经 过 多 年 的 发 展, 在 业 务 种 类 产 品 规 模 和 品 牌 技 术 方 面 在 行 业 内 都 具 有 明 显 的 竞 争 优 势 公 司 生 产 的 产 品 性 能 接 近 或 超 过 国 内 外 同 类 产 品 制 造 商, 先 进 的 管 理 水 平 和 业 务 能 力, 使 公 司 具 有 低 制 造 成 本 的 价 格 竞 争 优 势 通 过 托 管 ATB 公 司, 在 实 现 托 管 公 司 业 绩 稳 定 增 长 的 同 时, 也 为 公 司 在 产 品 研 发 制 造 工 艺 管 理 等 方 面 提 升 自 身 管 理 水 平 创 造 了 条 件, 尤 其 改 变 了 公 司 大 中 型 电 机 在 研 发 制 造 工 艺 方 面 基 础 比 较 薄 弱 的 现 状, 使 其 更 具 有 市 场 竞 争 能 力 公 司 作 为 国 内 领 先 的 电 机 制 造 厂 商, 其 在 家 用 电 机 工 业 电 机 振 动 类 电 机 等 领 域 在 行 业 具 有 技 术 领 先 优 势 和 市 场 领 导 地 位 3 完 备 的 营 销 网 络 优 势 公 司 在 国 内 北 美 印 度 非 洲 及 其 它 新 兴 市 场 已 经 形 成 完 备 的 市 场 营 销 网 络, 在 上 述 市 场 已 经 具 有 良 好 的 品 牌 影 响 力 和 市 场 竞 争 力, 通 过 托 管 ATB 公 司, 利 用 其 在 欧 洲 市 场 完 善 的 营 销 网 络 和 品 牌 知 名 度, 真 正 建 立 起 全 球 性 营 销 网 络 体 系 4 研 发 和 技 术 优 势 公 司 拥 有 国 家 级 的 技 术 研 发 中 心, 一 直 致 力 于 高 新 技 术 改 造 传 统 产 业 机 电 一 体 化 控 制 集 成 等 领 域 的 技 术 研 发, 在 无 刷 直 流 电 机 及 驱 动 控 制 技 术 伺 服 控 制 技 术 同 步 驱 动 技 术 高 压 变 频 技 术 高 电 压 等 级 变 压 器 制 造 技 术 等 领 域 拥 有 自 主 知 识 产 权 目 前, 公 司 拥 有 专 利 512 项, 其 中 发 明 专 利 39 项, 实 用 新 型 专 利 416 项 与 此 同 时, 公 司 打 造 了 一 支 强 大 的 研 究 开 发 队 伍, 拥 有 一 批 行 业 内 经 验 丰 富 的 技 术 带 头 人 目 前, 公 司 拥 有 技 术 人 员 471 人, 其 中 高 级 工 程 师 30 人 ( 五 ) 投 资 状 况 分 析 1 对 外 股 权 投 资 总 体 分 析 为 加 快 全 球 化 布 局, 提 升 卧 龙 品 牌 知 名 度, 扩 大 公 司 自 制 产 品 在 美 洲 市 场 的 出 口 本 公 司 出 资 在 美 国 芝 加 哥 全 资 设 立 全 资 子 公 司 WolongAmericasLLC, 该 美 14

17 国 公 司 注 册 资 本 100 万 美 元 为 引 进 先 进 技 术, 进 一 步 做 大 做 强 清 洁 能 源 逆 变 器 产 业, 公 司 控 股 子 公 司 卧 龙 研 究 院 与 W2PS 合 资 设 立 公 司, 浙 江 卧 龙 新 能 源 有 限 公 司, 该 公 司 注 册 资 本 5000 万 元, 卧 龙 研 究 院 持 股 60% (1) 持 有 非 上 市 金 融 企 业 股 权 情 况 承 诺 项 目 名 称 所 持 对 象 名 称 绍 兴 银 行 股 份 有 限 公 司 最 初 投 资 金 额 ( 元 ) 持 有 数 量 ( 股 ) 占 该 公 司 股 权 比 例 期 末 账 面 报 告 期 损 价 值 ( 元 ) 益 ( 元 ) 报 告 期 所 会 计 核 有 者 权 益 算 科 目 变 动 ( 元 ) 111,000,000 74,000, % 111,000,000 10,360, 长 期 股 权 投 资 股 份 来 源 股 权 投 资 合 计 111,000,000 74,000,000 / 111,000,000 10,360, / / 2 非 金 融 类 公 司 委 托 理 财 及 衍 生 品 投 资 的 情 况 (1) 委 托 理 财 情 况 本 年 度 公 司 无 委 托 理 财 事 项 (2) 委 托 贷 款 情 况 本 年 度 公 司 无 委 托 贷 款 事 项 3 募 集 资 金 使 用 情 况 (1) 募 集 资 金 总 体 使 用 情 况 募 集 年 份 募 集 方 式 募 集 资 金 总 额 本 年 度 已 使 用 募 集 资 金 总 额 已 累 计 使 用 募 集 资 金 总 额 尚 未 使 用 募 集 资 金 总 额 2010 增 发 92, , , , 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 尚 未 使 用 募 集 资 金 用 途 及 去 向 存 于 募 集 资 金 专 户 及 补 充 流 动 资 金 合 计 / 92, , , , / (2) 募 集 资 金 承 诺 项 目 使 用 情 况 是 否 变 更 项 目 募 集 资 金 拟 投 入 金 额 募 集 资 金 本 年 度 投 入 金 额 募 集 资 金 实 际 累 计 投 入 金 额 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 是 否 符 是 否 符 合 产 生 收 益 项 目 进 度 预 计 收 益 合 预 计 计 划 进 度 情 况 收 益 高 压 超 高 压 变 压 器 项 目 否 52,000 8, , 是 72.35% 11,186 高 效 节 能 中 小 型 交 流 电 机 技 术 改 造 项 目 否 30,000 4, , 是 74.86% 7,504 2, 是 未 达 到 计 划 进 度 和 收 益 说 明 变 更 原 因 及 募 集 资 金 变 更 程 序 说 明 15

18 大 容 量 锂 离 子 电 池 项 目 否 10, , , 是 30.30% 5,042 合 计 / 92, , , / / 23,732 / / / / 4 主 要 子 公 司 参 股 公 司 分 析 (1) 卧 龙 电 气 集 团 浙 江 灯 塔 电 源 有 限 公 司 主 营 生 产 销 售 蓄 电 池 及 配 件 等, 注 册 资 本 11,000 万 元, 公 司 直 接 持 股 91.96% 间 接 持 股 2.68% 股, 经 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计, 截 止 2012 年 12 月 底 资 产 总 额 40, 万 元, 净 资 产 24, 万 元,2012 年 实 现 营 业 收 入 23, 万 元, 净 利 润 4, 万 元 (2) 卧 龙 电 气 银 川 变 压 器 有 限 公 司 主 营 变 压 器 的 生 产 销 售 及 维 修, 注 册 资 本 10,000 万 元, 公 司 持 股 92.50%, 经 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计, 截 止 2012 年 12 月 底 资 产 总 额 44, 万 元, 净 资 产 18, 万 元,2012 年 实 现 营 业 收 入 22, 万 元, 净 利 润 -1, 万 元 (3) 卧 龙 电 气 集 团 北 京 华 泰 变 压 器 有 限 公 司 主 营 干 式 变 压 器 油 浸 变 压 器 组 合 式 变 电 站 硅 整 流 器 的 生 产 销 售, 注 册 资 本 5,000 万 元, 公 司 持 股 51%, 经 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计, 截 止 2012 年 12 月 底 资 产 总 额 18, 万 元, 净 资 产 7, 万 元,2012 年 实 现 营 业 收 入 6, 万 元, 净 利 润 -2, 万 元 (4) 卧 龙 电 气 烟 台 东 源 变 压 器 有 限 公 司 主 营 变 压 器 其 他 输 配 电 及 控 制 设 备 制 造 销 售 等, 注 册 资 本 14,100 万 元, 公 司 持 股 70%, 经 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计, 截 止 2012 年 12 月 底 资 产 总 额 56, 万 元, 净 资 产 11, 万 元,2012 年 实 现 营 业 收 入 34, 万 元, 净 利 润 -1, 万 元 (5) 卧 龙 电 气 集 团 浙 江 变 压 器 有 限 公 司 主 营 变 压 器 设 计 制 造 销 售 及 维 修 售 后 服 务, 变 压 器 站 建 造, 注 册 资 本 20,000 万 元, 公 司 持 股 100%, 经 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计, 截 止 2012 年 12 月 底 资 产 总 额 36, 万 元, 净 资 产 20,000 万 元 16

19 (6) 卧 龙 电 气 集 团 杭 州 研 究 院 有 限 公 司 主 营 研 究 开 发 技 术 服 务 制 造 安 装 高 压 变 频 环 境 检 测 及 处 理 设 备 伺 服 控 制 驱 动 系 统 及 电 机 轨 道 交 通 牵 引 设 备 电 气 自 动 化 设 备, 注 册 资 本 10,000 万 元, 公 司 直 接 持 股 95% 间 接 持 股 5%, 经 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计, 截 止 2012 年 12 月 底 资 产 总 额 18, 万 元, 净 资 产 10, 万 元,2012 年 实 现 营 业 收 入 4, 万 元, 净 利 润 万 元 (7) 上 海 卧 龙 国 际 商 务 股 份 有 限 公 司 主 营 商 务 咨 询 商 务 服 务 进 出 口 贸 易, 注 册 资 本 2,500 万 元, 公 司 持 股 88.25%, 经 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计, 截 止 2012 年 12 月 底 资 产 总 额 8, 万 元, 净 资 产 1, 万 元,2012 年 实 现 营 业 收 入 27, 万 元, 净 利 润 万 元 (8) 浙 江 卧 龙 国 际 贸 易 有 限 公 司 主 营 进 出 口 贸 易 业 务, 注 册 资 本 1,000 万 元, 公 司 持 股 100%, 经 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计, 截 止 2012 年 12 月 底 资 产 总 额 6, 万 元, 净 资 产 2, 万 元,2012 年 实 现 营 业 收 入 16, 万 元, 净 利 润 万 元 (9) 浙 江 卧 龙 家 用 电 机 有 限 公 司 主 营 生 产 销 售 家 电 用 马 达 及 零 配 件, 注 册 资 本 1,400 万 美 元, 公 司 持 股 60%, 经 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计, 截 止 2012 年 12 月 底 资 产 总 额 33, 万 元, 净 资 产 18, 万 元,2012 年 实 现 营 业 收 入 45, 万 元, 净 利 润 2, 万 元 (10) 卧 龙 电 气 武 汉 电 机 有 限 公 司 主 营 电 机 配 电 柜 及 成 套 设 备 制 造 等, 注 册 资 本 5,000 万 元, 公 司 持 股 90%, 经 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计, 截 止 2012 年 12 月 底 资 产 总 额 13, 万 元, 净 资 产 5, 万 元,2012 年 实 现 营 业 收 入 9, 万 元, 净 利 润 万 元 (11) 卧 龙 国 际 ( 香 港 ) 有 限 公 司 主 营 进 出 口 贸 易, 注 册 资 本 3,900 万 港 元, 公 司 持 股 100%, 未 经 审 计 的 截 17

20 止 2012 年 12 月 底 资 产 总 额 9, 万 元, 净 资 产 2, 万 元,2012 年 实 现 营 业 收 入 16, 万 元, 净 利 润 万 元 (12) 浙 江 卧 龙 置 业 投 资 有 限 公 司 主 营 房 地 产 投 资 对 外 投 资 经 营, 注 册 资 本 21, 万 元, 公 司 持 股 %, 经 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计, 截 止 2012 年 12 月 底 资 产 总 额 339,160 万 元, 净 资 产 62,850 万 元,2012 年 实 现 营 业 收 入 76,717 万 元, 净 利 润 3,202 万 元 5 非 募 集 资 金 项 目 情 况 报 告 期 内, 公 司 无 非 募 集 资 金 投 资 项 目 二 董 事 会 关 于 公 司 未 来 发 展 的 讨 论 与 分 析 ( 一 ) 行 业 竞 争 格 局 和 发 展 趋 势 1 公 司 所 处 的 行 业 发 展 趋 势 公 司 主 要 产 品 包 括 电 机 及 控 制 装 置 变 压 器 和 蓄 电 池 1 电 机 及 控 制 装 置 : 向 高 效 化 机 电 一 体 化 成 套 化 方 向 发 展 随 着 国 内 电 机 企 业 制 造 水 平 的 提 高 产 业 政 策 的 强 制 推 行 以 及 行 业 标 准 的 逐 步 完 善, 低 效 耗 能 的 普 通 电 机 将 逐 步 被 环 保 节 能 的 高 效 电 机 所 取 代, 并 向 无 刷 化 18

21 永 磁 化 数 字 化 智 能 化 电 机 方 向 发 展 未 来 五 年, 实 现 国 民 生 产 总 值 能 耗 下 降 16% 节 约 6.7 亿 吨 标 准 煤 的 目 标, 而 作 为 占 工 业 耗 电 量 60% 以 上 的 节 能 重 点 工 程, 电 机 系 统 运 行 效 率 要 提 高 2-3 个 百 分 点 2011 年 3 月, 国 家 财 政 部 和 国 家 发 改 委 联 合 出 台 了 关 于 印 发 节 能 产 品 惠 民 工 程 高 效 电 机 推 广 实 施 细 则 的 通 知, 通 过 加 大 财 政 补 贴 等 方 式 大 力 推 广 高 效 电 机, 高 效 电 机 在 未 来 五 年 的 年 平 均 增 速 至 少 在 70% 以 上 公 司 将 在 确 保 新 品 市 场 定 位 明 晰 准 确 的 同 时, 大 力 开 发 高 技 术 含 量 高 附 加 值 高 毛 利 率 的 新 产 品, 重 点 发 展 机 电 一 体 化 成 套 化 电 机 产 品 以 及 相 关 新 兴 产 业, 从 原 来 的 以 电 机 本 体 为 主, 逐 步 调 整 到 以 控 制 和 集 成 产 品 为 主 上 来, 充 分 发 挥 规 模 效 应, 有 效 支 撑 公 司 的 规 模 发 展 2 变 压 器 : 面 向 智 能 电 网 的 建 设 2012 年, 国 家 电 网 公 司 的 投 资 重 点 将 围 绕 特 高 压 和 农 网 配 电 建 设, 解 决 " 两 头 薄 弱 " 问 题 " 十 二 五 " 期 间, 国 家 电 网 公 司 电 网 智 能 化 投 资 的 总 额 为 亿 元, 年 均 投 资 为 亿 元, 投 资 重 点 将 逐 步 转 移 到 电 网 智 能 化 建 设 当 中 未 来 几 年 我 国 变 压 器 行 业 主 要 向 两 个 方 向 发 展 : 一 是 向 超 高 压 特 高 压 方 向 发 展, 尤 其 是 750kV 1000kV 二 是 向 节 能 化 智 能 化 小 型 化 方 向 发 展 公 司 将 调 整 产 品 结 构, 紧 随 市 场 变 化, 突 出 技 术 优 势, 向 系 统 集 成 电 力 建 设 工 程 总 包 延 伸, 在 国 内 行 业 内 确 立 公 司 的 电 工 制 造 地 位 和 知 名 度, 积 极 开 拓 国 际 市 场 3 蓄 电 池 : 立 足 于 通 信 产 业, 拓 展 电 池 产 品 的 行 业 应 用 范 围 2012 年 5 月, 工 信 部 环 保 部 联 合 发 布 铅 酸 蓄 电 池 行 业 准 入 条 件 对 新 建 项 目 和 现 有 企 业 提 出 了 更 为 严 格 和 明 确 的 要 求, 低 水 平 低 技 术 含 量 的 项 目 将 受 到 限 制, 行 业 准 入 门 槛 提 高, 市 场 结 构 面 临 新 一 轮 的 调 整 由 于 铅 酸 蓄 电 池 生 产 技 术 成 熟 价 格 便 宜, 在 未 来 较 长 时 间 仍 将 普 遍 使 用 出 于 对 资 源 和 环 境 保 护 等 因 素 的 考 虑, 铅 酸 蓄 电 池 将 向 节 铅 密 封 免 维 护 旧 电 池 回 收 再 利 用 等 方 向 发 展 作 为 最 新 一 代 的 充 电 电 池, 锂 离 子 电 池 近 10 年 来 得 到 飞 速 发 展, 随 着 新 型 材 料 的 应 用, 锂 离 子 电 池 在 向 型 号 多 样 化 高 性 能 低 成 本, 更 安 全 的 方 向 发 展, 其 应 用 领 域 进 一 步 拓 宽 19

22 公 司 将 加 大 蓄 电 池 产 品 结 构 和 市 场 结 构 调 整, 通 过 技 术 创 新 提 升 电 源 电 池 产 品 的 核 心 竞 争 力, 在 巩 固 通 信 用 后 备 电 池 市 场 的 基 础 上, 拓 展 电 池 产 品 的 行 业 应 用 范 围, 提 高 电 力 网 络 市 场 份 额, 重 点 发 展 启 动 型 电 池 动 力 储 能 型 电 池 和 锂 电 池 产 品 2 公 司 面 临 的 市 场 竞 争 格 局 1 电 机 及 控 制 装 置 产 品 中 小 型 电 机 行 业 企 业 超 过 3000 家, 其 中 规 模 以 上 企 业 近 200 家, 但 大 型 企 业 数 量 只 占 到 行 业 企 业 总 数 的 2% 中 型 企 业 占 18% 小 型 企 业 占 80%, 行 业 相 对 分 散 集 中 度 不 高, 市 场 竞 争 十 分 激 烈 在 中 小 电 机 产 品 方 面, 公 司 生 产 的 产 品 主 要 应 用 于 装 备 机 械 冶 金 矿 山 和 建 筑 等 领 域 随 着 各 国 强 力 推 行 高 效 电 机 产 业 政 策, 行 业 大 整 合 已 为 大 势 所 趋 公 司 在 中 小 电 机 行 业 的 部 分 细 分 领 域 中 具 有 较 为 领 先 的 生 产 技 术, 如 子 公 司 欧 力 卧 龙 生 产 的 振 动 电 机 在 行 业 内 市 场 占 有 率 排 名 全 球 第 二 全 国 第 一 微 分 电 机 领 域, 公 司 凭 借 雄 厚 的 技 术 能 力 和 巨 大 的 生 产 能 力, 继 续 在 行 业 中 保 持 领 先 的 优 势 公 司 在 电 机 控 制 技 术 方 面 得 到 了 长 足 的 发 展, 无 刷 直 流 电 机 及 其 控 制 装 置, 交 流 伺 服 电 机 及 其 驱 动 系 统 得 到 了 快 速 的 增 长, 开 始 成 为 电 机 控 制 产 品 新 的 增 长 点 2 变 压 器 产 品 目 前, 国 内 变 压 器 行 业 产 能 明 显 过 剩 据 不 完 全 统 计, 仅 特 变 电 工 保 定 天 威 中 国 西 电 3 家 企 业 产 能 之 和 已 在 6 亿 千 伏 安 左 右, 加 上 行 业 其 他 企 业 的 生 产 能 力, 我 国 变 压 器 行 业 总 产 能 在 30 亿 千 伏 安 左 右 然 而 国 内 市 场 年 需 求 量 约 为 13 亿 千 伏 安, 明 显 的 供 需 矛 盾 使 得 市 场 竞 争 进 一 步 激 烈 公 司 变 压 器 产 品 在 铁 路 和 城 市 轨 道 交 通 变 压 器 等 特 种 变 压 器 市 场 占 有 较 高 份 额 3 蓄 电 池 产 品 UPS 电 源 是 蓄 电 池 市 场 的 高 端 领 域, 产 品 技 术 含 量 较 高 产 业 较 为 集 中, 客 户 相 对 稳 定 通 信 市 场 领 域 的 竞 争 企 业, 包 括 : 江 苏 双 登 集 团 浙 江 南 都 电 源 等, 20

23 公 司 控 股 子 公 司 卧 龙 灯 塔 是 该 领 域 的 龙 头 企 业 之 一, 具 有 较 强 的 市 场 竞 争 力 在 汽 车 起 动 电 池 领 域, 随 着 大 量 中 小 蓄 电 池 企 业 的 关 停, 市 场 供 给 明 显 不 足, 利 润 空 间 较 大 公 司 将 抓 住 这 一 市 场 机 遇, 大 力 发 展 汽 车 起 动 电 池, 提 升 电 池 产 品 盈 利 水 平 由 于 国 内 锂 电 池 生 产 企 业 规 模 小 技 术 含 量 低 产 品 相 对 单 一, 能 够 提 供 生 产 锂 电 池 系 列 产 品 的 综 合 型 企 业 少, 在 全 球 锂 电 池 产 业 链 中 仍 处 于 中 低 端 市 场 竞 争 公 司 将 以 募 集 资 金 投 资 项 目 建 设 为 契 机, 加 快 锂 电 池 产 品 的 产 业 化, 抢 占 高 端 锂 电 池 市 场 ( 二 ) 公 司 发 展 战 略 以 制 造 精 密 品 质 一 流 客 户 高 端 为 目 标, 优 先 发 展 电 机 控 制 产 业, 力 争 成 为 国 际 领 先 的 电 机 制 造 商 要 实 现 普 通 电 机 向 高 效 电 机 转 换, 中 小 电 机 向 大 型 电 机 转 换, 常 规 电 机 向 机 电 一 体 控 制 电 机 的 转 换 ; 电 源 电 池 产 业 要 通 过 技 改 后 尽 快 释 放 产 能, 在 巩 固 通 讯 用 后 备 电 池 的 基 础 上, 发 展 启 动 型 电 池 动 力 储 能 型 电 池 和 锂 离 子 电 池 ; 输 变 电 产 业 要 合 理 利 用 现 有 资 源 配 置, 从 单 一 变 压 器 产 品 向 输 变 电 系 统 集 成 发 展, 大 力 拓 展 国 际 市 场 ( 三 ) 经 营 计 划 2013 年 预 计 实 现 营 业 收 入 亿 元 成 本 费 用 亿 元 利 润 总 额 2.42 亿 元 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 1.80 亿 元 ( 四 ) 可 能 面 对 的 风 险 1 宏 观 环 境 及 市 场 风 险 2013 年 是 我 国 经 济 恢 复 性 增 长 的 一 年, 市 场 需 求 以 及 固 定 资 产 投 资 的 拉 动 驱 动 力 将 得 到 有 效 提 升, 国 外 经 济 体 将 缓 慢 复 苏, 外 部 需 求 有 望 得 到 进 一 步 好 转 国 家 将 继 续 保 持 稳 健 的 货 币 政 策 和 积 极 的 财 政 政 策, 全 年 通 胀 压 力 将 得 到 有 效 控 制 但 是, 公 司 仍 将 积 极 围 绕 国 家 行 业 区 域 政 策 的 相 关 变 化, 加 强 对 政 策 的 研 究, 及 时 作 出 科 学 合 理 的 经 营 决 策 2 市 场 竞 争 风 险 公 司 生 产 的 中 小 型 电 机 所 处 行 业 相 对 较 为 分 散 市 场 竞 争 比 较 激 烈, 外 加 人 工 支 出 的 不 断 增 加 以 及 原 材 料 价 格 波 动 的 不 确 定 性, 导 致 该 类 产 品 相 对 盈 利 能 力 21

24 偏 弱 为 此 公 司 将 加 大 推 进 产 品 结 构 调 整 优 化 客 户 资 源, 通 过 增 加 高 附 加 值 产 品 的 生 产 比 重, 合 理 配 置 资 源, 提 升 产 品 毛 利 率 水 平 3 汇 率 变 动 风 险 由 于 公 司 开 展 的 进 出 口 贸 易 业 务 中 美 元 与 人 民 币 为 主 要 结 算 货 币 我 国 实 行 的 有 管 理 的 浮 动 汇 率 制 度, 随 着 汇 率 市 场 化 改 革 的 深 入, 人 民 币 汇 率 处 于 不 断 升 值 的 阶 段 如 果 未 来 人 民 币 汇 率 持 续 大 幅 度 升 值, 将 对 公 司 在 外 汇 结 算 方 面 产 生 不 利 影 响 为 此, 公 司 将 通 过 构 建 大 的 销 售 采 购 平 台 以 及 远 期 结 售 汇 措 施 来 规 避 人 民 币 升 值 风 险 4 人 力 资 源 风 险 国 际 化 进 程 加 快 全 球 区 域 化 管 理 势 必 对 人 才 尤 其 是 高 端 管 理 技 术 人 员 提 出 更 高 的 需 求, 会 在 一 定 程 度 上 造 成 人 才 需 求 瓶 颈 为 此, 公 司 通 过 内 部 培 训 与 招 聘 的 方 式 来 组 建 一 支 国 际 化 管 理 队 伍 三 董 事 会 对 会 计 师 事 务 所 非 标 准 审 计 报 告 的 说 明 ( 一 ) 董 事 会 监 事 会 对 会 计 师 事 务 所 非 标 准 审 计 报 告 的 说 明 不 适 用 ( 二 ) 董 事 会 对 会 计 政 策 会 计 估 计 或 核 算 方 法 变 更 的 原 因 和 影 响 的 分 析 说 明 不 适 用 ( 三 ) 董 事 会 对 重 要 前 期 差 错 更 正 的 原 因 及 影 响 的 分 析 说 明 不 适 用 四 利 润 分 配 或 资 本 公 积 金 转 增 预 案 ( 一 ) 现 金 分 红 政 策 的 制 定 执 行 或 调 整 情 况 公 司 利 润 分 配 政 策 符 合 公 司 章 程 及 审 议 程 序 的 规 定, 在 充 分 保 护 中 小 投 资 者 的 合 法 权 益 的 基 础 上, 明 确 了 分 红 标 准 和 分 红 比 例 ( 二 ) 报 告 期 内 盈 利 且 母 公 司 未 分 配 利 润 为 正, 但 未 提 出 现 金 红 利 分 配 预 案 的, 公 司 应 当 详 细 披 露 原 因 以 及 未 分 配 利 润 的 用 途 和 使 用 计 划 22

25 不 适 用 ( 三 ) 公 司 近 三 年 ( 含 报 告 期 ) 的 利 润 分 配 方 案 或 预 案 资 本 公 积 金 转 增 股 本 方 分 红 年 度 案 或 预 案 每 10 股 派 每 10 股 送 息 数 ( 元 ) 红 股 数 ( 股 ) ( 含 税 ) 每 10 股 转 增 数 ( 股 ) 现 金 分 红 的 数 额 ( 含 税 ) 分 红 年 度 合 并 报 表 中 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 单 位 : 元 币 种 : 人 民 币 占 合 并 报 表 中 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 净 利 润 的 比 率 2012 年 ,825, ,511, % 2011 年 ,386, ,015, % 2010 年 ,315, ,634, % 五 积 极 履 行 社 会 责 任 的 工 作 情 况 ( 一 ) 社 会 责 任 工 作 情 况 社 会 责 任 工 作 情 况, 详 见 上 海 证 券 交 易 所 公 司 2012 年 度 社 会 责 任 报 告 六 其 他 披 露 事 项 1 公 司 于 2012 年 7 月 31 日 召 开 的 五 届 八 次 临 时 董 事 会 审 议 通 过 关 于 控 股 子 公 司 签 署 中 外 合 资 经 营 企 业 合 同 的 议 案, 该 合 资 公 司 暨 浙 江 卧 龙 新 能 源 有 限 公 司 已 于 2012 年 11 月 16 日 设 立 完 成 2 公 司 于 2012 年 12 月 4 日 召 开 五 届 十 二 次 临 时 董 事 会, 一 致 通 过 了 关 于 设 立 全 资 子 公 司 的 议 案, 在 美 国 芝 加 哥 全 资 设 立 WolongAmericasLLC, 该 公 司 已 于 2013 年 1 月 5 日 设 立 完 成 年 7 月 14 日 召 开 的 公 司 2011 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 批 准 了 使 用 闲 置 募 集 资 金 临 时 用 于 补 充 流 动 资 金, 总 额 不 超 过 人 民 币 4.5 亿 元 该 笔 临 时 用 于 补 充 流 动 资 金 的 募 集 资 金 已 于 2012 年 1 月 4 日 归 还 至 募 集 资 金 专 户 2012 年 1 月 30 日 召 开 的 公 司 2012 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 审 议 批 准 了 使 用 闲 置 募 集 资 金 临 时 用 于 补 充 流 动 资 金, 总 额 不 超 过 人 民 币 3.5 亿 元, 该 笔 临 时 用 于 补 充 流 动 资 金 的 募 集 资 金 已 于 7 月 23 日 归 还 至 募 集 资 金 专 户 2012 年 8 月 16 日 召 开 的 公 司 2012 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 批 准 了 使 用 闲 置 募 集 资 金 暂 时 补 充 流 动 资 金, 总 额 不 超 过 人 民 币 2.5 亿 元, 该 笔 临 时 用 于 补 充 流 动 资 金 的 募 集 资 金 已 于 2013 年 2 月 4 日 归 还 至 募 集 资 金 专 户 23

26 第 五 节 重 要 事 项 一 重 大 诉 讼 仲 裁 和 媒 体 普 遍 质 疑 的 事 项 ( 一 ) 诉 讼 仲 裁 或 媒 体 质 疑 事 项 已 在 临 时 公 告 披 露 且 无 后 续 进 展 的 事 项 概 述 及 类 型 2013 年 1 月 15 日, 本 公 司 控 股 子 公 司 上 海 卧 龙 国 际 商 务 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 " 卧 龙 商 务 ", 本 公 司 持 有 88.25% 的 股 份 ) 收 到 了 中 华 人 民 共 和 国 最 高 人 民 法 院 (2012) 民 抗 字 第 80 号 民 事 判 决 书, 最 高 人 民 法 院 对 上 海 兆 龙 国 际 货 物 运 输 代 理 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 " 兆 龙 公 司 )" 申 诉 卧 龙 商 务 的 货 运 代 理 合 同 纠 纷 案 件 ( 具 体 情 况 详 见 本 公 司 于 2009 年 1 月 5 日 2009 年 12 月 12 日 2010 年 1 月 29 日 和 2011 年 8 月 26 日 披 露 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 的 控 股 子 公 司 关 于 重 大 诉 讼 的 公 告 及 相 关 进 展 公 告 ) 进 行 了 终 审 判 决, 判 决 如 下 : 维 持 二 审 上 海 市 高 级 人 民 法 院 (2010) 沪 高 民 四 ( 海 ) 终 字 第 14 号 民 事 判 决, 但 认 为 二 审 中 " 部 分 认 定 兆 龙 公 司 构 成 违 约, 应 当 承 担 赔 偿 责 任, 卧 龙 公 司 可 以 另 行 起 诉 主 张 民 事 权 利 " 属 事 实 认 定 部 分 错 误, 适 用 法 律 不 当 鉴 于 对 上 述 案 件 卧 龙 商 务 已 于 2008 年 度 和 2009 年 度 计 提 了 100% 的 特 别 坏 账, 本 次 最 高 人 民 法 院 的 判 决 将 不 会 影 响 卧 龙 商 务 的 期 后 利 润 二 报 告 期 内 资 金 被 占 用 情 况 及 清 欠 进 展 情 况 不 适 用 三 破 产 重 整 相 关 事 项 本 年 度 公 司 无 破 产 重 整 相 关 事 项 查 询 索 引 2009 年 1 月 5 日, 公 司 控 股 子 公 司 关 于 重 大 诉 讼 的 公 告, dinfo/announcement/c/ / _ _1.pdf 2009 年 12 月 12 日, 公 司 关 于 控 股 子 公 司 诉 讼 进 展 公 告, dinfo/announcement/c/ / _ _1.pdf 2010 年 1 月 29 日, 公 司 关 于 控 股 子 公 司 诉 讼 进 展 公 告, dinfo/announcement/c/ / _ _1.pdf 2011 年 8 月 26 日, 公 司 关 于 控 股 子 公 司 诉 讼 进 展 公 告, dinfo/announcement/c/ / _ _1.pdf 2013 年 1 月 15 日, 公 司 关 于 控 股 子 公 司 诉 讼 进 展 公 告, dinfo/announcement/c/ / _ _1.pdf 24

27 四 资 产 交 易 企 业 合 并 事 项 ( 一 ) 公 司 收 购 出 售 资 产 和 企 业 合 并 事 项 已 在 临 时 公 告 披 露 且 后 续 实 施 无 变 化 的 事 项 概 述 及 类 型 查 询 索 引 经 公 司 2012 年 12 月 26 日 召 开 的 五 届 十 三 次 临 时 董 事 会, 审 议 通 过 关 于 控 股 子 公 司 出 售 资 产 的 议 案, 将 控 股 子 公 司 12 月 27 日, 上 海 证 券 交 易 卧 龙 灯 塔 老 厂 区 部 分 房 屋 设 备 等 资 产 出 售 给 绍 兴 迪 荡 新 城 投 所 地 址 : 资 发 展 有 限 公 司, 本 次 交 易 价 格 为 万 元, 现 金 支 付, sure/listedinfo/announcement/ 本 次 交 易 获 得 的 损 益 为 交 易 价 格 扣 除 该 部 分 资 产 的 账 面 价 值 c/ /600580_ 和 相 关 费 用, 将 对 公 司 财 务 状 况 和 经 营 成 果 产 生 积 极 的 影 响, 27_3.pdf 影 响 金 额 预 计 5000 万 元 左 右 五 公 司 股 权 激 励 情 况 及 其 影 响 ( 一 ) 临 时 公 告 未 披 露 或 有 后 续 进 展 的 股 权 激 励 情 况 报 告 期 内 激 励 对 象 的 范 围 单 位 : 份 本 公 司 董 事 高 管 控 股 子 公 司 和 事 业 部 高 管 核 心 技 术 营 销 和 管 理 人 员 及 本 公 司 董 事 会 认 为 对 公 司 有 特 殊 贡 献 的 其 他 员 工, 但 不 包 括 独 立 董 事 监 事 报 告 期 内 授 出 的 权 益 总 额 15,630,000 报 告 期 内 行 使 的 权 益 总 额 0 报 告 期 内 失 效 的 权 益 总 额 0 至 报 告 期 末 累 计 已 授 出 但 尚 未 行 使 的 权 益 总 额 至 报 告 期 末 累 计 已 授 出 且 已 行 使 的 权 益 总 额 14,023,300 6,839,100 报 告 期 内 授 予 价 格 与 行 权 价 格 历 次 调 整 的 情 况 以 及 经 调 整 后 的 最 新 授 予 价 格 与 行 权 价 格 本 公 司 于 2009 年 4 月 22 日 召 开 的 四 届 四 次 董 事 会 通 过 调 整 股 票 期 权 行 权 价 格 的 决 议, 鉴 于 公 司 已 于 2009 年 4 月 16 日 实 施 了 向 公 司 全 体 股 东 每 股 派 发 现 金 红 利 0.12 元 ( 含 税 ) 的 2008 年 度 利 润 分 配 方 案, 根 据 公 司 2008 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 关 于 授 权 董 事 会 办 理 股 票 期 权 相 关 事 宜 的 决 议, 依 照 股 票 期 权 激 励 计 划 ( 修 订 草 案 ) 第 九 条 " 股 票 期 权 数 量 和 价 格 的 调 整 方 法 和 程 序 " 的 规 定, 对 行 权 价 格 进 行 相 应 调 整, 每 份 股 票 期 权 的 行 权 价 格 由 原 来 的 元 调 整 为 元, 调 整 自 2009 年 4 月 23 日 生 效 鉴 于 2010 年 3 月 8 日 实 施 完 毕 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 1.00 元 ( 含 税 ) 公 积 金 每 10 股 转 增 股 本 3 股 的 2009 年 度 利 润 分 配 及 公 积 金 转 增 股 本 方 案, 根 据 公 司 2008 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 关 于 授 权 董 事 会 办 理 股 票 期 权 相 关 事 宜 的 决 议, 依 照 股 票 期 权 激 励 计 划 ( 修 订 草 案 ) 第 九 条 " 股 票 期 权 数 量 和 25

28 权 益 工 具 公 允 价 值 的 计 量 方 法 估 值 技 术 采 用 的 模 型 参 数 及 选 取 标 准 权 益 工 具 公 允 价 值 的 分 摊 期 间 及 结 果 价 格 的 调 整 方 法 和 程 序 " 的 规 定, 对 行 权 价 格 进 行 相 应 调 整, 每 份 股 票 期 权 的 行 权 价 格 由 原 来 的 元 调 整 为 9.66 元, 授 予 股 票 期 权 未 行 权 数 量 由 万 份 股 调 整 为 万 份, 调 整 自 2010 年 3 月 12 日 生 效 鉴 于 2011 年 6 月 27 日 实 施 完 毕 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 元 ( 含 税 ) 公 积 金 每 10 股 转 增 股 本 股 的 2010 年 度 利 润 分 配 及 公 积 金 转 增 股 本 方 案, 根 据 公 司 2008 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 关 于 授 权 董 事 会 办 理 股 票 期 权 相 关 事 宜 的 决 议, 依 照 股 票 期 权 激 励 计 划 ( 修 订 草 案 ) 第 九 条 " 股 票 期 权 数 量 和 价 格 的 调 整 方 法 和 程 序 " 的 规 定, 对 行 权 价 格 进 行 相 应 调 整, 每 份 股 票 期 权 的 行 权 价 格 由 原 来 的 9.66 元 调 整 为 6.00 元, 授 予 股 票 期 权 未 行 权 数 量 由 万 份 股 调 整 为 万 份, 调 整 自 2011 年 6 月 29 日 生 效 鉴 于 公 司 2012 年 5 月 22 日 实 施 了 向 全 体 股 东 每 10 股 派 发 现 金 红 利 0.5 元 ( 含 税 ) 的 2011 年 度 利 润 分 配 方 案, 公 司 对 股 票 期 权 激 励 计 划 所 涉 及 的 标 的 股 票 行 权 价 格 进 行 相 应 的 调 整, 调 整 后 公 司 股 票 期 权 每 份 期 权 行 权 价 格 由 6.00 元 调 整 为 5.95 元 ( 有 效 期 自 2012 年 5 月 16 日 起 ) 采 用 估 值 技 术 确 定 金 融 工 具 的 公 允 价 值, 考 虑 了 市 场 参 数, 包 括 无 风 险 利 率 信 用 风 险 外 汇 汇 率 商 品 价 格 股 价 或 股 价 指 数 金 融 工 具 价 格 未 来 波 动 率 提 前 偿 还 风 险 金 融 资 产 或 金 融 负 债 的 服 务 成 本 等 采 用 B-S 模 型, 参 数 选 取 情 况 说 明 : (1) 期 权 授 权 日 (2008 年 7 月 25 日 ) 收 盘 价 为 S=7.92 元 ; (2) 期 权 的 行 权 价 K=12.77 元 ; (3) 无 风 险 收 益 率 取 银 行 间 五 年 国 债 收 益 率,r=2.413%; (4) 预 期 波 动 率 : 考 察 了 不 同 期 间 公 司 股 票 历 史 价 格 波 动 情 况, 主 要 集 中 在 25%-40% 之 间, 剔 除 股 改 等 非 经 常 性 事 件 影 响 及 考 虑 到 未 来 中 国 证 券 市 场 将 逐 步 走 向 成 熟, 我 们 选 用 30% 经 验 值 作 为 预 期 波 动 率 根 据 上 述 参 数 的 选 取, 运 用 B-S 模 型 期 权 定 价 公 式 计 算 出 期 权 的 公 允 价 值, 其 中 等 待 期 为 1 年 的 每 份 期 权 公 允 价 值 为 元, 等 待 期 为 2 年 的 每 份 期 权 公 允 价 值 为 元, 等 待 期 为 3 年 的 每 份 期 权 公 允 价 值 为 元, 平 均 每 份 股 票 期 权 的 公 允 价 值 为 元 在 期 权 有 效 期 内 本 公 司 合 计 应 确 认 费 用 金 额 万 元 六 重 大 关 联 交 易 不 适 用 截 至 2012 年 12 月 31 日 止, 资 本 公 积 中 以 权 益 结 算 的 股 份 支 付 的 累 计 金 额 为 4,021, 元 七 重 大 合 同 及 其 履 行 情 况 ( 一 ) 托 管 承 包 租 赁 事 项 26

29 担 保 方 卧 龙 电 气 不 适 用 ( 二 ) 担 保 情 况 担 保 方 与 上 市 公 司 的 关 系 公 司 本 部 被 担 保 方 卧 龙 舜 禹 公 司 对 外 担 保 情 况 ( 不 包 括 对 子 公 司 的 担 保 ) 担 保 金 额 担 保 发 生 日 期 ( 协 议 签 署 日 ) 担 保 起 始 日 担 保 到 期 日 44, 担 保 类 型 连 带 责 任 担 保 担 保 是 否 已 经 履 行 完 毕 担 保 是 否 逾 期 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 担 保 逾 期 金 额 是 否 存 在 反 担 保 否 否 否 是 是 否 为 关 联 方 担 保 关 联 关 系 母 公 司 的 全 资 子 公 司 报 告 期 内 担 保 发 生 额 合 计 ( 不 包 括 对 子 公 司 的 担 保 ) 0 报 告 期 末 担 保 余 额 合 计 (A)( 不 包 括 对 子 公 司 的 担 保 ) 44, 公 司 对 子 公 司 的 担 保 情 况 报 告 期 内 对 子 公 司 担 保 发 生 额 合 计 68,750 报 告 期 末 对 子 公 司 担 保 余 额 合 计 (B) 108,141 公 司 担 保 总 额 情 况 ( 包 括 对 子 公 司 的 担 保 ) 担 保 总 额 (A+B) 153, 担 保 总 额 占 公 司 净 资 产 的 比 例 (%) 其 中 : 为 股 东 实 际 控 制 人 及 其 关 联 方 提 供 担 保 的 金 额 (C) 44, 直 接 或 间 接 为 资 产 负 债 率 超 过 70% 的 被 担 保 对 象 提 供 的 债 务 担 保 金 额 (D) 46,071 担 保 总 额 超 过 净 资 产 50% 部 分 的 金 额 (E) 25, 上 述 三 项 担 保 金 额 合 计 (C+D+E) 116, ( 三 ) 其 他 重 大 合 同 本 年 度 公 司 无 其 他 重 大 合 同 27

30 八 承 诺 事 项 履 行 情 况 ( 一 ) 上 市 公 司 持 股 5% 以 上 的 股 东 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 在 报 告 期 内 或 持 续 到 报 告 期 内 的 承 诺 事 项 承 诺 背 景 承 诺 类 型 承 诺 方 承 诺 内 容 承 诺 时 间 及 期 限 是 否 有 履 行 期 限 是 否 及 时 严 格 履 行 如 未 能 及 时 履 行 应 说 明 未 完 成 履 行 的 具 体 原 因 如 未 能 及 时 履 行 应 说 明 下 一 步 计 划 卧 龙 控 股 集 团 有 限 公 司 及 其 与 首 次 公 开 发 行 相 关 的 承 诺 解 决 同 业 竞 争 卧 龙 控 股 控 制 企 业 现 在 与 将 来 均 不 在 自 公 司 上 中 华 人 民 共 和 国 境 内 外 直 接 市 起 或 间 接 与 股 份 公 司 进 行 同 业 竞 争 是 是 不 适 用 不 适 用 九 聘 任 解 聘 会 计 师 事 务 所 情 况 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 是 否 改 聘 会 计 师 事 务 所 : 否 现 聘 任 境 内 会 计 师 事 务 所 名 称 立 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 境 内 会 计 师 事 务 所 报 酬 63 境 内 会 计 师 事 务 所 审 计 年 限 1 名 称 财 务 顾 问 海 通 证 券 股 份 有 限 公 司 十 上 市 公 司 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 持 有 5% 以 上 股 份 的 股 东 实 际 控 制 人 收 购 人 处 罚 及 整 改 情 况 本 年 度 公 司 及 其 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 持 有 5% 以 上 股 份 的 股 东 实 际 控 制 人 收 购 人 均 未 受 中 国 证 监 会 的 稽 查 行 政 处 罚 通 报 批 评 及 证 券 交 易 所 的 公 开 谴 责 十 一 其 他 重 大 事 项 的 说 明 1 关 于 公 司 重 大 诉 讼 进 展, 详 见 本 报 告 关 于 公 司 短 期 融 资 券 事 宜, 详 见 本 报 告

31 第 六 节 股 份 变 动 及 股 东 情 况 一 股 本 变 动 情 况 ( 一 ) 股 份 变 动 情 况 表 1 股 份 变 动 情 况 表 一 有 限 售 条 件 股 份 1 国 家 持 股 2 国 有 法 人 持 股 3 其 他 内 资 持 股 其 中 : 境 内 非 国 有 法 人 持 股 境 内 自 然 人 持 股 4 外 资 持 股 其 中 : 境 外 法 人 持 股 境 外 自 然 人 持 股 二 无 限 售 条 件 流 通 股 份 单 位 : 股 本 次 变 动 前 本 次 变 动 增 减 (+,-) 本 次 变 动 后 数 量 比 例 (%) 发 行 新 股 送 股 公 积 金 转 股 1 人 民 币 普 通 股 687,728, ,728, 境 内 上 市 的 外 资 股 687,728, ,728, 境 外 上 市 的 外 资 股 4 其 他 三 股 份 总 数 687,728, ,728, ( 二 ) 限 售 股 份 变 动 情 况 报 告 期 内, 本 公 司 限 售 股 份 无 变 动 情 况 其 他 小 计 数 量 比 例 (%) 29

32 二 证 券 发 行 与 上 市 情 况 ( 一 ) 截 至 报 告 期 末 近 3 年 历 次 证 券 发 行 情 况 股 票 及 其 衍 生 证 券 的 种 类 股 票 类 发 行 日 期 发 行 价 格 ( 或 利 率 ) 发 行 数 量 上 市 日 期 单 位 : 股 币 种 : 人 民 币 获 准 上 市 交 易 数 量 股 票 公 开 发 行 ,670, ,670,000 股 票 * 注 ,426, ,426,200 股 票 * 注 ,180, ,180,600 股 票 * 注 ,421, ,421,300 * 注 1: 本 次 为 股 票 期 权 激 励 计 划 第 二 次 行 权 向 激 励 对 象 实 施 的 定 向 增 发 ; * 注 2: 本 次 为 股 票 期 权 激 励 计 划 第 三 次 行 权 向 激 励 对 象 实 施 的 定 向 增 发 ; * 注 3: 本 次 为 股 票 期 权 激 励 计 划 第 四 次 行 权 向 激 励 对 象 实 施 的 定 向 增 发 ( 二 ) 公 司 股 份 总 数 及 股 东 结 构 变 动 及 公 司 资 产 和 负 债 结 构 的 变 动 情 况 报 告 期 内 没 有 因 送 股 配 股 等 原 因 引 起 公 司 股 份 总 数 及 结 构 的 变 动 ( 三 ) 现 存 的 内 部 职 工 股 情 况 本 报 告 期 末 公 司 无 内 部 职 工 股 三 股 东 和 实 际 控 制 人 情 况 ( 一 ) 股 东 数 量 和 持 股 情 况 截 止 报 告 期 末 股 东 总 数 66,144 股 东 名 称 股 东 性 质 前 十 名 股 东 持 股 情 况 持 股 比 例 (%) 年 度 报 告 披 露 日 前 第 5 个 交 易 日 末 股 东 总 数 持 股 总 数 报 告 期 内 增 减 卧 龙 控 股 集 团 有 限 公 司 境 内 非 国 有 法 人 ,748,091 0 上 虞 市 国 有 资 产 经 营 总 公 司 未 知 ,311,142 0 陈 建 成 境 内 自 然 人 ,066,849 0 陈 永 苗 境 内 自 然 人 ,519,118 0 浙 江 福 士 达 集 团 有 限 公 司 未 知 ,735,087 0 邱 跃 境 内 自 然 人 ,280,398 0 王 建 乔 境 内 自 然 人 ,601, ,000 陈 体 引 境 内 自 然 人 ,427,990 0 平 安 信 托 有 限 责 任 公 司 - 平 安 步 步 高 集 合 资 金 信 托 未 知 ,364,929 黄 水 妹 境 内 自 然 人 ,285,166 0 持 有 有 限 售 条 件 股 份 数 量 交 易 终 止 日 期 单 位 : 股 64,060 质 押 或 冻 结 的 股 份 数 量 质 押 103,752,800 30

33 前 十 名 无 限 售 条 件 股 东 持 股 情 况 股 东 名 称 持 有 无 限 售 条 件 股 份 的 数 量 股 份 种 类 及 数 量 卧 龙 控 股 集 团 有 限 公 司 上 虞 市 国 有 资 产 经 营 总 公 司 陈 建 成 陈 永 苗 浙 江 福 士 达 集 团 有 限 公 司 邱 跃 王 建 乔 陈 体 引 平 安 信 托 有 限 责 任 公 司 - 平 安 步 步 高 集 合 资 金 信 托 黄 水 妹 上 述 股 东 关 联 关 系 或 一 致 行 动 的 说 明 175,748,091 人 民 币 普 通 股 18,311,142 人 民 币 普 通 股 16,066,849 人 民 币 普 通 股 5,519,118 人 民 币 普 通 股 4,735,087 人 民 币 普 通 股 4,280,398 人 民 币 普 通 股 3,601,172 人 民 币 普 通 股 2,427,990 人 民 币 普 通 股 2,364,929 人 民 币 普 通 股 2,285,166 人 民 币 普 通 股 (1) 陈 建 成 先 生 为 卧 龙 控 股 集 团 有 限 公 司 董 事 长 ; 持 有 其 48.93% 的 股 权 ; (2) 公 司 未 知 前 十 名 无 限 售 条 件 股 东 和 前 十 名 股 东 之 间 存 在 关 联 关 系 或 属 于 上 市 公 司 股 东 持 股 变 动 信 息 披 露 管 理 办 法 规 定 的 一 致 行 动 人 四 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 ( 一 ) 控 股 股 东 情 况 名 称 1 法 人 单 位 负 责 人 或 法 定 代 表 人 成 立 日 期 卧 龙 控 股 集 团 有 限 公 司 陈 建 成 1984 年 9 月 25 日 组 织 机 构 代 码 单 位 : 万 元 币 种 : 人 民 币 注 册 资 本 80,800 主 要 经 营 业 务 电 机 及 控 制 输 变 电 电 动 车 电 源 产 品 机 电 一 体 化 及 工 业 自 动 化 产 品 等 高 技 术 产 业 投 资 ; 房 地 产 开 发 商 贸 酒 店 等 实 业 投 资 ; 对 外 投 资 ; 投 资 经 营 管 理 ; 进 出 口 业 务 2007 年, 卧 龙 控 股 通 过 卧 龙 置 业 控 制 的 卧 龙 地 产 在 上 海 证 券 交 易 所 通 报 告 期 内 控 股 和 过 借 壳 上 市, 股 票 代 码 为 ;2011 年, 卧 龙 控 股 通 过 其 控 制 的 卧 龙 舜 参 股 的 其 他 境 内 禹 实 现 对 奥 地 利 ATB 驱 动 技 术 有 限 公 司 的 间 接 收 购, 实 现 对 ATB 公 司 和 外 上 市 公 司 的 股 LJ 公 司 的 控 制, 现 持 有 ATB 公 司 % 的 股 权, 持 有 LJ 公 司 66.03% 的 权 情 况 股 权,ATB 公 司 为 奥 地 利 维 也 纳 上 市 公 司,LJ 公 司 为 新 加 坡 上 市 公 司 31

34 2 自 然 人 姓 名 国 籍 是 否 取 得 其 他 国 家 或 地 区 居 留 权 最 近 5 年 内 的 职 业 及 职 务 过 去 10 年 曾 控 股 的 境 内 外 上 市 公 司 情 况 陈 建 成 中 国 否 最 近 五 年 内 任 卧 龙 控 股 集 团 有 限 公 司 董 事 长 浙 江 卧 龙 置 业 投 资 有 限 公 司 董 事 长 卧 龙 地 产 集 团 股 份 有 限 公 司 董 事 长 ATBAustriaAntriebstechnikAG 监 事 会 主 席 绍 兴 欧 力 卧 龙 振 动 机 械 有 限 公 司 董 事 长 浙 江 卧 龙 国 际 贸 易 有 限 公 司 董 事 长 浙 江 卧 龙 舜 禹 投 资 有 限 公 司 董 事 长 ( 二 ) 实 际 控 制 人 情 况 1 自 然 人 姓 名 国 籍 是 否 取 得 其 他 国 家 或 地 区 居 留 权 最 近 5 年 内 的 职 业 及 职 务 过 去 10 年 曾 控 股 的 境 内 外 上 市 公 司 情 况 2002 年, 陈 建 成 控 制 的 卧 龙 电 气 在 上 海 证 券 交 易 所 挂 牌 上 市, 股 票 代 码 为 ;2007 年, 其 控 制 的 卧 龙 地 产 在 上 海 证 券 交 易 所 通 过 借 壳 上 市, 股 票 代 码 为 ;2011 年, 通 过 对 奥 地 利 ATB 驱 动 技 术 有 限 公 司 的 间 接 收 购 实 现 对 ATB 公 司 和 LJ 公 司 的 控 制, 现 持 有 ATB 公 司 % 的 股 权, 持 有 LJ 公 司 66.03% 的 股 权,ATB 公 司 为 奥 地 利 维 也 纳 上 市 公 司,LJ 公 司 为 新 加 坡 上 市 公 司 陈 建 成 中 国 否 最 近 五 年 内 任 卧 龙 控 股 集 团 有 限 公 司 董 事 长 浙 江 卧 龙 置 业 投 资 有 限 公 司 董 事 长 卧 龙 地 产 集 团 股 份 有 限 公 司 董 事 长 ATB Austria Antriebstechnik AG 监 事 会 主 席 绍 兴 欧 力 卧 龙 振 动 机 械 有 限 公 司 董 事 长 浙 江 卧 龙 国 际 贸 易 有 限 公 司 董 事 长 浙 江 卧 龙 舜 禹 投 资 有 限 公 司 董 事 长 2002 年, 陈 建 成 控 制 的 卧 龙 电 气 在 上 海 证 券 交 易 所 挂 牌 上 市, 股 票 代 码 为 ;2007 年, 其 控 制 的 卧 龙 地 产 在 上 海 证 券 交 易 所 通 过 借 壳 上 市, 股 票 代 码 为 ;2011 年, 通 过 对 奥 地 利 ATB 驱 动 技 术 有 限 公 司 的 间 接 收 购 实 现 对 ATB 公 司 和 LJ 公 司 的 控 制, 现 持 有 ATB 公 司 % 的 股 权, 持 有 LJ 公 司 66.03% 的 股 权,ATB 公 司 为 奥 地 利 维 也 纳 上 市 公 司,LJ 公 司 为 新 加 坡 上 市 公 司 32

35 2 公 司 与 实 际 控 制 人 之 间 的 产 权 及 控 制 关 系 的 方 框 图 五 其 他 持 股 在 百 分 之 十 以 上 的 法 人 股 东 截 止 本 报 告 期 末 公 司 无 其 他 持 股 在 百 分 之 十 以 上 的 法 人 股 东 33

36 第 七 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 员 工 情 况 一 持 股 变 动 及 报 酬 情 况 ( 一 ) 现 任 及 报 告 期 内 离 任 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 持 股 变 动 及 报 酬 情 况 姓 名 职 务 性 别 年 龄 任 期 任 期 起 始 日 期 终 止 日 期 年 初 持 股 数 年 末 持 股 数 年 度 内 股 增 减 变 动 份 增 减 变 原 因 动 量 单 位 : 股 报 告 期 内 从 公 司 领 取 的 应 付 报 酬 总 额 ( 万 元 ) ( 税 前 ) 二 级 市 场 王 建 乔 董 事 长 男 ,271,172 3,601, , 增 持 董 事 刘 红 旗 男 ,814,941 1,814, 总 经 理 陈 嫣 妮 董 事 女 ,430 40,430 邱 跃 董 事 男 ,280,398 4,280,398 董 事 黎 明 常 务 副 总 男 , , 董 事 朱 亚 娟 副 总 经 理 女 , , 杨 启 明 独 立 董 事 男 姚 先 国 独 立 董 事 男 沃 健 独 立 董 事 男 陈 体 引 监 事 会 主 席 男 ,427,990 2,427,990 张 金 红 监 事 女 方 君 仙 监 事 女 陈 樱 珠 副 总 经 理 女 , , 王 海 龙 董 事 会 秘 书 男 郑 丽 娟 财 务 总 监 女 严 伟 灿 总 工 程 师 男 , , 周 军 副 总 经 理 男 合 计 / / / / / 13,148,503 13,478, ,000 / 王 建 乔 :2005 年 9 月 至 今, 任 卧 龙 电 气 集 团 股 份 有 限 公 司 董 事 长 卧 龙 控 股 集 团 有 限 公 司 董 事 常 务 副 总 裁 2011 年 10 月 至 今, 兼 任 ATBAustriaAntriebstechnikAG 监 事 会 副 主 席 刘 红 旗 :2005 年 9 月 至 今, 任 卧 龙 电 气 集 团 股 份 有 限 公 司 总 经 理 董 事, 卧 龙 控 股 集 团 有 限 公 司 董 事 陈 嫣 妮 :2007 年 至 2009 年, 任 上 海 卧 龙 国 际 商 务 股 份 有 限 公 司 财 务 总 监, 2009 至 今, 任 上 海 卧 龙 国 际 商 务 股 份 有 限 公 司 副 总 经 理 ;2011 年 10 月 至 今, 兼 任 ATBAustriaAntriebstechnikAG 监 事 邱 跃 :2005 年 9 月 至 今, 任 卧 龙 电 气 集 团 股 份 有 限 公 司 董 事, 卧 龙 控 股 集 团 有 限 公 司 董 事 高 级 副 总 裁 报 告 期 从 股 东 单 位 获 得 的 应 付 报 酬 总 额 ( 万 元 ) 34

37 黎 明 : 曾 任 浙 江 卧 龙 家 用 电 机 有 限 公 司 总 经 理 2008 年 1 月 至 今, 任 卧 龙 电 气 集 团 股 份 有 限 公 司 常 务 副 总 经 理 董 事 朱 亚 娟 :2006 年 2 月 至 2013 年 1 月, 任 卧 龙 电 气 集 团 股 份 有 限 公 司 副 总 经 理 2006 年 2 月 至 今, 任 卧 龙 电 气 集 团 股 份 有 限 公 司 董 事 杨 启 明 :1997 年 5 月 至 今, 历 任 中 国 电 器 工 业 协 会 副 秘 书 长 秘 书 长, 现 任 执 行 副 会 长 ( 常 务 ), 从 事 协 会 工 作 姚 先 国 : 现 任 浙 江 大 学 公 共 管 理 学 院 院 长, 经 济 学 教 授 博 士 生 导 师,2012 年 1 月 至 今, 任 卧 龙 电 气 集 团 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 沃 健 :2002 年 11 月 至 今 历 任 浙 江 财 经 学 院 现 代 教 育 技 术 中 心 主 任 教 务 处 处 长, 从 事 教 学 和 教 学 管 理 工 作 陈 体 引 :2005 年 至 今, 任 卧 龙 地 产 集 团 股 份 有 限 公 司 监 事 长 卧 龙 电 气 集 团 股 份 有 限 公 司 监 事 长 张 金 红 :2005 年 至 今, 任 卧 龙 电 气 集 团 股 份 有 限 公 司 监 事 会 监 事 方 君 仙 :2003 年 至 今, 任 卧 龙 电 气 集 团 股 份 有 限 公 司 监 事 卧 龙 控 股 集 团 有 限 公 司 稽 查 审 计 部 部 长 卧 龙 地 产 集 团 股 份 有 限 公 司 监 事 上 海 卧 龙 国 际 商 务 股 份 有 限 公 司 监 事 陈 樱 珠 :2003 年 至 2009 年 3 月, 历 任 浙 江 卧 龙 国 际 贸 易 有 限 公 司 常 务 副 总 总 经 理 ;2009 年 3 月 至 今 任 卧 龙 电 气 集 团 股 份 有 限 公 司 副 总 经 理 ;2011 年 12 月 至 今, 任 ATBAustriaAntriebstechnikAG 董 事 王 海 龙 :2004 年 7 月 至 2011 年 9 月, 任 卧 龙 控 股 集 团 有 限 公 司 投 资 部 项 目 投 资 经 理 投 资 部 副 部 长 投 资 部 部 长 ;2011 年 9 月 至 今, 任 卧 龙 电 气 集 团 股 份 有 限 公 司 董 事 会 秘 书 郑 丽 娟 :2006 年 至 2007 年 6 月, 任 卧 龙 电 气 集 团 股 份 有 限 公 司 财 务 部 副 部 长,2007 年 6 月 至 今, 任 卧 龙 电 气 集 团 股 份 有 限 公 司 财 务 部 部 长 2011 年 9 月 至 今, 任 卧 龙 电 气 集 团 股 份 有 限 公 司 财 务 总 监 严 伟 灿 :2003 年 9 月 至 今, 任 卧 龙 电 气 集 团 股 份 有 限 公 司 总 工 程 师 周 军 :2005 年 至 今 任 绍 兴 欧 力 卧 龙 - 振 动 机 械 有 限 公 司 总 经 理 2011 年 9 月 至 今, 任 卧 龙 电 气 集 团 股 份 有 限 公 司 副 总 经 理 35

38 二 现 任 及 报 告 期 内 离 任 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 的 任 职 情 况 ( 一 ) 在 股 东 单 位 任 职 情 况 任 职 人 员 姓 名 股 东 单 位 名 称 在 股 东 单 位 担 任 的 职 务 任 期 起 始 日 期 任 期 终 止 日 期 王 建 乔 卧 龙 控 股 董 事 邱 跃 卧 龙 控 股 董 事 刘 红 旗 卧 龙 控 股 董 事 方 君 仙 卧 龙 控 股 稽 查 审 计 部 部 长 ( 二 ) 在 其 他 单 位 任 职 情 况 任 职 人 员 姓 名 王 建 乔 邱 跃 刘 红 旗 黎 明 陈 嫣 妮 陈 体 引 其 他 单 位 名 称 在 其 他 单 位 担 任 的 职 务 任 期 起 始 日 期 任 期 终 止 日 期 卧 龙 电 气 武 汉 电 机 有 限 公 司 董 事 长 卧 龙 电 气 集 团 杭 州 研 究 院 有 限 公 司 董 事 卧 龙 国 际 ( 香 港 ) 有 限 公 司 董 事 长 卧 龙 电 气 集 团 浙 江 变 压 器 有 限 公 司 董 事 长 ATBAustriaAntriebstechnikAG 监 事 会 副 主 席 上 海 卧 龙 电 动 车 业 有 限 公 司 董 事 长 卧 龙 电 气 集 团 浙 江 灯 塔 电 源 有 限 公 司 董 事 卧 龙 电 气 集 团 杭 州 研 究 院 有 限 公 司 董 事 长 上 海 卧 龙 国 际 商 务 股 份 有 限 公 司 董 事 长 卧 龙 电 气 ( 芜 湖 ) 有 限 公 司 董 事 浙 江 卧 龙 家 用 电 机 有 限 公 司 董 事 长 浙 江 卧 龙 置 业 投 资 有 限 公 司 董 事 卧 龙 电 气 武 汉 电 机 有 限 公 司 董 事 卧 龙 电 气 集 团 杭 州 研 究 院 有 限 公 司 董 事 浙 江 卧 龙 国 际 贸 易 有 限 公 司 董 事 卧 龙 电 气 集 团 北 京 华 泰 变 压 器 有 限 公 司 董 事 长 卧 龙 电 气 集 团 浙 江 变 压 器 有 限 公 司 董 事 卧 龙 电 气 烟 台 东 源 变 压 器 有 限 公 司 董 事 长 浙 江 卧 龙 家 用 电 机 有 限 公 司 董 事 卧 龙 电 气 ( 芜 湖 ) 有 限 公 司 董 事 / 总 经 理 上 海 卧 龙 国 际 商 务 股 份 有 限 公 司 副 总 经 理 ATBAustriaAntriebstechnikAG 监 事 浙 江 卧 龙 置 业 投 资 有 限 公 司 监 事 长 卧 龙 电 气 武 汉 电 机 有 限 公 司 监 事 浙 江 卧 龙 舜 禹 投 资 有 限 公 司 监 事 卧 龙 电 气 集 团 浙 江 灯 塔 电 源 有 限 公 司 监 事 绍 兴 欧 力 卧 龙 振 动 机 械 有 限 公 司 监 事

39 任 职 人 员 姓 名 其 他 单 位 名 称 在 其 他 单 位 担 任 的 职 务 任 期 起 始 日 期 任 期 终 止 日 期 陈 体 引 卧 龙 电 气 集 团 杭 州 研 究 院 有 限 公 司 监 事 浙 江 卧 龙 国 际 贸 易 有 限 公 司 监 事 上 海 卧 龙 国 际 商 务 股 份 有 限 公 司 监 事 长 卧 龙 电 气 集 团 北 京 华 泰 变 压 器 有 限 公 司 监 事 长 卧 龙 电 气 集 团 浙 江 变 压 器 有 限 公 司 监 事 卧 龙 电 气 ( 芜 湖 ) 有 限 公 司 监 事 卧 龙 地 产 集 团 股 份 有 限 公 司 监 事 长 武 汉 卧 龙 房 地 产 开 发 有 限 公 司 监 事 清 远 市 五 洲 实 业 投 资 有 限 公 司 监 事 上 虞 市 卧 龙 天 香 华 庭 置 业 有 限 公 司 监 事 上 虞 市 卧 龙 天 香 西 园 房 地 产 开 发 有 限 公 司 监 事 耀 江 神 马 实 业 ( 武 汉 ) 有 限 公 司 监 事 武 汉 卧 龙 墨 水 湖 置 业 有 限 公 司 监 事 青 岛 嘉 原 盛 置 业 有 限 公 司 监 事 上 虞 市 卧 龙 天 香 南 园 房 地 产 开 发 有 限 公 司 监 事 绍 兴 市 卧 龙 两 湖 置 业 有 限 公 司 监 事 浙 江 卧 龙 园 林 景 观 工 程 有 限 公 司 监 事 上 海 卧 龙 国 际 商 务 股 份 有 限 公 司 监 事 方 君 仙 卧 龙 电 气 烟 台 东 源 变 压 器 有 限 公 司 监 事 长 卧 龙 地 产 集 团 股 份 有 限 公 司 监 事 卧 龙 电 气 集 团 北 京 华 泰 变 压 器 有 限 公 司 监 事 浙 江 卧 龙 国 际 贸 易 有 限 公 司 董 事 陈 樱 珠 上 海 卧 龙 国 际 商 务 股 份 有 限 公 司 董 事 卧 龙 国 际 ( 香 港 ) 有 限 公 司 董 事 ATBAustriaAntriebstechnikAG 董 事 严 伟 灿 卧 龙 电 气 集 团 杭 州 研 究 院 有 限 公 司 董 事 周 军 绍 兴 欧 力 卧 龙 振 动 机 械 有 限 公 司 总 经 理 浙 江 财 经 学 院 教 务 处 处 长 江 苏 胜 利 精 密 制 造 科 技 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 沃 健 浙 江 钱 江 摩 托 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 浙 江 东 南 发 电 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 浙 江 哈 尔 斯 真 空 器 皿 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 杨 启 明 机 械 工 业 北 京 电 工 技 术 经 济 研 究 所 所 长 浙 江 大 学 公 共 管 理 学 院 院 长 姚 先 国 浙 江 亚 太 药 业 股 份 有 限 公 司 独 立 董 事 琥 珀 能 源 有 限 公 司 独 立 董 事

40 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 酬 情 况 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 酬 的 决 策 程 序 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 报 酬 确 定 依 据 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 报 酬 的 应 付 报 酬 情 况 公 司 根 据 有 关 规 定 制 定 方 案, 经 薪 酬 委 员 会 审 议 后, 提 交 董 事 会 通 过 后, 报 股 东 大 会 批 准 根 据 公 司 相 关 薪 酬 及 考 核 管 理 办 法, 考 核 经 营 业 绩 等 指 标, 确 定 公 司 董 事 和 高 级 管 理 人 员 的 报 酬 独 立 董 事 报 酬 8 万 元 / 年 详 见 七 ( 一 ) 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 持 股 变 动 及 报 酬 情 况 报 告 期 末 全 体 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 实 际 获 得 的 报 详 见 七 ( 一 ) 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 持 股 变 动 及 报 酬 情 况 酬 合 计 四 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 变 动 情 况 姓 名 担 任 的 职 务 变 动 情 形 变 动 原 因 吴 建 敏 独 立 董 事 离 任 2012 年 1 月 30 日 辞 职 姚 先 国 独 立 董 事 聘 任 2012 年 1 月 30 日 补 选 聘 任 五 母 公 司 和 主 要 子 公 司 的 员 工 情 况 ( 一 ) 员 工 情 况 母 公 司 在 职 员 工 的 数 量 695 主 要 子 公 司 在 职 员 工 的 数 量 3,944 在 职 员 工 的 数 量 合 计 4,639 母 公 司 及 主 要 子 公 司 需 承 担 费 用 的 离 退 休 职 工 人 数 0 专 业 构 成 专 业 构 成 类 别 专 业 构 成 人 数 生 产 人 员 3,307 销 售 人 员 218 技 术 人 员 471 财 务 人 员 62 行 政 人 员 581 合 计 4,639 38

41 教 育 程 度 教 育 程 度 类 别 数 量 ( 人 ) 博 士 4 硕 士 40 本 科 487 大 专 861 中 专 889 高 中 622 初 中 及 以 下 1,736 合 计 4,639 ( 二 ) 薪 酬 政 策 公 司 的 人 力 资 源 工 作 实 行 集 中 管 理 分 级 实 施, 着 眼 于 战 略 性 人 力 资 源 的 开 发 和 培 养, 以 人 力 资 源 战 略 规 划 的 制 定 与 执 行 为 核 心, 实 现 " 选 育 用 留 " 的 战 略 性 管 理 职 能 ; 支 持 服 务 中 心, 面 向 公 司 本 部 员 工 及 下 属 子 公 司 事 业 部, 提 供 共 享 平 台 和 专 业 的 人 力 资 源 服 务 人 力 资 源 政 策 是 影 响 企 业 内 部 环 境 的 关 键 因 素, 本 公 司 建 立 了 科 学 规 范 的 企 业 人 力 资 源 政 策, 体 现 公 平 公 开 公 正 的 原 则, 充 分 调 动 员 工 在 内 部 控 制 和 经 营 管 理 活 动 中 的 积 极 性 主 动 性 和 创 造 性 公 司 建 立 和 完 善 薪 酬 体 系 遵 循 以 市 场 价 值 为 趋 向, 效 率 优 先," 两 个 公 平 " 和 " 两 项 匹 配 " 等 基 本 原 则 ( 三 ) 培 训 计 划 公 司 建 立 有 分 阶 段 分 岗 位 分 类 别 的 培 训 体 系, 制 定 覆 盖 全 员 的 培 训 计 划, 采 用 内 部 培 训 和 外 部 培 训 相 结 合 的 方 式 开 展 员 工 培 训, 分 核 心 能 力 素 质 通 用 能 力 素 质 专 业 能 力 素 质 等 多 个 方 面 一 是 新 员 工 入 职 培 训, 熟 悉 企 业 文 化, 掌 握 岗 位 技 能 ; 二 是 基 层 培 训, 强 化 在 岗 员 工 日 常 的 业 务 知 识 和 操 作 技 能 培 训 ; 三 是 基 层 中 层 高 层 等 管 理 人 员 的 培 训, 提 高 其 领 导 力 控 制 力 和 执 行 力 ; 四 是 营 销 工 程 技 术 综 合 管 理 等 专 业 技 术 培 训, 进 一 步 提 升 专 业 技 能 39

42 ( 四 ) 专 业 构 成 统 计 图 ( 五 ) 教 育 程 度 统 计 图 ( 六 ) 劳 务 外 包 情 况 劳 务 外 包 的 工 时 总 数 0 劳 务 外 包 支 付 的 报 酬 总 额 0 40