证券代码： 证券简称：澳洋科技

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1 紫 金 矿 业 集 团 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 票 预 案 二 〇 一 五 年 五 月

2 公 司 声 明 1 本 公 司 董 事 会 及 全 体 董 事 保 证 本 公 告 内 容 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 并 对 其 内 容 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 个 别 及 连 带 责 任 2 本 次 非 公 开 发 行 股 票 完 成 后, 公 司 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 公 司 自 行 负 责 ; 因 本 次 非 公 开 发 行 股 票 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 3 本 预 案 是 公 司 董 事 会 对 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 说 明, 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 不 实 陈 述 4 投 资 者 如 有 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 专 业 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 5 本 预 案 所 述 事 项 并 不 代 表 审 批 机 关 对 于 本 次 非 公 开 发 行 股 票 相 关 事 项 的 实 质 性 判 断 确 认 批 准 或 核 准 本 预 案 所 述 本 次 非 公 开 发 行 股 票 相 关 事 项 的 生 效 和 完 成 尚 待 取 得 有 关 审 批 机 关 的 批 准 或 核 准

3 重 要 提 示 1 紫 金 矿 业 集 团 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 A 股 股 票 相 关 事 项 已 经 公 司 第 五 届 董 事 会 第 九 次 会 议 审 议 通 过, 尚 需 公 司 股 东 大 会 批 准 和 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 的 核 准 2 本 次 非 公 开 发 行 面 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行, 发 行 对 象 为 包 括 证 券 投 资 基 金 管 理 公 司 证 券 公 司 保 险 机 构 投 资 者 信 托 投 资 公 司 财 务 公 司 合 格 境 外 机 构 投 资 者 及 其 他 符 合 法 律 法 规 规 定 的 法 人 自 然 人 或 其 他 合 法 投 资 者 在 内 的 不 超 过 十 名 特 定 投 资 者 本 次 非 公 开 发 行 对 象 认 购 的 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 限 售 期 为 十 二 个 月, 限 售 期 自 本 次 非 公 开 发 行 结 束 之 日 起 开 始 计 算 限 售 期 结 束 后, 将 按 中 国 证 监 会 及 上 海 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 执 行 3 本 次 非 公 开 发 行 股 票 数 量 为 不 超 过 2,421,307,506 股 ( 含 本 数 ) 在 该 上 限 范 围 内, 公 司 董 事 会 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 根 据 实 际 情 况 与 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 协 商 确 定 最 终 发 行 数 量 若 公 司 股 票 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 将 对 发 行 数 量 作 相 应 调 整 4 本 次 非 公 开 发 行 的 定 价 基 准 日 为 公 司 第 五 届 董 事 会 第 九 次 会 议 决 议 公 告 日, 发 行 价 格 为 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90%, 即 发 行 价 格 不 低 于 4.13 元 / 股 最 终 发 行 价 格 将 在 公 司 本 次 非 公 开 发 行 取 得 中 国 证 监 会 发 行 核 准 批 文 后, 由 公 司 董 事 会 按 照 相 关 规 定 根 据 询 价 结 果 以 及 股 东 大 会 的 授 权 与 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 协 商 确 定 若 公 司 股 票 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 将 对 发 行 底 价 作 相 应 调 整 5 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 总 额 ( 含 发 行 费 用 ) 将 不 超 过 1,000, 万 元, 拟 用 于 以 下 项 目 : 单 位 : 万 元 拟 投 入 募 序 号 项 目 名 称 项 目 投 资 总 额 集 资 金 额 1 刚 果 ( 金 ) 科 卢 韦 齐 (Kolwezi) 铜 矿 建 设 项 目 352, , 刚 果 ( 金 ) 卡 莫 阿 (Kamoa) 铜 矿 收 购 项 目 (49.5% 251, ,

4 权 益 及 49.5% 股 东 贷 款 ) 3 巴 新 波 格 拉 (Porgera) 金 矿 收 购 项 目 (50% 权 益 及 50% 股 东 贷 款 ) 182, , 紫 金 山 金 铜 矿 浮 选 厂 建 设 项 目 44, , 补 充 流 动 资 金 199, , 合 计 1,030, ,000, 根 据 中 国 证 监 会 上 市 公 司 监 管 指 引 第 3 号 上 市 公 司 现 金 分 红 中 国 证 监 会 福 建 监 管 局 下 发 健 全 现 金 分 红 制 度 的 相 关 要 求, 结 合 公 司 的 实 际 情 况, 公 司 进 一 步 完 善 了 股 利 分 配 政 策 关 于 公 司 利 润 分 配 政 策 最 近 三 年 现 金 分 红 情 况 及 未 来 三 年 分 红 规 划 等, 请 参 见 本 预 案 之 第 四 节 公 司 利 润 分 配 政 策 的 制 定 和 执 行 情 况 的 相 关 披 露 7 本 次 非 公 开 发 行 股 票 不 会 导 致 公 司 股 权 分 布 不 具 备 上 市 条 件 8 截 至 本 预 案 出 具 之 日, 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 拟 收 购 的 最 终 目 标 资 产 刚 果 ( 金 ) 卡 莫 阿 (Kamoa) 铜 矿 和 巴 新 波 格 拉 (Porgera) 金 矿 的 储 量 核 实 工 作, 及 目 标 公 司 持 有 卡 莫 阿 (Kamoa) 铜 矿 权 益 的 卡 莫 阿 控 股 公 司, 持 有 波 格 拉 (Porgera) 金 矿 权 益 的 巴 理 克 ( 新 几 内 亚 ) 公 司 符 合 中 国 准 则 的 审 计 评 估 工 作 尚 在 进 行 中 符 合 中 国 规 范 的 储 量 核 实 报 告 及 符 合 中 国 准 则 的 审 计 财 务 数 据 资 产 评 估 结 果 以 及 经 审 核 的 盈 利 预 测 数 据 ( 若 有 ) 将 在 公 司 董 事 会 后 续 出 具 的 发 行 预 案 补 充 公 告 中 予 以 披 露 公 司 将 在 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 拟 收 购 的 相 关 资 产 的 储 量 核 实 审 计 评 估 或 者 盈 利 预 测 审 核 完 成 后 再 次 召 开 董 事 会, 对 相 关 事 项 作 出 补 充 公 告, 并 编 制 本 次 非 公 开 发 行 股 票 预 案 的 补 充 公 告, 随 后 提 请 召 开 公 司 股 东 大 会 9 本 预 案 所 披 露 的 关 于 未 来 三 年 流 动 资 金 测 算 的 相 关 产 能 等 数 据 系 基 于 公 司 预 计 的 未 来 三 年 各 项 业 务 发 展 情 况 而 进 行 的 测 算 上 述 测 算 并 不 代 表 公 司 对 未 来 业 绩 的 盈 利 预 测 或 承 诺 投 资 者 对 于 公 司 经 营 业 绩 的 判 断, 应 以 公 司 披 露 的 定 期 报 告 为 准, 并 注 意 相 关 的 决 策 风 险 与 投 资 风 险 投 资 者 不 应 单 独 依 赖 上 述 测 算 进 行 投 资 决 策, 若 因 此 而 造 成 任 何 投 资 损 失, 公 司 不 承 担 相 应 的 赔 偿 责 任 3

5 目 录 释 义... 6 第 一 节 本 次 非 公 开 发 行 股 票 方 案 概 要... 8 一 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 背 景 和 目 的... 8 二 发 行 对 象 及 其 与 公 司 的 关 系 三 本 次 非 公 开 发 行 股 票 价 格 及 定 价 原 则 发 行 数 量 限 售 期 等 四 本 次 非 公 开 发 行 前 滚 存 未 分 配 利 润 的 处 置 方 案 五 上 市 地 点 六 决 议 有 效 期 七 募 集 资 金 投 向 八 本 次 非 公 开 发 行 是 否 构 成 关 联 交 易 九 本 次 非 公 开 发 行 是 否 导 致 公 司 控 制 权 发 生 变 化 十 本 次 非 公 开 发 行 的 审 批 程 序 十 一 本 次 非 公 开 发 行 涉 及 资 产 的 审 计 评 估 事 项 第 二 节 董 事 会 关 于 本 次 募 集 资 金 运 用 的 可 行 性 分 析 一 刚 果 ( 金 ) 科 卢 韦 齐 (KOLWEZI) 铜 矿 建 设 项 目 二 刚 果 ( 金 ) 卡 莫 阿 (KAMOA) 铜 矿 收 购 项 目 三 巴 新 波 格 拉 (PORGERA) 金 矿 收 购 项 目 四 紫 金 山 金 铜 矿 浮 选 厂 建 设 项 目 五 补 充 流 动 资 金 六 本 次 非 公 开 发 行 对 公 司 经 营 管 理 财 务 状 况 的 影 响 第 三 节 董 事 会 关 于 本 次 非 公 开 发 行 对 公 司 影 响 的 讨 论 与 分 析 一 本 次 非 公 开 发 行 后 公 司 业 务 公 司 章 程 公 司 股 东 结 构 高 管 人 员 结 构 业 务 收 入 结 构 变 动 情 况 二 本 次 非 公 开 发 行 后 公 司 财 务 状 况 盈 利 能 力 及 现 金 流 量 的 变 动 情 况 三 本 次 非 公 开 发 行 后 公 司 与 实 际 控 制 人 控 股 股 东 及 其 关 联 人 控 制 的 企 业 之 间 的 业 务 关 系 管 理 关 系 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 变 化 情 况 四 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后, 公 司 是 否 存 在 资 金 资 产 被 实 际 控 制 人 控 股 股 东 及 其 关 联 人 占 用 情 况 或 公 司 为 实 际 控 制 人 控 股 股 东 及 其 关 联 人 提 供 担 保 情 4

6 况 五 本 次 非 公 开 发 行 对 公 司 负 债 情 况 的 影 响 六 本 次 非 公 开 发 行 相 关 风 险 的 讨 论 和 分 析 第 四 节 公 司 利 润 分 配 政 策 的 制 定 和 执 行 情 况 一 公 司 利 润 分 配 政 策 二 公 司 最 近 三 年 现 金 分 红 情 况 三 公 司 最 近 三 年 未 分 配 利 润 的 使 用 情 况 四 公 司 未 来 三 年 分 红 规 划

7 释 义 在 本 预 案 中, 除 非 文 中 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 常 用 专 业 词 语 释 义 发 行 人 紫 金 矿 业 公 司 本 公 司 本 次 非 公 开 发 行 指 指 紫 金 矿 业 集 团 股 份 有 限 公 司 紫 金 矿 业 集 团 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 不 超 过 2,421,307,506 股 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 的 行 为 本 预 案 指 紫 金 矿 业 集 团 股 份 有 限 公 司 2015 年 度 非 公 开 发 行 股 票 预 案 募 投 项 目 本 次 募 投 项 目 指 本 次 非 公 开 发 行 股 票 募 集 资 金 投 资 项 目 刚 果 ( 金 ) 指 刚 果 民 主 共 和 国 巴 新 指 巴 布 亚 新 几 内 亚 独 立 国 南 非 指 南 非 共 和 国 澳 大 利 亚 指 澳 大 利 亚 联 邦 塔 吉 克 斯 坦 指 塔 吉 克 斯 坦 共 和 国 吉 尔 吉 斯 斯 坦 指 吉 尔 吉 斯 共 和 国 俄 罗 斯 指 俄 罗 斯 联 邦 澳 大 利 亚 诺 顿 金 田 指 澳 大 利 亚 诺 顿 金 田 有 限 公 司, 公 司 子 公 司 陇 南 紫 金 指 甘 肃 陇 南 紫 金 矿 业 有 限 公 司, 公 司 子 公 司 塔 吉 克 斯 坦 塔 中 泽 拉 夫 尚 指 塔 吉 克 斯 坦 塔 中 泽 拉 夫 尚 有 限 公 司, 公 司 子 公 司 吉 尔 吉 斯 斯 坦 左 岸 指 吉 尔 吉 斯 共 和 国 奥 同 克 有 限 责 任 公 司 塔 尔 德 布 拉 克 - 左 岸 金 矿 新 疆 阿 舍 勒 指 新 疆 阿 舍 勒 铜 业 股 份 有 限 公 司, 公 司 子 公 司 青 海 威 斯 特 指 青 海 威 斯 特 铜 业 有 限 责 任 公 司, 公 司 子 公 司 黑 龙 江 多 宝 山 指 黑 龙 江 多 宝 山 铜 业 股 份 有 限 公 司, 公 司 子 公 司 内 蒙 古 乌 拉 特 后 旗 紫 金 指 内 蒙 古 乌 拉 特 后 旗 紫 金 矿 业 有 限 公 司, 公 司 子 公 司 新 疆 乌 恰 金 旺 指 新 疆 乌 恰 县 金 旺 矿 业 发 展 有 限 责 任 公 司, 公 司 子 公 司 俄 罗 斯 图 瓦 锌 多 金 属 矿 指 俄 罗 斯 图 瓦 共 和 国 克 兹 尔 - 塔 什 特 克 铅 锌 铜 多 金 属 矿 新 疆 金 宝 指 新 疆 金 宝 矿 业 有 限 责 任 公 司, 公 司 子 公 司 金 城 矿 业 指 金 城 矿 业 有 限 公 司 (Jin Cheng Mining Limited), 系 公 司 于 英 属 维 京 群 岛 注 册 下 属 子 公 司 姆 索 诺 伊 公 司 指 刚 果 ( 金 ) 姆 索 诺 伊 矿 业 简 易 股 份 有 限 公 司 (La Compagnie Minière de Musonoie Global SAS) 金 山 香 港 指 金 山 ( 香 港 ) 国 际 矿 业 有 限 公 司 (Gold Mountains(H.K.) International Mining Company Limited,), 系 公 司 于 香 港 注 册 的 全 资 子 公 司 吉 卡 明 公 司 指 刚 果 ( 金 ) 国 家 矿 业 总 公 司 (La Générale des Carrières et des 6

8 Mines, Société par Actions à Responsabilité Limitée) 华 友 钴 业 指 浙 江 华 友 钴 业 股 份 有 限 公 司 艾 芬 豪 公 司 指 加 拿 大 艾 芬 豪 矿 业 有 限 公 司 (Ivanhoe Mines Limited) 艾 芬 豪 矿 业 美 国 公 司 晶 河 全 球 公 司 卡 莫 阿 控 股 公 司 卡 莫 阿 铜 业 公 司 艾 芬 豪 矿 业 能 源 公 司 指 指 指 指 指 艾 芬 豪 矿 业 美 国 公 司 (Ivanhoe Mines US LLC), 为 艾 芬 豪 公 司 在 美 国 注 册 成 立 的 全 资 子 公 司, 主 要 从 事 投 资 业 务, 本 次 刚 果 ( 金 ) 卡 莫 阿 (Kamoa) 铜 矿 收 购 项 目 的 卖 方 晶 河 全 球 公 司 (Crystal River Global Limited), 一 家 在 英 属 维 京 群 岛 注 册 成 立 的 公 司, 主 要 从 事 投 资 业 务 本 次 刚 果 ( 金 ) 卡 莫 阿 (Kamoa) 铜 矿 收 购 项 目 的 参 与 方 卡 莫 阿 控 股 公 司 (Kamoa Holding Limited), 艾 芬 豪 矿 业 美 国 公 司 持 有 100% 股 权 的 一 家 巴 巴 多 斯 公 司, 本 次 刚 果 ( 金 ) 卡 莫 阿 (Kamoa) 铜 矿 收 购 项 目 的 目 标 公 司 卡 莫 阿 铜 业 公 司 (Kamoa Copper SA), 卡 莫 阿 控 股 公 司 持 有 95% 股 权 的 一 家 刚 果 ( 金 ) 公 司, 拥 有 刚 果 ( 金 ) 卡 莫 阿 (Kamoa) 铜 矿 艾 芬 豪 矿 业 能 源 公 司 (Ivanhoe Mines Energy DRC Sarl), 卡 莫 阿 控 股 公 司 持 有 100% 股 权 巴 理 克 公 司 指 巴 理 克 黄 金 公 司 (Barrick Gold Corporation) 巴 理 克 ( 澳 大 利 亚 ) 公 司 指 巴 理 克 ( 澳 大 利 亚 ) 公 司 (Barrick (PD) Australia Limited), 巴 理 克 公 司 之 子 公 司, 巴 新 波 格 拉 (Porgera) 金 矿 收 购 项 目 的 卖 方 巴 理 克 ( 新 几 内 亚 ) 公 司 指 巴 理 克 ( 新 几 内 亚 ) 公 司 (Barrick (Niugini) Limited), 巴 新 波 格 拉 (Porgera) 金 矿 收 购 项 目 的 目 标 公 司 波 格 拉 联 合 经 营 体 指 波 格 拉 联 合 经 营 体 (Porgera Joint Venture(PJV)), 拥 有 巴 新 波 格 拉 (Porgera) 金 矿 333 及 以 上 级 别 指 333 级 别 指 推 断 的 内 蕴 经 济 资 源 量,333 以 上 指 经 济 意 义 超 过 内 蕴 经 济, 可 行 性 阶 段 超 过 概 略 研 究 阶 段, 地 质 可 靠 程 度 超 过 推 断 的 资 源 储 量 边 界 品 位 指 矿 产 工 业 要 求 的 一 项 内 容, 计 算 矿 产 储 量 的 主 要 指 标 指 划 分 矿 与 非 矿 界 限 的 最 低 品 位, 即 圈 定 矿 体 时 单 位 个 矿 样 中 有 用 组 分 的 最 低 品 位 边 界 品 位 是 根 据 矿 床 的 规 模, 开 采 加 工 技 术 ( 可 选 性 ) 条 件, 矿 石 品 位 伴 生 元 素 含 量 等 因 素 确 定 的 除 特 别 说 明 外, 本 预 案 所 有 数 值 保 留 两 位 小 数 若 出 现 总 数 与 合 计 尾 数 不 符 的 情 况, 均 为 四 舍 五 入 的 原 因 美 元 兑 换 人 民 币 以 6.11 折 算 (2015 年 5 月 26 日 ) 7

9 第 一 节 本 次 非 公 开 发 行 股 票 方 案 概 要 一 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 背 景 和 目 的 ( 一 ) 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 背 景 紫 金 矿 业 集 团 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 发 行 人 紫 金 矿 业 公 司 或 本 公 司 ) 是 一 家 以 黄 金 及 基 本 金 属 矿 产 资 源 勘 查 和 开 发 为 主 的 高 技 术 效 益 型 大 型 矿 业 集 团 经 过 二 十 多 年 持 续 快 速 跨 越 式 发 展, 公 司 形 成 较 大 规 模 资 产, 实 现 较 高 盈 利 水 平, 各 项 综 合 指 标 和 竞 争 力 位 于 国 内 金 属 矿 业 前 列, 已 初 步 具 有 国 际 矿 业 公 司 雏 形 公 司 是 国 内 最 大 矿 产 金 生 产 商 之 一 第 二 大 矿 产 铜 生 产 商 第 二 大 矿 产 锌 生 产 商 和 重 要 的 钨 铁 生 产 商, 是 控 制 金 属 矿 产 资 源 最 多 的 矿 业 企 业 下 属 企 业 遍 及 全 国 22 个 省 区, 在 海 外 6 个 国 家 运 作 实 体 项 目, 连 续 10 年 成 为 国 内 效 益 最 好 的 上 市 黄 金 企 业 公 司 位 居 2015 年 福 布 斯 全 球 2,000 强 第 1,069 位 全 球 有 色 金 属 企 业 第 12 位 全 球 黄 金 企 业 第 3 位 公 司 体 制 先 进, 管 理 层 敬 业, 专 业 素 质 高 公 司 在 地 质 勘 查 湿 法 冶 金 低 品 位 难 选 冶 资 源 综 合 利 用 和 大 规 模 工 程 化 开 发 等 领 域 居 行 业 领 先 地 位 陈 景 河 董 事 长 是 低 品 位 难 处 理 黄 金 资 源 综 合 利 用 国 家 重 点 实 验 室 主 任 ; 为 公 司 的 旗 舰 矿 山 紫 金 山 金 铜 矿 的 发 现 者 和 主 要 勘 查 / 开 发 领 导 人, 是 公 司 创 始 人 和 主 要 领 导 人 公 司 2003 年 成 功 登 陆 香 港 股 票 市 场, 成 为 中 国 黄 金 行 业 第 一 支 H 股 ;2008 年 回 归 A 股, 成 为 A 股 市 场 首 家 以 0.1 元 面 值 发 行 股 票 的 改 革 创 新 样 板 企 业 公 司 良 好 的 基 本 面 获 得 了 资 本 市 场 的 认 可, 国 际 顶 级 投 资 机 构 持 有 紫 金 矿 业 股 票, 包 括 美 国 纽 约 梅 隆 银 行 (The Bank of New York Mellon Corporation) 贝 莱 德 集 团 (Black Rock,Inc.) 摩 根 士 丹 利 (Morgan Stanley) 及 富 达 基 金 (Fidelity Fund) 等 1 公 司 业 务 情 况 截 至 2014 年 末, 公 司 总 资 产 为 亿 元, 较 年 初 增 长 12.35%( 年 初 : 亿 元 ); 归 属 母 公 司 股 东 净 资 产 为 亿 元, 较 年 初 增 长 1.62%( 年 初 : 亿 元 ) 公 司 2014 年 营 业 收 入 为 亿 元, 其 中 黄 金 销 售 收 入 占 营 业 收 入 的 8

10 61.43%( 内 部 抵 销 后 ), 毛 利 占 营 业 毛 利 的 37.18%; 铜 销 售 收 入 占 营 业 收 入 的 23.02%( 内 部 抵 销 后 ), 毛 利 占 营 业 毛 利 的 31.79%; 铅 锌 销 售 收 入 占 营 业 收 入 的 5.47%( 内 部 抵 销 后 ), 毛 利 占 营 业 毛 利 的 8.07% 2014 年, 公 司 主 要 产 品 产 量 均 较 上 年 有 较 大 幅 度 提 高 : 公 司 生 产 黄 金 吨, 其 中 矿 产 金 吨, 占 全 国 矿 产 金 总 产 量 的 9.16%; 生 产 铜 万 吨, 其 中 矿 产 铜 万 吨, 占 全 国 矿 产 铜 总 产 量 的 7.19%; 生 产 锌 万 吨, 其 中 矿 产 锌 9.63 万 吨 在 黄 金 生 产 方 面, 紫 金 山 金 铜 矿 是 国 内 单 体 黄 金 矿 山 储 量 最 大 采 选 规 模 最 大 产 量 最 大 单 位 矿 石 处 理 成 本 最 低 效 益 最 好 的 矿 山,2014 年 产 金 吨 2014 年, 澳 大 利 亚 诺 顿 金 田 产 金 5.55 吨 ; 陇 南 紫 金 产 金 2.53 吨 ; 塔 吉 克 斯 坦 塔 中 泽 拉 夫 尚 产 金 2.12 吨 以 上 黄 金 企 业 成 为 公 司 盈 利 新 增 长 点 在 铜 生 产 方 面, 紫 金 山 金 铜 矿 产 铜 3.83 万 吨, 同 比 增 长 24.94%; 新 疆 阿 舍 勒 产 铜 3.30 万 吨 ; 黑 龙 江 多 宝 山 产 铜 2.68 万 吨 ; 青 海 威 斯 特 产 铜 2.61 万 吨 在 锌 生 产 方 面, 新 疆 乌 恰 金 旺 产 锌 4.06 万 吨 ; 内 蒙 古 乌 拉 特 后 旗 紫 金 产 锌 4.02 万 吨 随 着 俄 罗 斯 图 瓦 锌 多 金 属 矿 投 产 新 疆 乌 恰 金 旺 和 内 蒙 古 乌 拉 特 后 旗 紫 金 产 能 提 升, 公 司 2015 年 矿 产 锌 产 量 预 计 将 达 到 20 万 吨 以 上, 是 公 司 新 崛 起 的 重 要 板 块 受 益 于 全 球 锌 矿 山 的 产 能 枯 竭 及 价 格 的 上 升, 锌 板 块 将 成 为 公 司 新 的 盈 利 增 长 点 2014 年 及 2015 年 第 一 季 度, 公 司 分 别 实 现 销 售 收 入 亿 元 和 亿 元, 归 属 于 母 公 司 股 东 净 利 润 分 别 为 亿 元 和 4.15 亿 元, 实 现 逆 势 增 长, 在 全 球 主 要 黄 金 企 业 中 名 列 前 茅 2 公 司 发 展 战 略 2014 年 2 月, 公 司 董 事 会 研 究 制 订 了 新 一 轮 创 业 发 展 目 标, 提 出 了 战 略 实 施 的 重 点 工 作 和 应 着 重 解 决 的 若 干 事 项, 形 成 了 关 于 紫 金 矿 业 集 团 股 份 有 限 公 司 发 展 战 略 的 决 议 秉 承 艰 苦 创 业 开 拓 创 新 的 紫 金 精 神, 公 司 将 坚 定 不 移 地 坚 持 金 铜 矿 产 为 主 业, 继 续 强 化 降 本 增 效 措 施, 进 行 以 国 际 化 项 目 大 型 化 和 资 产 证 券 化 为 特 征 的 新 一 轮 创 业, 实 现 矿 业 与 金 融 贸 易 相 结 合, 力 争 实 现 进 入 国 际 矿 业 先 进 行 列 战 略 目 标, 成 为 高 技 术 效 益 型 特 大 国 际 矿 业 集 团 及 在 全 球 黄 金 和 基 本 金 属 行 业 有 重 要 影 响 力 的 企 业 ; 以 优 质 矿 物 原 料 为 中 9

11 国 及 全 球 经 济 增 长 助 力 3 公 司 主 要 竞 争 优 势 公 司 在 发 展 过 程 中 逐 步 形 成 了 以 下 主 要 竞 争 优 势 : (1) 体 制 优 势 公 司 股 权 结 构 是 混 合 所 有 制 这 一 科 学 的 股 权 形 式, 实 现 了 所 有 权 与 经 营 权 的 相 分 离 ; 建 立 起 科 学 管 理 体 系 (2) 战 略 优 势 公 司 董 事 会 始 终 坚 持 以 矿 业 为 主, 整 体 战 略 清 晰 明 确, 经 营 决 策 因 此 而 具 有 前 瞻 性 (3) 团 队 优 势 公 司 管 理 团 队 具 备 较 高 专 业 能 力 和 职 业 素 养, 普 通 员 工 也 富 有 团 队 精 神, 尽 忠 职 守 (4) 成 本 优 势 公 司 通 过 管 理 和 技 术 创 新, 建 立 起 成 套 成 本 控 制 体 系, 生 产 成 本 远 低 于 国 内 同 行, 在 国 际 上 也 具 有 比 较 优 势 (5) 资 源 优 势 公 司 坚 持 把 矿 产 资 源 作 为 最 宝 贵 的 资 产, 通 过 自 主 勘 查 和 并 购 重 组, 以 较 低 成 本 获 得 了 一 大 批 具 有 重 大 价 值 的 矿 产 资 源 截 至 2014 年 末, 公 司 共 有 国 内 外 采 矿 权 236 个, 面 积 平 方 公 里 ; 探 矿 权 274 个, 面 积 3, 平 方 公 里, 主 要 矿 山 经 评 审 的 资 源 储 量 分 别 为 : 金 1, 吨, 铜 1, 万 吨, 银 1, 吨, 钼 万 吨, 锌 万 吨, 铅 万 吨, 钨 万 吨, 锡 万 吨, 铁 2.29 亿 吨 和 煤 4.89 亿 吨 (333 及 以 上 级 别 ), 已 成 为 我 国 控 制 金 属 矿 产 资 源 最 多 的 企 业 (6) 技 术 创 新 优 势 公 司 坚 持 以 科 技 为 先 导, 科 技 创 新 成 为 支 撑 公 司 发 展 的 核 心 竞 争 力 公 司 拥 有 国 家 重 点 实 验 室 国 家 级 企 业 技 术 中 心 博 士 后 工 作 站 矿 冶 研 究 院 技 术 公 司 测 试 公 司 和 工 程 设 计 公 司 等 高 层 次 研 发 平 台 和 科 研 设 计 实 体, 拥 有 一 批 适 用 性 强 应 用 于 自 有 矿 山 效 益 显 著 的 自 主 知 识 产 权 和 科 研 成 果 公 司 在 地 质 勘 查 低 品 位 资 源 利 用 和 湿 法 冶 金 领 域 的 研 究 能 力 和 工 业 应 用 水 平 居 行 业 领 先 地 位 10

12 (7) 资 本 和 资 金 优 势 公 司 整 体 实 力 稳 步 增 长, 与 各 大 银 行 保 持 良 好 合 作 关 系, 拥 有 大 规 模 授 信 额 度, 财 务 状 况 良 好, 具 有 较 强 融 资 能 力 (8) 海 外 运 作 优 势 公 司 较 早 践 行 国 家 走 出 去 战 略 经 过 多 年 实 践, 公 司 积 累 了 宝 贵 的 海 外 资 本 运 作 和 运 营 管 理 经 验, 形 成 了 一 整 套 完 善 严 谨 的 程 序, 培 养 了 具 备 国 际 化 视 野 的 专 业 海 外 运 营 团 队, 国 际 化 进 程 加 快, 并 取 得 了 良 好 的 经 营 效 果 在 国 际 化 的 过 程 中, 公 司 既 注 重 引 进 具 有 国 际 化 视 野 的 高 素 质 外 部 人 才, 也 注 重 内 部 员 工 的 外 派, 以 及 本 土 化 员 工 的 培 养 截 至 2014 年 末, 公 司 派 往 海 外 的 中 方 技 术 骨 干 和 管 理 人 员 已 超 过 200 人, 在 境 外 项 目 公 司 工 作 的 中 外 员 工 人 数 已 达 4,000 余 人 公 司 自 2012 年 完 成 收 购 澳 大 利 亚 诺 顿 金 田 后, 通 过 降 低 融 资 成 本 科 技 创 新 减 少 外 包 等 各 种 方 式 挖 掘 潜 力, 成 功 将 该 矿 现 金 成 本 从 2012 年 的 1,239 澳 元 / 盎 司 降 至 2014 年 的 888 澳 元 / 盎 司, 下 降 幅 度 近 30% 4 环 保 安 全 先 行, 为 可 持 续 发 展 护 航 公 司 坚 持 生 命 第 一 环 保 优 先 和 要 金 山 银 山 更 要 绿 水 青 山 的 理 念, 将 安 全 环 保 视 作 企 业 生 存 和 发 展 的 生 命 线, 持 续 加 大 环 保 安 全 投 入, 提 高 环 保 安 全 管 理 水 平, 全 面 推 进 绿 色 矿 山 和 生 态 文 明 建 设, 资 源 综 合 利 用 水 平 和 能 耗 指 标 行 业 领 先 截 至 2015 年 第 一 季 度, 公 司 环 保 投 入 累 计 达 亿 元 紫 金 山 金 铜 矿 和 新 疆 阿 舍 勒 铜 矿 是 全 国 工 业 旅 游 示 范 点 ; 紫 金 山 金 铜 矿 被 列 为 首 批 国 家 矿 山 公 园, 其 植 被 生 态 恢 复 技 术 成 果 被 业 内 专 家 评 价 为 引 领 全 国 矿 山 生 态 恢 复 的 典 范, 项 目 成 果 整 体 达 国 际 先 进 水 平 目 前 公 司 共 有 9 家 企 业 被 列 入 国 土 部 国 家 级 绿 色 矿 山 试 点 单 位 ;11 家 企 业 实 现 工 业 废 水 零 排 放 5 争 当 优 秀 企 业 公 民, 为 股 东 提 供 丰 厚 回 报 公 司 H 股 和 A 股 上 市 分 别 募 集 资 金 12 亿 港 元 和 98 亿 人 民 币, 累 计 向 股 东 分 红 亿 元 ( 含 即 将 派 发 的 2014 年 度 分 红 ), 超 过 了 募 集 资 金 总 额, 股 东 回 报 丰 厚 公 司 积 极 履 行 社 会 责 任, 累 计 捐 款 总 额 超 过 20 亿 元, 获 得 2013 年 度 11

13 十 大 慈 善 企 业 称 号, 三 次 获 得 国 家 慈 善 最 高 奖 中 华 慈 善 奖 6 先 发 布 局 一 带 一 路, 分 享 政 策 红 利 2015 年 3 月, 国 家 发 布 了 一 带 一 路 战 略, 加 大 金 属 矿 产 等 传 统 能 源 资 源 的 勘 探 开 发 合 作, 福 建 省 被 定 位 为 21 世 纪 海 上 丝 绸 之 路 核 心 区 一 带 一 路 战 略 为 我 国 矿 业 发 展 带 来 了 前 所 未 有 的 机 遇 一 带 一 路 沿 线 国 家 的 矿 产 资 源 丰 富 消 费 需 求 旺 盛 投 资 交 易 活 跃, 在 世 界 矿 业 产 业 链 条 中 占 有 重 要 份 额 和 地 位 公 司 正 处 于 海 上 丝 绸 之 路 的 核 心 区, 多 年 积 累 的 人 才 技 术 资 金 等 优 势 与 沿 线 地 区 丰 富 的 矿 产 资 源 广 阔 市 场 之 间 相 互 结 合, 发 展 空 间 较 大 在 一 带 一 路 的 境 外 区 域, 公 司 下 属 的 塔 中 泽 拉 夫 尚 金 矿 已 成 为 塔 吉 克 斯 坦 最 重 要 的 黄 金 企 业 ; 俄 罗 斯 图 瓦 锌 多 金 属 矿 和 吉 尔 吉 斯 斯 坦 左 岸 金 矿 将 于 2015 年 投 产 我 国 西 北 地 区 是 一 带 一 路 规 划 中 面 向 中 亚 南 亚 西 亚 国 家 的 重 要 通 道 商 贸 物 流 枢 纽 和 产 业 基 地, 公 司 在 该 地 区 已 拥 有 新 疆 阿 舍 勒 青 海 威 斯 特 陇 南 紫 金 新 疆 乌 恰 金 旺 和 新 疆 金 宝 五 大 主 力 矿 山 2014 年, 公 司 西 北 地 区 企 业 盈 利 占 公 司 整 体 盈 利 的 40% 以 上 依 托 一 带 一 路 先 发 布 局 优 势, 公 司 将 陆 续 受 惠 于 相 关 政 策, 前 景 令 人 期 待 7 打 造 电 商 平 台, 发 挥 整 合 效 应 公 司 依 托 金 属 资 源 及 销 售 网 络 优 势, 加 强 金 融 创 新, 在 矿 业 与 互 联 网 金 融 的 结 合 上 进 行 了 有 益 探 索, 创 建 了 互 联 网 + 有 色 金 属 产 业 链 + 大 数 据 开 放 性 综 合 性 一 站 式 服 务 的 电 商 服 务 平 台, 包 括 资 讯 交 易 结 算 仓 储 物 流 和 金 融 服 务 等 四 大 功 能 模 块, 将 逐 步 建 立 一 个 覆 盖 全 国 的 金 属 物 流 仓 储 体 系, 实 现 资 金 信 息 物 流 的 全 面 对 接, 形 成 完 整 的 金 属 产 业 链, 提 高 贸 易 及 物 流 效 率, 发 挥 公 司 特 有 的 行 业 优 势 区 位 优 势 政 策 优 势 和 整 合 效 应, 满 足 公 司 业 务 发 展 需 要 8 国 际 化 是 公 司 新 一 轮 创 业 发 展 的 必 由 之 路 作 为 制 造 业 大 国, 中 国 参 与 全 球 资 源 的 配 置 与 开 发 已 成 为 必 然 作 为 国 内 领 12

14 先 的 矿 业 企 业, 国 际 化 是 紫 金 矿 业 新 一 轮 创 业 并 实 现 可 持 续 发 展 的 必 由 之 路 9 风 险 与 挑 战 (1) 全 球 经 济 复 苏 缓 慢, 金 属 价 格 低 位 震 荡 由 于 全 球 经 济 复 苏 缓 慢, 特 别 是 中 国 经 济 处 于 转 型 期, 消 费 低 迷, 金 属 价 格 低 位 震 荡, 给 矿 业 带 来 严 峻 挑 战 和 巨 大 压 力, 公 司 不 可 避 免 地 受 此 影 响 (2) 公 司 资 源 储 备 不 足 以 支 撑 可 持 续 发 展 虽 然 公 司 已 拥 有 较 多 的 资 源 储 备, 但 仍 不 足 以 支 撑 长 期 可 持 续 发 展 (3) 资 金 不 足 掣 肘 公 司 经 营 规 模 不 断 扩 大, 投 入 不 断 增 加, 分 红 丰 厚 ; 利 润 积 累 与 负 债 融 资 是 目 前 资 金 主 要 来 源 ; 公 司 持 续 发 展 需 要 大 量 资 金 ( 二 ) 本 次 非 公 开 发 行 的 目 的 与 意 义 1 提 升 公 司 优 质 资 源 储 备 目 前, 大 宗 商 品 正 处 于 低 谷 期, 国 际 矿 业 公 司 加 快 出 售 资 产, 矿 业 资 源 估 值 较 低, 是 中 国 加 快 海 外 资 源 收 购 步 伐 的 有 利 时 机 公 司 将 抓 住 这 一 机 遇, 尽 快 实 现 较 大 规 模 优 质 资 源 收 购 的 重 大 突 破 公 司 本 次 拟 收 购 或 建 设 的 海 外 矿 山 都 是 大 型 矿 山 刚 果 ( 金 ) 的 卡 莫 阿 (Kamoa) 铜 矿 更 是 一 个 新 发 现 的 世 界 级 大 型 层 状 铜 矿 床, 铜 资 源 储 量 为 2,416 万 吨 ( 世 界 第 一 大 铜 矿 为 智 利 的 丘 基 卡 马 塔 铜 矿, 资 源 储 量 达 6,935 万 吨 ; 世 界 第 二 大 铜 矿 为 智 利 的 埃 尔 特 尼 恩 特 铜 矿, 资 源 储 量 达 6,776 万 吨 ), 是 有 史 以 来 中 国 企 业 在 海 外 收 购 的 最 大 规 模 的 铜 矿 巴 新 的 波 格 拉 (Porgera) 金 矿 的 黄 金 资 源 储 量 为 285 吨, 位 列 全 球 在 产 金 矿 第 36 位 全 球 有 统 计 的 580 个 金 矿 中 第 65 位 ( 数 据 来 源 : 自 然 资 源 有 限 公 司 (Natural Resource Holdings) 出 具 的 2013 年 全 球 金 矿 与 储 量 排 名 ) 根 据 资 源 储 量 报 告, 刚 果 ( 金 ) 的 科 卢 韦 齐 (Kolwezi) 铜 矿 的 铜 资 源 储 量 约 为 154 万 吨, 亦 属 于 大 型 铜 矿 此 外, 刚 果 ( 金 ) 的 卡 莫 阿 (Kamoa) 铜 矿 控 制 资 源 量 的 平 均 品 位 为 2.67%, 推 断 资 源 量 的 平 均 品 位 为 1.96%; 科 卢 韦 齐 (Kolwezi) 铜 矿 的 平 均 品 位 接 近 4% 而 我 国 铜 矿 的 平 均 品 位 仅 为 0.87% 巴 新 的 波 格 拉 (Porgera) 金 矿 的 品 位 在

15 克 / 吨 ~5.49 克 / 吨 之 间, 而 传 统 产 金 大 国 南 非 的 黄 金 平 均 品 位 为 4 克 / 吨 因 此, 本 次 拟 收 购 或 建 设 的 海 外 矿 山 都 是 难 得 的 国 际 优 质 资 源 通 过 本 次 收 购, 公 司 将 大 幅 提 升 矿 产 资 源 储 量 : 按 权 益 测 算, 金 的 总 资 源 储 量 将 从 截 至 2014 年 12 月 31 日 的 1, 吨 提 升 到 1, 吨 ( 增 长 10.09%), 铜 的 总 资 源 储 量 将 从 1, 万 吨 提 升 到 2, 万 吨 ( 增 长 73.61%), 为 公 司 长 期 可 持 续 发 展 奠 定 坚 实 基 础 2 适 应 发 展 需 要, 确 保 长 期 稳 定 经 营 紫 金 山 金 铜 矿 正 逐 步 从 金 矿 开 采 过 渡 到 铜 矿 开 采 为 提 升 矿 产 资 源 综 合 利 用 率, 公 司 需 要 建 设 一 个 新 的 铜 矿 浮 选 厂, 满 足 铜 矿 生 产 需 要, 确 保 紫 金 山 金 铜 矿 长 期 稳 定 经 营 3 满 足 资 金 需 求, 优 化 财 务 结 构 随 着 前 期 建 设 产 能 的 陆 续 释 放, 公 司 预 测 未 来 三 年 的 营 业 收 入 ( 不 含 本 次 募 投 项 目 新 增 的 营 业 收 入 ) 将 持 续 增 长, 同 期 需 要 加 大 营 运 资 金 的 投 入, 由 此 产 生 了 营 运 资 金 缺 口 根 据 现 有 产 能 以 及 未 来 三 年 内 的 产 能 规 划 ( 不 含 本 次 募 投 项 目 所 带 来 的 产 能 ), 公 司 测 算 未 来 三 年 内 需 补 充 流 动 资 金 237, 万 元 公 司 拟 以 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 199, 万 元 补 充 流 动 资 金, 剩 余 流 动 资 金 将 通 过 银 行 贷 款 解 决 若 本 次 非 公 开 发 行 成 功, 公 司 的 资 产 负 债 率 ( 合 并 报 表 口 径 ) 将 从 55.31% (2015 年 3 月 31 日 ) 降 至 48.81%, 财 务 结 构 得 以 进 一 步 优 化 4 全 面 提 升 公 司 盈 利 能 力 根 据 可 行 性 研 究 报 告, 科 卢 韦 齐 (Kolwezi) 铜 矿 达 产 年 预 计 实 现 年 销 售 收 入 31, 万 美 元, 年 创 造 税 后 净 利 润 约 7, 万 美 元 ; 紫 金 山 金 铜 矿 浮 选 厂 达 产 年 预 计 实 现 年 销 售 收 入 41, 万 元, 年 创 造 税 后 净 利 润 6, 万 元 根 据 目 前 的 金 价, 波 格 拉 (Porgera) 金 矿 今 后 5 年 预 计 年 销 售 收 入 为 7 亿 美 元 由 于 相 关 可 行 性 研 究 报 告 尚 在 编 制 中, 目 前 还 无 法 预 估 卡 莫 阿 (Kamoa) 铜 矿 的 年 销 售 收 入 和 年 税 后 净 利 润, 但 通 过 现 有 资 料 和 经 验 分 析 可 以 推 断, 该 项 目 也 将 为 公 司 创 造 相 当 可 观 的 利 润 在 海 外 项 目 的 实 际 运 营 过 程 中, 公 司 将 继 续 发 扬 艰 苦 创 业 开 拓 创 新 的 14

16 紫 金 精 神, 发 挥 技 术 创 新 优 势 成 本 控 制 优 势 及 管 理 团 队 优 势, 进 一 步 优 化 工 艺 流 程, 控 制 生 产 运 营 成 本, 努 力 使 得 项 目 效 益 达 到 或 超 过 可 行 性 研 究 报 告 的 预 测 本 次 募 投 项 目 建 成 投 产 后, 公 司 整 体 的 产 能 产 量 将 大 幅 提 升 随 着 包 括 中 国 在 内 的 主 要 国 家 纷 纷 推 出 量 化 宽 松 政 策 及 其 它 稳 经 济 措 施, 金 属 价 格 预 计 将 企 稳 回 升, 公 司 盈 利 能 力 将 持 续 提 高, 持 续 回 报 股 东 5 迈 向 高 科 技 效 益 型 特 大 国 际 矿 业 集 团 本 次 募 投 项 目 以 海 外 项 目 为 主, 包 括 了 成 熟 的 在 产 矿 山 和 世 界 级 未 开 发 矿 床, 兼 顾 了 即 期 效 益 及 中 长 期 效 益 公 司 本 次 非 公 开 发 行 必 将 提 升 资 源 储 备, 提 高 经 营 业 绩 与 盈 利 水 平, 在 国 际 同 行 中 继 续 保 持 业 绩 领 先 综 上, 本 次 非 公 开 发 行 是 公 司 实 现 进 入 国 际 矿 业 先 进 行 列 战 略 目 标 和 成 为 高 技 术 效 益 型 特 大 国 际 矿 业 集 团 的 重 要 举 措 二 发 行 对 象 及 其 与 公 司 的 关 系 本 次 非 公 开 发 行 面 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行, 发 行 对 象 为 包 括 证 券 投 资 基 金 管 理 公 司 证 券 公 司 保 险 机 构 投 资 者 信 托 投 资 公 司 财 务 公 司 合 格 境 外 机 构 投 资 者 及 其 他 符 合 法 律 法 规 规 定 的 法 人 自 然 人 或 其 他 合 法 投 资 者 在 内 的 不 超 过 十 名 特 定 投 资 者 本 公 司 控 股 股 东 闽 西 兴 杭 国 有 资 产 投 资 经 营 有 限 公 司 实 际 控 制 人 上 杭 县 国 资 委 及 其 关 联 人 不 参 与 认 购 本 次 非 公 开 发 行 的 股 票 本 次 非 公 开 发 行 对 象 将 由 公 司 股 东 大 会 授 权 董 事 会 在 获 得 中 国 证 监 会 发 行 核 准 文 件 后, 根 据 申 购 报 价 的 情 况, 遵 照 价 格 优 先 时 间 优 先 的 原 则 合 理 确 定 所 有 发 行 对 象 均 以 同 一 价 格 认 购 本 次 非 公 开 发 行 股 票, 且 均 为 现 金 认 购 三 本 次 非 公 开 发 行 股 票 价 格 及 定 价 原 则 发 行 数 量 限 售 期 等 ( 一 ) 本 次 非 公 开 发 行 的 股 票 种 类 和 面 值 0.10 元 本 次 非 公 开 发 行 的 股 票 种 类 为 境 内 上 市 人 民 币 普 通 股 (A 股 ), 每 股 面 值 15

17 ( 二 ) 发 行 方 式 和 发 行 时 间 本 次 非 公 开 发 行 的 A 股 股 票 将 全 部 采 取 面 向 特 定 对 象 非 公 开 发 行 的 方 式, 在 中 国 证 监 会 核 准 后 的 六 个 月 内 择 机 发 行 ( 三 ) 本 次 非 公 开 发 行 价 格 及 定 价 原 则 本 次 非 公 开 发 行 的 定 价 基 准 日 为 公 司 第 五 届 董 事 会 第 九 次 会 议 决 议 公 告 日, 发 行 价 格 为 不 低 于 定 价 基 准 日 前 20 个 交 易 日 公 司 股 票 交 易 均 价 的 90%, 即 发 行 价 格 不 低 于 4.13 元 / 股 最 终 发 行 价 格 将 在 本 次 非 公 开 发 行 取 得 中 国 证 监 会 发 行 核 准 批 文 后, 由 公 司 董 事 会 按 照 相 关 规 定 根 据 询 价 结 果 以 及 股 东 大 会 的 授 权 与 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 协 商 确 定 若 公 司 股 票 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 将 对 发 行 底 价 作 相 应 调 整 ( 四 ) 本 次 非 公 开 发 行 数 量 本 次 非 公 开 发 行 股 票 数 量 为 不 超 过 2,421,307,506 股 ( 含 本 数 ) 在 该 上 限 范 围 内, 公 司 董 事 会 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 根 据 实 际 情 况 与 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 协 商 确 定 最 终 发 行 数 量 若 公 司 股 票 在 定 价 基 准 日 至 发 行 日 期 间 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 等 除 权 除 息 事 项 的, 将 对 发 行 总 数 作 相 应 调 整 ( 五 ) 限 售 期 本 次 非 公 开 发 行 对 象 认 购 的 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 限 售 期 为 十 二 个 月, 限 售 期 自 本 次 非 公 开 发 行 结 束 之 日 起 开 始 计 算 限 售 期 结 束 后, 将 按 中 国 证 监 会 及 上 海 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 执 行 四 本 次 非 公 开 发 行 前 滚 存 未 分 配 利 润 的 处 置 方 案 本 次 非 公 开 发 行 前 滚 存 未 分 配 利 润 将 由 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后 公 司 的 新 老 股 东 共 享 16

18 五 上 市 地 点 本 次 非 公 开 发 行 股 票 将 申 请 在 上 海 证 券 交 易 所 上 市 交 易 六 决 议 有 效 期 效 本 次 非 公 开 发 行 股 票 的 决 议 自 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 之 日 起 十 二 个 月 内 有 七 募 集 资 金 投 向 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 总 额 ( 含 发 行 费 用 ) 将 不 超 过 1,000, 万 元, 拟 用 于 以 下 项 目 : 单 位 : 万 元 序 号 项 目 名 称 项 目 投 资 总 额 拟 投 入 募 集 资 金 额 1 刚 果 ( 金 ) 科 卢 韦 齐 (Kolwezi) 铜 矿 建 设 项 目 352, , 刚 果 ( 金 ) 卡 莫 阿 (Kamoa) 铜 矿 收 购 项 目 (49.5% 权 益 及 49.5% 股 东 贷 款 ) 251, , 巴 新 波 格 拉 (Porgera) 金 矿 收 购 项 目 (50% 权 益 及 50% 股 东 贷 款 ) 182, , 紫 金 山 金 铜 矿 浮 选 厂 建 设 项 目 44, , 补 充 流 动 资 金 199, , 合 计 1,030, ,000, 本 次 非 公 开 发 行 实 际 募 集 资 金 不 能 满 足 项 目 投 资 需 要 的 部 分 将 由 公 司 自 筹 资 金 解 决 在 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 到 位 之 前, 公 司 将 根 据 项 目 进 度 的 实 际 情 况 以 自 筹 资 金 先 行 投 入, 并 在 募 集 资 金 到 位 之 后 予 以 置 换 在 上 述 募 集 资 金 投 资 项 目 范 围 内, 公 司 董 事 会 可 根 据 项 目 的 实 际 需 求, 按 照 相 关 法 规 规 定 的 程 序 对 上 述 项 目 的 募 集 资 金 投 入 金 额 进 行 适 当 调 整 八 本 次 非 公 开 发 行 是 否 构 成 关 联 交 易 本 次 非 公 开 发 行 不 构 成 关 联 交 易 17

19 九 本 次 非 公 开 发 行 是 否 导 致 公 司 控 制 权 发 生 变 化 本 次 非 公 开 发 行 股 票 数 量 不 超 过 2,421,307,506 股 本 次 非 公 开 发 行 前, 公 司 控 股 股 东 闽 西 兴 杭 国 有 资 产 投 资 经 营 有 限 公 司 持 有 公 司 591, 万 股 股 份, 占 总 股 本 的 27.43% 按 本 次 非 公 开 发 行 股 票 数 量 的 上 限 测 算, 本 次 非 公 开 发 行 完 成 后, 控 股 股 东 闽 西 兴 杭 国 有 资 产 投 资 经 营 有 限 公 司 的 持 股 比 例 为 24.66%, 仍 为 公 司 控 股 股 东 因 此, 本 次 非 公 开 发 行 不 会 导 致 公 司 的 控 制 权 发 生 变 化, 符 合 上 市 公 司 证 券 发 行 管 理 办 法 第 三 十 八 条 第 四 项 的 规 定 十 本 次 非 公 开 发 行 的 审 批 程 序 本 次 非 公 开 发 行 A 股 股 票 相 关 事 项 已 经 2015 年 5 月 26 日 召 开 的 公 司 第 五 届 董 事 会 第 九 次 会 议 审 议 通 过 根 据 有 关 法 律 法 规 的 规 定, 本 次 非 公 开 发 行 尚 需 获 得 公 司 股 东 大 会 的 批 准 和 中 国 证 监 会 的 核 准 十 一 本 次 非 公 开 发 行 涉 及 资 产 的 审 计 评 估 事 项 截 至 本 预 案 出 具 之 日, 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 拟 收 购 的 最 终 目 标 资 产 刚 果 ( 金 ) 卡 莫 阿 (Kamoa) 铜 矿 和 巴 新 波 格 拉 (Porgera) 金 矿 的 储 量 核 实 工 作, 及 目 标 公 司 持 有 卡 莫 阿 (Kamoa) 铜 矿 权 益 的 卡 莫 阿 控 股 公 司, 持 有 波 格 拉 (Porgera) 金 矿 权 益 的 巴 理 克 ( 新 几 内 亚 ) 公 司 符 合 中 国 准 则 的 审 计 评 估 工 作 尚 在 进 行 中 符 合 中 国 规 范 的 储 量 核 实 报 告 及 符 合 中 国 准 则 的 审 计 财 务 数 据 资 产 评 估 结 果 以 及 经 审 核 的 盈 利 预 测 数 据 ( 若 有 ) 将 在 公 司 董 事 会 后 续 出 具 的 发 行 预 案 补 充 公 告 中 予 以 披 露 公 司 将 在 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 拟 收 购 的 相 关 资 产 的 储 量 核 实 审 计 评 估 或 者 盈 利 预 测 审 核 完 成 后 再 次 召 开 董 事 会, 对 相 关 事 项 作 出 补 充 公 告, 并 编 制 本 次 非 公 开 发 行 股 票 预 案 的 补 充 公 告, 随 后 提 请 召 开 公 司 股 东 大 会 18

20 第 二 节 董 事 会 关 于 本 次 募 集 资 金 运 用 的 可 行 性 分 析 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 总 额 ( 含 发 行 费 用 ) 将 不 超 过 1,000, 万 元, 拟 用 于 以 下 项 目 : 单 位 : 万 元 序 号 项 目 名 称 项 目 投 资 总 额 拟 投 入 募 集 资 金 额 1 刚 果 ( 金 ) 科 卢 韦 齐 (Kolwezi) 铜 矿 建 设 项 目 352, , 刚 果 ( 金 ) 卡 莫 阿 (Kamoa) 铜 矿 收 购 项 目 (49.5% 权 益 及 49.5% 股 东 贷 款 ) 251, , 巴 新 波 格 拉 (Porgera) 金 矿 收 购 项 目 (50% 权 益 及 50% 股 东 贷 款 ) 182, , 紫 金 山 金 铜 矿 浮 选 厂 建 设 项 目 44, , 补 充 流 动 资 金 199, , 合 计 1,030, ,000, 本 次 非 公 开 发 行 实 际 募 集 资 金 不 能 满 足 项 目 投 资 需 要 的 部 分 将 由 公 司 自 筹 资 金 解 决 在 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 到 位 之 前, 公 司 将 根 据 项 目 进 度 的 实 际 情 况 以 自 筹 资 金 先 行 投 入, 并 在 募 集 资 金 到 位 之 后 予 以 置 换 在 上 述 募 集 资 金 投 资 项 目 范 围 内, 公 司 董 事 会 可 根 据 项 目 的 实 际 需 求, 按 照 相 关 法 规 规 定 的 程 序 对 上 述 项 目 的 募 集 资 金 投 入 金 额 进 行 适 当 调 整 一 刚 果 ( 金 ) 科 卢 韦 齐 (Kolwezi) 铜 矿 建 设 项 目 ( 一 ) 项 目 基 本 情 况 刚 果 ( 金 ) 科 卢 韦 齐 (Kolwezi) 铜 矿 建 设 项 目 位 于 刚 果 ( 金 ) 加 丹 加 省 科 卢 韦 齐 市 西 侧, 矿 区 面 积 3.37 平 方 公 里, 铜 储 量 约 为 154 万 吨 科 卢 韦 齐 (Kolwezi) 铜 矿 为 公 司 控 股 子 公 司 姆 索 诺 伊 公 司 所 有 公 司 通 过 全 资 子 公 司 金 城 矿 业 持 有 姆 索 诺 伊 公 司 51% 股 权, 华 友 钴 业 持 有 姆 索 诺 伊 公 司 21% 股 权, 吉 卡 明 公 司 持 有 姆 索 诺 伊 公 司 不 可 稀 释 的 28% 股 权 有 关 公 司 通 过 金 城 矿 业 收 购 姆 索 诺 伊 公 司 股 权 的 详 细 情 况 请 参 见 公 司 临 号 公 告 及 相 关 披 露 根 据 经 吉 卡 明 公 司 批 准 的 可 行 性 研 究 报 告, 科 卢 韦 齐 (Kolwezi) 铜 矿 的 采 矿 采 用 全 露 天 开 采 方 式, 选 矿 采 用 半 自 磨 + 球 磨 碎 磨 先 硫 后 氧 浮 选 + 磁 选 工 艺, 冶 炼 采 用 火 法 与 湿 法 并 存 的 工 艺 项 目 建 成 后, 年 处 理 铜 矿 原 矿 石

21 万 吨, 年 生 产 硫 化 铜 精 矿 7,212 吨 ( 含 铜 60%), 通 过 火 法 冶 炼 年 产 粗 铜 43,616 吨 ( 含 铜 90%), 通 过 湿 法 冶 炼 年 产 电 解 铜 8,203 吨 项 目 投 资 总 额 为 57, 万 美 元, 按 6.11 的 汇 率 折 算 成 352, 万 元 根 据 姆 索 诺 伊 公 司 的 股 东 会 决 议, 各 股 东 应 提 供 的 借 款 如 下 : 1 金 城 矿 业 或 其 关 联 公 司 应 : (1) 提 供 122,825,000 美 元 的 无 息 贷 款 给 姆 索 诺 伊 公 司 直 至 商 业 化 生 产 开 始 ; (2) 提 供 404,600,000 美 元 的 有 息 贷 款 给 姆 索 诺 伊 公 司 直 至 商 业 化 生 产 开 始 ; (3) 华 友 钴 业 用 其 所 持 210 股 份 就 金 城 矿 业 或 其 关 联 公 司 的 上 述 有 息 借 款 提 供 全 面 的 担 保 或 反 担 保, 担 保 或 反 担 保 的 金 额 仅 限 上 述 借 款 中 按 华 友 钴 业 在 姆 索 诺 伊 公 司 中 非 吉 卡 明 公 司 股 权 占 比 所 应 承 担 的 金 额 2 华 友 钴 业 应 提 供 50,575,000 美 元 的 股 东 无 息 贷 款 给 姆 索 诺 伊 公 司 直 至 商 业 化 生 产 开 始 3 每 一 笔 股 东 借 款 均 按 30% 为 无 息,70% 有 息 的 方 式 记 账, 直 到 商 业 生 产 之 日 前 的 股 东 借 款 利 息 将 参 照 libor 利 率 上 浮 100 至 350 个 基 本 点 的 利 率 偿 还, 超 出 的 利 率 须 经 股 东 事 先 根 据 公 平 原 则 进 行 商 讨 决 定 因 此, 公 司 将 承 担 科 卢 韦 齐 (Kolwezi) 铜 矿 项 目 开 发 资 金 的 52, 万 美 元 ( 按 6.11 的 汇 率 折 算 成 322, 万 元 ), 并 列 为 本 次 募 投 项 目 ( 二 ) 项 目 建 设 背 景 及 可 行 性 1 项 目 建 设 背 景 2014 年, 全 球 铜 产 量 为 2,155 万 吨, 消 费 量 为 2,125 万 吨, 供 需 基 本 平 衡 中 国 产 量 为 682 万 吨, 消 费 量 为 872 万 吨, 是 全 球 第 一 大 消 费 国 中 国 铜 资 源 供 求 缺 口 巨 大, 依 赖 进 口 2014 年 中 国 铜 精 矿 进 口 358 万 吨, 占 消 费 量 的 41.06%; 进 口 量 将 继 续 增 长 刚 果 ( 金 ) 的 铜 钴 矿 带 闻 名 于 世, 已 探 明 的 铜 矿 储 量 约 为 7,500 万 吨, 是 世 界 上 铜 储 量 最 多 的 国 家 之 一 刚 果 ( 金 ) 的 矿 业 法 鼓 励 外 国 企 业 在 刚 果 ( 金 ) 注 册 公 司, 从 事 矿 产 开 发, 并 制 定 了 一 系 列 的 优 惠 政 策 科 卢 韦 齐 (Kolwezi) 铜 矿 的 地 质 调 查 工 作 源 自 1921 年, 随 后 比 利 时 矿 业 公 司 开 始 进 行 开 采 2011 年, 华 友 钴 业 对 科 卢 韦 齐 (Kolwezi) 铜 矿 开 展 了 区 域 20

22 地 质 调 查 及 进 一 步 勘 探, 编 制 了 储 量 核 实 报 告 并 通 过 了 我 国 权 威 机 构 评 审 根 据 资 源 储 量 核 实 报 告, 科 卢 韦 齐 (Kolwezi) 铜 矿 是 一 座 资 源 品 位 高 储 量 丰 富 的 大 型 富 矿, 矿 床 埋 藏 浅 矿 体 厚 度 大 开 采 难 易 程 度 低, 远 景 储 量 也 非 常 丰 富 华 友 钴 业 在 刚 果 ( 金 ) 深 耕 多 年, 熟 悉 当 地 的 政 治 人 文 风 俗 以 及 矿 山 经 营 环 境, 拥 有 良 好 的 社 会 资 源 华 友 钴 业 的 主 营 业 务 是 钴 的 开 采 与 冶 炼, 而 科 卢 韦 齐 (Kolwezi) 铜 矿 以 铜 为 主 在 上 述 背 景 下, 公 司 决 定 与 华 友 钴 业 开 展 合 作, 共 同 开 发 该 矿 2014 年, 公 司 通 过 子 公 司 金 城 矿 业 收 购 了 姆 索 诺 伊 公 司 的 控 股 权 并 拟 通 过 本 次 非 公 开 发 行 募 集 资 金 启 动 该 矿 的 开 发 建 设 2 项 目 建 设 背 景 及 可 行 性 根 据 资 源 储 量 核 实 报 告, 科 卢 韦 齐 (Kolwezi) 铜 矿 的 铜 资 源 储 量 约 为 154 万 吨 ; 而 根 据 我 国 的 矿 产 资 源 划 分 标 准, 资 源 储 量 大 于 50 万 吨 的 铜 矿 即 属 于 大 型 矿 床 科 卢 韦 齐 (Kolwezi) 铜 矿 的 铜 品 位 接 近 4% 因 此, 该 矿 是 一 座 具 有 巨 大 开 发 价 值 的 大 型 矿 床 此 外, 当 前 原 油 以 及 大 宗 商 品 价 格 低 位 震 荡, 矿 山 建 设 成 本 有 望 实 现 较 大 幅 度 的 降 低 根 据 可 行 性 研 究 报 告, 科 卢 韦 齐 (Kolwezi) 铜 矿 建 成 后 年 销 售 收 入 预 计 为 31, 万 美 元, 年 创 造 税 后 净 利 润 约 7, 万 美 元, 项 目 内 部 投 资 收 益 率 为 17.43%, 具 有 较 好 项 目 效 益 该 项 目 的 成 功 开 发 将 与 卡 莫 阿 (Kamoa) 铜 矿 未 来 的 开 发 形 成 协 同 效 应 本 项 目 具 有 较 好 的 可 行 性 ( 三 ) 项 目 投 资 环 境 刚 果 ( 金 ) 是 发 展 中 国 家, 社 会 经 济 发 展 状 况 相 对 落 后 但 是 过 去 十 余 年 以 来, 该 国 的 政 局 总 体 较 为 稳 定, 政 策 具 有 一 定 的 连 贯 性, 对 华 关 系 较 好, 社 会 较 为 安 定 加 丹 加 省 是 该 国 经 济 状 况 最 好 的 省 份, 近 30 年 来 没 有 发 生 战 乱, 社 会 治 安 状 况 良 好 刚 果 ( 金 ) 的 矿 业 生 产 主 要 由 外 国 公 司 主 导 目 前, 至 少 有 25 家 国 际 矿 业 公 司 在 刚 果 ( 金 ) 进 行 矿 业 开 发 与 生 产 近 几 年 来, 中 资 企 业 积 极 在 刚 果 ( 金 ) 投 资, 以 大 型 国 企 为 主, 最 有 代 表 性 的 是 中 铁 建 设 集 团 和 中 国 水 利 集 团 联 合 成 立 21

23 的 华 刚 公 司 此 外, 中 国 五 矿 集 团 北 方 工 业 公 司 金 川 集 团 等 国 企 也 以 不 同 的 方 式 进 入 刚 果 ( 金 ) 华 友 钴 业 则 是 最 早 进 入 刚 果 ( 金 ) 从 事 矿 业 投 资 的 中 资 企 业 之 一, 拥 有 丰 富 的 当 地 项 目 运 作 经 验 交 通 运 输 方 面, 当 地 道 路 运 输 虽 较 落 后, 但 在 中 国 政 府 及 企 业 近 年 来 的 援 建 下 已 大 为 改 善 随 着 矿 业 开 发 和 外 商 投 资 力 度 的 进 一 步 加 大, 该 国 包 括 道 路 在 内 的 基 础 设 施 将 持 续 改 善, 生 产 建 设 及 运 营 成 本 将 进 一 步 降 低 ( 四 ) 项 目 投 资 规 模 本 项 目 预 计 投 资 总 额 为 57, 万 美 元, 按 6.11 的 汇 率 折 算 成 352, 万 元 公 司 承 担 该 项 目 52, 万 美 元 的 投 资 出 资, 按 6.11 的 汇 率 折 算 成 322, 万 元 ( 五 ) 产 品 方 案 及 生 产 规 模 本 项 目 产 品 方 案 及 生 产 规 模 如 下 : 序 号 产 品 名 称 年 产 能 ( 吨 ) 1 硫 化 铜 精 矿 7,212 2 次 粗 铜 43,616 3 电 解 铜 8,203 ( 六 ) 项 目 实 施 主 体 本 项 目 实 施 主 体 为 公 司 控 股 子 公 司 姆 索 诺 伊 公 司 公 司 拟 先 将 本 次 募 集 资 金 增 资 或 借 款 予 全 资 子 公 司 金 城 矿 业, 再 由 金 城 矿 业 以 借 款 方 式 提 供 给 姆 索 诺 伊 公 司 ( 七 ) 项 目 选 址 本 项 目 选 址 为 刚 果 ( 金 ) 加 丹 加 省 科 卢 韦 齐 (Kolwezi) 市 区 外 的 西 南 方 向, 矿 权 区 面 积 3.37 平 方 公 里, 毗 邻 卡 莫 阿 (Kamoa) 铜 矿 项 目 建 设 用 地 不 在 矿 权 范 围 内, 而 属 于 吉 卡 明 公 司, 因 此 需 向 其 租 赁 地 表 使 用 权 截 至 本 预 案 出 具 之 日, 土 地 申 请 文 件 已 全 部 齐 备, 并 向 吉 卡 明 公 司 发 送 申 请 函, 预 计 5 月 末 可 获 得 批 复 届 时, 吉 卡 明 公 司 将 与 姆 索 诺 伊 公 司 签 订 土 地 租 赁 合 同 22

24 ( 八 ) 项 目 实 施 进 度 本 项 目 的 建 设 期 预 计 为 2.5 年 ( 九 ) 项 目 效 益 分 析 根 据 可 行 性 研 究 报 告, 本 项 目 建 成 后 预 计 年 实 现 销 售 收 入 31, 万 美 元, 年 创 造 税 后 净 利 润 7, 万 美 元, 内 部 投 资 收 益 率 为 17.43%, 投 资 回 收 期 为 7.11 年 ( 税 后 含 建 设 期 ), 具 有 较 好 的 经 济 效 益 及 抗 风 险 能 力 ( 十 ) 项 目 备 案 和 环 保 方 面 截 至 本 预 案 出 具 之 日, 本 项 目 的 可 行 性 研 究 报 告 已 编 制 完 毕, 并 获 得 刚 果 ( 金 ) 国 家 矿 业 总 公 司 ( 即 吉 卡 明 公 司 ) 的 批 准, 取 得 了 编 号 为 号 和 号 的 开 采 许 可 证, 以 及 刚 果 ( 金 ) 环 保 局 的 批 复 文 件 本 项 目 的 境 外 投 资 行 为 尚 需 获 得 国 家 商 务 部 和 国 家 发 改 委 的 批 复 二 刚 果 ( 金 ) 卡 莫 阿 (Kamoa) 铜 矿 收 购 项 目 ( 一 ) 项 目 背 景 情 况 艾 芬 豪 公 司 是 一 家 在 加 拿 大 注 册 的 矿 产 勘 探 和 开 发 公 司, 股 票 在 多 伦 多 证 交 所 上 市, 其 主 要 资 产 位 于 非 洲, 战 略 目 标 是 成 为 一 家 专 注 于 多 种 资 源 开 发 和 勘 探 的 全 球 化 公 司 艾 芬 豪 公 司 现 拥 有 刚 果 ( 金 ) 卡 莫 阿 (Kamoa) 铜 矿 和 南 非 普 拉 特 瑞 夫 (Platreef) 铂 族 矿 等 大 型 矿 床 通 过 出 让 卡 莫 阿 (Kamoa) 铜 矿 的 部 分 权 益, 引 入 具 有 较 强 经 济 技 术 实 力 的 战 略 合 作 伙 伴, 能 有 效 解 决 该 矿 后 续 开 发 的 资 金 需 求 和 技 术 问 题, 迅 速 推 动 其 早 日 投 产 艾 芬 豪 矿 业 美 国 公 司 为 艾 芬 豪 公 司 全 资 子 公 司 晶 河 全 球 公 司 (Crystal River Global Limited) 为 一 家 在 英 属 维 京 群 岛 注 册 成 立 的 公 司 ( 二 ) 股 份 收 购 协 议 的 主 要 内 容 2015 年 5 月 26 日, 公 司 金 山 香 港 ( 作 为 买 方 ), 与 艾 芬 豪 公 司 艾 芬 豪 矿 业 美 国 公 司 ( 作 为 卖 方 ) 晶 河 全 球 公 司 正 式 签 署 了 有 条 件 的 股 份 收 购 协 议, 23

25 协 议 主 要 内 容 如 下 : 1 金 山 香 港 作 为 买 方, 出 资 4.12 亿 美 元 收 购 :(1) 艾 芬 豪 矿 业 美 国 公 司 所 持 有 的 目 标 公 司 49.50% 的 股 权, 收 购 对 价 约 2.43 亿 美 元 ;(2) 艾 芬 豪 公 司 及 其 关 联 方 截 止 本 次 交 易 成 交 日 向 目 标 公 司 提 供 的 股 东 贷 款 的 49.50%, 收 购 对 价 约 1.69 亿 美 元 2 收 购 价 可 能 会 因 买 方 及 卖 方 根 据 国 际 会 计 准 则 确 认 于 交 割 日 的 前 一 个 工 作 日 股 东 贷 款 额 进 行 调 整 3 本 交 易 的 交 割 日 期 为 2015 年 7 月 31 日, 或 卖 方 与 买 方 根 据 协 议 条 款 书 面 确 定 之 较 早 或 较 后 的 日 期 4 付 款 方 式 (1) 收 购 价 款 将 由 买 方 以 电 汇 方 式 支 付 至 卖 方 指 定 的 银 行 账 户 ; (2) 于 交 割 时 向 卖 方 支 付 2.06 亿 美 元 ; (3) 剩 余 的 2.06 亿 美 元, 在 交 割 后 分 5 期 支 付, 每 期 4,120 万 美 元, 每 期 付 款 之 间 间 隔 三 个 半 月 根 据 金 山 香 港 艾 芬 豪 矿 业 美 国 公 司 及 卡 莫 阿 控 股 公 司 签 订 的 一 份 证 券 质 押 协 议, 金 山 香 港 将 其 持 有 卡 莫 阿 控 股 公 司 股 份 的 24.75%, 质 押 予 艾 芬 豪 矿 业 美 国 公 司 作 为 剩 余 2.06 亿 美 元 未 付 款 的 质 押 物 质 押 股 份 的 数 目 将 会 随 款 项 的 支 付 按 比 例 减 少 5 成 交 的 先 决 条 件 本 交 易 成 交 的 先 决 条 件 包 括 但 不 限 于 : (1) 买 方 获 得 由 中 国 商 务 部 国 家 发 改 委 及 国 家 外 汇 管 理 局 发 出 的 所 有 所 需 批 准 同 意 及 授 权 ; (2) 没 有 收 到 任 何 拥 有 司 法 管 辖 权 的 地 区 之 法 院 及 政 府 机 构 发 出 的 限 制 命 令 或 禁 止 本 交 易 生 效 的 临 时 禁 制 令 或 其 他 临 时 或 上 诉 指 令 ; (3) 没 有 发 生 重 大 不 利 变 化 6 项 目 融 资 买 方 及 卖 方 同 意 按 其 权 益 比 例 提 供 不 超 过 项 目 开 发 资 本 35% 的 资 金 公 司 及 金 山 香 港 保 证 尽 最 大 努 力 为 卡 莫 阿 项 目 第 一 期 开 发 所 需 安 排 对 业 主 有 限 追 索 的 项 目 融 资, 即 不 少 于 项 目 第 一 期 开 发 资 本 的 65%( 不 包 括 持 续 性 资 本 24

26 开 支 和 流 动 资 金 ) 艾 芬 豪 公 司 也 有 权 安 排 卡 莫 阿 项 目 第 一 期 开 发 所 需 项 目 融 资 7 产 品 包 销 权 在 商 业 化 生 产 后 7 年 之 前 的 任 何 时 间 内, 公 司 享 有 谈 判 精 矿 产 品 包 销 的 优 先 权, 但 履 行 包 销 协 议 下 的 产 品 购 买 以 公 司 安 排 了 项 目 融 资 为 条 件 各 方 确 认, 包 销 协 议 可 以 是 项 目 融 资 的 条 件 之 一, 因 此 同 意 在 项 目 融 资 的 讨 论 期 间 讨 论 包 销 协 议 包 销 的 产 品 量 为 卡 莫 阿 控 股 公 司 根 据 其 在 项 目 层 面 的 权 益 比 例 享 有 的 全 部 产 品, 包 销 期 限 为 项 目 融 资 还 款 期 加 此 后 5 年 如 果 卡 莫 阿 控 股 公 司 董 事 会 与 其 他 第 三 方 洽 谈 包 销 协 议, 公 司 享 有 以 相 同 条 款 缔 结 包 销 协 议 的 权 利 8 卡 莫 阿 控 股 公 司 1% 权 益 的 购 买 期 权 买 方 安 排 了 项 目 开 发 第 一 阶 段 的 项 目 融 资 时, 买 方 发 出 行 权 通 知, 晶 河 全 球 公 司 必 须 将 其 持 有 的 目 标 公 司 1% 股 权 卖 给 买 方 其 购 买 价 格 将 由 独 立 第 三 方 评 估 决 定 如 果 该 晶 河 全 球 公 司 违 约 不 将 该 1% 股 权 转 让 给 买 方, 或 出 现 其 它 合 同 约 定 的 情 形, 买 方 和 卖 方 将 有 权 分 别 购 买 0.5% 股 权 同 时 卖 方 要 承 继 晶 河 全 球 公 司 承 担 的 与 买 方 安 排 项 目 融 资 相 关 的 选 择 权 义 务, 在 选 择 权 的 行 权 条 件 实 现 时 向 买 方 转 让 卡 莫 阿 控 股 公 司 0.5% 股 权 9 卡 莫 阿 控 股 公 司 的 董 事 会 及 项 目 委 员 会 (1) 卡 莫 阿 控 股 公 司 董 事 会 由 5 人 构 成, 买 方 与 卖 方 可 各 自 委 任 2 人 晶 河 全 球 公 司 可 提 名 第 5 名 董 事, 直 至 目 标 公 司 任 何 一 名 股 东 购 入 晶 河 全 球 公 司 持 有 的 1% 股 权 之 后 购 入 1% 股 权 的 一 方 可 以 提 名 第 5 名 董 事 (2) 卡 莫 阿 控 股 公 司 将 成 立 项 目 委 员 会, 用 以 商 定 及 实 行 项 目 的 开 发 计 划 项 目 委 员 会 由 5 人 构 成, 买 方 与 卖 方 可 各 自 委 任 2 人, 晶 河 全 球 公 司 可 提 名 第 5 名 委 员 或 双 方 协 商 确 定 的 其 它 人 员 如 果 买 方 购 入 1% 股 权, 则 可 以 提 名 第 5 名 委 员 10 股 权 转 让 和 处 置 (1) 在 一 方 股 东 计 划 出 售 股 权 时, 应 当 先 通 知 其 他 股 东 其 打 算 出 售 的 股 权 数 量 和 价 格, 其 他 股 东 有 权 在 收 到 通 知 后 20 个 工 作 日 内 行 使 首 次 购 买 权 如 果 其 他 股 东 放 弃 行 使 首 次 购 买 权, 这 一 方 股 东 有 权 在 此 后 1 年 内 以 通 知 中 的 价 格 ( 或 者 更 高 的 价 格 ) 出 售 通 知 中 提 及 的 股 权 给 第 三 方 25

27 如 果 这 一 方 股 东 计 划 以 低 于 通 知 价 格 的 价 格 出 售 其 股 权, 则 仍 然 需 要 按 照 上 述 程 序 通 知 其 他 股 东, 由 其 行 使 首 次 购 买 权 (2) 晶 河 全 球 公 司 没 有 权 利 出 售 其 名 下 的 股 权 给 第 三 方, 也 无 权 行 使 首 次 购 买 权 (3) 股 东 将 股 权 转 让 给 其 关 联 公 司 不 受 上 述 限 制 除 非 为 项 目 融 资 所 需, 股 东 不 得 质 押 目 标 公 司 的 股 权, 除 非 质 押 权 利 人 与 其 他 股 东 达 成 协 议, 在 质 押 权 利 人 出 售 质 押 股 权 时, 应 当 确 保 受 让 人 同 意 遵 守 本 协 议 的 约 定 11 静 止 条 款 公 司 或 者 其 关 联 企 业 在 协 议 生 效 后 10 年 内 不 得 在 没 有 得 到 艾 芬 豪 公 司 书 面 同 意 的 情 况 下 收 购 艾 芬 豪 公 司 的 股 权 ( 三 ) 本 次 交 易 作 价 情 况 本 次 交 易 的 定 价 系 基 于 公 司 及 公 司 聘 请 的 外 部 专 业 机 构 对 目 标 公 司 进 行 尽 职 调 查 和 财 务 分 析, 并 参 考 了 卡 莫 阿 (Kamoa) 铜 矿 的 资 源 量 项 目 估 值 市 场 对 比 数 据, 结 合 公 司 对 标 的 资 产 前 景 评 价 对 公 司 未 来 的 经 营 和 战 略 影 响 等 因 素 综 合 评 估 后, 在 一 般 商 业 原 则 及 公 平 协 商 下 作 出 的 本 次 交 易 作 价 4.12 亿 美 元, 按 6.11:1 的 汇 率 折 算 成 251, 万 元 截 至 本 预 案 出 具 之 日, 有 关 目 标 公 司 符 合 中 国 标 准 的 评 估 报 告 尚 在 编 制 之 中 ( 四 ) 公 司 与 艾 芬 豪 公 司 之 前 的 交 易 公 司 下 属 全 资 子 公 司 锐 雄 发 展 有 限 公 司 (Sharp Hero Developments Limited) 与 艾 芬 豪 公 司 于 2015 年 3 月 23 日 签 署 股 份 认 购 协 议, 以 1.36 加 元 / 股 的 价 格 认 购 艾 芬 豪 公 司 76,817,020 股 A 类 普 通 股, 总 金 额 为 104,471,147 加 元 公 司 现 持 有 艾 芬 豪 公 司 9.9% 的 已 发 行 及 流 通 普 通 股 有 关 公 司 通 过 锐 雄 发 展 有 限 公 司 收 购 艾 芬 豪 公 司 9.9% 股 权 的 详 细 情 况 请 参 见 公 司 临 号 公 告 及 相 关 披 露 ( 五 ) 项 目 基 本 情 况 及 可 行 性 卡 莫 阿 (Kamoa) 铜 矿 是 一 个 新 发 现 的 世 界 级 大 型 层 状 铜 矿 床, 位 于 中 非 铜 矿 带 内 2013 年, 英 国 AMEC 技 术 顾 问 公 司 (AMEC Foster Wheeler Plc.) 编 写 26

28 了 刚 果 ( 金 ) 卡 莫 阿 (Kamoa) 铜 矿 项 目 NI 矿 产 资 源 量 技 术 报 告 按 边 界 品 位 1% 计 算, 卡 莫 阿 (Kamoa) 铜 矿 控 制 资 源 量 为 铜 矿 石 量 7.39 亿 吨, 平 均 品 位 2.67%, 铜 金 属 量 1,970 万 吨 ; 推 断 资 源 量 为 铜 矿 石 量 2.27 亿 吨, 平 均 品 位 1.96%, 铜 金 属 量 446 万 吨 ; 合 计 铜 资 源 储 量 约 为 2,416 万 吨, 具 有 巨 大 的 收 购 与 开 发 价 值 此 外, 卡 莫 阿 (Kamoa) 铜 矿 距 离 公 司 已 经 收 购 的 科 卢 韦 齐 (Kolwezi) 铜 矿 约 20 公 里, 具 有 较 大 协 同 效 应 本 项 目 具 有 较 好 的 可 行 性 2013 年 11 月, 澳 大 利 亚 AMC 顾 问 有 限 公 司 (AMC Consultants Pty Ltd.) 编 写 了 卡 莫 阿 (Kamoa) 铜 矿 2013 年 初 步 经 济 评 估 报 告 根 据 该 报 告, 卡 莫 阿 (Kamoa) 铜 矿 的 开 发 方 案 将 采 用 房 柱 法 和 进 路 充 填 采 矿 法, 服 务 年 限 30 年 项 目 计 划 分 为 两 个 阶 段 : 第 一 阶 段 ( 前 5 年 ), 开 采 地 下 浅 部 高 品 位 铜 矿 体, 生 产 铜 精 矿, 年 产 矿 量 300 万 吨, 年 产 铜 精 矿 含 铜 10 万 吨 ; 第 二 阶 段 ( 后 25 年 ), 扩 建 选 厂, 新 建 冶 炼 厂, 生 产 铜 精 矿 和 粗 铜, 年 处 理 矿 量 1,100 万 吨, 年 产 粗 铜 30 万 吨 和 55 万 吨 硫 酸 选 矿 流 程 为 破 碎 + 超 细 磨 + 浮 选, 冶 炼 工 艺 采 用 直 接 闪 速 炉 技 术 炼 粗 铜, 副 产 品 为 硫 酸 矿 山 寿 命 内 共 采 选 3.26 亿 吨 矿 石, 平 均 入 选 品 位 3%, 产 铜 832 万 吨 ( 注 : 此 初 步 经 济 评 估 报 告 并 非 最 终 确 定 的 可 行 性 研 究 报 告 及 开 发 利 用 方 案 ) 截 至 本 预 案 出 具 之 日, 卡 莫 阿 (Kamoa) 铜 矿 符 合 中 国 标 准 的 储 量 核 实 报 告 尚 在 编 制 之 中 ( 六 ) 项 目 股 权 架 构 艾 芬 豪 公 司 通 过 子 公 司 艾 芬 豪 矿 业 美 国 公 司 持 有 卡 莫 阿 控 股 公 司 100% 股 权, 而 卡 莫 阿 控 股 公 司 则 持 有 卡 莫 阿 铜 业 公 司 95% 的 股 权, 卡 莫 阿 铜 业 公 司 另 5% 不 可 稀 释 的 权 益 依 据 刚 果 ( 金 ) 矿 业 法 于 2012 年 9 月 无 偿 转 让 给 刚 果 ( 金 ) 政 府, 未 来 还 可 能 将 卡 莫 阿 铜 业 公 司 额 外 15% 的 权 益 以 合 适 的 商 务 条 款 ( 待 谈 判 ) 出 售 给 刚 果 ( 金 ) 政 府 卡 莫 阿 铜 业 公 司 实 际 拥 有 卡 莫 阿 (Kamoa) 铜 矿 卡 莫 阿 控 股 公 司 另 持 有 艾 芬 豪 矿 业 能 源 公 司 100% 股 权, 该 公 司 将 向 刚 果 ( 金 ) 国 家 电 力 公 司 提 供 融 资 以 修 复 三 座 发 电 厂, 发 电 将 优 先 供 应 给 卡 莫 阿 (Kamoa) 铜 矿 根 据 协 议, 卡 莫 阿 控 股 公 司 之 1% 权 益 及 1% 的 股 东 贷 款 将 会 由 艾 芬 豪 矿 业 美 国 公 司 转 让 至 晶 河 全 球 公 司 本 交 易 完 成 后, 金 山 香 港 和 艾 芬 豪 矿 业 美 国 公 司 将 分 别 持 有 卡 莫 阿 控 股 公 司 27

29 49.50% 的 股 权, 剩 余 1% 股 权 为 晶 河 全 球 公 司 持 有 本 次 收 购 之 前, 艾 芬 豪 矿 业 美 国 公 司 对 目 标 公 司 的 组 织 架 构 进 行 了 系 列 调 整 以 满 足 本 次 交 易 的 需 要, 目 标 公 司 符 合 本 次 交 易 架 构 的 且 根 据 国 际 会 计 准 则 编 制 的 未 经 审 计 的 模 拟 财 务 数 据 如 下 所 示 : 单 位 : 千 美 元 项 目 2014 年 度 2013 年 度 总 资 产 15,789 15,213 总 负 债 336, ,505 净 资 产 -320, ,292 营 业 收 入 0 46 净 利 润 -52,932-80,568 注 1: 卡 莫 阿 控 股 公 司 上 述 数 据 未 经 审 计, 且 系 按 国 际 会 计 准 则 编 制 ; 2: 卡 莫 阿 控 股 公 司 因 尚 处 于 未 开 发 阶 段, 故 无 矿 产 的 销 售 收 入 2013 年 营 业 收 入 系 开 展 社 区 项 目 取 得 的 收 入 ( 七 ) 项 目 实 施 主 体 本 项 目 实 施 主 体 为 公 司 子 公 司 金 山 香 港 公 司 拟 将 本 次 募 集 资 金 增 资 或 借 款 予 金 山 香 港 后 实 施 本 次 收 购 行 为 ( 八 ) 项 目 地 理 位 置 和 交 通 卡 莫 阿 (Kamoa) 铜 矿 距 离 科 卢 韦 齐 市 约 25 公 里, 距 加 丹 加 省 省 会 卢 本 巴 希 市 270 公 里, 毗 邻 科 卢 韦 齐 (Kolwezi) 铜 矿, 具 体 地 理 位 置 如 下 图 所 示 : 28

30 ( 九 ) 项 目 投 资 环 境 有 关 卡 莫 阿 (Kamoa) 铜 矿 项 目 的 投 资 环 境 请 参 见 本 节 之 一 刚 果 ( 金 ) 科 卢 韦 齐 (Kolwezi) 铜 矿 建 设 项 目 的 相 关 披 露 ( 十 ) 项 目 矿 权 土 地 使 用 情 况 1 矿 权 情 况 卡 莫 阿 (Kamoa) 铜 矿 拥 有 编 号 为 PE12873,PE13025 和 PE13026 的 三 个 取 得 开 采 许 可 证 矿 区, 占 地 平 方 公 里, 具 体 情 况 如 下 表 所 示 : 开 采 许 可 证 号 授 权 日 期 到 期 日 期 PE 年 8 月 20 日 2042 年 8 月 19 日 PE 年 8 月 20 日 2042 年 8 月 19 日 PE 年 8 月 20 日 2042 年 8 月 19 日 授 权 过 的 矿 物 金 属 银, 铋, 镉, 钴, 铜, 铁, 锗, 镍, 金, 钯, 铂, 铅, 铼, 硫 和 锌 银, 铋, 镉, 钴, 铜, 铁, 锗, 镍, 金, 钯, 铂, 铅, 铼, 硫 和 锌 银, 铋, 镉, 钴, 铜, 铁, 锗, 镍, 金, 钯, 铂, 铅, 铼, 硫 和 锌 地 籍 方 形 ( 四 边 形 ) 数 目 面 积 ( 平 方 公 里 ) 土 地 使 用 情 况 截 至 本 预 案 出 具 之 日, 卡 莫 阿 (Kamoa) 铜 矿 尚 未 进 入 正 式 的 生 产 阶 段, 其 矿 区 用 地 的 地 表 权 尚 在 谈 判 之 中 从 科 卢 韦 齐 (Kolwezi) 铜 矿 开 发 经 验 来 看, 在 正 式 开 展 生 产 之 前 获 得 合 法 的 地 表 权 应 不 存 在 问 题 ( 十 一 ) 项 目 生 产 经 营 情 况 截 至 本 预 案 出 具 之 日, 卡 莫 阿 (Kamoa) 铜 矿 尚 未 进 入 正 式 的 生 产 阶 段, 开 发 利 用 方 案 尚 在 编 制 之 中 ( 十 二 ) 项 目 环 评 情 况 截 至 本 预 案 出 具 之 日, 卡 莫 阿 (Kamoa) 铜 矿 尚 未 进 入 正 式 的 生 产 阶 段, 待 29

31 进 入 生 产 建 设 阶 段 后 将 会 向 刚 果 ( 金 ) 政 府 申 请 环 评 许 可 证 卡 莫 阿 (Kamoa) 铜 矿 已 具 备 与 三 个 经 授 权 开 采 许 可 证 相 关 的 所 有 环 保 责 任 支 持 文 件 ( 十 三 ) 项 目 备 案 情 况 本 项 目 的 境 外 投 资 行 为 尚 需 获 得 国 家 商 务 部 和 国 家 发 改 委 等 部 门 的 批 复 三 巴 新 波 格 拉 (Porgera) 金 矿 收 购 项 目 ( 一 ) 项 目 背 景 情 况 巴 理 克 公 司 是 全 球 最 大 的 黄 金 生 产 商 之 一, 在 多 伦 多 和 纽 约 交 易 所 上 市 2013 年 后, 巴 理 克 公 司 出 于 战 略 调 整 需 要, 重 点 保 留 美 洲 核 心 资 产, 出 售 非 核 心 资 产, 因 此 转 让 波 格 拉 (Porgera) 金 矿 巴 新 波 格 拉 (Porgera) 金 矿 位 于 巴 新 西 部 恩 加 省 的 波 格 拉 山 谷 地 区, 巴 理 克 公 司 间 接 持 有 波 格 拉 (Porgera) 金 矿 95% 权 益 波 格 拉 (Porgera) 金 矿 从 1990 年 建 成 投 产 至 2014 年 末, 累 计 生 产 黄 金 1,881 万 盎 司 (585 吨 ), 目 前 仍 具 备 年 产 黄 金 40 万 盎 司 持 续 生 产 10 年 以 上 的 能 力 巴 理 克 ( 新 几 内 亚 ) 公 司 为 一 家 在 巴 新 成 立 的 有 限 责 任 公 司, 注 册 地 为 巴 新 莫 尔 兹 比 港, 巴 理 克 ( 澳 大 利 亚 ) 公 司 持 有 其 100% 股 权 巴 理 克 ( 新 几 内 亚 ) 公 司 主 要 持 有 巴 新 的 波 格 拉 联 合 经 营 体 ( 非 注 册 )95% 的 权 益 本 次 交 易 完 成 后, 巴 理 克 ( 澳 大 利 亚 ) 公 司 和 金 山 香 港 分 别 持 有 巴 理 克 ( 新 几 内 亚 ) 公 司 50% 的 股 权 ( 二 ) 股 份 收 购 协 议 的 主 要 内 容 2015 年 5 月 26 日, 公 司 金 山 香 港 与 巴 理 克 公 司 巴 理 克 ( 澳 大 利 亚 ) 公 司 正 式 签 署 了 股 份 收 购 协 议, 协 议 主 要 内 容 如 下 : 1 交 易 概 况 金 山 香 港 作 为 买 方, 向 卖 方 巴 理 克 ( 澳 大 利 亚 ) 公 司 支 付 2.98 亿 美 元 以 收 购 : (1) 巴 理 克 ( 新 几 内 亚 ) 公 司 774,888,390 股 没 有 任 何 产 权 负 担 的 普 通 股, 占 50% 的 权 益, 收 购 价 款 为 1 亿 美 元 ; 及 (2) 巴 理 克 公 司 及 其 关 联 方 借 给 巴 理 克 ( 新 几 内 亚 ) 公 司 股 东 借 款 的 50%, 30

32 该 笔 借 款 没 有 任 何 产 权 负 担, 收 购 价 款 为 1.98 亿 美 元 上 述 转 让 标 的 总 价 款 可 能 会 因 买 方 及 卖 方 根 据 国 际 会 计 准 则 确 认 于 交 易 完 结 日 巴 理 克 ( 新 几 内 亚 ) 公 司 的 营 运 资 金 的 变 化 进 行 调 整 2 交 易 完 结 日 本 交 易 的 完 结 日 期 为 2015 年 8 月 31 日, 或 卖 方 及 买 方 同 意 的 其 他 日 期 3 付 款 方 式 当 交 易 完 结 时, 买 方 应 将 价 款 支 付 至 卖 方 预 先 指 定 的 银 行 户 口 4 成 交 的 先 决 条 件 本 交 易 成 交 的 先 决 条 件 包 括 但 不 限 于 : (1) 买 方 获 得 由 中 国 商 务 部 国 家 发 改 委 及 国 家 外 汇 管 理 局 或 有 关 授 权 机 构 发 出 的 所 有 所 需 批 准 同 意 及 授 权 ; (2) 如 适 用, 买 方 及 卖 方 获 得 由 巴 布 亚 新 几 内 亚 政 府 机 构 发 出 之 所 有 所 需 批 准 同 意 及 授 权 ; 及 (3) 没 有 收 到 任 何 拥 有 司 法 管 辖 权 的 地 区 之 法 院 及 政 府 机 构 发 出 限 制 命 令 或 禁 止 本 交 易 生 效 的 临 时 禁 制 令 或 其 他 临 时 或 上 诉 指 令 5 巴 理 克 ( 新 几 内 亚 ) 公 司 的 公 司 事 务 及 管 理 根 据 股 东 协 议, 巴 理 克 ( 新 几 内 亚 ) 公 司 的 公 司 事 务 及 管 理 的 主 要 条 款 如 下 : (1) 巴 理 克 ( 新 几 内 亚 ) 公 司 董 事 会 由 6 名 董 事 构 成, 金 山 香 港 及 巴 理 克 ( 澳 大 利 亚 ) 公 司 将 有 权 各 提 名 3 人 ; (2) 根 据 协 议, 在 双 方 持 股 比 例 不 低 于 45% 的 前 提 下, 金 山 香 港 及 巴 理 克 ( 澳 大 利 亚 ) 公 司 由 一 方 提 名 一 位 董 事 总 经 理 负 责 公 司 的 生 产 经 营 管 理, 另 一 方 提 名 董 事 长 和 一 名 副 董 事 总 经 理 (3) 为 了 保 障 生 产 经 营 的 稳 定 性, 双 方 商 定, 第 一 任 董 事 总 经 理 由 巴 理 克 ( 澳 大 利 亚 ) 公 司 提 名 现 任 总 经 理 出 任, 金 山 香 港 将 提 名 第 一 任 董 事 长 和 第 一 任 副 董 事 总 经 理 董 事 长 董 事 总 经 理 和 副 董 事 总 经 理 的 任 命 均 需 得 到 董 事 会 的 批 准 6 融 资 责 任 于 可 行 范 围 内, 巴 理 克 ( 新 几 内 亚 ) 公 司 应 以 自 有 的 现 金 及 其 他 资 产, 为 其 所 有 开 支 费 用 及 债 务 提 供 资 金 倘 若 来 自 波 格 拉 (Porgera) 金 矿 的 可 动 用 自 31

33 由 现 金 流 不 足 以 支 付, 除 非 巴 理 克 ( 新 几 内 亚 ) 公 司 董 事 会 另 有 决 定, 每 位 股 东 须 按 其 权 益 比 例 为 每 项 经 核 准 的 计 划 及 预 算 费 用 所 涉 开 支 补 足 所 需 资 金 ( 三 ) 本 次 交 易 作 价 情 况 本 次 交 易 的 定 价 系 基 于 公 司 及 公 司 聘 请 的 外 部 专 业 机 构 对 目 标 公 司 进 行 的 尽 职 调 查 和 财 务 分 析, 并 参 考 了 波 格 拉 (Porgera) 金 矿 的 资 源 储 量 项 目 估 值 市 场 对 比 数 据, 结 合 公 司 对 标 的 资 产 前 景 评 价 对 公 司 未 来 的 经 营 和 战 略 影 响 等 因 素 综 合 评 估 后, 在 一 般 商 业 原 则 及 公 平 协 商 下 作 出 的 本 次 交 易 作 价 2.98 亿 美 元, 按 6.11:1 的 汇 率 折 算 成 182, 万 元 截 至 本 预 案 出 具 之 日, 有 关 标 的 资 产 符 合 中 国 标 准 的 评 估 报 告 尚 在 编 制 之 中 ( 四 ) 项 目 基 本 情 况 及 可 行 性 1 项 目 基 本 情 况 波 格 拉 (Porgera) 金 矿 是 一 个 世 界 级 的 浅 成 热 液 型 金 矿, 位 列 全 球 在 产 金 矿 第 36 位, 并 位 列 全 球 有 统 计 的 580 个 金 矿 中 第 65 位 根 据 巴 理 克 公 司 2014 年 年 报 ( 加 拿 大 NI 报 告 编 制 准 则 ), 波 格 拉 (Porgera) 金 矿 的 保 有 探 明 + 控 制 + 推 断 资 源 总 量 191 吨, 平 均 品 位 3.47 克 / 吨 ; 证 实 + 概 略 储 量 94 吨, 平 均 品 位 5.49 克 / 吨, 合 计 黄 金 资 源 储 量 为 285 吨 截 至 本 预 案 出 具 之 日, 波 格 拉 (Porgera) 金 矿 符 合 中 国 标 准 的 储 量 核 实 报 告 尚 在 编 制 之 中 2 项 目 可 行 性 2014 年, 全 球 黄 金 产 量 为 2, 吨, 消 费 量 为 2, 吨 ; 中 国 黄 金 产 量 为 吨, 连 续 8 年 全 球 第 一 ; 消 费 量 为 吨, 中 国 连 续 两 年 全 球 第 一 因 为 全 球 主 要 国 家 的 货 币 政 策 十 分 宽 松, 一 些 国 家 或 地 区 还 在 强 化 量 化 宽 松, 及 一 些 国 家 央 行 将 黄 金 作 为 储 备 或 增 加 储 备 量, 黄 金 价 格 将 在 震 荡 中 逐 渐 走 出 底 部 波 格 拉 (Porgera) 金 矿 保 有 资 源 量 较 大, 生 产 设 施 齐 全, 技 术 成 熟, 产 金 量 大, 可 部 分 弥 补 紫 金 山 金 铜 矿 矿 产 金 产 量 的 下 降 此 外, 波 格 拉 (Porgera) 金 矿 稳 定 运 营 时 间 长, 深 边 部 增 储 前 景 好, 周 边 整 合 潜 力 大 根 据 目 前 的 金 价, 32

34 波 格 拉 (Porgera) 金 矿 今 后 5 年 预 计 年 销 售 收 入 为 7 亿 美 元 本 项 目 具 有 较 好 的 可 行 性 ( 五 ) 项 目 股 权 架 构 波 格 拉 (Porgera) 金 矿 是 通 过 波 格 拉 联 合 经 营 体 运 营 的 巴 理 克 ( 澳 大 利 亚 ) 公 司 持 有 巴 理 克 ( 新 几 内 亚 ) 公 司 100% 股 权 巴 理 克 ( 新 几 内 亚 ) 公 司 持 有 波 格 拉 联 合 经 营 体 95% 的 权 益, 波 格 拉 联 合 经 营 体 另 外 5% 权 益 由 恩 加 矿 产 资 源 有 限 公 司 (Mineral Resources Enga Limited) 持 有 本 次 收 购 之 前, 巴 理 克 公 司 对 巴 理 克 ( 新 几 内 亚 ) 公 司 的 组 织 架 构 进 行 了 系 列 调 整 以 满 足 本 次 交 易 的 需 要, 巴 理 克 ( 新 几 内 亚 ) 公 司 符 合 本 次 交 易 架 构 的 且 按 照 国 际 会 计 准 则 编 制 的 未 经 审 计 的 模 拟 财 务 数 据 如 下 所 示 : 单 位 : 千 美 元 项 目 2014 年 2013 年 总 资 产 1,147,281 1,581,574 总 负 债 1,303,547 1,781,214 净 资 产 -156, ,640 营 业 收 入 644, ,418 净 利 润 40,159-1,016,071 注 1 巴 理 克 ( 新 几 内 亚 ) 公 司 上 述 数 据 未 经 审 计, 且 系 按 国 际 会 计 准 则 编 制 ( 六 ) 项 目 实 施 主 体 本 项 目 实 施 主 体 为 公 司 子 公 司 金 山 香 港 公 司 拟 将 本 次 募 集 资 金 增 资 或 借 款 予 金 山 香 港 后 实 施 本 次 收 购 行 为 ( 七 ) 项 目 地 理 位 置 和 交 通 波 格 拉 (Porgera) 金 矿 位 于 巴 新 西 部 城 市 芒 特 哈 根 (Mount Hagen) 镇 以 西 约 130 公 里, 位 于 首 都 莫 尔 兹 比 港 西 北 600 公 里, 具 体 地 理 位 置 如 下 图 所 示 : 33

35 ( 八 ) 项 目 投 资 环 境 1 巴 新 地 理 位 置 巴 新 位 于 澳 大 利 亚 北 部 160 公 里 的 南 部 热 带 地 区, 由 新 几 内 亚 岛 东 部 以 及 大 约 600 个 沿 海 岛 屿 组 成, 国 土 面 积 约 为 46.5 万 平 方 公 里, 是 位 于 南 太 平 洋 地 区 仅 次 于 澳 大 利 亚 的 第 二 大 国 家 2 矿 业 为 巴 新 的 主 要 经 济 支 柱 巴 新 经 济 较 不 发 达, 经 济 主 要 包 括 农 业 林 业 渔 业 金 属 矿 业 和 石 油 天 然 气 开 发, 但 金 矿 资 源 十 分 丰 富 2014 年, 该 国 黄 金 产 量 为 60 吨, 列 全 球 第 13 位, 黄 金 产 值 占 该 国 GDP 超 过 20% 3 投 资 环 境 良 好 巴 新 的 政 局 较 为 稳 定, 法 律 体 系 较 为 健 全 巴 新 政 府 鼓 励 外 国 投 资 者 投 资 资 源, 自 1976 年 建 交 以 来 与 我 国 持 续 保 持 良 好 关 系, 近 年 我 国 在 巴 新 的 投 资 逐 步 上 升 34

36 ( 九 ) 项 目 矿 权 土 地 使 用 情 况 波 格 拉 联 合 经 营 体 拥 有 编 号 为 SML1 的 采 矿 权 证 该 采 矿 权 属 于 特 别 采 矿 权, 面 积 2,227 公 顷, 颁 发 于 1989 年, 有 效 期 至 2019 年, 按 照 巴 布 亚 新 几 内 亚 现 行 规 定 还 可 以 再 申 请 延 长 20 年 波 格 拉 联 合 经 营 体 还 拥 有 编 号 为 LMP72 LMP77 等 矿 业 用 途 的 土 地 使 用 许 可 证,ML101 等 采 矿 权 证 及 ME1 ME2 等 特 别 采 矿 地 役 权 证 用 于 排 土 场 员 工 营 地, 以 及 通 勤 飞 机 跑 道 等 用 地 ( 十 ) 项 目 生 产 经 营 情 况 1 采 矿 情 况 经 过 25 年 的 运 营, 波 格 拉 (Porgera) 金 矿 的 采 矿 能 力 为 540 万 吨 / 年 原 矿 ( 露 采 400 万 吨, 地 采 140 万 吨 ) 露 天 矿 采 用 传 统 卡 车 和 挖 掘 机 工 艺 开 采 现 有 露 天 坑 地 表 轮 廓 大 约 1,600 米 长 1,000 米 宽, 露 天 坑 南 北 最 大 垂 直 深 度 达 590 米, 目 前 坑 底 标 高 2,130 米 设 计 的 最 终 露 天 坑 地 表 轮 廓 大 约 2,000 米 长 1,600 米 宽 550 米 深, 最 终 坑 底 标 高 2,030 米 地 下 开 采 采 矿 方 法 为 分 水 平 倒 退 式 空 场 采 矿 法, 利 用 尾 矿 和 废 石 进 行 采 空 区 回 填 不 同 开 采 中 段 之 间 的 各 个 采 区 采 用 的 是 资 源 回 收 率 较 高 的 由 下 而 上 的 开 采 顺 序 井 下 开 拓 运 输 系 统 为 倾 斜 开 拓 巷 道 开 拓 系 统, 井 下 通 风 排 水 支 护 和 生 产 监 测 系 统 完 善 2 选 矿 情 况 波 格 拉 (Porgera) 金 矿 选 厂 处 理 能 力 每 年 600 万 吨 原 矿 石, 选 矿 工 艺 包 括 破 碎 磨 矿 + 重 选 浮 选 热 压 氧 化 氰 化 炭 浸 载 金 炭 解 吸 及 电 沉 积, 金 精 炼 采 用 2 台 感 应 炉, 最 后 浇 铸 成 金 锭 ( 含 金 量 80% 左 右 ) 矿 石 浮 选 工 艺 为 常 规 工 艺, 浮 选 精 矿 采 取 热 压 氧 化 工 艺, 该 工 艺 非 常 成 熟, 在 西 方 国 家 的 矿 业 公 司 运 营 的 项 目 中 十 分 常 见 波 格 拉 (Porgera) 金 矿 现 有 热 压 氧 化 设 备 日 处 理 金 精 矿 288 吨, 采 取 全 自 动 化 操 作, 矿 山 选 冶 全 流 程 回 收 率 为 85%-88% 3 主 要 生 产 成 本 指 标 情 况 35

37 波 格 拉 (Porgera) 金 矿 从 1990 年 建 成 投 产 以 来, 至 2014 年 累 计 生 产 黄 金 1,881 万 盎 司 ( 即 585 吨 ),2012 年 至 2014 年 的 主 要 生 产 成 本 指 标 情 况 如 下 表 所 示 : 项 目 单 位 2014 年 2013 年 2012 年 采 剥 总 量 千 吨 15,719 18,628 21,935 矿 石 处 理 量 千 吨 5,584 5,354 4,963 入 选 品 位 克 / 吨 产 金 量 千 盎 司 销 售 金 量 千 盎 司 销 售 成 本 百 万 美 元 现 金 成 本 美 元 / 盎 司 总 维 持 成 本 美 元 / 盎 司 996 1,361 1,452 资 料 来 源 : 巴 理 克 公 司 2014 年 年 报 ( 十 一 ) 项 目 环 评 情 况 波 格 拉 (Porgera) 金 矿 获 得 了 生 产 经 营 相 关 的 环 评 许 可 证, 主 要 情 况 如 下 表 所 示 : 编 号 环 评 许 可 证 号 涉 及 内 容 有 效 期 1 WI-L3(91) 地 表 水 抽 取 的 相 关 问 题 至 2053 年 12 月 2 WDL3(121) 废 物 排 放 的 合 规 性 问 题 至 2038 年 12 月 3 WE-L2A(254) 地 表 水 抽 取 的 相 关 问 题 至 2037 年 4 月 ( 十 二 ) 项 目 备 案 情 况 本 项 目 的 境 外 投 资 行 为 尚 需 获 得 福 建 省 发 改 委 的 批 复 四 紫 金 山 金 铜 矿 浮 选 厂 建 设 项 目 ( 一 ) 项 目 基 本 情 况 本 项 目 将 建 设 铜 矿 浮 选 厂 一 座, 处 理 的 矿 石 为 铜 矿 露 采 矿 石, 经 粗 碎 后 运 至 选 厂 本 项 目 的 工 艺 设 计 采 用 半 自 磨 + 顽 石 破 碎 + 球 磨 的 碎 磨 工 艺, 分 步 优 先 浮 选 铜, 经 二 次 粗 选, 三 次 扫 选, 一 次 精 选 得 出 铜 精 矿 的 选 别 工 艺, 以 及 浓 缩 + 过 滤 两 段 脱 水 工 艺 本 项 目 建 成 后, 日 处 理 铜 矿 原 矿 石 2.5 万 吨, 最 终 产 品 为 浮 选 铜 精 矿 ( 金 银 在 铜 精 矿 中 综 合 回 收 ) 和 浮 选 硫 精 矿, 达 产 年 年 产 铜 精 矿 万 吨, 年 产 硫 精 矿 万 吨 36

38 ( 二 ) 项 目 建 设 背 景 及 可 行 性 1 项 目 建 设 背 景 紫 金 山 金 铜 矿 是 一 个 典 型 的 斑 岩 型 矿 床, 上 金 下 铜, 且 金 矿 床 和 铜 矿 床 均 达 到 特 大 型 规 模 的 斑 岩 型 矿 床 下 部 铜 矿 大 规 模 开 采 已 具 备 条 件, 在 金 矿 与 铜 矿 之 间 还 存 在 金 铜 矿 过 渡 地 带, 铜 矿 同 时 伴 生 金 银 等 有 价 金 属, 但 无 法 通 过 湿 法 工 艺 进 行 回 收 紫 金 山 金 铜 矿 原 有 为 铜 矿 配 套 的 湿 法 厂 一 座, 处 理 能 力 为 2.0 万 吨 / 日 ; 铜 矿 浮 选 厂 两 座, 处 理 能 力 分 别 为 0.8 万 吨 / 日 和 1 万 吨 / 日 随 着 铜 矿 的 大 规 模 开 采 到 来, 迫 切 需 要 增 加 铜 矿 选 矿 能 力 因 此, 为 适 应 紫 金 山 金 铜 矿 大 规 模 铜 矿 开 采 的 要 求, 同 时 解 决 金 铜 过 渡 带 中 伴 生 金 银 等 有 价 元 素 回 收 的 问 题, 提 高 整 体 的 资 源 利 用 效 率, 公 司 拟 新 建 铜 矿 浮 选 厂 一 座, 生 产 规 模 为 2.5 万 吨 / 日 此 外, 新 建 设 的 铜 矿 浮 选 厂 所 选 用 的 浮 选 工 艺 较 原 湿 法 工 艺 更 为 环 保, 有 助 于 提 升 矿 山 整 体 的 环 保 水 平 2 项 目 可 行 性 及 市 场 前 景 紫 金 山 金 铜 矿 积 累 了 人 才 技 术 管 理 和 资 金 经 验 并 形 成 了 配 套 的 公 用 辅 助 设 施 等, 为 铜 矿 的 大 规 模 开 发 建 设 创 造 了 良 好 条 件, 铜 矿 浮 选 厂 建 设 的 基 础 较 为 扎 实 根 据 可 行 性 研 究 报 告, 铜 矿 浮 选 厂 建 设 项 目 达 产 年 建 成 后 年 营 业 收 入 41, 万 元, 年 实 现 利 润 6, 万 元, 内 部 投 资 收 益 率 为 19.52%, 具 有 较 好 的 经 济 效 益 综 上, 紫 金 山 金 铜 矿 浮 选 厂 建 设 项 目 无 论 是 在 生 产 需 求 还 是 在 经 济 效 益 等 方 面 都 具 有 较 好 的 可 行 性 ( 三 ) 项 目 投 资 规 模 本 建 设 项 目 总 投 资 为 44, 万 元, 其 中 建 设 投 资 41, 万 元, 补 充 流 动 资 金 2, 万 元 ( 四 ) 产 品 方 案 及 生 产 规 模 根 据 紫 金 山 金 铜 矿 现 有 选 厂 的 生 产 实 践, 本 项 目 最 终 产 品 为 浮 选 铜 精 矿 ( 金 37

39 银 作 为 含 量 金 和 含 量 银 在 铜 精 矿 中 综 合 回 收 ) 和 浮 选 硫 精 矿, 具 体 生 产 规 模 如 下 : 序 号 产 品 名 称 年 产 能 1 铜 精 矿 万 吨 / 年 ( 其 中 铜 金 属 3.09 万 吨 ) 2 硫 精 矿 万 吨 / 年 ( 五 ) 项 目 实 施 主 体 本 项 目 实 施 主 体 为 公 司 下 属 公 司 紫 金 山 金 铜 矿 ( 六 ) 项 目 选 址 截 至 本 预 案 出 具 之 日, 本 项 目 选 址 用 地 手 续 尚 在 办 理 之 中 ( 七 ) 项 目 实 施 进 度 本 项 目 建 设 期 为 2 年 ( 八 ) 项 目 效 益 分 析 根 据 可 行 性 研 究 报 告, 本 项 目 建 成 后 年 实 现 销 售 收 入 41, 万 元, 年 创 造 税 后 净 利 润 约 6, 万 元, 内 部 投 资 收 益 率 为 19.52%, 税 后 项 目 投 资 回 收 期 ( 含 建 设 期 ) 为 6.31 年 项 目 有 较 好 的 经 济 效 益 和 较 强 的 抗 风 险 能 力 ( 九 ) 项 目 备 案 和 环 保 方 面 截 至 本 预 案 出 具 之 日, 本 项 目 的 可 行 性 研 究 报 告 已 编 制 完 毕, 并 已 取 得 上 杭 县 发 展 和 改 革 委 员 会 福 建 省 发 展 和 改 革 委 员 会 出 具 的 立 项 批 复 文 件 截 至 本 预 案 出 具 之 日, 本 项 目 已 取 得 龙 岩 市 环 境 保 护 局 出 具 的 龙 环 [2015]71 号 关 于 紫 金 矿 业 股 份 有 限 公 司 紫 金 山 金 铜 矿 t/d 铜 浮 选 厂 项 目 环 境 影 响 报 告 书 审 批 情 况 的 说 明 : 目 前, 该 项 目 环 境 影 响 报 告 书 的 审 批 正 在 办 理 中, 预 计 2015 年 6 月 10 日 前 可 完 成 审 批 程 序, 并 正 式 下 达 审 批 决 定 五 补 充 流 动 资 金 ( 一 ) 项 目 概 况 项 目 名 称 : 补 充 流 动 资 金 项 目 投 资 : 199, 万 元 38

40 项 目 主 体 : 紫 金 矿 业 ( 二 ) 项 目 必 要 性 和 可 行 性 2013 年 和 2014 年, 公 司 分 别 实 现 营 业 收 入 4,977, 万 元 5,876, 万 元, 年 增 长 率 为 18.06% 未 来 三 年 公 司 营 业 收 入 ( 不 含 本 次 募 投 项 目 带 来 的 营 业 收 入 ) 将 持 续 稳 定 增 长, 需 要 加 大 营 运 资 金 的 投 入 公 司 需 融 资 以 弥 补 因 营 业 收 入 增 长 所 导 致 的 营 运 资 金 缺 口 经 过 审 慎 研 究, 公 司 规 划 了 未 来 三 年 产 能 的 增 长 情 况 ( 不 含 本 次 募 投 项 目 的 新 建 产 能 ) 及 因 此 而 产 生 的 2015 年 2016 年 和 2017 年 流 动 资 金 的 新 增 需 求 本 次 测 算 的 基 本 假 设 前 提 为 : 公 司 主 营 业 务 经 营 模 式 及 各 项 资 产 负 债 周 转 情 况 长 期 稳 定, 未 来 不 发 生 较 大 变 化 的 情 况 下, 各 项 经 营 性 资 产 负 债 与 销 售 收 入 应 保 持 较 稳 定 的 比 例 关 系, 因 此 公 司 根 据 销 售 百 分 比 法 测 算 未 来 收 入 增 长 所 导 致 的 相 关 流 动 资 产 及 流 动 负 债 的 变 化, 进 而 测 算 流 动 资 金 缺 口 为 更 真 实 准 确 地 反 映 流 动 资 金 需 求 与 营 业 收 入 的 对 应 关 系, 测 算 时 仅 选 取 经 营 性 资 产 及 经 营 性 负 债, 即 剔 除 交 易 性 金 融 资 产 / 负 债 其 他 应 收 款 其 他 应 付 款 等 项 目 的 影 响 1 营 业 收 入 的 预 测 公 司 结 合 现 有 产 能 情 况, 并 根 据 未 来 产 能 产 量 规 划, 以 及 未 来 三 年 全 球 大 宗 商 品 价 格 走 势 的 预 测, 对 2015 年 至 2017 年 的 收 入 进 行 了 估 算, 简 要 测 算 说 明 如 下 : (1) 单 价 2015 年 各 产 品 单 价 取 2015 年 1-3 月 平 均 价, 结 合 对 未 来 几 年 金 属 价 格 走 势 的 预 测,2016 年 2017 年 各 产 品 单 价 在 2015 年 单 价 基 础 上 分 别 上 涨 5% 和 10% (2) 主 要 产 品 计 划 产 量 变 动 未 来 三 年 的 产 量 规 划 均 建 立 在 现 有 矿 山 实 际 产 能 的 基 础 上, 产 量 增 长 合 理, 具 有 可 实 现 性 (3) 营 业 收 入 基 于 产 量 即 销 量 的 实 际 情 况, 营 业 收 入 = 各 产 品 单 价 销 量, 预 测 2015 年 至 2017 年 的 营 业 收 入 ( 不 含 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 带 来 的 营 业 收 入 ) 分 别 为 6,560, 万 元 7,260, 万 元 和 8,040, 万 元, 增 长 速 度 预 计 分 别 为 39

41 11.64% 10.68% 和 10.74% 2 未 来 流 动 资 金 需 求 预 测 根 据 销 售 百 分 比 法, 公 司 未 来 三 年 需 要 补 充 的 流 动 资 金 测 算 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 度 / 2016 年 度 / 2017 年 度 / 2014 年 度 / 比 例 (E) (E) (E) 营 业 收 入 5,876, ,560, ,260, ,040, 应 收 票 据 53, % 60, , , 应 收 账 款 122, % 137, , , 预 付 款 项 64, % 72, , , 存 货 1,035, % 1,155, ,279, ,416, 经 营 性 流 动 资 产 合 计 1,277, % 1,426, ,578, ,748, 应 付 票 据 28, % 31, , , 应 付 账 款 401, % 448, , , 预 收 款 项 100, % 112, , , 应 付 职 工 薪 酬 38, % 43, , , 应 交 税 费 65, % 73, , , 经 营 性 流 动 负 债 合 计 634, % 708, , , 流 动 资 金 占 用 额 ( 经 营 性 流 动 资 产 - 642, % 717, , , 经 营 性 流 动 负 债 ) 当 年 新 增 流 动 资 金 需 求 75, , , 根 据 上 述 测 算, 公 司 未 来 三 年 的 新 增 流 动 资 金 需 求 合 计 为 237, 万 元 截 至 2014 年 12 月 31 日, 公 司 负 债 合 计 为 4,149, 万 元, 总 资 产 为 7,515, 万 元, 资 产 负 债 率 为 55.20% 若 公 司 上 述 资 金 缺 口 全 部 采 用 负 债 融 资 方 式 解 决, 则 资 产 负 债 率 将 上 升 至 56.57%, 将 加 大 财 务 风 险 ; 若 公 司 上 述 资 金 缺 口 采 用 股 权 融 资 方 式 解 决, 资 产 负 债 率 将 下 降 至 53.52%, 将 缓 解 偿 债 压 力 综 合 上 述 因 素, 公 司 拟 以 本 次 募 集 资 金 补 充 流 动 资 金 199, 万 元, 剩 余 37, 万 元 通 过 银 行 融 资 解 决, 以 支 持 主 营 业 务 的 稳 健 发 展, 同 时 保 持 健 康 的 财 务 结 构 40