北京市隆安（深圳）律师事务所

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1 新 疆 鸿 华 律 师 事 务 所 关 于 新 疆 瑞 兆 源 生 态 农 业 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 法 律 意 见 书 二 〇 一 六 年 三 月 地 址 : 乌 鲁 木 齐 市 南 湖 南 路 66 号 水 清 木 华 A 座 17 层 电 话 : 传 真 : 邮 编 :

2 目 录 目 录... 1 释 义... 2 第 一 部 分 律 师 声 明 事 项... 5 第 二 部 分 法 律 意 见 书 正 文... 8 一 公 司 本 次 挂 牌 的 批 准 和 授 权... 8 二 公 司 本 次 挂 牌 的 主 体 资 格... 8 三 本 次 挂 牌 的 实 质 条 件... 9 四 公 司 的 设 立 五 公 司 的 独 立 性 六 公 司 的 发 起 人 股 东 和 实 际 控 制 人 七 公 司 的 股 权 股 本 及 其 他 重 大 事 项 变 更 八 公 司 的 业 务 九 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 十 公 司 的 主 要 财 产 十 一 公 司 的 重 大 债 权 债 务 十 二 公 司 的 子 公 司 分 公 司 十 三 公 司 重 大 资 产 变 化 及 收 购 兼 并 十 四 公 司 章 程 的 制 定 与 修 改 十 五 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 议 事 规 则 及 规 范 运 作 十 六 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 变 化 和 诚 信 情 况 十 七 公 司 的 税 务 及 财 政 补 贴 十 八 公 司 的 环 境 保 护 产 品 质 量 及 安 全 生 产 十 九 劳 动 用 工 劳 动 保 护 和 社 会 保 险 二 十 诉 讼 仲 裁 及 行 政 处 罚 第 三 部 分 结 论 性 意 见

3 释 义 本 法 律 意 见 书 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 述 词 语 分 别 具 有 如 下 含 义 : 公 司 股 份 公 司 瑞 兆 源 股 份 指 新 疆 瑞 兆 源 生 态 农 业 股 份 有 限 公 司 有 限 公 司 瑞 兆 源 有 限 指 塔 城 市 瑞 兆 源 农 牧 有 限 公 司 兆 源 草 业 指 新 疆 兆 源 草 业 股 份 有 限 公 司 久 久 薪 农 合 作 社 指 塔 城 市 久 久 薪 农 综 合 专 业 合 作 社 粒 丰 盛 合 作 社 指 塔 城 市 粒 丰 盛 农 机 专 业 合 作 社 农 添 瑞 合 作 社 指 塔 城 市 齐 巴 尔 吉 迭 农 添 瑞 农 机 服 务 专 业 合 作 社 牧 林 盛 合 作 社 指 塔 城 市 牧 林 盛 综 合 专 业 合 作 社 牧 草 盛 合 作 社 指 塔 城 市 齐 巴 尔 吉 迭 牧 草 盛 饲 草 种 植 专 业 合 作 社 威 四 方 商 贸 指 新 疆 威 四 方 商 贸 有 限 公 司 鼎 盛 投 资 公 司 指 塔 城 地 区 鼎 盛 投 资 管 理 咨 询 有 限 公 司 世 纪 中 科 农 业 指 新 疆 世 纪 中 科 农 业 有 限 公 司 天 康 饲 料 指 新 疆 天 康 饲 料 科 技 有 限 公 司 报 告 期 指 2013 年 度 2014 年 度 和 2015 年 1-5 月 份 本 次 挂 牌 指 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 国 泰 君 安 主 办 券 商 指 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 2

4 鸿 华 本 所 指 新 疆 鸿 华 律 师 事 务 所 本 所 律 师 指 新 疆 鸿 华 律 师 事 务 所 律 师 中 天 运 指 中 天 运 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 审 计 报 告 指 中 天 运 出 具 的 中 天 运 [2015] 审 字 第 号 审 计 报 告 国 泰 君 安 出 具 的 国 泰 君 安 证 券 股 份 有 限 公 司 推 荐 新 推 荐 报 告 指 疆 瑞 兆 源 生 态 农 业 股 份 有 限 公 司 股 份 进 入 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 推 荐 报 告 公 司 章 程 指 根 据 上 下 文 所 述 的 公 司 当 时 有 效 的 公 司 章 程 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 管 理 办 法 指 非 上 市 公 众 公 司 监 督 管 理 办 法 业 务 规 则 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 业 务 规 则 ( 试 行 ) 章 程 必 备 条 款 指 非 上 市 公 众 公 司 监 管 指 引 第 3 号 -- 章 程 必 备 条 款 中 国 我 国 指 中 华 人 民 共 和 国 ( 为 本 法 律 意 见 书 之 目 的, 不 包 括 香 港 特 别 行 政 区 澳 门 特 别 行 政 区 台 湾 地 区 ) 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 全 国 股 转 公 司 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 全 国 股 转 系 统 指 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 3

5 塔 城 市 工 商 局 指 塔 城 市 工 商 行 政 管 理 局 塔 城 地 区 工 商 局 指 塔 城 地 区 工 商 行 政 管 理 局 塔 城 市 国 税 局 指 塔 城 市 国 家 税 务 局 塔 城 市 地 税 局 指 塔 城 市 地 区 税 务 局 元 指 人 民 币 元 4

6 新 疆 鸿 华 律 师 事 务 所 关 于 新 疆 瑞 兆 源 生 态 农 业 股 份 有 限 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 法 律 意 见 书 鸿 华 证 字 号 致 : 新 疆 瑞 兆 源 生 态 农 业 股 份 有 限 公 司 本 所 根 据 与 公 司 签 订 的 专 项 法 律 服 务 协 议, 接 受 公 司 委 托, 作 为 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 项 目 的 专 项 法 律 顾 问 现 根 据 公 司 法 证 券 法 管 理 办 法 业 务 规 则 等 有 关 法 律 法 规 和 证 监 会 全 国 股 转 公 司 的 有 关 规 定, 按 照 律 师 行 业 公 认 的 业 务 标 准 道 德 规 范 和 勤 勉 尽 责 精 神, 为 公 司 本 次 挂 牌 出 具 本 法 律 意 见 书 第 一 部 分 律 师 声 明 事 项 为 出 具 本 法 律 意 见 书, 本 所 律 师 特 作 如 下 声 明 : 1. 为 出 具 本 法 律 意 见 书 之 目 的, 本 所 律 师 根 据 现 行 有 效 的 中 国 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定 和 要 求, 对 公 司 提 供 的 相 关 法 律 文 件 资 料 进 行 了 审 查 和 验 证 同 时, 还 查 阅 了 本 所 律 师 认 为 出 具 本 法 律 意 见 书 所 需 查 阅 验 证 的 其 他 法 律 文 件 资 料 和 证 明, 并 就 有 关 事 项 向 公 司 有 关 人 员 进 行 了 必 要 的 询 问 或 讨 论 2. 在 前 述 审 查 验 证 询 问 过 程 中, 公 司 保 证 已 向 本 所 律 师 提 供 和 披 露 为 出 具 本 法 律 意 见 书 所 必 须 的 真 实 的 准 确 的 完 整 的 原 始 书 面 材 料 副 本 材 料 或 口 头 证 言, 以 及 一 切 足 以 影 响 本 法 律 意 见 书 的 事 实 和 文 件 ; 保 证 所 提 供 的 材 料 和 文 件 所 披 露 的 事 实 无 任 何 虚 假 隐 瞒 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 公 司 保 证 有 关 5

7 副 本 材 料 与 正 本 相 一 致, 有 关 复 印 件 与 原 件 相 一 致 ; 保 证 所 提 供 的 文 件 材 料 上 的 所 有 签 字 和 印 章 均 是 真 实 的, 并 已 履 行 该 等 签 字 和 盖 章 所 需 的 法 定 程 序, 获 得 合 法 授 权 ; 保 证 所 有 口 头 陈 述 和 说 明 的 事 实 均 与 所 发 生 的 事 实 一 致 3. 对 于 出 具 本 法 律 意 见 书 至 关 重 要 而 又 无 法 得 到 独 立 证 据 支 持 的 事 实, 本 所 律 师 依 赖 于 有 关 政 府 部 门 公 司 或 者 其 他 有 关 机 构 人 员 出 具 的 证 明 文 件 或 提 供 的 证 言, 或 者 政 府 部 门 官 方 网 站 的 检 索 信 息 出 具 法 律 意 见 4. 本 所 及 本 所 律 师 依 据 本 法 律 意 见 书 出 具 日 之 前 已 经 发 生 或 存 在 的 事 实, 并 基 于 对 有 关 事 实 的 了 解 以 及 对 已 经 公 布 并 生 效 的 法 律 法 规 的 理 解 发 表 法 律 意 见 5. 本 法 律 意 见 书 仅 就 与 本 次 挂 牌 有 关 的 法 律 问 题 发 表 意 见, 并 不 对 会 计 审 计 资 产 评 估 投 资 决 策 等 事 宜 发 表 法 律 意 见 本 所 律 师 在 本 法 律 意 见 书 中 对 有 关 会 计 报 表 审 计 和 资 产 评 估 报 告 中 某 些 数 据 和 结 论 的 引 述, 并 不 意 味 着 本 所 律 师 对 该 等 数 据 和 相 关 结 论 的 合 法 性 真 实 性 和 准 确 性 作 出 任 何 明 示 或 默 示 的 担 保 或 保 证, 对 于 该 等 文 件 及 其 所 涉 内 容 本 所 律 师 依 法 并 不 具 备 进 行 核 查 和 作 出 评 价 的 适 当 资 格 6. 本 所 同 意 将 本 法 律 意 见 书 作 为 公 司 为 本 次 挂 牌 向 全 国 股 转 公 司 提 交 的 申 请 文 件, 随 其 他 申 报 材 料 一 起 上 报 7. 本 所 同 意 公 司 在 申 报 材 料 中 引 用 或 按 照 全 国 股 转 公 司 审 核 要 求 引 用 本 法 律 意 见 书 中 的 部 分 或 全 部 内 容 但 因 公 司 引 用 而 导 致 法 律 上 的 歧 义 或 曲 解 的, 本 所 及 本 所 律 师 不 承 担 法 律 责 任 8. 本 法 律 意 见 书 仅 供 公 司 为 本 次 挂 牌 之 目 的 而 使 用, 除 非 取 得 本 所 事 先 书 面 授 权, 任 何 单 位 和 个 人 不 得 将 本 法 律 意 见 书 或 其 任 何 部 分 用 于 任 何 其 他 目 的 9. 本 所 及 经 办 律 师 依 据 证 券 法 律 师 事 务 所 从 事 证 券 法 律 业 务 管 理 办 法 和 律 师 事 务 所 证 券 法 律 业 务 执 业 规 则 等 规 定 及 本 法 律 意 见 书 出 具 日 以 前 已 经 发 生 或 者 存 在 的 事 实, 严 格 履 行 了 法 定 职 责, 遵 循 了 勤 勉 尽 责 和 诚 实 信 用 原 则, 进 行 了 充 分 的 核 查 验 证, 保 证 本 法 律 意 见 书 所 认 定 的 事 实 真 实 准 确 完 整, 所 发 表 的 结 论 性 意 见 合 法 准 确, 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 6

8 并 承 担 相 应 法 律 责 任 基 于 上 述, 本 所 及 本 所 经 办 律 师 出 具 法 律 意 见 如 下 : 7

9 第 二 部 分 法 律 意 见 书 正 文 一 公 司 本 次 挂 牌 的 批 准 和 授 权 2015 年 7 月 28 日, 公 司 召 开 第 一 届 董 事 会 第 二 次 会 议, 会 议 通 过 了 关 于 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 议 案 关 于 按 照 中 国 证 监 会 全 国 股 转 公 司 对 挂 牌 公 司 的 要 求 修 改 公 司 章 程 建 立 健 全 公 司 治 理 机 制 并 履 行 信 息 披 露 义 务 的 议 案 关 于 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 采 取 协 议 转 让 方 式 进 行 转 让 的 议 案 关 于 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 办 理 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 事 宜 的 议 案 关 于 提 请 股 东 大 会 审 议 公 司 名 称 变 更 的 议 案 关 于 召 集 新 疆 兆 源 草 业 股 份 有 限 公 司 临 时 股 东 大 会 的 议 案, 并 决 定 将 上 述 议 案 提 请 公 司 股 东 大 会 审 议 2015 年 8 月 12 日, 公 司 召 开 2015 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会, 会 议 审 议 通 过 关 于 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 议 案 关 于 按 照 中 国 证 监 会 全 国 股 转 公 司 对 挂 牌 公 司 的 要 求 修 改 公 司 章 程 建 立 健 全 公 司 治 理 机 制 并 履 行 信 息 披 露 义 务 的 议 案 关 于 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 采 取 协 议 转 让 方 式 进 行 转 让 的 议 案 关 于 授 权 董 事 会 办 理 公 司 申 请 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 事 宜 的 议 案 关 于 提 请 股 东 大 会 审 议 公 司 名 称 变 更 的 议 案 关 于 提 请 股 东 大 会 审 议 公 司 名 称 变 更 的 议 案 经 核 查, 公 司 2015 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 的 召 集 召 开 方 式 与 会 股 东 资 格 表 决 方 式 及 决 议 内 容, 符 合 公 司 法 和 公 司 章 程 的 规 定, 作 出 的 决 议 合 法 有 效 本 所 律 师 经 核 查 后 认 为, 公 司 本 次 挂 牌 已 获 得 公 司 股 东 大 会 的 批 准 和 授 权 二 公 司 本 次 挂 牌 的 主 体 资 格 ( 一 ) 公 司 依 法 设 立 公 司 的 前 身 为 瑞 兆 源 有 限, 瑞 兆 源 有 限 于 2006 年 3 月 9 日 经 塔 城 市 工 商 局 核 准 登 记 设 立 公 司 系 由 瑞 兆 源 有 限 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 现 持 有 塔 城 地 区 8

10 工 商 局 于 2015 年 8 月 24 日 核 发 的 注 册 号 为 的 营 业 执 照 ( 整 体 变 更 过 程 详 见 本 法 律 意 见 书 之 四 公 司 的 设 立 ) 公 司 的 营 业 期 限 为 2006 年 3 月 9 日 至 长 期 ; 注 册 资 本 为 3000 万 元, 实 收 资 本 为 3000 万 元 ; 住 所 位 于 新 疆 塔 城 地 区 塔 城 市 齐 巴 尔 吉 迭 社 区 东 区 ; 经 营 范 围 为 : 农 作 物 林 业 种 植 收 购 及 烘 干 仓 储 ; 饲 草 料 加 工 及 销 售 ; 畜 牧 饲 养 种 羊 饲 养 及 繁 育 ; 保 鲜 饲 草 料 储 备, 微 肥 生 产 ( 依 法 须 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) ( 二 ) 公 司 合 法 存 续 根 据 现 行 有 效 的 营 业 执 照 公 司 章 程 及 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 的 公 示 信 息, 公 司 经 营 期 限 为 2006 年 3 月 9 日 至 长 期, 登 记 状 态 为 存 续 经 核 查, 公 司 已 通 过 2007 年 度 至 2012 年 度 的 工 商 年 检, 并 办 理 了 年 度 企 业 年 报 公 示 三 本 次 挂 牌 的 实 质 条 件 本 所 律 师 根 据 公 司 法 证 券 法 业 务 规 则 及 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 的 其 他 有 关 规 定, 对 公 司 本 次 挂 牌 所 应 具 备 的 实 质 条 件 进 行 了 审 查 经 本 所 律 师 核 查, 本 所 律 师 认 为 : ( 一 ) 公 司 是 依 法 设 立 且 存 续 满 两 年 的 股 份 公 司 2015 年 7 月 30 日, 兆 源 草 业 依 法 成 立 兆 源 草 业 系 由 瑞 兆 源 有 限 按 照 经 审 计 的 截 至 2015 年 5 月 31 日 的 账 面 净 资 产 折 股 整 体 变 更 设 立 2015 年 8 月 24 日 兆 源 草 业 经 塔 城 地 区 工 商 局 核 准 登 记, 名 称 变 更 为 瑞 兆 源 股 份 公 司 存 续 期 间 从 瑞 兆 源 有 限 2006 年 3 月 9 日 注 册 成 立 之 日 起 算, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 日, 公 司 存 续 满 两 年 本 所 律 师 认 为, 公 司 依 法 设 立 且 存 续 满 两 年, 符 合 业 务 规 则 第 二 章 第 2.1 条 第 ( 一 ) 款 的 规 定 ( 二 ) 公 司 业 务 明 确, 具 有 持 续 经 营 能 力 根 据 公 司 持 有 的 营 业 执 照 公 司 章 程 以 及 本 所 律 师 于 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 的 查 询 结 果 所 示, 公 司 的 经 营 范 围 为 : 农 作 物 林 业 种 植 收 购 9

11 及 烘 干 仓 储 ; 饲 料 草 料 的 加 工 与 销 售 ; 保 鲜 饲 草 料 储 备 ; 种 羊 饲 养 繁 育 畜 牧 饲 养 ; 微 肥 生 产 根 据 公 司 说 明 审 计 报 告 并 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 主 要 从 事 苜 蓿 秸 秆 ( 玉 米 秸 秆 小 麦 秸 秆 ) 的 购 销 和 仓 储 ; 玉 米 的 初 加 工 购 销 和 仓 储 根 据 审 计 报 告,2013 年 度 2014 年 度 和 2015 年 1-5 月, 公 司 主 营 业 务 收 入 分 别 为 万 元 2, 万 元 和 3, 万 元, 占 营 业 收 入 比 例 分 别 为 % 98.88% 和 %, 报 告 期 内, 公 司 主 营 业 务 较 为 突 出 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 在 报 告 期 内 持 续 经 营, 不 存 在 法 律 法 规 和 公 司 章 程 规 定 的 终 止 经 营 的 情 形 本 所 律 师 经 核 查 后 认 为, 公 司 业 务 明 确, 主 营 业 务 突 出, 具 有 持 续 经 营 能 力, 符 合 业 务 规 则 第 二 章 第 2.1 条 第 ( 二 ) 款 的 规 定 ( 三 ) 公 司 治 理 机 制 健 全, 合 法 规 范 经 营 根 据 公 司 提 供 的 资 料, 公 司 已 根 据 公 司 法 公 司 章 程 的 相 关 规 定, 依 法 建 立 健 全 了 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 等 法 人 治 理 机 构, 制 定 通 过 了 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 关 联 交 易 管 理 制 度 对 外 担 保 决 策 管 理 制 度 重 大 投 资 管 理 制 度 经 理 人 员 工 作 细 则 等 一 系 列 公 司 治 理 规 章 制 度 根 据 公 司 说 明 并 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 运 作 规 范, 相 关 机 构 和 人 员 能 够 依 法 履 行 职 责 公 司 能 够 按 照 公 司 法 公 司 章 程 及 其 他 相 关 法 律 行 政 法 规 规 范 性 文 件 的 规 定 合 法 规 范 经 营, 不 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 依 法 开 展 经 营 活 动, 经 营 行 为 合 法 合 规, 不 存 在 重 大 违 法 违 规 行 为 现 任 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 具 备 和 遵 守 公 司 法 规 定 的 任 职 资 格 和 义 务, 不 存 在 最 近 24 个 月 内 受 到 中 国 证 监 会 行 政 处 罚 或 者 被 采 取 证 券 市 场 禁 入 措 施 的 情 形 本 所 律 师 认 为, 公 司 治 理 机 制 健 全, 合 法 规 范 经 营, 符 合 业 务 规 则 第 二 章 第 2.1 条 第 ( 三 ) 款 的 规 定 10

12 ( 四 ) 公 司 股 权 明 晰, 股 票 发 行 和 转 让 行 为 合 法 合 规 公 司 系 由 有 限 公 司 整 体 变 更 设 立 股 份 公 司 设 立 后, 未 发 生 过 股 权 转 让 行 为 ( 整 体 变 更 过 程 详 见 本 法 律 意 见 书 之 七 ( 三 ) 股 份 公 司 历 次 股 权 股 本 及 其 他 重 大 事 项 变 更 ) 根 据 公 司 整 体 变 更 的 相 关 工 商 登 记 资 料 并 经 本 所 律 师 的 适 当 核 查, 公 司 股 权 明 晰, 整 体 变 更 符 合 公 司 法 的 相 关 规 定 自 股 份 公 司 设 立 之 日 起 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日 止, 发 起 人 未 发 行 和 转 让 过 股 票 本 所 律 师 认 为, 公 司 股 权 明 晰, 股 票 发 行 和 转 让 不 存 在 违 法 违 规 行 为, 符 合 业 务 规 则 第 二 章 第 2.1 条 第 ( 四 ) 款 的 规 定 ( 五 ) 主 办 券 商 推 荐 并 持 续 督 导 公 司 与 主 办 券 商 国 泰 君 安 签 订 了 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 推 荐 挂 牌 并 持 续 督 导 协 议 书, 公 司 委 托 主 办 券 商 负 责 推 荐 公 司 股 票 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 持 续 督 导, 组 织 编 制 挂 牌 申 请 文 件, 并 指 导 和 督 促 公 司 诚 实 守 信 规 范 履 行 信 息 披 露 义 务 完 善 公 司 治 理 机 制, 主 办 券 商 同 意 接 受 前 述 委 托 经 本 所 律 师 核 查, 国 泰 君 安 已 取 得 全 国 股 转 公 司 于 2013 年 3 月 21 日 出 具 的 主 办 券 商 业 务 备 案 函 ( 股 转 系 统 函 号 ), 国 泰 君 安 已 获 批 作 为 主 办 券 商 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 从 事 推 荐 业 务 和 经 纪 业 务 本 所 律 师 认 为, 公 司 与 国 泰 君 安 签 订 推 荐 挂 牌 并 持 续 督 导 协 议, 由 国 泰 君 安 作 为 主 办 券 商 推 荐 公 司 股 票 进 入 全 国 股 转 系 统 挂 牌 并 对 公 司 持 续 督 导, 主 办 券 商 经 其 内 核 小 组 会 议 审 议 后 出 具 了 推 荐 报 告, 符 合 业 务 规 则 第 二 章 第 2.1 条 第 ( 五 ) 款 主 办 券 商 推 荐 并 持 续 督 导 的 规 定 综 上, 本 所 律 师 认 为, 公 司 本 次 挂 牌 已 符 合 公 司 法 证 券 法 业 务 规 则 等 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 中 关 于 申 请 公 司 股 票 在 全 国 股 份 转 让 系 统 挂 牌 并 公 开 转 让 的 各 项 实 质 性 条 件 11

13 四 公 司 的 设 立 ( 一 ) 有 限 公 司 的 设 立 年 12 月 5 日, 塔 城 市 工 商 局 出 具 企 业 名 称 预 先 核 准 通 知 书, 同 意 预 先 核 准 企 业 名 称 为 塔 城 市 瑞 兆 源 农 牧 有 限 公 司, 该 预 先 核 准 的 企 业 名 称 保 留 期 至 2006 年 6 月 4 日 年 2 月 7 日, 公 司 全 体 股 东 召 开 股 东 会, 与 会 股 东 一 致 同 意 : 成 立 塔 城 市 瑞 兆 源 农 牧 有 限 公 司 ; 公 司 住 所 为 新 疆 塔 城 市 伊 宁 路 清 河 巷 113 号 ; 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 70 万 元 ( 侯 方 平 出 资 56 万 元 侯 建 国 出 资 14 万 元 ), 实 收 资 本 为 人 民 币 70 万 元 ; 任 命 侯 方 平 为 公 司 法 定 代 表 人 执 行 董 事 总 经 理, 任 命 侯 建 国 为 监 事 同 日, 公 司 全 体 股 东 制 定 了 公 司 章 程 年 12 月 30 日, 塔 城 永 佳 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 出 具 塔 永 会 评 报 字 [2005] 第 59 号 资 产 评 估 报 告 书 根 据 该 评 估 报 告 书 : 评 估 范 围 的 固 定 资 产 为 : 围 墙 180 米, 宿 舍 130 平 方 米, 暖 圈 430 平 方 米, 机 井 5 口, 潜 水 泵 5 台, 电 力 变 压 器 3 台, 输 电 线 路 250 米, 电 缆 400 米, 桑 塔 纳 轿 车 一 辆 ; 评 估 结 论 : 侯 方 平 侯 建 国 资 产 在 2005 年 11 月 27 日 所 表 现 的 市 场 公 允 价 值 为 496, 元 年 3 月 6 日, 塔 城 永 佳 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 出 具 塔 永 会 验 字 (2006) 010 号 验 资 报 告 书 根 据 该 验 资 报 告 书 : 瑞 兆 源 有 限 申 请 登 记 的 注 册 资 本 为 人 民 币 700, 元, 截 至 2006 年 3 月 6 日 止, 瑞 兆 源 已 收 到 全 体 股 东 缴 纳 的 注 册 资 本 合 计 柒 拾 万 元 整 各 股 东 以 货 币 出 资 210, 元, 实 物 出 资 490, 元 截 至 2006 年 3 月 6 日 止, 侯 方 平 和 侯 建 国 与 塔 城 市 瑞 兆 源 农 牧 有 限 公 司 ( 筹 ) 已 承 诺 按 照 有 关 规 定 在 公 司 成 立 后 6 个 月 内 办 妥 房 屋 所 有 权 过 户 手 续 经 本 所 律 师 核 查, 股 东 侯 方 平 侯 建 国 出 资 的 实 物 在 公 司 成 立 后 即 交 付 瑞 兆 源 有 限 使 用 侯 方 平 出 资 的 房 屋 ( 评 估 作 价 元 ) 因 产 权 证 迟 迟 未 能 办 理, 故 未 能 在 承 诺 期 限 内 办 理 产 权 变 更 登 记 手 续 侯 方 平 于 2015 年 8 月 24 日 办 理 了 该 房 产 的 产 权 证 书, 并 于 2015 年 9 月 2 日 履 行 了 房 屋 产 权 变 更 至 公 司 名 下 的 变 更 登 记 手 续 股 东 侯 建 国 实 物 出 资 的 桑 塔 纳 轿 车 一 辆 ( 评 估 作 价 元 ), 因 瑞 兆 源 有 限 经 营 现 金 需 要, 于 2006 年 6 月 5 日 在 车 辆 未 过 户 登 记 至 瑞 兆 源 有 限 的 情 况 12

14 下, 将 车 辆 以 6.5 万 元 价 格 出 售 给 自 然 人 邓 万 青, 邓 万 青 于 2006 年 6 月 6 日 向 瑞 兆 源 有 限 支 付 了 5 万 元 转 让 款, 剩 余 1.5 万 元 于 2013 年 6 月 15 日 支 付 完 毕 本 所 律 师 认 为, 股 东 侯 方 平 出 资 时 虽 然 未 能 及 时 履 行 房 屋 产 权 过 户 登 记 手 续, 但 在 房 屋 具 备 办 理 过 户 登 记 的 条 件 下, 已 补 充 履 行 了 出 资 房 屋 产 权 的 过 户 登 记 手 续 股 东 侯 方 平 出 资 房 屋 自 出 资 时 即 将 房 屋 交 付 公 司 使 用, 计 入 公 司 财 务 报 表, 现 股 东 补 充 履 行 房 屋 产 权 登 记 变 更 后, 公 司 取 得 对 股 东 出 资 房 屋 的 完 整 权 利 股 东 侯 方 平 不 存 在 抽 逃 出 资 和 虚 假 出 资 的 情 况 股 东 侯 建 国 用 于 出 资 的 车 辆 虽 未 过 户 登 记 至 瑞 兆 源 有 限 名 下, 但 依 据 物 权 法 机 动 车 登 记 规 定 公 安 部 关 于 确 定 机 动 车 所 有 权 人 问 题 的 复 函 等 相 关 规 定, 机 动 车 所 有 权 的 转 移 以 交 付 买 受 人 为 标 志, 交 付 后, 即 可 认 为 占 有 人 是 机 动 车 的 所 有 人 ; 机 动 车 所 有 权 转 移 登 记 具 有 对 抗 第 三 人 的 效 力 故 股 东 侯 建 国 实 物 出 资 的 车 辆 在 交 付 瑞 兆 源 有 限 时, 车 辆 所 有 权 已 转 移 至 瑞 兆 源 有 限 股 东 侯 建 国 出 资 车 辆 虽 未 过 户 登 记 至 公 司 名 下, 但 按 照 上 述 法 律 规 定, 其 已 履 行 了 出 资 义 务 综 上, 股 东 实 物 出 资 虽 存 在 一 定 的 瑕 疵, 但 不 构 成 出 资 不 实 的 情 形, 对 本 次 公 司 挂 牌 不 构 成 实 质 性 法 律 障 碍 年 3 月 1 日, 瑞 兆 源 有 限 向 塔 城 市 工 商 局 提 交 公 司 设 立 登 记 申 请 书 年 3 月 13 日, 塔 城 市 工 商 局 向 瑞 兆 源 有 限 颁 发 塔 市 工 商 2006(017) 号 塔 城 市 工 商 行 政 管 理 局 行 政 许 可 准 予 通 知 书, 准 予 开 业 登 记 ( 二 ) 股 份 公 司 的 设 立 年 6 月 10 日, 塔 城 市 工 商 局 出 具 ( 新 ) 名 称 变 核 内 字 2015 第 号 企 业 名 称 变 更 核 准 通 知 书, 同 意 预 先 核 准 瑞 兆 源 有 限 名 称 变 更 为 兆 源 草 业, 有 效 期 为 6 个 月 年 6 月 30 日, 中 天 运 新 疆 分 所 出 具 中 天 运 ( 新 疆 ) 审 字 [2015] 第 号 审 计 报 告 根 据 该 报 告, 截 至 2015 年 5 月 31 日, 瑞 兆 源 有 限 经 审 计 的 净 资 产 为 人 民 币 元 13

15 年 7 月 4 日, 瑞 兆 源 有 限 全 体 股 东 作 出 临 时 股 东 会 决 议, 同 意 公 司 采 取 有 限 公 司 整 体 变 更 方 式 发 起 设 立 兆 源 草 业, 由 瑞 兆 源 有 限 现 有 9 名 自 然 人 股 东 ( 侯 方 平 侯 建 国 郭 静 茹 李 毅 曲 玉 军 郭 洪 峰 张 建 平 王 钰 张 亚 周 ) 共 同 作 为 股 份 公 司 的 发 起 人, 有 限 公 司 的 债 权 债 务 均 由 变 更 后 的 股 份 公 司 承 担, 有 限 公 司 现 有 的 全 部 员 工 由 股 份 公 司 留 用 同 日, 兆 源 草 业 全 体 股 东 签 订 发 起 人 协 议, 一 致 同 意 以 整 体 变 更 方 式 设 立 兆 源 草 业, 根 据 该 协 议 书 : (1) 各 发 起 人 一 致 同 意, 按 照 国 家 相 关 法 律 法 规, 将 瑞 兆 源 有 限 依 法 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司 有 限 公 司 的 债 权 债 务 及 对 外 签 订 的 合 同 协 议 均 由 变 更 后 的 股 份 公 司 承 继 (2) 各 发 起 人 确 认, 根 据 中 天 运 新 疆 分 所 出 具 的 中 天 运 ( 新 疆 ) 审 字 [2015] 第 号 审 计 报 告, 截 至 2015 年 5 月 31 日, 瑞 兆 源 有 限 经 审 计 的 净 资 产 为 元 人 民 币 各 发 起 人 同 意 将 前 述 净 资 产 按 1: 的 比 例 进 行 折 股, 折 股 后 公 司 总 股 本 为 人 民 币 3000 万 元, 其 余 净 资 产 人 民 币 元 计 入 公 司 资 本 公 积 股 份 公 司 注 册 资 本 为 人 民 币 3000 万 元, 股 份 总 数 为 3000 万 股, 每 股 面 值 人 民 币 1 元, 均 为 普 通 股, 全 部 由 发 起 人 予 以 认 购 各 发 起 人 以 其 所 认 购 的 股 份 为 限 对 公 司 承 担 责 任, 公 司 以 其 全 部 资 产 对 公 司 的 债 务 承 担 责 任 (3) 各 发 起 人 按 其 持 有 瑞 兆 源 有 限 的 出 资 比 例 认 购 股 份 公 司 的 股 份, 各 发 起 人 认 购 的 股 份 数 额 及 所 占 公 司 注 册 资 本 比 例 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 认 购 股 份 ( 股 ) 所 占 比 例 (%) 1 侯 方 平 侯 建 国 郭 静 茹 李 毅

16 5 郭 洪 峰 曲 玉 军 张 建 平 王 钰 张 亚 周 合 计 (4) 股 份 公 司 的 经 营 范 围 为 : 农 作 物 林 业 种 植 收 购 及 烘 干 仓 储 ; 饲 料 草 料 的 加 工 与 销 售 ; 保 鲜 饲 草 料 储 备 ; 种 羊 饲 养 繁 育 畜 牧 饲 养 ; 微 肥 生 产 年 7 月 6 日, 瑞 兆 源 有 限 召 开 全 体 职 工 大 会, 选 举 蔡 春 湘 博 建 新 出 任 股 份 公 司 第 一 届 监 事 会 职 工 代 表 监 事, 任 期 自 股 份 公 司 监 事 会 成 立 之 日 起 至 第 一 届 监 事 会 任 期 届 满 之 日 止 年 7 月 20 日, 北 京 中 天 和 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 中 天 和 资 产 [2015] 评 字 第 号 资 产 评 估 报 告 书, 评 估 结 论 为 : 瑞 兆 源 有 限 截 至 2015 年 5 月 31 日 净 资 产 的 评 估 值 为 元 同 日, 政 和 国 际 会 计 师 事 务 所 出 具 了 政 和 国 际 内 验 字 [2015] 第 001 号 验 资 报 告 报 告 的 审 验 结 果 为 : 截 至 2015 年 7 月 20 日 止, 公 司 已 收 到 全 体 股 东 以 塔 城 市 瑞 兆 源 农 牧 有 限 公 司 净 资 产 折 合 的 注 册 资 本 ( 实 收 股 本 ) 人 民 币 3000 万 元, 实 收 资 本 占 注 册 资 本 的 100% 年 7 月 22 日, 兆 源 草 业 召 开 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 公 司 章 程 等 相 关 议 案, 选 举 产 生 了 股 份 公 司 第 一 届 董 事 会 成 员 和 第 一 届 监 事 会 成 员 ( 股 份 公 司 创 立 大 会 审 议 通 过 的 全 部 议 案 详 见 本 法 律 意 见 书 之 十 五 ( 三 )1. 股 东 大 会 ) 年 7 月 22 日, 股 份 公 司 第 一 届 董 事 会 召 开 第 一 次 会 议, 选 举 了 公 司 董 事 长 及 副 董 事 长, 审 议 通 过 了 关 于 聘 请 公 司 总 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员 等 相 关 议 15

17 案 ( 股 份 公 司 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议 审 议 通 过 的 全 部 议 案 详 见 本 法 律 意 见 书 之 十 五 ( 三 )2. 董 事 会 ) 年 7 月 22 日, 股 份 公 司 第 一 届 监 事 会 召 开 第 一 次 会 议, 选 举 了 股 份 公 司 监 事 会 主 席 年 7 月 30 日, 塔 城 地 区 工 商 局 依 法 核 准 股 份 公 司 成 立 股 份 公 司 成 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 出 资 方 式 1 侯 方 平 净 资 产 折 股 2 侯 建 国 净 资 产 折 股 3 郭 静 茹 净 资 产 折 股 4 李 毅 净 资 产 折 股 5 曲 玉 军 净 资 产 折 股 6 郭 洪 峰 净 资 产 折 股 7 张 建 平 净 资 产 折 股 8 王 钰 净 资 产 折 股 9 张 亚 周 净 资 产 折 股 合 计 净 资 产 折 股 年 8 月 24 日, 经 塔 城 地 区 工 商 局 核 准, 公 司 名 称 由 原 来 的 新 疆 兆 源 草 业 股 份 有 限 公 司 变 更 为 新 疆 瑞 兆 源 生 态 农 业 股 份 有 限 公 司 综 上, 本 所 律 师 认 为, 公 司 系 以 瑞 兆 源 有 限 经 审 计 的 净 资 产 整 体 变 更 方 式 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 具 备 公 司 法 规 定 的 股 份 有 限 公 司 的 设 立 条 件, 公 司 设 立 过 程 中 的 审 计 资 产 评 估 及 验 资 事 宜 已 经 履 行 必 要 的 程 序, 公 司 设 立 的 程 序 资 格 条 件 和 方 式, 符 合 法 律 法 规 及 规 范 性 文 件 的 规 定 16

18 五 公 司 的 独 立 性 ( 一 ) 公 司 的 业 务 独 立 性 根 据 公 司 说 明 并 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 的 主 营 业 务 为 苜 蓿 秸 秆 ( 玉 米 秸 秆 小 麦 秸 秆 ) 的 购 销 和 仓 储 ; 玉 米 的 初 加 工 购 销 和 仓 储 公 司 系 由 瑞 兆 源 有 限 整 体 变 更 设 立, 继 承 了 瑞 兆 源 有 限 的 全 部 资 产, 公 司 具 有 独 立 完 整 的 业 务 流 程 生 产 经 营 场 所 以 及 供 应 销 售 服 务 的 职 能 部 门 和 渠 道 公 司 独 立 获 取 业 务 收 入 和 利 润, 具 有 独 立 自 主 的 经 营 能 力, 不 存 在 依 赖 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 他 关 联 方 进 行 生 产 经 营 的 情 形, 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 不 存 在 同 业 竞 争 公 司 控 股 股 东 已 书 面 承 诺 不 从 事 与 公 司 构 成 同 业 竞 争 的 业 务, 保 证 公 司 的 业 务 独 立 于 控 股 股 东 本 所 律 师 认 为, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 公 司 的 业 务 独 立 ( 二 ) 公 司 的 资 产 独 立 性 公 司 系 由 瑞 兆 源 有 限 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 公 司 各 发 起 人 以 其 各 自 拥 有 的 瑞 兆 源 有 限 的 股 权 对 应 的 净 资 产 作 为 出 资 投 入 股 份 公 司, 经 政 和 国 际 会 计 师 事 务 所 出 具 的 政 和 国 际 内 验 字 [2015] 第 001 号 验 资 报 告 验 证, 发 起 人 的 出 资 已 足 额 缴 纳 根 据 公 司 说 明 及 审 计 报 告, 并 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 公 司 合 法 拥 有 日 常 经 营 所 需 的 货 币 资 金 和 其 他 经 营 性 资 产 的 所 有 权 或 使 用 权 公 司 的 资 产 独 立 于 股 东 资 产, 与 股 东 的 资 产 权 属 关 系 界 定 明 确, 不 存 在 资 金 资 产 被 公 司 的 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 占 用 的 情 形, 也 不 存 在 公 司 股 东 利 用 公 司 资 产 为 股 东 个 人 债 务 提 供 担 保 的 情 形 本 所 律 师 认 为, 公 司 的 资 产 独 立 完 整 ( 三 ) 公 司 的 人 员 独 立 性 根 据 公 司 说 明 并 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 有 独 立 的 劳 动 人 事 和 工 资 管 理 制 度 ; 公 司 的 董 事 监 事 以 及 高 级 管 理 人 员 均 按 照 法 定 程 序 产 生, 不 存 在 股 东 超 越 董 事 17

19 会 和 股 东 大 会 任 免 公 司 人 事 的 情 况 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 公 司 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 等 高 级 管 理 人 员 均 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 中 担 任 除 董 事 监 事 以 外 的 其 他 职 务, 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 领 薪 ; 公 司 的 财 务 人 员 未 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 或 其 控 制 的 其 他 企 业 中 兼 职 本 所 律 师 认 为, 公 司 的 人 员 独 立 ( 四 ) 公 司 的 财 务 独 立 性 根 据 公 司 说 明 并 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 设 立 独 立 的 财 务 部 门, 配 备 专 职 的 财 务 工 作 人 员, 制 定 了 完 善 的 财 务 管 理 制 度 和 财 务 会 计 制 度, 建 立 了 独 立 的 财 务 核 算 体 系, 能 够 依 法 独 立 作 出 财 务 决 策 公 司 开 设 独 立 基 本 存 款 账 户, 独 立 运 营 资 金, 未 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 共 用 银 行 账 户 公 司 依 法 独 立 进 行 纳 税 申 报 和 履 行 纳 税 义 务 股 份 公 司 设 立 以 来, 公 司 不 存 在 股 东 占 用 公 司 资 产 或 资 金 的 情 况, 未 为 股 东 或 股 东 下 属 单 位 以 及 与 公 司 有 利 益 冲 突 的 个 人 提 供 担 保, 也 没 有 将 以 本 公 司 名 义 的 借 款 授 信 额 度 转 给 前 述 法 人 或 个 人 的 情 形 本 所 律 师 认 为, 公 司 的 财 务 独 立 ( 五 ) 公 司 的 机 构 独 立 性 根 据 公 司 说 明 并 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 设 立 股 东 大 会 董 事 会 和 监 事 会 等 决 策 机 构 和 监 督 机 构, 聘 任 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 等 高 级 管 理 人 员, 组 成 完 整 的 独 立 于 控 股 股 东 及 关 联 方 的 法 人 治 理 结 构, 并 有 效 运 作 公 司 内 部 设 立 了 相 应 的 职 能 部 门, 并 制 定 了 较 为 完 备 的 内 部 管 理 制 度 公 司 各 机 构 和 各 职 能 部 门 按 公 司 章 程 及 其 他 管 理 制 度 规 定 的 职 责 独 立 运 作, 不 存 在 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 直 接 干 预 公 司 生 产 经 营 管 理 独 立 性 的 情 况, 也 不 存 在 公 司 与 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 间 机 构 混 同 合 署 办 公 的 情 形 本 所 律 师 认 为, 公 司 的 机 构 独 立 综 上, 本 所 律 师 核 查 后 认 为, 公 司 业 务 独 立 资 产 独 立 人 员 独 立 财 务 独 立 机 构 独 立, 具 有 完 整 的 业 务 体 系 和 独 立 面 向 市 场 经 营 的 能 力, 在 独 立 性 方 面 18

20 不 存 在 重 大 缺 陷 六 公 司 的 发 起 人 股 东 和 实 际 控 制 人 ( 一 ) 公 司 发 起 人 1. 发 起 人 的 资 格 出 资 比 例 公 司 系 由 瑞 兆 源 有 限 依 法 整 体 变 更 设 立 的 股 份 有 限 公 司, 公 司 的 发 起 人 共 9 名, 均 为 自 然 人 发 起 人 基 本 情 况 如 下 : 序 号 姓 名 国 籍 是 否 拥 有 境 外 永 久 居 留 权 身 份 证 号 码 住 所 发 起 设 立 股 份 公 司 时 持 股 比 例 (%) 目 前 持 股 比 例 (%) 1 侯 方 平 中 国 无 XXXXXXXX 新 疆 塔 城 市 窝 依 加 依 劳 牧 场 铁 列 克 特 队 175 号 侯 建 国 中 国 无 XXXXXXXX 新 疆 塔 城 市 伊 宁 路 清 河 巷 113 号 郭 静 茹 中 国 无 XXXXXXXX 新 疆 塔 城 市 伊 宁 路 新 电 巷 76 号 李 毅 中 国 无 XXXXXXXX 广 东 省 珠 海 市 香 洲 区 香 洲 兴 业 路 413 号 区 检 察 院 集 体 宿 舍 郭 洪 峰 中 国 无 XXXXXXXX 山 东 省 博 兴 县 吕 艺 镇 大 胡 村 206 号 曲 玉 军 中 国 无 XXXXXXXX 新 疆 额 敏 县 额 敏 镇 前 进 北 路 县 公 安 局 家 属 楼 2 单 元 501 室 张 建 平 中 国 无 XXXXXXXX 新 疆 塔 城 市 阿 克 乔 克 163 团 阿 克 桥 西 路 100 号 王 钰 中 国 无 新 疆 塔 城 市 恰 夏 乡 切 特

21 5XXXXXXXX 吉 也 克 村 259 号 9 张 亚 周 中 国 无 XXXXXXXX 新 疆 塔 城 市 文 化 路 63 号 楼 1 单 元 1 号 合 计 本 所 律 师 认 为, 股 份 公 司 的 发 起 人 均 为 具 有 完 全 民 事 行 为 能 力 的 中 国 公 民, 在 中 国 境 内 均 有 住 所, 具 有 中 国 法 律 行 政 法 规 规 章 和 规 范 性 文 件 规 定 的 担 任 股 份 有 限 公 司 发 起 人 的 主 体 资 格 2. 发 起 人 的 人 数 住 所 如 本 法 律 意 见 书 之 六 ( 一 ) 1. 发 起 人 的 资 格 出 资 比 例 所 述, 股 份 公 司 的 发 起 人 共 9 名, 均 为 自 然 人, 发 起 人 住 所 均 位 于 中 国 境 内 本 所 律 师 认 为, 公 司 的 发 起 人 人 数 住 所 符 合 相 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 之 规 定 3. 发 起 人 的 出 资 发 起 人 的 出 资 情 况 详 见 本 法 律 意 见 书 之 四 ( 二 ) 股 份 公 司 的 设 立 瑞 兆 源 有 限 整 体 变 更 为 股 份 公 司 时, 各 发 起 人 均 以 其 持 有 的 瑞 兆 源 有 限 股 权 对 应 的 经 审 计 的 账 面 净 资 产 折 合 成 股 份 公 司 股 本, 原 瑞 兆 源 有 限 的 资 产 债 权 债 务 均 由 股 份 公 司 承 继 本 所 律 师 认 为, 各 发 起 人 投 入 到 股 份 公 司 的 资 产 的 产 权 关 系 清 晰, 各 发 起 人 将 该 等 资 产 投 入 股 份 公 司 不 存 在 法 律 障 碍, 发 起 人 出 资 已 全 部 到 位 ( 二 ) 公 司 现 有 股 东 下 : 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 公 司 共 有 股 东 9 名, 均 为 公 司 发 起 人 具 体 如 序 号 股 东 姓 名 持 股 数 量 ( 股 ) 所 占 比 例 (%) 1 侯 方 平

22 2 侯 建 国 郭 静 茹 李 毅 郭 洪 峰 曲 玉 军 张 建 平 王 钰 张 亚 周 合 计 根 据 公 司 说 明 并 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 公 司 现 有 股 东 所 持 有 的 公 司 股 份 不 存 在 质 押 或 其 他 任 何 形 式 的 限 制 转 让 情 形, 也 不 存 在 任 何 形 式 的 股 权 纠 纷 或 潜 在 纠 纷 公 司 自 然 人 股 东 均 为 中 国 公 民, 自 然 人 股 东 均 不 存 在 依 照 法 律 法 规 规 定 不 适 合 担 任 股 东 的 情 形, 包 括 但 不 限 于 :1 国 家 公 务 员 ;2 党 政 机 关 干 部 职 工 ;3 处 级 以 上 领 导 干 部 配 偶 子 女 或 其 他 直 系 近 亲 属 ;4 县 级 以 上 党 和 国 家 机 关 退 ( 离 ) 休 领 导 干 部 ;5 国 有 企 业 领 导 人 及 其 配 偶 子 女 ; 6 现 役 军 人 ;7 银 行 工 作 人 员 ;8 法 律 法 规 规 定 的 不 适 合 担 任 股 东 的 其 他 情 形 公 司 自 然 人 股 东 已 提 供 个 人 履 历 并 出 具 承 诺, 不 存 在 上 述 不 适 合 担 任 股 东 的 情 形, 任 职 单 位 没 有 禁 止 担 任 股 东 的 情 形 公 司 自 然 人 股 东 均 已 获 取 相 关 公 安 机 关 出 具 的 无 违 法 犯 罪 记 录 证 明 ( 三 ) 公 司 的 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 侯 方 平 持 有 公 司 股 股 份, 占 公 司 总 股 本 的 40%, 系 公 司 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 股 东 侯 方 平 持 有 公 司 40% 的 股 份, 依 其 持 有 的 股 份 所 享 有 的 表 决 权 已 足 以 对 股 东 大 会 的 决 议 产 生 重 大 影 响, 因 此 认 定 侯 方 平 为 公 司 控 股 股 东 21

23 股 东 侯 方 平 实 际 支 配 公 司 股 份 表 决 权 40%, 同 时 担 任 公 司 董 事 长 侯 方 平 依 其 可 实 际 支 配 的 公 司 股 份 表 决 权 足 以 对 公 司 股 东 大 会 的 决 议 产 生 重 大 影 响, 能 够 通 过 其 实 际 支 配 公 司 股 份 表 决 权 决 定 公 司 董 事 会 半 数 以 上 成 员 选 任, 决 定 公 司 的 财 务 和 经 营 政 策, 并 能 据 以 从 该 公 司 的 经 营 活 动 中 获 取 利 益 综 上 认 定 侯 方 平 为 公 司 实 际 控 制 人 七 公 司 的 股 权 股 本 及 其 他 重 大 事 项 变 更 ( 一 ) 有 限 公 司 历 次 股 权 股 本 及 其 他 重 大 事 项 变 更 年 3 月 9 日, 有 限 公 司 设 立 有 限 公 司 的 设 立 详 见 本 法 律 意 见 书 之 四 ( 一 ) 有 限 公 司 的 设 立 有 限 公 司 设 立 时 的 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 认 缴 出 资 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 ( 万 元 ) 出 资 比 例 出 资 方 式 1 侯 方 平 % 货 币 实 物 2 侯 建 国 % 货 币 实 物 合 计 % 货 币 实 物 年 3 月 21 日 有 限 公 司 增 加 注 册 资 本 2014 年 3 月 21 日, 经 瑞 兆 源 有 限 股 东 会 决 议, 全 体 股 东 一 致 同 意 瑞 兆 源 有 限 注 册 资 本 由 70 万 元 增 加 至 3000 万 元, 同 日 修 改 公 司 章 程 根 据 公 司 章 程 规 定, 本 次 增 资 由 原 股 东 侯 方 平 以 实 物 认 缴 2740 万 元, 由 原 股 东 侯 建 国 以 实 物 认 缴 190 万 元, 约 定 出 资 时 间 为 2014 年 12 月 31 日 之 前 本 次 增 加 注 册 资 本 后, 股 东 侯 方 平 历 次 出 资 合 计 2796 万 元, 占 注 册 资 本 的 93.20%, 其 中 货 币 出 资 16.8 万 元, 实 物 出 资 共 计 万 元 ; 股 东 侯 建 国 历 次 出 资 合 计 204 万 元, 占 注 册 资 本 的 6.80%, 其 中 货 币 出 资 4.2 万 元, 实 物 出 资 共 计 万 元 2014 年 4 月 3 日, 塔 城 地 区 工 商 局 对 公 司 本 次 变 更 注 册 资 本 事 项 予 以 核 准 登 记 22

24 此 次 变 更 后, 股 东 出 资 额 及 出 资 比 例 变 更 为 : 序 号 股 东 姓 名 变 更 前 出 资 金 额 比 例 ( 万 元 ) (%) 本 次 认 缴 本 次 认 缴 后 出 资 金 额 比 例 ( 万 元 ) (%) 出 资 方 式 1 侯 方 平 货 币 实 物 2 侯 建 国 货 币 实 物 合 计 货 币 实 物 年 8 月 21 日 有 限 公 司 变 更 出 资 方 式 出 资 时 间 2014 年 8 月 20 日, 瑞 兆 源 有 限 召 开 股 东 会, 全 体 股 东 一 致 同 意 变 更 出 资 方 式 和 出 资 时 间, 将 2014 年 3 月 21 日 认 缴 的 2930 万 实 物 增 资 变 更 为 货 币 出 资, 将 出 资 时 间 由 2014 年 12 月 31 日 变 更 至 2014 年 8 月 21 日 2014 年 8 月 21 日, 全 体 股 东 根 据 前 述 股 东 会 决 议 修 改 了 公 司 章 程 2014 年 8 月 21 日, 额 敏 县 曙 光 有 限 责 任 会 计 师 事 务 所 出 具 额 曙 会 验 字 2014 第 034 号 验 字 报 告 书, 就 股 东 对 公 司 新 增 注 册 资 本 及 实 收 资 本 的 出 资 情 况 进 行 审 验 审 验 报 告 显 示 : 根 据 股 东 会 决 议 及 修 改 后 的 公 司 章 程 规 定, 瑞 兆 源 有 限 申 请 增 加 注 册 资 本 人 民 币 2930 万 元, 由 原 股 东 侯 方 平 侯 建 国 于 2014 年 8 月 21 日 前 一 次 缴 足 ; 经 审 验, 截 至 2014 年 8 月 21 日 止, 公 司 已 收 到 股 东 缴 纳 的 新 增 注 册 资 本 ( 实 收 资 本 ) 合 计 人 民 币 2930 万 元, 出 资 方 式 均 为 货 币 出 资 本 次 变 更 后, 公 司 的 注 册 资 本 及 实 收 资 本 均 为 人 民 币 3000 万 元, 其 中 实 物 出 资 49 万 元, 货 币 出 资 2951 万 元 经 本 所 律 师 核 查, 本 次 变 更 原 因 系 瑞 兆 源 有 限 标 准 化 粮 库 及 羊 圈 仓 库 等 项 目 立 项 通 过 后, 股 东 侯 方 平 侯 建 国 遂 个 人 出 资 进 行 标 准 化 粮 库 及 羊 圈 仓 库 的 修 建, 拟 以 修 建 完 成 的 房 屋 及 其 他 建 筑 物 构 筑 物 等 实 物 对 瑞 兆 源 有 限 进 行 增 资, 同 时, 二 人 于 2014 年 3 月 以 实 物 认 缴 的 方 式 进 行 了 增 资 但 因 上 述 工 程 施 工 合 同 均 以 瑞 兆 源 有 限 名 义 签 订, 该 工 程 相 关 票 据 也 均 以 瑞 兆 源 有 限 名 义 开 具, 上 述 实 物 作 为 个 人 出 资 存 在 瑕 疵, 故 股 东 决 定 更 改 出 资 方 式, 用 货 币 形 式 实 缴 出 资 23

25 此 次 变 更 由 于 公 司 经 办 业 务 人 员 误 以 为 备 案 登 记 只 需 企 业 在 全 国 企 业 信 用 信 息 公 示 系 统 自 行 申 报 即 可, 因 此, 对 本 次 变 更 事 项 未 及 时 申 请 备 案 登 记, 直 至 2015 年 3 月 才 向 塔 城 市 工 商 局 申 请 备 案 登 记 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 本 次 出 资 方 式 及 实 缴 出 资 时 间 的 变 更 导 致 公 司 实 收 资 本 的 变 更, 依 据 2014 年 3 月 1 日 起 施 行 的 中 华 人 民 共 和 国 公 司 登 记 管 理 条 例 第 三 十 六 条 : 公 司 章 程 修 改 未 涉 及 登 记 事 项 的, 公 司 应 当 将 修 改 后 的 公 司 章 程 或 者 公 司 章 程 修 正 案 送 原 公 司 登 记 机 关 备 案 虽 然 该 条 例 未 对 公 司 登 记 备 案 的 时 间 有 明 确 要 求, 但 公 司 在 上 述 事 项 变 更 近 8 个 月 后 才 向 工 商 部 门 申 请 备 案 登 记, 存 在 一 定 瑕 疵 公 司 2015 年 8 月 25 日 取 得 塔 城 地 区 工 商 局 工 商 核 查 证 明, 公 司 不 存 在 因 违 反 国 家 地 方 有 关 工 商 行 政 管 理 方 面 的 法 律 法 规 规 章 而 被 处 罚 的 情 形, 亦 不 存 在 可 能 被 处 理 或 追 查 的 违 法 行 为 本 所 律 师 认 为, 公 司 因 出 资 方 式 与 出 资 时 间 的 变 更 修 改 了 公 司 章 程, 公 司 已 按 登 记 管 理 条 例 要 求 向 工 商 局 做 了 备 案 登 记, 虽 备 案 时 间 与 章 程 修 改 时 间 间 隔 较 长, 但 并 不 存 在 违 反 相 关 法 律 法 规 的 情 况 年 6 月 18 日 股 权 转 让 (1)2014 年 10 月 26 日, 经 有 限 公 司 股 东 会 决 议, 全 体 股 东 一 致 同 意 股 东 侯 方 平 将 其 持 有 的 有 限 公 司 一 定 比 例 的 股 份 转 让 给 侯 建 国 郭 静 茹 李 毅 郭 洪 峰 曲 玉 军 张 建 平 王 钰 张 亚 周, 转 让 比 例 依 次 分 别 为 8.2% 14% 11% 5% 5% 5% 3% 和 2%; 全 体 股 东 一 致 同 意 办 理 股 权 变 更 登 记 时 间 为 侯 方 平 的 股 权 质 押 解 除 后 30 日 内, 并 于 股 权 变 更 登 记 后 30 日 内, 受 让 方 支 付 股 权 对 价 同 日, 股 东 侯 方 平 与 各 受 让 方 分 别 签 订 了 股 权 转 让 协 议 (2)2015 年 6 月 9 日, 侯 方 平 股 权 质 押 已 解 除 ( 侯 方 平 股 权 出 质 及 解 除 质 押 详 见 本 法 律 意 见 书 本 条 之 ( 四 ) 股 份 转 让 限 制 情 况 ) 2015 年 6 月 17 日, 经 有 限 公 司 股 东 会 决 议, 全 体 股 东 一 致 同 意 继 续 履 行 2014 年 10 月 26 日 有 限 公 司 股 东 会 决 议 的 内 容, 即, 股 东 侯 方 平 将 其 持 有 的 有 限 公 司 一 定 比 例 的 股 份 转 让 给 侯 建 国 郭 静 茹 李 毅 郭 洪 峰 曲 玉 军 张 建 平 王 钰 张 亚 周, 转 让 比 例 依 次 分 别 为 24

26 8.2% 14% 11% 5% 5% 5% 3% 和 2%; 股 权 转 让 各 方 于 2015 年 7 月 8 日 前 办 理 股 权 变 更 登 记 手 续 ;8 月 8 日 前, 完 成 全 部 股 权 交 割 ; 修 改 相 应 公 司 章 程 内 容 2015 年 6 月 18 日, 塔 城 工 商 局 对 上 述 股 权 变 更 事 项 予 以 登 记 此 次 股 权 转 让 后, 公 司 的 股 权 结 构 变 更 为 : 序 号 股 东 姓 名 股 权 转 让 前 出 资 股 权 转 让 后 出 资 金 额 比 例 (%) 金 额 比 例 (%) 出 资 方 式 1 侯 方 平 货 币 实 物 2 侯 建 国 货 币 实 物 3 郭 静 茹 货 币 4 李 毅 货 币 5 郭 洪 峰 货 币 6 曲 玉 军 货 币 7 张 建 平 货 币 8 王 钰 货 币 9 张 亚 周 货 币 合 计 3, , 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 此 次 股 权 转 让 在 股 东 会 决 议 及 股 权 转 让 协 议 签 订 半 年 后 才 进 行 股 权 交 割, 系 因 股 东 侯 方 平 股 权 质 押 无 法 履 行 交 割 手 续 所 致 本 次 股 权 转 让 经 过 两 次 股 东 大 会 决 议, 股 权 转 让 各 方 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 履 行 了 股 权 交 割 手 续 本 所 律 师 认 为, 本 次 股 权 转 让 真 实 有 效, 并 已 履 行 了 必 要 的 法 律 手 续 5. 变 更 住 所 经 营 范 围 (1)2011 年 6 月 20 日 瑞 兆 源 有 限 召 开 股 东 会, 全 体 股 东 一 致 同 意 修 改 公 司 经 营 范 围 公 司 经 营 范 围 由 原 许 可 经 营 项 目 :( 无 ); 一 般 经 营 项 目 :( 国 家 法 律 行 政 法 规 有 专 项 审 批 的 项 目 除 外 ); 农 产 品 种 植 及 加 工 ; 畜 牧 养 殖 及 加 工 ; 造 林 ; 机 械 租 赁 ; 变 更 为 : 许 可 经 营 项 目 ( 无 ); 一 般 经 营 项 目 :( 国 家 法 律 行 政 法 规 有 专 项 审 批 的 项 目 除 外 ); 农 产 品 种 植 ; 畜 牧 养 殖 ; 造 林 ; 机 械 租 25

27 赁 2011 年 7 月 5 日, 塔 城 市 工 商 行 政 管 理 局 下 发 ( 塔 工 商 塔 字 ) 登 记 内 变 字 2011 第 号 准 予 变 更 登 记 通 知 书, 并 换 发 企 业 法 人 营 业 执 照 (2)2013 年 10 月 20 日, 瑞 兆 源 有 限 全 体 股 东 召 开 股 东 会, 一 致 同 意 增 加 公 司 经 营 范 围 与 变 更 经 营 场 所 增 加 经 营 范 围 :( 国 家 法 律 行 政 法 规 有 专 项 审 批 的 项 目 除 外 ): 农 产 品 种 植 ; 畜 牧 养 殖 ; 造 林 ; 机 械 租 赁 玉 米 烘 干 仓 储 农 产 品 收 购 销 售 保 鲜 饲 材 料 储 备 滴 灌 微 肥 生 产 ; 变 更 经 营 场 所 : 塔 城 市 齐 巴 尔 吉 迭 社 区 东 区 2013 年 10 月 28 日, 公 司 更 换 企 业 法 人 营 业 执 照, 住 所 : 新 疆 塔 城 地 区 塔 城 市 齐 巴 尔 吉 迭 社 区 东 区 ; 经 营 范 围 : 许 可 经 营 项 目 ( 无 ); 一 般 经 营 项 目 : 农 作 物 林 业 种 植 收 购 及 烘 干 仓 储 ; 畜 牧 饲 养 ; 机 械 租 赁 ; 保 鲜 饲 草 料 储 备, 微 肥 生 产 2013 年 10 月 29 日, 塔 城 市 工 商 局 下 发 ( 塔 工 商 塔 字 ) 登 记 内 变 字 2013 第 号 准 予 变 更 登 记 通 知 书, 准 予 瑞 兆 源 公 司 经 营 范 围 变 更 登 记 申 请 ( 二 ) 公 司 从 有 限 公 司 整 体 变 更 为 股 份 公 司 参 见 本 法 律 意 见 书 之 四 ( 二 ) 股 份 公 司 的 设 立 ( 三 ) 股 份 公 司 历 次 股 权 股 本 及 其 他 重 大 事 项 变 更 经 本 所 律 师 核 查, 股 份 公 司 自 设 立 以 来, 公 司 股 权 及 股 本 未 发 生 过 变 更 根 据 公 司 历 次 股 权 股 本 变 动 及 其 他 重 大 事 项 变 化 的 工 商 查 询 档 案 并 经 本 所 律 师 适 当 核 查, 公 司 在 存 续 期 间 的 历 次 变 更 均 已 通 过 登 记 机 关 核 准, 履 行 了 必 要 的 法 律 手 续 ( 四 ) 股 份 转 让 限 制 情 况 经 核 查, 报 告 期 内 股 东 侯 方 平 侯 建 国 所 持 股 份 受 限 情 况 如 下 : 年 9 月 侯 建 国 对 所 持 公 司 股 权 进 行 出 质 26

28 2014 年 9 月 10 日, 公 司 股 东 侯 建 国 自 然 人 刘 建 国 王 小 灵 分 别 与 塔 城 昆 仑 村 镇 银 行 有 限 责 任 公 司 签 订 个 人 借 款 合 同, 共 借 款 1000 万 元 借 款 金 额 分 别 是 340 万 元 330 万 元 330 万 元, 上 述 借 款 均 由 塔 城 地 区 盛 达 融 资 担 保 有 限 公 司 为 该 笔 贷 款 提 供 担 保 同 日, 塔 城 地 区 盛 达 融 资 担 保 有 限 公 司 与 股 东 侯 建 国 签 订 了 质 押 反 担 保 合 同 ( 编 号 :2014 年 第 002 号 ), 侯 建 国 将 其 持 有 的 有 限 公 司 全 部 股 权 ( 出 资 额 204 万 元 ) 出 质, 向 作 为 上 述 三 笔 借 款 保 证 人 的 塔 城 地 区 盛 达 融 资 担 保 有 限 公 司 提 供 质 押 反 担 保 2014 年 9 月 11 日, 塔 城 市 工 商 局 出 具 ( 塔 工 商 塔 字 ) 股 质 登 记 设 字 2014 第 0020 号 股 权 出 质 设 立 登 记 通 知 书 对 上 述 股 权 出 质 予 以 登 记 登 记 事 项 如 下 : 登 记 事 项 股 权 所 在 公 司 名 称 出 质 人 姓 名 ( 名 称 ) 质 权 人 姓 名 ( 名 称 ) 出 质 股 权 数 额 塔 城 市 瑞 兆 源 农 牧 有 限 公 司 侯 建 国 塔 城 地 区 盛 达 融 资 担 保 有 限 公 司 204 万 元 / 万 股 年 10 月 侯 方 平 对 所 持 公 司 股 权 进 行 出 质 2014 年 月 10 月 16 日, 公 司 股 东 侯 方 平 自 然 人 博 建 新 王 国 忠 王 军 杰 于 2014 年 10 月 16 日 分 别 向 塔 城 昆 仑 村 镇 银 行 有 限 责 任 公 司 共 贷 款 1000 万, 其 中 侯 方 平 贷 款 280 万 元 塔 城 地 区 盛 达 融 资 担 保 有 限 公 司 为 上 述 1000 万 贷 款 提 供 担 保 2014 年 10 月 17 日, 出 质 人 侯 方 平 与 质 押 权 人 塔 城 地 区 盛 达 融 资 担 保 有 限 公 司 签 订 质 押 反 担 保 合 同 ( 编 号 :2014 年 第 004 号 ), 该 合 同 约 定, 侯 方 平 将 其 持 有 的 公 司 93.2% 股 权 ( 出 资 额 2796 万 元 ) 出 质 给 塔 城 地 区 盛 达 融 资 担 保 有 限 公 司, 向 作 为 上 述 贷 款 保 证 人 的 塔 城 地 区 盛 达 融 资 担 保 有 限 公 司 提 供 质 押 反 担 保 2014 年 10 月 17 日, 塔 城 市 工 商 局 出 具 ( 塔 工 商 塔 字 ) 股 质 登 记 设 字 2014 第 0021 号 股 权 出 质 设 立 登 记 通 知 书 对 上 述 股 权 出 质 予 以 登 记 登 记 事 项 如 下 : 登 记 事 股 权 所 在 公 司 名 称 出 质 人 姓 名 ( 名 称 ) 塔 城 市 瑞 兆 源 农 牧 有 限 公 司 侯 方 平 27

29 项 质 权 人 姓 名 ( 名 称 ) 塔 城 地 区 盛 达 融 资 担 保 有 限 公 司 出 质 股 权 数 额 2796 万 元 / 万 股 年 6 月 解 除 上 述 股 权 质 押 (1)2015 年 6 月 8 日, 出 质 人 侯 建 国 及 其 他 借 款 人 已 还 清 银 行 贷 款, 出 质 人 义 务 履 行 完 毕, 质 权 人 对 出 质 人 出 质 的 股 权 进 行 解 押 同 日, 出 质 人 侯 建 国 与 质 权 人 塔 城 地 区 盛 达 融 资 担 保 有 限 公 司 向 塔 城 市 工 商 局 提 交 股 权 出 质 注 销 登 记 申 请 书, 塔 城 市 工 商 局 对 质 权 登 记 编 号 为 的 股 权 出 质 予 以 注 销 登 记, 并 出 具 ( 塔 工 商 塔 字 ) 股 质 登 记 注 字 2015 第 0007 号 股 权 出 质 注 销 登 记 通 知 书 (2)2015 年 6 月 8 日, 出 质 人 侯 方 平 及 其 他 借 款 人 已 还 清 银 行 贷 款, 出 质 人 义 务 履 行 完 毕, 质 权 人 对 出 质 人 出 质 的 股 权 进 行 解 押 同 日, 出 质 人 侯 方 平 与 质 权 人 塔 城 地 区 盛 达 融 资 担 保 有 限 公 司 向 塔 城 市 工 商 局 提 交 股 权 出 质 注 销 登 记 申 请 书, 塔 城 市 工 商 局 对 质 权 登 记 编 号 为 的 股 权 出 质 予 以 注 销 登 记, 并 出 具 ( 塔 工 商 塔 字 ) 股 质 登 记 注 字 2015 第 0006 号 股 权 出 质 注 销 登 记 通 知 书 根 据 公 司 及 各 股 东 的 说 明 并 经 本 所 律 师 核 查, 公 司 自 股 份 公 司 设 立 后, 存 在 公 司 股 东 将 股 权 质 押 给 债 权 人 为 公 司 借 款 提 供 担 保 的 情 况 公 司 于 2015 年 8 月 27 日 向 自 然 人 朱 萍 借 款 1500 万 元, 公 司 全 体 股 东 ( 共 计 9 名 自 然 人 股 东 ) 将 各 自 持 有 的 公 司 全 部 股 权 质 押 给 债 权 人 朱 萍, 为 公 司 该 笔 借 款 提 供 担 保 2015 年 8 月 27 日, 塔 城 地 区 工 商 局 共 计 出 具 了 9 份 股 权 出 质 设 立 登 记 通 知 书 对 上 述 股 权 出 质 予 以 登 记 登 记 事 项 如 下 : 序 号 股 权 所 在 公 司 名 称 股 权 出 质 登 记 编 号 出 质 人 姓 名 质 权 人 姓 名 出 质 股 权 数 额 ( 万 元 ) 出 质 股 权 占 股 权 所 在 公 司 的 股 权 比 例 1 瑞 兆 源 ( 塔 地 工 商 内 字 ) 股 权 出 质 设 字 [2015]001 号 侯 方 平 朱 萍 % 28

30 2 瑞 兆 源 ( 塔 地 工 商 内 字 ) 股 权 出 质 设 字 张 建 平 朱 萍 150 5% [2015] 第 002 号 3 瑞 兆 源 ( 塔 地 工 商 内 字 ) 股 权 出 质 设 字 李 毅 朱 萍 % [2015] 第 003 号 4 瑞 兆 源 ( 塔 地 工 商 内 字 ) 股 权 出 质 设 字 郭 静 茹 朱 萍 % [2015] 第 004 号 5 瑞 兆 源 ( 塔 地 工 商 内 字 ) 股 权 出 质 设 字 侯 建 国 朱 萍 % [2015] 第 005 号 6 瑞 兆 源 ( 塔 地 工 商 内 字 ) 股 权 出 质 设 字 曲 玉 军 朱 萍 150 5% [2015] 第 006 号 7 瑞 兆 源 ( 塔 地 工 商 内 字 ) 股 权 出 质 设 字 张 亚 周 朱 萍 60 2% [2015] 第 007 号 8 瑞 兆 源 ( 塔 地 工 商 内 字 ) 股 权 出 质 设 字 郭 洪 峰 朱 萍 150 5% [2015] 第 007 号 9 瑞 兆 源 ( 塔 地 工 商 内 字 ) 股 权 出 质 设 字 王 钰 朱 萍 90 3% [2015] 第 009 号 合 计 % 2015 年 12 月 8 日, 公 司 9 名 股 东 与 债 权 人 朱 萍 达 成 协 议, 向 塔 城 地 区 工 商 局 办 理 了 股 权 解 除 质 押 登 记,9 名 股 东 股 权 均 已 不 存 在 质 押 情 形 八 公 司 的 业 务 ( 一 ) 公 司 的 经 营 范 围 根 据 公 司 现 持 有 的 注 册 号 为 的 营 业 执 照 和 公 司 章 程, 公 司 经 营 范 围 为 : 农 作 物 林 业 种 植 收 购 及 烘 干 仓 储 ; 饲 料 草 料 的 加 工 与 销 售 ; 保 鲜 饲 草 料 储 备 ; 种 羊 饲 养 繁 育 畜 牧 饲 养 ; 微 肥 生 产 ( 二 ) 公 司 的 主 营 业 务 根 据 公 司 的 说 明, 公 司 的 主 营 业 务 情 况 如 下 : 29

31 公 司 的 主 营 业 务 为 苜 蓿 秸 秆 ( 玉 米 秸 秆 小 麦 秸 秆 ) 的 购 销 和 仓 储 ; 玉 米 的 初 加 工 购 销 和 仓 储 根 据 审 计 报 告, 公 司 主 营 业 务 收 入 分 别 占 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 1-5 月 全 部 业 务 收 入 的 100% 98.88% 100%, 具 体 情 况 如 下 : 2015 年 1-5 月 2014 年 度 2013 年 度 项 目 主 营 业 务 收 入 37,023, ,415, , 其 他 业 务 收 入 - 310, 营 业 收 入 合 计 37,023, ,725, , ( 三 ) 公 司 在 中 国 大 陆 以 外 的 经 营 情 况 根 据 公 司 的 说 明 并 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 公 司 未 在 中 国 大 陆 以 外 地 区 开 设 分 支 机 构 或 成 立 子 公 司 ( 四 ) 公 司 的 经 营 许 可 经 营 资 质 1. 公 司 经 营 范 围 中 的 玉 米 收 购 业 务 属 于 粮 食 经 营 活 动, 依 法 应 遵 循 粮 食 流 通 管 理 条 例 条 例 要 求 从 事 粮 食 收 购 活 动 的 经 营 者, 应 具 备 一 定 条 件 和 取 得 粮 食 收 购 资 格 2014 年 2 月, 塔 城 市 粮 食 局 向 瑞 兆 源 有 限 授 予 粮 食 收 购 许 可 证, 编 号 为 新 , 该 许 可 证 显 示 : 根 据 粮 食 流 通 管 理 条 例, 经 审 查, 具 备 向 粮 食 生 产 者 收 购 粮 食 所 需 条 件, 授 予 粮 食 收 购 资 格 粮 食 收 购 许 可 证 于 2015 年 3 月 审 验 合 格 年 10 月, 塔 城 地 区 畜 牧 兽 医 局 向 瑞 兆 源 有 限 授 予 编 号 新 G 种 畜 生 产 经 营 许 可 证, 生 产 范 围 : 巴 什 拜 羊 父 母 代, 有 效 日 期 2014 年 6 月 10 日 至 2017 年 6 月 9 日 综 上, 本 所 律 师 经 核 查 后 认 为, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 公 司 不 存 在 不 具 备 经 营 许 可 与 经 营 资 质 情 形 ( 五 ) 持 续 经 营 情 况 30

32 1. 根 据 公 司 现 行 有 效 的 公 司 章 程 和 持 有 的 注 册 号 为 的 营 业 执 照, 公 司 不 存 在 法 律 法 规 规 范 性 文 件 及 公 司 章 程 规 定 的 需 要 终 止 的 情 形, 合 法 存 续 2. 公 司 主 要 经 营 性 资 产 不 存 在 被 查 封 扣 押 拍 卖 等 强 制 性 措 施 的 情 形 3. 根 据 审 计 报 告 及 相 关 行 政 主 管 机 关 出 具 的 证 明, 公 司 在 报 告 期 内 未 受 到 行 政 主 管 机 关 的 重 大 行 政 处 罚, 不 存 在 法 律 法 规 规 范 性 文 件 规 定 的 影 响 其 持 续 经 营 的 情 形 综 上, 本 所 律 师 认 为, 公 司 业 务 明 确, 主 营 业 务 突 出, 符 合 国 家 产 业 政 策, 所 从 事 的 相 关 业 务 已 取 得 有 权 部 门 的 核 准, 不 存 在 持 续 经 营 的 法 律 障 碍 ( 六 ) 其 他 合 规 经 营 问 题 根 据 2015 年 8 月 27 日 塔 城 市 畜 牧 兽 医 局 出 具 的 合 法 合 规 证 明, 证 明 公 司 自 2013 年 1 月 1 日 至 今 均 能 按 照 国 家 及 地 方 有 关 畜 牧 种 畜 动 物 防 疫 等 畜 牧 方 面 的 法 律 法 规 的 规 定 依 法 经 营, 不 存 在 因 违 反 畜 牧 方 面 法 律 法 规 而 受 到 的 行 政 处 罚 的 情 形 根 据 2015 年 8 月 24 日 塔 城 市 城 乡 规 划 局 出 具 的 塔 市 城 规 办 函 [2015]156 号, 公 司 的 改 扩 建 饲 草 料 储 备 库 建 设 项 目 按 相 关 批 复 合 法 合 规 实 施 建 设 九 关 联 交 易 及 同 业 竞 争 ( 一 ) 公 司 主 要 关 联 方 本 法 律 意 见 书 关 联 方 主 要 依 据 公 司 法 企 业 会 计 准 则 第 36 号 关 联 方 披 露 ( 财 会 [2006]3 号 ) 要 求 的 标 准 认 定 根 据 审 计 报 告 并 经 本 所 律 师 核 查, 本 所 律 师 认 为, 报 告 期 内, 公 司 的 主 要 关 联 方 包 括 : 1. 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 公 司 的 控 股 股 东 实 际 控 制 人 为 侯 方 平 31

33 2. 控 股 股 东 实 际 控 制 人 控 制 的 或 有 重 大 影 响 的 除 公 司 及 其 子 公 司 以 外 的 其 他 法 人 机 构 报 告 期 内, 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 侯 方 平 控 制 的 或 有 重 大 影 响 的 除 公 司 以 外 的 其 他 法 人 机 构 情 况 如 下 : 序 号 关 联 方 与 公 司 关 联 方 关 系 关 联 关 系 存 续 期 间 1 农 添 瑞 合 作 社 侯 方 平 出 资 加 入, 任 监 事 粒 丰 盛 合 作 社 侯 方 平 出 资 加 入, 任 监 事 塔 牧 草 合 作 社 侯 方 平 出 资 加 入 注 :(1) 农 添 瑞 合 作 社 系 塔 城 市 工 商 局 2013 年 4 月 1 日 批 准 设 立 的 农 民 专 业 合 作 社, 设 立 时 成 员 出 资 总 额 560 万 元, 侯 方 平 出 资 100 万 元, 出 资 额 占 比 17.86%, 被 合 作 社 选 举 为 监 事 农 添 瑞 农 机 目 前 持 有 注 册 号 为 NA000403X 的 营 业 执 照, 经 营 范 围 为 农 机 标 准 化 作 业 ; 农 业 信 息 服 务 ; 家 禽 家 畜 ( 奶 牛 除 外 ) 饲 养 ; 组 织 采 购 供 应 成 员 所 需 的 生 产 资 料 ; 农 业 种 植 收 购 及 销 售 侯 方 平 于 2015 年 5 月 19 日 经 合 作 社 全 体 成 员 会 议 决 议 退 出 合 作 社 同 日, 塔 城 市 工 商 局 对 上 述 事 项 依 法 进 行 了 变 更 登 记 (2) 粒 丰 盛 合 作 社 系 塔 城 市 工 商 局 2008 年 1 月 24 日 批 准 设 立 的 农 民 专 业 合 作 社, 设 立 时 成 员 出 资 总 额 80 万 元, 侯 方 平 于 2014 年 6 月 17 日 以 实 物 方 式 出 资 90 万 元 加 入 合 作 社, 出 资 额 占 比 15%, 被 选 举 为 监 事 粒 丰 盛 合 作 社 目 前 持 有 注 册 号 为 NA000017X 的 营 业 执 照, 经 营 范 围 为 农 机 标 准 化 服 务 ; 组 织 采 购 供 应 成 员 所 需 的 农 业 生 产 资 料 ; 组 织 收 购 销 售 成 员 生 产 经 营 的 产 品 ; 开 展 与 农 业 生 产 经 营 有 关 的 技 术 培 训 交 流 和 咨 询 ; 农 业 种 植 收 购 仓 储 服 务 及 销 售 ; 家 禽 家 畜 饲 养 侯 方 平 于 2015 年 6 月 4 日 经 合 作 社 全 体 成 员 会 议 决 议 退 出 合 作 社 2015 年 6 月 8 日 塔 城 市 工 商 局 对 上 述 事 项 依 法 进 行 了 变 更 登 记 32

34 (3) 牧 草 盛 合 作 社 系 塔 城 市 工 商 局 2012 年 5 月 29 日 批 准 设 立 的 农 民 专 业 合 作 社, 设 立 时 成 员 出 资 总 额 100 万 元 侯 方 平 于 2014 年 7 月 14 日 以 实 物 方 式 出 资 70 万 元 加 入 合 作 社, 出 资 额 占 比 23%, 2014 年 7 月 24 日 塔 城 市 工 商 局 对 上 述 事 项 进 行 了 变 更 登 记 牧 草 盛 合 作 社 目 前 持 有 注 册 号 为 NA000217X 的 营 业 执 照, 经 营 范 围 为 苜 蓿 种 植 加 工 及 销 售 ; 家 禽 家 畜 ( 奶 牛 除 外 ) 组 织 采 购 供 应 成 员 所 需 的 生 产 资 料 ; 组 织 收 购 销 售 成 员 生 产 的 产 品 ; 农 业 种 植 收 购 仓 储 及 销 售 ; 农 业 相 关 技 术 信 息 服 务 ; 农 机 标 准 化 作 业 2015 年 6 月 10 日, 侯 方 平 经 合 作 社 全 体 成 员 会 议, 同 意 其 退 出 合 作 社, 并 于 2015 年 6 月 23 日 在 塔 城 市 工 商 局 进 行 了 变 更 登 记 综 上, 本 所 律 师 经 核 查 后 认 为, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 公 司 与 农 添 瑞 合 作 社 粒 丰 盛 合 作 社 牧 草 盛 合 作 社 已 不 存 在 关 联 关 系 3. 公 司 的 子 公 司 司 本 所 律 师 经 核 查 后 认 为, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 公 司 未 设 立 任 何 子 公 4. 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 控 制 或 担 任 董 事 高 级 管 理 人 员 的 其 他 企 业 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 情 况 详 见 本 法 律 意 见 书 十 六 公 司 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 及 其 变 化 和 诚 信 情 况 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 控 制 或 担 任 董 事 高 级 管 理 人 员 的 其 他 企 业, 如 下 表 所 示 : 序 号 关 联 方 与 公 司 关 联 方 关 系 关 联 关 系 存 续 期 间 1 威 四 方 商 贸 公 司 董 事 副 总 经 理 侯 建 国 独 资 久 久 薪 农 合 作 社 公 司 董 事 副 总 经 理 侯 建 国 出 资 加 入 鼎 盛 投 资 公 司 公 司 董 事 曲 玉 军 出 资 50% 设 立, 任 至 今 33

35 公 司 法 定 代 表 人 执 行 董 事 4 世 纪 中 科 公 司 公 司 总 经 理 郭 克 盛 参 股, 任 监 事 牧 草 盛 合 作 社 公 司 副 总 经 理 杨 保 新 出 资 加 入, 任 合 作 社 法 定 代 表 人 ( 理 事 长 ) (1) 威 四 方 商 贸 系 侯 建 国 于 2009 年 1 月 16 日 以 货 币 出 资 60 万 元 设 立 的 有 限 责 任 公 司 ( 自 然 人 独 资 ), 出 资 额 占 比 100% 侯 建 国 任 执 行 董 事 兼 总 经 理 威 四 方 商 贸 目 前 持 有 注 册 号 为 的 营 业 执 照, 经 营 范 围 是 对 外 贸 易 边 境 小 额 贸 易 经 营 权 ; 销 售 : 建 材 五 金 交 电 机 械 产 品 电 子 产 品 及 耗 材 文 化 体 育 用 品 化 工 产 品 农 畜 产 品 金 属 材 料 纺 织 品 服 装 鞋 帽 日 用 品 装 饰 装 潢 材 料, 废 旧 物 资 回 收 2015 年 5 月 27 日 侯 建 国 经 威 四 方 商 贸 股 东 会 决 议 同 意, 与 刘 新 志 签 订 了 股 权 转 让 协 议, 对 其 持 有 的 威 四 方 商 贸 全 部 股 权 转 让 给 刘 新 志, 同 时 免 去 侯 建 国 在 威 四 方 商 贸 的 董 事 和 副 总 经 理 职 务 2015 年 5 月 29 日 塔 城 市 工 商 局 对 本 次 股 权 转 让 事 项 进 行 了 变 更 登 记 至 此, 威 四 方 商 贸 已 不 是 公 司 关 联 方, 与 公 司 没 有 关 联 关 系 (2) 久 久 薪 农 合 作 社 系 塔 城 市 工 商 局 2010 年 4 月 22 日 批 准 设 立 的 农 民 专 业 合 作 社, 设 立 时 成 员 出 资 总 额 58 万 元, 公 司 董 事 副 总 经 理 侯 建 国 于 2012 年 5 月 12 日 经 合 作 社 成 员 会 议 同 意, 出 资 54 万 元 加 入 塔 城 市 飞 龙 综 合 专 业 合 作 社 ( 久 久 薪 农 合 作 社 前 身 ), 占 比 93.12%, 侯 建 国 担 任 该 合 作 社 法 定 代 表 人 ( 负 责 人 董 事 长 首 席 代 表 );2012 年 5 月 18 日 经 合 作 社 成 员 大 会 决 议 侯 建 国 实 物 增 资 53 万 元, 合 计 出 资 107 万 元, 出 资 比 例 占 95.6%,2012 年 6 月 12 日 塔 城 市 工 商 局 对 上 述 事 项 依 法 进 行 了 变 更 ;2013 年 4 月 23 日 经 社 员 大 会 决 议, 侯 建 国 减 少 在 久 久 薪 农 合 作 社 的 出 资 金 额 60 万 元, 出 资 金 额 为 47 万 元, 出 资 比 例 减 少 为 42.35% 久 久 薪 农 合 作 社 目 前 持 有 注 册 号 为 NA000078X 的 营 业 执 照, 经 营 范 围 为 组 织 采 购 供 应 成 员 所 需 的 农 业 生 产 资 料 : 组 织 收 购 销 售 成 员 生 产 经 营 的 产 品 : 开 展 与 农 业 生 产 经 营 有 关 的 技 术 培 训 交 流 和 咨 询 ; 农 业 林 业 饲 草 种 植 收 购 仓 储 及 烘 干 ; 家 畜 家 禽 饲 养 34

36 侯 建 国 于 2015 年 5 月 19 日 经 合 作 社 全 体 成 员 会 议 决 议, 退 出 合 作 社, 同 时 免 去 其 合 作 社 法 定 代 表 人 ( 负 责 人 董 事 长 首 席 代 表 ) 职 务,2015 年 5 月 29 日 塔 城 市 工 商 局 对 上 述 事 项 进 行 了 变 更 登 记 (3) 鼎 盛 投 资 公 司 系 董 事 曲 玉 军 与 自 然 人 徐 小 红 于 2009 年 9 月 3 日 各 出 资 50% 设 立 的 有 限 责 任 公 司, 曲 玉 军 货 币 出 资 25 万 元 目 前 持 有 注 册 号 的 营 业 执 照, 经 营 范 围 为 理 财 咨 询 代 办 工 商 注 册 登 记 财 务 税 务 会 计 工 程 造 价 咨 询 工 程 预 决 算 咨 询 经 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 曲 玉 军 担 任 鼎 盛 投 资 公 司 法 定 代 表 人 执 行 董 事 (4) 世 纪 中 科 公 司 系 2009 年 2 月 9 日 设 立 的 有 限 责 任 公 司, 公 司 总 经 理 郭 克 盛 于 2015 年 6 月 4 日 向 世 纪 中 科 公 司 增 资 1 万 元, 增 资 后 注 册 资 本 51 万 元, 郭 克 盛 出 资 比 例 为 1.97%, 任 监 事 公 司 目 前 持 有 注 册 号 的 营 业 执 照, 经 营 范 围 为 : 农 业 技 术 咨 询 服 务 ; 肥 料 的 加 工 及 销 售 ; 销 售 : 化 肥, 饲 料, 矿 产 品, 农 用 机 械 及 配 件, 包 装 材 料, 农 畜 产 品, 化 工 产 品, 五 金 交 电, 建 材, 日 用 百 货, 塑 料 制 品, 皮 棉, 有 色 金 属 材 料 郭 克 盛 于 2015 年 8 月 2 日 与 王 玉 领 签 订 股 权 转 让 协 议, 将 其 持 有 世 纪 中 科 公 司 1.97% 的 股 权 转 让 给 王 玉 领 2015 年 8 月 3 日 世 纪 中 科 公 司 决 议 同 意 郭 克 盛 与 王 玉 领 的 股 权 转 让 事 项 2015 年 8 月 5 日 塔 城 市 工 商 局 对 上 述 股 权 转 让 依 法 进 行 了 变 更 登 记 (5) 牧 草 盛 合 作 社 具 体 情 况 见 法 律 意 见 书 九 ( 一 ) 主 要 关 联 方 2. 控 股 股 东 实 际 控 制 人 控 制 的 或 有 重 大 影 响 的 除 公 司 及 其 子 公 司 以 外 的 其 他 法 人 机 构 公 司 副 总 经 理 杨 保 新 于 2014 年 6 月 19 日 出 资 万 元 加 入 合 作 社, 出 资 额 占 比 75.2%, 被 选 举 为 合 作 社 法 定 代 表 人 ( 理 事 长 ),2014 年 6 月 23 日 塔 城 市 工 商 局 对 上 述 事 项 予 以 变 更 登 记 杨 保 新 于 2015 年 8 月 12 日 经 合 作 社 全 体 成 员 会 议 决 议 退 出 合 作 社,2015 年 8 月 17 日 塔 城 市 工 商 局 对 上 述 事 项 依 法 进 行 了 变 更 登 记 35

37 经 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 公 司 董 事 曲 玉 军 仍 担 任 鼎 盛 投 资 公 司 法 定 代 表 人 执 行 董 事, 与 公 司 不 存 在 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 公 司 其 他 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 均 不 存 在 在 其 他 单 位 兼 职 的 情 形 5. 直 接 或 间 接 持 有 公 司 股 份 5% 以 上 的 股 东 及 其 控 制 或 担 任 董 事 高 级 管 理 人 员 的 其 他 企 业 根 据 公 司 工 商 登 记 资 料, 侯 建 国 李 毅 郭 静 茹 郭 洪 峰 曲 玉 军 张 建 平 为 除 公 司 控 股 股 东 外 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东, 具 体 持 股 情 况 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 持 股 数 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 侯 建 国 郭 静 茹 李 毅 郭 洪 峰 曲 玉 军 张 建 平 报 告 期 内, 持 有 公 司 股 份 5% 以 上 的 股 东 控 制 或 担 任 董 事 高 级 管 理 人 员 的 其 他 企 业 如 下 : 股 东 侯 建 国 曲 玉 军 投 资 或 控 制 的 企 业 ( 详 见 本 法 律 意 见 书 九 ( 一 )4. 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 其 控 制 或 担 任 董 事 高 级 管 理 人 员 的 其 他 企 业 ) 本 所 律 师 经 核 查 认 为, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 除 股 东 曲 玉 军 外, 公 司 其 他 持 有 公 司 股 份 5% 以 上 的 股 东 不 存 在 控 制 其 他 企 业 或 在 其 他 企 业 担 任 董 事 高 级 管 理 人 员 的 情 况 6. 其 他 关 联 方 36

38 序 号 关 联 方 与 公 司 的 关 联 关 系 1 侯 方 平 ( 公 司 控 股 股 东 / 实 际 控 制 人 ) 与 公 司 股 东 董 事 侯 建 国 为 兄 弟 关 系 2 郭 克 盛 ( 公 司 总 经 理 ) 与 公 司 股 东 董 事 郭 静 茹 为 父 女 关 系 ( 二 ) 关 联 交 易 有 : 根 据 审 计 报 告 并 经 本 所 律 师 核 查, 报 告 期 内, 公 司 发 生 的 关 联 交 易 主 要 1. 股 权 转 让 序 号 转 让 方 受 让 方 转 让 标 的 转 让 价 格 变 更 登 记 时 间 1 侯 方 平 侯 建 国 瑞 兆 源 8.2% 股 权 246 万 元 注 : 股 权 转 让 详 见 本 法 律 意 见 书 七 ( 一 ) 4. 股 权 转 让 经 本 所 律 师 核 查, 确 认 前 述 股 权 已 交 割 完 毕 2. 关 联 方 业 务 往 来 关 联 方 名 称 关 联 交 易 类 型 关 联 交 易 内 容 交 易 时 间 交 易 金 额 ( 元 ) 侯 建 国 购 买 商 品 苜 蓿 , 侯 建 国 购 买 商 品 苜 蓿 ,176, 侯 建 国 销 售 商 品 羊 , 久 久 薪 农 合 作 社 销 售 商 品 羊 , 根 据 公 司 说 明 及 审 计 报 告, 报 告 期 内, 公 司 与 关 联 方 之 间 业 务 往 来 主 要 为 公 司 向 股 东 侯 建 国 采 购 苜 蓿, 向 股 东 侯 建 国 与 久 久 薪 农 合 作 社 销 售 羊 经 核 查, 上 述 关 联 买 卖 的 定 价 与 公 司 同 期 同 类 报 价 无 重 大 差 异 ( 三 ) 公 司 的 关 联 交 易 公 允 决 策 程 序 经 本 所 律 师 核 查, 为 了 规 范 公 司 与 关 联 方 之 间 的 关 联 交 易, 维 护 公 司 股 东 特 别 是 中 小 股 东 的 合 法 权 益, 保 证 公 司 与 关 联 方 之 间 的 关 联 交 易 的 公 允 合 理, 公 37

39 司 根 据 有 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 规 定, 已 在 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则, 董 事 会 议 事 规 则 及 关 联 交 易 管 理 制 度 中 规 定 股 东 大 会 董 事 会 在 审 议 有 关 关 联 交 易 事 项 时 关 联 股 东 关 联 董 事 回 避 表 决 制 度 及 其 他 公 允 决 策 程 序, 有 关 议 事 规 则 及 决 策 制 度 已 经 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 本 所 律 师 认 为, 公 司 制 定 了 关 联 交 易 表 决 中 的 回 避 制 度, 明 确 了 关 联 交 易 公 允 决 策 程 序, 为 关 联 交 易 的 公 允 性 提 供 了 制 度 上 的 保 障 ( 四 ) 关 于 避 免 和 规 范 关 联 交 易 的 承 诺 为 避 免 规 范 与 公 司 之 间 的 关 联 交 易, 公 司 的 控 股 股 东 侯 方 平 出 具 了 关 于 避 免 和 规 范 关 联 交 易 的 承 诺 函, 承 诺 如 下 : 1. 本 人 将 诚 信 和 善 意 履 行 作 为 股 份 公 司 股 东 的 义 务, 尽 量 避 免 和 减 少 与 股 份 公 司 及 其 控 股 子 公 司 之 间 的 关 联 交 易 2. 对 于 无 法 避 免 或 有 合 理 理 由 存 在 的 关 联 交 易, 将 严 格 按 照 公 司 法 公 司 章 程 及 关 联 交 易 管 理 办 法 等 规 定, 履 行 相 应 批 准 决 策 程 序 经 批 准 后 与 股 份 公 司 依 法 签 订 规 范 的 关 联 交 易 协 议, 保 证 关 联 交 易 价 格 的 公 允 性 ; 保 证 按 照 法 律 法 规 公 司 章 程 的 规 定 了 履 行 信 息 披 露 义 务 ; 保 证 不 利 用 关 联 交 易 损 害 股 份 公 司 及 非 关 联 股 东 的 利 益 3. 本 人 承 诺 在 股 份 公 司 股 东 大 会 对 涉 及 本 公 司 与 股 份 公 司 及 其 控 股 子 公 司 有 关 关 联 交 易 事 项 进 行 表 决 时, 履 行 回 避 表 决 义 务 4. 本 人 承 诺 在 本 人 作 为 股 份 公 司 控 股 股 东 期 间, 上 述 承 诺 持 续 有 效 本 所 律 师 认 为, 公 司 控 股 股 东 已 作 出 避 免 和 规 范 关 联 交 易 的 承 诺, 该 等 承 诺 真 实 合 法 有 效 同 时, 为 避 免 规 范 与 公 司 之 间 的 关 联 交 易, 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 自 然 人 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 均 已 向 公 司 出 具 了 关 于 避 免 和 规 范 关 联 交 易 的 承 诺 函, 承 诺 如 下 : 1. 本 人 将 诚 信 和 善 意 履 行 作 为 股 份 公 司 股 东 / 董 事 / 监 事 / 高 级 管 理 人 员 的 义 38

40 务, 尽 量 避 免 和 减 少 与 股 份 公 司 及 其 控 股 子 公 司 之 间 的 关 联 交 易 2. 对 于 无 法 避 免 或 有 合 理 理 由 存 在 的 关 联 交 易, 将 严 格 按 照 公 司 法 公 司 章 程 及 关 联 交 易 管 理 办 法 等 规 定, 履 行 相 应 批 准 决 策 程 序 经 批 准 后 与 股 份 公 司 依 法 签 订 规 范 的 关 联 交 易 协 议, 保 证 关 联 交 易 价 格 的 公 允 性 ; 保 证 按 照 法 律 法 规 公 司 章 程 的 规 定 了 履 行 信 息 披 露 义 务 ; 保 证 不 利 用 关 联 交 易 损 害 股 份 公 司 及 非 关 联 股 东 的 利 益 3. 本 人 承 诺 在 股 份 公 司 股 东 大 会 董 事 会 对 涉 及 本 人 与 股 份 公 司 及 其 控 股 子 公 司 有 关 关 联 交 易 事 项 进 行 表 决 时, 履 行 回 避 表 决 义 务 4. 本 人 承 诺 在 本 人 作 为 股 份 公 司 持 股 5% 以 上 的 股 东 / 董 事 / 监 事 / 高 级 管 理 人 员 期 间, 持 续 有 效 本 所 律 师 认 为, 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 自 然 人 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 已 作 出 避 免 和 规 范 关 联 交 易 的 承 诺, 该 等 承 诺 真 实 合 法 有 效 ( 五 ) 同 业 竞 争 1. 同 业 竞 争 情 况 公 司 的 经 营 范 围 为 : 农 作 物 林 业 种 植 收 购 及 烘 干 仓 储 ; 饲 草 料 加 工 及 销 售 ; 畜 牧 饲 养 种 羊 饲 养 及 繁 育 ; 保 鲜 饲 草 料 储 备, 微 肥 生 产 主 营 业 务 为 苜 蓿 秸 秆 ( 玉 米 秸 秆 小 麦 秸 秆 ) 的 购 销 和 仓 储 ; 玉 米 的 初 加 工 购 销 和 仓 储 报 告 期 内, 由 公 司 控 股 股 东 控 制 或 有 重 大 影 响 的 的 其 他 法 人 机 构 的 业 务 范 围 及 主 要 情 况 详 见 本 法 律 意 见 书 之 九 ( 一 )2. 控 股 股 东 实 际 控 制 人 控 制 的 除 公 司 及 其 子 公 司 外 的 其 他 公 司 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 控 制 或 担 任 董 事 高 级 管 理 人 员 的 其 他 企 业 的 经 营 范 围 及 主 要 情 况 详 见 本 法 律 意 见 书 之 九 ( 一 ) 5. 直 接 或 间 接 持 有 公 司 股 份 5% 以 上 的 股 东 及 其 控 制 或 担 任 董 事 高 级 管 理 人 员 的 其 他 企 业 根 据 公 司 说 明 并 经 本 所 律 师 核 查, 报 告 期 内, 公 司 一 度 存 在 如 下 同 业 竞 争 情 况 : 39

41 (1) 公 司 控 股 股 东 侯 方 平 实 际 控 制 及 加 入 的 农 添 瑞 农 机 粒 丰 盛 牧 草 盛 等 农 村 专 业 合 作 社, 其 经 营 范 围 中 的 农 作 物 种 植 和 收 购 与 瑞 兆 源 有 限 在 报 告 期 内 一 度 存 在 同 业 竞 争 (2) 公 司 第 二 大 股 东 董 事 副 总 经 理 侯 建 国 持 股 100% 的 有 限 责 任 公 司 ( 自 然 人 独 资 ) 威 四 方 商 贸, 其 经 营 范 围 中 的 农 畜 产 品 销 售 与 瑞 兆 源 有 限 在 报 告 期 内 一 度 存 在 同 业 竞 争 ; 侯 建 国 出 资 47% 并 实 际 控 制 的 久 久 薪 农 合 作 社, 其 经 营 范 围 中 的 农 业 林 业 饲 草 种 植 收 购 仓 储 及 烘 干 与 瑞 兆 源 有 限 在 报 告 期 内 一 度 存 在 同 业 竞 争 (3) 公 司 总 经 理 郭 克 盛 参 股 1.97% 的 世 纪 中 科 公 司, 在 股 份 公 司 设 立 后, 其 经 营 范 围 中 的 农 畜 产 品 的 销 售 与 公 司 在 报 告 期 内 一 度 存 在 同 业 竞 争 (4) 公 司 副 总 经 理 杨 保 新 实 际 控 制 的 牧 草 盛 农 村 合 作 社, 在 股 份 公 司 设 立 后, 其 经 营 范 围 中 的 农 业 种 植 收 购 仓 储 及 销 售 与 公 司 在 报 告 期 内 一 度 存 在 同 业 竞 争 为 解 决 上 述 同 业 竞 争 情 形, 公 司 控 股 股 东 侯 方 平 已 退 出 上 述 合 作 社 ; 公 司 第 二 大 股 东 侯 建 国 将 持 有 的 威 四 方 商 贸 全 部 股 权 转 让 给 自 然 人 刘 新 志, 同 时, 退 出 了 久 久 薪 农 合 作 社 ; 总 经 理 郭 克 盛 将 其 持 有 的 世 纪 中 科 公 司 股 权 全 部 转 让 给 自 然 人 王 玉 领 ; 公 司 副 总 经 理 杨 保 新 退 出 上 述 合 作 社 具 体 情 况 详 见 本 法 律 意 见 书 之 九 ( 一 )2. 控 股 股 东 实 际 控 制 人 控 制 的 除 公 司 及 其 子 公 司 外 的 其 他 公 司 及 九 ( 一 )5. 直 接 或 间 接 持 有 公 司 股 份 5% 以 上 的 股 东 及 其 控 制 或 担 任 董 事 高 级 管 理 人 员 的 其 他 企 业 本 所 律 师 经 核 查 后 认 为, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 公 司 与 久 久 薪 农 农 添 瑞 农 机 粒 丰 盛 牧 草 盛 等 农 村 合 作 社 及 威 四 方 商 贸 之 间 均 不 存 在 任 何 关 联 关 系, 亦 不 构 成 同 业 竞 争 ; 公 司 与 主 要 股 东 之 间 不 存 在 同 业 竞 争 情 形 2. 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 为 了 避 免 今 后 出 现 同 业 竞 争 情 形, 公 司 控 股 股 东 侯 方 平 出 具 了 避 免 同 业 竞 争 承 诺 函, 承 诺 如 下 : 40

42 (1) 本 人 将 不 在 中 国 境 内 外 直 接 或 间 接 从 事 或 参 与 任 何 在 商 业 上 对 股 份 公 司 构 成 竞 争 的 业 务 及 活 动, 或 拥 有 与 股 份 公 司 存 在 竞 争 关 系 的 任 何 经 济 实 体 机 构 经 济 组 织 的 权 益, 或 以 其 他 任 何 形 式 取 得 该 经 济 实 体 机 构 经 济 组 织 的 控 制 权, 或 在 该 经 济 实 体 机 构 经 济 组 织 中 担 任 高 级 管 理 人 员 或 核 心 技 术 人 员 (2) 本 人 在 作 为 股 份 公 司 控 股 股 东 期 间, 本 承 诺 持 续 有 效 (3) 本 人 愿 意 承 担 因 违 反 上 述 承 诺 而 给 股 份 公 司 造 成 的 全 部 经 济 损 失 公 司 持 股 5% 以 上 的 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 为 了 避 免 今 后 出 现 同 业 竞 争 情 形, 出 具 了 避 免 同 业 竞 争 承 诺 函, 承 诺 如 下 : (1) 本 人 将 不 在 中 国 境 内 外 直 接 或 间 接 从 事 或 参 与 任 何 在 商 业 上 对 股 份 公 司 构 成 竞 争 的 业 务 及 活 动, 或 拥 有 与 股 份 公 司 存 在 竞 争 关 系 的 任 何 经 济 实 体 机 构 经 济 组 织 的 权 益, 或 以 其 他 任 何 形 式 取 得 该 经 济 实 体 机 构 经 济 组 织 的 控 制 权, 或 在 该 经 济 实 体 机 构 经 济 组 织 中 担 任 高 级 管 理 人 员 或 核 心 技 术 人 员 (2) 在 本 人 作 为 股 份 公 司 持 股 5% 以 上 的 股 东 / 董 事 / 监 事 / 高 级 管 理 人 员 期 间, 本 承 诺 持 续 有 效 (3) 本 人 愿 意 承 担 因 违 反 上 述 承 诺 而 给 股 份 公 司 造 成 的 全 部 经 济 损 失 本 所 律 师 认 为, 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 侯 方 平 以 及 持 有 公 司 股 份 5% 以 上 的 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 均 已 作 出 有 效 承 诺 以 避 免 同 业 竞 争, 该 等 承 诺 真 实 合 法 有 效, 上 述 措 施 能 够 有 效 地 避 免 与 公 司 之 间 可 能 产 生 的 同 业 竞 争 ( 六 ) 关 联 交 易 和 同 业 竞 争 的 披 露 根 据 审 计 报 告 以 及 公 司 的 说 明, 本 所 律 师 认 为, 公 司 已 对 关 联 交 易 和 同 业 竞 争 进 行 了 充 分 披 露, 无 重 大 隐 瞒 或 遗 漏 十 公 司 的 主 要 财 产 ( 一 ) 固 定 资 产 41

43 根 据 审 计 报 告, 公 司 截 至 2015 年 5 月 31 日 的 固 定 资 产 账 面 价 值 为 23,624, 元 报 告 期 内, 公 司 拥 有 的 固 定 资 产 主 要 包 括 房 屋 建 筑 物 机 器 设 备 运 输 工 具 电 子 设 备 等, 具 体 如 下 : 项 目 期 初 余 额 ( 元 ) 期 末 余 额 ( 元 ) 房 屋 建 筑 物 50,428, ,428, 机 器 设 备 6,898, ,898, 运 输 工 具 472, , 电 子 设 备 28, , 办 公 用 品 17, , 其 他 设 备 466, , 合 计 58,312, ,314, 房 屋 建 筑 物 : 经 核 查, 公 司 目 前 名 下 共 拥 有 10 处 房 产, 具 体 如 下 : 序 号 证 书 编 号 房 屋 座 落 地 建 筑 面 积 ( 平 方 米 ) 他 项 权 利 设 计 用 途 共 有 情 况 确 权 日 期 1 塔 字 第 00342N 塔 城 市 齐 巴 尔 吉 迭 新 区 东 区 九 排 2 幢 无 库 房 独 有 塔 字 第 00350N 塔 城 市 齐 巴 尔 吉 迭 新 区 东 区 九 排 9 幢 无 办 公 室 独 有 塔 字 第 00349N 塔 城 市 齐 巴 尔 吉 迭 新 区 东 区 九 排 8 幢 无 锅 炉 房 独 有

44 4 塔 字 第 00347N 塔 城 市 齐 巴 尔 吉 迭 新 区 东 区 九 排 6 幢 无 库 房 独 有 塔 字 第 00344N 塔 城 市 齐 巴 尔 吉 迭 新 区 东 区 九 排 1 幢 无 库 房 独 有 塔 字 第 塔 城 市 齐 巴 尔 吉 迭 新 区 东 区 九 排 3 幢 无 库 房 独 有 塔 字 第 N 塔 城 市 齐 巴 尔 吉 迭 新 区 东 区 九 排 5 幢 无 库 房 独 有 塔 字 第 塔 城 市 齐 巴 尔 吉 迭 新 区 东 区 九 排 4 幢 无 库 房 独 有 塔 字 第 N 塔 城 市 齐 巴 尔 吉 迭 新 区 东 区 九 排 7 幢 无 库 房 独 有 塔 字 第 塔 城 市 齐 巴 尔 吉 跌 新 区 1 栋 130 无 普 通 住 宅 独 有 机 器 设 备 根 据 公 司 说 明 并 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 公 司 拥 有 的 主 要 生 产 设 备 情 况 如 下 : 序 号 设 备 名 称 数 量 型 号 购 入 时 间 购 入 价 款 ( 元 ) 设 备 用 途 他 项 权 利 1 玉 米 烘 干 生 产 线 2 WGS500T/D , 玉 米 烘 干 无 2 烘 干 机 基 础 1 无 2014/10/30 104, 玉 米 烘 干 无 3 通 风 设 备 5 地 笼 2014/12/ 玉 米 烘 干 无 4 装 载 机 1 CLG /3/14 393, 厂 区 内 清 理 装 载 玉 米 抵 押 权 5 通 风 设 备 1 YL650*15M 2014/1/18 289, 玉 米 烘 干 无 43

45 6 多 功 能 液 压 伸 缩 装 仓 机 4 YL650*(12+6) 2014/9/30 194, 玉 米 补 仓 无 7 提 升 机 4 TDTG50/ /12/11 136, 玉 米 装 卸 无 8 移 动 式 液 压 补 仓 机 型 2014/9/30 109, 玉 米 装 卸 无 9 圆 筒 式 清 粮 机 2 SCY /12/4 112, 玉 米 筛 选 无 10 电 子 汽 车 衡 1 WGS500T/D 2013/11/30 110, 称 重 无 注 : 公 司 装 载 机 抵 押 给 塔 城 地 区 残 疾 人 联 合 会, 详 见 本 法 律 意 见 书 十 一 ( 一 ) 5. 担 保 合 同 3. 机 动 车 根 据 公 司 说 明 并 经 本 所 律 师 核 查, 截 至 本 法 律 意 见 书 出 具 之 日, 公 司 及 其 子 公 司 名 下 机 动 车 登 记 情 况 如 下 : 序 号 所 有 人 品 牌 车 辆 类 型 车 牌 号 注 册 日 期 检 验 有 效 期 1 股 份 公 司 五 十 铃 客 货 两 用 车 QL1020UGDSC 新 GA 至 2016 年 2 月 2 股 份 公 司 华 神 牌 DFD3259g 新 G 至 2016 年 4 月 3 股 份 公 司 别 克 SGM6512GL8 新 GG 至 2016 年 2 月 4 股 份 公 司 重 型 自 卸 货 车 十 通 STQ3255L10Y4D3 新 G 至 2016 年 5 月 5 股 份 公 司 重 型 自 卸 货 车 十 通 STQ3255L10Y4D3 新 G 至 2016 年 5 月 ( 二 ) 无 形 资 产 1. 土 地 使 用 权 瑞 兆 源 股 份 目 前 以 出 让 的 方 式 取 得 国 有 土 地 使 用 证 的 土 地 1 宗, 面 积 为 44