北京林克曼数控技术股份有限公司

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1 投 资 风 险 提 示 : 本 公 司 拟 在 上 海 股 权 托 管 交 易 中 心 科 技 创 新 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 上 海 股 权 托 管 交 易 中 心 对 本 公 司 挂 牌 所 作 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 本 公 司 股 份 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 保 证 投 资 者 应 当 认 真 阅 读 本 股 份 转 让 说 明 书 及 有 关 的 信 息 披 露 文 件, 对 本 公 司 信 息 披 露 的 真 实 性 准 确 性 完 整 性 和 及 时 性 进 行 独 立 分 析, 并 据 以 独 立 判 断 投 资 价 值, 自 行 承 担 投 资 风 险 上 海 凯 历 迪 新 材 料 科 技 股 份 有 限 公 司 ( 预 披 露 ) 本 公 司 的 挂 牌 申 请 尚 未 经 过 上 海 股 权 托 管 交 易 中 心 挂 牌 与 非 公 开 发 行 注 册 委 员 会 审 核 本 股 份 转 让 说 明 书 ( 预 披 露 ) 仅 供 预 先 披 露 之 用 推 荐 人 : 上 海 荟 强 投 资 发 展 有 限 公 司 上 海 市 浦 东 新 区 东 方 路 971 号 钱 江 大 厦 室 (200122) 电 话 :(021) 邮 箱 :huiqiang@shhqtzfz.com

2 声 明 本 公 司 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 本 股 份 转 让 说 明 书 不 存 在 任 何 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 本 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 本 股 份 转 让 说 明 书 中 的 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 1

3 目 录 声 明... 1 目 录... 2 释 义... 4 第 一 章 概 览... 5 一 公 司 简 要 情 况... 5 二 公 司 核 心 业 务... 6 三 所 属 行 业 基 本 情 况... 6 四 公 司 科 技 创 新 特 征... 7 五 公 司 股 权 结 构... 8 六 主 要 会 计 数 据 与 财 务 指 标... 9 第 二 章 风 险 重 大 事 项 提 示 一 风 险 揭 示 及 应 对 措 施 二 重 大 事 项 第 三 章 公 司 挂 牌 情 况 一 挂 牌 基 本 信 息 二 本 次 挂 牌 的 有 关 中 介 机 构 三 公 司 股 份 总 额 及 分 批 进 入 上 海 股 交 中 心 转 让 时 间 和 数 量 第 四 章 公 司 基 本 情 况 一 公 司 历 史 沿 革 二 公 司 主 要 股 东 情 况 三 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 四 公 司 内 部 组 织 结 构 及 员 工 情 况 五 公 司 对 外 投 资 情 况 第 五 章 公 司 业 务 情 况 一 公 司 的 业 务 情 况 二 公 司 所 处 行 业 的 基 本 情 况 三 公 司 面 临 的 主 要 竞 争 状 况 四 公 司 业 务 相 关 的 关 键 资 源 五 公 司 的 核 心 技 术 人 员 技 术 与 研 发 情 况

4 六 公 司 业 务 经 营 情 况 第 六 章 公 司 内 部 控 制 情 况 一 公 司 内 部 控 制 制 度 建 立 及 运 行 情 况 二 公 司 对 外 担 保 委 托 理 财 重 大 投 资 关 联 方 交 易 等 重 要 事 项 决 策 和 执 行 情 况 三 公 司 同 业 竞 争 情 况 四 公 司 最 近 两 年 存 在 的 诉 讼 仲 裁 及 受 处 罚 情 况 五 公 司 管 理 层 的 诚 信 情 况 第 七 章 公 司 财 务 会 计 信 息 一 报 告 期 的 审 计 意 见 主 要 财 务 报 表 二 公 司 管 理 层 对 公 司 最 近 两 年 财 务 状 况 经 营 成 果 和 现 金 流 量 状 况 的 分 析 93 三 报 告 期 利 润 形 成 的 有 关 情 况 四 公 司 最 近 两 年 及 一 期 的 主 要 资 产 情 况 五 公 司 最 近 两 年 及 一 期 重 大 债 务 情 况 六 报 告 期 公 司 股 东 权 益 情 况 七 公 司 关 联 方 关 联 方 关 系 及 重 大 关 联 方 交 易 情 况 八 需 提 醒 投 资 者 关 注 财 务 报 表 附 注 中 的 期 后 事 项 或 有 事 项 及 其 他 重 要 事 项 137 九 公 司 股 利 分 配 政 策 和 最 近 两 年 分 配 情 况 十 公 司 控 股 子 公 司 或 纳 入 合 并 报 表 的 其 他 企 业 的 基 本 情 况 第 八 章 有 关 声 明 一 推 荐 机 构 声 明 二 会 计 师 事 务 所 声 明 三 律 师 事 务 所 声 明 第 九 章 附 件

5 释 义 本 股 份 转 让 说 明 书 中, 除 非 另 有 说 明, 下 列 简 称 具 有 如 下 含 义 : 公 司 本 公 司 股 份 公 司 指 上 海 凯 历 迪 新 材 料 科 技 股 份 有 限 公 司 股 份 转 让 说 明 书 指 上 海 凯 历 迪 新 材 料 科 技 股 份 有 限 公 司 股 份 转 让 说 明 书 荟 强 投 资 / 推 荐 机 构 指 上 海 荟 强 投 资 发 展 有 限 公 司 凯 历 迪 指 上 海 凯 历 迪 新 材 料 科 技 股 份 有 限 公 司 东 华 凯 利 指 上 海 东 华 凯 利 新 材 料 科 技 有 限 公 司 母 公 司 指 上 海 凯 历 迪 新 材 料 科 技 股 份 有 限 公 司 子 公 司 指 上 海 东 华 凯 利 新 材 料 科 技 有 限 公 司 上 海 股 交 中 心 指 上 海 股 权 托 管 交 易 中 心 股 份 有 限 公 司 律 师 事 务 所 指 海 华 永 泰 律 师 事 务 所 会 计 事 务 所 指 上 海 万 隆 会 计 师 事 务 所 报 告 期 指 2013 年 度 2014 年 度 以 及 2015 年 1-8 月 元 ( 万 元 ) 指 人 民 币 元 ( 人 民 币 万 元 ) 本 次 挂 牌 股 份 转 让 指 公 司 在 上 海 股 交 中 心 挂 牌 进 行 股 份 转 让 的 行 为 股 东 大 会 指 上 海 凯 历 迪 新 材 料 科 技 股 份 有 限 公 司 股 东 大 会 董 事 会 指 上 海 凯 历 迪 新 材 料 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 会 监 事 会 指 上 海 凯 历 迪 新 材 料 科 技 股 份 有 限 公 司 公 司 监 事 会 三 会 指 公 司 的 股 东 大 会 董 事 会 和 监 事 会 高 级 管 理 人 员 指 公 司 总 经 理 董 事 会 秘 书 财 务 负 责 人 管 理 层 指 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 章 程 指 2015 年 10 月 15 日 上 海 凯 历 迪 新 材 料 科 技 股 份 有 限 公 司 章 程 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 暂 行 办 法 指 上 海 股 权 托 管 交 易 中 心 非 上 市 股 份 有 限 公 司 股 份 转 让 业 务 暂 行 管 理 办 法 SSY-C 型 纤 维 双 折 射 仪 指 新 颖 电 脑 型 纤 维 双 折 射 仪 SCY-IV 型 纤 维 取 向 度 测 量 仪 指 新 颖 高 精 度 声 速 纤 维 取 向 度 测 量 仪 GTS-III 型 热 形 变 性 能 测 量 仪 指 新 颖 电 脑 型 高 聚 物 热 形 变 性 能 测 量 仪 注 : 本 股 份 转 让 说 明 书 中 合 计 数 与 各 单 项 加 总 不 符 均 由 四 舍 五 入 所 致 4

6 第 一 章 概 览 一 公 司 简 要 情 况 公 司 名 称 : 注 册 资 本 : 实 收 资 本 : 法 定 代 表 人 : 有 限 公 司 成 立 日 期 : 股 份 公 司 设 立 日 期 : 上 海 凯 历 迪 新 材 料 科 技 股 份 有 限 公 司 人 民 币 700 万 元 人 民 币 700 万 元 杨 定 海 2015 年 7 月 23 日 2015 年 10 月 30 日 住 所 : 中 国 ( 上 海 ) 自 由 贸 易 试 验 区 郭 守 敬 路 351 号 2 号 楼 A 室 电 话 : 传 真 : 邮 编 : 电 子 邮 箱 : 公 司 网 址 : 董 事 会 秘 书 : 信 息 披 露 负 责 人 : dingyang@dhu.edu.cn 赵 炯 心 赵 炯 心 经 营 范 围 : 新 材 料 科 技 领 域 内 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 服 务 技 术 咨 询, 新 材 料 高 分 子 材 料 复 合 材 料 功 能 性 材 料 仪 器 仪 表 测 控 设 备 计 算 机 及 配 件 数 码 产 品 化 纤 产 品 针 织 品 服 装 玻 璃 制 品 陶 瓷 制 品 医 疗 器 械 眼 镜 保 温 材 料 过 滤 材 料 传 感 器 的 销 售 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 所 属 行 业 : 经 营 期 限 : 仪 器 仪 表 至 2015 年 7 月 23 日 / 至 不 约 定 期 限 5

7 二 公 司 核 心 业 务 公 司 经 营 范 围 为 新 材 料 科 技 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 服 务 技 术 咨 询, 新 材 料 高 分 子 材 料 复 合 材 料 功 能 性 材 料 仪 器 仪 表 测 控 设 备 计 算 机 及 配 件 数 码 产 品 化 纤 产 品 针 织 品 服 装 玻 璃 制 品 陶 瓷 制 品 医 疗 器 械 眼 镜 保 温 材 料 过 滤 材 料 传 感 器 的 销 售 公 司 目 前 经 营 活 动 全 部 发 生 在 全 资 子 公 司 东 华 凯 利, 股 份 公 司 主 要 负 责 对 全 资 子 公 司 的 日 常 管 理 股 份 公 司 全 资 子 公 司 东 华 凯 利, 原 是 东 华 大 学 ( 前 中 国 纺 织 大 学 ) 材 料 科 学 与 工 程 学 院 组 建 的 科 技 型 企 业 子 公 司 一 直 紧 随 国 际 纺 织 材 料 测 量 仪 器 的 发 展 新 趋 势, 研 究 发 明 的 新 材 料 及 新 颖 测 量 仪 器 在 品 种 和 数 量 上 不 断 得 到 快 速 发 展 子 公 司 获 得 上 海 市 科 委 的 创 新 资 金 赞 助 项 目 上 海 市 经 济 信 息 委 员 会 的 产 学 研 资 金 赞 助 项 目, 拥 有 的 自 主 知 识 产 权 的 新 颖 测 量 仪 器, 编 入 了 全 国 高 校 高 分 子 专 业 实 验 教 材, 是 全 国 211 大 学 材 料 专 业 的 教 学 实 验 课 和 科 学 研 究 必 备 的 测 量 仪 器, 在 全 国 高 校 得 到 了 广 泛 应 用 和 好 评 公 司 属 于 技 术 密 集 型 产 业, 主 导 技 术 属 于 新 材 料 高 技 术 领 域 目 前 由 于 公 司 设 立 时 间 尚 短, 业 务 主 要 由 全 资 子 公 司 进 行, 经 过 多 年 的 发 展, 公 司 子 公 司 所 生 产 的 新 材 料 测 量 仪 器 在 行 业 内 取 得 了 领 先 的 地 位, 相 关 产 品 填 补 了 国 内 空 白, 广 泛 应 用 于 新 材 料 的 结 构 性 能 的 技 术 测 量, 所 有 自 主 研 发 的 产 品 在 国 内 市 场 上 独 家 经 营 生 产 同 时, 为 更 快 发 展 我 国 新 材 料 和 研 发 系 列 化 新 颖 测 量 仪 器 设 备, 公 司 已 与 东 华 大 学 材 料 科 学 与 工 程 学 院 / 纤 维 材 料 改 性 国 家 重 点 实 验 室 签 署 共 建 东 华 大 学 材 料 学 院 - 上 海 凯 历 迪 联 合 研 发 中 心 协 议 书, 根 据 公 司 战 略 规 划, 公 司 主 营 业 务 为 新 材 料 及 新 颖 高 端 精 密 测 量 仪 器 设 备 的 研 发 和 销 售, 子 公 司 主 营 业 务 为 进 行 四 技 服 务 项 目 三 所 属 行 业 基 本 情 况 高 分 子 材 料 科 学 是 一 门 研 究 高 分 子 合 成 和 高 分 子 成 型 加 工 的 科 学 目 前, 高 分 子 材 料 品 种 已 达 上 万 种, 人 们 的 日 常 生 活 几 乎 每 一 天 都 离 不 开 高 分 子 材 料, 尤 其 在 现 代 化 工 业 和 尖 端 科 学 技 术 方 面, 高 分 子 材 料 更 是 发 挥 着 不 可 替 代 的 重 要 作 用 高 分 子 材 料 更 是 一 门 实 验 性 科 学, 高 分 子 材 料 的 实 验 检 测 是 评 估 新 型 材 料 性 能 必 不 可 少 的 手 段, 通 过 对 高 分 子 材 料 的 实 验 检 测, 了 解 材 料 的 各 种 性 能, 获 取 6

8 性 能 优 异 的 高 分 子 新 材 料, 掌 握 高 分 子 材 料 的 微 观 结 构 与 宏 观 性 能 之 间 的 关 系 所 以, 各 种 现 代 化 的 测 试 仪 器 和 检 测 手 段 是 不 可 或 缺 的, 在 高 分 子 材 料 的 研 究 开 发 和 应 用 中 占 有 十 分 重 要 的 地 位 高 分 子 材 料 性 能 测 试 技 术 也 是 控 制 生 产 和 科 学 管 理 的 重 要 手 段, 为 了 研 究 新 型 高 分 子 材 料, 不 断 提 高 高 分 子 材 料 的 应 用 范 围, 应 该 着 力 加 大 高 分 子 材 料 实 验 技 术 和 新 颖 测 量 仪 器 的 研 制 和 开 发 高 分 子 材 料 的 生 产, 通 过 性 能 测 试, 获 取 经 济 合 理 先 进 的 工 艺 参 数 和 控 制 指 标 通 过 对 产 品 的 性 能 分 析, 发 现 生 产 中 存 在 的 问 题, 及 时 进 行 优 化 调 整 控 制 指 标 因 此, 产 品 性 能 测 试 技 术 在 保 证 产 品 的 质 量 和 提 高 劳 动 生 产 率 中 起 着 巨 大 的 作 用 就 我 国 高 分 子 材 料 与 工 程 的 现 状 来 看, 目 前 所 掌 握 的 有 关 高 分 子 材 料 结 构 和 性 能 关 系 的 信 息 大 多 是 定 性 的 经 验 性 的 或 半 定 量 的 尽 管 近 年 来, 在 新 颖 高 分 子 测 量 仪 器 研 发 方 面 取 得 了 一 些 成 就, 但 是, 与 世 界 高 分 子 材 料 的 测 量 技 术 和 仪 器 水 平 尚 有 较 大 差 距 为 了 迅 速 改 变 这 种 状 况, 不 断 紧 随 国 际 材 料 测 量 仪 器 的 发 展 趋 势, 东 华 大 学 和 股 份 公 司 的 全 子 公 司 东 华 凯 利 強 强 合 作, 联 合 攻 关, 保 持 和 发 扬 了 在 高 分 子 材 料 领 域 内 的 创 新 研 发 新 颖 测 量 仪 器 的 特 色 大 胆 采 用 高 新 技 术, 加 大 技 术 研 发 的 投 入, 研 制 系 列 化 的 高 分 子 物 理 性 能 测 量 仪 器, 使 我 国 在 高 分 子 新 颖 测 量 仪 器 的 研 究 开 发 和 应 用 方 面 上 了 一 个 新 的 台 阶 公 司 子 公 司 部 分 高 分 子 材 料 物 理 性 能 测 量 仪 器 的 研 制 和 开 发, 属 于 国 内 首 创, 相 关 产 品 和 高 新 技 术 填 补 了 国 内 外 空 白, 仪 器 综 合 性 能 达 到 或 超 过 国 际 先 进 水 平 目 前, 部 分 仪 器 已 编 入 全 国 高 分 子 专 业 实 验 教 材, 是 全 国 211 工 程 重 点 建 设 大 学 材 料 专 业 的 教 学 实 验 课 和 科 学 研 究 必 备 的 专 业 测 量 仪 器 四 公 司 科 技 创 新 特 征 1 股 份 公 司 设 立 了 专 门 的 研 发 设 计 中 心, 负 责 公 司 各 项 研 发 工 作 目 前 公 司 拥 有 各 类 研 发 人 员 6 人, 其 中 外 聘 的 研 发 人 员 1 人, 公 司 直 接 从 事 研 发 的 科 技 人 员 占 同 年 公 司 职 工 总 数 的 比 例 为 35.71% 2 股 份 公 司 全 资 子 公 司 东 华 凯 利 承 担 的 上 海 市 创 新 资 金 项 目 动 态 纤 维 双 折 射 测 量 仪 项 目 编 号 :1304H151900, 项 目 产 品 通 过 了 上 海 市 计 量 测 试 技 术 研 究 院 的 检 测, 其 性 能 达 到 计 划 任 务 书 规 定 的 各 项 技 术 指 标 要 求, 并 获 得 了 一 项 发 7

9 明 专 利, 名 称 : 动 态 纤 维 双 折 射 测 量 仪 ; 专 利 号 :ZL X 与 此 同 时, 公 司 将 还 在 不 断 加 大 研 发 力 度, 增 加 产 品 的 附 加 值, 并 扩 大 产 品 线 3 股 份 公 司 所 生 产 的 新 材 料 精 密 测 量 仪 器, 广 泛 用 于 各 项 新 材 料, 尤 其 是 纤 维 材 料 的 性 能 检 测, 相 关 产 品 填 补 了 国 内 外 空 白, 产 品 符 合 上 海 四 新 经 济 发 展 绿 皮 书 导 向, 具 有 新 技 术 特 征, 属 于 高 新 技 术 产 品 五 公 司 股 权 结 构 ( 一 ) 公 司 股 权 结 构 图 截 至 本 股 份 转 让 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 的 股 权 结 构 如 下 : 杨 定 海 杨 波 欧 阳 红 薛 梅 曾 劲 松 薛 怡 红 % 8.173% 2.885% 1.923% 1.346% 0.577% % 上 海 凯 历 迪 新 材 料 科 技 股 份 有 限 公 司 注 册 资 本 :700 万 元 % 上 海 东 华 凯 利 新 材 料 科 技 有 限 公 司 注 册 资 本 :200 万 元 ( 二 ) 股 东 持 股 情 况 序 号 姓 名 在 公 司 任 职 持 股 数 量 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 股 东 性 质 1 杨 定 海 董 事 长 兼 总 经 理 自 然 人 2 杨 波 无 自 然 人 3 欧 阳 红 无 自 然 人 4 薛 梅 无 自 然 人 5 曾 劲 松 董 事 自 然 人 6 薛 怡 红 监 事 自 然 人 合 计 自 然 人 截 至 本 股 份 转 让 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 股 东 杨 定 海 与 公 司 股 东 欧 阳 红 为 夫 妻 8

10 关 系, 股 东 杨 定 海 与 公 司 股 东 杨 波 为 父 子 关 系, 其 他 股 东 之 间 无 关 联 关 系 六 主 要 会 计 数 据 与 财 务 指 标 项 目 2015 年 1-8 月 2014 年 度 2013 年 度 营 业 收 入 ( 元 ) 1,167, ,660, ,575, 净 利 润 ( 元 ) -472, ,264, , 扣 除 非 经 常 损 益 后 的 净 利 润 ( 元 ) -475, ,218, , 毛 利 率 % 净 资 产 收 益 率 % 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 资 产 收 益 率 % 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 ( 元 / 股 ) 0.22 应 收 账 款 周 转 天 数 存 货 周 转 天 数 项 目 资 产 合 计 ( 元 ) 7,717, ,576, ,435, 股 东 权 益 合 计 ( 元 ) 7,685, ,157, ,893, 每 股 净 资 产 ( 元 / 股 ) 1.48 合 并 口 径 资 产 负 债 率 % 母 公 司 资 产 负 债 率 % 0.86 流 动 比 率 速 动 比 率 主 要 财 务 指 标 计 算 公 式 如 下 : 毛 利 率 =( 营 业 收 入 - 营 业 成 本 )/ 营 业 收 入 *100%; 净 资 产 收 益 率 = 归 属 于 母 公 司 净 利 润 / 期 末 归 属 于 母 公 司 的 净 资 产 *100%; 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 资 产 收 益 率 = 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 归 属 于 母 公 司 净 利 润 / 期 末 归 属 于 母 公 司 的 净 资 产 *100%; 每 股 收 益 = 归 属 于 母 公 司 净 利 润 / 期 末 总 股 本 ; 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 = 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 / 期 末 总 股 本 ; 应 收 账 款 周 转 天 数 =360/[ 营 业 收 入 /[( 期 末 应 收 账 款 余 额 + 期 初 应 收 账 款 余 额 )/2] ], 公 式 中 2015 年 1-8 月 期 间 总 天 数 为 243 天 ; 9

11 存 货 周 转 天 数 =360/[ 营 业 成 本 /[( 期 末 存 货 + 期 初 存 货 )/2] ], 公 式 中 2015 年 1-8 月 期 间 总 天 数 为 243 天 ; 每 股 净 资 产 = 期 末 净 资 产 / 期 末 总 股 本 ; 资 产 负 债 率 = 期 末 总 负 债 / 期 末 总 资 产 *100%; 流 动 比 率 = 期 末 流 动 资 产 / 期 末 流 动 负 债 ; 速 动 比 率 =( 期 末 流 动 资 产 - 期 末 存 货 )/ 期 末 流 动 负 债 10

12 第 二 章 风 险 重 大 事 项 提 示 公 司 在 生 产 经 营 过 程 中, 由 于 所 处 行 业 及 自 身 特 点, 特 提 示 投 资 者 应 对 公 司 以 下 重 大 事 项 或 可 能 出 现 的 风 险 予 以 充 分 关 注 : 一 风 险 揭 示 及 应 对 措 施 ( 一 ) 员 工 平 均 年 龄 偏 大, 相 关 人 才 缺 失 的 风 险 随 着 公 司 业 务 的 快 速 发 展, 公 司 业 务 范 围 不 断 扩 大, 客 户 群 体 逐 渐 增 多, 这 种 趋 势 需 要 公 司 有 大 量 新 型 专 业 人 才 与 其 匹 配 公 司 需 要 大 量 人 才 充 实 到 产 品 推 广 和 营 销 环 节 当 前 公 司 人 才 结 构 方 面 呈 现 出 不 平 衡 的 特 点, 在 职 员 工 多 数 为 退 休 返 聘 员 工, 年 龄 较 大, 属 于 技 术 型 人 才, 而 营 销 类 管 理 类 人 才, 特 别 是 复 合 型 人 才 十 分 缺 乏, 人 才 不 足 与 日 益 增 长 的 业 务 需 求 之 间 的 矛 盾 将 不 断 凸 显 应 对 措 施 : 1 公 司 将 通 过 与 专 业 的 人 力 机 构 和 高 等 学 校 建 立 合 作 关 系, 对 高 级 人 才 特 别 是 拥 有 相 当 技 术 市 场 能 力 综 合 管 理 能 力 的 高 级 人 才 要 建 立 关 系 库, 认 真 考 察, 分 阶 段 重 点 引 进 2 公 司 将 不 断 提 高 现 有 员 工 业 务 素 质 和 技 能, 利 用 公 司 的 技 术 平 台, 对 公 司 各 级 人 员 进 行 各 种 专 业 技 能 的 培 训 和 学 习, 鼓 励 员 工 参 加 与 业 务 有 关 的 专 业 证 书 考 试 同 时, 公 司 将 对 公 司 内 部 的 高 中 级 管 理 和 技 术 人 员 进 行 培 训, 使 其 达 到 与 之 相 适 应 的 技 术 和 管 理 水 平 3 健 全 奖 励 机 制, 留 住 核 心 人 才 薪 酬 是 留 住 核 心 员 工 的 重 要 因 素, 所 以 我 们 在 制 定 合 理 薪 水 的 同 时, 配 套 相 应 科 学 的 激 励 机 制, 通 过 合 理 的 绩 效 考 核, 激 发 其 工 作 热 情 和 企 业 的 归 属 感, 从 何 稳 定 其 在 企 业 的 工 作 4 人 性 化 管 理 我 们 借 鉴 了 外 国 公 司 的 措 施 措 施, 让 企 业 更 加 关 心 核 心 员 工 的 家 人, 在 情 感 上 感 化 核 心 员 工 5 保 持 职 位 新 鲜 感, 留 住 核 心 员 工 我 们 企 业 同 时 采 用 轮 岗 制 来 增 加 工 作 内 容 的 丰 富 性 岗 位 轮 换 会 使 核 心 员 工 11

13 对 职 位 产 生 新 鲜 感, 使 员 工 始 终 处 于 学 习 阶 段, 利 于 公 司 的 发 展 6 提 供 安 全 健 康 的 工 作 环 境 只 有 有 了 令 人 满 意 的 工 作 环 境, 员 工 才 有 可 能 被 其 他 因 素 所 激 励, 如 领 导 力 或 工 作 团 队 如 果 员 工 对 这 一 因 素 感 到 不 满, 那 么 他 们 会 因 此 而 分 心, 影 响 了 他 们 的 工 作 努 力 程 度 和 工 作 效 果 所 以 我 们 尽 可 能 确 保 安 全 的 工 作 条 件 并 营 造 健 康 的 工 作 环 境 7 建 立 优 秀 的 企 业 文 化 一 个 优 秀 的 企 业 文 化 可 以 使 员 工 保 持 高 度 的 忠 诚 型, 使 核 心 员 工 积 极 地 为 完 成 公 司 发 展 目 标 而 奋 力 拼 搏 所 以 应 该 建 立 优 秀 的 企 业 文 化, 呈 现 明 晰 的 企 业 愿 景, 用 企 业 的 向 心 力 和 凝 聚 力 留 住 核 心 员 工 8 建 立 合 同 风 险 防 范 机 制 企 业 在 招 聘 核 心 员 工 时, 就 签 订 一 份 健 全 的 合 同 来 约 束 留 住 员 工 或 者 制 定 出 一 个 政 策 让 员 工 来 遵 守, 并 且 从 其 他 层 面 让 员 工 觉 得 在 企 业 中 有 良 好 的 氛 围, 主 动 的 留 下 来 ( 二 ) 新 产 品 开 发 的 风 险 高 分 子 测 量 仪 器 是 知 识 密 集 型 高 科 技 复 合 产 品, 高 超 的 产 品 品 质 高 科 技 与 产 品 创 新 将 成 为 企 业 出 奇 制 胜 的 法 宝, 科 研 成 果 直 接 决 定 着 产 品 的 质 量 和 发 展 速 度 目 前, 虽 然 本 公 司 产 品 研 发 实 力 较 强, 拥 有 几 个 自 主 研 发 产 品, 但 与 国 际 大 公 司 相 比 仍 有 一 定 差 距, 新 产 品 的 研 发 将 直 接 决 定 着 本 公 司 的 发 展 前 景 应 对 措 施 : 1 公 司 将 在 对 现 有 技 术 产 品 进 行 升 级 和 完 善 的 同 时, 加 大 对 新 产 品 的 研 发 力 度, 充 分 做 好 市 场 调 研 工 作, 结 合 公 司 自 身 的 特 点, 采 取 积 极 的 应 对 措 施 不 断 增 强 本 公 司 研 发 能 力, 以 先 进 的 技 术 和 优 质 的 产 品 来 增 强 客 户 吸 引 力, 拓 展 新 的 业 务 领 域 2 公 司 将 继 续 加 大 在 技 术 和 产 品 方 面 的 研 发 投 入, 同 时 与 东 华 大 学 材 料 学 院 形 成 战 略 互 补 关 系, 适 时 进 行 学 术 交 流 以 及 项 目 共 同 研 发 3 公 司 结 合 行 业 发 展 趋 势, 以 市 场 需 求 为 导 向, 及 时 调 整 现 有 技 术 和 产 品 的 升 级 方 向, 争 取 公 司 产 品 在 行 业 中 始 终 保 持 技 术 领 先 性 和 适 应 性 12

14 ( 三 ) 实 际 控 制 人 不 当 控 制 的 风 险 公 司 控 股 股 东 杨 定 海 持 有 公 司 % 的 股 份, 杨 波 持 股 8.173% 欧 阳 虹 持 股 2.885%, 杨 定 海 与 杨 波 是 父 子 关 系, 杨 定 海 与 欧 阳 红 是 夫 妻 关 系, 三 人 于 2015 年 10 月 15 日 签 订 一 致 行 动 人 协 议, 据 此 认 定, 杨 定 海 杨 波 与 欧 阳 红 是 股 份 公 司 共 同 控 制 人 对 公 司 日 常 生 产 经 营 管 理 各 方 面 具 有 掌 控 力 可 能 存 在 实 际 控 制 人 利 用 其 控 制 地 位, 通 过 行 使 表 决 权 或 其 它 方 式 对 公 司 重 大 人 事 发 展 战 略 经 营 决 策 利 润 分 配 等 方 面 产 生 重 大 影 响, 从 而 影 响 公 司 中 小 股 东 利 益 的 情 况 应 对 措 施 : 公 司 建 立 了 较 为 合 理 的 法 人 治 理 结 构 公 司 章 程 规 定 了 关 联 交 易 决 策 回 避 表 决 等 制 度, 重 大 对 外 担 保 等 事 项 须 经 股 东 大 会 审 议 通 过 同 时 在 三 会 议 事 规 则 及 关 联 交 易 实 施 细 则 中 也 做 了 相 应 的 制 度 安 排 这 些 制 度 措 施, 将 对 控 股 股 东 的 行 为 进 行 合 理 的 限 制, 以 保 证 关 联 交 易 的 公 允 性 重 大 事 项 决 策 程 序 的 合 法 合 规 性, 保 护 公 司 全 体 股 东 的 合 法 权 益 公 司 将 严 格 依 据 公 司 法 等 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件 的 要 求 规 范 运 作, 认 真 执 行 公 司 章 程 三 会 议 事 规 则 关 联 交 易 实 施 细 则 的 规 定, 保 障 三 会 的 切 实 执 行, 不 断 完 善 法 人 治 理 结 构, 切 实 保 护 中 小 投 资 者 的 利 益, 避 免 公 司 被 控 股 股 东 不 当 控 制 股 份 公 司 成 立 后 组 建 了 监 事 会, 从 决 策 监 督 层 面 加 强 对 控 股 股 东 的 制 衡, 以 防 范 控 股 股 东 侵 害 公 司 及 其 他 股 东 利 益 ( 四 ) 核 心 技 术 人 员 流 失 及 技 术 失 密 风 险 公 司 子 公 司 东 华 凯 利 在 近 几 年 的 经 营 过 程 中, 通 过 不 断 的 技 术 开 发, 拥 有 自 主 开 发 的 核 心 技 术, 并 申 请 了 相 应 的 发 明 专 利 但 是 公 司 及 子 公 司 相 应 的 技 术 研 发 部 分 掌 握 在 少 数 核 心 技 术 人 员 及 管 理 人 员 手 中, 公 司 存 在 着 一 定 的 技 术 失 密 的 风 险 应 对 措 施 : 1 保 证 核 心 技 术 团 队 的 稳 定 性, 通 过 有 效 的 激 励 手 段 公 司 文 化 和 人 文 关 怀 几 方 面 工 作, 多 年 来 形 成 了 稳 定 的 技 术 骨 干 团 队 2 严 格 内 部 的 研 发 管 理 手 段, 通 过 核 心 技 术 的 人 员 分 级 保 护 方 法, 形 成 核 心 技 术 的 个 体 非 透 明 度, 保 障 核 心 技 术 的 安 全 13

15 3 通 过 技 术 人 员 的 保 密 条 例, 公 司 要 求 技 术 人 员 入 职 时 签 订 相 应 的 技 术 保 密 协 议, 保 障 核 心 技 术 的 安 全 ( 二 ) 管 理 水 平 不 足 的 风 险 有 限 公 司 阶 段, 公 司 采 取 较 为 粗 放 的 企 业 管 理 模 式, 经 营 管 理 规 范 意 识 不 足, 公 司 管 理 人 员 的 对 规 范 管 理 的 意 识 有 所 欠 缺 随 着 企 业 经 营 规 模 扩 大 和 人 员 团 队 的 扩 充, 如 果 整 体 员 工 的 管 理 操 作 规 范 性 无 法 同 步 提 高, 也 可 能 对 为 企 业 的 经 营 和 发 展 带 来 不 利 影 响 由 于 公 司 改 制 为 股 份 公 司 时 间 尚 短, 虽 然 建 立 了 相 应 的 现 代 企 业 管 理 体 系 和 完 善 的 约 束 机 制, 但 公 司 管 理 层 对 相 关 制 度 的 完 全 理 解 和 全 面 执 行 需 要 一 个 循 序 渐 进 的 过 程, 因 此, 现 有 的 管 理 体 系 和 管 理 人 员 的 能 力 将 对 公 司 的 发 展 构 成 一 定 的 制 约, 公 司 在 短 期 内 可 能 存 在 着 管 理 体 系 和 模 式 不 能 有 效 运 行 进 而 影 响 企 业 经 营 的 风 险 应 对 措 施 : 1 公 司 在 法 人 治 理 结 构 关 联 交 易 决 策 重 大 投 资 与 经 营 决 策 保 护 中 小 投 资 者 利 益 内 控 制 度 建 设 激 励 与 约 束 机 制 等 方 面 都 进 行 了 制 度 性 规 范, 科 学 划 分 了 各 个 部 门 的 责 任 权 限, 以 形 成 互 相 制 衡 的 机 制, 确 保 公 司 各 项 重 大 投 资 经 营 管 理 事 项 能 够 得 到 规 范 科 学 决 策, 并 得 到 有 效 执 行, 对 提 升 公 司 的 管 理 水 平 起 到 了 积 极 的 制 度 保 障 作 用 2 公 司 将 对 现 有 管 理 人 员 进 行 专 业 培 训, 强 化 管 理 人 员 在 经 营 和 管 理 方 面 专 业 性 规 范 性, 同 时 继 续 引 进 高 水 平 的 管 理 人 才, 运 用 现 代 化 管 理 手 段, 优 化 公 司 内 部 管 理 机 制, 强 化 公 司 年 度 经 营 目 标 意 识, 结 合 各 部 门 业 务 实 际 情 况, 完 善 日 常 管 理 工 作 流 程 3 公 司 将 提 升 各 项 决 策 的 民 主 度 与 透 明 度, 充 分 发 挥 监 事 会 的 监 督 作 用, 并 向 公 司 全 体 员 工 开 放 批 评 监 督 渠 道, 以 督 促 管 理 层 严 格 按 照 公 司 法 公 司 章 程 等 相 关 规 定 各 尽 其 责, 履 行 勤 勉 忠 诚 义 务, 使 公 司 规 范 治 理 的 水 平 不 断 提 升 二 重 大 事 项 ( 一 ) 报 告 期 内 变 更 为 一 般 纳 税 人 报 告 期 内, 公 司 为 增 值 税 小 规 模 纳 税 人, 增 值 税 率 为 营 业 收 入 的 6%, 公 司 14

16 已 向 浦 东 市 税 务 局 提 交 由 增 值 税 小 规 模 纳 税 人 改 为 增 值 税 一 般 纳 税 人 的 申 请, 并 于 2015 年 11 月 1 日 变 更 为 一 般 纳 税 人 改 变 后 公 司 的 增 值 税 率 为 17% 该 转 变 将 有 可 能 使 企 业 的 整 体 税 负 增 加, 并 在 今 后 需 要 接 受 税 务 稽 查, 对 企 业 财 务 规 范 和 财 务 管 理 提 出 了 更 高 要 求 ( 二 ) 报 告 期 内 增 加 注 册 资 本 引 进 新 股 东 2015 年 12 月 14 日 公 司 召 开 第 一 届 董 事 会 第 三 次 会 议, 决 议 通 过 了 增 加 公 司 注 册 资 本 引 进 新 股 东 修 改 公 司 章 程 的 议 案 ; 通 过 聘 请 验 资 机 构 的 议 案 ; 通 过 授 权 董 事 会 负 责 办 理 相 关 工 商 变 更 登 记 等 相 关 事 宜 2015 年 12 月 30 日, 公 司 召 开 2015 年 第 三 次 临 时 股 东 大 会 决 议, 决 议 通 过 了 增 加 公 司 注 册 资 本 引 进 新 股 东 修 改 公 司 章 程 的 议 案, 增 资 后, 公 司 注 册 资 本 由 700 万 增 加 到 710 万 ; 通 过 聘 请 验 资 机 构 的 议 案 ; 通 过 授 权 董 事 会 负 责 办 理 相 关 工 商 变 更 登 记 等 相 关 事 宜 本 次 增 资 的 对 象 认 购 股 份 数 量 及 认 购 方 式 如 下 : 序 号 股 东 名 称 认 股 数 量 ( 股 ) 认 购 金 额 ( 元 ) 股 东 性 质 出 资 方 式 1 郑 健 100,000 1,000,000 自 然 人 货 币 合 计 100,000 1,000, 本 次 增 资 完 成 后, 股 份 公 司 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 出 资 方 式 1 杨 定 海 5,957, 货 币 2 杨 波 571, 货 币 3 欧 阳 红 201, 货 币 4 薛 梅 134, 货 币 5 曾 劲 松 94, 货 币 6 薛 怡 红 40, 货 币 7 郑 健 100, 货 币 合 计 7,100, 年 1 月 22 日, 上 海 市 工 商 局 接 收 了 股 份 公 司 提 交 的 变 更 申 请 15

17 第 三 章 公 司 挂 牌 情 况 一 挂 牌 基 本 信 息 挂 牌 板 块 : 股 份 简 称 : 股 份 代 码 : 挂 牌 日 期 : 上 海 股 交 中 心 科 技 创 新 板 xxxx xxxx xxxx 年 xx 月 xx 日 股 份 转 让 方 式 : 协 议 转 让 二 本 次 挂 牌 的 有 关 中 介 机 构 ( 一 ) 推 荐 机 构 名 称 : 住 所 : 上 海 荟 强 投 资 发 展 公 司 联 系 电 话 : 项 目 小 组 负 责 人 : 胡 启 强 上 海 市 浦 东 新 区 东 方 路 971 号 钱 江 大 厦 室 项 目 小 组 成 员 : 刘 斌 王 绍 平 徐 鹏 ( 二 ) 会 计 师 事 务 所 名 称 : 上 海 万 隆 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 住 所 : 上 海 市 曹 杨 路 535 号 8 楼 ( 汇 融 大 厦 ) 联 系 电 话 : 经 办 注 册 会 计 师 : 唐 国 佳 候 政 好 ( 三 ) 律 师 事 务 所 名 称 : 住 所 : 上 海 市 海 华 永 泰 律 师 事 务 所 联 系 电 话 : 上 海 市 浦 东 新 区 东 方 路 69 号 裕 景 国 际 商 务 广 场 A 座 15 楼 16

18 经 办 律 师 : 张 捷 张 倩 三 公 司 股 份 总 额 及 分 批 进 入 上 海 股 交 中 心 转 让 时 间 和 数 量 公 司 股 本 总 额 为 7,000,000 股 ( 一 ) 公 司 股 份 分 批 进 入 上 海 股 交 中 心 转 让 的 时 间 和 数 量 公 司 法 第 一 百 四 十 一 条 第 一 款 规 定 : 发 起 人 持 有 的 本 公 司 股 份, 自 公 司 成 立 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 公 司 公 开 发 行 股 份 前 已 发 行 的 股 份, 自 公 司 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 在 任 职 期 间 每 年 转 让 的 股 份 不 得 超 过 其 所 持 有 本 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 所 持 本 公 司 股 份 自 公 司 股 票 上 市 交 易 之 日 起 一 年 内 不 得 转 让 上 述 人 员 离 职 后 半 年 内, 不 得 转 让 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 公 司 章 程 可 以 对 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 转 让 其 所 持 有 的 本 公 司 股 份 作 出 其 他 限 制 性 规 定 ( 二 ) 挂 牌 之 日, 公 司 可 转 让 股 份 情 况 综 上 所 述, 股 份 公 司 在 设 立 满 一 年 之 前, 无 可 转 让 股 份, 符 合 条 件 的 股 份 将 于 股 份 公 司 设 立 满 一 年 之 日 起 进 入 上 海 股 交 中 心 转 让, 具 体 情 况 如 下 : 序 号 姓 名 在 公 司 任 职 持 股 数 量 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 限 售 股 份 ( 股 ) 1 杨 定 海 董 事 长 总 经 理 5,957, ,957,000 2 杨 波 - 571, ,900 3 欧 阳 红 - 201, ,900 4 薛 梅 - 134, ,600 5 曾 劲 松 董 事 94, ,200 6 薛 怡 红 监 事 合 计 - 7,000, ,000,000 17

19 第 四 章 公 司 基 本 情 况 一 公 司 历 史 沿 革 ( 一 ) 有 限 公 司 历 史 沿 革 1 有 限 公 司 设 立 上 海 凯 历 迪 新 材 料 科 技 有 限 公 司 有 限 公 司 成 立 于 2015 年 7 月 23 日, 注 册 资 本 300 万 元, 由 自 然 人 杨 定 海 以 货 币 出 资 万 元 杨 波 以 货 币 出 资 万 元 共 同 组 建 2015 年 7 月 23 日, 经 自 贸 区 工 商 局 核 准, 有 限 公 司 成 立 公 司 注 册 号 : 法 定 代 表 人 : 杨 定 海 公 司 住 所 : 中 国 ( 上 海 ) 自 由 贸 易 试 验 区 郭 守 敬 路 351 号 2 号 楼 A 室 公 司 经 营 范 围 : 新 材 料 科 技 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 服 务 技 术 咨 询, 仪 器 仪 表 计 算 机 及 配 件 数 码 产 品 纺 织 品 服 饰 服 装 化 纤 产 品 五 金 交 电 文 教 产 品 玻 璃 制 品 陶 瓷 制 品 保 温 材 料 过 滤 材 料 传 感 器 的 销 售 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 有 限 公 司 设 立 时, 公 司 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 1 杨 定 海 货 币 2 杨 波 货 币 合 计 有 限 公 司 第 一 次 股 权 变 更 增 资 经 营 范 围 变 更 2015 年 8 月 6 日, 凯 历 迪 召 开 股 东 会 会 议 并 作 出 决 议, 同 意 吸 纳 欧 阳 红 为 公 司 新 股 东, 增 加 公 司 注 册 资 本 至 500 万 元, 公 司 经 营 范 围 变 更 为 新 材 料 科 技 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 服 务 技 术 咨 询, 新 材 料 高 分 子 材 料 复 合 材 料 功 能 性 材 料 仪 器 仪 表 测 控 设 备 计 算 机 及 配 件 数 码 产 品 化 纤 产 品 针 织 品 服 装 玻 璃 制 品 陶 瓷 制 品 保 温 材 料 过 滤 材 料 传 感 器 的 销 售 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动, 通 过 新 的 公 司 章 程 18

20 2015 年 8 月 12 日, 上 海 市 工 商 局 自 贸 区 分 局 核 准 了 上 述 变 更 本 次 增 资 完 成 后, 凯 历 迪 的 出 资 及 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 1 杨 定 海 货 币 2 杨 波 货 币 3 欧 阳 红 货 币 合 计 有 限 公 司 第 二 次 股 权 变 更 增 资 经 营 范 围 变 更 2015 年 8 月 14 日, 凯 历 迪 召 开 股 东 会 会 议 并 作 出 决 议, 公 司 决 议 进 行 非 公 开 定 向 增 发 20 万 股 权, 每 股 10 元., 共 计 资 金 200 万 元 社 会 自 然 人 薛 梅 出 资 100 万 元, 认 购 了 10 万 股 曾 劲 松 出 资 70 万 元, 认 购 了 7 万 股 薛 怡 红 出 资 30 万 元, 认 购 了 3 万 股, 共 计 20 万 股 公 司 原 股 本 500 万 股, 加 上 本 次 非 公 开 增 发 的 20 万 股, 两 者 加 起 来 共 计 520 万 股 其 余 180 万 元 认 购 款 进 入 公 司 资 本 公 积 金 同 意 吸 收 薛 梅 曾 劲 松 薛 怡 红 为 公 司 新 股 东, 增 加 公 司 注 册 资 本 至 520 万 元, 公 司 经 营 范 围 变 更 为 新 材 料 科 技 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 服 务 技 术 咨 询, 新 材 料 高 分 子 材 料 复 合 材 料 功 能 性 材 料 仪 器 仪 表 测 控 设 备 计 算 机 及 配 件 数 码 产 品 化 纤 产 品 针 织 品 服 装 玻 璃 制 品 陶 瓷 制 品 医 疗 器 械 眼 镜 保 温 材 料 过 滤 材 料 传 感 器 的 销 售 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动, 通 过 公 司 新 章 程 2015 年 8 月 21 日, 上 海 市 工 商 局 自 贸 区 分 局 核 准 了 上 述 变 更 本 次 增 资 完 成 后, 凯 历 迪 的 出 资 及 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 认 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 实 缴 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 出 资 方 式 1 杨 定 海 货 币 2 杨 波 货 币 3 欧 阳 红 货 币 4 薛 梅 货 币 5 曾 劲 松 货 币 6 薛 怡 红 货 币 19

21 合 计 ( 二 ) 股 份 公 司 历 史 沿 革 1 股 份 公 司 设 立 2015 年 10 月 21 日, 上 海 市 工 商 局 出 具 沪 工 商 注 名 预 核 字 第 号 企 业 名 称 变 更 预 先 核 准 通 知 书, 同 意 上 海 凯 历 迪 新 材 料 科 技 有 限 公 司 申 请 变 更 的 企 业 名 称 预 先 核 准 为 上 海 凯 历 迪 新 材 料 科 技 股 份 有 限 公 司 2015 年 9 月 15 日, 上 海 万 隆 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 了 沪 万 会 专 (2015) 0069 号 审 计 报 告, 经 审 验, 截 至 2015 年 7 月 31 日, 公 司 经 审 计 的 净 资 产 值 为 7,685, 元 2015 年 9 月 30 日, 上 海 凯 历 迪 科 技 股 份 有 限 公 司 召 开 临 时 股 东 会, 全 体 股 东 一 致 同 意 作 为 发 起 人, 以 2015 年 8 月 31 日 为 基 准 日, 以 公 司 经 上 海 万 隆 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计 的 净 资 产 7,685, 元 [ 沪 万 会 专 (2015)0069 号 ], 按 1:1 的 比 例 折 为 7,000,000 股, 每 股 面 值 1 元, 净 资 产 扣 除 股 本 后 余 额 685, 元 计 入 资 本 公 积 各 股 东 在 股 份 公 司 中 的 持 股 比 例 按 整 体 变 更 前 各 股 东 的 出 资 比 例 维 持 不 变 其 中 杨 定 海 持 有 万 股, 杨 波 持 有 万 股 欧 阳 红 持 有 万 股 薛 梅 持 有 万 股 曾 劲 松 持 有 9.42 万 股 薛 怡 红 持 有 4.04 万 股 2015 年 10 月 15 日, 股 份 公 司 全 体 发 起 人 依 法 召 开 了 股 份 公 司 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 股 份 公 司 章 程, 选 举 了 第 一 届 董 事 会 成 员 及 第 一 届 监 事 会 非 职 工 代 表 监 事 成 员, 并 审 议 通 过 了 关 于 上 海 凯 历 迪 科 技 股 份 有 限 公 司 申 请 进 入 上 海 股 权 托 管 交 易 中 心 挂 牌 转 让 的 议 案 2015 年 10 月 30 日, 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 了 统 一 社 会 信 用 代 码 号 为 的 股 份 公 司 企 业 法 人 营 业 执 照 至 此, 股 份 公 司 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 名 称 持 股 数 ( 股 ) 持 股 比 例 (%) 出 资 方 式 1 杨 定 海 5,957, 净 资 产 折 股 2 杨 波 571, 净 资 产 折 股 3 欧 阳 红 201, 净 资 产 折 股 20

22 4 薛 梅 134, 净 资 产 折 股 5 曾 劲 松 94, 净 资 产 折 股 6 薛 怡 红 净 资 产 折 股 合 计 7,000, 二 公 司 主 要 股 东 情 况 ( 一 ) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 基 本 情 况 杨 定 海 直 接 持 有 股 份 公 司 5,957,000 股 股 份, 占 股 份 公 司 股 份 总 数 的 85.10%, 为 公 司 的 控 股 股 东 ; 杨 波 持 股 8.173%, 欧 阳 虹 持 股 2.885%, 其 中 杨 定 海 又 担 任 公 司 法 定 代 表 人 董 事 长 及 总 经 理, 其 可 以 实 际 支 配 公 司 行 为, 杨 定 海 与 杨 波 是 父 子 关 系, 杨 定 海 与 欧 阳 红 是 夫 妻 关 系, 三 人 于 2015 年 10 月 15 日 签 订 一 致 行 动 人 协 议, 据 此 认 定, 杨 定 海 杨 波 与 欧 阳 红 是 股 份 公 司 共 同 控 制 人 杨 定 海, 男, 汉 族,1949 年 7 月 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 本 科 学 历 1967 年 7 月 至 1978 年 7 月 就 职 于 上 海 锻 压 机 床 厂, 担 任 车 间 统 计 员 ;1978 年 7 月 至 2009 年 5 月 就 职 于 中 国 纺 织 大 学, 先 后 担 任 化 学 纤 维 研 究 所 课 题 组 长 研 究 室 副 主 任 研 究 室 主 任 ;1990 年 4 月 至 2004 年 6 月 担 任 中 国 纺 织 大 学 化 纤 科 技 开 发 部 经 理 ;2004 年 6 月 至 2008 年 9 月 担 任 上 海 万 灵 化 纤 科 技 有 限 公 司 总 经 理 ;2001 年 12 月 至 2015 年 9 月 担 任 上 海 东 华 凯 利 新 材 料 科 技 有 限 公 司 执 行 董 事 总 经 理 ;2015 年 7 月 至 今 担 任 上 海 凯 历 新 材 料 股 份 科 技 有 限 公 司 董 事 长 总 经 理 ; 现 任 股 份 公 司 总 经 理, 于 2015 年 10 月 15 日 由 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会 选 举 为 公 司 董 事 长, 任 期 三 年 (2015 年 10 月 15 日 至 2018 年 10 月 14 日 ) 个 人 荣 誉 及 获 奖 情 况 : 上 海 市 科 学 技 术 进 步 三 等 奖 一 项 中 国 纺 织 工 业 部 科 学 技 术 进 步 三 等 奖 一 项 国 家 技 术 成 果 完 成 证 书 一 项 上 海 市 优 秀 发 明 选 拔 赛 金 奖 三 项 上 海 市 优 秀 发 明 选 拔 赛 二 等 奖 两 项 上 海 市 优 秀 发 明 选 拔 赛 三 等 奖 四 项 第 六 届 全 国 发 明 展 览 会 银 奖 一 项 第 一 届 上 海 青 年 科 技 博 览 会 银 奖 一 项 上 述 获 奖 均 为 第 一 负 责 人 第 一 完 成 人 ; 国 家 发 明 专 利 二 项 国 家 实 用 新 型 专 利 两 项 上 述 发 明 均 为 第 一 发 明 人 2013 年 上 海 市 创 新 基 金 项 目 纤 维 双 折 射 测 量 仪, 第 一 负 责 人, 第 一 完 成 人 21

23 2013 年 上 海 市 产 学 研 项 目 小 角 激 光 散 射 仪, 第 一 负 责 人, 第 一 完 成 人 国 家 863 重 大 科 研 项 目 PAN 原 丝 纺 丝 及 张 力 在 线 测 试 系 统, 第 一 负 责 人, 第 一 完 成 人 上 海 市 高 新 技 术 成 果 转 化 新 颖 化 学 纤 维 动 态 张 力 测 量 仪 转 化 类 别 :A 级 ( 国 际 水 平 ) 第 一 负 责 人, 第 一 完 成 人 杨 波, 男, 1981 年 1 月 生, 中 国 国 籍 无 境 外 永 久 居 留 权, 汉 族, 学 历 : 大 专, 职 称 : 工 程 师 2002 年 7 月 至 2010 年 7 月, 上 海 市 青 浦 仪 表 厂, 助 理 工 程 师 ;2010 年 7 月 至 今, 上 海 市 东 华 凯 利 新 材 料 科 技 有 限 公 司, 工 程 师 欧 阳 红, 女,1964 年 3 月 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 汉 族, 学 历 : 本 科, 学 位 : 学 士, 职 称 : 高 级 工 程 师 1984 年 8 月 至 1987 年 2 月, 任 职 于 电 子 部 长 沙 48 所, 助 理 工 程 师 ; 1987 年 3 月 至 1993 年 4 月, 任 职 于 南 京 集 成 电 路 研 究 所, 工 程 师 ;1993 年 5 月 至 1999 年 6 月, 任 职 于 汕 头 卫 检 实 业 发 展 有 限 公 司, 任 销 售 经 理 ;1999 年 7 月 至 2003 年 3 月, 任 职 于 汕 头 林 百 欣 科 技 中 专, 任 教 研 室 副 主 任 2003 年 3 月 至 2008 年 2 月, 自 由 职 业 2008 年 3 月 至 2010 年 2 月, 任 职 于 三 信 国 际 电 器 ( 上 海 ) 有 限 公 司, 任 总 部 园 区 总 经 理 2010 年 3 月 至 2010 年 9 月, 任 职 于 上 海 三 信 商 务 咨 询 有 限 公 司 2010 年 10 月 至 今, 任 职 于 上 海 东 华 凯 利 新 材 料 科 技 有 限 公 司 高 级 工 程 师 ( 二 ) 公 司 前 十 名 股 东 及 其 持 股 数 量 公 司 前 十 名 股 东 及 持 股 数 量 如 下 : 序 号 股 东 股 份 ( 万 股 ) 持 股 比 例 (%) 1 杨 定 海 杨 波 欧 阳 红 薛 梅 曾 劲 松 薛 怡 红 合 计 ( 三 ) 公 司 股 东 及 实 际 控 制 人 相 互 间 的 关 联 关 系 截 至 本 股 份 转 让 说 明 书 签 署 之 日, 股 份 公 司 的 主 要 关 联 方 如 下 : 持 有 股 份 公 22

24 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 共 计 2 人, 其 中 : 杨 定 海 持 股 %; 杨 波 持 股 8.173% 杨 定 海 与 杨 波 是 父 子 关 系, 杨 定 海 与 欧 阳 红 是 夫 妻 关 系, 三 人 于 2015 年 10 月 15 日 签 订 一 致 行 动 人 协 议, 据 此 认 定, 杨 定 海 杨 波 与 欧 阳 红 是 股 份 公 司 共 同 控 制 人 三 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 ( 一 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 任 职 情 况 公 司 董 事 会 现 有 董 事 7 名, 监 事 会 现 有 监 事 3 名, 高 级 管 理 人 员 4 名, 基 本 情 况 如 下 : 序 号 姓 名 职 务 性 别 年 龄 任 期 起 止 日 期 1 杨 定 海 董 事 长 男 赵 炯 心 董 事 男 蔡 玉 华 董 事 女 王 依 民 董 事 男 曾 劲 松 董 事 男 张 玉 梅 董 事 女 宋 福 根 董 事 男 孙 宾 监 事 会 主 席 男 薛 怡 红 监 事 女 张 晓 明 职 工 监 事 男 杨 定 海 总 经 理 男 陆 建 忠 副 总 经 理 男 赵 炯 心 董 事 会 秘 书 男 周 心 生 财 务 总 监 男 年 10 月 15 日, 公 司 创 立 大 会 暨 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 作 出 决 议, 选 举 杨 定 海 先 生 赵 炯 心 先 生 蔡 玉 华 女 士 王 依 民 先 生 曾 劲 松 先 生 张 玉 梅 女 士 宋 富 根 先 生 为 公 司 第 一 届 董 事 会 董 事 2015 年 10 月 15 日, 公 司 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议 作 出 决 议, 选 举 杨 定 海 先 生 为 公 司 第 一 届 董 事 会 董 事 长 2015 年 10 月 15 日, 公 司 创 立 大 会 暨 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 作 出 决 议, 选 举 孙 宾 先 生 薛 怡 红 女 士 等 为 公 司 第 一 届 监 事 会 监 事 23

25 2015 年 10 月 15 日, 公 司 召 开 职 工 大 会, 选 举 张 晓 明 先 生 为 公 司 第 一 届 监 事 会 职 工 监 事 2015 年 10 月 15 日, 公 司 第 一 届 监 事 会 第 一 次 会 议 作 出 决 议, 选 举 孙 宾 先 生 担 任 公 司 第 一 届 监 事 会 监 事 会 主 席 2015 年 10 月 15 日, 公 司 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议 作 出 决 议, 聘 任 杨 定 海 先 生 担 任 公 司 总 经 理, 聘 任 陆 建 忠 先 生 担 任 公 司 副 总 经 理, 聘 任 周 心 生 先 生 担 任 公 司 财 务 总 监, 聘 任 赵 炯 心 先 生 担 任 公 司 董 事 会 秘 书 ( 二 ) 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 简 介 1 公 司 董 事 (1) 杨 定 海 : 现 任 公 司 董 事 长 总 经 理 详 见 本 说 明 书 公 司 基 本 情 况 之 二 公 司 主 要 股 东 基 本 情 况 之 ( 一 ) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 基 本 情 况 (2) 赵 炯 心, 汉 族, 男,1950 年 2 月 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 博 士 学 历 1968 年 10 月 至 1974 年 1 月 就 职 于 上 海 奉 贤 五 四 农 场, 担 任 农 业 工 人 ; 1974 年 2 月 至 1978 年 9 月, 任 职 于 上 海 市 建 筑 材 料 供 应 公 司 一 站, 担 任 业 务 员 ;1978 年 10 月 至 1982 年 7 月, 本 科 生 学 习 于 华 东 纺 织 工 学 院 ( 现 东 华 大 学 ) 纺 化 系 化 纤 专 业 ;1982 年 8 月 至 1984 年 8 月, 任 职 于 上 海 市 科 技 情 报 研 究 所 咨 询 中 心, 担 任 咨 询 员 ;1984 年 9 月 至 1987 年 1 月, 研 究 生 学 习 于 中 国 纺 织 大 学 ( 现 东 华 大 学 ) 高 材 系 ( 化 纤 专 业 );1987 年 至 2015 年, 任 职 于 东 华 大 学 材 料 科 学 与 工 程 学 院, 担 任 教 师 ( 研 究 员, 博 士 生 导 师 );2015 年 10 月 15 日 至 今, 任 职 上 海 凯 历 迪 新 材 料 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 工 作 主 要 成 绩 成 果 专 利 发 明 获 奖, 荣 誉 称 号 主 要 社 会 兼 职 : 主 持 国 家 863 项 目 973 课 题 和 企 业 委 托 的 研 究 课 题 多 项, 获 得 过 省 市 部 科 技 进 步 奖 多 次, 发 表 论 文 约 100 篇, 拥 有 授 权 发 明 专 利 27 项 主 要 研 究 方 向 : 化 学 纤 维 结 构 与 性 能 溶 液 法 纺 丝 工 艺 和 原 理 新 型 化 纤 成 形 机 理 主 持 的 课 题 : 硫 氰 酸 钠 法 干 湿 法 纺 丝 技 术 开 发, 中 国 石 化 股 份 有 限 公 司 ; 可 控 释 药 的 载 药 涂 层 的 基 础 研 究, 科 技 部 973 子 课 题 ; 复 杂 外 场 下 PAN 浓 溶 液 流 变 - 凝 固 扩 散 - 结 晶 与 取 向 结 构 的 研 究, 国 家 科 技 部 973 子 课 题 ; 聚 酰 亚 胺 纤 维 的 研 制, 中 国 石 化 仪 征 化 纤 股 份 有 限 公 司 ; 聚 芳 砜 纤 维 凝 固 成 型 机 24

26 理 的 研 究, 上 海 特 安 纶 纤 维 有 限 公 司 ; 高 性 能 碳 纤 维 (T700) 干 喷 湿 法 关 键 技 术 研 究, 江 苏 恒 神 纤 维 材 料 有 限 公 司 ; 熔 纺 聚 乙 烯 醇 纤 维 产 品 开 发, 上 海 罗 洋 新 材 料 科 技 有 限 公 司 获 奖 : 高 强 高 模 聚 乙 烯 纤 维 产 业 化, 2005 年 上 海 市 科 技 进 步 一 等 奖 ; 一 种 聚 酯 类 可 吸 收 缝 合 线 的 制 造 方 法, 2005 年 上 海 市 科 技 进 步 三 等 奖 ; 化 学 纤 维 动 态 张 力 测 量 仪 的 研 制, 2005 年 上 海 市 科 技 进 步 三 等 奖 ; 甲 壳 质 类 抗 菌 纤 维 的 研 制 开 发, 2007 年 上 海 市 科 技 进 步 三 等 奖 ; 瓶 片 再 生 高 强 PET 短 纤 维 成 套 设 备 和 工 艺 技 术, 2011 年 纺 织 工 业 协 会 科 技 进 步 二 等 奖 现 任 上 海 凯 历 迪 新 材 材 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事 监 事, 于 2015 年 10 月 15 日 由 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会 选 举 产 生, 任 期 三 年 (2015 年 10 月 15 日 至 2018 年 10 月 14 日 ) (3) 张 玉 梅, 女, 汉 族,1970 年 8 月 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 博 士 学 历 1989 年 9 月 至 1993 年 7 月, 山 东 纺 织 工 学 院, 化 学 纤 维, 学 士 ;1993 年 9 月 至 1996 年 3 月, 中 国 纺 织 大 学, 化 学 纤 维, 硕 士 ;1996 年 3 月 至 1999 年 3 月, 中 国 纺 织 大 学, 材 料 学, 博 士 1999 年 3 月 至 2001 年 9 月, 东 华 大 学, 化 纤 工 程 研 究 中 心, 助 理 研 究 员 ;2001 年 10 月 至 2007 年 9 月, 东 华 大 学, 材 料 科 学 与 工 程 学 院, 副 研 究 员 ;2007 年 10 月 至 今, 东 华 大 学, 材 料 科 学 与 工 程 学 院, 研 究 员 一 直 从 事 纤 维 材 料 研 究 和 开 发, 先 后 完 成 国 家 自 然 基 金 上 海 市 重 点 基 础 项 目 中 国 石 化 技 术 开 发 等 科 研 项 目 30 余 项, 发 表 高 水 平 论 文 80 余 篇, 授 权 发 明 专 利 30 余 项, 先 后 获 得 国 家 科 技 进 步 奖 二 等 奖 2 项 省 市 部 科 技 奖 励 13 项 现 任 上 海 凯 历 迪 新 材 材 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事, 于 2015 年 10 月 15 日 由 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会 选 举 产 生, 任 期 三 年 (2015 年 10 月 15 日 至 2018 年 10 月 14 日 ) (4) 王 依 民, 男, 汉 族,1950 年 03 月 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 博 士 学 历 1966 年 07 月 至 1972 年 02 月, 任 职 于 上 海 第 一 合 成 纤 维 厂, 担 任 工 人 职 位 ;1972 年 02 月 至 1974 年 07 月, 学 习 于 上 海 纺 织 工 业 高 等 专 科 学 校,1974 年 07 月 至 1975 年 02 月, 任 职 于 上 海 第 一 合 成 纤 维 厂, 担 任 见 习 技 术 员 ;1975 年 02 月 至 1977 年 06 月, 学 习 于 华 东 纺 织 工 学 院 ;1977 年 06 月 至 今, 任 职 于 25

27 东 华 大 学, 担 任 讲 师, 研 究 员 ( 起 ) 其 中 :1988 年 02 月 至 1991 年 06 月, 中 国 纺 织 大 学, 博 士 研 究 生 1983 年 05 月 年 05 月, 美 国 Tennessee 和 Akron 大 学, 访 问 学 者 工 作 主 要 成 绩 成 果 专 利 发 明 获 奖, 荣 誉 称 号 主 要 社 会 兼 职 : 申 请 和 授 权 专 利 168 件 ; 发 表 论 文 200 余 篇 ( 外 文 刊 物 发 表 50 余 篇 ); 著 作 4 部 : 主 编 高 技 术 纤 维 ; 参 编 先 进 高 分 子 材 料 和 高 分 子 纤 维 新 进 展 ; 参 编 聚 芳 酯 纤 维 今 年 出 版 曾 任 国 务 院 学 位 办 第 五 六 届 学 科 评 议 组 成 员 ; 亚 洲 高 分 子 学 会 副 主 席 ; 现 任 东 华 大 学 学 术 学 位 委 员 会 委 员 ; 东 华 大 学 材 料 学 院 学 术 委 员 会 主 任 博 士 后 流 动 站 站 长, 现 任 上 海 凯 历 迪 新 材 材 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事, 于 2015 年 10 月 15 日 由 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会 选 举 产 生, 任 期 三 年 (2015 年 10 月 15 日 至 2018 年 10 月 14 日 ) (5) 宋 福 根, 男 1952 年 2 月 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 博 土 学 位, 职 称 教 授 博 士 生 导 师 1977 年 1 月 至 1984 年 7 月 就 职 于 华 东 纺 织 工 学 院, 担 任 教 学 科 研 / 企 业 管 理 曾 任 党 支 部 副 书 记 ;1984 年 7 月 至 1986 年 1 月 于 德 国 多 特 蒙 德 大 学 等 担 任 访 问 学 者 / 企 业 经 济 ;1986 年 2 月 至 1986 年 11 月, 就 职 于 上 海 企 业 管 理 培 训 中 心, 担 任 教 学 科 研 / 企 业 管 理 ;1986 年 12 月 至 1987 年 4 月 就 职 于 德 国 技 术 合 作 部 CDG, 担 任 合 作 编 写 教 材 / 企 业 管 理 1988 年 3 月 至 1992 年 6 月 就 职 于 中 国 纺 织 大 学 担 任 教 学 科 研 / 企 业 管 理 管 理 工 程 系 副 主 任 ;1992 年 7 月 至 1993 年 1 月 就 职 于 德 国 巴 登 - 符 腾 堡 州 对 外 贸 易 学 院 担 任 合 作 科 研 / 企 业 管 理 ;1993 年 2 月 至 今 就 职 于 东 华 大 学 ( 中 国 纺 织 大 学 ) 担 任 教 学 科 研 / 管 理 科 学 与 工 程 曾 任 院 党 总 支 书 记 兼 副 院 长 现 任 上 海 凯 历 迪 新 材 材 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事, 于 2015 年 10 月 15 日 由 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会 选 举 产 生, 任 期 三 年 (2015 年 10 月 15 日 至 2018 年 10 月 14 日 ) (6) 曾 劲 松, 男 1962 年 8 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 汉 族, 学 士 学 位, 职 称 : 主 任 医 师 1982 年 10 月 至 1992 年 12 月, 任 职 于 湖 北 五 峰 26

28 县 人 民 医 院, 担 任 主 治 医 师 ;1993 年 1 月 至 今, 任 职 于 上 海 市 浦 东 新 人 民 医 院, 担 任 主 治 副 主 任 医 师 主 任 医 师 现 任 上 海 凯 历 迪 新 材 材 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事, 于 2015 年 10 月 15 日 由 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会 选 举 产 生, 任 期 三 年 (2015 年 10 月 15 日 至 2018 年 10 月 14 日 ) (7) 蔡 玉 华, 女,1945 年 2 月 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 汉 族, 学 历 : 本 科, 学 位 : 学 士, 职 称 : 副 教 授 1964 年 9 月 至 1970 年 7 月 就 学 东 华 大 学, 本 科 ;1970 年 7 月 至 1980 年 7 月 就 职 于 湖 南 邵 阳 纺 机 厂, 担 任 工 程 师 ; 1980 年 12 月 至 1995 年 5 月 就 职 于 东 华 大 学 机 械 学 院, 担 任 副 教 授 ;1995 年 5- 至 2005 年 3 月 就 职 于 东 华 大 学 科 研 处, 担 任 副 教 授 ;2005 年 3 月 至 2014 年 12 月 就 职 于 东 华 大 学 现 代 纺 织 研 究 院 技 术 转 移 中 心, 担 任 主 任 副 教 授 ;2008 年 12 月 至 今 担 任 上 海 纺 织 协 会 副 秘 书 长 近 五 年 来 主 要 的 研 究 成 果 或 成 果 转 化 项 目 ( 承 担 国 家 和 地 方 科 研 项 目 情 况 ): 组 织 协 调 参 与 上 海 纺 织 行 业 转 型 升 级 对 策 研 究 上 海 纺 织 协 会 上 海 市 经 信 委 主 持 盐 城 市 纺 织 染 整 产 业 园 发 展 规 划 东 华 大 学 射 阳 市 经 信 委 组 织 协 调 参 与 基 于 云 计 算 的 创 意 设 计 公 共 服 务 基 地 东 华 大 学 上 海 张 江 国 家 自 主 创 新 示 范 区 专 项 发 展 资 金 重 大 项 目 组 织 协 调 参 与 产 业 用 纺 织 材 料 现 状 及 发 展 前 景 调 研 中 国 工 程 院 中 国 工 程 院 组 织 协 调 参 与 江 苏 省 家 纺 设 计 及 新 材 料 科 技 公 共 服 务 平 台 南 通 高 新 技 术 开 发 区 江 苏 省 科 技 厅 组 织 协 调 参 与 上 海 纺 织 新 材 料 产 业 发 展 研 究 报 告 上 海 中 纺 科 技 城 上 海 张 江 高 新 技 术 产 业 开 发 区 主 持 宁 波 市 十 二 五 纺 织 服 装 业 规 划 东 华 大 学 宁 波 市 经 委 组 织 协 调 上 海 纺 织 功 能 面 料 设 计 产 业 集 群 组 织 机 构 服 务 能 力 建 设 国 家 纺 织 产 品 开 发 中 心 上 海 研 发 产 业 基 地 上 海 市 科 委 主 持 宁 波 服 装 产 业 集 群 转 型 升 级 实 施 方 案 宁 波 市 经 信 委 宁 波 市 经 信 委 27

29 主 持 上 海 纺 织 技 术 转 移 的 对 策 上 海 纺 织 协 会 上 海 市 科 委 主 持 嘉 兴 秀 州 区 纺 织 产 业 转 型 升 级 发 展 规 划 秀 州 区 经 贸 局 秀 州 区 经 贸 局 组 织 协 调 参 与 高 速 卷 绕 机 的 设 计 制 造 与 关 键 技 术 研 究 上 海 太 平 洋 机 电 集 团 公 司 上 海 市 科 委 主 持 国 际 先 进 水 平 浙 江 省 长 兴 县 纺 织 产 业 发 展 指 导 意 见 长 兴 县 发 改 委 组 织 协 调 参 与 可 再 生 生 态 纤 维 材 料 应 用 关 键 技 术 研 究 上 海 三 枪 股 份 有 限 公 司 上 海 市 经 信 委 获 国 际 先 进 水 平 中 国 纺 织 工 业 协 会 三 等 奖 组 织 协 调 参 与 航 空 汽 车 轨 道 交 通 内 饰 纺 织 品 功 能 性 共 性 技 术 研 究 及 其 产 品 开 发 上 海 申 达 股 份 有 限 公 司 上 海 市 经 信 委 获 国 际 先 进 水 平 上 海 市 科 技 进 步 二 等 奖, 产 业 用 纺 织 材 料 现 状 及 发 展 前 景 现 任 上 海 凯 历 迪 新 材 料 科 技 股 份 有 限 公 司 董 事, 于 2015 年 10 月 15 日 由 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会 选 举 产 生, 任 期 三 年 (2015 年 10 月 15 日 至 2018 年 10 月 14 日 ) 2 公 司 监 事 (1) 孙 宾, 男, 1972 年 10 月 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 汉 族, 学 历 : 研 究 生, 学 位 : 博 士, 职 称 : 副 研 究 员 2003 年 11 月 至 今, 任 职 于 东 华 大 学, 担 任 教 师 职 务 工 作 主 要 成 绩 成 果 专 利 发 明 获 奖, 荣 誉 称 号 主 要 社 会 兼 职 : 作 为 主 要 负 责 人, 先 后 承 担 和 参 与 国 家 863 国 家 科 技 攻 关 项 目 上 海 市 纳 米 技 术 专 项 和 企 业 项 目, 获 得 国 家 科 技 进 步 二 等 奖 1 项 (2006 年 ) 上 海 市 科 技 进 步 一 等 奖 2 项 (2004 年 和 2008 年 ) 中 国 材 料 研 究 学 会 科 技 进 步 一 等 奖 (2007 年 ) 和 中 国 纺 织 工 业 联 合 会 科 技 进 步 二 等 奖 (2010 年 ) 和 一 等 奖 (2013 年 ) 等 已 授 权 国 家 发 明 专 利 15 项, 发 表 论 文 42 篇, 其 中 SCI EI 和 ISTP 收 录 25 篇, 国 内 外 学 术 邀 请 报 告 2 个 和 口 头 报 告 8 个 现 任 上 海 凯 历 迪 新 材 料 科 技 股 份 有 限 公 司 监 事, 于 2015 年 10 月 15 日 由 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会 选 举 产 生, 任 期 三 年 (2015 年 10 月 15 日 至 2018 年 10 月 14 日 ) 28

30 (2) 薛 怡 红, 女,1962 年 8 月 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 汉 族, 学 历 : 大 专, 职 称 : 出 纳 1980 年 10 月 至 1994 年 4 月, 就 职 于 上 海 大 中 华 橡 胶 二 厂 单 位, 担 任 财 务 职 务 ;1994 年 4 月 至 1998 年 5 月, 就 职 于 上 海 金 榕 有 限 公 司 单 位, 担 任 财 务 职 务 ; 1998 年 5 月 至 2003 年 8 月, 就 职 于 上 海 福 祥 陶 瓷 有 限 公 司 单 位, 担 任 财 务 职 务 ; 2003 年 8 月 至 2013 年 5 月 就 职 于 上 海 凌 源 塑 业 有 限 公 司 单 位, 担 任 财 务 职 务 ;2013 年 6 月 至 今, 任 职 于 上 海 金 乐 空 调 安 装 工 程 有 限 公 司 单 位, 担 任 财 务 职 务 现 任 上 海 凯 历 迪 新 材 材 科 技 股 份 有 限 公 司 监 事, 于 2015 年 10 月 15 日 由 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会 选 举 产 生, 任 期 三 年 (2015 年 10 月 15 日 至 2018 年 10 月 14 日 ) (3) 张 晓 明, 男, 1953 年 4 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 汉 族, 学 历 : 大 专, 职 称 : 工 程 师 1969 年 4 月 至 1976 年 12 月, 在 上 海 市 青 浦 区 练 塘 乡 插 队 ; 1976 年 12 月 至 1981 年 10 月, 在 上 海 青 建 一 公 司 工 作 ;1981 年 10 月 至 1999 年 12 月, 在 上 海 青 浦 仪 表 厂 工 作 ;1999 年 12 月 至 今, 在 上 海 东 华 凯 利 新 材 料 科 技 有 限 公 司 工 作 现 任 上 海 凯 历 迪 新 材 料 科 技 股 份 有 限 公 司 监 事, 于 2015 年 10 月 15 日 由 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会 选 举 产 生, 任 期 三 年 (2015 年 10 月 15 日 至 2018 年 10 月 14 日 ) 3 高 级 管 理 人 员 基 本 情 况 (1) 杨 定 海, 男, 汉 族,1949 年 7 月 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 本 科 学 历 2015 年 10 月 15 日, 公 司 董 事 会 会 议 选 举 为 董 事 长, 并 聘 任 为 总 经 理 详 见 本 说 明 书 之 ( 一 ) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 基 本 情 况 (2) 周 心 生, 男,1959 年 6 月 生, 国 籍 : 中 国 ( 无 境 外 永 久 居 留 权 ) 学 历 : 专 科 1977 年 10 月 至 1992 年 12 月 上 海 眼 镜 总 厂, 担 任 会 计 分 厂 财 务 科 长 ; 至 上 海 威 士 德 糖 果 食 品 有 限 公 司 ( 外 资 企 业 ) 担 任 财 务 经 理 总 经 理 助 理 ;1999 年 7 月 至 2005 年 12 月 上 海 电 信 龙 讯 通 信 有 限 公 司, 担 任 财 务 经 理 ; 2006 年 1 月 至 2010 年 8 月 上 海 华 侨 科 技 集 团 有 限 公 司, 担 任 集 团 财 务 经 理 ;2010 年 9 月 至 2015 年 7 月 上 海 昂 泰 兰 捷 尔 信 息 科 技 股 份 有 限 公 司, 担 任 财 务 经 理 ; 2015 年 8 月 至 今 上 海 凯 历 迪 新 材 料 科 技 股 份 有 限 公 司, 担 任 财 务 总 监 一 职 29

31 (3) 陆 建 忠, 男 1952 年 8 月 出 生, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 汉 族, 学 历 : 大 学, 职 称 : 高 级 工 程 师 1974 年 9 月 至 1978 年 7 月, 在 华 东 纺 织 工 学 院 ( 现 东 华 大 学 ) 求 学 ;1978 年 8 月 至 1989 年 1 月, 在 华 东 纺 织 工 学 院 ( 现 东 华 大 学 ) 工 作 ;1989 年 2 月 至 1991 年 2 月, 在 日 本 国 信 州 大 学 纤 维 学 部 作 访 问 学 者 ;1991 年 3 月 至 2012 年 8 月, 在 东 华 大 学 材 料 学 院 工 作, 任 实 验 室 副 主 任 ; 2012 年 9 月 至 今, 在 上 海 东 华 凯 利 新 材 材 科 技 股 份 有 限 公 司 工 作 任 职 以 来, 先 后 发 表 论 文 10 余 篇, 授 权 专 利 3 件, 获 得 2008 年 度 上 海 市 普 通 高 校 实 验 室 先 进 工 作 者 及 嘉 奖 一 次 现 任 上 海 东 华 凯 利 新 材 材 科 技 股 份 有 限 公 司 总 经 理, 上 海 凯 历 迪 新 材 料 科 技 股 份 有 限 公 司 副 总 经 理, 于 2015 年 10 月 15 日 由 创 立 大 会 暨 第 一 次 股 东 大 会 选 举 产 生, 任 期 三 年 (2015 年 10 月 15 日 至 2018 年 10 月 14 日 ) ( 三 ) 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 兼 职 情 况 截 至 本 股 份 转 让 说 明 书 签 署 之 日, 现 任 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 兼 职 情 况 如 下 : 序 号 姓 名 单 位 名 称 与 公 司 关 系 担 任 的 职 务 是 否 领 取 报 酬 津 贴 1 张 玉 梅 东 华 大 学 董 事 无 否 2 王 依 民 东 华 大 学 董 事 无 否 3 曾 劲 松 东 华 大 学 董 事 无 否 4 蔡 玉 华 东 华 大 学 董 事 无 否 5 孙 宾 东 华 大 学 监 事 无 否 6 薛 怡 红 东 华 大 学 监 事 无 否 四 公 司 内 部 组 织 结 构 及 员 工 情 况 ( 一 ) 公 司 内 部 组 织 结 构 截 至 本 股 份 转 让 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 的 内 部 组 织 结 构 如 下 : 30

32 股 东 大 会 监 事 会 董 事 会 董 事 会 秘 书 总 经 理 财 务 部 行 政 部 商 务 部 技 术 工 程 服 务 中 心 心 研 发 设 计 中 心 供 应 部 ( 二 ) 公 司 员 工 情 况 截 至 2015 年 8 月 末, 股 份 公 司 共 有 员 工 10 人, 其 中 已 签 订 劳 动 合 同 员 工 2 人, 签 订 劳 务 合 同 员 工 8 人 公 司 员 工 具 体 结 构 如 下 : 1 按 专 业 结 构 划 分 专 业 结 构 人 数 占 比 图 示 项 目 人 员 1 10% 业 务 人 员 2 20% 财 务 人 员 2 20% 管 理 人 员 2 20% 技 术 人 员 3 30% 合 计 % 业 务 人 员 20.00% 项 目 人 员 10.00% 技 术 人 员 表 30.00% 项 目 人 员 业 务 人 员 财 务 人 员 管 理 人 员 技 术 人 员 表 财 务 人 员 20.00% 管 理 人 员 20.00% 2 按 年 龄 结 构 划 分 年 龄 结 构 人 数 占 比 图 示 30-40( 含 40) 2 20% 50 以 上 ( 不 含 50) 8 80% 合 计 % % 以 上 50 以 上 80.00% 3 按 教 育 程 度 划 分 31

33 年 龄 结 构 人 数 占 比 图 示 硕 士 及 以 上 1 10% 本 科 4 40% 专 科 3 30% 高 中 及 高 中 以 下 2 20% 合 计 % 专 科 30.00% 本 科 40.00% 高 中 及 高 中 以 下 20.00% 硕 士 及 以 上 10.00% 硕 士 及 以 上 本 科 专 科 高 中 及 高 中 以 下 五 公 司 对 外 投 资 情 况 ( 一 ) 对 外 投 资 结 构 图 上 海 凯 历 迪 新 材 料 科 技 股 份 有 限 公 司 % 上 海 东 华 凯 利 新 材 料 科 技 有 限 公 司 ( 二 ) 对 外 投 资 概 况 截 至 本 股 份 转 让 说 明 书 签 署 之 日, 凯 历 迪 共 拥 1 家 全 资 子 公 司 公 司 控 股 参 股 公 司 主 要 情 况 如 下 : 序 号 公 司 名 称 注 册 资 本 ( 万 元 ) 持 股 比 例 % 主 营 业 务 1 上 海 东 华 凯 利 新 材 料 科 技 有 限 公 司 ( 三 ) 控 股 子 公 司 具 体 情 况 1 上 海 东 华 凯 利 新 材 料 科 技 有 限 公 司 (1) 公 司 概 况 新 颖 高 分 子 材 料 测 量 仪 器 的 研 发 与 销 售 公 司 名 称 : 注 册 地 址 : 注 册 资 本 : 上 海 东 华 凯 利 新 材 料 科 技 有 限 公 司 青 浦 区 青 浦 镇 浦 仓 路 485 号 318 室 万 人 民 币 32

34 实 收 资 本 : 法 定 代 表 人 : 万 人 民 币 杨 定 海 公 司 类 型 : 有 限 责 任 公 司 ( 法 人 独 资 ) 法 人 营 业 执 照 注 册 号 : 成 立 日 期 : 经 营 期 限 : 经 营 范 围 : 2001 年 12 月 25 日 2021 年 12 月 24 日 新 材 料 纺 织 机 电 仪 表 计 算 机 数 码 电 子 传 感 器 专 业 技 术 领 域 内 的 技 术 服 务 技 术 咨 询, 销 售 仪 器 仪 表 计 算 机 及 配 件 ( 除 计 算 机 信 息 系 统 安 全 专 用 产 品 ) 数 码 产 品 针 纺 织 品 服 装 化 纤 产 品 五 金 交 电 文 教 用 品 玻 璃 制 品 陶 瓷 制 品 保 温 材 料 过 滤 材 料 传 感 器 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 (2) 历 史 沿 革 1 有 限 公 司 设 立 上 海 东 华 凯 利 化 纤 高 科 技 有 限 公 司 成 立 于 2001 年 12 月 25 日, 注 册 资 本 200 万 元 人 民 币, 由 自 然 人 张 瑜 出 资 40 万 元 自 然 人 杨 定 海 出 资 50 万 元 自 然 人 赵 炯 心 出 资 25 万 元 自 然 人 潘 鼎 出 资 40 万 元 自 然 人 王 依 民 出 资 30 万 元 中 国 纺 织 大 学 化 纤 科 技 开 发 部 出 资 15 万 元 共 同 组 建 2001 年 12 月 25 日, 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 了 企 业 法 人 营 业 执 照, 注 册 号 为 法 定 代 表 人 : 张 瑜 公 司 住 所 : 上 海 市 青 浦 区 青 浦 镇 浦 仓 路 485 号 318 室 公 司 经 营 范 围 : 化 纤 机 电 仪 表 建 材 技 术 领 域 内 的 四 技 服 务, 销 售 化 纤 产 品 五 金 交 电 文 教 用 品 服 装 经 营 期 限 :2001 年 12 月 25 日 至 2011 年 12 月 24 日 2001 年 12 月 24 日, 上 海 永 诚 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 出 具 了 永 诚 验 字 (2001) 字 第 7285 号 验 资 报 告, 东 华 凯 利 有 限 申 请 登 记 的 注 册 资 本 为 人 民 币 200 万 元, 由 张 瑜 杨 定 海 赵 炯 心 潘 鼎 王 依 民 中 国 纺 织 大 学 化 纤 科 技 开 发 部 于 2001 年 12 月 24 日 之 前 缴 足 经 审 验 确 认 : 截 至 2001 年 12 月 24 日 止, 东 华 凯 利 有 限 已 收 到 全 体 股 东 缴 纳 的 注 册 资 本 合 计 人 民 币 贰 百 万 元 各 股 东 均 以 货 币 出 33

35 资 有 限 公 司 设 立 时, 公 司 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 姓 名 认 缴 资 本 ( 万 元 ) 实 缴 资 本 ( 万 元 ) 认 缴 比 例 (%) 出 资 方 式 1 张 瑜 货 币 2 杨 定 海 货 币 3 赵 炯 心 货 币 4 潘 鼎 货 币 5 王 依 民 货 币 6 中 国 纺 织 大 学 化 纤 科 技 开 发 部 货 币 合 计 有 限 公 司 第 一 次 股 权 变 更 2008 年 11 月 2 日, 上 海 信 达 资 产 评 估 有 限 公 司 出 具 信 达 评 报 (2008) 第 A067 号 上 海 东 华 凯 利 化 纤 高 科 技 有 限 公 司 股 权 资 产 评 估 报 告 书, 以 2008 年 9 月 30 日 为 评 估 基 准 日, 东 华 凯 利 有 限 资 产 合 计 为 人 民 币 2,274, 元, 负 债 合 计 为 59, 元, 净 资 产 合 计 为 2,214, 元 2008 年 11 月 20 日, 东 华 大 学 出 具 东 华 办 抄 告 [2008]3 号 关 于 转 让 上 海 东 华 凯 利 化 纤 高 科 技 有 限 公 司 股 权 的 批 复, 同 意 上 海 万 灵 化 纤 科 技 有 限 公 司 (2004 年 2 月 16 日, 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 出 具 沪 名 称 变 核 号 : 企 业 名 称 变 更 核 准 通 知 书 准 予 中 国 纺 织 大 学 化 纤 科 技 开 发 部 更 名 为 上 海 万 灵 化 纤 科 技 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 万 灵 化 纤 ) 经 查 阅 相 关 资 料, 万 灵 化 纤 的 股 东 为 东 华 大 学 和 中 国 纺 织 大 学 科 工 贸 实 业 总 公 司 依 据 国 家 教 育 部 关 于 全 国 高 校 企 业 关 停 并 转 的 文 件 精 神, 万 灵 化 纤 已 经 相 关 法 律 程 序 向 所 属 工 商 局 申 请 注 销 2010 年 7 月 2 日, 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 长 宁 分 局 出 具 No 号 准 予 注 销 登 记 通 知 书, 准 予 万 灵 化 纤 注 销 登 记 ) 将 其 持 有 的 东 华 凯 利 有 限 7.5% 的 股 权 通 过 上 海 联 合 产 权 交 易 所 按 照 法 定 程 序 挂 牌 转 让 2009 年 1 月 4 日, 教 育 部 科 技 发 展 中 心 出 具 教 技 发 中 心 函 [2009]7 号 关 于 同 意 转 让 上 海 东 华 凯 利 化 纤 高 科 技 有 限 公 司 股 权 的 批 复, 同 意 将 万 灵 化 纤 持 有 的 东 华 凯 利 有 限 7.5% 的 股 权 通 过 上 海 联 合 产 权 交 易 所 按 照 法 定 程 序 挂 牌 转 让 2009 年 1 月 8 日, 万 灵 化 纤 填 报 国 有 资 产 评 估 项 目 备 案 表, 对 上 海 信 达 资 34

36 产 评 估 有 限 公 司 出 具 的 信 达 评 报 (2008) 第 A067 号 上 海 东 华 凯 利 化 纤 高 科 技 有 限 公 司 股 权 资 产 评 估 报 告 书 申 报 备 案 2009 年 2 月 8 日, 东 华 大 学 同 意 转 包 备 案 2009 年 3 月 16 日, 教 育 部 对 上 述 国 有 资 产 评 估 项 目 备 案 2009 年 3 月 18 日, 东 华 凯 利 有 限 临 时 股 东 会 会 议 作 出 决 议, 同 意 股 东 万 灵 化 纤 将 其 持 有 的 本 公 司 7.5% 的 股 权, 按 资 产 评 估 备 案 的 净 资 产 值 作 为 股 权 挂 牌 转 让 价 格 的 参 考 依 据, 通 过 上 海 联 合 产 权 交 易 所 挂 牌 交 易 ; 元 其 他 股 东 不 放 弃 优 先 购 买 权 2009 年 4 月 28 日, 上 海 市 新 华 律 师 事 务 所 出 具 关 于 上 海 东 华 凯 利 化 纤 高 科 技 有 限 公 司 7.5% 股 权 转 让 的 法 律 意 见 书 得 出 结 论, 万 灵 化 纤 依 法 持 有 东 华 凯 利 有 限 7.5% 股 权 万 灵 化 纤 拟 对 外 转 让 7.5% 股 权 已 按 照 法 律 法 规 的 规 定, 履 行 了 相 关 股 权 转 让 手 续, 可 以 通 过 法 定 程 序 予 以 对 外 转 让 2009 年 6 月 8 日, 万 灵 化 纤 委 托 上 海 京 华 产 权 经 纪 有 限 公 司, 陈 年 锁 委 托 上 海 国 正 产 权 经 纪 有 限 公 司, 签 订 上 海 市 产 权 交 易 合 同, 转 让 万 灵 化 纤 持 有 的 东 华 凯 利 有 限 7.5% 的 股 权 给 受 让 人 陈 年 锁 2009 年 6 月 29 日, 东 华 凯 利 有 限 召 开 临 时 股 东 会 会 议 并 作 出 决 议, 同 意 股 东 万 灵 化 纤 将 其 所 持 本 公 司 7.5% 的 股 权 转 让 给 陈 年 锁, 其 他 股 东 放 弃 优 先 购 买 权 ; 成 立 新 一 届 股 东 会 ; 通 过 修 改 后 的 公 司 章 程 同 日, 相 关 出 让 受 让 方 签 署 了 股 权 转 让 协 议, 股 权 转 让 情 况 如 下 : 转 让 方 受 让 方 转 让 价 款 ( 万 元 ) 转 让 出 资 占 比 (%) 上 海 万 灵 化 纤 科 技 有 限 公 司 陈 年 锁 166, 合 计 166, 本 次 变 更 完 成 后, 东 华 凯 利 有 限 股 权 结 构 为 : 序 号 股 东 姓 名 / 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 张 瑜 杨 定 海 赵 炯 心 潘 鼎 王 依 民

37 6 陈 年 锁 合 计 有 限 公 司 第 一 次 法 定 代 表 人 变 更 2010 年 5 月 31 日, 东 华 凯 利 有 限 临 时 股 东 会 会 议 决 议, 选 举 杨 定 海 为 公 司 执 行 董 事 兼 经 理 ( 法 定 代 表 人 ), 免 去 张 瑜 公 司 执 行 董 事 兼 经 理 ( 法 定 代 表 人 ) 的 职 务 2010 年 5 月 31 日, 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 青 浦 分 局 核 准 了 上 述 变 更 4 有 限 公 司 第 二 次 股 权 变 更 2011 年 5 月 30 日, 东 华 凯 利 有 限 召 开 临 时 股 东 会 会 议 并 作 出 决 议, 同 意 股 东 张 瑜 将 其 所 持 东 华 凯 利 有 限 的 20% 的 股 权 以 每 1 元 注 册 资 本 为 人 民 币 1 元 的 转 让 价 格 转 让 给 杨 定 海, 同 意 股 东 王 依 民 将 其 所 持 东 华 凯 利 有 限 的 15% 的 股 权 以 每 1 元 注 册 资 本 为 人 民 币 1 元 的 转 让 价 格 转 让 给 杨 定 海, 同 意 股 东 赵 炯 心 将 其 所 持 东 华 凯 利 有 限 的 12.5% 的 股 权 以 每 1 元 注 册 资 本 为 人 民 币 1 元 的 转 让 价 格 转 让 给 杨 定 海, 同 意 潘 鼎 将 其 所 持 东 华 凯 利 有 限 的 20% 的 股 权 以 每 1 元 注 册 资 本 为 人 民 币 1 元 的 转 让 价 格 转 让 给 杨 定 海 ( 经 访 谈 公 司 股 东 杨 定 海, 并 查 阅 上 海 明 宇 大 亚 会 计 师 事 务 所 对 东 华 凯 利 有 限 2010 年 年 度 审 计 报 告, 该 年 度 东 华 凯 利 有 限 的 所 有 者 权 益 合 计 为 :1,794, 元 低 于 2,000,000 元 根 据 公 司 法 相 关 条 款, 转 让 双 方 经 过 友 好 协 商 : 同 意 以 原 每 股 一 元 的 价 格 转 让 股 权 ); 免 去 原 监 事 陈 彦 模 职 务, 选 举 陈 年 锁 为 公 司 监 事 ; 通 过 公 司 新 章 程 同 日, 相 关 出 让 受 让 方 签 署 了 股 权 转 让 协 议 书, 股 权 转 让 情 况 如 下 : 转 让 方 受 让 方 转 让 价 款 ( 万 元 ) 转 让 出 资 占 比 (%) 张 瑜 王 依 民 杨 定 海 赵 炯 心 潘 鼎 合 计 本 次 变 更 完 成 后, 东 华 凯 利 有 限 股 权 结 构 为 : 36

38 序 号 股 东 姓 名 / 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 杨 定 海 陈 年 锁 合 计 年 7 月 5 日, 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 青 浦 分 局 核 准 了 上 述 变 更 5 有 限 公 司 第 一 次 经 营 期 限 变 更 2011 年 11 月 25 日, 东 华 凯 利 有 限 召 开 临 时 股 东 会 会 议 并 作 出 决 议, 公 司 经 营 期 限 由 10 年 变 更 为 20 年, 自 营 业 执 照 签 发 之 日 起 算 ; 通 过 公 司 章 程 修 正 案 2011 年 12 月 5 日, 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 青 浦 分 局 核 准 了 上 述 变 更 6 有 限 公 司 一 次 名 称 变 更 经 营 范 围 变 更 2012 年 6 月 29 日, 东 华 凯 利 有 限 召 开 临 时 股 东 会 会 议 并 作 出 决 议, 公 司 名 称 变 更 为 上 海 东 华 凯 利 新 材 料 科 技 有 限 公 司 ; 变 更 公 司 经 营 范 围 ; 通 过 公 司 章 程 修 正 案 股 东 会 决 定 变 更 东 华 凯 利 有 限 的 经 营 范 围, 变 更 如 下 : 变 更 事 项 变 更 前 变 更 后 上 海 东 华 凯 利 化 名 称 经 营 范 围 纤 高 科 技 有 限 公 司 化 纤 机 电 仪 表 建 材 技 术 领 域 内 的 四 技 服 务, 销 售 化 纤 产 品 五 金 交 电 文 教 用 品 服 装 上 海 东 华 凯 利 新 材 料 科 技 有 限 公 司 新 材 料 纺 织 机 电 仪 表 计 算 机 数 码 电 子 传 感 器 专 业 技 术 领 域 内 的 技 术 服 务 技 术 咨 询, 销 售 仪 器 仪 表 计 算 机 及 配 件 ( 除 计 算 机 信 息 系 统 安 全 专 用 产 品 ) 数 码 产 品 针 纺 织 品 服 装 化 纤 产 品 五 金 交 电 文 教 用 品 玻 璃 制 品 陶 瓷 制 品 保 温 材 料 过 滤 材 料 传 感 器 企 业 经 营 涉 及 行 政 许 可 的, 凭 许 可 证 件 经 营 2012 年 7 月 5 日, 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 青 浦 分 局 核 准 了 上 述 变 更 7 有 限 公 司 第 三 次 股 权 变 更 37

39 陈 年 琐 股 东 于 2009 年 6 月 29 日 出 资 获 得 7.5% 东 华 凯 利 股 权, 近 几 年, 因 其 身 体 健 康 原 因, 要 求 将 其 所 持 股 份 进 行 转 让 2015 年 6 日 9 日, 经 转 让 双 方 协 商, 陈 年 锁 将 其 所 持 东 华 凯 利 7.5% 的 股 权 转 让 给 杨 波 2015 年 6 月 9 日, 东 华 凯 利 有 限 召 开 临 时 股 东 会 会 议 并 作 出 决 议, 同 意 股 东 陈 年 锁 将 其 所 持 东 华 凯 利 有 限 7.5% 的 股 权 以 每 1 元 注 册 资 本 为 人 民 币 1 元 的 转 让 价 格 转 让 给 杨 波 ; 免 去 原 监 事 陈 年 锁 职 务, 选 举 杨 波 为 公 司 监 事 ; 通 过 公 司 章 程 修 正 案 同 日, 相 关 出 让 受 让 方 签 署 了 股 权 转 让 协 议 书, 股 权 转 让 情 况 如 下 : 转 让 方 受 让 方 转 让 价 款 ( 万 元 ) 转 让 出 资 占 比 (%) 陈 年 锁 杨 波 合 计 本 次 变 更 完 成 后, 东 华 凯 利 有 限 股 权 结 构 为 : 序 号 股 东 姓 名 / 名 称 出 资 额 ( 万 元 ) 出 资 比 例 (%) 1 杨 定 海 杨 波 合 计 年 6 月 24 日, 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 青 浦 分 局 核 准 了 上 述 变 更 8 有 限 公 司 第 四 次 股 权 变 更 2015 年 7 月 29 日, 为 了 凯 历 迪 申 请 至 上 海 股 权 托 管 交 易 中 心 科 创 版 挂 牌 而 做 资 源 整 合, 东 华 凯 利 有 限 召 开 临 时 股 东 会 会 议 并 作 出 决 议, 同 意 股 东 杨 定 海 将 其 所 持 东 华 凯 利 有 限 92.5% 的 股 权 以 每 1 元 注 册 资 本 为 人 民 币 1 元 的 转 让 价 格 转 让 给 上 海 凯 历 迪 新 材 料 科 技 有 限 公 司 ; 同 意 股 东 杨 波 将 其 所 持 东 华 凯 利 有 限 7.5% 的 股 权 以 每 1 元 注 册 资 本 为 人 民 币 1 元 的 转 让 价 格 转 让 给 上 海 凯 历 迪 新 材 料 科 技 有 限 公 司 ; 通 过 公 司 章 程 修 正 案 收 购 完 成 后 使 的 凯 历 迪 集 研 发 委 托 加 工 销 售 于 一 体, 更 能 适 应 市 场 的 需 求 根 据 上 海 市 海 华 永 泰 律 师 事 务 所 于 2015 年 12 月 出 具 的 法 律 意 见 书 认 定, 上 述 收 购 遵 循 了 商 业 原 则, 交 易 价 格 系 由 双 方 参 照 市 场 价 格 协 商 确 定, 定 价 公 允, 38

40 不 存 在 损 害 申 请 人 及 其 他 股 东 利 益 的 情 况 2015 年 8 月 10 日, 上 海 市 工 商 行 政 管 理 局 青 浦 分 局 核 准 了 上 述 变 更 本 次 股 权 转 让 后, 东 华 凯 利 成 为 公 司 全 资 子 公 司, 股 权 结 构 如 下 : 序 号 股 东 认 缴 出 资 1 上 海 凯 历 迪 新 材 料 科 技 股 份 有 限 公 司 认 缴 出 资 占 注 册 资 本 比 例 % 实 缴 出 资 单 位 : 万 元 实 缴 出 资 占 注 册 资 本 比 例 % 200 万 100% 200 万 100% 合 计 200 万 100% 200 万 100% (3) 最 近 两 年 及 一 期 主 要 财 务 数 据 项 目 2015 年 年 年 资 产 总 额 2,704, ,629, ,524, 负 债 总 额 -27, , ,611, 净 资 产 2,732, ,177, ,912, 项 目 2015 年 1-8 月 2014 年 度 2013 年 度 营 业 收 入 1,167, ,660, ,575, 营 业 利 润 -437, ,108, , 净 利 润 -425, ,264, , 注 : 上 述 财 务 数 据 已 经 上 海 万 隆 会 计 师 事 务 所 出 具 的 沪 万 会 专 [2015] 0069 号 审 计 报 告 审 验 (4) 东 华 凯 利 员 工 情 况 截 至 2015 年 8 月 末, 东 华 凯 利 共 有 员 工 5 人, 其 中 签 订 劳 务 合 同 员 工 5 人, 全 部 为 退 休 返 聘 人 员 公 司 员 工 具 体 结 构 如 下 : 1 按 专 业 结 构 划 分 专 业 结 构 人 数 占 比 图 示 业 务 人 员 2 20% 财 务 人 员 1 20% 管 理 人 员 1 20% 技 术 人 员 3 40% 业 务 人 员 20.00% 0.00% 财 务 人 员 20.00% 技 术 人 员 表 40.00% 管 理 人 员 20.00% 39 业 务 人 员 财 务 人 员 管 理 人 员 技 术 人 员 表

41 合 计 5 100% 2 按 年 龄 结 构 划 分 年 龄 结 构 人 数 占 比 图 示 30-40( 含 40) 0 0% 50 以 上 ( 不 含 50) 5 100% 合 计 5 100% 3 按 教 育 程 度 划 分 % 以 上 50 以 上 % 年 龄 结 构 人 数 占 比 图 示 本 科 1 20% 专 科 1 20% 高 中 及 高 中 以 下 3 60% 高 中 及 高 中 以 下 60.00% 本 科 20.00% 合 计 5 100% 专 科 20.00% 0.00% 本 科 专 科 高 中 及 高 中 以 下 40

42 第 五 章 公 司 业 务 情 况 一 公 司 的 业 务 情 况 公 司 经 营 范 围 为 新 材 料 科 技 领 域 内 的 技 术 开 发 技 术 转 让 技 术 服 务 技 术 咨 询, 新 材 料 高 分 子 材 料 复 合 材 料 功 能 性 材 料 仪 器 仪 表 测 控 设 备 计 算 机 及 配 件 数 码 产 品 化 纤 产 品 针 织 品 服 装 玻 璃 制 品 陶 瓷 制 品 医 疗 器 械 眼 镜 保 温 材 料 过 滤 材 料 传 感 器 的 销 售 公 司 目 前 经 营 活 动 全 部 发 生 在 全 资 子 公 司 东 华 凯 利, 股 份 公 司 主 要 负 责 对 全 资 子 公 司 的 日 常 管 理 股 份 公 司 全 资 子 公 司 东 华 凯 利, 原 是 东 华 大 学 ( 前 中 国 纺 织 大 学 ) 材 料 科 学 与 工 程 学 院 组 建 的 科 技 型 企 业 子 公 司 一 直 紧 随 国 际 纺 织 材 料 测 量 仪 器 的 发 展 新 趋 势, 研 究 发 明 的 新 材 料 及 新 颖 测 量 仪 器 在 品 种 和 数 量 上 不 断 得 到 快 速 发 展 子 公 司 获 得 上 海 市 科 委 的 创 新 资 金 赞 助 项 目 上 海 市 经 济 信 息 委 员 会 的 产 学 研 资 金 赞 助 项 目 完 成 国 家 863 重 大 项 目 等 科 研 项 目, 所 有 产 业 化 的 产 品 均 属 填 补 国 内 外 空 白, 获 得 上 海 市 科 学 技 术 进 步 奖 新 产 品 发 明 奖, 子 公 司 拥 有 的 自 主 知 识 产 权 的 新 颖 测 量 仪 器, 编 入 了 全 国 高 校 高 分 子 专 业 实 验 教 材, 是 全 国 211 大 学 材 料 专 业 的 教 学 实 验 课 和 科 学 研 究 必 备 的 测 量 仪 器, 在 全 国 高 校 得 到 了 广 泛 应 用 和 好 评 ( 一 ) 主 营 业 务 概 况 公 司 属 于 技 术 密 集 型 产 业, 主 导 技 术 属 于 新 材 料 高 技 术 领 域, 主 营 业 务 为 新 材 料 及 新 颖 高 端 精 密 测 量 仪 器 设 备 的 研 发 和 销 售 经 过 多 年 的 发 展, 公 司 子 公 司 所 生 产 的 新 材 料 测 量 仪 器 在 行 业 内 取 得 了 领 先 的 地 位, 相 关 产 品 填 补 了 国 内 空 白, 广 泛 应 用 于 新 材 料 的 结 构 性 能 的 技 术 测 量, 所 有 自 主 研 发 的 产 品 在 国 内 市 场 上 独 家 经 营 生 产 公 司 自 成 立 以 来, 主 营 业 务 未 发 生 重 大 变 化 报 告 期 内, 公 司 主 营 业 务 收 入 构 成 情 况 如 下 : 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-8 月 2014 年 度 2013 年 度 金 额 占 比 % 金 额 占 比 % 金 额 占 比 % 41

43 主 营 业 务 收 入 1,167, ,660, ,575, 其 他 业 务 收 入 合 计 1,167, ,660, ,575, ( 二 ) 主 要 产 品 情 况 特 点 及 独 特 性 公 司 的 主 要 研 发 产 品 包 括 SSY-C 型 纤 维 双 折 射 仪 SCY-IV 型 纤 维 取 向 度 测 量 仪 SALS-III 型 小 角 激 光 散 射 仪 XJC-Ⅲ 型 显 微 结 晶 图 像 测 量 仪 GJY-III 型 光 学 解 偏 振 测 量 仪 GTS-III 型 热 形 变 性 能 测 量 仪 XRC-Ⅲ 型 显 微 熔 点 测 量 仪 XGR-Ⅲ 型 新 一 代 袖 珍 高 温 热 台, 其 特 点 和 独 特 性 如 下 : 1 SSY-C 型 纤 维 双 折 射 仪 SSY-C 型 纤 维 双 折 射 仪, 实 现 连 续 转 动 的 无 级 差 光 程 补 偿, 能 快 速 测 量 纤 维 双 折 射 干 涉 彩 色 图 谱 和 纤 维 双 折 射 率, 对 研 究 大 分 子 链 的 取 向 情 况, 改 进 纤 维 分 子 结 构 和 性 能 有 着 重 大 作 用 该 产 品 填 补 国 内 空 白, 达 到 国 际 水 平, 是 国 内 独 家 产 品 新 颖 电 脑 型 纤 维 双 折 射 仪, 研 制 成 一 种 具 有 高 精 度 可 连 续 变 化 有 微 调 功 能 的 晶 体 补 偿 装 置, 改 进 了 国 外 现 有 的 产 品, 使 双 折 射 率 的 测 量 技 术 有 了 新 的 发 展 同 时, 股 份 公 司 自 主 研 发 的 多 功 能 图 像 处 理 软 件, 可 同 步 获 取 和 处 理 各 种 纤 维 ( 或 薄 膜 ) 双 折 射 干 涉 彩 色 图 谱, 测 量 大 分 子 链 的 取 向, 实 现 快 速 专 业 分 析, 快 速 计 算 双 折 射 率 经 中 国 科 学 院 上 海 科 技 查 新 咨 询 中 心 和 上 海 市 科 学 技 术 成 果 检 索 : 该 项 目 产 品 根 据 新 的 纤 维 双 折 射 率 测 定 方 法, 研 制 了 一 种 可 快 速 高 精 度 测 定 新 型 纤 维 双 折 射 率 的 仪 器, 并 研 发 相 关 应 用 处 理 软 件, 能 方 便 快 捷 地 在 计 算 机 显 示 屏 上 获 取 各 种 纤 维 双 折 射 干 涉 图 谱 经 检 索, 国 内 外 纤 维 双 折 射 率 测 定 方 法 及 仪 器 的 相 关 42

44 文 献 中, 未 见 与 该 项 目 研 制 的 电 脑 型 纤 维 双 折 射 仪 技 术 特 点 相 同 的 公 开 出 版 物 报 道 因 此, 该 项 目 具 有 新 颖 性 经 分 析, 该 项 目 新 颖 电 脑 型 纤 维 双 折 射 仪 的 研 制 和 开 发 处 于 国 内 领 先, 国 际 先 进 水 平 该 产 品 的 创 新 点 : 高 精 度 可 连 续 变 化 有 微 调 功 能 的 晶 体 补 偿 装 置, 其 核 心 是 贝 瑞 卡 补 偿 片 的 制 造 技 术 国 外 企 业 一 直 对 我 国 实 行 严 格 封 锁, 使 我 国 每 年 要 花 费 高 昂 的 外 汇 购 买 其 产 品 要 使 贝 瑞 卡 补 偿 器 国 产 化, 其 晶 体 的 选 择, 机 械 加 工 的 精 度, 研 磨 尺 寸 的 掌 握, 这 些 都 存 在 极 大 的 技 术 难 度 所 以, 几 十 年 来, 国 内 一 直 没 有 相 应 的 产 品 股 份 公 司 已 通 过 前 期 的 大 量 研 究 工 作 和 反 复 的 制 造 实 践, 已 掌 握 了 该 项 晶 体 补 偿 器 的 选 材 制 造 工 艺 和 高 端 加 工 技 术 该 产 品 的 工 艺 路 线 : 2 SCY-IV 型 纤 维 取 向 度 测 量 仪 SCY-IV 型 纤 维 取 向 度 测 量 仪, 保 留 了 Ⅲ 型 的 所 有 功 能, 适 合 试 样 长 度 为 5 cm 43

45 10cm 20cm 40cm 60cm 80cm 100vm 的 新 型 纤 维 材 料 的 声 速 值 (C) 模 量 值 (E) 取 向 因 子 值 (fs) 的 测 量 和 分 析 该 产 品 填 补 了 国 际 国 内 的 空 白 是 国 内 独 家 产 品 公 司 研 制 的 新 颖 纤 维 取 向 度 测 量 仪, 能 有 效 地 测 量 各 类 新 型 纤 维 材 料 的 声 速 值 (C) 模 量 值 (E) 和 取 向 因 子 值 (fs) 本 仪 器 拓 展 了 化 纤 类 别 品 种 的 应 用 范 围, 不 仅 适 合 常 规 化 纤, 更 适 合 目 前 各 类 功 能 性 化 纤, 高 性 能 纤 维 等 新 型 化 纤 材 料 取 向 度 和 模 量 的 测 量 本 项 目 属 测 量 新 型 高 分 子 纤 维 材 料 取 向 度 和 模 量 装 置 的 前 沿 研 究 经 中 国 科 学 院 上 海 科 技 查 新 咨 询 中 心 和 上 海 市 科 学 技 术 成 果 查 新 : 该 项 目 末 见 报 道, 具 有 创 新 性, 并 将 在 高 分 子 专 业 和 纺 织 企 业 得 到 广 泛 的 使 用 经 分 析, 该 项 目 综 合 技 术 达 到 了 国 内 领 先, 其 中 设 计 和 开 发 的 新 颖 高 精 度 声 速 纤 维 取 向 度 测 量 仪, 且 声 速 传 递 基 准 时 间 扩 展 到 4000μs 和 测 试 样 品 扩 展 到 2000dtex 达 到 了 国 际 先 进 水 平 该 产 品 的 创 新 点 : 新 颖 声 速 发 射 传 感 器 和 接 收 传 感 器 通 过 将 声 速 传 递 基 准 时 间 扩 展 到 4000μs 和 测 试 样 品 扩 展 到 2000dtex, 可 以 精 确 测 量 试 样 长 度 为 5cm 10cm 20cm 40cm 时 的 各 类 新 型 纤 维 材 料 的 声 速 值 (C) 模 量 值 (E) 取 向 因 子 值 (fs) 该 产 品 的 工 艺 线 路 图 : 44

46 3 SALS-III 型 小 角 激 光 散 射 仪 SALS-III 型 小 角 激 光 散 射 仪, 在 不 同 等 温 条 件 下, 测 量 高 聚 物 结 晶 形 态 结 晶 大 小 及 成 像 过 程, 生 成 相 应 的 分 析 图 谱, 用 特 制 的 高 精 度 机 械 拉 伸 装 置, 测 量 和 研 究 纤 维 和 薄 膜 材 料 在 拉 伸 过 程 中 球 晶 结 构 变 化 的 规 律 该 产 品 填 补 国 内 空 白, 是 国 内 独 家 产 品 公 司 子 公 司 研 制 的 电 脑 型 小 角 激 光 散 射 仪, 首 次 将 现 代 计 算 机 技 术 实 际 应 用 到 高 聚 物 球 晶 结 构 的 测 量 研 究 中, 研 究 高 分 子 聚 合 物 的 结 晶 成 像 过 程 结 晶 形 态 和 球 晶 大 小 ; 在 各 等 温 条 件 下, 研 究 薄 膜 纤 维 等 材 料 在 拉 伸 过 程 中 球 晶 结 构 的 45

47 变 化, 观 察 球 晶 生 长 过 程 中 激 光 散 射 图 样 的 变 化 情 况, 测 定 结 晶 温 度 对 结 晶 过 程 与 球 晶 大 小 的 影 响 经 中 国 科 学 院 上 海 科 技 查 新 咨 询 中 心 和 上 海 市 科 学 技 术 成 果 检 索 : 未 见 到 国 内 外 有 此 新 颖 电 脑 型 小 角 激 光 散 射 仪 相 关 的 报 道 因 此, 该 产 品 具 有 新 颖 性 和 良 好 的 市 场 应 用 价 值 并 达 到 国 际 先 进 水 平 该 产 品 的 创 新 点 : 小 角 激 光 散 射 法 采 用 新 的 测 试 技 术, 通 过 球 晶 产 生 的 散 射 图 形 来 研 究 球 晶 的 结 构, 精 确 测 定 高 聚 物 内 球 晶 的 尺 寸, 增 长 速 率 和 形 态 等 该 产 品 的 工 艺 线 路 路 : 4 XJC-Ⅲ 型 显 微 结 晶 图 像 测 量 仪 46

48 XJC-Ⅲ 型 显 微 结 晶 图 像 测 量 仪, 是 测 量 高 分 子 材 料 的 结 晶 动 力 学 和 材 料 制 备 研 究 的 新 一 代 测 量 仪 器 能 测 定 结 晶 诱 导 期 降 温 结 晶 速 率 等 温 结 晶 速 率 晶 体 尺 寸 和 观 察 晶 体 形 态 全 部 测 试 数 据 自 动 嵌 入 在 实 时 图 片 上, 并 由 计 算 机 全 程 自 动 处 理, 是 国 内 独 家 产 品 5 GJY-III 型 光 学 解 偏 振 测 量 仪 GJY-III 型 光 学 解 偏 振 测 量 仪, 在 不 同 等 温 过 程 中, 测 量 和 研 究 高 聚 物 结 晶 速 度 的 规 律, 可 获 得 等 温 结 晶 参 数 : 半 结 晶 时 间 1/2, 结 晶 速 度 常 数 K 和 阿 弗 拉 米 指 数 n 并 可 生 成 相 应 的 分 析 图 谱, 是 国 内 独 家 产 品 股 份 公 司 子 公 司 研 究 的 电 脑 型 光 学 解 偏 振 仪, 测 量 高 聚 物 在 不 同 等 温 结 晶 过 程 中 的 等 温 结 晶 参 数 : 半 结 晶 时 间, 结 晶 速 度 常 数 K 和 阿 弗 拉 米 指 数 n 自 主 研 发 的 高 级 专 业 应 用 软 件, 可 自 动 生 成 实 验 分 析 图 谱 经 中 国 科 学 院 上 海 科 技 查 新 咨 询 中 心 和 上 海 市 科 学 技 术 成 果 查 新 : 新 颖 电 脑 型 光 学 解 偏 振 仪 课 题, 从 检 索 结 果 看, 关 于 光 学 解 偏 振 仪 在 高 聚 物 结 晶 测 量 方 面 的 研 究 虽 有 见 报 道, 但 与 项 目 方 的 研 制 新 颖 相 互 关 联 的 特 殊 滤 色 片 高 灵 敏 性 双 光 路 补 偿 器 的 全 自 动 闭 环 光 路 控 制 系 统, 研 制 新 颖 多 级 控 制 反 馈 和 大 功 率 补 偿 器 的 高 聚 物 结 晶 测 量 系 统 不 同 该 项 目 具 有 新 颖 性 和 良 好 的 市 场 应 用 价 值 经 分 析, 该 项 目 综 合 技 术 达 国 际 先 进 水 平 47

49 该 产 品 的 创 新 点 :⑴ 研 制 新 颖 的 特 殊 滤 色 片 高 灵 敏 度 双 光 路 补 偿 的 全 自 动 闭 环 光 路 控 制 系 统 ;⑵ 运 用 多 级 反 馈 控 制 和 大 功 率 补 偿 的 高 聚 物 结 晶 测 量 系 统 该 产 品 的 工 艺 线 路 图 : 6 GTS-III 型 热 形 变 性 能 测 量 仪 48

50 GTS-III 型 热 形 变 性 能 测 量 仪, 测 定 和 研 究 高 聚 物 温 度 - 形 变 曲 线 规 律, 得 出 玻 璃 化 转 变 温 度 (Tg) 流 动 温 度 (Tf) 熔 点 (Tm), 并 可 生 成 相 应 的 分 析 图 谱, 是 国 内 独 家 产 品 股 份 公 司 子 公 司 研 制 的 新 颖 电 脑 型 高 聚 物 热 形 变 性 能 测 量 仪, 可 快 速 测 量 高 聚 物 的 玻 璃 化 转 变 温 度 (Tg) 流 动 温 度 (Tf) 熔 点 (Tm), 并 运 用 自 主 设 计 的 操 作 软 件, 实 现 快 速 专 业 分 析 经 中 国 科 学 院 上 海 科 技 查 新 咨 询 中 心 和 上 海 市 科 学 技 术 成 果 查 新 : 新 颖 电 脑 型 高 聚 物 热 形 变 性 能 测 量 仪 课 题, 从 检 索 结 果 看, 未 见 到 国 内 外 有 此 新 颖 电 脑 型 高 聚 物 热 形 变 性 能 测 量 仪 相 关 报 道 该 项 目 具 有 新 颖 性 和 良 好 的 市 场 应 用 价 值 经 分 析, 该 项 目 综 合 技 术 达 到 国 际 先 进 水 平 该 产 品 的 创 新 点 :⑴ 研 制 新 颖 高 精 度 控 温 样 品 炉 ;⑵ 研 制 新 颖 高 精 度 位 移 传 感 器 ;⑶ 样 品 厚 度 范 围 :0.1-20mm 该 产 品 的 工 艺 线 路 图 : 7 XRC-Ⅲ 型 显 微 熔 点 测 量 仪 49

51 XRC-Ⅲ 型 显 微 熔 点 测 量 仪, 在 显 微 镜 下 测 量 和 研 究 高 聚 物 的 热 特 性 和 热 力 学, 如 熔 点 结 晶 多 晶 体 液 态 结 晶 乳 化 过 程 晶 体 生 长 过 程 等 本 仪 器 配 备 国 产 唯 一 可 以 X Y 轴 调 节 的 热 台, 是 国 内 独 家 产 品 8 XGR-Ⅲ 型 新 一 代 袖 珍 高 温 热 台 XGR-Ⅲ 型 新 一 代 袖 珍 高 温 热 台, 工 作 温 度 达 400 热 台 炉 体 小 炉 体 厚 度 薄 特 别 设 计 和 制 作 了 纵 向 X 轴 和 横 向 Y 轴 微 调 样 品 位 置 的 调 节 装 置, 使 视 野 可 以 自 由 偏 转, 方 便 了 标 的 物 的 寻 找, 能 充 分 满 足 高 聚 物 熔 点 结 晶 图 像 测 量 和 分 析 的 需 要, 是 国 内 独 家 产 品 报 告 期 内, 公 司 产 品 销 售 较 为 分 散, 不 存 在 特 一 产 品 销 售 额 较 高 的 情 况, 每 家 客 户 购 买 的 仪 器 基 本 包 括 了 上 述 一 整 套 仪 器 设 备 ( 三 ) 经 营 模 式 在 实 践 过 程 中, 公 司 确 立 了 注 重 研 发 与 销 售 的 哑 铃 式 经 营 模 式 所 谓 哑 铃 式 经 营 模 式, 即 研 发 + 销 售 型 模 式, 要 求 企 业 具 有 很 强 的 研 发 能 力 和 销 售 能 力 以 及 50

52 拥 有 自 己 的 知 名 品 牌 ; 企 业 和 市 场 密 切 联 系, 对 于 市 场 动 态 和 客 户 的 需 求 非 常 敏 感, 是 市 场 最 快 的 响 应 者 公 司 在 运 营 过 程 中, 始 终 坚 持 研 发 与 销 售 的 有 机 结 合 研 发 成 果 的 产 品 化 产 业 化 发 展 均 以 市 场 为 导 向, 通 过 哑 铃 式 经 营 模 式 的 运 作, 公 司 在 行 业 内 已 逐 步 形 成 较 高 的 品 牌 知 名 度 和 市 场 影 响 力 公 司 的 营 销 模 式 : 通 过 第 三 方 的 招 标 公 司 进 行 招 投 标, 直 销 给 中 标 的 代 理 公 司, 再 由 代 理 公 司 给 最 终 用 户 公 司 的 盈 利 模 式 : 1 公 司 最 大 限 度 地 节 约 了 材 料 费 加 工 费 公 司 把 部 分 机 械 零 部 件 加 工, 电 子 电 路 线 路 制 作 工 作, 交 给 不 同 的 专 业 企 业 加 工 既 保 证 加 工 零 部 件 精 度 和 合 格 率 2 公 司 绝 对 保 证 每 台 产 品 的 100% 合 格 率, 降 低 售 后 维 修 费 用 整 机 由 公 司 统 一 负 责 安 装 调 试, 包 含 自 主 研 发 的 专 有 核 心 技 术 专 业 软 件 和 重 要 的 另 部 件 最 后, 公 司 专 职 高 级 技 术 人 员 进 行 全 面 验 收 3 公 司 最 主 要 依 靠 自 身 产 品 的 高 科 技 含 量 专 有 核 心 技 术 填 补 国 内 空 白 的 优 势, 获 得 公 司 的 最 大 盈 利 二 公 司 所 处 行 业 的 基 本 情 况 ( 一 ) 行 业 监 管 体 制 与 主 要 法 规 政 策 根 据 中 国 证 监 会 发 布 的 上 市 公 司 行 业 分 类 指 引 (2012 年 修 订 ), 公 司 所 处 大 行 业 为 C 类 : 制 造 业, 细 分 行 业 为 : 仪 器 仪 表 制 造 业 (C40); 根 据 国 家 统 计 局 2011 年 8 月 颁 布 实 施 的 国 民 经 济 行 业 分 类 国 家 标 准 (GB/T ), 公 司 所 属 行 业 为 制 造 业 行 业 下 的 其 他 专 用 仪 器 制 造 (C4029) 根 据 申 银 万 国 制 定 的 行 业 分 类 标 准 (2014 版 ), 公 司 所 处 的 一 级 行 业 属 于 机 械 设 备 行 业, 二 级 行 业 属 于 仪 器 仪 表 行 业, 三 级 行 业 属 于 仪 器 仪 表 行 业 ( 行 业 代 码 :260301) 1 行 业 监 管 体 制 公 司 所 属 行 业 行 政 主 管 部 门 是 国 家 工 业 和 信 息 化 部 工 业 和 信 息 化 部 会 同 国 家 其 他 有 关 部 门 制 定 产 业 政 策 产 业 发 展 规 划 等, 指 导 整 个 行 业 的 协 同 有 序 发 展 51

53 国 家 质 量 监 督 检 验 检 疫 总 局 统 一 负 责 全 国 制 造 修 理 计 量 器 具 许 可 监 督 管 理 工 作 公 司 生 产 的 部 分 分 析 仪 器 产 品 属 于 计 量 器 具, 根 据 制 造 修 理 计 量 器 具 许 可 监 督 管 理 办 法 中 华 人 民 共 和 国 依 法 管 理 的 计 量 器 具 目 录 等 相 关 法 律 规 定, 接 受 国 家 质 检 总 局 的 监 管 本 行 业 的 主 要 协 会 有 中 国 分 析 测 试 协 会 和 中 国 仪 器 仪 表 学 会 分 析 仪 器 学 会 中 国 分 析 测 试 协 会 主 管 单 位 是 国 家 科 学 技 术 部, 是 由 全 国 分 析 测 试 及 相 关 业 务 的 单 位 和 组 织 自 愿 组 成 的 非 营 利 性 的 专 业 性 社 会 团 体 中 国 仪 器 仪 表 学 会 分 析 仪 器 学 会 是 致 力 于 通 过 组 织 多 种 形 式 的 学 术 活 动 交 流 学 术 技 术 论 文 专 题 报 告 专 业 展 览 会 等, 推 动 国 内 外 学 术 和 成 果 交 流 的 专 业 性 社 会 团 体 2 主 要 法 规 政 策 仪 器 仪 表 产 业 是 装 备 制 造 业 的 重 要 组 成 部 分, 近 年 来, 我 国 政 府 加 大 了 仪 器 仪 表 行 业 的 扶 持 力 度, 为 此 国 务 院 国 家 发 改 委 财 政 部 等 部 门 连 续 颁 布 了 鼓 励 扶 持 该 产 业 发 展 的 一 系 列 优 惠 政 策, 为 行 业 的 发 展 创 建 了 良 好 的 政 治 环 境 (1)2006 年 2 月 9 日, 国 务 院 发 布 的 国 家 中 长 期 科 学 和 技 术 发 展 规 划 纲 要 ( ) 提 出 发 展 重 大 工 程 自 动 化 控 制 系 统 和 关 键 精 密 测 试 仪 器, 满 足 重 点 建 设 工 程 及 其 他 重 大 ( 成 套 ) 技 术 装 备 高 度 自 动 化 和 智 能 化 的 需 要 (2)2008 年 4 月 23 日, 科 学 技 术 部 发 展 改 革 委 教 育 部 中 国 科 协 联 合 发 布 的 关 于 加 强 创 新 方 法 工 作 的 若 干 意 见 提 到 积 极 推 进 重 要 科 学 仪 器 设 备 的 自 主 研 发, 加 强 科 学 仪 器 升 级 改 造 技 术 研 究 开 发 和 二 次 创 新, 积 极 推 进 国 产 科 学 仪 器 的 应 用 (3)2009 年 05 月 12 日, 国 务 院 发 布 的 装 备 制 造 业 调 整 和 振 兴 规 划 提 到 1 振 兴 装 备 制 造 业 中 的 环 境 在 线 监 测 仪 器 仪 表 ;2 加 快 发 展 工 业 自 动 化 控 制 系 统 及 仪 器 仪 表 中 高 档 传 感 器 等 (4)2011 年 8 月 31 日, 中 国 仪 器 仪 表 行 业 协 会 发 布 的 仪 器 仪 表 行 业 十 二 五 发 展 规 划, 明 确 了 我 国 仪 器 仪 表 行 业 在 十 二 五 期 间 的 发 展 方 向, 行 业 将 主 要 围 绕 国 家 重 大 工 程 战 略 性 新 兴 产 业 和 民 生 领 域 的 需 求, 加 快 发 展 先 进 自 动 控 制 系 统 大 型 精 密 测 试 设 备 新 型 仪 器 仪 表 及 传 感 器 三 大 重 点 ( 二 ) 行 业 发 展 状 况 及 发 展 前 景 52

54 仪 器 仪 表 是 用 以 检 出 测 量 观 察 计 算 各 种 物 理 量 物 质 成 分 物 性 参 数 等 的 器 具 或 设 备 仪 器 仪 表 设 备 广 泛 应 用 于 食 品 安 全 环 境 科 学 生 命 科 学 生 物 工 程 节 能 环 保 现 代 医 学 材 料 科 学 等 领 域, 仪 器 仪 表 设 备 的 科 技 发 展 水 平 直 接 反 映 了 一 个 国 家 科 学 技 术 和 工 业 发 展 的 水 平, 也 是 国 家 综 合 国 力 的 重 要 体 现 近 年 来 国 内 仪 器 仪 表 行 业 得 到 了 快 速 发 展, 根 据 中 国 仪 器 仪 表 行 业 协 会 相 关 数 据 统 计, 年, 中 国 仪 器 仪 表 行 业 工 业 总 产 值 和 销 售 总 额 年 复 合 增 长 率 分 别 达 到 21.70% 和 21.73% 2010 年, 全 行 业 规 模 规 模 以 上 企 业 5,521 个, 完 成 工 业 总 产 值 5,253 亿 元, 销 售 产 值 5,116 亿 元, 利 润 总 额 387 亿 元, 总 资 产 4,507 亿 元, 全 部 从 业 人 员 927,406 人 2012 年, 全 行 业 实 现 工 业 总 产 值 近 7,000 亿 元 2004 年 后 仪 器 仪 表 行 业 总 产 值 及 增 速 情 况 如 下 图 所 示 : 资 料 来 源 : 仪 器 仪 表 行 业 协 会 我 国 分 析 仪 器 产 业 是 典 型 的 高 附 加 值 知 识 密 集 型 产 业, 近 年 来 产 业 技 术 更 新 提 速 高 科 技 含 量 增 长 迅 猛, 发 展 步 伐 加 快, 尤 其 是 中 高 档 领 域, 市 场 规 模 持 续 扩 大, 进 入 了 高 速 发 展 时 期 目 前 分 析 仪 器 正 向 智 能 化 方 向 发 展, 发 展 趋 势 主 要 表 现 是 : 基 于 微 电 子 技 术 和 计 算 机 技 术 的 应 用 实 现 分 析 仪 器 的 自 动 化, 通 过 计 算 机 控 制 器 和 数 字 模 型 进 行 数 据 采 集 运 算 统 计 处 理, 提 高 分 析 仪 器 数 据 处 理 能 力, 数 字 图 像 处 理 系 统 实 现 了 分 析 仪 器 数 字 图 像 处 理 功 能 的 发 展 ; 分 析 仪 器 53

55 的 联 用 技 术 向 测 试 速 度 超 高 速 化 分 析 试 样 超 微 量 化 分 析 仪 器 超 小 型 化 的 方 向 发 展 近 年 来, 高 端 科 学 分 析 仪 器 的 发 展 得 到 国 家 的 大 力 支 持, 国 家 中 长 期 科 学 和 技 术 发 展 规 划 纲 要 ( 年 ) 明 确 要 求 重 视 科 学 仪 器 与 设 备 对 科 学 研 究 的 作 用, 加 强 科 学 仪 器 设 备 及 检 测 技 术 的 自 主 研 究 开 发 国 家 通 过 自 然 基 金 委 的 科 学 仪 器 基 础 研 究 专 项 重 大 科 学 仪 器 装 置 研 究 专 项, 科 技 部 的 国 家 重 大 科 学 仪 器 设 备 开 发 和 应 用 专 项 国 家 发 改 委 的 科 学 仪 器 设 备 高 技 术 产 业 化 专 项 等 项 目 的 支 持 加 大 了 对 检 测 设 备 研 发 的 投 入 ( 三 ) 行 业 内 的 主 要 企 业 公 司 所 处 行 业 为 仪 器 仪 表 行 业, 行 业 内 的 主 要 企 业 包 括 : 北 京 华 夏 科 创 仪 器 股 份 有 限 公 司 上 海 创 远 仪 器 技 术 股 份 有 限 公 司 等, 北 京 华 夏 科 创 仪 器 股 份 有 限 公 司 主 要 产 品 为 水 质 监 测 分 析 仪 器 食 品 安 全 速 测 仪 器 油 料 化 验 分 析 仪 器 工 业 过 程 分 析 仪 器 上 海 创 远 仪 器 技 术 股 份 有 限 公 司 主 要 产 品 和 服 务 包 括 自 主 研 发 的 测 试 仪 器 以 及 系 统 集 成, 专 注 于 无 线 通 信 射 频 微 波 测 量 技 术 领 域 ( 四 ) 市 场 供 求 状 况 及 变 动 原 因 我 国 仪 器 仪 表 工 业 经 过 近 20 年 的 发 展, 已 成 为 常 用 仪 器 仪 表 的 生 产 大 国 根 据 中 国 仪 器 仪 表 行 业 协 会 发 布 的 数 据,2014 年 全 行 业 共 完 成 工 业 总 产 值 9276 亿 元 随 着 我 国 工 业 化 水 平 的 进 一 步 提 高, 仪 器 仪 表 的 需 求 量 仍 将 保 持 较 快 增 长 速 度 根 据 仪 器 仪 表 行 业 十 二 五 发 展 规 划, 仪 器 仪 表 行 业 仍 将 保 持 快 速 增 长, 到 2015 年 行 业 总 产 值 将 达 到 或 接 近 万 亿 元, 年 平 均 增 长 率 达 15.00%, 出 口 将 超 过 亿 美 元, 其 中 本 国 企 业 的 出 口 额 占 50.00% 以 上 根 据 上 海 仪 器 仪 表 行 业 协 会 的 预 测,2010 年 至 2014 年 我 国 工 业 自 动 化 仪 器 仪 表 行 业 市 场 需 求 持 续 增 长, 年 复 合 增 长 率 为 22.00%,2014 年 市 场 容 量 达 3, 亿 元 新 材 料 产 业 作 为 我 国 的 战 略 新 兴 产 业, 研 究 高 性 能 新 材 料 离 不 开 精 密 仪 器, 这 对 专 业 从 事 精 密 仪 器 研 发 的 企 业 来 说, 既 是 挑 战, 也 是 机 会 综 上, 市 场 目 前 处 于 未 饱 和 状 态, 对 仪 器 的 需 求 仍 是 较 大 的, 尤 其 是 新 颖 仪 器 精 密 测 量 仪 器 ( 五 ) 影 响 行 业 发 展 的 有 利 因 素 与 不 利 因 素 54

56 1 有 利 因 素 (1) 产 业 政 策 支 持 优 势 仪 器 仪 表 行 业 十 二 五 发 展 规 划 明 确 提 出, 十 二 五 期 间 我 国 仪 器 仪 表 行 业 将 主 要 围 绕 国 家 重 大 工 程 战 略 性 新 兴 产 业 和 民 生 领 域 的 需 求, 加 快 发 展 先 进 自 动 控 制 系 统 大 型 精 密 测 试 设 备 新 型 仪 器 仪 表 及 传 感 器 三 大 重 点, 政 策 倾 斜 大 力 扶 持 国 产 仪 器 厂 商, 公 司 产 品 电 源 系 统 测 试 仪 器 仪 表 属 于 重 点 发 展 对 象 中 的 战 略 性 新 兴 产 业 高 端 装 备 制 造 业 十 二 五 发 展 规 划 及 相 关 国 家 标 准 的 出 台 都 为 仪 器 仪 表 行 业 的 发 展 打 下 了 坚 实 的 基 础, 政 策 的 出 台 提 升 了 仪 器 仪 表 行 业 不 断 创 新 产 品 提 高 核 心 竞 争 力 的 能 力, 加 快 了 该 行 业 的 发 展 速 度 (2) 本 土 化 制 造 的 成 本 优 势 与 国 际 同 行 业 企 业 相 比, 仪 器 仪 表 本 土 化 制 造 具 有 绝 对 的 性 价 比 优 势 以 及 快 速 完 善 的 服 务 优 势, 我 国 人 力 成 本 低 廉, 且 产 业 链 完 整, 对 本 行 业 企 业 的 发 展 起 到 了 重 大 推 动 作 用 (3) 新 技 术 的 应 用 推 动 产 业 升 级 随 着 工 业 化 和 信 息 化 水 平 不 断 提 高, 各 领 域 技 术 如 微 电 子 技 术 计 算 机 技 术 精 密 机 械 技 术 高 密 封 技 术 特 种 加 工 技 术 集 成 技 术 膜 技 术 网 络 技 术 纳 米 技 术 等 高 新 技 术 得 到 迅 猛 发 展, 不 仅 对 作 为 工 业 生 产 的 倍 增 器, 科 学 研 究 的 先 行 官 的 仪 器 仪 表 提 出 了 更 高 的 要 求, 而 且 也 为 仪 器 仪 表 行 业 的 技 术 改 造 和 产 业 升 级 提 供 了 强 大 的 推 动 力 (4) 巨 大 的 市 场 需 求 空 间 国 内 电 子 测 量 仪 器 市 场 近 几 年 发 展 速 度 极 快, 国 家 将 发 展 信 息 产 业 提 高 到 战 略 高 度, 以 信 息 化 带 动 工 业 化, 成 为 信 息 产 业 发 展 的 重 要 契 机 信 息 产 业 的 开 发 生 产 维 护 的 基 本 手 段 是 电 子 测 量 仪 器, 信 息 产 品 电 子 测 量 仪 器 将 有 较 大 发 展 2 不 利 因 素 (1) 研 发 能 力 不 足 行 业 内 的 企 业 数 量 众 多, 绝 大 多 数 是 中 小 企 业, 市 场 集 中 度 低 行 业 内 缺 乏 综 合 实 力 强 的 旗 舰 企 业 国 内 企 业 的 单 项 产 品 市 场 运 作 能 力 较 强, 但 缺 乏 综 合 实 力, 如 少 有 企 业 拥 有 在 大 型 工 程 的 系 统 集 成 配 套 能 力 由 于 受 企 业 规 模 限 制, 使 企 业 没 有 能 力 或 者 不 敢 于 在 研 发 方 面 投 入 重 金, 造 成 行 业 内 企 业 研 发 能 力 普 遍 55

57 较 低 (2) 受 产 业 链 上 游 技 术 水 平 的 制 约 仪 器 仪 表 需 要 高 科 技 复 杂 的 技 术 和 零 件 作 为 支 持, 而 我 国 在 相 关 领 域 的 技 术 实 力 还 比 较 薄 弱, 尤 其 是 仪 器 仪 表 所 用 到 的 精 密 度 要 求 严 格 科 技 含 量 高 的 集 成 化 模 块 化 产 品 国 内 不 能 生 产, 由 于 其 他 原 因 又 不 能 用 到 进 口 的 产 品, 直 接 影 响 了 我 国 仪 器 仪 表 的 制 造 和 研 发 (3) 国 际 竞 争 压 力 二 十 世 纪 九 十 年 代 开 始, 国 外 分 析 仪 器 仪 表 企 业 纷 纷 开 始 从 发 达 国 家 向 亚 洲 等 国 家 转 移, 国 际 分 析 仪 器 巨 头 纷 纷 进 入 中 国, 或 不 断 加 强 中 国 市 场 的 资 源 投 入, 抢 占 中 国 巨 大 的 市 场 份 额, 并 已 经 在 诸 多 领 域 建 立 了 垄 断 性 的 优 势 从 技 术 和 资 本 实 力 上 看, 这 些 国 际 企 业 要 远 远 超 过 国 内 企 业, 占 据 明 显 的 竞 争 优 势 国 外 企 业 还 纷 纷 采 用 高 薪 福 利 的 激 励 制 度 来 吸 引 技 术 人 才, 导 致 国 内 很 多 分 析 仪 器 企 业 面 临 人 才 流 失 的 巨 大 风 险 ( 六 ) 行 业 的 周 期 性 季 节 性 区 域 性 特 征 1 周 期 性 高 分 子 材 料 测 量 仪 器 产 业 属 于 技 术 密 集 型 产 业 产 品 的 主 导 技 术 属 于 高 新 技 术 领 域, 广 泛 应 用 于 新 材 料 的 结 构 性 能 的 技 术 测 量 由 于 高 分 子 材 料 测 量 仪 器 所 适 用 的 行 业 广 泛, 因 此, 该 行 业 不 存 在 周 期 性 特 征 2 季 节 性 高 分 子 材 料 测 量 仪 器 产 业 提 供 的 服 务 具 有 连 续 性 和 重 复 性, 因 此, 不 存 在 季 节 性 特 征 3 区 域 性 高 分 子 测 量 仪 器 广 泛 应 用 于 全 国 新 材 料 技 术 研 发 生 产 和 使 用 单 位, 全 国 大 专 院 校 研 究 院 所 外 资 企 业 台 港 企 业 民 用 军 用 航 天 航 空 海 底 生 物 等 所 以, 不 存 在 区 域 性 特 征 三 公 司 面 临 的 主 要 竞 争 状 况 ( 一 ) 公 司 在 行 业 中 的 竞 争 地 位 56

58 目 前, 国 内 各 类 新 材 料 品 种 已 达 上 万 种, 尤 其 在 现 代 化 工 业 和 尖 端 科 学 技 术 方 面, 新 材 料 更 是 发 挥 着 不 可 替 代 的 重 要 作 用 各 行 各 业 及 人 们 的 日 常 生 活 中 都 离 不 开 新 材 料 对 于 如 此 庞 大 的 新 材 料 数 量 和 品 种, 迫 切 需 要 对 其 性 能 指 标 各 类 参 数 进 行 精 密 的 测 量 和 科 学 的 分 析, 以 便 最 终 获 取 性 能 优 异 的 新 材 料, 并 掌 握 新 材 料 的 微 观 结 构 与 宏 观 性 能 相 互 之 间 的 关 系, 这 些 都 使 得 各 种 现 代 化 的 测 试 仪 器 和 检 测 手 段 是 不 可 或 缺 的 新 材 料 产 品 密 集 度 高 与 新 工 艺 和 新 技 术 关 系 密 切, 是 多 学 科 相 互 交 叉 和 渗 透 的 结 果, 其 表 征 和 评 价 必 须 采 用 多 种 基 于 最 新 科 学 成 就 的 精 密 仪 器 和 装 置 来 进 行 本 公 司 现 有 产 品 综 合 性 能 达 到 或 超 过 国 际 先 进 水 平, 由 于 技 术 要 求 较 高, 国 内 尚 无 生 产 同 类 产 品 的 企 业, 属 国 内 市 场 独 家 生 产 经 营, 拥 有 对 产 品 的 充 分 定 价 权 ( 二 ) 公 司 的 竞 争 优 势 与 劣 势 1 公 司 竞 争 优 势 (1) 技 术 优 势 公 司 自 设 立 以 来 非 常 重 视 研 发 和 技 术 创 新, 公 司 高 分 子 材 料 物 理 性 能 测 量 仪 器 的 研 制 和 开 发, 属 于 国 内 首 创, 相 关 产 品 和 高 新 技 术 填 补 了 国 内 外 空 白, 仪 器 综 合 性 能 达 到 或 超 过 国 际 先 进 水 平 目 前, 部 分 仪 器 已 编 入 全 国 高 分 子 专 业 实 验 教 材, 是 全 国 211 工 程 重 点 建 设 大 学 材 料 专 业 的 教 学 实 验 课 和 科 学 研 究 必 备 的 专 业 测 量 仪 器 (2) 产 品 质 量 优 势 公 司 最 大 限 度 地 节 约 了 材 料 费 加 工 费 公 司 把 部 分 机 械 零 部 件 加 工 电 子 电 路 线 路 制 作 工 作 交 给 不 同 的 专 业 企 业 加 工, 保 证 加 工 零 部 件 精 度 和 合 格 率 公 司 绝 对 保 证 每 台 产 品 的 100% 合 格 率, 降 低 售 后 维 修 费 用 整 机 由 公 司 统 一 负 责 安 装 调 试, 包 含 自 主 研 发 的 专 有 核 心 技 术 专 业 软 件 和 重 要 的 零 部 件 最 后, 由 公 司 专 职 高 级 技 术 人 员 进 行 全 面 验 收, 保 证 公 司 产 品 质 量 符 合 国 家 质 量 管 理 体 系 ISO 9001:2008 标 准 (3) 研 发 团 队 优 势 新 材 料 技 术 产 业 是 以 高 新 技 术 为 基 础, 从 事 一 种 或 多 种 高 新 技 术 及 其 产 品 的 研 究 开 发 生 产 和 技 术 服 务 的 企 业 集 合, 这 种 产 业 所 拥 有 的 关 键 技 术 开 发 难 度 57

59 很 大, 一 旦 开 发 成 功, 却 具 有 高 于 一 般 的 经 济 效 益 和 社 会 效 益 公 司 的 核 心 研 发 团 队 主 要 来 自 东 华 大 学 材 料 学 院 的 部 分 专 家 教 授, 对 高 分 子 材 料 有 着 多 年 的 研 究, 公 司 是 中 国 发 明 协 会 的 单 位 会 员, 公 司 的 实 际 控 制 人 杨 定 海 更 是 在 高 分 子 测 量 仪 器 研 制 领 域 取 得 了 较 大 的 成 就 (4) 长 期 和 东 华 大 学 材 料 专 业 的 战 略 互 补 优 势 公 司 除 了 加 强 自 身 研 发 能 力 的 不 断 提 高 和 新 技 术 在 新 材 料 方 面 的 应 用, 公 司 还 不 断 加 强 与 东 华 大 学 的 新 材 料 技 术 项 目 的 长 期 合 作, 与 东 华 大 学 专 家 顾 问 团 保 持 定 期 磋 商 和 交 流, 保 持 核 心 竞 争 力 2 公 司 竞 争 劣 势 (1) 营 销 力 度 不 够 公 司 前 期 非 常 重 视 技 术 开 发, 未 对 市 场 开 拓 有 较 多 举 措 和 投 入, 整 体 市 场 占 有 率 和 份 额 仍 不 高, 公 司 凭 借 自 身 产 品 技 术 优 势 以 及 质 量 优 势, 吸 引 客 户 主 动 上 门 联 系, 客 户 主 要 是 全 国 各 大 高 校 以 及 研 究 所 等, 但 公 司 产 品 可 应 用 于 多 个 领 域, 由 于 营 销 力 度 不 够, 产 品 知 名 度 还 不 高, 未 形 成 一 定 的 市 场 规 模, 相 关 领 域 的 市 场 仍 有 待 开 拓 (2) 研 发 人 员 相 对 老 龄 化 由 于 新 材 料 产 品 密 集 度 高 与 新 工 艺 和 新 技 术 关 系 密 切, 是 多 学 科 相 互 交 叉 和 渗 透 的 结 果, 其 表 征 和 评 价 必 须 采 用 多 种 基 于 最 新 科 学 成 就 的 精 密 仪 器 和 装 置 来 进 行 所 以, 相 关 产 品 的 研 发 对 研 究 人 员 的 要 求 很 高, 研 发 人 员 需 具 备 相 对 较 高 的 知 识, 这 需 要 很 多 年 的 积 累, 目 前 公 司 的 研 发 人 员 年 龄 相 对 较 大, 而 储 备 人 才 相 对 不 足 (3) 自 有 资 金 不 足 由 于 新 材 料 层 出 不 穷, 对 新 材 料 的 性 能 要 求 越 来 越 高, 相 应 的 检 测 仪 器 性 能 和 要 求 越 来 越 高, 对 研 发 费 用 的 需 求 较 大 为 了 加 快 新 材 料 高 分 子 专 业 高 端 测 量 仪 器 仪 表 研 发 速 度, 需 要 较 大 的 研 发 配 套 资 金 四 公 司 业 务 相 关 的 关 键 资 源 ( 一 ) 主 要 固 定 资 产 58

60 报 告 期 内, 公 司 及 其 控 股 子 公 司 的 固 定 资 产 主 要 包 括 办 公 室 设 备 和 机 器 设 备 截 至 2015 年 8 月 末, 公 司 及 其 控 股 子 公 司 的 固 定 资 产 基 本 情 况 如 下 表 所 示 : 类 别 固 定 资 产 原 值 累 计 折 旧 固 定 资 产 减 值 准 备 固 定 资 产 净 额 办 公 设 备 114, , 机 器 设 备 376, , 合 计 490, , ( 二 ) 无 形 资 产 情 况 报 告 期 内, 公 司 及 其 控 股 子 公 司 的 无 形 资 产 主 要 为 专 利 权 截 至 本 股 份 转 让 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 及 其 控 股 子 公 司 拥 有 的 专 利 权 共 有 1 项, 具 体 情 况 如 下 表 所 示 : 序 号 名 称 权 利 人 类 型 专 利 号 申 请 日 有 效 期 至 1 动 态 纤 维 双 折 射 测 量 仪 上 海 东 华 凯 利 新 材 料 科 技 有 限 公 司 发 明 专 利 ZL X 2012 年 7 月 20 日 2032 年 7 月 19 日 上 述 专 利 的 所 有 权 归 属 公 司 全 资 子 公 司 东 华 凯 利, 不 存 在 权 属 方 面 的 法 律 纠 纷, 公 司 全 资 子 公 司 按 规 定 缴 纳 年 费 公 司 的 专 利 及 专 利 申 请 权, 在 申 请 时 只 发 生 了 一 些 注 册 费 用, 由 于 金 额 较 小, 公 司 将 相 关 支 出 直 接 记 入 当 期 费 用, 未 资 本 化 ( 三 ) 公 司 及 其 控 股 子 公 司 租 赁 土 地 房 产 情 况 截 至 本 股 份 转 让 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 及 其 控 股 子 公 司 租 赁 房 屋 情 况 如 下 表 : 承 租 人 租 赁 地 址 租 赁 面 积 (m2) 租 赁 时 间 上 海 凯 历 迪 新 材 料 科 技 股 份 有 限 公 司 上 海 东 华 凯 利 新 材 料 科 技 有 限 公 司 延 安 西 路 1882 号 医 技 楼 东 侧 底 层 延 安 西 路 1882 号 医 技 楼 东 侧 底 层 公 司 及 全 资 子 公 司 产 品 主 要 以 招 投 标 形 式 给 代 加 工 企 业 生 产, 公 司 负 责 产 品 59

61 性 能 检 测 调 试 及 安 装 等 工 作, 由 于 产 品 生 产 交 给 代 加 工 企 业, 故 经 营 面 积 不 是 很 大, 主 要 用 于 满 足 日 常 运 营 工 作 以 及 相 关 产 品 研 发 工 作 五 公 司 的 核 心 技 术 人 员 技 术 与 研 发 情 况 ( 一 ) 公 司 研 发 机 构 设 置 公 司 下 设 研 发 设 计 中 心 负 责 产 品 研 究 开 发 工 作, 其 主 要 职 责 :(1) 根 据 国 内 新 材 料 高 分 子 材 料 领 域 的 高 端 智 能 测 控 仪 器 设 备 新 技 术 发 展 现 状 和 趋 势, 提 出 公 司 研 发 项 目 计 划, 包 括 立 项 目 的 依 据 关 键 技 术 创 新 点 人 员 和 经 费 需 求 资 金 筹 措 等 (2) 成 立 项 目 组, 负 责 研 发 项 目 实 施 成 果 验 收 和 成 果 转 化 (3) 负 责 公 司 研 发 项 目 人 员 和 经 费 管 理 及 经 济 核 算 (4) 负 责 公 司 技 术 培 训, 提 高 员 工 技 术 水 平 ( 二 ) 公 司 研 发 人 员 情 况 截 至 本 股 份 转 让 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 核 心 研 发 人 员 主 要 包 括 杨 定 海 赵 炯 心 孙 宾 陆 建 忠, 其 中 杨 定 海 赵 炯 心 陆 建 忠 均 为 退 休 返 聘 员 工, 与 公 司 签 订 了 劳 务 合 同 及 保 密 协 议, 孙 宾 目 前 任 职 于 东 华 大 学, 为 保 证 公 司 核 心 技 术 不 失 密, 公 司 与 孙 宾 签 订 了 保 密 协 议, 核 心 研 发 人 员 基 本 情 况 如 下 : 姓 名 技 术 职 称 重 要 科 研 成 果 及 获 得 的 奖 项 (1) 国 家 863 重 大 科 研 项 目 ----PAN 原 丝 纺 丝 及 张 力 在 线 测 试 系 统, 作 为 第 一 负 责 人 第 一 完 成 人 (2) 上 海 市 高 新 技 术 成 果 转 化 ---- 新 颖 化 学 纤 维 动 态 张 力 测 量 仪 转 化 类 别 :A 级 ( 国 际 水 平 ) 作 为 第 一 负 责 人 第 一 完 成 人 杨 定 海 高 级 工 程 师 (3)2013 年 上 海 市 创 新 基 金 项 目 --- 纤 维 双 折 射 测 量 仪, 作 为 第 一 负 责 人 第 一 完 成 人 (4)2013 年 上 海 市 产 学 研 项 目 --- 小 角 激 光 散 射 仪, 作 为 第 一 负 责 人 第 一 完 成 人 (5) 上 海 市 科 学 技 术 进 步 三 等 奖 一 项 中 国 纺 织 工 业 部 科 学 技 术 进 步 三 等 奖 一 项 国 家 技 术 成 果 完 成 证 书 一 项 上 海 市 优 秀 发 明 选 拔 赛 金 奖 三 项 等 陆 建 忠 高 级 工 程 师 先 后 发 表 论 文 10 余 篇, 获 得 2008 年 度 上 海 市 普 通 高 校 实 验 室 60

62 赵 炯 心 孙 宾 研 究 员 副 研 究 员 先 进 工 作 者 及 嘉 奖 一 次 (1) 高 强 高 模 聚 乙 烯 纤 维 产 业 化, 2005 年 上 海 市 科 技 进 步 一 等 奖 ; (2) 国 家 863 重 大 科 研 项 目 ----PAN 原 丝 纺 丝 及 张 力 在 线 测 试 系 统 ; (3) 化 学 纤 维 动 态 张 力 测 量 仪 的 研 制, 2005 年 上 海 市 科 技 进 步 三 等 奖 ; (4) 甲 壳 质 类 抗 菌 纤 维 的 研 制 开 发, 2007 年 上 海 市 科 技 进 步 三 等 奖 ; (5) 瓶 片 再 生 高 强 PET 短 纤 维 成 套 设 备 和 工 艺 技 术, 2011 年 纺 织 工 业 协 会 科 技 进 步 二 等 奖 作 为 主 要 负 责 人, 先 后 承 担 和 参 与 国 家 863 国 家 科 技 攻 关 项 目 上 海 市 纳 米 技 术 专 项 和 企 业 项 目, 获 得 国 家 科 技 进 步 二 等 奖 1 项 (2006 年 ) 上 海 市 科 技 进 步 一 等 奖 2 项 (2004 年 和 2008 年 ) 中 国 材 料 研 究 学 会 科 技 进 步 一 等 奖 (2007 年 ) 和 中 国 纺 织 工 业 联 合 会 科 技 进 步 二 等 奖 (2010 年 ) 和 一 等 奖 (2013 年 ) 等 ( 三 ) 新 产 品 研 发 情 况 目 前 公 司 主 要 在 原 有 仪 器 产 品 的 基 础 上 进 行 技 术 改 造, 进 一 步 提 升 仪 器 性 能 与 精 确 度, 暂 时 还 未 有 新 产 品 处 于 研 发 中 ( 四 ) 知 识 产 权 保 护 措 施 公 司 在 研 发 新 技 术 前, 对 相 关 技 术 进 行 确 定, 避 免 与 已 经 存 在 的 技 术 重 复 或 侵 犯 专 利 权 人 的 利 益, 在 确 定 该 项 技 术 不 存 在 上 述 问 题 后, 公 司 进 行 技 术 开 发 在 开 发 阶 段 完 成 后, 聘 请 专 利 代 理 人 开 始 申 请 专 利 在 决 定 研 发 后, 应 与 技 术 人 员 签 订 保 密 协 议, 规 定 在 研 究 中 获 得 的 技 术 成 果 归 公 司 所 有, 技 术 人 员 离 职 时 不 得 带 走 有 关 技 术 资 料, 离 职 后 一 段 时 间 内 亦 不 得 从 事 与 原 单 位 工 作 相 同 近 似 或 有 竞 争 性 的 工 作 建 立 档 案, 保 证 对 技 术 上 的 进 展 有 完 整 记 录 ( 五 ) 研 究 开 发 激 励 措 施 在 市 场 经 济 条 件 下, 薪 酬 是 劳 动 价 值 的 直 接 体 现 人 才, 他 们 都 有 自 己 的 个 性 价 值, 这 种 价 值 需 要 与 之 相 适 应 的 薪 酬 来 实 现 企 业 制 定 了 针 对 研 发 人 员 特 区 工 资 制, 即 在 企 业 设 置 一 个 工 资 特 区, 让 研 发 人 员 即 企 业 稀 缺 人 才 进 入 特 区, 享 61

63 受 高 于 一 般 员 工 工 资 水 平 的 薪 酬 待 遇 同 时, 建 立 与 绩 效 挂 钩 的 工 资 晋 级 制 度, 使 优 秀 研 发 人 员 工 资 增 长 率 高 于 一 般 员 工, 使 研 发 人 员 能 得 到 与 自 己 付 出 相 适 应 的 劳 动 报 酬, 使 他 们 的 劳 动 价 值 得 到 实 现, 从 而 达 到 心 理 的 满 足 采 用 项 目 管 理 的 模 式, 根 据 项 目 研 究 内 容 不 同, 把 不 同 专 业 背 景 工 作 经 验 不 同 年 龄 结 构 的 人 员 组 成 项 目 小 组, 专 题 性 地 解 决 一 个 问 题 项 目 小 组 因 项 目 组 建, 项 目 结 束 后 解 散, 保 持 较 高 的 效 率 通 过 这 种 相 对 临 时 性 的 组 织, 实 现 了 研 发 人 员 之 间 互 相 学 习 取 长 补 短 共 同 提 高 的 目 的, 也 使 得 研 发 团 队 内 部 因 人 员 的 相 互 流 动 始 终 保 持 活 力 六 公 司 业 务 经 营 情 况 ( 一 ) 公 司 产 品 或 服 务 的 主 要 消 费 群 体 报 告 期 内 前 五 名 客 户 销 售 情 况 报 告 期 内, 公 司 产 品 或 服 务 对 应 的 主 要 客 户 为 : 全 国 新 材 料 技 术 研 发 单 位 生 产 和 使 用 单 位, 全 国 大 专 院 校 研 究 院 所 外 资 企 业 台 港 企 业 民 用 军 用 航 天 航 空 海 底 生 物 等 报 告 期 内, 公 司 前 5 大 客 户 的 销 售 额 及 占 当 年 营 业 收 入 的 比 例 情 况 如 下 : 期 间 序 号 客 户 名 称 与 公 司 关 联 关 系 商 品 金 额 占 当 年 营 业 收 入 比 重 % 1 郑 州 中 谱 仪 器 设 备 有 限 公 司 非 关 联 方 纤 维 双 折 射 测 量 仪 189, 绍 兴 方 德 仪 器 设 备 有 限 公 司 非 关 联 方 纤 维 双 折 射 测 量 仪 188, 年 1-8 月 3 4 上 海 依 视 路 光 学 有 限 公 司 江 苏 万 新 光 学 有 限 公 司 非 关 联 方 非 关 联 方 高 分 子 材 料 精 密 测 量 系 列 化 仪 器 高 分 子 材 料 精 密 测 量 系 列 化 仪 器 114, , 无 锡 金 通 化 纤 有 限 公 司 非 关 联 方 高 分 子 材 料 精 密 测 量 系 列 化 仪 器 94, 小 计 680,

64 1 北 京 市 科 学 器 材 公 司 非 关 联 方 销 售 总 额 1,167, 高 分 子 材 料 精 密 测 量 系 列 化 仪 器 423, 河 南 科 誉 科 教 仪 器 设 备 有 限 公 司 非 关 联 方 小 角 激 光 散 射 仪 313, 年 度 3 江 苏 元 甲 科 技 有 限 公 非 关 联 方 司 4 东 华 大 学 非 关 联 方 高 分 子 材 料 精 密 测 量 系 列 化 仪 器 光 学 解 振 偏 测 量 仪 283, , 华 东 理 工 大 学 非 关 联 方 光 学 解 振 偏 测 量 仪 232, 小 计 1,524, 销 售 总 额 3,660, 四 川 省 纺 织 科 学 研 究 院 非 关 联 方 光 学 解 振 偏 测 量 仪 纤 维 取 向 度 测 量 仪 277, 河 南 安 恒 仪 器 设 备 公 司 非 关 联 方 小 角 激 光 散 射 仪 164, 年 度 3 4 宁 夏 宏 宇 实 验 仪 器 有 限 公 司 合 肥 德 扬 仪 器 设 备 有 限 公 司 非 关 联 方 非 关 联 方 纤 维 双 折 射 测 量 仪 纤 维 双 折 射 测 量 仪 148, , 上 海 视 杰 光 学 科 技 有 限 公 司 非 关 联 方 高 分 子 材 料 精 密 测 量 系 列 化 仪 器 94, 小 计 804, 销 售 总 额 2,575, 报 告 期 内, 公 司 的 客 户 较 为 分 散, 公 司 不 存 在 重 大 客 户 依 赖 情 况 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 及 持 股 5% 以 上 股 东 均 未 在 上 述 前 五 名 客 户 中 占 有 权 益 ( 二 ) 公 司 原 材 料 供 应 情 况 报 告 前 五 名 供 应 商 采 购 情 况 报 告 期 内, 公 司 原 材 料 主 要 为 显 微 镜 和 仪 表 报 告 期 内, 公 司 前 5 名 供 应 商 63

65 的 采 购 额 及 其 占 年 度 采 购 总 额 的 百 分 比 情 况 如 下 : 期 间 2015 年 1-8 月 2014 年 度 2013 年 度 序 号 供 应 商 名 称 上 海 乾 勃 仪 器 仪 表 有 限 公 司 上 海 缔 伦 光 学 仪 器 有 限 公 司 上 海 晟 马 科 技 有 限 公 司 上 海 处 洲 工 贸 有 限 公 司 上 海 祥 信 贸 易 有 限 公 司 上 海 特 赛 高 温 技 术 有 限 公 司 常 州 大 华 电 子 仪 器 有 限 公 司 上 海 东 缙 纺 织 科 技 有 限 公 司 上 海 誉 新 电 子 应 用 科 技 有 限 公 司 上 海 天 腾 计 算 机 有 限 公 司 上 海 缔 伦 光 学 仪 器 有 限 公 司 上 海 新 纤 仪 器 有 限 公 司 上 海 乾 勃 仪 器 仪 表 有 限 公 司 厦 门 宇 电 自 动 化 科 技 有 限 公 司 上 海 浦 惠 纺 织 印 染 有 限 公 司 与 公 司 关 联 关 系 非 关 联 方 非 关 联 方 商 品 小 角 激 光 散 射 仪 升 降 结 构 逆 反 射 偏 光 显 微 镜 金 额 占 当 年 采 购 总 额 比 重 % 150, , 非 关 联 方 电 子 计 算 器 21, 非 关 联 方 高 精 度 测 试 机 架 21, 非 关 联 方 电 子 计 算 器 18, 小 计 306, 采 购 总 额 499, 非 关 联 方 高 精 度 热 形 变 加 热 炉 150, 非 关 联 方 单 纱 强 力 仪 53, 非 关 联 方 非 关 联 方 无 纺 布 导 电 纤 维 丝 电 子 温 度 控 制 模 块 43, , 非 关 联 方 电 子 计 算 器 23, 小 计 309, 采 购 总 额 500, 非 关 联 方 非 关 联 方 非 关 联 方 非 关 联 方 非 关 联 方 透 反 射 偏 光 显 微 镜 纤 维 强 伸 度 仪 热 形 变 性 能 位 移 传 动 装 置 人 工 智 能 调 节 仪 表 无 纺 布 导 电 纤 维 丝 50, , , , , 小 计 159,

66 采 购 总 额 300, 报 告 期 内, 公 司 向 其 他 主 要 供 应 商 采 购 较 为 分 散, 公 司 对 主 要 供 应 商 不 存 在 重 大 依 赖 公 司 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 及 持 股 5% 以 上 股 东 均 未 在 上 述 前 五 名 供 应 商 中 占 有 权 益 ( 三 ) 对 持 续 经 营 有 重 大 影 响 的 业 务 合 同 及 履 行 情 况 1 重 大 销 售 合 同 序 号 甲 方 全 称 合 同 内 容 金 额 ( 万 元 ) 签 署 日 期 合 同 状 态 郑 州 中 谱 仪 器 设 备 有 限 公 司 绍 兴 方 德 仪 器 设 备 有 限 公 司 涿 州 市 冀 祥 技 术 开 发 有 限 公 司 4 上 海 罗 门 仪 器 科 技 有 限 公 5 东 华 大 学 纺 织 学 院 2 重 大 采 购 合 同 SSY-C 纤 维 双 折 射 测 量 仪 SSY-C 纤 维 双 折 射 测 量 仪 SCY-Ⅳ 型 纤 维 取 向 度 测 量 仪 SCY-Ⅲ 型 纤 维 取 向 度 测 量 仪 高 分 子 材 料 领 域 技 术 研 发 已 履 行 已 履 行 已 履 行 已 履 行 已 履 行 序 号 甲 方 全 称 合 同 内 容 金 额 ( 万 元 ) 签 署 日 期 合 同 状 态 1 上 海 乾 勃 仪 器 仪 表 有 限 公 司 GJY-Ⅲ 光 学 解 偏 振 测 量 仪 专 用 配 件 SCY-Ⅲ 纤 维 取 向 度 测 量 仪 专 用 配 件 待 履 行 2 上 海 卡 贝 尼 精 密 陶 瓷 有 限 公 司 SALS-Ⅲ 小 角 激 光 散 射 测 量 仪 专 用 配 件 待 履 行 65

67 3 福 鼎 丰 华 仪 表 厂 GTS-Ⅲ 高 分 子 热 形 变 性 能 测 量 仪 专 用 配 件 待 履 行 66

68 第 六 章 公 司 内 部 控 制 情 况 一 公 司 内 部 控 制 制 度 建 立 及 运 行 情 况 ( 一 ) 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 制 度 的 建 立 健 全 及 运 行 的 情 况 2015 年 10 月 15 日, 股 份 公 司 创 立 大 会 暨 2015 年 第 一 次 临 时 股 东 大 会 通 过 了 股 份 公 司 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 关 联 交 易 管 理 办 法 对 外 投 资 融 资 管 理 办 法 总 经 理 工 作 细 则 及 对 外 担 保 管 理 办 法, 选 举 产 生 了 第 一 届 董 事 会 成 员 及 监 事 会 非 职 工 监 事 成 员 第 一 届 董 事 会 第 一 次 会 议 上, 选 举 产 生 了 董 事 长, 并 聘 任 了 总 经 理 及 其 他 高 级 管 理 人 员 第 一 届 监 事 会 第 一 次 会 议 上, 经 选 举 产 生 了 监 事 会 主 席 至 此, 股 份 公 司 已 依 据 公 司 法 和 公 司 章 程 的 规 定, 建 立 健 全 了 股 份 公 司 的 股 东 大 会 董 事 会 监 事 会 制 度 自 股 份 公 司 成 立 以 来, 公 司 严 格 依 照 公 司 法 和 公 司 章 程 的 相 关 规 定, 召 开 股 东 大 会 董 事 会 会 议 及 监 事 会 会 议 股 份 公 司 三 会 能 够 按 照 三 会 议 事 规 则 和 关 联 交 易 管 理 办 法 等 公 司 制 度 规 范 运 行, 决 策 程 序 决 策 内 容 合 法 有 效, 三 会 运 行 良 好 ( 二 ) 公 司 管 理 层 关 于 上 述 机 构 和 相 关 人 员 履 行 职 责 情 况 的 说 明 公 司 上 述 机 构 的 成 员 符 合 公 司 法 的 任 职 要 求, 公 司 股 东 ( 大 ) 会 和 董 事 会 ( 或 执 行 董 事 ) 能 够 较 好 地 履 行 自 己 的 职 责, 对 公 司 的 重 大 决 策 事 项 作 出 决 议, 从 而 保 证 了 公 司 的 正 常 发 展 股 份 公 司 监 事 会 能 够 较 好 地 履 行 监 管 职 责, 保 证 公 司 治 理 的 合 法 合 规 但 股 份 公 司 成 立 时 间 尚 短, 三 会 的 规 范 运 作 及 相 关 人 员 的 规 范 意 识 方 面 仍 有 待 进 一 步 提 高 ( 三 ) 日 常 经 营 管 理 制 度 的 建 设 及 执 行 情 况 公 司 对 涉 及 经 营 销 售 及 日 常 管 理 等 环 节 制 定 了 较 为 齐 备 的 内 部 控 制 制 度, 日 常 管 理 中 能 严 格 执 行 相 关 管 理 制 度 ( 四 ) 公 司 管 理 层 对 公 司 规 范 治 理 情 况 的 改 进 和 完 善 措 施 67

69 股 份 公 司 完 善 了 内 部 管 理 制 度, 制 定 了 股 份 公 司 的 公 司 章 程 股 东 大 会 议 事 规 则 董 事 会 议 事 规 则 监 事 会 议 事 规 则 关 联 交 易 管 理 办 法, 完 善 了 公 司 的 各 项 决 策 监 管 制 度 公 司 还 将 对 管 理 层 在 公 司 治 理 和 规 范 运 作 方 面 进 行 培 训, 进 一 步 发 挥 监 事 会 的 作 用, 督 促 股 东 董 事 和 高 级 管 理 人 员 严 格 按 照 公 司 法 公 司 章 程 等 相 关 规 定 履 行 职 责, 使 公 司 规 范 治 理 更 加 完 善 二 公 司 对 外 担 保 委 托 理 财 重 大 投 资 关 联 方 交 易 等 重 要 事 项 决 策 和 执 行 情 况 ( 一 ) 公 司 对 外 担 保 及 委 托 理 财 事 项 决 策 和 执 行 情 况 截 至 本 股 份 转 让 说 明 书 签 署 日, 公 司 无 对 外 担 保 及 委 托 理 财 情 况 ( 二 ) 公 司 重 大 投 资 事 项 决 策 和 执 行 情 况 2015 年 7 月 29 日, 公 司 召 开 股 东 会, 全 体 股 东 一 致 同 意 收 购 东 华 凯 利 公 司 % 股 权 2015 年 7 月 29 日, 凯 历 迪 和 杨 定 海 签 署 了 股 权 转 让 协 议, 杨 定 海 将 所 持 92.50% 股 权 (185 万 元 出 资 ) 作 价 185 万 元 转 让 给 凯 历 迪, 每 1 元 注 册 资 本 转 让 价 格 为 人 民 币 1 元 2015 年 8 月 31 日, 凯 历 迪 按 照 股 权 转 让 协 议 向 杨 定 海 支 付 股 权 转 让 价 款 185 万 元 2015 年 7 月 29 日, 凯 历 迪 和 杨 波 签 署 了 股 权 转 让 协 议, 杨 波 将 所 持 7.50% 股 权 (15 万 元 出 资 ) 作 价 15 万 元 转 让 给 凯 历 迪, 每 1 元 注 册 资 本 转 让 价 格 为 人 民 币 1 元 2015 年 8 月 31 日, 凯 历 迪 按 照 股 权 转 让 协 议 向 杨 波 支 付 股 权 转 让 价 款 15 万 元 2015 年 8 月 10 日, 上 海 市 青 浦 区 市 场 监 督 管 理 局 就 东 华 凯 利 股 权 变 更 事 项 进 行 了 变 更 登 记 核 准, 并 核 发 了 新 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 三 ) 控 股 股 东 实 际 控 制 人 及 其 控 制 的 其 他 企 业 占 款 情 况 68

70 报 告 期 内, 公 司 与 关 联 方 不 存 在 资 金 往 来 子 公 司 在 公 司 资 金 紧 张 时, 公 司 与 控 股 股 东 实 际 控 制 人 相 互 之 间 存 在 临 时 资 金 拆 借 的 情 况, 上 述 之 间 资 金 往 来 未 签 署 借 款 协 议, 也 未 约 定 利 息 截 至 本 股 份 转 让 说 明 书 签 署 之 日, 子 公 司 关 联 欠 款 已 清 理 完 毕 2015 年 11 月 16 日, 为 规 范 公 司 与 关 联 方 之 间 的 资 金 往 来, 公 司 出 具 了 关 于 规 范 关 联 交 易 的 承 诺, 公 司 承 诺 : 未 来, 公 司 承 诺 : 不 再 向 关 联 方 进 行 不 规 范 的 资 金 拆 入 或 借 出, 不 再 对 公 司 股 东 或 管 理 层 进 行 非 正 常 经 营 性 的 个 人 借 款 公 司 将 严 格 按 照 公 司 章 程 三 会 议 事 规 则 及 关 联 交 易 管 理 办 法 等 规 章 制 度, 以 规 范 未 来 可 能 发 生 的 关 联 交 易 ( 四 ) 公 司 关 联 交 易 决 策 和 执 行 情 况 有 限 公 司 未 对 关 联 交 易 指 定 特 别 的 决 策 程 序, 上 述 关 联 方 交 易 由 各 股 东 协 商 确 定, 并 未 形 成 书 面 决 议 股 份 公 司 成 立 后, 公 司 制 定 了 关 联 交 易 管 理 办 法, 具 体 规 定 了 关 联 交 易 的 审 批 程 序 公 司 全 体 股 东 承 诺 : 今 后 将 尽 可 能 减 少 与 公 司 之 间 的 关 联 交 易 对 于 无 法 避 免 的 关 联 交 易, 将 按 照 公 司 章 程 和 关 联 交 易 管 理 办 法 规 定 的 程 序 和 正 常 的 商 业 条 件 进 行 交 易, 不 损 害 公 司 和 中 小 股 东 的 利 益 三 公 司 同 业 竞 争 情 况 公 司 的 控 股 股 东 为 杨 定 海, 共 同 实 际 控 制 人 为 杨 定 海 欧 阳 红 杨 波 截 至 本 股 份 转 让 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 不 存 在 控 制 的 企 业, 不 存 在 同 业 竞 争 情 况 2015 年 11 月 16 日, 公 司 董 监 高 及 控 股 5% 以 上 股 东 出 具 了 避 免 同 业 竞 争 承 诺 函, 承 诺 : 1 目 前, 本 人 及 家 庭 成 员 从 未 将 来 亦 不 会 从 事 或 参 与 同 公 司 存 在 同 业 竞 争 的 业 务 2 未 来, 本 人 不 在 中 国 境 内 外 直 接 或 间 接 从 事 或 参 与 任 何 在 商 业 上 对 公 司 69

71 构 成 竞 争 的 业 务 及 活 动 ; 不 直 接 或 间 接 开 展 对 公 司 有 竞 争 或 可 能 构 成 竞 争 的 业 务 活 动 或 拥 有 与 公 司 存 在 同 业 竞 争 关 系 的 任 何 经 济 实 体 机 构 经 济 组 织 的 权 益, 或 以 其 他 任 何 形 式 取 得 该 经 济 实 体 机 构 经 济 组 织 的 控 制 权, 或 在 该 经 济 实 体 机 构 经 济 组 织 中 担 任 总 经 理 副 总 经 理 财 务 负 责 人 营 销 负 责 人 及 其 他 高 级 管 理 人 员 或 核 心 技 术 人 员 3 如 本 人 控 制 的 其 他 企 业 产 生 或 出 现 与 公 司 主 营 业 务 相 关 的 业 务 及 其 他 商 业 机 会, 则 本 人 及 时 将 该 等 业 务 以 公 平 公 允 的 市 场 价 格 注 入 公 司 或 者 直 接 将 该 等 商 业 机 会 让 渡 给 公 司 4 本 人 将 尽 量 减 少 并 规 范 与 公 司 的 关 联 交 易 如 果 不 可 避 免 发 生 关 联 交 易, 本 公 司 均 履 行 合 法 程 序 予, 并 及 时 将 进 行 信 息 披 露, 保 证 不 通 过 关 联 交 易 损 害 公 司 及 其 他 股 东 的 合 法 权 益 5 若 违 反 上 述 承 诺, 本 人 将 对 由 此 给 公 司 造 成 的 损 失 作 出 全 面 及 时 足 额 的 赔 偿 本 人 在 持 有 公 司 股 份 期 间, 或 担 任 公 司 董 事 总 经 理 或 其 他 高 级 管 理 人 员 核 心 技 术 人 员 期 间 以 及 辞 去 上 述 职 务 六 个 月 内, 本 承 诺 为 有 效 承 诺 四 公 司 最 近 两 年 存 在 的 诉 讼 仲 裁 及 受 处 罚 情 况 最 近 两 年 公 司 不 存 在 诉 讼 仲 裁 或 因 违 法 违 规 受 到 刑 事 行 政 纪 律 处 罚 的 情 况 五 公 司 管 理 层 的 诚 信 情 况 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 最 近 二 年 未 因 违 反 国 家 法 律 行 政 法 规 部 门 规 章 自 律 规 则 等 受 到 刑 事 民 事 行 政 处 罚 或 纪 律 处 分 ; 不 存 在 因 涉 嫌 违 法 违 规 行 为 处 于 调 查 之 中 尚 无 定 论 的 情 况 ; 最 近 二 年 内 不 存 在 对 所 任 职 ( 包 括 现 任 职 和 曾 任 职 ) 的 公 司 因 重 大 违 法 违 规 行 为 而 被 处 罚 负 有 责 任 的 情 形 ; 不 存 在 个 人 负 有 数 额 较 大 债 务 到 期 未 偿 还 的 情 形 ; 不 存 在 欺 诈 或 其 他 不 诚 实 行 为 等 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 已 对 此 作 出 了 书 面 声 明 并 签 字 承 诺 70

72 第 七 章 公 司 财 务 会 计 信 息 一 报 告 期 的 审 计 意 见 主 要 财 务 报 表 ( 一 ) 报 告 期 的 审 计 意 见 公 司 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 1-8 月 份 财 务 会 计 报 告 经 上 海 万 隆 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 审 计, 并 出 具 了 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 ( 沪 万 会 专 号 ) ( 二 ) 报 告 期 财 务 报 表 1 公 司 财 务 报 表 编 制 基 础 公 司 以 持 续 经 营 为 基 础, 根 据 实 际 发 生 的 交 易 和 事 项, 按 照 财 政 部 于 2006 年 2 月 15 日 颁 布 的 企 业 会 计 准 则 基 本 准 则 和 38 项 具 体 会 计 准 则 其 后 修 订 或 颁 布 的 企 业 会 计 准 则 企 业 会 计 准 则 应 用 指 南 企 业 会 计 准 则 解 释 及 其 他 相 关 规 定 ( 以 下 合 称 企 业 会 计 准 则 ) 进 行 确 认 和 计 量, 在 此 基 础 上 编 制 了 公 司 最 近 两 年 及 一 期 财 务 报 表 2 合 并 范 围 (1) 公 司 报 告 期 内 各 期 纳 入 合 并 财 务 报 表 合 并 范 围 子 公 司 如 下 : 项 目 2015 年 1-8 月 2014 年 2013 年 上 海 东 华 凯 利 新 材 料 科 技 有 限 公 司 1 同 一 控 制 下 企 业 合 并 取 得 的 子 公 司 子 公 司 全 称 上 海 东 华 凯 利 新 材 料 科 技 有 限 公 司 注 册 资 本 ( 万 元 ) 持 股 比 例 % 表 决 权 比 例 % 合 并 日 购 买 对 价 ( 万 元 ) ( 续 上 表 ) 71

73 子 公 司 全 称 上 海 东 华 凯 利 新 材 料 科 技 有 限 公 司 合 并 日 净 资 产 合 并 当 期 期 初 至 合 并 日 的 收 入 合 并 当 期 期 初 至 合 并 日 的 净 利 润 合 并 当 期 期 初 至 合 并 日 的 经 营 活 动 现 金 流 量 2,732, ,167, , ,117, 主 要 财 务 报 表 因 公 司 成 立 时 间 较 短, 收 入 及 利 润 主 要 来 源 于 新 收 购 的 全 资 子 公 司 上 海 东 华 凯 利 新 材 料 科 技 有 限 公 司 为 便 于 报 告 使 用 者 充 分 全 面 了 解 公 司 的 实 际 运 营 情 况, 公 司 除 根 据 会 计 准 则 编 制 财 务 报 表 外, 公 司 还 编 制 了 备 考 财 务 报 表 (1) 最 近 两 年 及 一 期 资 产 负 债 表 流 动 资 产 : 合 并 资 产 负 债 表 项 目 货 币 资 金 6,351, , , 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 衍 生 金 融 资 产 应 收 票 据 应 收 账 款 4, , , 预 付 款 项 875, , 应 收 利 息 应 收 股 利 其 他 应 收 款 4, ,882, ,173, 存 货 167, , , 划 分 为 持 有 待 售 的 资 产 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 其 他 流 动 资 产 流 动 资 产 合 计 7,403, ,236, ,067, 非 流 动 资 产 : 72

74 可 供 出 售 金 融 资 产 持 有 至 到 期 投 资 长 期 应 收 款 长 期 股 权 投 资 投 资 性 房 地 产 固 定 资 产 314, , , 在 建 工 程 工 程 物 资 固 定 资 产 清 理 生 产 性 生 物 资 产 油 气 资 产 无 形 资 产 开 发 支 出 商 誉 长 期 待 摊 费 用 递 延 所 得 税 资 产 1.25 其 他 非 流 动 资 产 非 流 动 资 产 合 计 314, , , 流 动 负 债 : 短 期 借 款 资 产 总 计 7,717, ,576, ,435, 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 衍 生 金 融 负 债 应 付 票 据 应 付 账 款 312, , 预 收 款 项 54, , 应 付 职 工 薪 酬 6, 应 交 税 费 -35, , , 应 付 利 息 应 付 股 利 其 他 应 付 款 8, , , 划 分 为 持 有 待 售 的 负 债 73

75 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 其 他 流 动 负 债 流 动 负 债 合 计 32, , ,392, 非 流 动 负 债 : 长 期 借 款 应 付 债 券 其 中 : 优 先 股 永 续 债 长 期 应 付 款 长 期 应 付 职 工 薪 酬 专 项 应 付 款 预 计 负 债 递 延 收 益 递 延 所 得 税 负 债 其 他 非 流 动 负 债 150, 非 流 动 负 债 合 计 150, 所 有 者 权 益 : 负 债 合 计 32, , ,542, 股 本 5,200, 其 他 权 益 工 具 其 中 : 优 先 股 永 续 债 资 本 公 积 1,800, ,000, ,000, 减 : 库 存 股 其 他 综 合 收 益 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 685, ,157, , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 合 计 少 数 股 东 权 益 7,685, ,157, ,893, 所 有 者 权 益 合 计 7,685, ,157, ,893, 负 债 和 所 有 者 权 益 总 计 7,717, ,576, ,435,

76 母 公 司 资 产 负 债 表 流 动 资 产 : 项 目 货 币 资 金 5,019, 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 资 产 衍 生 金 融 资 产 应 收 票 据 应 收 账 款 预 付 款 项 应 收 利 息 应 收 股 利 其 他 应 收 款 存 货 划 分 为 持 有 待 售 的 资 产 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 其 他 流 动 资 产 流 动 资 产 合 计 5,019, 非 流 动 资 产 : 可 供 出 售 金 融 资 产 持 有 至 到 期 投 资 长 期 应 收 款 长 期 股 权 投 资 2,732, 投 资 性 房 地 产 固 定 资 产 在 建 工 程 工 程 物 资 固 定 资 产 清 理 生 产 性 生 物 资 产 油 气 资 产 无 形 资 产 开 发 支 出 75

77 商 誉 长 期 待 摊 费 用 递 延 所 得 税 资 产 其 他 非 流 动 资 产 非 流 动 资 产 合 计 2,732, 流 动 负 债 : 短 期 借 款 资 产 总 计 7,751, 以 公 允 价 值 计 量 且 其 变 动 计 入 当 期 损 益 的 金 融 负 债 衍 生 金 融 负 债 应 付 票 据 应 付 账 款 预 收 款 项 54, 应 付 职 工 薪 酬 6, 应 交 税 费 应 付 利 息 应 付 股 利 其 他 应 付 款 6, 划 分 为 持 有 待 售 的 负 债 一 年 内 到 期 的 非 流 动 负 债 其 他 流 动 负 债 流 动 负 债 合 计 66, 非 流 动 负 债 : 长 期 借 款 应 付 债 券 其 中 : 优 先 股 永 续 债 长 期 应 付 款 长 期 应 付 职 工 薪 酬 专 项 应 付 款 预 计 负 债 递 延 收 益 递 延 所 得 税 负 债 76

78 其 他 非 流 动 负 债 非 流 动 负 债 合 计 负 债 合 计 66, 所 有 者 权 益 : 股 本 5,200, 其 他 权 益 工 具 其 中 : 优 先 股 永 续 债 资 本 公 积 2,532, 减 : 库 存 股 其 他 综 合 收 益 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 -47, 所 有 者 权 益 合 计 7,685, 负 债 和 所 有 者 权 益 总 计 7,751,

79 (2) 最 近 两 年 及 一 期 利 润 表 合 并 利 润 表 项 目 一 营 业 收 入 1,167, ,660, ,575, 减 : 营 业 成 本 739, ,423, ,177, 营 业 税 金 及 附 加 7, , , 销 售 费 用 324, , , 管 理 费 用 579, , , 财 务 费 用 资 产 减 值 损 失 5.00 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 投 资 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 其 中 : 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 收 益 汇 兑 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 二 营 业 利 润 ( 亏 损 以 - 号 填 列 ) -484, ,108, , 加 : 营 业 外 收 入 11, , , 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 利 得 减 : 营 业 外 支 出 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 损 失 三 利 润 总 额 ( 亏 损 总 额 以 - 号 填 列 ) -472, ,294, , 减 : 所 得 税 费 用 , , 四 净 利 润 ( 净 亏 损 以 - 号 填 列 ) -472, ,264, , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 -472, ,264, , 少 数 股 东 损 益 五 其 他 综 合 收 益 的 税 后 净 额 归 属 母 公 司 所 有 者 的 其 他 综 合 收 益 的 税 后 净 额 ( 一 ) 以 后 不 能 重 分 类 进 损 益 的 其 他 综 合 收 益 1. 重 新 计 量 设 定 受 益 计 划 净 负 债 或 净 资 产 的 变 动 2. 权 益 法 下 在 被 投 资 单 位 不 能 重 分 类 进 损 78

80 益 的 其 他 综 合 收 益 中 享 有 的 份 额 ( 二 ) 以 后 将 重 分 类 进 损 益 的 其 他 综 合 收 益 1. 权 益 法 下 在 被 投 资 单 位 以 后 将 重 分 类 进 损 益 的 其 他 综 合 收 益 中 享 有 的 份 额 2. 可 供 出 售 金 融 资 产 公 允 价 值 变 动 损 益 3. 持 有 至 到 期 投 资 重 分 类 为 可 供 出 售 金 融 资 产 损 益 4. 现 金 流 量 套 期 损 益 的 有 效 部 分 5. 外 币 财 务 报 表 折 算 差 额 6. 其 他 归 属 于 少 数 股 东 的 其 他 综 合 收 益 的 税 后 净 额 六 综 合 收 益 总 额 -472, ,264, , 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 综 合 收 益 总 额 -472, ,264, , 归 属 于 少 数 股 东 的 综 合 收 益 总 额 79

81 母 公 司 利 润 表 项 目 一 营 业 收 入 减 : 营 业 成 本 营 业 税 金 及 附 加 销 售 费 用 管 理 费 用 47, 财 务 费 用 资 产 减 值 损 失 加 : 公 允 价 值 变 动 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 投 资 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 其 中 : 对 联 营 企 业 和 合 营 企 业 的 投 资 收 益 汇 兑 收 益 ( 损 失 以 - 号 填 列 ) 二 营 业 利 润 ( 亏 损 以 - 号 填 列 ) -47, 加 : 营 业 外 收 入 减 : 营 业 外 支 出 其 中 : 非 流 动 资 产 处 置 损 失 三 利 润 总 额 ( 亏 损 总 额 以 - 号 填 列 ) -47, 减 : 所 得 税 费 用 四 净 利 润 ( 净 亏 损 以 - 号 填 列 ) -47, 五 其 他 综 合 收 益 的 税 后 净 额 ( 一 ) 以 后 不 能 重 分 类 进 损 益 的 其 他 综 合 收 益 1. 重 新 计 量 设 定 受 益 计 划 净 负 债 或 净 资 产 的 变 动 2. 权 益 法 下 在 被 投 资 单 位 不 能 重 分 类 进 损 益 的 其 他 综 合 收 益 中 享 有 的 份 额 ( 二 ) 以 后 将 重 分 类 进 损 益 的 其 他 综 合 收 益 1. 权 益 法 下 在 被 投 资 单 位 以 后 将 重 分 类 进 损 益 的 其 他 综 合 收 益 中 享 有 的 份 额 2. 可 供 出 售 金 融 资 产 公 允 价 值 变 动 损 益 3. 持 有 至 到 期 投 资 重 分 类 为 可 供 出 售 金 融 资 产 损 益 80

82 4. 现 金 流 量 套 期 损 益 的 有 效 部 分 5. 外 币 财 务 报 表 折 算 差 额 6. 其 他 六 综 合 收 益 总 额 -47, 合 并 现 金 流 量 表 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 项 目 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 1,384, ,682, ,300, 收 到 的 税 费 返 还 收 到 的 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 2,883, , , 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 4,267, ,718, ,612, 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 1,444, , , 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 781, ,221, ,148, 支 付 各 项 税 费 173, , , 支 付 的 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 746, ,071, , 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 3,146, ,315, ,569, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 1,120, , ,043, 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 收 回 投 资 收 到 的 现 金 取 得 投 资 收 益 收 到 的 现 金 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 收 回 的 现 金 净 额 处 置 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 收 到 的 现 金 净 额 收 到 的 其 他 与 投 资 有 关 的 现 金 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金 投 资 支 付 的 现 金 取 得 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 支 付 的 现 金 净 额 支 付 的 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 2,000, , , 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 2,000, , , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -2,000, , ,

83 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 : 吸 收 投 资 收 到 的 现 金 7,000, 其 中 : 子 公 司 吸 收 少 数 股 东 投 资 收 到 的 现 金 取 得 借 款 收 到 的 现 金 发 行 债 券 收 到 的 现 金 收 到 的 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 7,000, 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 支 付 的 现 金 其 中 : 子 公 司 支 付 给 少 数 股 东 的 股 利 利 润 支 付 的 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 7,000, 四 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 6,120, , , 加 : 期 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 230, , , 六 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 6,351, , ,

84 母 公 司 现 金 流 量 表 一 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 项 目 销 售 商 品 提 供 劳 务 收 到 的 现 金 54, 收 到 的 税 费 返 还 收 到 的 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 经 营 活 动 现 金 流 入 小 计 54, 购 买 商 品 接 受 劳 务 支 付 的 现 金 支 付 给 职 工 以 及 为 职 工 支 付 的 现 金 31, 支 付 各 项 税 费 支 付 的 其 他 与 经 营 活 动 有 关 的 现 金 2, 经 营 活 动 现 金 流 出 小 计 34, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 19, 二 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 : 收 回 投 资 收 到 的 现 金 取 得 投 资 收 益 收 到 的 现 金 处 置 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 收 回 的 现 金 净 额 处 置 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 收 到 的 现 金 净 额 收 到 的 其 他 与 投 资 有 关 的 现 金 投 资 活 动 现 金 流 入 小 计 购 建 固 定 资 产 无 形 资 产 和 其 他 长 期 资 产 支 付 的 现 金 投 资 支 付 的 现 金 取 得 子 公 司 及 其 他 营 业 单 位 支 付 的 现 金 净 额 支 付 的 其 他 与 投 资 活 动 有 关 的 现 金 2,000, 投 资 活 动 现 金 流 出 小 计 2,000, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -2,000, 三 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 : 吸 收 投 资 收 到 的 现 金 7,000, 取 得 借 款 收 到 的 现 金 发 行 债 券 收 到 的 现 金 83

85 收 到 的 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 筹 资 活 动 现 金 流 入 小 计 7,000, 偿 还 债 务 支 付 的 现 金 分 配 股 利 利 润 或 偿 付 利 息 支 付 的 现 金 其 中 : 子 公 司 支 付 给 少 数 股 东 的 股 利 利 润 支 付 的 其 他 与 筹 资 活 动 有 关 的 现 金 筹 资 活 动 现 金 流 出 小 计 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 7,000, 四 汇 率 变 动 对 现 金 及 现 金 等 价 物 的 影 响 五 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 5,019, 加 : 期 初 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 六 期 末 现 金 及 现 金 等 价 物 余 额 5,019,

86 (4) 最 近 两 年 及 一 期 所 有 者 权 益 变 动 表 2015 年 1-8 月 年 合 并 股 东 权 益 变 动 表 本 年 金 额 项 目 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 股 本 资 本 公 积 减 : 库 存 股 其 他 综 合 收 益 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 少 数 股 东 权 益 所 有 者 权 益 合 计 一 上 年 年 末 余 额 2,000, ,157, ,157, 加 : 会 计 政 策 变 更 前 期 差 错 更 正 同 一 控 制 下 企 业 合 并 二 本 年 期 初 余 额 2,000, ,157, ,157, 三 本 年 增 减 变 动 金 额 5,200, , , ,527, ( 一 ) 综 合 收 益 总 额 -472, , ( 二 ) 所 有 者 投 入 和 减 少 资 本 5,200, , ,000, 股 东 投 入 的 普 通 股 5,200, ,800, ,000, 其 他 权 益 工 具 持 有 者 投 入 资 本 3 股 份 支 付 计 入 所 有 者 权 益 的 金 额 85

87 4 其 他 -2,000, ,000, ( 三 ) 利 润 分 配 1 提 取 盈 余 公 积 2 对 所 有 者 ( 或 股 东 ) 的 分 配 3 其 他 ( 四 ) 所 有 者 权 益 内 部 结 转 1 资 本 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 2 盈 余 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 3 盈 余 公 积 弥 补 亏 损 4 其 他 四 本 期 期 末 余 额 5,200, ,800, , ,685, 本 期 增 加 资 本 公 积 180 万 元, 系 本 公 司 于 2015 年 8 月 21 日 增 加 注 册 资 本 20 万 元, 由 新 增 股 东 薛 梅 曾 进 松 薛 怡 红 分 别 以 100 万 元 70 万 元 30 万 元 的 溢 价 合 计 200 万 元 出 资, 出 资 额 与 注 册 资 本 的 差 额 180 万 元 作 为 资 本 溢 价 计 入 资 本 公 积, 其 中 : 薛 梅 溢 价 出 资 90 万 元 曾 劲 松 溢 价 出 资 人 民 币 63 万 元 薛 怡 红 溢 价 出 资 27 万 元 86

88 2014 年 合 并 股 东 权 益 变 动 表 本 年 金 额 项 目 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 少 数 股 东 权 益 所 有 者 权 益 合 计 股 本 资 本 公 积 减 : 库 存 股 其 他 综 合 收 益 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 一 上 年 年 末 余 额 2,000, , ,893, 加 : 会 计 政 策 变 更 前 期 差 错 更 正 同 一 控 制 下 企 业 合 并 二 本 年 期 初 余 额 2,000, , ,893, 三 本 年 增 减 变 动 金 额 1,264, ,264, ( 一 ) 综 合 收 益 总 额 1,264, ,264, ( 二 ) 所 有 者 投 入 和 减 少 资 本 1 股 东 投 入 的 普 通 股 2 其 他 权 益 工 具 持 有 者 投 入 资 本 3 股 份 支 付 计 入 所 有 者 权 益 的 金 额 4 其 他 ( 三 ) 利 润 分 配 87

89 1 提 取 盈 余 公 积 2 对 所 有 者 ( 或 股 东 ) 的 分 配 3 其 他 ( 四 ) 所 有 者 权 益 内 部 结 转 1 资 本 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 2 盈 余 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 3 盈 余 公 积 弥 补 亏 损 4 其 他 四 本 期 期 末 余 额 2,000, ,157, ,157,

90 2013 年 合 并 股 东 权 益 变 动 表 本 年 金 额 项 目 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 少 数 股 东 权 益 所 有 者 权 益 合 计 股 本 资 本 公 积 减 : 库 存 股 其 他 综 合 收 益 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 一 上 年 年 末 余 额 2,000, , ,407, 加 : 会 计 政 策 变 更 前 期 差 错 更 正 同 一 控 制 下 企 业 合 并 二 本 年 期 初 余 额 2,000, , ,407, 三 本 年 增 减 变 动 金 额 485, , ( 一 ) 综 合 收 益 总 额 485, , ( 二 ) 所 有 者 投 入 和 减 少 资 本 1 股 东 投 入 的 普 通 股 2 其 他 权 益 工 具 持 有 者 投 入 资 本 3 股 份 支 付 计 入 所 有 者 权 益 的 金 额 4 其 他 ( 三 ) 利 润 分 配 89

91 1 提 取 盈 余 公 积 2 对 所 有 者 ( 或 股 东 ) 的 分 配 3 其 他 ( 四 ) 所 有 者 权 益 内 部 结 转 1 资 本 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 2 盈 余 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 3 盈 余 公 积 弥 补 亏 损 4 其 他 四 本 期 期 末 余 额 2,000, , ,893,

92 2015 年 1-8 月 母 公 司 股 东 权 益 变 动 表 项 目 一 上 年 年 末 余 额 加 : 会 计 政 策 变 更 前 期 差 错 更 正 二 本 年 年 初 余 额 本 年 金 额 股 本 资 本 公 积 减 : 库 存 股 其 他 综 合 收 益 盈 余 公 积 未 分 配 利 润 所 者 者 权 益 合 计 三 本 年 增 减 变 动 金 额 5,200, ,532, , ,685, ( 一 ) 综 合 收 益 总 额 -47, , ( 二 ) 所 有 者 投 入 和 减 少 资 本 5,200, ,532, ,732, 股 东 投 入 的 普 通 股 5,200, ,800, ,000, 其 他 权 益 工 具 持 有 者 投 入 资 本 3 股 份 支 付 计 入 所 有 者 权 益 的 金 额 4 其 他 732, , ( 三 ) 利 润 分 配 1 提 取 盈 余 公 积 2 对 所 有 者 ( 或 股 东 ) 的 分 配 91

93 3 其 他 ( 四 ) 所 有 者 权 益 内 部 结 转 1 资 本 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 2 盈 余 公 积 转 增 资 本 ( 或 股 本 ) 3 盈 余 公 积 弥 补 亏 损 4 其 他 四 本 期 期 末 余 额 5,200, ,532, , ,685,

94 以 下 财 务 数 据 财 务 指 标 财 务 分 析 未 经 特 别 说 明, 均 为 合 并 报 表 口 径 二 公 司 管 理 层 对 公 司 最 近 两 年 财 务 状 况 经 营 成 果 和 现 金 流 量 状 况 的 分 析 ( 一 ) 盈 利 能 力 分 析 财 务 指 标 2015 年 1-8 月 2014 年 度 2013 年 度 毛 利 率 % 净 资 产 收 益 率 % 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 资 产 收 益 率 % 每 股 收 益 ( 元 / 股 ) 毛 利 率 分 析 报 告 期 内, 公 司 的 整 体 毛 利 率 增 长 后 呈 下 滑 趋 势,2013 年 度 2014 年 度 及 2015 年 1-8 月, 公 司 的 综 合 毛 利 率 分 别 为 54.29% 61.10% 36.65% 2014 年 度 公 司 的 综 合 毛 利 率 较 2013 年 度 提 高 了 6.81 个 百 分 点, 主 要 是 因 为 主 营 业 务 收 入 较 2013 年 度 增 长 了 %, 由 于 公 司 很 好 的 控 制 了 主 营 业 务 成 本, 使 得 主 营 业 务 增 长 比 例 为 20.95%; 2015 年 1-8 月 公 司 的 综 合 毛 利 率 较 2014 年 度 降 低 了 个 百 分 点, 主 要 是 营 业 收 入 降 低 所 至, 现 公 司 已 与 多 家 院 校 签 订 销 售 意 向,2015 年 度 销 售 业 绩 有 望 大 幅 提, 从 而 提 高 公 司 毛 利 率 2 净 资 产 收 益 率 分 析 报 告 期 内, 公 司 的 净 资 产 收 益 率 呈 逐 步 上 升 趋 势,2013 年 度 2014 年 度 及 2015 年 1-8 月, 公 司 的 净 资 产 收 益 率 分 别 为 29.10% 49.70% -8.76% 2014 年 度 公 司 的 净 资 产 收 益 率 较 2013 年 度 提 高 了 个 百 分 点, 主 要 是 因 为 : 第 一 2014 年 度 较 2013 年 度 销 售 大 幅 增 长 使 净 利 润 增 长 了 %; 第 二 平 均 净 资 产 增 长 了 52.42% 2015 年 1-8 月 公 司 的 净 资 产 收 益 率 较 2014 年 度 降 低 了 个 百 分 点, 主 要 是 因 为 2015 年 公 司 加 大 资 产 投 入, 同 时 利 润 下 滑 同 时 2013 年 2014 年 分 别 有 162, 元 185, 元 的 退 税 及 国 家 科 技 支 持 基 金 收 入

95 2013 年 度 2014 年 度 及 2015 年 1-8 月, 公 司 非 经 常 性 损 益 绝 对 金 额 及 占 比 逐 年 降 低, 分 别 为 162, 元 185, 元 及 11, 元, 主 要 是 因 为 : 2015 年 的 政 府 补 贴 尚 未 拨 付 3 每 股 收 益 分 析 2013 年 度 2014 年 度 及 2015 年 1-8 月, 公 司 的 每 股 收 益 分 别 为 0.00 元 0.00 元 元, 随 着 公 司 盈 利 能 力 的 不 断 增 强, 每 股 收 益 呈 不 断 提 高 趋 势 从 上 述 分 析 来 看, 随 着 公 司 业 务 的 快 速 发 展, 公 司 的 毛 利 率 净 资 产 收 益 率 每 股 收 益 等 财 务 指 标 均 呈 快 速 上 述 趋 势, 公 司 的 盈 利 能 力 不 断 增 强 ( 二 ) 偿 债 能 力 分 析 财 务 指 标 合 并 资 产 负 债 率 % 母 公 司 资 产 负 债 率 % 0.86 流 动 比 率 速 动 比 率 长 期 偿 债 能 力 分 析 报 告 期 内, 公 司 合 并 资 产 负 债 率 整 体 呈 下 降 趋 势,2013 年 末 2014 年 末 及 2015 年 8 月 末, 公 司 的 资 产 负 债 率 分 别 为 44.90% 11.70% 0.43% 2014 年 末 公 司 合 并 资 产 负 债 率 较 2013 年 末 降 低 了 个 百 分 点, 主 要 是 因 为 2014 年 较 2013 年 资 产 总 值 略 增 140, 元 的 情 况 下, 负 债 却 下 降, 其 中 应 付 账 款 较 2013 年 减 少 224, 元 预 收 账 款 减 少 358, 元 其 他 应 付 款 减 少 了 440, 元 2015 年 8 月 末 公 司 资 产 负 债 率 较 2014 年 末 降 低 了 个 百 分 点, 主 要 是 因 为 : 第 一 公 司 经 营 业 绩 较 好, 陆 续 偿 还 负 债, 同 时 加 大 了 资 产 投 入,2015 年 1-8 月 资 产 总 值 较 2014 年 增 加 了 4,141, 元 ; 第 二 至 2015 年 1-8 月, 公 司 负 债 仅 为 32,832.28, 较 2014 年 降 低 了 92.15% 从 上 述 分 析 来 看, 公 司 流 动 比 率 速 动 比 率 非 常 好 显 示 公 司 偿 债 能 力 非 常 强 94

96 2 短 期 偿 债 能 力 分 析 2014 年 末 公 司 的 流 动 比 率 速 动 比 率 分 别 为 , 流 动 比 率 和 速 动 比 率 较 2013 年 末 均 有 所 提 高, 主 要 是 因 为 公 司 支 付 应 付 款 项, 使 得 流 动 负 债 降 低 2015 年 8 月 末 公 司 的 流 动 比 率 速 动 比 率 分 别 为 , 流 动 比 率 和 速 动 比 率 较 2014 年 末 均 有 所 大 幅 提 高, 主 要 是 2015 年 1-8 月 增 加 了 流 动 资 产, 减 少 了 流 动 负 债 从 上 述 分 析 来 看, 短 期 偿 债 能 力 较 强 ( 三 ) 营 运 能 力 分 析 财 务 指 标 2015 年 1-8 月 2014 年 度 2013 年 度 应 收 账 款 周 转 天 数 存 货 周 转 天 数 应 收 账 款 周 转 天 数 分 析 2014 年 度 公 司 的 应 收 账 款 周 转 天 数 为 2.9 天, 较 2013 年 度 降 低 了 5.7 天, 应 收 账 款 的 周 转 速 度 加 快, 主 要 为 营 业 收 入 大 幅 提 高, 增 长 了 1,084, 元 而 应 收 账 款 平 均 余 额 减 少, 降 低 了 32, 无 2015 年 8 月 末 公 司 的 应 收 账 款 周 转 天 数 为 4.84 天, 较 2014 年 度 提 高 了 1.94 天, 主 要 是 因 为 2015 年 1-8 月 降 低 了 销 售 收 入 2,493, 元, 虽 然 应 收 账 款 周 转 天 数 较 上 年 略 有 放 缓, 但 周 转 速 度 较 快 2 存 货 周 转 天 数 分 析 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 1-8 月 存 货 周 转 天 数 分 别 为 7.25 天 天 天 2014 年 度 公 司 的 存 货 周 转 天 数 较 2013 年 度 提 高 了 7.48 天, 主 要 是 因 为 存 货 较 2013 年 增 加 了 45.83%, 销 售 成 本 只 增 加 了 20.95%, 使 得 存 货 的 周 转 天 数 延 长 了 7.25 天 2015 年 1-8 月 公 司 的 存 货 周 转 天 数 为 天, 较 2014 年 度 延 长 了 天, 主 要 是 因 为 公 司 为 东 华 大 学 生 产 纤 维 双 折 射 仪 投 入 的 原 材 料 59, 元, 以 及 为 此 产 品 购 入 的 配 套 组 件 95

97 从 上 述 分 析 来 看, 公 司 对 应 收 账 款 和 存 货 的 管 理 较 好, 能 及 时 清 理 应 收 账 款, 减 少 资 金 的 占 用, 资 产 运 营 效 果 较 好 ( 四 ) 现 金 流 量 分 析 项 目 2015 年 1-8 月 2014 年 度 2013 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 1,120, , ,043, ,000, , , ,983, 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 6,120, , , 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 分 析 2013 年 度 公 司 的 经 营 活 动 现 金 流 动 净 额 为 1,043, 元, 2014 年 度 公 司 的 经 营 活 动 公 司 的 经 营 活 动 现 金 流 动 净 额 为 -597, 元, 整 体 呈 现 金 流 出 状 态, 主 要 是 两 个 年 度 收 到 的 经 营 活 动 的 现 金 流 入 量 持 平, 但 2014 年 支 付 了 用 于 经 营 的 营 业 费 用 832, 元 偿 还 2013 年 上 海 卡 贝 尼 精 密 陶 瓷 有 限 公 司 440, 元 借 款 导 致 2014 年 经 营 活 动 现 金 为 净 流 出 2015 年 1-8 月 公 司 的 经 营 活 动 现 金 流 动 净 额 为 1,120, 元, 经 营 活 动 的 现 金 状 况 显 著 改 善, 主 要 是 因 为 公 司 收 回 2014 年 个 人 欠 款 2,871, 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 分 析 2013 年 度 2014 年 度 及 2015 年 1-8 月, 公 司 的 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 -375, 元 -8, 元 -2,000, 元, 主 要 是 随 着 经 营 发 展 需 要, 公 司 在 2013 年 度 2014 年 度 陆 续 购 置 了 房 屋 机 器 设 备 运 输 设 备 等 固 定 资 产 所 导 致 的 现 金 流 出 2015 年 1-8 月 产 生 的 投 资 活 动 的 现 金 净 流 出 -2,000, 元, 主 要 是 公 司 进 行 了 股 权 投 资, 收 购 了 上 海 东 华 凯 利 新 材 料 科 技 有 限 公 司 100% 股 权 形 成 的 现 金 流 出 3 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 分 析 2013 年 度 2014 年 度 及 2015 年 1-8 月, 公 司 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 0.00 元 0.00 元 7,000, 元,2013 年 度 2014 年 度 公 司 未 发 生 现 96

98 金 流,2015 年 1-8 月 现 金 流 入 主 要 为 公 司 吸 收 投 资 收 到 的 现 金 报 告 期 内, 公 司 未 向 银 行 借 款, 也 未 对 股 东 进 行 分 红 从 上 述 分 析 来 看, 由 于 公 司 尚 处 于 发 展 阶 段, 整 体 呈 现 现 金 流 出 态 势, 与 公 司 所 处 的 发 展 阶 段 相 适 应, 符 合 公 司 的 实 际 情 况 三 报 告 期 利 润 形 成 的 有 关 情 况 ( 一 ) 营 业 收 入 的 主 要 构 成 变 动 趋 势 及 原 因 1 主 营 业 务 收 入 占 营 业 收 入 比 例 情 况 报 告 期 内, 公 司 的 主 营 业 务 收 入 占 营 业 收 入 比 例 如 下 : 项 目 2015 年 1-8 月 2014 年 度 2013 年 度 主 营 业 务 收 入 1,167, ,660, ,575, 其 他 业 务 收 入 营 业 收 入 合 计 1,167, ,660, ,575, 主 营 业 收 入 占 营 业 收 入 比 例 % 100% 100% 100% 出 报 告 期 内, 公 司 主 营 业 务 收 入 占 营 业 收 入 比 重 为 %, 公 司 主 营 业 务 突 2 营 业 收 入 的 地 区 分 布 报 告 期 内, 公 司 营 业 收 入 地 区 分 布 如 下 : 项 目 2015 年 1-8 月 2014 年 度 2013 年 度 金 额 比 例 % 金 额 比 例 % 金 额 比 例 % 上 海 511, ,556, , 浙 江 213, , , 四 川 370, 江 苏 201, , , 其 他 地 区 241, ,415, , 合 计 1,167, ,660, ,575, 报 告 期 内, 公 司 的 销 售 区 域 均 以 上 海 为 主, 其 次 为 其 他 地 区 2014 年 度 及 2015 年 1-8 月 则 加 大 了 对 浙 江 江 苏 销 售 力 度, 使 之 逐 步 提 高 了 销 售 占 比 97

99 3 营 业 收 入 构 成 情 况 (1) 按 业 务 模 式 列 示 报 告 期 内, 公 司 营 业 收 入 按 业 务 模 式 列 示 如 下 : 2015 年 1-8 月 2014 年 度 2013 年 度 项 目 金 额 比 例 % 金 额 比 例 % 金 额 比 例 % 销 售 收 入 431, % 1,831, % 1,432, % 技 术 服 务 收 入 735, % 1,829, % 1,142, % 合 计 1,167, % 3,660, % 2,575, % 报 告 期 内, 公 司 的 业 务 模 式 主 要 包 括 产 品 销 售 技 术 服 务, 其 中 产 品 销 售 为 公 司 主 要 业 务 模 式,2013 年 度 2014 年 度 及 2015 年 1-8 月, 该 业 务 模 式 的 销 售 收 入 占 公 司 主 营 业 务 收 入 的 比 例 分 别 为 55.62% 50.02% 36.99% 公 司 最 近 两 年 及 一 期 主 营 业 务 收 入 结 构 略 有 变 化,2014 年 度 与 2013 年 度 相 比, 主 营 业 务 的 两 个 项 目 收 入 均 有 大 幅 提 高, 其 中 : 产 品 销 售 收 入 较 2013 年 提 高 了 27.81%, 增 加 收 入 398, 元, 技 术 服 务 收 入 有 较 大 的 增 长, 增 加 686, 元, 增 长 率 60.07% 2015 年 1-8 月 营 业 收 入 较 2014 年 度 完 成 了 68.11%, 两 项 收 入 均 有 下 滑, 其 中 技 术 服 务 收 入 下 滑 59.79%, 产 品 销 售 收 入 下 滑 76.42%, 主 要 原 因 为 :2015 年 1-8 月 生 产 产 品 已 全 部 销 售, 现 已 与 河 南 工 程 学 院 常 州 大 学 上 海 凯 赛 生 物 技 术 开 发 中 心 大 连 理 工 大 学 等 院 校 签 订 销 售 意 向 272 万, 公 司 也 在 积 极 生 产,2015 年 度 销 售 将 会 大 幅 提 升 4 营 业 收 入 的 变 动 趋 势 及 原 因 2013 年 度 2014 年 度 及 2015 年 1-8 月, 公 司 的 营 业 收 入 分 别 为 2,575, 元 3,660, 元 1,167, 元, 呈 逐 步 上 升 趋 势 2014 年 度 营 业 收 入 较 2013 年 度 增 长 了 1,084, 元, 增 长 42.13%, 主 要 是 因 为 公 司 加 大 了 销 售 力 度, 使 主 营 业 务 的 两 个 项 目 收 入 均 有 大 幅 提 高 2015 年 1-8 月 营 业 收 入 已 完 成 2014 年 全 年 营 业 收 入 的 31.89%, 两 项 收 入 均 有 下 滑, 其 中 技 术 服 务 收 入 下 滑 59.79%, 产 品 销 售 收 入 下 滑 76.42% 主 要 是 因 为 : 第 一 2015 年 6-7 月 份 公 司 与 包 括 河 南 工 程 学 院 在 内 的 几 家 院 校 就 产 品 销 98

100 售 还 在 意 向 洽 谈 中, 使 得 2015 年 的 产 品 销 售 降 低 ; 第 二 公 司 未 来 的 发 展 将 会 以 产 品 销 售 为 重 点, 加 大 对 产 品 开 发 的 研 制 和 销 售 力 度, 使 得 技 术 服 务 收 入 降 低 前 五 名 客 户 营 业 收 入 情 况 2015 年 1-8 月 前 五 名 客 户 收 入 情 况 序 号 客 户 名 称 主 营 业 务 收 入 占 公 司 全 部 营 业 收 入 的 比 例 与 公 司 关 系 1 郑 州 中 谱 仪 器 设 备 有 限 公 司 189, 无 2 绍 兴 方 德 仪 器 设 备 有 限 公 司 188, 无 3 上 海 依 视 路 光 学 有 限 公 司 114, 无 4 江 苏 万 新 光 学 有 限 公 司 94, 无 5 无 锡 金 通 化 纤 有 限 公 司 94, 无 合 计 680, 年 度 前 五 名 客 户 收 入 情 况 序 号 客 户 名 称 主 营 业 务 收 入 占 公 司 全 部 营 业 收 入 的 比 例 与 公 司 关 系 1 北 京 市 科 学 器 材 公 司 423, 无 2 河 南 科 誉 科 教 仪 器 设 备 有 限 公 司 313, 无 3 江 苏 元 甲 科 技 有 限 公 司 283, 无 4 东 华 大 学 272, 无 5 华 东 理 工 大 学 232, 无 合 计 1,524, 年 度 前 五 名 客 户 收 入 情 况 序 号 客 户 名 称 主 营 业 务 收 入 占 公 司 全 部 营 业 收 入 的 比 例 与 公 司 关 系 1 四 川 省 纺 织 科 学 研 究 院 277, 无 2 河 南 安 恒 仪 器 设 备 公 司 164, 无 3 宁 夏 宏 宇 实 验 仪 器 有 限 公 司 148, 无 4 合 肥 德 扬 仪 器 设 备 有 限 公 司 119, 无 5 上 海 视 杰 光 学 科 技 有 限 公 司 94, 无 99

101 序 号 客 户 名 称 主 营 业 务 收 入 占 公 司 全 部 营 业 收 入 的 比 例 与 公 司 关 系 合 计 804, ( 二 ) 利 润 的 变 动 趋 势 及 原 因 1 报 告 期 内, 公 司 分 产 品 毛 利 率 如 下 : 年 度 项 目 营 业 收 入 营 业 成 本 营 业 毛 利 毛 利 率 % 2015 年 1-8 月 2014 年 度 销 售 收 入 431, , , % 技 术 服 务 收 入 735, , , % 合 计 1,167, , , % 销 售 收 入 1,831, , ,235, % 技 术 服 务 收 入 1,829, , ,001, % 合 计 3,660, ,423, ,236, % 销 售 收 入 1,432, , , % 2013 年 度 技 术 服 务 收 入 1,142, , , % 合 计 2,575, ,177, ,398, % 2013 年 度 2014 年 度 及 2015 年 1-8 月, 公 司 的 综 合 毛 利 率 分 别 为 54.29% 61.10% 36.65%, 毛 利 率 也 呈 下 滑 趋 势 2014 年 度 公 司 的 综 合 毛 利 率 较 2013 年 度 提 高 了 6.81 个 百 分 点, 主 要 是 因 为 : 第 一 公 司 加 大 了 对 产 品 销 售 和 技 术 服 务 的 力 度, 同 时 扩 大 了 江 浙 沪 以 外 区 域 的 开 发, 使 得 产 品 销 售 增 长 了 42.13%; 第 二 公 司 采 取 了 有 效 的 成 本 控 制 措 施, 使 成 本 只 增 长 了 20.95% 2015 年 1-8 月 公 司 的 综 合 毛 利 率 较 2014 年 度 降 低 了 个 百 分 点, 主 要 是 因 为 产 品 销 售 收 入 降 低, 公 司 现 已 与 河 南 工 程 学 院 常 州 大 学 上 海 凯 赛 生 物 技 术 开 发 中 心 大 连 理 工 大 学 等 院 校 签 订 销 售 意 向 272 万, 公 司 也 在 积 极 生 产, 2015 年 度 销 售 将 会 大 幅 提 升 2 报 告 期 内, 公 司 营 业 收 入 及 利 润 情 况 如 下 : 项 目 2015 年 1-8 月 2014 年 度 2013 年 度 金 额 金 额 增 长 率 % 金 额 100

102 营 业 收 入 1,167, ,660, ,575, 营 业 成 本 739, ,423, ,177, 毛 利 额 427, ,236, ,398, 毛 利 率 % 36.65% 61.10% % 营 业 利 润 -484, ,108, , 利 润 总 额 -472, ,294, , 净 利 润 -472, ,264, , 年 度 2014 年 度 及 2015 年 1-8 月, 公 司 的 净 利 润 分 别 为 万 元 万 元 万 元, 呈 下 降 趋 势 2014 年 度 净 利 润 较 2013 年 度 增 长 了 778, 元, 增 长 比 例 为 %, 主 要 是 因 为 : 第 一 公 司 营 业 收 入 较 2013 年 增 长 了 43.13%; 第 二 营 业 成 本 只 增 长 了 20.95%, 低 于 营 业 收 入 的 增 长 速 度 2015 年 1-8 月 净 利 润 已 完 成 2014 年 全 年 净 利 润 的 %, 主 要 是 因 为 : 第 一 2015 年 1-8 月 的 营 业 收 入 只 完 成 了 2014 年 的 31.89%, 而 营 业 成 本 则 完 成 了 51.49%, 减 少 了 公 司 的 净 利 润 ; 第 二 管 理 费 用 完 成 了 2014 年 的 %, 主 要 是 增 加 了 挂 牌 推 荐 费 审 计 费 律 师 费 126, 元 ( 三 ) 主 要 费 用 及 变 动 情 况 报 告 期 内, 公 司 主 要 费 用 及 其 变 动 情 况 如 下 : 项 目 2015 年 1-8 月 2014 年 度 2013 年 度 金 额 金 额 金 额 销 售 费 用 324, , , 管 理 费 用 579, , , 财 务 费 用 营 业 收 入 1,167, ,660, ,575, 销 售 费 用 与 营 业 收 入 之 比 % 管 理 费 用 与 营 业 收 入 之 比 % 财 务 费 用 与 营 业 收 入 之 比 % 销 售 费 用 分 析 报 告 期 内, 公 司 销 售 费 用 明 细 情 况 如 下 : 101

103 项 目 2015 年 1-8 月 2014 年 度 2013 年 度 金 额 比 例 % 金 额 比 例 % 金 额 比 例 % 办 公 费 123, , , 招 待 费 99, , , 差 旅 费 65, , , 产 品 验 证 费 23, , , 其 他 6, , , 会 务 费 5, , 维 修 费 1, , 合 计 324, , , 报 告 期 内, 公 司 的 销 售 费 用 主 要 由 办 公 费 招 待 费 差 旅 费 产 品 验 证 费 其 他 会 务 费 维 修 费 等 构 成,2013 年 度 上 述 7 项 费 用 合 计 占 同 期 销 售 费 用 的 比 例 分 别 为 26.62% 33.31% 18.82% 3.07% 4.33% 10.41% 3.45%,2014 年 度 上 述 7 项 费 用 合 计 占 同 期 销 售 费 用 的 比 例 分 别 为 22.08% 43.27% 18.33% 2.65% 13.67% 0.00% 0.00%,2015 年 1-8 月 上 述 7 项 费 用 合 计 占 同 期 销 售 费 用 的 比 例 分 别 为 37.88% 30.62% 20.17% 7.24% 1.99% 1.54% 0.57% 2014 年 度 销 售 费 用 较 2013 年 度 增 长 了 67, 元, 增 长 比 例 为 8.77%, 主 要 是 因 为 : 第 一 会 务 费 较 2013 年 降 低 了 79, 元, 但 公 司 2014 年 度 中 招 待 费 较 2013 年 增 长 了 105, 元, 律 师 费 代 理 费 等 咨 询 费 较 2013 年 增 长 了 80, 元 2015 年 1-8 月 销 售 费 用 已 达 到 2014 全 年 销 售 费 用 的 39.03%, 主 要 是 因 为 : 第 一 公 司 加 大 了 费 用 的 控 制 力 度, 其 中, 招 待 费 降 低 了 260, 元 差 旅 费 降 低 了 87, 元 办 公 费 降 低 了 60, 元 ; 第 二 2014 年 公 司 将 律 师 费 代 理 费 及 各 种 咨 询 费 记 入 到 销 售 费 用, 而 2015 年 则 记 入 到 管 理 费 用, 据 此, 销 售 费 用 中 咨 询 费 较 2014 年 降 低 了 30, 元 2 管 理 费 用 分 析 报 告 期 内, 公 司 管 理 费 用 明 细 情 况 如 下 : 项 目 2015 年 1-8 月 2014 年 度 2013 年 度 102

104 金 额 比 例 % 金 额 比 例 % 金 额 比 例 % 挂 牌 代 理 费 161, 工 资 153, , , 会 务 费 130, , 房 租 53, , , 其 他 51, 办 公 费 18, , 折 旧 10, 园 区 管 理 费 1, , , 合 计 579, , , 报 告 期 内, 公 司 的 管 理 费 用 主 要 由 挂 牌 代 理 费 工 资 会 务 费 房 租 等 构 成, 2013 年 度 上 述 4 项 费 用 合 计 占 同 期 管 理 费 用 的 比 例 分 别 为 0.00% 66.68% 0.00% 29.44%;2014 年 度 上 述 4 项 费 用 合 计 占 同 期 管 理 费 用 的 比 例 分 别 为 0.00% 66.69% 1.31% 29.30%;2015 年 1-8 月, 上 述 4 项 费 用 合 计 占 同 期 管 理 费 用 的 比 例 分 别 为 27.86% 26.43% 22.43% 9.25% 2014 年 度, 管 理 费 用 较 2013 年 度 基 本 持 平, 只 增 加 了 1, 元 2015 年 1-8 月 管 理 费 用 已 达 到 2014 全 年 管 理 费 用 的 %, 主 要 是 因 为 : 第 一 公 司 增 加 了 挂 牌 代 理 费 161, 元 ; 第 二 公 司 2015 年 1-8 月 增 加 了 会 务 费 126, 元 3 财 务 费 用 分 析 报 告 期 内, 公 司 财 务 费 用 明 细 情 况 如 下 : 项 目 2015 年 1-8 月 2014 年 度 2013 年 度 金 额 比 例 % 金 额 比 例 % 金 额 比 例 % 利 息 支 出 利 息 收 入 , 手 续 费 支 出 , 合 计 报 告 期 内, 公 司 的 财 务 费 用 主 要 由 利 息 收 入 手 续 费 支 出 构 成, 财 务 费 用 绝 对 金 额 与 其 占 同 期 营 业 收 入 的 比 例 均 较 小 2013 年 度 2014 年 度 2015 年

105 月, 公 司 发 生 的 财 务 费 用 金 额 分 别 为 元 元 元, 占 同 期 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 0.00% 0.00% 0.04%, 金 额 较 小 ( 四 ) 非 经 常 性 损 益 情 况 报 告 期 内, 公 司 非 经 常 性 损 益 情 况 具 体 如 下 : 类 别 2015 年 1-8 月 2014 年 度 2013 年 度 非 经 常 性 收 益 (+): 国 家 科 技 支 持 基 金 5, , 青 浦 创 新 基 金 60, 产 学 研 合 作 专 项 补 贴 150, 扶 持 资 金 11, , , 非 经 常 性 收 益 小 计 11, , , 非 经 常 性 损 失 (-): 非 经 常 性 损 失 小 计 非 经 常 性 损 益 对 所 得 税 的 影 响 同 一 控 制 下 企 业 合 并 产 生 的 子 公 司 期 初 至 合 并 日 的 当 期 净 损 益 非 经 常 性 损 益 影 响 合 计 11, , , 其 中 : 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 非 经 常 性 损 益 归 属 于 少 数 股 东 的 非 经 常 性 损 益 11, , , 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 净 利 润 -484, ,079, , 其 中 : 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 少 数 股 东 的 损 益 -484, ,079, , 报 告 期 内, 公 司 的 营 业 外 收 入 主 要 由 政 府 补 助 构 成, 公 司 无 营 业 外 支 出 2013 年 度 政 府 补 助 金 额 为 150, 元, 主 要 为 与 上 海 市 科 学 技 术 委 员 合 作 的 动 态 纤 维 双 折 射 测 量 仪 项 目 收 到 的 国 家 科 技 支 持 基 金 9 万, 依 据 为 双 方 签 订 的 科 研 计 划 项 目 课 题 合 同, 与 青 浦 区 科 学 技 术 委 员 会 合 作 的 动 态 纤 维 104

106 双 折 射 测 量 仪 项 目 收 到 的 上 海 市 创 新 基 金 6 万, 依 据 为 双 方 签 订 的 国 家 上 海 市 科 研 计 划 课 题 项 目 青 浦 区 匹 配 资 金 项 目 合 同 2013 年 度 享 受 小 型 微 利 企 业 所 得 税 优 惠 政 策 收 到 的 退 税 收 入 金 额 为 12, 元, 依 据 为 符 合 条 件 的 小 型 微 利 企 业 所 得 税 优 惠 政 策 2014 年 度 政 府 补 助 金 额 为 150, 元, 主 要 为 与 上 海 市 企 业 技 术 创 新 服 务 中 心 合 作 的 新 颖 动 态 SALS 小 角 激 光 散 射 仪 项 目 收 到 的 技 术 开 发 经 费 150, 元, 依 据 为 上 海 市 产 学 研 合 作 年 度 计 划 项 目 合 同 2014 年 度 享 受 小 型 微 利 企 业 所 得 税 优 惠 政 策 收 到 的 退 税 收 入 金 额 为 35, 元, 依 据 为 符 合 条 件 的 小 型 微 利 企 业 所 得 税 优 惠 政 策 2015 年 1-8 月 享 受 小 型 微 利 企 业 所 得 税 优 惠 政 策 收 到 的 退 税 收 入 金 额 为 11, 元, 依 据 为 符 合 条 件 的 小 型 微 利 企 业 所 得 税 优 惠 政 策 报 告 期 内, 公 司 非 经 常 性 损 益 占 净 利 润 的 比 例 如 下 : 项 目 2015 年 1-8 月 2014 年 度 2013 年 度 非 经 常 性 损 益 11, , , 净 利 润 -472, ,264, , 非 经 常 性 损 益 占 净 利 润 比 例 % -2.49% 14.65% 33.34% 报 告 期 内, 公 司 非 经 常 损 益 金 额 较 小 与 占 净 利 润 的 比 例 均 较 小, 不 存 在 依 赖 非 经 常 性 损 益 的 情 形 ( 五 ) 适 用 税 率 及 主 要 财 政 税 收 优 惠 政 策 1 母 公 司 适 用 税 率 报 告 期 内, 母 公 司 使 用 的 税 种 和 税 率 如 下 : 增 值 税 营 业 税 税 种 计 税 依 据 税 率 销 售 货 物 或 提 供 应 税 劳 务 的 销 项 税 扣 除 当 期 允 许 抵 扣 的 进 项 税 额 后 的 差 额 计 缴 增 值 税 应 纳 税 营 业 额 6% 17% 城 市 维 护 建 设 税 应 缴 流 转 税 税 额 1% 105

107 教 育 费 附 加 应 缴 流 转 税 税 额 3% 地 方 教 育 费 附 加 应 缴 流 转 税 税 额 2% 河 道 管 理 费 应 缴 流 转 税 税 额 企 业 所 得 税 应 纳 税 所 得 额 查 账 征 收 报 告 期 内, 母 公 司 企 业 所 得 税 的 征 收 方 式 为 查 账 征 收 2 上 海 东 华 凯 利 新 材 料 科 技 有 限 公 司 ( 子 公 司 ) 适 用 税 率 报 告 期 内, 上 海 东 华 凯 利 新 材 料 科 技 有 限 公 司 ( 子 公 司 ) 使 用 的 税 种 和 税 率 如 下 : 增 值 税 营 业 税 城 市 维 护 建 设 税 税 种 计 税 依 据 税 率 销 售 货 物 或 提 供 应 税 劳 务 的 销 项 税 扣 除 当 期 允 许 抵 扣 的 进 项 税 额 后 的 差 额 计 缴 增 值 税 应 纳 税 营 业 额 应 缴 流 转 税 税 额 6% 17% 2015 年 4 月 1 日 前 1% 2015 年 4 月 1 日 后 5% 教 育 费 附 加 应 缴 流 转 税 税 额 3% 地 方 教 育 费 附 加 应 缴 流 转 税 税 额 2% 河 道 管 理 费 企 业 所 得 税 应 缴 流 转 税 税 额 应 纳 税 所 得 额 年 核 定 征 收 2015 年 查 账 征 收 / 报 告 期 内, 子 公 司 上 海 东 华 凯 利 新 材 料 科 技 有 限 公 司 企 业 所 得 税 的 征 收 方 式 为 2013 年 度 和 2014 年 度 企 业 所 得 税 均 采 用 核 定 征 收, 即 按 收 入 的 4% 计 算 应 纳 税 所 得 额 于 2015 年 起 改 按 查 账 征 收 四 公 司 最 近 两 年 及 一 期 的 主 要 资 产 情 况 ( 一 ) 货 币 资 金 报 告 期 内, 公 司 货 币 资 金 构 成 情 况 如 下 : 项 目 现 金 58, , ,

108 银 行 存 款 6,292, , , 其 他 货 币 资 金 款 项 合 计 6,351, , , 公 司 不 存 在 因 抵 押 或 冻 结 等 对 使 用 有 限 制 存 放 在 境 外 有 潜 在 回 收 风 险 的 ( 二 ) 应 收 账 款 1 应 收 账 款 按 种 类 披 露 种 类 单 项 金 额 重 大 并 单 独 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项 账 面 余 额 坏 账 准 备 金 额 比 例 % 金 额 计 提 比 例 % 账 面 价 值 账 龄 分 析 组 合 4, , 单 项 金 额 不 重 大 但 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项 合 计 4, , 种 类 账 面 余 额 坏 账 准 备 金 额 比 例 % 计 提 比 例 % 账 面 价 值 单 项 金 额 重 大 并 单 独 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项 账 龄 分 析 组 合 49, , , 单 项 金 额 不 重 大 但 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项 合 计 49, , , 种 类 账 面 余 额 坏 账 准 备 金 额 比 例 % 金 额 计 提 比 例 % 账 同 价 值 107

109 单 项 金 额 重 大 并 单 独 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项 账 龄 分 析 组 合 9, , 单 项 金 额 不 重 大 但 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项 合 计 9, , 采 用 账 龄 分 析 法 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 账 龄 账 面 余 额 比 例 % 坏 账 准 备 账 面 价 值 1 年 以 内 4, , 年 年 3-4 年 合 计 4, , 账 龄 账 面 余 额 比 例 % 坏 账 准 备 账 面 价 值 1 年 以 内 49, , 年 2-3 年 3-4 年 合 计 49, , 账 龄 账 面 余 额 比 例 % 坏 账 准 备 账 面 价 值 1 年 以 内 9, , 年 2-3 年 3-4 年 合 计 9, ,

110 报 告 期 内, 公 司 的 应 收 账 款 主 要 为 应 收 客 户 货 款 2013 年 末 2014 年 末 2015 年 8 月 末, 公 司 应 收 账 款 账 面 余 额 分 别 为 9, 元 49, 元 4, 元, 占 同 期 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 0.36% 1.35% 0.36% 2014 年 末, 公 司 的 应 收 账 款 较 2013 年 末 增 加 40, 元, 增 长 比 例 为 %, 主 要 是 因 为 增 加 了 中 科 院 上 海 应 用 物 理 研 究 所 的 应 收 货 款 49, 元 2015 年 8 月 末, 公 司 的 应 收 账 款 较 2014 年 末 降 低 了 45, 元, 降 低 比 例 为 91.45%, 主 要 是 因 为 公 司 收 回 了 中 科 院 上 海 应 用 物 理 研 究 所 的 应 收 货 款 49, 元 公 司 两 年 一 期 应 收 账 款 净 额 占 当 期 总 资 产 比 例 与 营 业 收 入 的 比 重 均 较 小, 主 要 是 因 为 公 司 产 品 是 采 用 现 款 现 货 的 方 式 销 售, 应 收 账 款 较 小 且 账 龄 在 1 年 以 内, 分 别 为 100% 100% 97.76%, 表 明 公 司 的 应 收 账 款 流 动 性 非 常 好 3 应 收 账 款 中 欠 款 金 额 前 五 名 情 况 2015 年 8 月 末, 应 收 账 款 中 欠 款 金 额 前 五 名 情 况 如 下 : 单 位 名 称 与 本 公 司 关 系 账 面 余 额 账 龄 占 应 收 账 款 总 额 的 比 例 % 款 项 性 质 与 内 容 东 华 大 学 非 关 联 方 4, 年 以 内 货 款 浙 江 嘉 兴 学 院 非 关 联 方 年 2.36 货 款 合 计 截 至 2014 年 12 月 31 日 止, 应 收 账 款 前 五 名 余 额 明 细 情 况 : 单 位 名 称 中 科 院 上 海 应 用 物 理 研 究 所 与 本 公 司 关 系 账 面 余 额 账 龄 占 应 收 账 款 总 额 的 比 例 % 款 项 性 质 与 内 容 非 关 联 方 49, 年 以 内 货 款 浙 江 嘉 兴 学 院 非 关 联 方 年 以 内 0.20 货 款 合 计 49, 截 至 2013 年 12 月 31 日 止, 应 收 账 款 前 五 名 余 额 明 细 情 况 : 单 位 名 称 与 本 公 司 关 系 账 面 余 额 账 龄 占 应 收 账 款 总 额 的 比 例 % 款 项 性 质 与 内 容 109

111 单 位 名 称 与 本 公 司 关 系 账 面 余 额 账 龄 占 应 收 账 款 总 额 的 比 例 % 款 项 性 质 与 内 容 浙 江 嘉 兴 学 院 非 关 联 方 9, 年 以 内 货 款 上 海 中 聚 佳 华 有 限 公 司 非 关 联 方 年 以 内 4.26 货 款 合 计 9, 截 至 报 告 期 末, 应 收 账 款 中 无 应 收 持 有 本 公 司 5%( 含 5%) 以 上 表 决 权 股 份 的 股 东 单 位 及 其 他 关 联 方 的 款 项 ( 三 ) 预 付 款 项 1 预 付 款 项 按 账 龄 列 示 项 目 账 面 余 额 比 例 % 账 面 余 额 比 例 % 账 面 余 额 比 例 % 1 年 以 内 875, , 年 合 计 875, , 报 告 期 内, 公 司 的 预 付 账 款 主 要 由 预 付 材 料 采 购 款 咨 询 费 构 成 2013 年 末 2014 年 末 2015 年 8 月 末, 公 司 预 付 账 款 账 面 余 额 分 别 为 0.00 元 5, 元 875, 元 2014 年 末, 公 司 的 预 付 账 款 较 2013 年 末 增 加 5, 元, 主 要 是 因 为 增 加 了 上 海 光 大 会 展 中 心 的 预 付 展 览 费 5, 元 2015 年 8 月 末, 公 司 的 预 付 账 款 较 2014 年 末 增 加 870, 元, 增 长 比 例 为 %, 主 要 是 因 为 : 第 一 增 加 了 预 付 货 款 874, 元 ; 第 二 增 加 了 咨 询 费 1, 元 2013 年 末 2014 年 末 及 2015 年 8 月 末, 公 司 预 付 账 款 均 为 1 年 内 预 付 账 款, 账 龄 结 构 较 合 理, 产 生 坏 账 的 风 险 较 小 2 预 付 款 项 余 额 前 五 名 单 位 情 况 2015 年 8 月 末, 预 付 款 项 余 额 前 五 名 单 位 情 况 如 下 : 110

112 单 位 名 称 上 海 卡 贝 尼 精 密 陶 瓷 有 限 公 司 上 海 乾 勃 仪 器 仪 表 有 限 公 司 与 本 公 司 关 系 账 面 余 额 账 龄 占 预 付 账 款 总 额 的 比 例 % 款 项 性 质 与 内 容 非 关 联 方 427, 年 以 内 货 款 非 关 联 方 250, 年 以 内 货 款 福 鼎 市 丰 华 仪 表 厂 非 关 联 方 190, 年 以 内 货 款 上 海 东 华 健 利 纺 织 科 技 有 限 公 司 上 海 汉 声 知 识 产 权 代 理 有 限 公 司 非 关 联 方 6, 年 以 内 0.76 货 款 非 关 联 方 1, 年 以 内 0.15 咨 询 费 合 计 875, 截 至 2014 年 12 月 31 日 止, 预 付 款 项 余 额 前 五 名 单 位 情 况 如 下 : 单 位 名 称 与 本 公 司 关 系 账 面 余 额 账 龄 占 预 付 账 款 总 额 的 比 例 % 款 项 性 质 与 内 容 上 海 光 大 会 展 中 心 非 关 联 方 5, 年 以 内 展 览 费 合 计 5, 截 至 报 告 期 末, 预 付 款 项 中 无 预 付 持 有 本 公 司 5% 以 上 ( 含 5%) 表 决 权 股 份 的 股 东 单 位 及 其 他 关 联 方 款 项 ( 四 ) 其 他 应 收 款 1 其 他 应 收 款 按 种 类 披 露 种 类 账 面 余 额 坏 账 准 备 金 额 比 例 % 金 额 计 提 比 例 % 单 项 金 额 重 大 并 单 独 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项 押 金 备 用 金 保 证 金 组 合 4, 单 项 金 额 不 重 大 但 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项 合 计 4,

113 种 类 账 面 余 额 坏 账 准 备 金 额 比 例 % 金 额 计 提 比 例 % 单 项 金 额 重 大 并 单 独 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项 押 金 备 用 金 保 证 金 组 合 4, 账 龄 分 析 组 合 400, 关 联 方 款 项 组 合 2,477, 小 计 2,882, 单 项 金 额 不 重 大 但 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项 合 计 2,882, 种 类 单 项 金 额 重 大 并 单 独 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项 账 面 余 额 坏 账 准 备 金 额 比 例 % 金 额 计 提 比 例 % 押 金 备 用 金 保 证 金 组 合 4, , 关 联 方 款 项 组 合 2,169, ,169, 单 项 金 额 不 重 大 但 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 款 项 合 计 2,173, ,173, 采 用 账 龄 分 析 法 计 提 坏 账 准 备 的 其 他 应 收 款 账 龄 1 年 以 内 1-2 年 2-3 年 账 面 余 额 比 例 % 坏 账 准 备 账 面 价 值 112

114 3-4 年 4, , 合 计 4, , 账 龄 账 面 余 额 比 例 % 坏 账 准 备 账 面 价 值 1 年 以 内 1,877, ,877, 年 2-3 年 1,004, ,004, 合 计 2,882, ,882, 账 龄 账 面 余 额 比 例 % 坏 账 准 备 账 面 价 值 1 年 以 内 2,150, ,150, 年 4, , 年 3-4 年 19, , 合 计 2,173, ,173, 报 告 期 内, 公 司 的 其 他 应 收 款 主 要 由 内 部 往 来 房 租 押 金 构 成 2013 年 末 2014 年 末 2015 年 8 月 末, 公 司 其 他 应 收 款 账 面 余 额 分 别 为 2,173, 元 2,882, 元 4, 元 2014 年 末, 公 司 的 其 他 应 收 款 较 2013 年 末 增 708, 元, 增 长 比 例 为 32.58%, 主 要 是 因 为 : 第 一 杨 定 海 增 加 借 款 355, 元 ; 第 二 增 加 上 海 卡 贝 尼 精 密 陶 瓷 有 限 公 司 文 晓 萍 借 款 460, 元 2015 年 8 月 末, 公 司 的 其 他 应 收 款 较 2014 年 末 减 少 2,877, 元, 降 低 比 例 为 99.85%, 主 要 是 因 为 杨 定 海 欧 阳 红 上 海 卡 贝 尼 精 密 陶 瓷 有 限 公 司 文 晓 萍 偿 还 了 借 款, 使 得 其 他 应 收 款 2015 年 8 月 末 仅 余 上 海 东 华 健 利 纺 织 科 技 有 限 公 司 房 租 押 金 4, 元 报 告 期 内, 公 司 2015 年 8 月 末 其 他 应 收 款 以 3-4 年 以 内 为 主, 其 他 应 收 款 账 龄 较 长, 主 要 是 上 海 东 华 健 利 纺 织 科 技 有 限 公 司 的 房 租 押 金 4, 元 2 其 他 应 收 款 余 额 前 五 名 单 位 情 况 113

115 2015 年 8 月 末, 公 司 其 他 应 收 款 余 额 前 五 名 单 位 情 况 如 下 : 单 位 名 称 上 海 东 华 健 利 纺 织 科 技 有 限 公 司 与 本 公 司 关 系 账 面 余 额 114 账 龄 占 其 他 应 收 款 总 额 的 比 例 % 款 项 性 质 与 内 容 非 关 联 方 4, 年 房 租 押 金 合 计 4, 年 12 月 31 日, 公 司 其 他 应 收 款 余 额 前 五 名 单 位 情 况 如 下 : 序 号 公 司 ( 个 人 ) 名 称 欠 款 金 额 账 龄 占 总 额 比 例 (%) 欠 款 性 质 1 杨 定 海 1,417, 年 以 内 借 款 2 欧 阳 红 1,000, 年 借 款 3 上 海 卡 贝 尼 精 密 陶 瓷 有 限 公 司 400, 年 以 内 借 款 4 文 晓 萍 60, 年 以 内 2.08 借 款 5 上 海 东 华 健 利 纺 织 科 技 有 限 公 司 4, 年 0.14 房 租 押 金 合 计 2,882, 年 12 月 31 日, 公 司 其 他 应 收 款 余 额 前 五 名 单 位 情 况 如 下 : 序 号 公 司 ( 个 人 ) 名 称 欠 款 金 额 账 龄 占 总 额 比 例 (%) 欠 款 性 质 1 欧 阳 红 1,107, 年 以 内 借 款 2 杨 定 海 1,042, 年 以 内 借 款 3 杨 定 海 19, 年 0.88 借 款 4 5 上 海 东 华 健 利 纺 织 科 技 有 限 公 司 4, 年 0.20 房 租 押 金 合 计 2,173, 截 至 报 告 期 末, 其 他 应 收 款 中 无 应 收 持 有 本 公 司 5%( 含 5%) 以 上 表 决 权 股 份 的 股 东 单 位 及 其 他 关 联 方 的 款 项 ( 五 ) 存 货 1 存 货 计 价 原 则 (1) 存 货 的 分 类

116 存 货 主 要 包 括 原 材 料 产 成 品 在 产 品 周 转 材 料 等 (2) 存 货 取 得 和 发 出 的 计 价 方 法 存 货 在 取 得 时 按 实 际 成 本 计 价, 存 货 成 本 包 括 采 购 成 本 加 工 成 本 和 其 他 成 本 领 用 和 发 出 时 按 加 权 平 均 法 (3) 存 货 可 变 现 净 值 的 确 认 和 跌 价 准 备 的 计 提 方 法 可 变 现 净 值 是 指 在 日 常 活 动 中, 存 货 的 估 计 售 价 减 去 至 完 工 时 估 计 将 要 发 生 的 成 本 估 计 的 销 售 费 用 以 及 相 关 税 费 后 的 金 额 在 确 定 存 货 的 可 变 现 净 值 时, 以 取 得 的 确 凿 证 据 为 基 础, 同 时 考 虑 持 有 存 货 的 目 的 以 及 资 产 负 债 表 日 后 事 项 的 影 响 在 资 产 负 债 表 日, 存 货 按 照 成 本 与 可 变 现 净 值 孰 低 计 量 当 其 可 变 现 净 值 低 于 成 本 时, 提 取 存 货 跌 价 准 备 存 货 跌 价 准 备 按 通 常 单 个 存 货 项 目 的 成 本 高 于 其 可 变 现 净 值 的 差 额 提 取 计 提 存 货 跌 价 准 备 后, 如 果 以 前 减 记 存 货 价 值 的 影 响 因 素 已 经 消 失, 导 致 存 货 的 可 变 现 净 值 高 于 其 账 面 价 值 的, 在 原 已 计 提 的 存 货 跌 价 准 备 金 额 内 予 以 转 回, 转 回 的 金 额 计 入 当 期 损 益 (4) 存 货 的 盘 存 制 度 为 永 续 盘 存 制 (5) 周 转 材 料 ( 低 值 易 耗 品 ) 的 摊 销 方 法 低 值 易 耗 品 于 领 用 时 均 按 一 次 转 销 法 摊 销 2 存 货 明 细 情 况 项 目 金 额 比 例 % 金 额 比 例 % 金 额 比 例 % 原 材 料 103, , , 在 产 品 64, 库 存 商 品 合 计 167, , , 报 告 期 内, 公 司 的 存 货 主 要 包 括 原 材 料 在 产 品 其 中 以 显 微 镜 仪 表 占 比 重 较 大 的 原 材 料 为 主,2013 年 末 2014 年 末 2015 年 8 月 末, 显 微 镜 仪 表 占 115

117 存 货 的 比 例 分 别 为 32.90% 32.46% 47.34% 2014 年 末, 公 司 的 存 货 较 2013 年 末 增 加 21, 元, 增 长 比 例 为 45.83%, 主 要 是 因 为 公 司 2014 年 为 扩 大 销 售, 增 加 了 原 材 料 的 储 备 2015 年 8 月 末, 公 司 的 存 货 较 2014 年 末 增 加 98, 元, 增 长 比 例 为 %, 主 要 是 因 为 公 司 为 东 华 大 学 生 产 纤 维 双 折 射 仪 投 入 的 原 材 料 64, 元, 以 及 为 此 产 品 购 入 的 配 套 组 件 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 8 月 31 日, 存 货 占 当 期 期 末 总 资 产 之 比 分 别 为 1.38% 1.93% 2.17%, 公 司 存 货 规 模 上 比 较 稳 定, 比 重 较 小 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 8 月 31 日, 存 货 占 公 司 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 1.84% 1.89% 14.33%,2015 年 8 月 31 日 存 货 占 当 期 营 业 收 入 比 例 大 幅 增 加, 主 要 是 应 为 销 售 收 入 只 有 8 个 月 的 数 据 综 上 所 述, 公 司 存 货 整 体 结 构 比 较 符 合 公 司 实 际 情 况, 不 存 在 异 常 变 动 公 司 原 材 料 的 采 购 都 是 根 据 生 产 的 需 要 来 定, 不 存 在 积 压 的 情 况, 因 此 不 存 在 减 值 情 形 截 止 2015 年 8 月 31 日, 公 司 存 货 中 无 用 于 担 保 的 存 货, 无 所 有 权 受 到 限 制 的 存 货 3 存 货 跌 价 准 备 公 司 原 材 料 的 采 购 都 是 根 据 生 产 的 需 要 来 定, 不 存 在 积 压 的 情 况, 因 此 不 存 在 减 值 情 形 公 司 库 存 商 品 根 据 与 市 价 相 比 没 有 降 价 情 形, 因 此 不 存 在 减 值 情 形 截 止 2015 年 8 月 31 日, 公 司 存 货 中 无 用 于 担 保 的 存 货, 无 所 有 权 受 到 限 制 的 存 货 ( 六 ) 长 期 股 权 投 资 ( 母 公 司 ) 116

118 2013 年 度, 长 期 股 权 投 资 情 况 如 下 : 被 投 资 单 位 核 算 方 法 初 始 投 资 成 本 增 减 变 动 其 中 : 联 营 及 合 营 企 业 其 他 综 合 收 益 变 动 中 享 有 的 份 额 在 被 投 资 单 位 持 股 比 例 % 在 被 投 资 单 位 表 决 权 比 例 % 减 值 准 备 本 年 计 提 减 值 准 备 本 年 现 金 红 利 上 海 东 华 凯 利 新 材 料 科 权 益 法 2,000, , , ,893, 技 有 限 公 司 合 计 2,000, , , ,893, 年 度, 长 期 股 权 投 资 情 况 如 下 : 被 投 资 单 位 上 海 东 华 凯 利 新 材 料 科 技 有 限 公 司 核 算 方 法 权 益 法 初 始 投 资 成 本 增 减 变 动 其 中 : 联 营 及 合 营 企 业 其 他 综 合 收 益 变 动 中 享 有 的 份 额 在 被 投 资 单 位 持 股 比 例 % 在 被 投 资 单 位 表 决 权 比 例 % 减 值 准 备 本 期 计 提 减 值 准 备 本 期 现 金 红 利 2,000, ,893, ,264, ,264, ,157, 合 计 2,000, ,893, ,264, ,264, ,157,

119 2015 年 1-8 月, 长 期 股 权 投 资 情 况 如 下 : 被 投 资 单 位 核 算 方 法 初 始 投 资 成 本 增 减 变 动 其 中 : 联 营 及 合 营 企 业 其 他 综 合 收 益 变 动 中 享 有 的 份 额 在 被 投 资 单 位 持 股 比 例 % 在 被 投 资 单 位 表 决 权 比 例 % 减 值 准 备 本 期 计 提 减 值 准 备 本 期 现 金 红 利 上 海 东 华 凯 利 新 材 料 科 权 益 法 2,000, ,157, , , ,732, 技 有 限 公 司 合 计 2,000, ,157, , , ,732, 母 公 司 报 表 对 上 表 投 资 采 用 权 益 法 核 算, 以 子 公 司 注 册 资 本 收 购, 后 续 采 用 权 益 法 核 算 截 至 2015 年 8 月 31 日 公 司 投 资 未 发 生 可 收 回 金 额 低 于 帐 面 价 值 的 事 项, 故 未 计 提 长 期 股 权 投 资 减 值 准 备 118

120 ( 七 ) 固 定 资 产 1 固 定 资 产 及 折 旧 会 计 政 策 (1) 固 定 资 产 确 认 条 件 固 定 资 产 是 指 为 生 产 商 品 提 供 劳 务 出 租 或 经 营 管 理 而 持 有 的, 使 用 寿 命 超 过 一 个 会 计 年 度 的 有 形 资 产 固 定 资 产 仅 在 与 其 有 关 的 经 济 利 益 很 可 能 流 入 本 公 司, 且 其 成 本 能 够 可 靠 地 计 量 时 才 予 以 确 认 固 定 资 产 按 成 本 并 考 虑 预 计 弃 置 费 用 因 素 的 影 响 进 行 初 始 计 量 (2) 各 类 固 定 资 产 的 折 旧 方 法 固 定 资 产 从 达 到 预 定 可 使 用 状 态 的 次 月 起, 采 用 年 限 平 均 法 在 使 用 寿 命 内 计 提 折 旧 各 类 固 定 资 产 的 使 用 寿 命 预 计 净 残 值 和 年 折 旧 率 如 下 : 类 别 折 旧 年 限 ( 年 ) 残 值 率 % 年 折 旧 率 % 机 器 设 备 10 年 5% 9.5% 办 公 设 备 3 年 5% 31.66% 2 固 定 资 产 及 累 计 折 旧 情 况 报 告 期 内, 固 定 资 产 及 累 计 折 旧 情 况 如 下 : 项 目 本 期 增 加 本 期 减 少 一 账 面 原 值 小 计 : 490, , 办 公 设 备 114, , 机 器 设 备 376, , 运 输 工 具 二 累 计 折 旧 小 计 : 150, , , 办 公 设 备 101, , , 机 器 设 备 48, , , 运 输 工 具 三 账 面 净 值 小 计 : 340, , 办 公 设 备 12, , 机 器 设 备 327, ,

121 项 目 本 期 增 加 本 期 减 少 运 输 工 具 四 减 值 准 备 小 计 : 办 公 设 备 机 器 设 备 运 输 工 具 五 账 面 价 值 合 计 340, , 办 公 设 备 12, , 机 器 设 备 327, , 运 输 工 具 项 目 本 期 增 加 本 期 减 少 一 账 面 原 值 小 计 : 481, , , 办 公 设 备 105, , , 机 器 设 备 376, , 运 输 工 具 二 累 计 折 旧 小 计 : 113, , , 办 公 设 备 100, , 机 器 设 备 13, , , 运 输 工 具 三 账 面 净 值 小 计 : 368, , 办 公 设 备 5, , 机 器 设 备 362, , 运 输 工 具 四 减 值 准 备 小 计 : 办 公 设 备 机 器 设 备 120

122 项 目 本 期 增 加 本 期 减 少 运 输 工 具 五 账 面 价 值 合 计 368, , 办 公 设 备 5, , 机 器 设 备 362, , 运 输 工 具 项 目 本 期 增 加 本 期 减 少 一 账 面 原 值 小 计 : 105, , , 办 公 设 备 105, , 机 器 设 备 376, , 运 输 工 具 二 累 计 折 旧 小 计 : 99, , , 办 公 设 备 99, , , 机 器 设 备 13, , 运 输 工 具 三 账 面 净 值 小 计 : 6, , 办 公 设 备 6, , 机 器 设 备 362, 运 输 工 具 四 减 值 准 备 小 计 : 办 公 设 备 机 器 设 备 运 输 工 具 五 账 面 价 值 合 计 6, , 办 公 设 备 6, , 机 器 设 备 362,

123 运 输 工 具 (1) 变 动 分 析 报 告 期 内, 公 司 的 固 定 资 产 主 要 由 公 司 生 产 经 营 所 需 的 办 公 设 备 机 器 设 备 构 成 2013 年 末 2014 年 末 及 2015 年 8 月 末, 公 司 固 定 资 产 的 净 额 分 别 为 368, 元 340, 元 314, 元 2014 年 末, 公 司 的 固 定 资 产 较 2013 年 末 减 少 28, 元, 降 低 比 例 为 7.63%, 主 要 是 因 为 公 司 只 增 加 了 8, 元 办 公 设 备, 折 旧 计 提 了 36, 元 2015 年 8 月 末, 公 司 的 固 定 资 产 较 2014 年 末 减 少 25, 元, 降 低 比 例 为 7.47%, 主 要 为 计 提 折 旧 截 至 2015 年 8 月 31 日, 固 定 资 产 构 成 中 ( 原 值 ), 机 器 设 备 占 96.40% 电 子 设 备 及 其 他 占 3.60%, 公 司 机 械 设 备 占 公 司 固 定 资 产 比 重 较 高, 机 械 设 备 生 产 产 品 所 用, 符 合 行 业 特 点, 公 司 固 定 资 产 构 成 较 合 理 至 2015 年 8 月 31 日, 固 定 资 产 的 成 新 率 为 机 器 设 备 83.84% 电 子 及 其 他 设 备 10.61%, 成 新 率 较 高 机 械 设 备 : 公 司 用 于 生 产 产 品 的 机 械 设 备, 生 产 盈 利 情 况 良 好, 不 存 在 减 值 迹 象 ; 电 子 设 备 及 其 他 : 主 要 为 生 产 和 办 公 的 电 子 设 备 办 公 电 脑 等, 使 用 状 况 良 好, 不 存 在 报 废 损 毁 等 减 值 迹 象 因 此, 公 司 不 计 提 固 定 资 产 减 值 准 备 固 定 资 产 净 值 占 总 资 产 的 比 重 分 别 为 10.72% 9.51% 4.08%, 比 重 较 小 (2) 减 值 情 况 截 至 2015 年 8 月 末, 公 司 对 各 项 固 定 资 产 进 行 减 值 测 试, 未 发 现 减 值 迹 象, 故 无 需 计 提 固 定 资 产 减 值 准 备 (3) 闲 置 资 产 情 况 已 提 足 折 旧 仍 在 使 用 的 资 产 截 至 2015 年 8 月 末, 公 司 固 定 资 产 中 无 暂 时 闲 置 的 固 定 资 产 截 至 2015 年 8 月 末, 公 司 无 已 提 足 折 旧 仍 在 使 用 的 资 产 122

124 (4) 对 外 担 保 抵 押 情 况 截 至 2015 年 8 月 末, 公 司 不 存 在 对 外 担 保 抵 押 的 固 定 资 产 (5) 融 资 租 入 固 定 资 产 截 至 2015 年 8 月 末, 公 司 无 融 资 租 入 固 定 资 产 (6) 未 办 妥 产 权 证 书 的 固 定 资 产 的 情 况 截 至 2015 年 8 月 末, 公 司 无 未 办 妥 产 权 证 书 的 固 定 资 产 ( 八 ) 递 延 所 得 税 资 产 1 已 确 认 递 延 所 得 税 资 产 项 目 坏 账 准 备 5.00 开 办 费 可 抵 扣 亏 损 合 计 引 起 暂 时 性 差 异 的 资 产 或 负 债 项 目 对 应 的 暂 时 性 差 异 金 额 项 目 应 收 账 款 坏 账 准 备 1.25 其 他 应 收 账 款 坏 账 准 备 开 办 费 可 抵 扣 亏 损 合 计 1.25 根 据 递 延 所 得 税 的 资 产 确 认 的 一 般 原 则, 报 告 期 内, 公 司 的 递 延 所 得 税 资 产 主 要 是 计 提 应 收 账 款 坏 账 准 备 形 成 的, 金 额 较 小 不 构 成 影 响 ( 九 ) 资 产 减 值 准 备 1 主 要 资 产 减 值 准 备 的 计 提 依 据 (1) 公 司 应 收 款 项 坏 账 准 备 计 提 政 策 123

125 1 单 项 金 额 重 大 的 应 收 款 项 坏 账 准 备 计 提 : 本 公 司 将 金 额 为 人 民 币 万 元 ( 含 万 元 ) 以 上 的 应 收 账 款 和 其 他 应 收 款 确 认 为 单 项 金 额 重 大 的 应 收 账 款 和 其 他 应 收 款 本 公 司 对 单 项 金 额 重 大 的 应 收 账 款 和 其 他 应 收 款 单 独 进 行 减 值 测 试, 单 独 测 试 未 发 生 减 值 的 应 收 账 款 和 其 他 应 收 款, 包 括 在 具 有 类 似 信 用 风 险 特 征 的 金 融 资 产 组 合 中 进 行 减 值 测 试 单 项 测 试 已 确 认 减 值 损 失 的 应 收 账 款 和 其 他 应 收 款, 不 再 包 括 在 具 有 类 似 信 用 风 险 特 征 的 应 收 款 项 组 合 中 进 行 减 值 测 试 2 按 组 合 计 提 坏 账 准 备 应 收 款 项 : 确 定 组 合 的 依 据 押 金 备 用 金 保 证 金 组 合 押 金 备 用 金 保 证 金 具 有 类 似 的 较 低 信 用 风 险 特 征 账 龄 分 析 组 合 关 联 方 款 项 组 合 相 同 账 龄 的 应 收 款 项 具 有 类 似 的 信 用 风 险 特 征 关 联 方 款 项 具 有 类 似 较 低 的 信 用 风 险 特 征 按 组 合 计 提 坏 账 准 备 的 计 提 方 法 押 金 备 用 金 保 证 金 组 合 一 般 不 计 提 坏 账 准 备 关 联 方 款 项 组 合 账 龄 分 析 组 合 一 般 不 计 提 坏 账 准 备 账 龄 分 析 法 组 合 中, 采 用 账 龄 分 析 法 计 提 坏 账 准 备 的 : 序 号 账 龄 应 收 账 款 计 提 比 例 % 其 他 应 收 款 计 提 比 例 % 1 1 年 以 内 ( 含 1 年 ) 年 ( 含 2 年 ) 年 ( 含 3 年 ) 年 以 上 单 项 金 额 虽 不 重 大 但 单 项 计 提 坏 账 准 备 的 应 收 账 款 : 本 公 司 对 于 单 项 金 额 虽 不 重 大 但 具 备 以 下 特 征 的 应 收 账 款 及 其 他 应 收 款, 单 独 进 行 减 值 测 试, 有 客 观 证 据 表 明 其 发 生 了 减 值 的, 根 据 其 未 来 现 金 流 量 现 值 低 于 其 账 面 价 值 的 差 额, 确 认 减 值 损 失, 计 提 坏 账 准 备, 如 : 与 对 方 存 在 争 议 或 涉 及 诉 讼 仲 裁 的 应 收 款 项 ; 已 有 明 显 迹 象 表 明 债 务 人 很 可 能 无 法 履 行 还 款 义 务 的 124

126 应 收 款 项 4 本 公 司 对 纳 入 合 并 财 务 报 表 范 围 关 联 方 的 应 收 款 项 不 计 提 坏 账 准 备 (2) 存 货 跌 价 准 备 的 确 认 标 准 及 计 提 方 法 在 资 产 负 债 表 日, 存 货 按 照 成 本 与 可 变 现 净 值 孰 低 计 量 当 其 可 变 现 净 值 低 于 成 本 时, 提 取 存 货 跌 价 准 备 存 货 跌 价 准 备 按 通 常 单 个 存 货 项 目 的 成 本 高 于 其 可 变 现 净 值 的 差 额 提 取 计 提 存 货 跌 价 准 备 后, 如 果 以 前 减 记 存 货 价 值 的 影 响 因 素 已 经 消 失, 导 致 存 货 的 可 变 现 净 值 高 于 其 账 面 价 值 的, 在 原 已 计 提 的 存 货 跌 价 准 备 金 额 内 予 以 转 回, 转 回 的 金 额 计 入 当 期 损 益 (3) 长 期 股 权 投 资 减 值 准 备 的 计 提 依 据 本 公 司 在 每 一 个 资 产 负 债 表 日 检 查 长 期 股 权 投 资 是 否 存 在 可 能 发 生 减 值 的 迹 象 如 果 该 资 产 存 在 减 值 迹 象, 则 估 计 其 可 收 回 金 额 如 果 资 产 的 可 收 回 金 额 低 于 其 账 面 价 值, 按 其 差 额 计 提 资 产 减 值 准 备, 并 计 入 当 期 损 益 长 期 股 权 投 资 的 减 值 损 失 一 经 确 认, 在 以 后 会 计 期 间 不 予 转 回 (4) 固 定 资 产 减 值 准 备 的 计 提 依 据 本 公 司 于 资 产 负 债 表 日 判 断 固 定 资 产 是 否 存 在 减 值 迹 象 如 存 在 减 值 迹 象 的, 则 估 计 其 可 收 回 金 额, 进 行 减 值 测 试 2 资 产 减 值 准 备 计 提 的 情 况 报 告 期 内, 公 司 资 产 减 值 准 备 计 提 情 况 如 下 : 项 目 本 年 计 提 额 坏 账 准 备 - 应 收 账 款 坏 账 准 备 - 其 他 应 收 账 款 合 计 转 回 本 年 减 少 转 销 项 目 本 年 计 提 额 坏 账 准 备 - 应 收 账 款 转 回 本 年 减 少 转 销

127 项 目 本 年 计 提 额 本 年 减 少 坏 账 准 备 - 其 他 应 收 账 款 合 计 项 目 本 年 计 提 额 坏 账 准 备 - 应 收 账 款 坏 账 准 备 - 其 他 应 收 账 款 合 计 2013 年 末 2014 年 均 不 计 提 坏 账 准 备 转 回 本 年 减 少 转 销 年 8 月 末, 坏 账 准 备 较 2014 年 末 增 加 5.00 元, 主 要 系 应 收 浙 江 嘉 兴 学 院 的 货 款 元, 账 龄 为 1-2 年 五 公 司 最 近 两 年 及 一 期 重 大 债 务 情 况 ( 一 ) 应 付 账 款 1 应 付 账 款 按 账 龄 列 示 项 目 年 以 内 312, , 年 2-3 年 合 计 312, , 公 司 应 付 账 款 主 要 为 原 材 料 供 应 商 的 未 结 采 购 款, 公 司 的 应 付 账 款 逐 年 降 低, 至 2015 年 8 月 31 日, 已 全 部 结 清 应 付 账 款 2013 年 末 2014 年 末 2015 年 8 月 末, 公 司 的 应 付 账 款 余 额 分 别 为 536, 元 312, 元 0.00 元 2014 年 末, 公 司 的 应 付 账 款 较 2013 年 末 减 少 224, 元, 降 低 比 例 为 41.79%, 主 要 是 因 为 支 付 了 上 海 青 浦 仪 表 厂 的 货 款 536, 元, 新 增 加 了 上 海 乾 勃 有 限 公 司 的 应 付 货 款 312, 元 截 至 2015 年 8 月 31 日 止, 本 公 司 无 欠 持 本 公 司 5%( 含 5%) 以 上 表 决 权 股 126

128 份 的 股 东 单 位 款 项 情 况 应 付 帐 款 期 末 余 额 前 五 名 单 位 情 况 的 说 明 : 2014 年 12 月 31 日 应 付 帐 款 期 末 余 额 前 五 名 公 司 ( 个 人 ) 名 称 欠 款 金 额 账 龄 占 总 额 比 例 (%) 欠 款 性 质 上 海 乾 勃 有 限 公 司 312, 年 以 内 货 款 合 计 312, 年 12 月 31 日 应 付 帐 款 期 末 余 额 前 五 名 公 司 ( 个 人 ) 名 称 欠 款 金 额 账 龄 占 总 额 比 例 (%) 欠 款 性 质 上 海 青 浦 仪 表 厂 536, 年 以 内 货 款 合 计 536, 报 告 期 内, 公 司 应 付 账 款 以 1 年 以 内 为 主, 并 且 逐 年 降 低, 至 2015 年 8 月 31 日, 已 全 部 结 清 应 付 账 款 截 至 报 告 期 末, 应 付 账 款 中 无 应 付 持 有 本 公 司 5%( 含 5%) 以 上 表 决 权 股 权 的 股 东 单 位 及 其 他 关 联 方 的 款 项 ( 二 ) 预 收 款 项 1 预 收 款 项 按 账 龄 列 示 项 目 年 以 内 54, , 年 2-3 年 合 计 54, , 公 司 预 收 款 项 主 要 为 预 收 的 货 款 2013 年 末 2014 年 末 2015 年 8 月 末, 公 司 的 预 收 款 项 余 额 分 别 为 540,00.00 元 0.00 万 元 358, 万 元 2014 年 末, 公 司 的 预 收 款 项 较 2013 年 末 减 少 358, 元, 主 要 是 销 售 给 河 南 科 誉 科 教 仪 器 设 备 有 限 公 司 的 仪 器 交 付 并 收 回 全 部 货 款 2015 年 8 月 末, 公 司 的 预 收 款 项 较 2014 年 末 增 加 54, 元, 主 要 是 因 127

129 为 预 收 了 上 海 罗 门 仪 器 科 技 有 限 公 司 货 款 45, 元, 浙 江 南 洋 科 技 股 份 有 限 公 司 货 款 9, 元 报 告 期 内, 公 司 预 收 账 款 有 所 下 降, 金 额 较 小, 且 账 龄 均 在 一 年 以 内, 不 具 有 影 响 截 至 2015 年 8 月 31 日 止, 本 公 司 无 预 收 持 本 公 司 5%( 含 5%) 以 上 表 决 权 股 份 的 股 东 单 位 款 项 情 况 2 预 收 款 项 余 额 前 五 名 情 况 2015 年 8 月 末, 预 收 款 项 余 额 前 五 名 情 况 如 下 : 公 司 ( 个 人 ) 名 称 与 本 公 司 关 系 欠 款 金 额 账 龄 占 总 额 比 例 (%) 欠 款 性 质 上 海 罗 门 仪 器 科 技 有 限 公 司 非 关 联 方 45, 年 以 内 货 款 浙 江 南 洋 科 技 股 份 有 限 公 司 非 关 联 方 9, 年 以 内 货 款 合 计 54, 年 12 月 31 日, 预 收 款 项 余 额 前 五 名 情 况 如 下 公 司 ( 个 人 ) 名 称 与 本 公 司 关 系 欠 款 金 额 账 龄 占 总 额 比 例 (%) 欠 款 性 质 河 南 科 誉 科 教 仪 器 设 备 有 限 公 司 非 关 联 方 358, 年 以 内 货 款 合 计 358, ( 三 ) 应 付 职 工 薪 酬 (1) 报 告 期 内, 应 付 职 工 薪 酬 变 动 情 况 如 下 : 项 目 本 期 增 加 本 期 减 少 一 短 期 薪 酬 785, , , 二 离 职 后 福 利 - 设 定 提 存 计 划 三 辞 退 福 利 2, ,

130 四 一 年 内 到 期 的 其 他 福 利 合 计 787, , , 项 目 本 期 增 加 本 期 减 少 一 短 期 薪 酬 1,221, ,221, 二 离 职 后 福 利 - 设 定 提 存 计 划 三 辞 退 福 利 四 一 年 内 到 期 的 其 他 福 利 合 计 1,221, ,221, 项 目 本 期 增 加 本 期 减 少 一 短 期 薪 酬 1,148, ,148, 二 离 职 后 福 利 - 设 定 提 存 计 划 三 辞 退 福 利 四 一 年 内 到 期 的 其 他 福 利 合 计 1,148, ,148, (2) 报 告 期 内, 短 期 薪 酬 变 动 情 况 如 下 : 项 目 本 期 增 加 本 期 减 少 一 工 资 奖 金 津 贴 和 补 贴 二 职 工 福 利 费 三 社 会 保 险 费 783, , , 其 中 : 医 疗 保 险 费 工 伤 保 险 费 生 育 保 险 费 伤 残 就 业 金 其 他 四 住 房 公 积 金

131 五 工 会 经 费 和 职 工 教 育 经 费 六 短 期 带 薪 缺 勤 七 短 期 利 润 分 享 计 划 八 其 他 合 计 785, , , 项 目 本 期 增 加 本 期 减 少 一 工 资 奖 金 津 贴 和 补 贴 二 职 工 福 利 费 三 社 会 保 险 费 其 中 : 医 疗 保 险 费 工 伤 保 险 费 生 育 保 险 费 伤 残 就 业 金 其 他 四 住 房 公 积 金 五 工 会 经 费 和 职 工 教 育 经 费 六 短 期 带 薪 缺 勤 七 短 期 利 润 分 享 计 划 八 其 他 1,221, ,221, 合 计 1,221, ,221, 项 目 本 期 增 加 本 期 减 少 一 工 资 奖 金 津 贴 和 补 贴 二 职 工 福 利 费 三 社 会 保 险 费 其 中 : 医 疗 保 险 费 工 伤 保 险 费 生 育 保 险 费 伤 残 就 业 金 其 他 1,148, ,148,

132 四 住 房 公 积 金 五 工 会 经 费 和 职 工 教 育 经 费 六 短 期 带 薪 缺 勤 七 短 期 利 润 分 享 计 划 八 其 他 合 计 1,148, ,148, (3) 报 告 期 内, 离 职 后 福 利 - 设 定 提 存 计 划 变 动 情 况 如 下 : 项 目 本 期 增 加 本 期 减 少 基 本 养 老 保 险 2, , 失 业 保 险 费 企 业 年 金 缴 费 合 计 2, , 项 目 本 期 增 加 本 期 减 少 基 本 养 老 保 险 2 失 业 保 险 费 3 企 业 年 金 缴 费 合 计 项 目 本 期 增 加 本 期 减 少 基 本 养 老 保 险 2 失 业 保 险 费 3 企 业 年 金 缴 费 合 计 公 司 的 应 付 职 工 薪 酬 包 括 短 期 薪 酬 和 离 职 后 福 利, 截 至 2013 年 2014 年 2015 年 8 月 31 日, 应 付 职 工 薪 酬 余 额 分 别 为 6, 元,0.00 元 0.00 元 其 中 :2015 年 8 月 31 日 余 额 6, 元 为 短 期 薪 酬 3, 元 和 提 存 的 离 职 后 福 利 2, 元 短 期 薪 酬 的 3, 元 中, 包 括 : 工 资 1, 元 社 保 费 1, 元 住 房 公 积 金 元 提 取 的 离 职 后 福 利 2,170 元, 包 括 : 基 本 养 老 保 险 2, 元 失 业 保 险 费 元 131

133 报 告 期 内, 应 付 职 工 薪 酬 金 额 相 对 较 小, 随 着 员 工 人 数 人 力 成 本 的 增 加, 整 体 呈 增 长 趋 势 本 公 司 2013 年 2014 年 2015 年 1-8 月 工 资 总 额 均 为 聘 用 退 休 人 员 工 资, 故 本 公 司 报 告 期 内 均 未 缴 纳 社 会 保 险 费 ( 四 ) 应 交 税 费 报 告 期 内, 公 司 应 交 税 费 明 细 情 况 如 下 : 税 费 项 目 增 值 税 -23, , , 企 业 所 得 税 -11, , , 个 人 所 得 税 城 市 维 护 建 设 税 教 育 费 及 附 加 地 方 教 育 附 加 河 道 管 理 费 合 计 -35, , , 报 告 期 内, 公 司 的 税 费 主 要 由 增 值 税 企 业 所 得 税 个 人 所 得 税 构 成,2013 年 末 2014 年 末 及 2015 年 8 月 末, 公 司 的 应 交 税 费 金 额 分 别 为 38, 元 87, 元 -35, 元, 与 主 营 业 务 收 入 的 增 减 变 动 相 符 合 ( 五 ) 其 他 应 付 款 1 其 他 应 付 款 按 账 龄 列 示 项 目 年 以 内 5, , , 年 3, 年 合 计 8, , , 公 司 其 他 应 付 款 主 要 为 未 付 往 来 借 款 咨 询 费 2013 年 末 2014 年 末

134 年 8 月 末, 公 司 的 其 他 应 付 款 余 额 分 别 为 459, 元 19, 元 8, 元 2014 年 末, 公 司 的 其 他 应 付 款 较 2013 年 末 减 少 440, 元, 降 低 比 例 为 95.77%, 主 要 是 因 为 支 付 了 上 海 卡 贝 尼 精 密 陶 瓷 有 限 公 司 的 借 款 440, 元 2015 年 8 月 末, 公 司 的 其 他 应 付 款 较 2014 年 末 减 少 11, 元, 降 低 比 例 为 57.61%, 主 要 是 因 为 : 第 一 支 付 了 陈 年 锁 的 往 来 借 款 16, 元 ; 第 二 增 加 了 上 海 瑞 通 财 务 咨 询 公 司 的 咨 询 费 5, 元 报 告 期 内, 公 司 其 他 应 付 款 以 1 年 以 内 为 主, 部 分 其 他 应 付 款 龄 较 长, 主 要 是 陈 年 锁 的 往 来 借 款 余 额 3, 元, 金 额 较 小, 可 近 期 结 清, 对 公 司 经 营 不 具 有 影 响 未 见 重 大 异 常 情 况 2 其 他 应 付 款 余 额 前 五 名 情 况 2015 年 8 月 末, 其 他 应 付 款 余 额 前 五 名 情 况 如 下 : 单 位 名 称 上 海 瑞 通 财 务 咨 询 公 司 与 本 公 司 关 系 非 关 联 方 账 面 余 额 账 龄 占 其 他 应 付 款 总 额 的 比 例 % 款 项 性 质 与 内 容 5, 年 以 内 咨 询 费 陈 年 锁 3, 年 往 来 款 合 计 8, 陈 年 锁 应 付 款 为 往 来 款 余 额, 现 已 于 2015 年 12 月 2 月 将 此 款 支 付 给 陈 年 锁 2014 年 12 月 31 日, 其 他 应 付 款 余 额 前 五 名 情 况 如 下 : 单 位 名 称 期 末 余 额 账 龄 占 总 额 比 例 (%) 具 体 内 容 陈 年 锁 19, 年 往 来 款 合 计 19, 年 12 月 31 日, 其 他 应 付 款 余 额 前 五 名 情 况 如 下 : 133

135 单 位 名 称 期 末 余 额 账 龄 占 总 额 比 例 (%) 具 体 内 容 上 海 卡 贝 尼 精 密 陶 瓷 有 限 公 司 440, 年 以 内 借 款 陈 年 锁 19, 年 以 内 4.23 往 来 款 合 计 459, 截 至 报 告 期 末, 公 司 其 他 应 付 款 中 无 应 付 持 有 本 公 司 5%( 含 5%) 以 上 表 决 权 股 份 的 股 东 单 位 及 其 他 关 联 方 情 况 六 报 告 期 公 司 股 东 权 益 情 况 报 告 期 内, 公 司 股 东 权 益 余 额 情 况 如 下 : (1)2015 年 1-8 月 实 收 资 本 变 动 情 况 投 资 者 名 称 2014 年 12 月 31 日 投 资 金 额 占 比 例 (%) 本 期 增 加 本 期 减 少 2015 年 8 月 31 日 投 资 金 额 占 比 例 (%) 杨 定 海 1,850, ,425, ,850, ,425, 杨 波 425, , 薛 梅 100, , 薛 怡 红 30, , 曾 劲 松 70, , 欧 阳 红 150, , 陈 年 锁 150, , 合 计 2,000, ,200, ,000, ,200, (2)2014 年 度 实 收 资 本 变 动 情 况 投 资 者 名 称 2013 年 12 月 31 日 投 资 金 额 占 比 例 (%) 本 期 增 加 本 期 减 少 2014 年 12 月 31 日 投 资 金 额 占 比 例 (%) 杨 定 海 1,850, ,850, 陈 年 锁 150, , 合 计 2,000, ,000, (3)2013 年 度 实 收 资 本 变 动 情 况 投 资 者 名 称 2012 年 12 月 31 日 本 期 本 期 2013 年 12 月 31 日 投 资 金 额 占 比 例 增 加 减 少 投 资 金 额 占 比 例 134

136 (%) (%) 杨 定 海 500, ,350, ,850, 张 瑜 400, , 潘 鼎 400, , 王 依 明 300, , 赵 烔 心 250, , 陈 年 锁 150, , 合 计 2,000, ,350, ,350, ,000, 股 本 的 具 体 变 化 情 况 详 见 本 说 明 书 第 五 章 公 司 基 本 情 况 之 二 历 史 沿 革 七 公 司 关 联 方 关 联 方 关 系 及 重 大 关 联 方 交 易 情 况 ( 一 ) 关 联 方 1 存 在 控 制 关 系 的 关 联 方 杨 定 海 关 联 方 名 称 控 股 股 东 实 际 控 制 人 与 本 公 司 关 系 2 不 存 在 控 制 关 系 的 关 联 方 (1) 关 联 自 然 序 号 关 联 方 名 称 与 本 公 司 关 系 持 股 数 量 持 股 比 例 % 1 欧 阳 红 股 东 杨 定 海 配 偶 201, 杨 波 股 东 杨 定 海 儿 子 571, 文 晓 萍 杨 波 配 偶 - 合 计 ( 二 ) 关 联 方 应 收 应 付 款 项 余 额 (1) 公 司 应 收 关 联 方 款 项 情 况 科 目 关 联 方 本 期 增 加 本 期 减 少

137 杨 定 海 1,417, ,417, 其 他 应 收 款 文 晓 萍 60, , 欧 阳 红 1,000, ,000, 合 计 2,477, 科 目 关 联 方 本 期 增 加 本 期 减 少 杨 定 海 1,062, ,001, , ,417, 其 他 应 收 款 文 晓 萍 60, , 欧 阳 红 1,107, , , ,000, 合 计 2,169, ,477, 科 目 关 联 方 本 期 增 加 本 期 减 少 杨 定 海 19, ,042, ,062, 其 他 应 收 款 文 晓 萍 欧 阳 红 1,000, , , ,107, 合 计 1,019, ,169, 报 告 期 内, 公 司 与 关 联 方 其 他 应 收 款 的 往 来 款 项 较 多, 主 要 为 关 联 方 在 经 办 公 司 销 售 业 务 时 的 借 款, 公 司 与 关 联 方 杨 定 海 文 晓 萍 欧 阳 红 的 款 项 往 来 均 未 签 署 借 款 协 议, 均 未 约 定 利 息 截 至 本 股 份 转 让 说 明 书 签 署 之 日, 关 联 方 杨 定 海 文 晓 萍 欧 阳 红 所 欠 公 司 借 款 已 全 部 清 偿 公 司 为 规 范 公 司 与 关 联 方 之 间 的 资 金 往 来, 公 司 出 具 了 关 于 公 司 资 金 拆 借 情 况 的 说 明, 公 司 承 诺 : 未 来, 公 司 承 诺 : 不 再 向 关 联 企 业 或 其 他 企 业 进 行 不 规 范 的 资 金 拆 入 或 借 出, 不 再 对 公 司 股 东 或 管 理 层 进 行 非 正 常 经 营 性 的 个 人 借 款 公 司 将 严 格 按 照 公 司 章 程 三 会 议 事 规 则 及 关 联 交 易 管 理 办 法 等 规 章 制 度, 以 规 范 未 来 可 能 发 生 的 关 联 交 易 ( 三 ) 关 联 交 易 情 况 136

138 根 据 本 公 司 于 2015 年 7 月 29 日 与 上 海 东 华 凯 利 新 材 料 科 技 有 限 公 司 原 股 东 杨 定 海 和 杨 波 签 署 了 股 份 购 买 协 议, 本 公 司 以 人 民 币 200 万 元 收 购 由 本 公 司 控 股 股 东 杨 定 海 控 制 的 上 海 东 华 凯 利 新 材 料 科 技 有 限 公 司 100% 股 权, 并 于 2015 年 8 月 21 日 完 成 同 一 控 制 下 企 业 合 并 ( 四 ) 关 联 交 易 决 策 权 限 程 序 及 定 价 机 制 公 司 整 体 变 更 为 股 份 公 司 之 前, 未 制 定 关 联 交 易 相 关 的 制 度, 关 联 交 易 决 策 程 序 不 规 范 ; 股 份 公 司 成 立 后, 在 公 司 章 程 股 东 大 会 和 董 事 会 的 议 事 规 则 中 对 关 联 方 交 易 进 行 了 规 定, 并 且 专 门 制 定 了 关 联 交 易 管 理 办 法, 完 善 了 关 联 交 易 的 决 策 程 序 该 制 度 规 定, 公 司 与 关 联 法 人 拟 发 生 的 交 易 金 额 ( 包 括 承 担 的 债 务 和 费 用 ) 在 3.000, 元 以 上, 且 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 50.00% 以 上 的 关 联 交 易 ( 公 司 提 供 担 保 除 外 ), 应 当 提 交 董 事 会 审 议 并 及 时 披 露 ; 公 司 与 关 联 人 拟 发 生 的 关 联 交 易 金 额 ( 包 括 承 担 的 债 务 和 费 用 ) 在 1,000, 元 以 上, 且 占 公 司 最 近 一 期 经 审 计 净 资 产 绝 对 值 5.00% 以 上 的 重 大 关 联 交 易 或 公 司 为 关 联 人 提 供 担 保, 还 应 当 提 交 董 事 会 和 股 东 大 会 审 议 并 及 时 披 露 ( 五 ) 减 少 和 规 范 关 联 交 易 的 具 体 安 排 公 司 有 限 公 司 阶 段 未 制 定 关 联 交 易 相 关 的 制 度, 变 更 为 股 份 公 司 后, 在 公 司 章 程 股 东 大 会 和 董 事 会 的 议 事 规 则 中 对 关 联 方 交 易 进 行 了 规 定 此 外, 为 了 使 决 策 管 理 落 实 到 实 处, 更 具 有 操 作 性, 管 理 层 对 关 联 交 易 的 决 策 程 序 进 行 了 进 一 步 的 规 范, 制 定 了 关 联 交 易 管 理 办 法 股 份 公 司 成 立 后, 公 司 严 格 按 照 公 司 章 程 关 联 交 易 管 理 办 法 的 规 定 执 行, 规 范 和 减 少 关 联 方 交 易 与 资 金 往 来 八 需 提 醒 投 资 者 关 注 财 务 报 表 附 注 中 的 期 后 事 项 或 有 事 项 及 其 他 重 要 事 项 ( 一 ) 或 有 事 项 截 至 2015 年 8 月 末, 公 司 不 存 在 应 披 露 的 未 决 诉 讼 对 外 担 保 等 或 有 事 项 ( 二 ) 承 诺 事 项 截 至 2015 年 8 月 末, 公 司 不 存 在 应 披 露 的 承 诺 事 项 137

139 ( 三 ) 资 产 负 债 表 日 后 事 项 截 至 2015 年 8 月 末, 公 司 无 资 产 负 债 表 日 后 事 项 九 公 司 股 利 分 配 政 策 和 最 近 两 年 分 配 情 况 ( 一 ) 股 利 分 配 政 策 公 司 章 程 第 一 百 四 十 六 条 规 定 : 公 司 分 配 当 年 税 后 利 润 时, 应 当 提 取 利 润 的 10% 列 入 公 司 法 定 公 积 金 公 司 法 定 公 积 金 累 计 额 为 公 司 注 册 资 本 的 50% 以 上 的, 可 以 不 再 提 取 公 司 的 法 定 公 积 金 不 足 以 弥 补 以 前 年 度 亏 损 的, 在 依 照 前 款 规 定 提 取 法 定 公 积 金 之 前, 应 当 先 用 当 年 利 润 弥 补 亏 损 公 司 章 程 第 一 百 四 十 六 条 规 定 : 公 司 从 税 后 利 润 中 提 取 法 定 公 积 金 后, 经 股 东 大 会 决 议, 还 可 以 从 税 后 利 润 中 提 取 任 意 公 积 金 公 司 章 程 第 一 百 四 十 六 条 规 定 : 公 司 按 照 股 东 持 有 的 股 份 比 例 分 配 利 润 公 司 章 程 第 一 百 四 十 七 条 规 定 : 法 定 公 积 金 转 为 资 本 时, 所 留 存 的 该 项 公 积 金 不 得 少 于 转 增 前 公 司 注 册 资 本 的 25% ( 二 ) 公 司 最 近 两 年 利 润 分 配 情 况 公 司 最 近 两 年 除 提 取 法 定 盈 余 公 积 以 外, 未 向 股 东 分 配 利 润 十 公 司 控 股 子 公 司 或 纳 入 合 并 报 表 的 其 他 企 业 的 基 本 情 况 ( 一 ) 报 告 期 内, 纳 入 合 并 财 务 报 表 合 并 范 围 的 子 公 司 基 本 情 况 参 见 本 股 份 转 让 说 明 书 第 四 章 基 本 情 况 之 三 控 股 子 公 司 具 体 情 况 ( 二 ) 报 告 期 内, 子 公 司 的 财 务 数 据 报 告 期 内, 上 海 东 华 凯 利 新 材 料 科 技 有 限 公 司 主 要 财 务 数 据 如 下 : 项 目 2015 年 8 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 资 产 总 额 2,704, ,629, ,524, 负 债 总 额 -27, , ,611, 净 资 产 2,732, ,177, ,912,

140 项 目 2015 年 1-8 月 2014 年 度 2013 年 度 营 业 收 入 1,167, ,660, ,575, 营 业 利 润 -437, ,108, , 净 利 润 -425, ,264, , 子 公 司 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 1-8 月 的 负 债 水 平 逐 年 降 低, 公 司 的 债 务 清 理 能 力 较 强 子 公 司 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 1-8 月 净 利 润 分 别 为 485, 元 1,264, 元 -425, 元 净 利 润 为 先 升 后 降, 与 子 公 司 的 销 售 业 绩 变 动 趋 势 相 符, 子 公 司 提 高 净 利 润 的 主 要 方 法 为 提 高 销 售 量 139

141 ( 本 页 无 正 文, 为 上 海 凯 历 迪 新 材 料 科 技 股 份 有 限 公 司 股 份 转 让 说 明 书 之 签 署 页 ) 全 体 董 事 签 字 : 杨 定 海 赵 炯 心 蔡 玉 华 王 依 民 曾 劲 红 张 玉 梅 宋 福 根 全 体 监 事 签 字 : 张 晓 明 孙 宾 薛 怡 红 全 体 高 级 管 理 人 员 签 字 : 杨 定 海 陆 建 忠 周 心 生 赵 炯 心 上 海 凯 历 迪 新 材 料 科 技 股 份 有 限 公 司 年 月 日 140

142 第 八 章 有 关 声 明 一 推 荐 机 构 声 明 本 公 司 已 对 上 海 凯 历 迪 新 材 料 科 技 股 份 有 限 公 司 科 技 创 新 板 股 份 转 让 说 明 书 进 行 了 核 查, 确 认 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 法 定 代 表 人 :( 签 字 ) 胡 启 强 项 目 小 组 成 员 :( 签 字 ) 刘 斌 王 绍 平 徐 鹏 项 目 负 责 人 :( 签 字 ) 胡 启 强 ( 推 荐 机 构 公 章 ) 上 海 荟 强 投 资 发 展 有 限 公 司 年 月 日 141

143 二 会 计 师 事 务 所 声 明 本 所 及 签 字 注 册 会 计 师 已 阅 读 上 海 凯 历 迪 新 材 料 科 技 股 份 有 限 公 司 科 技 创 新 板 股 份 转 让 说 明 书, 确 认 股 份 转 让 说 明 书 与 本 所 出 具 的 审 计 报 告 无 矛 盾 之 处 本 所 及 签 字 注 册 会 计 师 对 上 海 凯 历 迪 新 材 料 科 技 股 份 有 限 公 司 在 股 份 转 让 说 明 书 中 引 用 的 审 计 报 告 的 内 容 无 异 议, 确 认 股 份 转 让 说 明 书 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 机 构 负 责 人 ( 签 字 ): 唐 国 佳 签 字 注 册 会 计 师 ( 签 字 ): 唐 国 佳 签 字 注 册 会 计 师 ( 签 字 ): 候 政 好 上 海 万 隆 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 年 月 日 142

144 三 律 师 事 务 所 声 明 本 所 及 经 办 律 师 已 阅 读 上 海 凯 历 迪 新 材 料 科 技 股 份 有 限 公 司 科 技 创 新 板 股 份 转 让 说 明 书, 确 认 股 份 转 让 说 明 书 与 本 所 出 具 的 法 律 意 见 书 无 矛 盾 之 处 本 所 及 经 办 律 师 对 上 海 凯 历 迪 新 材 料 科 技 股 份 有 限 公 司 在 股 份 转 让 说 明 书 中 引 用 的 法 律 意 见 书 的 内 容 无 异 议, 确 认 股 份 转 让 说 明 书 不 致 因 上 述 内 容 而 出 现 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 承 担 相 应 的 法 律 责 任 机 构 负 责 人 ( 签 字 ): 颜 学 海 经 办 律 师 ( 签 字 ): 张 捷 经 办 律 师 ( 签 字 ): 张 倩 上 海 市 海 华 永 泰 律 师 事 务 所 年 月 日 143

145 第 九 章 附 件 一 推 荐 报 告 二 审 计 报 告 三 法 律 意 见 书 四 公 司 章 程 144