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1 中 国 平 安 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 2015 年 年 度 股 东 大 会 资 料 二 一 六 年 六 月 十 五 日 1

2 中 国 平 安 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 2015 年 年 度 股 东 大 会 议 程 现 场 会 议 时 间 :2016 年 6 月 15 日 14:00 开 始 现 场 会 议 地 点 : 广 东 省 深 圳 市 观 澜 平 安 金 融 培 训 学 院 平 安 会 堂 主 持 人 : 董 事 长 马 明 哲 先 生 一 宣 布 会 议 开 始 及 会 议 议 程 二 议 案 名 称 议 程 内 容 ( 一 ) 普 通 决 议 案 1 审 议 及 批 准 公 司 2015 年 度 董 事 会 报 告 2 审 议 及 批 准 公 司 2015 年 度 监 事 会 报 告 3 审 议 及 批 准 公 司 2015 年 年 度 报 告 及 摘 要 4 审 议 及 批 准 公 司 2015 年 度 财 务 决 算 报 告, 包 括 本 公 司 2015 年 度 审 计 报 告 及 本 公 司 经 审 核 财 务 报 表 5 审 议 及 批 准 公 司 2015 年 度 利 润 分 配 预 案 及 建 议 宣 派 末 期 股 息 6 审 议 及 批 准 关 于 聘 用 公 司 2016 年 度 审 计 机 构 的 议 案, 续 聘 普 华 永 道 中 天 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 为 本 公 司 中 国 审 计 师 及 罗 兵 咸 永 道 会 计 师 事 务 所 为 本 公 司 国 际 核 数 师, 任 期 直 至 下 届 年 度 股 东 大 会 结 束 时 止, 并 授 权 董 事 会 授 权 本 公 司 管 理 层 厘 定 其 酬 金 7 审 议 及 批 准 关 于 选 举 公 司 外 部 监 事 的 议 案, 选 举 黄 宝 魁 先 生 为 本 公 司 外 部 监 事, 任 期 至 第 八 届 监 事 会 任 期 届 满 时 止 ( 二 ) 特 别 决 议 案 8 审 议 及 批 准 关 于 建 议 股 东 大 会 授 予 董 事 会 增 发 H 股 股 份 一 般 性 授 权 的 议 案, 授 予 董 事 会 一 般 性 授 权, 以 发 行 配 发 及 处 理 不 超 过 本 公 司 已 发 行 H 股 20% 的 新 增 H 股, 即 不 超 过 本 公 司 已 发 行 股 份 总 数 的 8.15%, 发 行 价 较 基 准 价 ( 定 义 见 下 文 ) 折 让 ( 如 有 ) 不 超 过 10%( 并 非 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 证 券 上 市 规 则 设 定 的 20% 上 限 ), 并 授 权 董 事 会 对 本 公 司 的 公 司 章 程 作 出 其 认 为 适 当 的 相 应 修 订, 以 反 映 配 发 或 发 行 H 股 股 份 后 的 新 股 本 架 构 ( 三 ) 报 告 文 件 9 听 取 公 司 2015 年 度 董 事 履 职 工 作 报 告 10 听 取 公 司 2015 年 度 独 立 董 事 述 职 报 告 11 听 取 公 司 2015 年 度 关 联 交 易 情 况 和 关 联 交 易 管 理 制 度 执 行 情 况 报 告 2

3 三 回 答 股 东 提 问 四 投 票 表 决 前 宣 布 出 席 会 议 股 东 人 数 代 表 股 份 数 五 投 票 表 决 六 宣 布 表 决 结 果 七 宣 布 会 议 结 束 3

4 中 国 平 安 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 2015 年 年 度 股 东 大 会 文 件 目 录 公 司 2015 年 度 董 事 会 报 告... 5 公 司 2015 年 度 监 事 会 报 告... 6 公 司 2015 年 年 度 报 告 及 摘 要... 7 公 司 2015 年 度 财 务 决 算 报 告... 8 公 司 2015 年 度 利 润 分 配 预 案... 9 关 于 聘 用 公 司 2016 年 度 审 计 机 构 的 议 案 关 于 选 举 公 司 外 部 监 事 的 议 案 关 于 建 议 股 东 大 会 授 予 董 事 会 增 发 H 股 股 份 一 般 性 授 权 的 议 案 公 司 2015 年 度 董 事 履 职 工 作 报 告 公 司 2015 年 度 独 立 董 事 述 职 报 告 公 司 2015 年 度 关 联 交 易 情 况 和 关 联 交 易 管 理 制 度 执 行 情 况 报 告

5 2015 年 年 度 股 东 大 会 审 议 文 件 之 一 中 国 平 安 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 2015 年 度 董 事 会 报 告 各 位 股 东 : 根 据 中 国 平 安 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 章 程 ( 以 下 简 称 公 司 章 程 ) 第 七 十 条 第 九 十 八 条 的 有 关 规 定, 现 将 中 国 平 安 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 本 公 司 或 公 司 )2015 年 度 董 事 会 报 告 提 请 股 东 大 会 审 议 具 体 内 容 请 参 阅 本 公 司 于 2016 年 3 月 16 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ( 公 开 披 露 的 2015 年 A 股 年 度 报 告 的 第 108 页 至 第 111 页 及 于 2016 年 3 月 29 日 在 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 网 站 ( 公 开 披 露 的 2015 年 H 股 年 度 报 告 的 第 128 页 至 第 132 页 以 上 报 告 提 请 股 东 大 会 审 议 中 国 平 安 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 董 事 会 5

6 2015 年 年 度 股 东 大 会 审 议 文 件 之 二 中 国 平 安 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 2015 年 度 监 事 会 报 告 各 位 股 东 : 根 据 公 司 章 程 第 七 十 条 第 九 十 八 条 的 有 关 规 定, 现 将 本 公 司 2015 年 度 监 事 会 报 告 提 请 股 东 大 会 审 议 具 体 内 容 请 参 阅 本 公 司 于 2016 年 3 月 16 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ( 公 开 披 露 的 2015 年 A 股 年 度 报 告 的 第 112 页 至 第 113 页 及 于 2016 年 3 月 29 日 在 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 网 站 ( 公 开 披 露 的 2015 年 H 股 年 度 报 告 的 第 133 页 至 第 134 页 以 上 报 告 提 请 股 东 大 会 审 议 中 国 平 安 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 监 事 会 6

7 2015 年 年 度 股 东 大 会 审 议 文 件 之 三 中 国 平 安 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 2015 年 年 度 报 告 及 摘 要 各 位 股 东 : 根 据 公 司 章 程 第 七 十 条 第 九 十 八 条 的 有 关 规 定, 现 将 本 公 司 2015 年 年 度 报 告 及 摘 要 提 请 股 东 大 会 审 议 本 公 司 2015 年 A 股 年 度 报 告 及 年 度 报 告 摘 要 已 经 于 2016 年 3 月 16 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站 ( 公 开 披 露, 本 公 司 2015 年 H 股 年 度 报 告 于 2015 年 3 月 29 日 在 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 网 站 ( 公 开 披 露 以 上 议 案 提 请 股 东 大 会 审 议 中 国 平 安 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 董 事 会 7

8 2015 年 年 度 股 东 大 会 审 议 文 件 之 四 中 国 平 安 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 2015 年 度 财 务 决 算 报 告 各 位 股 东 : 本 公 司 按 照 中 国 会 计 准 则 编 制 了 2015 年 12 月 31 日 的 合 并 及 母 公 司 的 资 产 负 债 表,2015 年 度 合 并 及 母 公 司 的 利 润 表 股 东 权 益 变 动 表 和 现 金 流 量 表 同 时, 公 司 按 照 国 际 财 务 报 告 准 则 编 制 了 2015 年 12 月 31 日 的 合 并 及 母 公 司 资 产 负 债 表,2015 年 度 的 合 并 利 润 表 合 并 综 合 收 益 表 合 并 权 益 变 动 表 和 合 并 现 金 流 量 表 上 述 财 务 报 表 已 分 别 经 普 华 永 道 中 天 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 及 罗 兵 咸 永 道 会 计 师 事 务 所 审 计, 并 出 具 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 以 上 议 案 提 请 股 东 大 会 审 议 附 件 : 年 度 中 国 会 计 准 则 已 审 财 务 报 表 及 审 计 报 告, 详 见 本 公 司 2015 年 A 股 年 报 年 度 国 际 财 务 报 告 准 则 财 务 报 表 及 独 立 核 数 师 报 告, 详 见 本 公 司 2015 年 H 股 年 报 中 国 平 安 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 董 事 会 8

9 2015 年 年 度 股 东 大 会 审 议 文 件 之 五 中 国 平 安 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 2015 年 度 利 润 分 配 预 案 各 位 股 东 : 根 据 公 司 未 来 三 年 股 东 回 报 规 划 ( 年 度 ), 公 司 每 一 盈 利 年 度, 在 符 合 法 律 法 规 和 监 管 机 构 对 偿 付 能 力 充 足 率 规 定 的 前 提 下, 公 司 每 年 现 金 分 红 金 额 原 则 上 为 相 关 年 度 经 审 计 后 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 的 15%-30% 基 于 公 司 的 长 远 和 可 持 续 发 展, 在 综 合 分 析 金 融 行 业 经 营 环 境 金 融 集 团 资 本 需 求 特 点 境 内 外 股 东 要 求 社 会 资 金 成 本 外 部 融 资 环 境 和 监 管 政 策 等 因 素 的 基 础 上, 公 司 充 分 考 虑 目 前 及 未 来 的 业 务 发 展 盈 利 规 模 投 资 资 金 需 求 集 团 及 子 公 司 偿 付 能 力 或 资 本 充 足 率 状 况 等 情 况, 平 衡 业 务 持 续 发 展 与 股 东 综 合 回 报 之 间 的 关 系, 制 定 2015 年 度 利 润 分 配 预 案 如 下 1 提 取 法 定 盈 余 公 积 9.04 亿 元 2015 年 度, 按 照 中 国 会 计 准 则 和 国 际 财 务 报 告 准 则, 经 审 计 后 公 司 合 并 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 均 为 人 民 币 亿 元, 母 公 司 净 利 润 均 为 人 民 币 亿 元 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 公 司 章 程 及 其 他 相 关 规 定, 公 司 应 当 按 照 母 公 司 净 利 润 的 10% 提 取 法 定 盈 余 公 积, 法 定 盈 余 公 积 累 计 额 为 公 司 注 册 资 本 的 50% 以 上 的, 可 以 不 再 提 取 于 2015 年 12 月 31 日, 公 司 的 股 本 为 人 民 币 亿 元, 法 定 盈 余 公 积 余 额 为 人 民 币 亿 元, 公 司 需 提 取 法 定 盈 余 公 积 9.04 亿 元 经 上 述 法 定 利 润 分 配, 于 2015 年 12 月 31 日, 按 中 国 会 计 准 则 和 国 际 财 务 报 告 准 则 财 务 报 表, 母 公 司 的 未 分 配 利 润 分 别 为 人 民 币 亿 元 和 人 民 币 亿 元, 公 司 可 供 股 东 分 配 利 润 额 为 上 述 数 据 的 较 低 者, 即 人 民 币 亿 元 2 派 发 2015 年 度 末 期 现 金 股 息 每 股 人 民 币 0.35 元 ( 含 税 ) 公 司 拟 以 总 股 本 数 亿 股 为 基 数, 派 发 2015 年 度 末 期 现 金 股 息 每 股 人 民 币 0.35 元 ( 含 税 ), 合 计 派 发 现 金 股 息 人 民 币 亿 元 公 司 在 2015 年 中 期 已 分 配 现 金 股 息 每 股 人 民 币 0.18 元 ( 含 税 ), 共 计 人 民 币 亿 元 2015 年 中 期 现 金 股 息 和 末 期 现 金 股 息 合 计 人 民 币 亿 元, 为 当 年 公 司 合 并 归 属 于 母 公 司 股 东 的 净 利 润 的 17.9%, 其 余 未 分 配 利 润 结 转 至 2016 年 度 9

10 3 剩 余 未 分 配 利 润 派 发 2015 年 度 末 期 现 金 股 息 后, 母 公 司 的 剩 余 未 分 配 利 润 为 人 民 币 亿 元 母 公 司 的 未 分 配 利 润 主 要 作 为 内 生 资 本 留 存, 以 维 持 合 理 的 偿 付 能 力 充 足 率 水 平, 并 用 于 向 下 属 子 公 司 注 资, 以 维 持 子 公 司 的 偿 付 能 力 充 足 率 或 资 本 充 足 率 在 合 理 水 平 4 股 息 分 配 的 时 间 安 排 对 H 股 股 东 而 言, 公 司 将 根 据 公 司 章 程 第 51 条 及 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 证 券 上 市 规 则 的 有 关 规 定, 于 2016 年 7 月 7 日 ( 星 期 四 ) 至 2016 年 7 月 12 日 ( 星 期 二 )( 包 括 首 尾 两 天 ) 暂 停 办 理 股 份 过 户 登 记 于 2016 年 7 月 12 日 ( 星 期 二 )( 登 记 日 ) 名 列 本 公 司 H 股 股 东 名 册 之 H 股 股 东 均 有 权 收 取 公 司 2015 年 末 期 现 金 股 息 公 司 H 股 2015 年 末 期 现 金 股 息 发 放 日 为 2016 年 7 月 28 日 对 A 股 股 东 而 言, 公 司 将 根 据 公 司 章 程 及 上 海 交 易 所 股 票 上 市 规 则 的 有 关 规 定, 确 定 2016 年 7 月 4 日 ( 星 期 一 ) 为 股 权 登 记 日 凡 于 2016 年 7 月 4 日 ( 星 期 一 )A 股 交 易 结 束 后 当 天 在 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 登 记 在 册 的 A 股 股 东 均 有 权 收 取 公 司 2015 年 末 期 现 金 股 息 公 司 A 股 2015 年 末 期 现 金 股 息 发 放 日 为 2016 年 7 月 5 日 以 上 议 案 提 请 股 东 大 会 审 议, 并 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 转 授 权 公 司 执 行 董 事 根 据 境 内 外 有 关 法 律 法 规 及 上 市 规 则 的 规 定 负 责 本 次 利 润 分 配 的 具 体 实 施, 包 括 但 不 限 于 对 本 次 利 润 分 配 的 日 期 安 排 进 行 调 整 等 中 国 平 安 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 董 事 会 10

11 2015 年 年 度 股 东 大 会 审 议 文 件 之 六 中 国 平 安 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 关 于 聘 用 公 司 2016 年 度 审 计 机 构 的 议 案 各 位 股 东 : 根 据 公 司 2014 年 度 股 东 大 会 决 议, 公 司 于 2015 年 继 续 聘 请 了 普 华 永 道 中 天 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 及 罗 兵 咸 永 道 会 计 师 事 务 所 ( 以 下 统 称 普 华 永 道 ) 分 别 担 任 公 司 中 国 会 计 准 则 财 务 报 告 审 计 机 构 及 国 际 财 务 报 告 准 则 财 务 报 告 审 计 机 构 普 华 永 道 为 公 司 提 供 了 2015 年 年 度 财 务 报 告 审 计 半 年 度 财 务 报 告 审 阅 及 两 个 季 度 财 务 信 息 执 行 商 定 程 序 服 务 在 过 去 三 年 的 合 作 中, 普 华 永 道 信 守 承 诺, 派 出 了 专 业 的 队 伍 负 责 公 司 的 审 计 工 作, 并 积 极 协 助 公 司 A 股 可 转 换 债 券 发 行 H 股 定 向 增 发 等 相 关 工 作, 体 现 了 国 际 会 计 师 事 务 所 丰 富 的 行 业 经 验 较 高 的 专 业 水 平 和 较 强 的 合 作 精 神, 除 按 时 出 具 独 立 公 允 的 审 计 报 告 圆 满 完 成 各 项 审 计 任 务 之 外, 还 对 公 司 财 务 人 员 开 展 了 中 国 企 业 会 计 准 则 国 际 财 务 报 告 准 则 等 方 面 的 培 训, 及 时 向 公 司 提 供 有 关 中 国 会 计 准 则 和 国 际 财 务 报 告 准 则 最 新 进 展 资 讯 公 司 对 其 所 提 供 的 各 项 服 务 表 示 满 意 鉴 于 普 华 永 道 2015 年 在 公 司 审 计 工 作 及 公 司 委 托 的 其 他 事 务 中 的 胜 任 表 现, 拟 续 聘 普 华 永 道 为 公 司 2016 年 度 中 国 会 计 准 则 财 务 报 告 审 计 机 构 及 国 际 财 务 报 告 准 则 财 务 报 告 审 计 机 构, 并 提 请 股 东 大 会 授 权 董 事 会 授 权 公 司 管 理 层 决 定 其 酬 金 以 上 议 案 提 请 股 东 大 会 审 议 中 国 平 安 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 董 事 会 11

12 2015 年 年 度 股 东 大 会 审 议 文 件 之 七 中 国 平 安 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 关 于 选 举 公 司 外 部 监 事 的 议 案 各 位 股 东 : 公 司 监 事 会 于 2015 年 11 月 12 日 收 到 外 部 监 事 彭 志 坚 先 生 的 书 面 辞 职 报 告, 彭 志 坚 先 生 因 个 人 工 作 安 排, 申 请 辞 任 公 司 第 八 届 监 事 会 监 事 职 务 为 保 证 监 事 会 的 正 常 运 作, 经 全 面 考 察, 拟 推 荐 黄 宝 魁 先 生 接 替 彭 志 坚 先 生 出 任 公 司 第 八 届 监 事 会 外 部 监 事 在 公 司 股 东 大 会 决 议 通 过 并 报 中 国 保 险 监 督 管 理 委 员 会 获 得 监 事 任 职 资 格 后, 黄 宝 魁 先 生 将 正 式 接 替 彭 志 坚 先 生 出 任 公 司 第 八 届 监 事 会 外 部 监 事 此 前, 彭 志 坚 先 生 仍 将 依 照 法 律 法 规 及 公 司 章 程 的 规 定 履 行 监 事 职 责 以 上 议 案 提 请 股 东 大 会 审 议 附 件 : 监 事 候 选 人 简 历 中 国 平 安 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 监 事 会 12

13 附 件 : 监 事 候 选 人 简 历 黄 宝 魁 :73 岁,2003 年 1 月 退 休 前 曾 任 招 商 局 蛇 口 工 业 区 有 限 公 司 党 委 副 书 记 纪 委 书 记 黄 先 生 曾 出 任 深 圳 华 达 电 子 有 限 公 司 副 总 经 理 及 招 商 局 蛇 口 工 业 区 有 限 公 司 深 圳 市 蛇 口 安 达 实 业 股 份 有 限 公 司 深 圳 蛇 口 通 讯 有 限 公 司 深 圳 招 商 石 化 有 限 公 司 招 商 局 物 流 有 限 公 司 等 多 家 公 司 监 事 职 务 黄 先 生 持 有 吉 林 大 学 物 理 系 毕 业 证 书, 为 高 级 政 工 师 13

14 2015 年 年 度 股 东 大 会 审 议 文 件 之 八 中 国 平 安 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 关 于 建 议 股 东 大 会 授 予 董 事 会 增 发 H 股 股 份 一 般 性 授 权 的 议 案 各 位 股 东 : 公 司 各 项 业 务 持 续 保 持 健 康 稳 定 增 长, 为 增 强 经 营 灵 活 性 及 效 率, 根 据 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 证 券 上 市 规 则 ( 以 下 简 称 上 市 规 则 ) 第 条 的 有 关 规 定, 拟 提 请 股 东 大 会 授 予 董 事 会 一 般 性 授 权, 以 配 发 发 行 及 处 理 不 超 过 公 司 已 发 行 H 股 20% 的 新 增 H 股 股 份, 具 体 如 下 : 1 根 据 上 市 规 则 有 关 规 定, 公 司 章 程 及 中 华 人 民 共 和 国 适 用 法 律 法 规 以 及 下 述 第 3 条 的 规 限 下, 谨 此 一 般 及 无 条 件 批 准 董 事 会 于 有 关 期 间 ( 定 义 见 下 文 ) 内 行 使 公 司 一 切 权 力 以 配 发 发 行 及 处 理 ( 单 独 或 共 同 ) 公 司 新 增 H 股, 并 作 出 或 授 予 可 能 需 要 行 使 该 等 权 力 的 售 股 建 议 协 议 购 股 权 及 交 换 或 转 换 股 份 的 权 力 ; 2 第 1 条 所 述 的 批 准 包 括 授 权 董 事 会 于 有 关 期 间 作 出 或 授 出 可 能 须 于 有 关 期 间 届 满 后, 行 使 该 等 权 力 的 售 股 建 议 协 议 购 股 权 及 交 换 或 转 换 股 份 的 权 力 ; 3 董 事 会 按 照 第 1 条 授 予 的 批 准 予 以 配 发 发 行 及 处 理 或 同 意 有 条 件 地 或 无 条 件 地 予 以 配 发 发 行 及 处 理 ( 不 论 是 否 按 照 购 股 权 或 因 其 它 原 因 进 行 ) 的 H 股 面 值 总 额 不 应 超 过 本 决 议 案 于 股 东 大 会 上 通 过 之 日 公 司 已 发 行 H 股 面 值 总 额 (7,447,576,912 股 ) 的 20%, 即 不 超 过 公 司 已 发 行 总 股 本 (18,280,241,410 股 ) 的 8.15%, 有 关 发 行 价 格 较 证 券 的 基 准 价 折 让 ( 如 有 ) 不 得 超 过 10%( 而 非 上 市 规 则 设 定 的 20% 上 限 ), 只 按 照 (1) 供 股 ( 定 义 见 下 文 ); 或 (2) 根 据 公 司 章 程 任 何 代 替 公 司 全 部 或 部 份 股 息 的 以 股 代 息 或 类 似 的 配 发 股 份 的 安 排 除 外 ; 上 述 提 及 的 基 准 价, 指 下 列 两 者 的 较 高 者 : (1) 签 订 有 关 配 售 协 议 或 其 他 涉 及 建 议 根 据 一 般 性 授 权 发 行 证 券 的 协 议 当 日 的 收 市 价 ; 或 (2) 下 述 三 个 日 期 当 中 最 早 一 个 日 期 之 前 五 个 交 易 日 的 平 均 收 市 价 : a. 公 布 配 售 或 涉 及 建 议 根 据 一 般 性 授 权 发 行 证 券 的 交 易 或 安 排 之 日 ; b. 签 订 配 售 协 议 或 其 他 涉 及 建 议 根 据 一 般 授 权 发 行 证 券 的 协 议 之 日 ; 或 14

15 c. 订 定 配 售 或 认 购 价 格 之 日, 4 就 本 决 议 案 而 言 (1) 有 关 期 间 : 指 由 本 决 议 案 通 过 之 日 起 至 下 列 最 早 时 限 止 的 期 间 : a 公 司 下 届 年 度 股 东 大 会 结 束 时 ; b 按 公 司 章 程 或 其 他 适 用 法 律 规 定 公 司 须 召 开 下 届 年 度 股 东 大 会 的 期 限 届 满 时 ; 或 c 公 司 股 东 于 股 东 大 会 上 通 过 特 别 决 议 案 撤 销 或 修 订 根 据 本 决 议 案 给 予 授 权 之 日 (2) 供 股 : 指 于 董 事 所 厘 定 的 一 段 期 间 向 在 指 定 记 录 日 期 名 列 股 东 名 册 的 股 份 持 有 人, 按 其 当 时 持 有 该 等 股 份 的 比 例 公 开 提 呈 股 份 发 售 的 建 议 ( 仅 就 零 碎 股 权 或 者 香 港 以 外 地 区 的 任 何 法 律 限 制 或 责 任, 或 任 何 认 可 监 管 机 构 或 证 券 交 易 所 的 规 定, 董 事 可 于 必 要 或 权 宜 时 取 消 若 干 股 份 持 有 人 在 此 方 面 的 权 利 或 作 出 其 它 安 排 ), 而 以 供 股 形 式 进 行 的 售 股 建 议 配 发 或 发 行 股 份 应 据 此 予 以 诠 释 5 授 权 董 事 会 对 公 司 章 程 作 出 其 认 为 合 适 的 相 应 修 订, 以 反 映 配 发 或 发 行 股 份 后 的 新 股 本 结 构 董 事 会 应 审 慎 地 行 使 本 项 授 权 根 据 此 一 般 性 授 权 行 使 权 力, 均 需 要 遵 照 上 市 规 则 公 司 章 程 及 中 华 人 民 共 和 国 适 用 法 律 及 法 规 有 关 规 定 董 事 会 获 得 股 东 授 权 发 行 股 份, 符 合 公 司 和 股 东 的 最 佳 利 益, 并 可 使 董 事 会 在 有 需 要 以 发 行 股 份 募 集 资 金 时 增 加 灵 活 性 以 上 议 案 提 请 股 东 大 会 审 议 中 国 平 安 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 董 事 会 15

16 中 国 平 安 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 2015 年 度 董 事 履 职 工 作 报 告 2015 年 年 度 股 东 大 会 报 告 文 件 之 一 各 位 股 东 : 根 据 中 国 保 险 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 保 监 会 ) 保 险 公 司 董 事 会 运 作 指 引 ( 保 监 发 号 ) 的 有 关 要 求, 公 司 董 事 会 应 当 每 年 对 董 事 进 行 尽 职 考 核 评 价, 并 向 股 东 大 会 和 监 事 会 提 交 董 事 履 职 工 作 报 告 2015 年, 公 司 全 体 董 事 诚 信 勤 勉 忠 实 认 真 地 履 行 有 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 规 定 的 职 责, 现 将 2015 年 度 董 事 履 职 工 作 情 况 报 告 如 下 公 司 第 十 届 董 事 会 现 有 董 事 17 名, 其 中 执 行 董 事 6 名 非 执 行 董 事 5 名 独 立 董 事 6 名 董 事 会 的 人 数 构 成 比 例 任 职 资 格 和 任 免 程 序 均 严 格 按 照 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 保 监 会 相 关 规 定 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 证 券 上 市 规 则 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 及 公 司 章 程 执 行 一 董 事 参 加 会 议 情 况 2015 年 公 司 董 事 会 共 召 开 了 7 次 会 议,5 次 为 现 场 会 议,2 次 为 通 讯 表 决 本 年 度 内 董 事 出 席 会 议 情 况 如 下 单 位 : 次 数 姓 名 应 出 席 会 议 亲 自 出 席 委 托 出 席 16 缺 席 备 注 执 行 董 事 马 明 哲 / 孙 建 一 / 任 汇 川 公 务 原 因 未 能 亲 自 出 席 第 十 届 董 事 会 第 一 次 会 议, 委 托 执 行 董 事 姚 波 行 使 表 决 权 姚 波 / 李 源 祥 / 蔡 方 方 / 非 执 行 董 事 林 丽 君 / 谢 吉 人 / 杨 小 平 / 熊 佩 锦 (2016 年 /

17 月 新 任 ) 姓 名 刘 崇 (2016 年 1 月 新 任 ) 范 鸣 春 (2016 年 1 月 辞 任 ) 黎 哲 (2015 年 6 月 退 任 ) 吕 华 (2016 年 1 月 辞 任 ) 应 出 席 会 议 亲 自 出 席 委 托 出 席 17 缺 席 / / 独 立 董 事 胡 家 骠 / 斯 蒂 芬 迈 尔 (Stephen Thomas / Meldrum) 叶 迪 奇 / 黄 世 雄 / 孙 东 东 / 葛 明 (2015 年 6 月 新 任 ) / 汤 云 为 (2015 年 6 / 月 退 任 ) 李 嘉 士 (2015 年 6 / 月 退 任 ) 二 董 事 发 表 意 见 的 情 况 备 注 公 务 原 因 未 能 亲 自 出 席 第 十 届 董 事 会 第 二 次 会 议, 委 托 董 事 长 马 明 哲 行 使 表 决 权 公 务 原 因 未 能 亲 自 出 席 第 十 届 董 事 会 第 一 次 会 议 和 第 十 届 董 事 会 第 二 次 会 议, 分 别 委 托 执 行 董 事 孙 建 一 和 执 行 董 事 任 汇 川 行 使 表 决 权 除 下 表 所 列 示 的 因 存 在 关 联 利 害 关 系, 部 分 董 事 回 避 表 决 有 关 事 项 的 情 况 外, 公 司 全 体 参 会 董 事 对 2015 年 年 度 内 董 事 会 审 议 的 所 有 事 项 均 充 分 发 表 意 见, 经 审 慎 考 虑 后 均 投 赞 成 票, 没 有 出 现 投 弃 权 或 反 对 票 的 情 况 日 期 会 议 名 称 表 决 事 项 回 避 表 决 的 董 事 2015 年 3 月 19 日 第 九 届 董 事 会 第 十 七 次 会 议 关 于 审 议 集 团 高 管 参 与 核 心 人 员 持 股 计 划 实 施 方 案 的 议 案 关 于 推 荐 公 司 第 十 届 董 事 会 董 事 候 选 人 的 议 案 马 明 哲 孙 建 一 任 汇 川 姚 波 及 蔡 方 方 回 避 表 决 马 明 哲 孙 建 一 任 汇 川 姚 波 李 源 祥 蔡 方 方 范 鸣 春 林 丽 君 谢 吉 人 杨 小 平 吕 华 胡 家 骠

18 日 期 会 议 名 称 表 决 事 项 回 避 表 决 的 董 事 斯 蒂 芬 迈 尔 (Stephen Thomas Meldrum) 叶 迪 奇 黄 世 雄 孙 东 东 在 表 决 选 举 其 本 人 为 董 事 候 选 人 的 表 决 项 时 回 避 表 决 2015 年 7 月 10 日 第 十 届 董 事 会 第 一 次 会 议 关 于 选 举 第 十 届 董 事 会 董 事 长 和 副 董 事 长 的 议 案 关 于 聘 任 马 明 哲 先 生 出 任 公 司 首 席 执 行 官 (CEO) 的 议 案 马 明 哲 在 表 决 选 举 其 本 人 出 任 公 司 董 事 长 时 回 避 表 决, 范 鸣 春 和 孙 建 一 在 表 决 选 举 其 本 人 出 任 公 司 副 董 事 长 时 回 避 表 决 马 明 哲 回 避 表 决 2015 年 8 月 20 日 第 十 届 董 事 会 第 二 次 会 议 关 于 聘 任 公 司 高 级 管 理 人 员 的 议 案 关 于 审 议 平 安 海 外 控 股 向 陆 金 所 控 股 转 让 普 惠 有 限 股 权 关 联 交 易 的 议 案 任 汇 川 孙 建 一 姚 波 和 李 源 祥 在 表 决 选 举 其 本 人 为 公 司 高 级 管 理 人 员 的 表 决 项 时 回 避 表 决 关 联 董 事 姚 波 蔡 方 方 回 避 表 决 2015 年, 公 司 董 事 认 真 行 使 公 司 章 程 赋 予 的 权 力, 及 时 了 解 公 司 的 重 要 经 营 信 息, 全 面 关 注 公 司 的 发 展 状 况, 积 极 参 加 报 告 期 内 的 董 事 会 会 议 公 司 独 立 董 事 通 过 审 慎 核 查 公 司 2014 年 度 对 外 担 保 情 况, 认 为 公 司 能 严 格 控 制 对 外 担 保 风 险, 对 外 担 保 符 合 相 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定 此 外, 对 于 公 司 第 九 届 董 事 会 第 十 届 董 事 会 于 2015 年 度 审 议 的 公 司 2014 年 度 利 润 分 配 预 案 公 司 未 来 三 年 股 东 回 报 规 划 ( 年 度 ) 关 于 授 权 执 行 董 事 审 议 平 安 集 团 与 控 股 子 公 司 重 大 关 联 交 易 的 议 案 关 于 聘 任 陈 心 颖 女 士 出 任 公 司 副 总 经 理 的 议 案 关 于 推 荐 公 司 第 十 届 董 事 会 董 事 候 选 人 的 议 案 关 于 选 举 第 十 届 董 事 会 董 事 长 和 副 董 事 长 的 议 案 关 于 聘 任 马 明 哲 先 生 出 任 公 司 首 席 执 行 官 (CEO) 的 议 案 关 于 聘 任 公 司 高 级 管 理 人 员 的 议 案 关 于 派 发 公 司 2015 年 中 期 股 息 的 议 案 关 于 审 议 平 安 海 外 控 股 向 陆 金 所 控 股 转 让 普 惠 有 限 股 权 关 联 交 易 的 议 案 关 于 推 荐 董 事 候 选 人 的 议 案 关 于 推 荐 熊 佩 锦 先 生 出 任 公 司 非 执 行 董 事 的 议 案, 以 及 公 司 2014 年 度 报 告 和 2015 年 中 期 报 告 中 涉 及 的 会 计 估 计 变 更 平 安 银 行 给 予 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 同 业 授 信 额 度 之 关 联 交 易, 公 司 独 立 董 事 经 过 认 真 审 议 并 发 表 了 同 意 的 独 立 意 见 三 多 种 途 径 掌 握 公 司 经 营 管 理 状 况 18

19 2015 年, 公 司 董 事 积 极 参 加 历 次 董 事 会 会 议, 认 真 审 阅 会 议 文 件 资 料, 详 细 听 取 公 司 管 理 层 就 有 关 经 营 管 理 状 况 的 介 绍, 积 极 参 与 讨 论, 主 动 获 取 做 出 表 决 所 需 要 的 信 息 全 体 董 事 还 通 过 公 司 每 月 定 期 发 送 的 董 监 事 通 讯 内 部 报 刊 分 析 师 报 告 等, 及 时 获 取 公 司 内 部 的 主 要 经 营 管 理 信 息 及 外 部 相 关 信 息 除 此 之 外, 公 司 董 事 亦 通 过 现 场 会 议 电 子 邮 件 或 电 话 的 形 式 与 公 司 保 持 日 常 联 系, 随 时 提 出 有 关 问 题 及 要 求 提 供 相 关 资 料 2015 年 9 月, 公 司 部 分 独 立 董 事 与 监 事 会 部 分 成 员 一 起 组 成 了 基 层 机 构 考 察 组, 以 座 谈 的 形 式 与 山 西 产 险 寿 险 养 老 险 证 券 的 部 分 干 部 和 员 工 代 表 进 行 会 谈, 听 取 了 业 务 一 线 干 部 和 员 工 代 表 对 公 司 政 策 的 执 行 情 况, 以 及 对 公 司 业 务 发 展 方 面 的 意 见 和 建 议 另 外, 根 据 公 司 董 事 的 要 求, 公 司 管 理 层 亦 会 主 动 在 董 事 会 上 就 董 事 关 注 的 问 题 或 新 业 务 类 型 等 进 行 专 题 汇 报 上 述 一 系 列 举 措 不 但 进 一 步 增 强 了 公 司 经 营 管 理 透 明 度, 使 董 事 会 与 公 司 管 理 层 之 间 形 成 了 有 效 的 良 性 沟 通 机 制, 而 且 也 更 加 有 利 于 董 事 会 科 学 决 策 公 司 全 体 董 事 认 为, 董 事 了 解 公 司 经 营 管 理 情 况 的 途 径 多 样 方 式 灵 活 渠 道 畅 顺 并 且 反 馈 及 时, 不 存 在 任 何 障 碍 四 董 事 会 专 业 委 员 会 运 作 情 况 董 事 会 下 设 战 略 与 投 资 决 策 委 员 会 审 计 与 风 险 管 理 委 员 会 提 名 委 员 会 和 薪 酬 委 员 会 四 个 专 业 委 员 会, 各 专 业 委 员 会 委 员 中, 独 立 董 事 占 多 数 除 战 略 与 投 资 决 策 委 员 会 的 主 任 由 董 事 长 担 任 外, 其 它 三 个 专 业 委 员 会 主 任 委 员 均 由 独 立 董 事 担 任 2015 年, 战 略 与 投 资 决 策 委 员 会 召 开 了 1 次 会 议, 审 计 与 风 险 管 理 委 员 会 召 开 了 4 次 会 议, 提 名 委 员 会 召 开 了 3 次 会 议, 薪 酬 委 员 会 召 开 了 2 次 会 议 各 委 员 会 分 别 对 公 司 的 战 略 规 划 公 司 外 部 和 内 部 审 计 董 事 及 高 级 管 理 人 员 的 提 名 高 级 管 理 人 员 的 薪 酬 检 视 和 绩 效 考 核 内 部 控 制 关 联 交 易 等 内 容 进 行 研 究, 并 提 出 专 业 建 议 供 董 事 会 决 策 参 考 五 董 事 参 加 培 训 的 情 况 公 司 董 事 参 加 培 训 的 形 式 多 样 化, 所 有 本 公 司 董 事 均 于 其 首 次 获 委 任 时 获 得 全 面 的 任 职 须 知 信 息, 以 确 保 董 事 了 解 本 集 团 业 务 及 经 营, 以 及 充 分 明 白 其 在 上 市 规 则 及 相 关 监 管 规 定 下 的 责 任 及 义 务, 该 任 职 须 知 定 期 更 新 公 司 还 持 续 向 所 有 董 事 提 供 诸 如 法 定 及 监 管 制 度 更 新 业 务 及 市 场 转 变 等 信 息, 以 及 根 据 上 市 规 则 及 有 关 法 定 规 定 履 行 职 务 及 责 任 所 需 的 相 关 信 息 2015 年, 公 司 所 有 董 事 均 通 过 出 席 若 干 主 题 的 外 部 培 训 或 座 谈 会 参 与 内 部 培 训 或 阅 读 19

20 若 干 主 题 的 材 料 等 方 式, 积 极 参 与 持 续 专 业 培 训, 拓 展 并 更 新 其 知 识 及 技 能, 确 保 自 身 始 终 具 备 全 面 及 切 合 所 需 的 信 息 以 对 董 事 会 作 出 贡 献 截 至 2015 年 12 月 31 日, 本 公 司 的 所 有 董 事 均 参 与 了 国 务 院 关 于 加 快 发 展 现 代 保 险 服 务 业 的 若 干 意 见 中 国 平 安 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 责 任 保 险 企 业 管 治 监 管 规 则 及 与 本 公 司 业 务 相 关 的 专 业 培 训 ; 此 外, 胡 家 骠 先 生 参 与 了 法 律 法 规 及 金 融 行 业 相 关 主 题 的 专 业 培 训, 斯 蒂 芬 迈 尔 先 生 黄 世 雄 先 生 及 孙 东 东 先 生 参 与 了 独 立 董 事 履 职 相 关 主 题 的 专 业 培 训 六 本 年 度 自 我 工 作 评 价 及 对 管 理 层 工 作 的 评 价 2015 年, 全 体 董 事 恪 尽 职 守 勤 勉 尽 责, 认 真 履 行 了 法 律 法 规 和 公 司 章 程 所 赋 予 的 权 利 和 义 务 董 事 会 各 专 业 委 员 会 充 分 履 行 其 专 业 职 责, 为 董 事 会 的 决 策 提 供 专 业 意 见 和 建 议 公 司 董 事 会 对 公 司 定 期 报 告 关 联 交 易 及 其 它 有 关 事 项 做 出 了 客 观 公 正 的 判 断, 发 表 了 专 业 意 见 或 作 了 相 关 专 项 说 明, 同 时 对 信 息 披 露 情 况 等 进 行 了 监 督 和 核 查 2015 年, 公 司 管 理 层 认 真 贯 彻 执 行 公 司 董 事 会 的 各 项 决 议, 面 对 错 综 复 杂 的 经 济 形 势, 始 终 保 持 强 烈 的 危 机 感, 在 核 心 金 融 业 务 成 绩 斐 然 的 同 时, 公 司 也 积 极 拥 抱 互 联 网, 创 新 业 务 发 展 迅 速, 互 联 网 公 司 继 续 深 化 战 略, 业 务 规 模 持 续 高 速 增 长 总 体 来 看, 公 司 的 业 务 基 础 稳 固, 不 仅 在 各 项 业 务 上 保 持 了 快 速 健 康 超 越 市 场 的 增 长, 取 得 了 有 史 以 来 最 好 的 成 绩, 更 重 要 的 是, 经 过 长 达 十 余 年 的 战 略 布 局 和 近 年 来 的 多 项 模 式 创 新 开 始 开 花 结 果, 综 合 实 力 持 续 稳 步 增 强 此 外, 公 司 管 理 层 进 一 步 加 强 了 公 司 的 内 部 控 制 风 险 控 制 和 公 司 治 理 建 设, 为 公 司 的 长 期 稳 定 发 展 创 造 了 有 利 条 件 七 新 一 年 的 工 作 展 望 在 新 的 一 年 里, 公 司 全 体 董 事 将 继 续 恪 尽 职 守 勤 勉 尽 责, 认 真 履 行 法 律 法 规 和 公 司 章 程 所 赋 予 的 权 利 和 义 务, 深 入 了 解 公 司 的 经 营 和 运 作 情 况, 加 强 董 事 会 监 事 会 和 经 营 管 理 层 之 间 的 沟 通 和 合 作, 继 续 维 护 公 司 和 全 体 股 东 利 益, 促 进 公 司 稳 健 发 展 中 国 平 安 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 董 事 会 20

21 2015 年 年 度 股 东 大 会 报 告 文 件 之 二 中 国 平 安 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 2015 年 度 独 立 董 事 述 职 报 告 各 位 股 东 : 作 为 公 司 的 独 立 董 事, 在 2015 年, 我 们 严 格 按 照 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 国 保 险 监 督 管 理 委 员 会 保 险 公 司 独 立 董 事 管 理 暂 行 办 法 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 关 于 在 上 市 公 司 建 立 独 立 董 事 制 度 的 指 导 意 见 以 及 公 司 独 立 董 事 工 作 制 度 等 有 关 法 律 法 规 和 制 度 的 规 定, 积 极 出 席 公 司 董 事 会 及 专 业 委 员 会, 仔 细 审 议 董 事 会 各 项 议 案, 审 慎 认 真 勤 勉 地 履 行 了 独 立 董 事 职 责, 并 按 规 定 对 公 司 相 关 事 项 发 表 了 客 观 公 正 的 独 立 意 见, 现 将 履 职 情 况 报 告 如 下 : 一 出 席 会 议 情 况 1 出 席 董 事 会 的 情 况 2015 年 公 司 董 事 会 共 召 开 了 7 次 会 议,5 次 为 现 场 会 议,2 次 为 通 讯 表 决 本 年 度 内 独 立 董 事 出 席 会 议 情 况 如 下 姓 名 应 出 席 会 议 次 数 亲 自 出 席 次 数 委 托 出 席 次 数 缺 席 次 数 备 注 胡 家 骠 / 斯 蒂 芬 迈 尔 / (Stephen Thomas Meldrum) 叶 迪 奇 / 黄 世 雄 / 孙 东 东 / 葛 明 (2015 年 6 月 新 任 ) / 汤 云 为 (2015 年 6 月 退 任 ) / 李 嘉 士 (2015 年 6 月 退 任 ) / 21

22 在 公 司 每 次 召 开 董 事 会 前, 各 位 独 立 董 事 均 会 详 细 阅 读 董 事 会 议 案, 主 动 向 公 司 了 解 相 关 情 况 并 根 据 需 要 要 求 公 司 补 充 相 关 说 明 材 料 在 会 议 上, 各 位 独 立 董 事 仔 细 听 取 公 司 管 理 层 就 有 关 经 营 管 理 情 况 的 介 绍, 认 真 仔 细 地 审 议 每 个 议 题, 积 极 参 与 会 议 讨 论 并 结 合 自 身 的 专 业 领 域 提 出 合 理 化 的 建 议, 进 一 步 提 高 了 董 事 会 战 略 决 策 过 程 的 科 学 性 2 出 席 董 事 会 专 业 委 员 会 的 情 况 本 公 司 董 事 会 已 成 立 战 略 与 投 资 决 策 委 员 会 审 计 与 风 险 管 理 委 员 会 薪 酬 委 员 会 和 提 名 委 员 会 四 个 专 业 委 员 会, 各 专 业 委 员 会 成 员 构 成 中, 独 立 董 事 占 多 数, 对 董 事 会 的 科 学 专 业 决 策 起 到 了 重 要 作 用 (1) 战 略 与 投 资 决 策 委 员 会 截 至 2015 年 12 月 31 日, 战 略 与 投 资 决 策 委 员 会 由 5 名 董 事 组 成, 其 中 独 立 董 事 3 人, 占 比 为 60% 2015 年, 战 略 与 投 资 决 策 委 员 会 共 召 开 1 次 会 议, 其 中 独 立 董 事 出 席 会 议 情 况 如 下 : 姓 名 应 出 席 会 议 次 数 亲 自 出 席 次 数 委 托 出 席 次 数 黄 世 雄 叶 迪 奇 (1) 葛 明 (1) 汤 云 为 (2) 李 嘉 士 (2) (1) 经 公 司 第 十 届 董 事 会 第 一 次 会 议 审 议 通 过, 叶 迪 奇 先 生 葛 明 先 生 出 任 战 略 与 投 资 决 策 委 员 会 委 员 (2) 汤 云 为 先 生 李 嘉 士 先 生 于 2015 年 6 月 不 再 担 任 战 略 与 投 资 决 策 委 员 会 委 员 (2) 审 计 与 风 险 管 理 委 员 会 截 至 2015 年 12 月 31 日, 审 计 与 风 险 管 理 委 员 会 由 5 位 董 事 组 成, 其 中 独 立 董 事 4 人, 占 比 为 80%, 所 有 委 员 均 不 参 与 本 公 司 的 日 常 管 理 审 计 与 风 险 管 理 委 员 会 由 1 位 独 立 董 事 出 任 主 任 委 员 2015 年, 审 计 与 风 险 管 理 委 员 会 共 举 行 4 次 会 议, 其 中 独 立 董 事 出 席 会 议 情 况 如 下 : 姓 名 应 出 席 会 议 次 数 亲 自 出 席 次 数 委 托 出 席 次 数 葛 明 ( 主 任 委 员 )(1) 斯 蒂 芬 迈 尔 叶 迪 奇

23 孙 东 东 汤 云 为 (2) 胡 家 骠 (2) (1) 经 公 司 第 十 届 董 事 会 第 一 次 会 议 审 议 通 过, 葛 明 先 生 出 任 审 计 与 风 险 管 理 委 员 会 主 任 委 员 (2) 汤 云 为 先 生 胡 家 骠 先 生 于 2015 年 6 月 不 再 出 任 审 计 与 风 险 管 理 委 员 会 委 员 (3) 薪 酬 委 员 会 截 至 2015 年 12 月 31 日, 薪 酬 委 员 会 由 5 位 董 事 组 成, 其 中 独 立 董 事 4 人, 占 比 为 80% 薪 酬 委 员 会 由 1 位 独 立 董 事 出 任 主 任 委 员 2015 年, 薪 酬 委 员 会 共 举 行 2 次 会 议, 其 中 独 立 董 事 出 席 情 况 如 下 : 姓 名 应 出 席 会 议 次 数 亲 自 出 席 次 数 委 托 出 席 次 数 叶 迪 奇 ( 主 任 委 员 ) 胡 家 骠 孙 东 东 (1) 葛 明 (1) 李 嘉 士 (2) 汤 云 为 (2) (1) 经 公 司 第 十 届 董 事 会 第 一 次 会 议 审 议 通 过, 孙 东 东 先 生 葛 明 先 生 于 2015 年 7 月 出 任 薪 酬 委 员 会 委 员 (2) 汤 云 为 先 生 李 嘉 士 先 生 于 2015 年 6 月 不 再 出 任 薪 酬 委 员 会 委 员 (4) 提 名 委 员 会 截 至 2015 年 12 月 31 日, 提 名 委 员 会 由 5 位 董 事 组 成, 其 中 独 立 董 事 3 人, 占 比 为 60%, 并 由 1 位 独 立 董 事 出 任 主 任 委 员 2015 年, 提 名 委 员 会 共 举 行 3 次 会 议, 其 中 独 立 董 事 出 席 情 况 如 下 : 姓 名 应 出 席 会 议 次 数 亲 自 出 席 次 数 委 托 出 席 次 数 孙 东 东 ( 主 任 委 员 ) 黄 世 雄 胡 家 骠 (1) 李 嘉 士 (2) (1) 经 公 司 第 十 届 董 事 会 第 一 次 会 议 审 议 通 过, 胡 家 骠 先 生 于 2015 年 7 月 出 任 提 名 委 员 会 委 员 (2) 李 嘉 士 先 生 于 2015 年 6 月 不 再 出 任 提 名 委 员 会 委 员 2015 年, 公 司 重 大 经 营 决 策 事 项 均 严 格 按 规 定 履 行 了 相 关 程 序, 公 司 召 开 的 董 事 会 及 专 业 委 员 会 均 合 法 有 效 全 体 独 立 董 事 对 所 有 决 议 项 均 以 赞 成 票 一 致 通 过, 没 有 出 现 投 弃 权 23

24 反 对 以 及 无 法 发 表 意 见 的 情 况 二 发 表 独 立 意 见 的 情 况 2015 年, 公 司 独 立 董 事 根 据 关 于 在 上 市 公 司 建 立 独 立 董 事 制 度 的 指 导 意 见 和 上 海 证 券 交 易 所 股 票 上 市 规 则 等 相 关 规 定, 对 公 司 对 外 担 保 利 润 分 配 董 事 任 职 及 聘 任 高 管 等 事 项 作 出 了 独 立 客 观 的 判 断, 并 向 董 事 会 发 表 了 独 立 意 见 具 体 情 况 如 下 : 年 3 月 19 日, 公 司 召 开 第 九 届 董 事 会 第 十 七 次 会 议, 独 立 董 事 发 表 了 如 下 独 立 意 见 : (1) 公 司 独 立 董 事 对 公 司 2014 年 度 对 外 担 保 情 况 进 行 了 审 慎 的 核 查, 发 表 了 关 于 对 外 担 保 情 况 的 专 项 说 明 和 独 立 意 见 独 立 董 事 认 为 公 司 能 严 格 控 制 对 外 担 保 风 险, 对 外 担 保 符 合 相 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程 的 规 定 (2) 公 司 独 立 董 事 审 议 了 公 司 2014 年 度 利 润 分 配 预 案 独 立 董 事 认 为 该 方 案 符 合 公 司 章 程 的 相 关 规 定 并 满 足 公 司 未 来 三 年 股 东 回 报 规 划 ( 年 度 ) 的 要 求, 同 意 提 交 公 司 董 事 会 和 股 东 大 会 审 议 (3) 公 司 独 立 董 事 经 审 阅 关 于 推 荐 第 十 届 董 事 会 董 事 候 选 人 的 议 案, 发 表 了 关 于 推 荐 公 司 第 十 届 董 事 会 董 事 候 选 人 的 独 立 意 见, 认 为 公 司 对 拟 任 董 事 候 选 人 的 提 名 审 议 及 表 决 程 序 符 合 相 关 法 律 行 政 法 规 和 公 司 章 程 的 相 关 规 定, 同 意 将 上 述 议 案 提 交 公 司 董 事 会 和 股 东 大 会 审 议 (4) 公 司 独 立 董 事 审 阅 了 关 于 聘 任 陈 心 颖 女 士 出 任 公 司 副 总 经 理 的 议 案, 认 为 陈 心 颖 女 士 具 备 担 任 公 司 高 级 管 理 人 员 所 应 具 备 的 能 力, 公 司 对 陈 心 颖 女 士 的 提 名 审 议 及 表 决 程 序 符 合 相 关 法 律 行 政 法 规 和 公 司 章 程 的 相 关 规 定, 同 意 将 上 述 议 案 提 交 公 司 董 事 会 审 议 (5) 公 司 独 立 董 事 审 阅 了 2014 年 年 报 中 因 执 行 中 国 财 政 部 企 业 会 计 准 则 解 释 第 2 号 的 有 关 规 定 所 涉 及 的 保 险 合 同 准 备 金 会 计 估 计 变 更 相 关 内 容, 认 为 该 会 计 估 计 变 更 是 公 司 根 据 企 业 会 计 准 则 解 释 第 2 号 并 基 于 资 产 负 债 表 日 可 获 得 信 息 所 作 出 的 合 理 调 整, 公 司 审 计 师 亦 就 本 项 会 计 估 计 变 更 的 原 因 和 对 经 营 成 果 的 影 响 在 作 了 充 分 说 明 并 出 具 了 关 于 中 国 平 安 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 2014 年 度 会 计 估 计 变 更 的 专 项 报 告 独 立 董 事 同 意 公 司 对 本 项 会 计 估 计 变 更 的 会 计 处 理 (6) 公 司 独 立 董 事 审 阅 了 公 司 未 来 三 年 股 东 回 报 规 划 ( 年 度 ), 认 为 公 司 24

25 在 制 定 股 东 回 报 规 划 的 过 程 中, 充 分 考 虑 了 目 前 及 未 来 的 业 务 发 展 盈 利 规 模 投 资 资 金 需 求 公 司 及 子 公 司 偿 付 能 力 或 资 本 充 足 率 状 况 等 情 况, 平 衡 业 务 持 续 发 展 与 股 东 综 合 回 报 之 间 的 关 系, 建 立 了 对 投 资 者 持 续 稳 定 科 学 的 回 报 机 制, 保 持 了 利 润 分 配 政 策 的 连 续 性 和 稳 定 性, 并 同 意 将 上 述 议 案 提 交 公 司 董 事 会 审 议 (7) 公 司 独 立 董 事 审 阅 了 关 于 授 权 执 行 董 事 审 议 平 安 集 团 与 控 股 子 公 司 重 大 关 联 交 易 的 议 案, 认 为 相 关 议 案 的 审 查 决 策 程 序 合 法 合 规, 同 意 将 该 议 案 提 交 公 司 董 事 会 审 议 年 6 月 30 日, 独 立 董 事 就 本 公 司 控 股 子 公 司 平 安 银 行 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 平 安 银 行 ) 给 予 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 国 信 证 券 ) 人 民 币 65 亿 元 同 业 授 信 额 度 之 关 联 交 易 发 表 独 立 意 见, 认 为 平 安 银 行 给 予 国 信 证 券 人 民 币 65 亿 元 同 业 授 信 额 度 之 关 联 交 易, 按 商 业 原 则 协 商 订 立 具 体 交 易 条 款, 定 价 以 不 优 于 对 非 关 联 方 同 类 交 易 的 条 件 进 行, 不 存 在 损 害 本 公 司 及 股 东 平 安 银 行 利 益 的 情 形, 本 次 关 联 交 易 也 不 会 影 响 本 公 司 及 平 安 银 行 的 独 立 性 年 7 月 10 日, 公 司 召 开 第 十 届 董 事 会 第 一 次 会 议, 公 司 独 立 董 事 经 审 阅 关 于 选 举 第 十 届 董 事 会 董 事 长 和 副 董 事 长 的 议 案 关 于 聘 任 马 明 哲 先 生 出 任 公 司 首 席 执 行 官 的 议 案 关 于 聘 任 公 司 高 级 管 理 人 员 的 议 案, 认 为 公 司 对 议 案 中 候 选 人 的 提 名 审 议 及 表 决 程 序 均 符 合 相 关 法 律 行 政 法 规 和 公 司 章 程 的 相 关 规 定, 同 意 提 交 董 事 会 审 议 年 8 月 20 日, 公 司 召 开 第 十 届 董 事 会 第 二 次 会 议, 独 立 董 事 发 表 了 如 下 独 立 意 见 : (1) 公 司 独 立 董 事 审 阅 了 公 司 2015 年 中 报 中 因 执 行 中 国 财 政 部 企 业 会 计 准 则 解 释 第 2 号 的 有 关 规 定 所 涉 及 的 保 险 合 同 准 备 金 会 计 估 计 变 更 相 关 内 容 公 司 独 立 董 事 认 为 该 会 计 估 计 变 更 是 公 司 根 据 企 业 会 计 准 则 解 释 第 2 号 并 基 于 资 产 负 债 表 日 可 获 得 信 息 所 作 出 的 合 理 调 整, 公 司 审 计 师 亦 就 本 项 会 计 估 计 变 更 的 原 因 和 对 经 营 成 果 的 影 响 在 2015 年 中 报 中 作 了 充 分 说 明 独 立 董 事 同 意 公 司 对 本 项 会 计 估 计 变 更 的 会 计 处 理 (2) 公 司 独 立 董 事 经 审 阅 公 司 2015 年 中 期 利 润 分 配 方 案, 认 为 公 司 2015 年 中 期 利 润 分 配 方 案 充 分 考 虑 了 公 司 目 前 及 未 来 的 业 务 发 展 盈 利 规 模 投 资 资 金 需 求 集 团 及 子 公 司 偿 付 能 力 或 资 本 充 足 率 状 况 等 情 况, 平 衡 业 务 持 续 发 展 与 股 东 综 合 回 报 之 间 的 关 系, 方 案 符 合 公 司 章 程 及 相 关 审 议 程 序 的 规 定, 充 分 保 护 了 中 小 投 资 者 的 合 法 权 益, 同 意 提 交 董 事 会 和 股 东 大 会 审 议 25

26 (3) 公 司 独 立 董 事 经 审 阅 公 司 控 股 子 公 司 中 国 平 安 保 险 海 外 ( 控 股 ) 有 限 公 司 拟 将 其 所 持 有 的 Gem Alliance Limited 的 100% 股 权 转 让 给 Wincon Investment Company Limited 之 关 联 交 易, 认 为 该 关 联 交 易 不 存 在 损 害 本 公 司 及 本 公 司 股 东 利 益 的 情 形, 体 现 了 公 允 公 平 公 正 的 原 则, 符 合 本 公 司 整 体 商 业 利 益 年 10 月 27 日, 公 司 召 开 第 十 届 董 事 会 第 三 次 会 议 公 司 独 立 董 事 经 审 阅 关 于 推 荐 公 司 董 事 候 选 人 的 议 案, 认 为 公 司 对 拟 任 董 事 候 选 人 的 提 名 审 议 及 表 决 程 序 符 合 相 关 法 律 行 政 法 规 和 公 司 章 程 的 相 关 规 定, 同 意 将 相 关 议 案 提 交 公 司 董 事 会 和 股 东 大 会 审 议 年 11 月 27 日, 公 司 召 开 第 十 届 董 事 会 第 四 次 会 议 公 司 独 立 董 事 经 审 阅 关 于 推 荐 熊 佩 锦 先 生 出 任 公 司 非 执 行 董 事 的 议 案, 认 为 公 司 对 拟 任 董 事 候 选 人 的 提 名 审 议 及 表 决 程 序 符 合 相 关 法 律 行 政 法 规 和 公 司 章 程 的 相 关 规 定, 同 意 将 相 关 议 案 提 交 公 司 董 事 会 和 股 东 大 会 审 议 三 多 种 途 径 掌 握 公 司 日 常 经 营 管 理 情 况 2015 年 度, 公 司 独 立 董 事 积 极 参 加 历 次 董 事 会 会 议 及 专 业 委 员 会 会 议, 了 解 公 司 经 营 管 理 情 况, 同 时 通 过 公 司 每 月 定 期 向 董 事 发 送 的 董 监 事 通 讯 内 部 报 刊 和 分 析 师 报 告 等, 及 时 获 取 公 司 内 部 的 主 要 经 营 管 理 状 况 信 息 及 外 部 相 关 信 息 公 司 独 立 董 事 亦 通 过 电 子 邮 件 或 电 话 等 形 式 与 公 司 保 持 日 常 联 系, 随 时 提 出 有 关 问 题 及 要 求 提 供 相 关 资 料 2015 年 9 月, 公 司 部 分 独 立 董 事 与 监 事 会 成 员 一 起 组 成 了 基 层 机 构 考 察 组 赴 山 西 分 支 机 构 进 行 了 实 地 考 察, 考 察 组 以 座 谈 的 形 式 与 山 西 产 险 寿 险 养 老 险 证 券 的 部 分 干 部 和 员 工 代 表 进 行 会 谈, 听 取 了 业 务 一 线 干 部 和 员 工 代 表 对 公 司 政 策 的 执 行 情 况, 以 及 对 公 司 业 务 发 展 方 面 的 意 见 和 建 议 此 外, 根 据 公 司 独 立 董 事 的 要 求, 公 司 管 理 层 亦 会 主 动 在 董 事 会 上 就 董 事 关 注 的 问 题 或 新 业 务 类 型 等 进 行 专 题 汇 报 上 述 一 系 列 举 措 不 但 进 一 步 增 强 了 公 司 经 营 管 理 透 明 度, 使 公 司 管 理 层 与 董 事 会 之 间 形 成 了 有 效 的 良 性 沟 通 机 制, 而 且 也 更 加 有 利 于 独 立 董 事 科 学 决 策 公 司 全 体 独 立 董 事 认 为, 了 解 公 司 经 营 管 理 情 况 的 途 径 多 样 方 式 灵 活 渠 道 畅 顺, 不 存 在 任 何 障 碍 四 独 立 董 事 在 年 报 编 制 过 程 中 发 挥 的 重 要 作 用 根 据 上 海 证 券 交 易 所 关 于 做 好 上 市 公 司 2015 年 年 度 报 告 披 露 工 作 的 通 知, 在 公 司 编 26

27 制 2015 年 年 度 报 告 过 程 中, 公 司 独 立 董 事 切 实 履 行 其 职 责 和 义 务 在 年 审 注 册 会 计 师 进 场 前, 全 体 独 立 董 事 听 取 了 公 司 财 务 负 责 人 关 于 本 年 度 审 计 工 作 的 安 排 以 及 年 审 会 计 师 事 务 所 关 于 2015 年 度 财 务 报 告 的 审 计 计 划, 另 外 全 体 独 立 董 事 听 取 公 司 管 理 层 2015 年 度 经 营 报 告 等 相 关 经 营 情 况, 并 认 真 对 公 司 财 务 负 责 人 及 年 审 注 册 会 计 师 提 交 的 相 关 年 审 材 料 进 行 了 认 真 审 阅 在 没 有 公 司 任 何 人 员 参 与 前 提 下, 审 计 与 风 险 管 理 委 员 会 与 公 司 年 审 注 册 会 计 师 进 行 了 独 立 的 面 对 面 的 沟 通, 全 面 深 入 了 解 公 司 审 计 的 真 实 准 确 情 况, 并 了 解 审 计 过 程 中 是 否 存 在 任 何 问 题, 独 立 董 事 在 年 报 编 制 过 程 中 发 挥 了 重 要 的 监 督 审 核 职 责 五 独 立 董 事 切 实 维 护 投 资 者 权 益 公 司 全 体 独 立 董 事 积 极 推 动 完 善 和 提 升 公 司 法 人 治 理, 充 分 发 挥 独 立 董 事 在 公 司 治 理 方 面 的 约 束 制 衡 职 能, 有 效 维 护 了 公 司 和 中 小 股 东 的 合 法 权 益 2015 年 度 内, 对 于 需 经 董 事 会 及 董 事 会 专 业 委 员 会 审 议 的 议 案, 公 司 独 立 董 事 均 认 真 审 核 了 公 司 提 供 的 材 料, 深 入 了 解 有 关 议 案 起 草 情 况, 积 极 推 动 公 司 持 续 健 康 发 展, 为 保 护 全 体 投 资 者 利 益 提 供 了 有 力 保 障 对 公 司 经 营 管 理 等 情 况, 公 司 独 立 董 事 详 细 听 取 了 相 关 汇 报, 及 时 了 解 公 司 的 日 常 经 营 状 态 和 可 能 产 生 的 经 营 风 险 另 外, 全 体 独 立 董 事 还 通 过 加 强 学 习, 加 深 了 对 相 关 法 律 法 规 尤 其 是 涉 及 到 规 范 公 司 治 理 和 保 护 股 东 权 益 等 相 关 法 规 的 认 识 和 理 解, 不 断 提 高 对 公 司 和 投 资 者 利 益 的 保 护 能 力, 及 自 觉 保 护 全 体 股 东 权 益 的 意 识 公 司 全 体 独 立 董 事 亦 持 续 关 注 公 司 信 息 披 露, 主 动 关 注 外 部 媒 体 对 公 司 的 报 道, 并 就 相 关 信 息 及 时 反 馈 给 公 司, 使 公 司 高 级 管 理 层 充 分 了 解 中 小 投 资 者 的 要 求, 提 升 公 司 信 息 披 露 透 明 度 六 新 一 年 的 工 作 展 望 2016 年, 公 司 全 体 独 立 董 事 将 严 格 按 照 法 律 法 规 对 独 立 董 事 的 要 求, 继 续 加 强 与 公 司 董 事 会 监 事 会 和 管 理 层 之 间 的 沟 通 和 协 作, 忠 实 勤 勉 尽 责 地 履 行 独 立 董 事 职 责, 切 实 维 护 公 司 及 全 体 股 东 尤 其 是 中 小 股 东 的 利 益 独 立 董 事 : 胡 家 骠 Stephen Thomas Meldrum 叶 迪 奇 黄 世 雄 孙 东 东 及 葛 明 27

28 2015 年 年 度 股 东 大 会 报 告 文 件 之 三 中 国 平 安 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 2015 年 度 关 联 交 易 情 况 和 关 联 交 易 管 理 制 度 执 行 情 况 报 告 各 位 股 东 : 2015 年 度, 中 国 平 安 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 ( 简 称 平 安 集 团 或 公 司 ) 持 续 高 度 重 视 关 联 交 易 管 理, 认 真 贯 彻 落 实 法 律 法 规 和 监 管 规 定, 以 树 立 综 合 金 融 集 团 关 联 交 易 合 规 典 范 为 目 标, 在 全 面 规 划 统 筹, 夯 实 以 往 管 理 成 果 的 基 础 上, 继 续 健 全 关 联 交 易 管 理 体 系 和 机 制, 提 升 关 联 交 易 管 理 的 流 程 化 系 统 化 水 平 根 据 中 国 保 险 监 督 管 理 委 员 会 ( 以 下 简 称 保 监 会 ) 的 要 求, 现 将 2015 年 关 联 交 易 情 况 和 关 联 交 易 管 理 制 度 执 行 情 况 报 告 如 下 : 一. 公 司 关 联 方 及 关 联 交 易 ( 含 内 部 交 易 ) 基 本 情 况 ( 一 ) 关 联 方 基 本 情 况 依 据 保 监 会 上 海 证 券 交 易 所 ( 以 下 简 称 上 交 所 ) 香 港 联 合 交 易 所 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 联 交 所 ) 中 国 财 政 部 等 监 管 主 体 对 关 联 方 认 定 的 标 准, 实 现 全 口 径 的 关 联 方 信 息 收 集 报 告 汇 总 和 清 单 的 系 统 化 管 理 ( 二 ) 关 联 交 易 ( 含 内 部 交 易 ) 基 本 情 况 2015 年 度, 公 司 发 生 的 关 联 交 易 类 型 主 要 为 : 平 安 集 团 与 关 联 方 之 间 的 认 购 股 份 存 款 提 供 担 保 租 赁 委 托 管 理 资 产 和 业 务 提 供 或 者 接 受 服 务 等 2015 年 度, 集 团 成 员 公 司 之 间 发 生 的 内 部 交 易 类 型 主 要 分 为 : 集 团 成 员 公 司 之 间 担 保 集 团 内 投 资 租 赁 资 产 转 让 提 供 服 务 等 按 照 保 险 集 团 并 表 监 管 指 引 要 求, 公 司 已 建 立 监 测 报 告 控 制 和 处 理 内 部 交 易 的 政 策 与 程 序, 董 事 会 定 期 审 查 集 团 内 部 交 易, 并 及 时 报 告 保 监 会 二. 公 司 关 联 交 易 管 理 制 度 执 行 情 况 ( 一 ) 关 联 交 易 管 理 体 系 和 机 制 优 化 情 况 平 安 集 团 在 国 际 领 先 的 个 人 金 融 生 活 服 务 提 供 商 的 公 司 战 略 目 标 指 引 下, 一 直 秉 承 法 规 +1 1 的 合 规 文 化, 严 格 遵 守 监 管 要 求, 持 续 完 善 关 联 交 易 管 理 体 系, 健 全 运 作 机 制 1 法 规 +1 是 指 国 家 和 有 关 监 管 机 关 明 确 规 定 的, 遵 循 有 关 法 律 法 规 的 要 求 ; 如 果 有 关 法 律 法 规 没 有 明 确 规 定, 比 照 法 律 法 规 更 严 格 的 标 准 执 行 28

29 公 司 董 事 会 和 管 理 层 对 关 联 交 易 管 理 和 规 范 运 作 始 终 保 持 高 度 重 视, 定 期 检 视 审 阅 指 导 公 司 关 联 交 易 管 理, 确 保 公 司 关 联 交 易 管 理 严 格 遵 守 监 管 要 求 2015 年 公 司 提 出 进 一 步 完 善 公 司 关 联 交 易 管 理 体 系 与 机 制, 加 强 关 联 交 易 管 理, 推 进 关 联 交 易 管 理 系 统 化 建 设, 不 断 提 高 关 联 交 易 管 理 水 平 1. 管 理 体 系 公 司 在 执 行 委 员 会 下 设 关 联 交 易 管 理 委 员 会, 指 导 关 联 交 易 管 理 办 公 室 统 筹 协 调 全 集 团 关 联 交 易 管 理, 各 子 公 司 基 于 法 人 治 理 原 则, 已 建 立 标 准 统 一 覆 盖 全 面 治 理 独 立 规 范 运 作 的 关 联 交 易 治 理 架 构, 实 现 逐 级 管 理 逐 级 汇 报 的 层 级 化 管 理, 通 过 动 态 监 督 评 价 机 制, 确 保 治 理 架 构 高 效 运 行 2. 管 理 机 制 公 司 持 续 优 化 关 联 交 易 管 理 机 制 : 根 据 监 管 规 定 和 公 司 战 略 业 务 变 化 情 况, 检 视 修 订 3 项 管 理 指 引, 已 形 成 健 全 的 管 理 制 度 体 系, 包 含 管 理 政 策 制 度 指 引, 覆 盖 全 面 层 级 清 晰 重 点 突 出 ; 强 化 内 控 流 程 关 联 交 易 管 理, 将 关 联 交 易 风 险 点 控 制 点 关 注 点 纳 入 内 控 评 价 日 常 监 测,, 融 入 业 务 流 程 管 理 ; 强 化 关 联 交 易 培 训 宣 导, 举 办 关 联 交 易 管 理 研 讨 会, 提 升 管 理 人 员 技 能, 创 新 宣 导 方 式, 制 作 发 布 移 动 学 习 课 程, 全 员 覆 盖, 关 联 交 易 人 人 有 责 的 管 理 文 化 持 续 深 入 人 心 ; 继 续 优 化 覆 盖 全 集 团 关 联 交 易 管 理 报 告 机 制, 定 期 开 展 日 常 关 联 交 易 管 理 总 结 和 报 告 工 作, 加 强 对 子 公 司 的 管 理 督 导, 持 续 推 进 全 集 团 关 联 交 易 管 理 体 系 机 制 的 高 效 运 行 同 时, 平 安 集 团 高 度 重 视 关 联 交 易 管 理 系 统 建 设 和 运 用, 搭 建 关 联 交 易 管 理 平 台 实 现 关 联 方 信 息 管 理 和 关 联 交 易 录 入 管 理 等 功 能, 同 时 FAS 系 统 中 搭 建 关 联 交 易 数 据 管 理 平 台, 提 升 财 务 关 联 交 易 数 据 管 理 质 量, 在 资 金 管 理 系 统 中 也 设 置 了 存 款 关 联 交 易 和 担 保 模 块, 实 现 系 统 监 控 管 理 为 进 一 步 提 升 关 联 交 易 系 统 化 管 理 水 平,2015 年 度 公 司 聘 请 外 部 咨 询 机 构 开 展 系 统 优 化 建 设 项 目, 推 动 优 化 完 善 关 联 交 易 系 统 功 能, 强 化 系 统 管 控, 提 高 管 理 效 率 此 外, 内 审 部 门 通 过 远 程 常 规 专 项 稽 核 等 多 种 形 式, 定 期 对 公 司 及 各 子 公 司 关 联 交 易 管 理 进 行 监 督 评 价, 关 联 交 易 事 后 监 督 有 效 开 展, 关 联 交 易 事 前 事 中 事 后 三 位 一 体 的 管 理 机 制 得 以 持 续 优 化 ( 二 ) 关 联 交 易 的 审 议 情 况 2015 年 度, 公 司 需 经 股 东 大 会 董 事 会 或 董 事 会 授 权 执 行 董 事 审 批 的 关 联 交 易 事 项, 均 29

30 按 规 定 由 公 司 股 东 大 会 董 事 会 或 董 事 会 授 权 执 行 董 事 进 行 审 议, 独 立 董 事 对 需 审 批 的 关 联 交 易 的 公 允 性 内 部 审 查 程 序 执 行 情 况 进 行 审 查, 审 议 程 序 合 法 有 效 ( 三 ) 关 联 交 易 的 信 息 披 露 报 备 报 告 情 况 平 安 集 团 遵 循 保 险 公 司 关 联 交 易 管 理 暂 行 办 法 上 海 证 券 交 易 所 上 市 公 司 关 联 交 易 实 施 指 引 上 市 公 司 信 息 披 露 管 理 办 法 联 交 所 证 券 上 市 规 则 等 外 部 监 管 部 门 的 要 求, 对 开 展 的 关 联 交 易 均 严 格 履 行 信 息 披 露 监 管 报 备 定 期 报 告 的 义 务 2015 年 度, 公 司 发 生 以 下 符 合 报 备 保 监 会 重 大 关 联 交 易, 已 及 时 报 备 保 监 会, 具 体 为 : (1) 公 司 与 与 中 国 平 安 财 产 保 险 股 份 有 限 公 司 平 安 养 老 保 险 股 份 有 限 公 司 平 安 健 康 保 险 股 份 有 限 公 司 平 安 资 产 管 理 有 限 责 任 公 司 平 安 银 行 股 份 有 限 公 司 平 安 证 券 有 限 责 任 公 司 6 家 控 股 子 公 司 续 签 人 民 币 债 券 业 务 统 一 协 议 (2) 公 司 对 平 安 证 券 股 份 有 限 公 司 增 资 两 次, 每 次 增 资 金 额 50 亿 元 (3) 公 司 认 购 平 安 银 行 股 份 有 限 公 司 非 公 开 发 行 股 份, 认 购 金 额 亿 元 2015 年 度, 公 司 发 生 以 下 符 合 上 交 所 披 露 要 求 的 关 联 交 易, 已 及 时 进 行 信 息 披 露, 具 体 为 : (1) 公 司 控 股 子 公 司 平 安 银 行 股 份 有 限 公 司 给 予 国 信 证 券 股 份 有 限 公 司 人 民 币 65 亿 元 同 业 授 信 额 度, 期 限 1 年 (2) 公 司 全 资 控 股 子 公 司 中 国 平 安 保 险 海 外 ( 控 股 ) 有 限 公 司 将 其 所 持 有 的 Gem Alliance Limited 100% 的 股 权 转 让 给 Wincon Investment Company Limited 此 外, 公 司 按 照 保 监 会 关 于 进 一 步 规 范 保 险 公 司 关 联 交 易 有 关 问 题 的 通 知 要 求, 定 期 上 报 关 联 交 易 季 度 报 告 ( 四 ) 关 联 交 易 的 定 价 公 允 性 管 理 情 况 公 司 一 贯 高 度 重 视 关 联 交 易 定 价 公 允 性 管 理, 要 求 与 关 联 方 的 交 易 必 须 合 规 公 允 2015 年, 公 司 持 续 根 据 平 安 集 团 关 联 交 易 公 允 定 价 指 引 ( 试 行 ), 进 一 步 规 范 公 司 关 联 交 易 公 允 定 价 管 理, 确 保 各 项 关 联 交 易 遵 守 独 立 交 易 原 则, 定 价 公 允 公 正, 有 效 保 障 公 司 和 股 东 利 益 此 外, 公 司 根 据 国 税 发 (2009)2 号 关 于 印 发 特 别 纳 税 调 整 实 施 办 法 ( 试 行 ) 的 通 知, 聘 请 安 永 ( 中 国 ) 企 业 咨 询 有 限 公 司 出 具 年 度 转 让 定 价 分 析 报 告, 该 报 告 描 述 了 平 安 集 团 各 种 类 别 关 联 交 易 的 转 让 定 价 方 法, 并 对 转 让 定 价 方 法 进 行 可 比 性 分 析 验 证, 各 种 类 别 关 联 交 易 的 转 让 定 价 方 法 符 合 独 立 交 易 原 则 30

31 ( 五 ) 关 联 交 易 专 项 审 计 情 况 根 据 保 监 会 要 求, 公 司 对 2015 年 度 关 联 交 易 情 况 和 关 联 交 易 管 理 制 度 执 行 情 况 开 展 专 项 审 计 审 计 结 果 表 明, 公 司 贯 彻 落 实 法 律 法 规 和 监 管 规 定, 持 续 优 化 关 联 交 易 管 理 体 系 和 机 制, 推 进 关 联 交 易 系 统 化 平 台 建 设, 关 联 交 易 管 理 机 制 持 续 规 范 有 效 运 行 同 时, 专 项 审 计 提 出, 随 着 外 部 监 管 环 境 的 变 化, 平 安 集 团 综 合 金 融 业 务 的 不 断 发 展, 关 联 交 易 管 理 日 趋 复 杂, 需 要 进 一 步 提 升 关 联 交 易 管 理 体 系, 通 过 持 续 推 动 关 联 交 易 管 理 系 统 平 台 的 建 设 和 使 用, 逐 步 实 现 关 联 交 易 管 理 的 系 统 化 管 理, 进 一 步 提 升 关 联 交 易 管 理 水 平 对 此, 平 安 集 团 已 制 定 明 确 的 提 升 措 施 和 计 划 三. 结 论 2015 年 度, 公 司 在 关 联 交 易 管 理 与 执 行 方 面, 严 格 遵 守 外 部 监 管 法 规 以 及 内 部 制 度, 在 以 往 良 好 的 关 联 交 易 管 理 和 制 度 执 行 水 平 基 础 上, 持 续 优 化 关 联 交 易 管 理 体 系 与 机 制, 强 化 流 程 管 控, 进 一 步 完 善 公 允 定 价 管 理, 严 格 按 照 法 律 法 规 监 管 规 定 和 管 理 制 度 要 求 审 议 关 联 交 易, 披 露 关 联 交 易 信 息, 加 强 子 公 司 监 督 和 管 理 报 告, 创 新 培 训 宣 导 形 式, 建 设 合 规 文 化, 持 续 推 进 关 联 交 易 系 统 优 化 建 设, 提 高 管 理 效 率, 全 集 团 关 联 交 易 管 理 体 系 健 全 且 有 效 运 行 公 司 将 持 续 加 强 关 联 交 易 管 理, 提 升 管 理 水 平, 树 立 综 合 金 融 集 团 关 联 交 易 合 规 典 范, 增 强 监 管 投 资 者 社 会 公 众 对 平 安 的 信 赖, 为 公 司 国 际 领 先 的 个 人 金 融 生 活 服 务 提 供 商 的 战 略 目 标 的 实 现 提 供 有 效 保 障 中 国 平 安 保 险 ( 集 团 ) 股 份 有 限 公 司 董 事 会 31