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1 江 苏 花 王 园 艺 股 份 有 限 公 司 ( 江 苏 省 丹 阳 市 南 二 环 路 99 号 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) ( 济 南 市 市 中 区 经 七 路 86 号 )

2 声 明 : 本 公 司 的 发 行 申 请 尚 未 得 到 中 国 证 监 会 核 准 本 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 不 具 有 据 以 发 行 股 票 的 法 律 效 力, 仅 供 预 先 披 露 之 用 投 资 者 应 当 以 正 式 公 告 的 招 股 说 明 书 全 文 作 为 投 资 决 定 的 依 据 本 次 发 行 概 况 发 行 股 票 类 型 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 :1.00 元 公 司 本 次 公 开 发 行 股 票 ( 包 括 公 开 发 行 新 股 和 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 ) 数 量 不 超 过 3, 万 股, 其 中 公 司 公 开 发 行 新 股 数 量 不 超 过 3, 万 股, 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 不 超 过 2,500 万 股 且 不 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 每 股 发 行 价 格 : 元 数 量, 股 东 公 开 发 售 股 份 所 得 资 金 不 归 公 司 所 有 公 司 本 次 公 开 发 行 股 票 数 量 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 不 低 于 25.00% 请 投 资 者 在 报 价 申 购 过 程 中 考 虑 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 因 素 预 计 发 行 日 期 : 年 月 日 拟 上 市 的 证 券 交 易 所 : 上 海 证 券 交 易 所 发 行 后 总 股 本 : 股 1 公 司 实 际 控 制 人 肖 国 强 控 股 股 东 花 王 国 际 建 设 集 团 有 限 公 司 承 诺 : 自 公 司 首 次 公 开 发 行 的 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 在 本 次 发 行 前 已 直 接 和 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 所 持 公 司 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 进 行 减 持 的, 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ( 期 间 内 公 司 若 发 生 分 红 派 息 公 积 金 转 增 股 本 配 股 等 情 况, 该 发 行 价 应 进 行 相 应 除 权 除 息 处 理, 下 同 ), 并 且 每 年 减 持 数 量 不 超 过 总 股 本 的 5%; 若 公 司 上 市 后 6 个 月 内 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价 的, 所 持 股 票 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 本 次 发 行 前 股 东 所 肖 国 强 先 生 作 为 公 司 董 事 长, 还 承 诺 : 上 述 承 诺 锁 定 期 届 满 后, 在 本 持 股 份 的 流 通 限 人 任 职 期 间, 每 年 转 让 的 公 司 股 份 不 超 过 本 人 上 年 末 直 接 或 者 间 接 持 制 股 东 对 所 持 股 有 的 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 在 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 本 人 直 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 接 或 者 间 接 持 有 的 公 司 股 份 2 公 司 其 他 股 东 江 苏 花 种 投 资 有 限 公 司 吴 群 束 美 珍 南 京 沃 思 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 常 州 金 陵 华 软 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 江 苏 盛 宇 丹 昇 创 业 投 资 有 限 公 司 承 诺 : 自 公 司 首 次 公 开 发 行 的 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 其 持 有 的 公 司 股 份 ; 并 且, 公 司 股 东 束 美 珍 南 京 沃 思 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 常 州 金 陵 华 软 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 还 承 诺 : 所 持 公 司 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 进 行 减 持 的, 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价, 锁 定 期 满 一 年 内 减 持 数 量 不 超 过 上 市 前 所 持 股 份 数 量 的 80%, 锁 定 期 满 一 年 后 减 持 数 量 不 受 限 制 ( 减 持 数 量 可 以 达 到 所 持 股 份 数 量 的 100%); 1-1-1

3 股 东 江 苏 花 种 投 资 有 限 公 司 承 诺 : 所 持 公 司 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 进 行 减 持 的, 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价, 扣 除 因 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 持 有 股 权 而 间 接 持 有 发 行 人 的 股 票 需 受 任 职 期 间, 每 年 转 让 的 公 司 股 份 不 超 过 本 人 上 年 末 直 接 或 者 间 接 持 有 的 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 在 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 本 人 直 接 或 者 间 接 持 有 的 公 司 股 份 的 限 制 股 票 数 量 之 外, 锁 定 期 满 一 年 内 减 持 数 量 不 超 过 扣 除 锁 定 后 上 市 前 所 持 股 份 数 量 的 80%, 锁 定 期 满 一 年 后 减 持 数 量 不 受 限 制 ( 减 持 数 量 可 以 达 到 扣 除 锁 定 后 所 持 股 份 数 量 的 100%); 股 东 吴 群 还 承 诺 : 所 持 公 司 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 进 行 减 持 的, 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价, 每 年 的 减 持 数 量 不 超 过 其 上 一 年 度 末 持 有 发 行 人 股 份 的 25%; 3 公 司 董 事 吴 群 和 通 过 江 苏 花 种 投 资 有 限 公 司 间 接 持 有 本 公 司 股 份 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 林 晓 珺 潘 晓 辉 贺 雅 新 夏 伟 勇 李 洪 斌 李 义 荣 韦 建 宏 殷 敖 金 肖 锁 龙 徐 旭 升 崔 竑 波 承 诺, 自 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 本 人 直 接 或 者 间 接 持 有 的 公 司 股 份 上 述 承 诺 锁 定 期 届 满 后, 在 本 人 任 职 期 间, 每 年 转 让 的 公 司 股 份 不 超 过 本 人 上 年 末 直 接 或 者 间 接 持 有 的 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 在 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 本 人 直 接 或 者 间 接 持 有 的 公 司 股 份 4 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 林 晓 珺 潘 晓 辉 吴 群 李 洪 斌 李 义 荣 韦 建 宏 肖 锁 龙 殷 敖 金 徐 旭 升 崔 竑 波 除 遵 守 上 述 承 诺 外, 还 承 诺 : 公 司 上 市 后 6 个 月 内 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价 的, 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 票 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 所 持 公 司 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 进 行 减 持 的, 其 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ): 中 泰 证 券 股 份 有 限 公 司 招 股 说 明 书 签 署 之 日 期 : 年 月 日 1-1-2

4 发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 准 确 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 它 专 业 顾 问 1-1-3

5 重 大 事 项 提 示 公 司 提 请 投 资 者 详 细 阅 读 本 招 股 说 明 书 风 险 因 素 一 节 的 全 部 内 容, 并 特 别 注 意 以 下 重 大 事 项 : 一 股 东 关 于 股 份 锁 定 的 承 诺 1 公 司 实 际 控 制 人 肖 国 强 控 股 股 东 花 王 国 际 建 设 集 团 有 限 公 司 承 诺 : 自 公 司 首 次 公 开 发 行 的 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 在 本 次 发 行 前 已 直 接 和 间 接 持 有 的 发 行 人 股 份, 也 不 由 公 司 回 购 该 部 分 股 份 所 持 公 司 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 进 行 减 持 的, 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ( 期 间 内 公 司 若 发 生 分 红 派 息 公 积 金 转 增 股 本 配 股 等 情 况, 该 发 行 价 应 进 行 相 应 除 权 除 息 处 理, 下 同 ), 并 且 每 年 减 持 数 量 不 超 过 总 股 本 的 5%; 若 公 司 上 市 后 6 个 月 内 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价, 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价 的, 所 持 股 票 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 并 且, 肖 国 强 先 生 作 为 公 司 董 事 长, 还 承 诺 : 上 述 承 诺 锁 定 期 届 满 后, 在 本 人 任 职 期 间, 每 年 转 让 的 公 司 股 份 不 超 过 本 人 上 年 末 直 接 或 者 间 接 持 有 的 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 在 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 本 人 直 接 或 者 间 接 持 有 的 公 司 股 份 2 公 司 其 他 股 东 江 苏 花 种 投 资 有 限 公 司 吴 群 束 美 珍 南 京 沃 思 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 常 州 金 陵 华 软 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 江 苏 盛 宇 丹 昇 创 业 投 资 有 限 公 司 承 诺 : 自 公 司 首 次 公 开 发 行 的 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 其 持 有 的 公 司 股 份 ; 并 且, 公 司 股 东 束 美 珍 南 京 沃 思 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 常 州 金 陵 华 软 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 还 承 诺 : 所 持 公 司 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 进 行 减 持 的, 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价, 锁 定 期 满 一 年 内 减 持 数 量 不 超 过 上 市 前 所 持 股 份 数 量 的 80%, 锁 定 期 满 一 年 后 减 持 数 量 不 受 限 制 ( 减 持 数 量 可 以 达 到 所 持 股 份 数 量 的 100%); 股 东 江 苏 花 种 投 资 有 限 公 司 承 诺 : 所 持 公 司 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 进 行 减 持 的, 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价, 扣 除 因 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 持 有 股 权 而 间 接 持 有 发 行 人 的 股 票 需 受 任 职 期 间, 每 年 转 让 的 公 司 股 份 不 超 过 本 人 上 1-1-4

6 年 末 直 接 或 者 间 接 持 有 的 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 在 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 本 人 直 接 或 者 间 接 持 有 的 公 司 股 份 的 限 制 股 票 数 量 之 外, 锁 定 期 满 一 年 内 减 持 数 量 不 超 过 扣 除 锁 定 后 上 市 前 所 持 股 份 数 量 的 80%, 锁 定 期 满 一 年 后 减 持 数 量 不 受 限 制 ( 减 持 数 量 可 以 达 到 扣 除 锁 定 后 所 持 股 份 数 量 的 100%); 股 东 吴 群 还 承 诺 : 所 持 公 司 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 进 行 减 持 的, 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价, 减 持 数 量 不 超 过 其 上 一 年 度 末 持 有 发 行 人 股 份 的 25%; 3 公 司 董 事 吴 群 和 通 过 江 苏 花 种 投 资 有 限 公 司 间 接 持 有 本 公 司 股 份 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 林 晓 珺 潘 晓 辉 贺 雅 新 夏 伟 勇 李 洪 斌 李 义 荣 韦 建 宏 殷 敖 金 肖 锁 龙 徐 旭 升 崔 竑 波 承 诺, 自 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 本 人 直 接 或 者 间 接 持 有 的 公 司 股 份 上 述 承 诺 锁 定 期 届 满 后, 在 本 人 任 职 期 间, 每 年 转 让 的 公 司 股 份 不 超 过 本 人 上 年 末 直 接 或 者 间 接 持 有 的 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 在 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 本 人 直 接 或 者 间 接 持 有 的 公 司 股 份 4 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 吴 群 林 晓 珺 潘 晓 辉 李 洪 斌 肖 锁 龙 殷 敖 金 徐 旭 升 韦 建 宏 李 义 荣 崔 竑 波 除 遵 守 上 述 承 诺 外, 还 承 诺 : 公 司 上 市 后 6 个 月 内 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价 的, 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 票 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 所 持 公 司 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 进 行 减 持 的, 其 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 二 公 司 上 市 后 三 年 内 的 股 价 稳 定 措 施 ( 一 ) 触 发 股 价 稳 定 措 施 的 条 件 1 公 司 股 票 自 挂 牌 上 市 之 日 起 三 年 内, 若 出 现 连 续 20 个 交 易 日 公 司 股 票 收 盘 价 均 低 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 情 形 时, 则 公 司 应 按 下 述 股 价 稳 定 方 案 的 具 体 措 施 所 述 规 则 启 动 稳 定 股 价 措 施 ( 每 股 净 资 产 = 合 并 财 务 报 表 中 归 属 于 母 公 司 普 通 股 股 东 权 益 合 计 数 期 末 公 司 股 份 总 数, 下 同 ; 若 发 生 除 权 除 息 等 事 项, 上 述 股 票 收 盘 价 应 做 相 应 调 整, 下 同 ) 2 控 股 股 东 增 持 股 份 公 司 回 购 股 份 董 事 及 高 级 管 理 人 员 增 持 股 份 均 应 1-1-5

7 符 合 中 国 证 监 会 证 券 交 易 所 及 其 他 证 券 监 管 机 关 的 相 关 法 律 法 规 和 规 范 性 文 件, 并 不 应 因 此 导 致 公 司 股 权 分 布 不 符 合 上 市 条 件 的 要 求 ; 若 其 中 任 何 一 项 措 施 的 实 施 或 继 续 实 施 将 导 致 公 司 股 权 分 布 不 符 合 上 市 条 件 的 要 求 时, 则 不 得 实 施 或 应 立 即 终 止 继 续 实 施, 且 该 项 措 施 所 对 应 的 股 价 稳 定 义 务 视 为 已 履 行 ( 二 ) 股 价 稳 定 方 案 的 具 体 措 施 1 控 股 股 东 稳 定 股 价 的 措 施 (1) 公 司 控 股 股 东 应 在 触 发 启 动 稳 定 股 价 措 施 条 件 之 日 起 10 个 交 易 日 内, 提 出 增 持 公 司 股 份 的 计 划, 包 括 拟 增 持 股 份 的 数 量 价 格 区 间 完 成 时 间 等, 并 通 知 公 司 按 照 相 关 规 定 披 露 增 持 股 份 的 计 划 (2) 公 司 控 股 股 东 因 此 增 持 股 份 的, 除 应 符 合 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 的 要 求 之 外, 还 应 符 合 如 下 要 求 : 单 一 年 度 内 用 于 增 持 股 份 的 资 金 金 额 不 低 于 其 最 近 一 次 从 公 司 所 获 得 现 金 分 红 额 的 50%; 且 所 增 持 股 份 的 数 量 不 超 过 公 司 届 时 股 本 总 额 的 2%, 否 则, 该 稳 定 股 价 措 施 在 当 年 度 不 再 继 续 实 施 (3) 若 控 股 股 东 未 采 取 上 述 稳 定 股 价 的 措 施, 控 股 股 东 将 在 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 告 相 关 情 况, 及 时 充 分 披 露 其 未 能 履 行 无 法 履 行 或 无 法 按 期 履 行 的 具 体 原 因 并 向 投 资 者 道 歉 ; 若 未 按 照 司 法 文 书 认 定 的 赔 偿 方 式 和 赔 偿 金 额 依 法 赔 偿 的, 自 赔 偿 责 任 成 立 之 日 至 赔 偿 承 诺 履 行 完 毕 不 得 在 公 司 处 领 取 股 东 分 红 ( 如 有 ); 赔 偿 责 任 成 立 之 日 至 赔 偿 承 诺 履 行 完 毕 持 有 公 司 股 份 ( 如 有 ) 不 得 转 让, 如 在 上 述 期 间 转 让 的, 转 让 所 得 归 公 司 所 有 2 公 司 稳 定 股 价 的 措 施 (1) 公 司 股 票 自 公 司 控 股 股 东 稳 定 股 价 措 施 实 施 完 毕 之 日 或 不 能 实 施 之 日 起 连 续 20 个 交 易 日 收 盘 价 仍 低 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 的, 公 司 董 事 会 应 在 10 个 交 易 日 内 启 动 回 购 股 份 计 划, 公 告 具 体 股 份 回 购 计 划, 披 露 拟 回 购 股 份 的 数 量 范 围 价 格 区 间 完 成 时 间 等 信 息 公 司 股 份 回 购 计 划 须 经 公 司 股 东 大 会 以 特 别 决 议 审 议 通 过 (2) 公 司 因 此 回 购 股 份 的, 除 应 符 合 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 的 要 求 之 1-1-6

8 外, 还 应 符 合 如 下 要 求 : 单 一 年 度 用 于 回 购 股 份 的 资 金 金 额 不 少 于 最 近 一 期 经 审 计 的 净 利 润 的 20%, 但 不 超 过 50%, 否 则, 该 稳 定 股 价 措 施 在 当 年 度 不 再 继 续 实 施 (3) 若 公 司 未 采 取 上 述 稳 定 股 价 的 措 施, 至 公 司 股 价 高 于 每 股 净 资 产 前, 公 司 将 不 得 向 股 东 分 配 利 润, 暂 缓 重 大 对 外 投 资 收 购 兼 并 等 资 本 性 支 出 项 目 的 实 施, 调 减 或 停 发 董 事 和 高 级 管 理 人 员 的 工 资 和 奖 金, 以 及 主 要 责 任 人 不 得 调 离, 公 司 还 将 在 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 告 相 关 情 况, 及 时 充 分 披 露 其 未 能 履 行 无 法 履 行 或 无 法 按 期 履 行 的 具 体 原 因 并 向 投 资 者 道 歉, 并 接 受 社 会 监 督, 确 保 投 资 者 合 法 权 益 得 到 有 效 保 护 3 董 事 高 级 管 理 人 员 稳 定 股 价 的 措 施 (1) 公 司 股 票 于 公 司 控 股 股 东 增 持 股 份 和 公 司 回 购 股 份 的 稳 定 股 价 措 施 先 后 实 施 完 毕 之 日 或 不 能 实 施 之 日 起 连 续 20 个 交 易 日 收 盘 价 仍 低 于 公 司 最 近 一 期 经 审 计 的 每 股 净 资 产 的, 公 司 董 事 及 高 级 管 理 人 员 应 在 10 个 交 易 日 内 将 其 增 持 公 司 股 份 计 划 ( 包 括 拟 增 持 的 数 量 范 围 价 格 区 间 完 成 时 间 等 ) 书 面 通 知 公 司 并 由 公 司 进 行 公 告 (2) 公 司 董 事 及 高 级 管 理 人 员 因 此 增 持 公 司 股 份 的, 除 应 符 合 相 关 法 律 法 规 规 范 性 文 件 的 要 求 之 外, 还 应 符 合 如 下 要 求 : 单 一 年 度 用 于 购 买 股 份 的 资 金 金 额 不 低 于 其 上 一 年 度 从 公 司 领 取 的 税 后 薪 酬 和 / 或 津 贴 累 计 额 的 20%, 但 不 超 过 50%, 否 则, 该 稳 定 股 价 措 施 在 当 年 度 不 再 继 续 实 施 (3) 若 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 未 采 取 上 述 稳 定 股 价 的 措 施, 将 在 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 告 相 关 情 况, 及 时 充 分 披 露 其 未 能 履 行 无 法 履 行 或 无 法 按 期 履 行 的 具 体 原 因 并 向 投 资 者 道 歉 ; 若 未 按 照 司 法 文 书 认 定 的 赔 偿 方 式 和 赔 偿 金 额 依 法 赔 偿 的, 自 赔 偿 责 任 成 立 之 日 至 赔 偿 承 诺 履 行 完 毕 不 得 在 公 司 处 领 取 薪 酬 ; 赔 偿 责 任 成 立 之 日 至 赔 偿 承 诺 履 行 完 毕 直 接 或 间 接 持 有 公 司 股 份 ( 如 有 ) 不 得 转 让, 如 在 上 述 期 间 转 让 的, 转 让 所 得 归 公 司 所 有 另 外, 董 事 和 高 级 管 理 人 员 在 公 司 当 年 应 得 薪 酬 和 / 或 津 贴 总 额 的 50% 归 公 司 所 有 (4) 自 公 司 股 票 挂 牌 上 市 之 日 起 三 年 内, 若 公 司 新 聘 任 董 事 高 级 管 理 人 1-1-7

9 员 的, 公 司 将 要 求 该 等 新 聘 任 的 董 事 高 级 管 理 人 员 履 行 公 司 上 市 时 董 事 高 级 管 理 人 员 已 作 出 的 相 应 承 诺 三 发 行 人 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 关 于 申 请 文 件 真 实 准 确 完 整 的 承 诺 发 行 人 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 承 诺 : 发 行 人 招 股 说 明 书 和 有 关 申 报 文 件 真 实 准 确 完 整 如 招 股 说 明 书 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 发 行 人 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 在 该 项 事 实 经 有 权 机 关 生 效 法 律 文 件 确 认 后 30 日 内, 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 将 督 促 发 行 人 依 法 回 购 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股, 同 时 控 股 股 东 或 实 际 控 制 人 将 购 回 已 转 让 的 原 限 售 股 股 份 ( 如 有 ) 发 行 人 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 将 通 过 交 易 所 竞 价 系 统 回 购 上 述 股 份, 股 份 回 购 的 价 格 按 照 发 行 价 加 计 银 行 同 期 活 期 存 款 利 息 和 有 权 机 关 生 效 法 律 文 件 确 认 之 日 前 30 个 交 易 日 股 票 交 易 加 权 平 均 价 格 孰 高 确 定 ( 期 间 内 若 发 生 分 红 派 息 公 积 金 转 增 股 本 配 股 等 情 况, 该 价 格 应 进 行 相 应 除 权 除 息 处 理 ) 发 行 人 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 : 发 行 人 招 股 说 明 书 和 有 关 申 报 文 件 真 实 准 确 完 整 如 发 行 人 招 股 说 明 书 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 有 权 获 得 赔 偿 的 投 资 者 资 格 投 资 者 损 失 的 范 围 认 定 赔 偿 主 体 之 间 的 责 任 划 分 和 免 责 事 由 按 照 证 券 法 最 高 人 民 法 院 关 于 审 理 证 券 市 场 因 虚 假 陈 述 引 发 的 民 事 赔 偿 案 件 的 若 干 规 定 ( 法 释 [2003]2 号 ) 等 相 关 法 律 法 规 的 规 定 执 行, 如 相 关 法 律 法 规 相 应 修 订, 则 按 届 时 有 效 的 法 律 法 规 执 行 四 证 券 服 务 机 构 关 于 申 请 文 件 真 实 准 确 完 整 的 承 诺 发 行 人 保 荐 机 构 承 诺 : 如 因 本 公 司 在 本 次 发 行 工 作 期 间 未 勤 勉 尽 责, 导 致 本 公 司 制 作 出 具 的 文 件 对 重 大 事 件 作 出 违 背 事 实 真 相 的 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 在 披 露 信 息 时 发 生 重 大 遗 漏, 导 致 发 行 人 不 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件, 造 成 投 资 1-1-8

10 者 直 接 经 济 损 失 的, 在 该 等 违 法 事 实 被 认 定 后, 本 公 司 将 本 着 积 极 协 商 切 实 保 障 投 资 者 特 别 是 中 小 投 资 者 利 益 的 原 则, 自 行 并 督 促 发 行 人 及 其 它 责 任 方 一 并 对 投 资 者 直 接 遭 受 的 可 测 算 的 经 济 损 失, 选 择 与 投 资 者 和 解 通 过 第 三 方 与 投 资 者 调 解 及 设 立 投 资 者 赔 偿 基 金 等 方 式 进 行 赔 偿 发 行 人 会 计 师 承 诺 : 如 因 本 所 在 本 次 发 行 工 作 期 间 未 勤 勉 尽 责, 导 致 本 所 制 作 出 具 的 文 件 对 重 大 事 件 作 出 违 背 事 实 真 相 的 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 在 披 露 信 息 时 发 生 重 大 遗 漏, 导 致 发 行 人 不 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件, 造 成 投 资 者 直 接 经 济 损 失 的, 在 该 等 违 法 事 实 被 认 定 后, 本 所 将 本 着 积 极 协 商 切 实 保 障 投 资 者 特 别 是 中 小 投 资 者 利 益 的 原 则, 自 行 并 督 促 发 行 人 及 其 它 责 任 方 一 并 对 投 资 者 直 接 遭 受 的 可 测 算 的 经 济 损 失, 选 择 与 投 资 者 和 解 通 过 第 三 方 与 投 资 者 调 解 及 设 立 投 资 者 赔 偿 基 金 等 方 式 进 行 赔 偿 发 行 人 律 师 承 诺 : 如 因 本 所 在 本 次 发 行 工 作 期 间 未 勤 勉 尽 责, 导 致 本 所 制 作 出 具 的 文 件 对 重 大 事 件 作 出 违 背 事 实 真 相 的 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 在 披 露 信 息 时 发 生 重 大 遗 漏, 导 致 发 行 人 不 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件, 造 成 投 资 者 直 接 经 济 损 失 的, 在 该 等 违 法 事 实 被 认 定 后, 本 所 将 本 着 积 极 协 商 切 实 保 障 投 资 者 特 别 是 中 小 投 资 者 利 益 的 原 则, 自 行 并 督 促 发 行 人 及 其 它 责 任 方 一 并 对 投 资 者 直 接 遭 受 的 可 测 算 的 经 济 损 失, 选 择 与 投 资 者 和 解 通 过 第 三 方 与 投 资 者 调 解 及 设 立 投 资 者 赔 偿 基 金 等 方 式 进 行 赔 偿 五 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 股 东 的 持 股 意 向 减 持 意 向 及 承 诺 序 号 股 东 名 称 发 行 前 持 股 比 例 股 份 锁 定 期 持 股 及 减 持 意 向 1 该 部 分 股 份 上 市 后 将 锁 定 36 个 月 ; 并 且, 实 际 控 制 人 肖 国 强 先 生 还 承 诺 : 上 述 承 诺 锁 定 期 届 满 后, 在 本 人 任 职 期 间, 每 年 转 让 的 公 司 股 份 不 超 过 本 人 上 年 末 直 接 或 者 间 接 持 有 的 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 在 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 本 人 直 接 或 者 间 接 持 有 的 公 司 股 份 ; 2 若 发 行 人 上 市 后 6 个 月 内 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 该 部 分 股 份 锁 定 期 将 自 动 延 长 6 个 月 ; 3 将 视 自 身 实 际 经 营 情 况 进 行 增 持 或 减 持 ; 4 所 持 发 行 人 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 进 行 减 持 的, 其 减 花 王 国 际 建 设 集 团 有 限 公 司 % 上 市 后 满 36 个 月 1-1-9

11 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ( 期 间 内 发 行 人 若 发 生 分 红 派 息 公 积 金 转 增 股 本 配 股 等 情 况, 该 发 行 价 应 进 行 相 应 除 权 除 息 处 理 ), 并 且 每 年 减 持 数 量 不 超 过 总 股 本 的 5%; 5 减 持 行 为 将 通 过 竞 价 交 易 以 及 大 宗 交 易 的 方 式 进 行 每 次 减 持 时, 将 提 前 三 个 交 易 日 通 知 公 司 公 告 本 次 减 持 的 数 量 减 持 价 格 区 间 减 持 时 间 区 间 等 ; 6 当 发 行 人 股 价 触 发 股 价 稳 定 方 案 的 条 件 时, 将 以 自 有 资 金 在 二 级 市 场 增 持 流 通 股 份 单 一 年 度 内 用 于 增 持 股 份 的 资 金 金 额 不 低 于 其 最 近 一 次 从 公 司 所 获 得 现 金 分 红 额 的 50%; 且 所 增 持 股 份 的 数 量 不 超 过 公 司 届 时 股 本 总 额 的 2% 增 持 方 案 不 得 违 反 交 易 所 上 市 规 则 ; 7 增 减 持 行 为 不 违 反 在 公 开 募 集 及 上 市 文 件 中 所 作 出 的 相 关 承 诺 1 该 部 分 股 份 上 市 后 将 锁 定 12 个 月 ; 并 且, 通 过 花 种 投 资 间 接 持 有 公 司 股 份 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 林 晓 珺 潘 晓 辉 贺 雅 新 夏 伟 勇 李 洪 斌 李 义 荣 韦 建 宏 殷 敖 金 肖 锁 龙 徐 旭 升 崔 竑 波 还 承 诺, 自 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 本 人 直 接 或 者 间 接 持 有 的 公 司 股 份 上 述 承 诺 锁 定 期 届 满 后, 在 本 人 任 职 期 间, 每 年 转 让 的 公 司 股 份 不 超 过 本 人 上 年 末 直 接 或 者 间 接 持 有 的 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 在 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 本 人 直 接 或 者 间 接 持 有 的 公 司 股 份 ; 2 通 过 花 种 投 资 间 接 持 有 公 司 股 份 的 董 事 高 级 管 理 人 员 林 晓 珺 潘 晓 辉 李 洪 斌 肖 锁 龙 殷 敖 金 徐 旭 升 韦 建 宏 李 义 荣 崔 竑 波 除 遵 守 上 述 承 诺 外, 还 承 诺 : 公 司 上 市 后 6 个 月 内 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价 的, 本 人 直 接 或 间 接 持 有 的 公 司 股 票 锁 定 期 限 自 动 延 长 6 个 月 ; 3 将 视 自 身 实 际 经 营 情 况 进 行 增 持 或 减 持 ; 4 所 持 发 行 人 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 进 行 减 持 的, 其 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ( 期 间 内 发 行 人 若 发 生 分 红 派 息 公 积 金 转 增 股 本 配 股 等 情 况, 该 发 行 价 应 进 行 相 应 除 权 除 息 处 理 ), 扣 除 因 发 行 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 持 有 股 权 而 间 接 持 有 发 行 人 的 股 票 需 受 任 职 期 间, 每 年 转 让 的 公 司 股 份 不 超 过 本 人 上 年 末 直 接 或 者 间 接 持 有 的 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 在 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 本 人 直 接 或 者 间 接 持 有 的 公 司 股 份 的 限 制 股 票 数 量 之 外, 锁 定 期 满 一 年 内 减 持 数 量 不 超 过 扣 除 锁 定 后 上 市 前 所 持 股 份 数 量 的 80%, 锁 定 期 满 一 年 后 减 持 数 量 不 受 限 制 ( 减 持 数 量 可 以 达 到 扣 除 锁 定 后 所 持 股 份 数 量 的 100%); 5 减 持 行 为 将 通 过 竞 价 交 易 以 及 大 宗 交 易 的 方 式 进 行 每 次 减 持 时, 将 提 前 三 个 交 易 日 通 知 公 司 公 告 本 次 减 持 的 数 量 减 持 价 格 区 间 减 持 时 间 区 间 等 ; 6 增 减 持 行 为 不 得 违 反 在 公 开 募 集 及 上 市 文 件 中 所 作 出 的 江 苏 花 种 投 资 有 限 公 司 % 上 市 后 满 12 个 月

12 3 南 京 沃 思 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) 6.00% 常 州 金 陵 华 软 创 业 4 投 资 合 伙 5.00% 企 业 ( 有 限 合 伙 ) 5 吴 群 10.00% 上 市 后 满 12 个 月 上 市 后 满 12 个 月 上 市 后 满 12 个 月 相 关 承 诺 1 该 部 分 股 份 上 市 后 将 锁 定 12 个 月 ; 2 将 视 自 身 实 际 经 营 情 况 进 行 增 持 或 减 持 ; 3 所 持 发 行 人 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 进 行 减 持 的, 其 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ( 期 间 内 发 行 人 若 发 生 分 红 派 息 公 积 金 转 增 股 本 配 股 等 情 况, 该 发 行 价 应 进 行 相 应 除 权 除 息 处 理 ), 锁 定 期 满 一 年 内 减 持 数 量 不 超 过 上 市 前 所 持 股 份 数 量 的 80%, 锁 定 期 满 一 年 后 减 持 数 量 不 受 限 制 ( 减 持 数 量 可 以 达 到 所 持 股 份 数 量 的 100%); 4 减 持 行 为 将 通 过 竞 价 交 易 以 及 大 宗 交 易 的 方 式 进 行 每 次 减 持 时, 将 提 前 三 个 交 易 日 通 知 公 司 公 告 本 次 减 持 的 数 量 减 持 价 格 区 间 减 持 时 间 区 间 等 ; 5 增 减 持 行 为 不 得 违 反 在 公 开 募 集 及 上 市 文 件 中 所 作 出 的 相 关 承 诺 1 该 部 分 股 份 上 市 后 将 锁 定 12 个 月 ; 2 将 视 自 身 实 际 经 营 情 况 进 行 增 持 或 减 持 ; 3 所 持 发 行 人 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 进 行 减 持 的, 其 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ( 期 间 内 发 行 人 若 发 生 分 红 派 息 公 积 金 转 增 股 本 配 股 等 情 况, 该 发 行 价 应 进 行 相 应 除 权 除 息 处 理 ), 锁 定 期 满 一 年 内 减 持 数 量 不 超 过 上 市 前 所 持 股 份 数 量 的 80%, 锁 定 期 满 一 年 后 减 持 数 量 不 受 限 制 ( 减 持 数 量 可 以 达 到 所 持 股 份 数 量 的 100%); 4 减 持 行 为 将 通 过 竞 价 交 易 以 及 大 宗 交 易 的 方 式 进 行 每 次 减 持 时, 将 提 前 三 个 交 易 日 通 知 公 司 公 告 本 次 减 持 的 数 量 减 持 价 格 区 间 减 持 时 间 区 间 等 ; 5 增 减 持 行 为 不 得 违 反 在 公 开 募 集 及 上 市 文 件 中 所 作 出 的 相 关 承 诺 1 该 部 分 股 份 上 市 后 将 锁 定 12 个 月 ; 并 且, 公 司 董 事 吴 群 还 承 诺 : 上 述 承 诺 锁 定 期 届 满 后, 在 本 人 任 职 期 间, 每 年 转 让 的 公 司 股 份 不 超 过 本 人 上 年 末 直 接 或 者 间 接 持 有 的 公 司 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 在 离 职 后 半 年 内, 不 转 让 本 人 直 接 或 者 间 接 持 有 的 公 司 股 份 ; 2 若 发 行 人 上 市 后 6 个 月 内 股 票 连 续 20 个 交 易 日 的 收 盘 价 均 低 于 发 行 价 或 者 上 市 后 6 个 月 期 末 收 盘 价 低 于 发 行 价, 该 部 分 股 份 锁 定 期 将 自 动 延 长 6 个 月 ; 3 将 视 自 身 实 际 投 资 需 求 进 行 增 持 或 减 持 ; 4 所 持 发 行 人 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 进 行 减 持 的, 其 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ( 期 间 内 发 行 人 若 发 生 分 红 派 息 公 积 金 转 增 股 本 配 股 等 情 况, 该 发 行 价 应 进 行 相 应 除 权 除 息 处 理 ), 所 持 公 司 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 进 行 减 持 的, 每 年 的 减 持 数 量 不 超 过 其 上 一 年 度 末 持 有 发 行 人 股 份 的 25%; 5 减 持 行 为 将 通 过 竞 价 交 易 以 及 大 宗 交 易 的 方 式 进 行 每 次 减 持 时, 将 提 前 三 个 交 易 日 通 知 公 司 公 告 本 次 减 持 的 数

13 量 减 持 价 格 区 间 减 持 时 间 区 间 等 ; 6 增 减 持 行 为 不 得 违 反 在 公 开 募 集 及 上 市 文 件 中 所 作 出 的 相 关 承 诺 1 该 部 分 股 份 上 市 后 将 锁 定 12 个 月 ; 2 将 视 自 身 实 际 投 资 需 求 进 行 增 持 或 减 持 ; 3 所 持 发 行 人 股 票 在 锁 定 期 满 后 两 年 内 进 行 减 持 的, 其 减 持 价 格 不 低 于 发 行 价 ( 期 间 内 发 行 人 若 发 生 分 红 派 息 公 积 金 转 增 股 本 配 股 等 情 况, 该 发 行 价 应 进 行 相 应 除 权 除 息 处 理 ), 锁 定 期 满 一 年 内 减 持 数 量 不 超 过 上 市 前 所 持 股 份 数 量 的 80%, 锁 定 期 满 一 年 后 减 持 数 量 不 受 限 制 ( 减 持 数 量 可 以 达 到 所 持 股 份 数 量 的 100%); 4 减 持 行 为 将 通 过 竞 价 交 易 以 及 大 宗 交 易 的 方 式 进 行 每 次 减 持 时, 将 提 前 三 个 交 易 日 通 知 公 司 公 告 本 次 减 持 的 数 量 减 持 价 格 区 间 减 持 时 间 区 间 等 ; 5 增 减 持 行 为 不 得 违 反 在 公 开 募 集 及 上 市 文 件 中 所 作 出 的 相 关 承 诺 6 束 美 珍 10.00% 上 市 后 满 12 个 月 六 承 诺 事 项 的 约 束 措 施 ( 一 ) 关 于 股 份 锁 定 的 承 诺 的 约 束 措 施 公 司 实 际 控 制 人 董 事 肖 国 强 控 股 股 东 花 王 集 团 承 诺, 如 违 反 关 于 股 份 锁 定 及 减 持 的 承 诺, 由 此 产 生 的 收 益 将 归 公 司 所 有, 并 且 将 在 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 告 相 关 情 况, 及 时 充 分 披 露 其 承 诺 未 能 履 行 无 法 履 行 或 无 法 按 期 履 行 的 具 体 原 因 并 向 投 资 者 道 歉 ; 若 未 按 照 司 法 文 书 认 定 的 赔 偿 方 式 和 赔 偿 金 额 依 法 赔 偿 的, 自 赔 偿 责 任 成 立 之 日 至 赔 偿 承 诺 履 行 完 毕 不 得 在 公 司 处 领 取 薪 酬 / 股 东 分 红 ( 如 有 ); 赔 偿 责 任 成 立 之 日 至 赔 偿 承 诺 履 行 完 毕 直 接 或 间 接 持 有 公 司 股 份 ( 如 有 ) 不 得 转 让, 如 在 上 述 期 间 转 让 的, 转 让 所 得 归 公 司 所 有 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 林 晓 珺 潘 晓 辉 吴 群 李 洪 斌 李 义 荣 韦 建 宏 肖 锁 龙 殷 敖 金 徐 旭 升 崔 竑 波 承 诺, 若 违 反 关 于 股 份 锁 定 及 减 持 的 承 诺, 由 此 产 生 的 收 益 将 归 公 司 所 有, 并 且 将 在 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 告 相 关 情 况, 及 时 充 分 披 露 其 承 诺 未 能 履 行 无 法 履 行 或 无 法 按 期 履 行 的 具 体 原 因 并 向 投 资 者 道 歉 ; 若 未 按 照 司 法 文 书 认 定 的 赔 偿 方 式 和 赔 偿 金 额 依 法 赔 偿 的, 自 赔 偿 责 任 成 立 之 日 至 赔 偿 承 诺 履 行 完 毕 不 得 在 公 司 处 领 取 薪 酬 ; 赔 偿 责 任 成 立 之 日 至 赔 偿 承 诺 履 行 完 毕 直 接 或 间 接 持 有 公 司 股 份 ( 如 有 ) 不 得 转 让, 如 在 上 述 期 间 转 让 的, 转 让 所 得 归 公 司 所 有

14 持 有 公 司 股 份 5% 以 上 的 其 他 股 东 花 种 投 资 南 京 沃 思 金 陵 华 软 吴 群 束 美 珍 承 诺, 如 违 反 关 于 股 份 锁 定 及 减 持 的 承 诺, 由 此 产 生 的 收 益 将 归 公 司 所 有 ( 二 ) 关 于 公 司 上 市 后 三 年 内 的 股 价 稳 定 措 施 的 约 束 措 施 公 司 实 际 控 制 人 董 事 肖 国 强 控 股 股 东 花 王 集 团 承 诺, 如 违 反 关 于 稳 定 股 价 的 承 诺, 将 在 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 告 相 关 情 况, 及 时 充 分 披 露 其 承 诺 未 能 履 行 无 法 履 行 或 无 法 按 期 履 行 的 具 体 原 因 并 向 投 资 者 道 歉 ; 若 未 按 照 司 法 文 书 认 定 的 赔 偿 方 式 和 赔 偿 金 额 依 法 赔 偿 的, 自 赔 偿 责 任 成 立 之 日 至 赔 偿 承 诺 履 行 完 毕 不 得 在 公 司 处 领 取 薪 酬 / 股 东 分 红 ( 如 有 ); 赔 偿 责 任 成 立 之 日 至 赔 偿 承 诺 履 行 完 毕 直 接 或 间 接 持 有 公 司 股 份 ( 如 有 ) 不 得 转 让, 如 在 上 述 期 间 转 让 的, 转 让 所 得 归 公 司 所 有 另 外, 肖 国 强 还 承 诺, 如 违 反 关 于 稳 定 股 价 的 承 诺, 在 公 司 当 年 应 得 薪 酬 和 / 或 津 贴 总 额 的 50% 归 公 司 所 有 公 司 承 诺, 如 违 反 关 于 稳 定 股 价 的 承 诺, 至 公 司 股 价 高 于 每 股 净 资 产 前, 将 不 得 向 股 东 分 配 利 润, 暂 缓 重 大 对 外 投 资 收 购 兼 并 等 资 本 性 支 出 项 目 的 实 施, 调 减 或 停 发 董 事 和 高 级 管 理 人 员 的 工 资 和 奖 金 ; 除 将 严 格 履 行 生 效 司 法 文 书 认 定 的 赔 偿 方 式 和 赔 偿 金 额 外, 还 将 在 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 告 相 关 情 况, 及 时 充 分 披 露 其 承 诺 未 能 履 行 无 法 履 行 或 无 法 按 期 履 行 的 具 体 原 因 并 向 投 资 者 道 歉, 并 接 受 社 会 监 督, 确 保 投 资 者 合 法 权 益 得 到 有 效 保 护 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 林 晓 珺 潘 晓 辉 吴 群 李 洪 斌 李 义 荣 韦 建 宏 肖 锁 龙 殷 敖 金 徐 旭 升 崔 竑 波 承 诺, 如 违 反 关 于 稳 定 股 价 的 承 诺, 在 公 司 当 年 应 得 薪 酬 和 / 或 津 贴 ( 如 有 ) 总 额 的 50% 归 公 司 所 有, 并 且 将 在 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 告 相 关 情 况, 及 时 充 分 披 露 其 承 诺 未 能 履 行 无 法 履 行 或 无 法 按 期 履 行 的 具 体 原 因 并 向 投 资 者 道 歉 ; 若 未 按 照 司 法 文 书 认 定 的 赔 偿 方 式 和 赔 偿 金 额 依 法 赔 偿 的, 自 赔 偿 责 任 成 立 之 日 至 赔 偿 承 诺 履 行 完 毕 不 得 在 公 司 处 领 取 薪 酬 ; 赔 偿 责 任 成 立 之 日 至 赔 偿 承 诺 履 行 完 毕 直 接 或 间 接 持 有 公 司 股 份 ( 如 有 ) 不 得 转 让, 如 在 上 述 期 间 转 让 的, 转 让 所 得 归 公 司 所 有 ( 三 ) 关 于 申 请 文 件 真 实 准 确 完 整 的 承 诺 的 约 束 措 施 公 司 承 诺, 如 违 反 关 于 申 请 文 件 真 实 准 确 完 整 的 承 诺, 除 将 严 格 履 行 生

15 效 司 法 文 书 认 定 的 赔 偿 方 式 和 赔 偿 金 额 外, 还 将 在 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 告 相 关 情 况, 及 时 充 分 披 露 其 承 诺 未 能 履 行 无 法 履 行 或 无 法 按 期 履 行 的 具 体 原 因 并 向 投 资 者 道 歉, 并 接 受 社 会 监 督, 确 保 投 资 者 合 法 权 益 得 到 有 效 保 护 公 司 实 际 控 制 人 董 事 肖 国 强 控 股 股 东 花 王 集 团 承 诺, 如 违 反 关 于 申 请 文 件 真 实 准 确 完 整 的 承 诺, 将 在 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 告 相 关 情 况, 及 时 充 分 披 露 其 承 诺 未 能 履 行 无 法 履 行 或 无 法 按 期 履 行 的 具 体 原 因 并 向 投 资 者 道 歉 ; 若 未 按 照 司 法 文 书 认 定 的 赔 偿 方 式 和 赔 偿 金 额 依 法 赔 偿 的, 自 赔 偿 责 任 成 立 之 日 至 赔 偿 承 诺 履 行 完 毕 不 得 在 公 司 处 领 取 薪 酬 / 股 东 分 红 ( 如 有 ); 赔 偿 责 任 成 立 之 日 至 赔 偿 承 诺 履 行 完 毕 直 接 或 间 接 持 有 公 司 股 份 ( 如 有 ) 不 得 转 让, 如 在 上 述 期 间 转 让 的, 转 让 所 得 归 公 司 所 有 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 林 晓 珺 潘 晓 辉 吴 群 贺 雅 新 夏 伟 勇 江 鹏 程 李 洪 斌 李 义 荣 韦 建 宏 肖 锁 龙 殷 敖 金 徐 旭 升 崔 竑 波 承 诺, 如 违 反 关 于 申 请 文 件 真 实 准 确 完 整 的 承 诺, 将 在 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 告 相 关 情 况, 及 时 充 分 披 露 其 承 诺 未 能 履 行 无 法 履 行 或 无 法 按 期 履 行 的 具 体 原 因 并 向 投 资 者 道 歉 ; 若 未 按 照 司 法 文 书 认 定 的 赔 偿 方 式 和 赔 偿 金 额 依 法 赔 偿 的, 自 赔 偿 责 任 成 立 之 日 至 赔 偿 承 诺 履 行 完 毕 不 得 在 公 司 处 领 取 薪 酬 ; 赔 偿 责 任 成 立 之 日 至 赔 偿 承 诺 履 行 完 毕 直 接 或 间 接 持 有 公 司 股 份 ( 如 有 ) 不 得 转 让, 如 在 上 述 期 间 转 让 的, 转 让 所 得 归 公 司 所 有 ( 四 ) 关 于 持 股 意 向 减 持 意 向 承 诺 的 约 束 措 施 持 有 公 司 股 份 5% 以 上 的 股 东 花 王 集 团 花 种 投 资 南 京 沃 思 金 陵 华 软 吴 群 束 美 珍 承 诺, 如 违 反 关 于 持 股 意 向 减 持 意 向 的 承 诺, 增 减 持 收 益 归 公 司 所 有 ( 五 ) 其 他 承 诺 的 约 束 措 施 公 司 实 际 控 制 人 肖 国 强 控 股 股 东 花 王 集 团 承 诺, 如 未 能 遵 守 本 人 / 本 公 司 出 具 的 避 免 关 联 交 易 避 免 同 业 竞 争 临 房 拆 除 赔 偿 社 保 公 积 金 补 偿 劳 务 用 工 补 偿 承 诺 等 相 关 书 面 公 开 承 诺 的, 将 在 中 国 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 告 相 关 情 况, 及 时 充 分 披 露 其 承 诺 未 能 履 行 无 法 履 行 或 无 法 按 期 履 行 的 具 体 原 因 并 向 投 资

16 者 道 歉 ; 若 未 按 照 司 法 文 书 认 定 的 赔 偿 方 式 和 赔 偿 金 额 依 法 赔 偿 的, 自 赔 偿 责 任 成 立 之 日 至 赔 偿 承 诺 履 行 完 毕 不 得 在 公 司 处 领 取 薪 酬 / 股 东 分 红 ( 如 有 ); 赔 偿 责 任 成 立 之 日 至 赔 偿 承 诺 履 行 完 毕 直 接 或 间 接 持 有 公 司 股 份 ( 如 有 ) 不 得 转 让, 如 在 上 述 期 间 转 让 的, 转 让 所 得 归 公 司 所 有 ( 六 ) 保 荐 机 构 和 发 行 人 律 师 的 意 见 保 荐 机 构 认 为, 发 行 人 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 持 股 5% 以 上 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 作 出 的 上 述 承 诺 内 容 合 法 合 理, 相 关 约 束 措 施 合 法 有 效, 具 有 可 操 作 性, 能 够 保 护 投 资 者 特 别 是 中 小 投 资 者 的 合 法 权 益 发 行 人 律 师 认 为, 发 行 人 及 其 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 就 本 次 发 行 上 市 的 相 关 事 宜 出 具 的 承 诺 及 未 能 履 行 承 诺 时 的 约 束 措 施 内 容 合 法 有 效 七 本 次 公 开 发 行 股 票 方 案 公 司 本 次 公 开 发 行 股 票 ( 包 括 公 开 发 行 新 股 和 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 ) 数 量 不 超 过 3, 万 股, 其 中 公 司 公 开 发 行 新 股 数 量 不 超 过 3, 万 股, 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 不 超 过 2,500 万 股 且 不 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量 公 司 本 次 公 开 发 行 股 票 数 量 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 不 低 于 25.00% 截 至 公 司 审 议 修 订 本 次 发 行 上 市 方 案 的 股 东 大 会 召 开 日, 公 司 全 体 股 东 中 除 丹 昇 投 资 外, 其 他 股 东 所 持 有 的 公 司 股 份 的 持 有 时 间 均 已 超 过 36 个 月, 满 足 首 次 公 开 发 行 股 票 时 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 暂 行 规 定 ( 证 监 会 公 告 [2014]11 号 ) 关 于 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 的 条 件, 因 此 公 司 本 次 公 开 发 行 股 票 方 案 中, 花 王 集 团 南 京 沃 思 花 种 投 资 金 陵 华 软 吴 群 和 束 美 珍 将 按 照 本 次 发 行 上 市 前 的 持 股 比 例 计 算 各 自 的 公 开 发 售 股 份 数 量 且 共 计 不 超 过 2,500 万 股 未 来, 在 丹 昇 投 资 满 足 公 开 发 售 股 份 条 件 后, 在 符 合 相 关 法 律 法 规 以 及 中 国 证 监 会 相 关 规 定 的 前 提 下, 公 司 可 能 会 根 据 募 集 资 金 投 资 项 目 情 况 发 行 审 核 进 度 和 市 场 情 况 的 变 化, 对 公 司 公 开 发 行 股 票 方 案 进 行 调 整, 调 整 后 的 公 开 发 行 股 票 方 案 有 可 能 会 涉 及 丹 昇 投 资 参 与 公 开 发 售 股 份 的 情 况 股 东 公 开 发 售 股 份 和 公 司 发 行 新 股 按 最 终 实 际

17 发 行 股 数 的 比 例 各 自 承 担 相 关 的 发 行 费 用 八 本 次 发 行 前 滚 存 利 润 分 配 方 案 以 及 本 次 发 行 后 公 司 利 润 分 配 政 策 ( 一 ) 本 次 发 行 前 滚 存 利 润 分 配 方 案 根 据 公 司 2013 年 4 月 25 日 召 开 的 2012 年 年 度 股 东 大 会 决 议, 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 完 成 日 前 的 滚 存 未 分 配 利 润, 由 首 次 公 开 发 行 股 票 后 的 新 老 股 东 按 持 股 比 例 共 享 ( 二 ) 本 次 发 行 后 的 利 润 分 配 政 策 公 司 于 2013 年 4 月 25 日 召 开 了 2012 年 年 度 股 东 大 会, 会 议 审 议 通 过 了 江 苏 花 王 园 艺 股 份 有 限 公 司 章 程 ( 草 案 ) 以 及 关 于 江 苏 花 王 园 艺 股 份 有 限 公 司 上 市 后 未 来 三 年 分 红 回 报 规 划 的 议 案 公 司 于 2014 年 5 月 9 日 召 开 的 2013 年 年 度 股 东 大 会, 审 议 通 过 了 关 于 修 改 < 江 苏 花 王 园 艺 股 份 有 限 公 司 章 程 ( 草 案 )> 的 议 案 根 据 上 述 股 东 大 会 决 议, 公 司 本 次 发 行 后 的 利 润 分 配 政 策 的 主 要 内 容 如 下 : 1 利 润 分 配 原 则 : 公 司 实 行 持 续 稳 定 的 股 利 分 配 政 策, 公 司 的 股 利 分 配 应 重 视 对 投 资 者 的 合 理 投 资 回 报 并 兼 顾 公 司 的 可 持 续 发 展 2 利 润 分 配 形 式 : 公 司 采 取 现 金 股 票 以 及 现 金 与 股 票 相 结 合 的 方 式 分 配 股 利, 并 应 优 先 采 取 现 金 分 配 方 式 3 利 润 分 配 期 间 间 隔 : 公 司 一 般 情 况 下 进 行 年 度 利 润 分 配, 但 在 有 条 件 的 情 况 下, 可 以 进 行 中 期 现 金 分 红 4 利 润 分 配 的 条 件 及 现 金 分 红 的 最 低 比 例 : 在 公 司 当 年 实 现 盈 利, 且 满 足 公 司 法 等 法 律 法 规 规 定 的 利 润 分 配 条 件 的 情 形 下, 公 司 当 年 度 至 少 进 行 一 次 利 润 分 配, 并 坚 持 现 金 分 红 优 先 的 原 则, 该 年 度 现 金 分 红 比 例 累 计 不 少 于 公 司 当 年 实 现 可 分 配 利 润 的 10%; 若 公 司 利 润 增 长 快 速, 具 有 公 司 成 长 性 每 股 净 资 产 的 摊 薄 等 真 实 合 理 因 素, 也 可 在 保 证 现 金 分 红 比 例 的 基 础 上, 以 股 票 股 利 的 方 式

18 分 配 利 润 ; 且 公 司 董 事 会 应 当 综 合 考 虑 所 处 行 业 的 特 点 发 展 阶 段 自 身 经 营 模 式 盈 利 水 平 以 及 是 否 有 重 大 资 金 支 出 安 排 等 因 素, 区 分 下 列 情 形, 并 按 照 本 章 程 规 定 的 程 序, 提 出 差 异 化 的 现 金 分 红 政 策 : (1) 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 无 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 80%; (2) 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 40%; (3) 公 司 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 20%; 公 司 发 展 阶 段 不 易 区 分 但 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 可 以 按 照 前 项 规 定 处 理 公 司 董 事 会 在 制 订 利 润 分 配 预 案 时, 应 就 公 司 发 展 阶 段 和 未 来 资 金 支 出 计 划 做 出 判 断 性 说 明 5 制 订 修 改 利 润 分 配 政 策 的 决 策 程 序 和 机 制 : 公 司 利 润 分 配 政 策 由 公 司 董 事 会 向 公 司 股 东 大 会 提 出, 公 司 董 事 会 在 利 润 分 配 政 策 论 证 过 程 中, 应 充 分 听 取 独 立 董 事 意 见, 并 在 充 分 考 虑 对 股 东 持 续 稳 定 科 学 的 回 报 基 础 上, 形 成 利 润 分 配 政 策 公 司 董 事 会 提 出 修 改 利 润 分 配 政 策 时 应 以 股 东 利 益 为 出 发 点, 注 重 对 投 资 者 利 益 的 保 护, 并 在 提 交 股 东 大 会 的 议 案 中 详 细 说 明 修 改 的 原 因, 修 改 后 的 利 润 分 配 政 策 不 得 违 反 中 国 证 监 会 和 证 券 交 易 所 的 有 关 规 定 公 司 董 事 会 制 订 修 改 利 润 分 配 政 策, 应 经 董 事 会 全 体 董 事 过 半 数 以 上 表 决 通 过 并 经 独 立 董 事 三 分 之 二 以 上 表 决 通 过, 独 立 董 事 应 发 表 意 见 公 司 股 东 大 会 审 议 公 司 利 润 分 配 政 策 的 制 订 和 修 改, 应 经 出 席 股 东 大 会 的 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 表 决 通 过 股 东 大 会 审 议 该 议 案 时, 应 充 分 听 取 股 东 ( 特 别 是 中 小 股 东 ) 的 意 见, 除 设 置 现 场 会 议 投 票 外, 还 应 当 向 股 东 提 供 网 络 投 票 系 统 进 行 表 决 公 司 独 立 董 事 可 在 股 东 大 会 召 开 前 依 法 向 公 司 社 会 公 众 股 股 东 征 集 其 在 股 东 大 会 上 的 投 票 权, 独 立 董 事 行 使 该 职 权 应 当 取 得 全 体 独 立 董 事 的 二 分 之 一 以 上 同 意

19 6 公 司 利 润 分 配 具 体 方 案 的 制 订 决 策 程 序 和 机 制 : 公 司 董 事 会 拟 订 年 度 或 中 期 利 润 分 配 具 体 方 案, 独 立 董 事 应 发 表 明 确 意 见, 并 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 独 立 董 事 可 以 征 集 中 小 股 东 的 意 见, 提 出 分 红 提 案, 并 直 接 提 交 董 事 会 审 议 公 司 股 东 大 会 审 议 利 润 分 配 具 体 方 案, 应 经 出 席 股 东 大 会 的 股 东 所 持 表 决 权 的 二 分 之 一 以 上 表 决 通 过 股 东 大 会 对 利 润 分 配 具 体 方 案 进 行 审 议 时, 应 当 通 过 多 种 渠 道 主 动 与 股 东 特 别 是 中 小 股 东 进 行 沟 通 和 交 流, 充 分 听 取 中 小 股 东 的 意 见 和 诉 求, 并 及 时 答 复 中 小 股 东 关 心 的 问 题 公 司 股 东 大 会 对 利 润 分 配 方 案 作 出 决 议 后, 公 司 董 事 会 须 在 股 东 大 会 召 开 后 2 个 月 内 完 成 股 利 ( 或 股 份 ) 的 派 发 事 项 此 外, 公 司 制 定 了 关 于 江 苏 花 王 园 艺 股 份 有 限 公 司 上 市 后 未 来 三 年 分 红 回 报 规 划 的 议 案 长 期 回 报 规 划, 对 上 市 后 未 来 三 年 的 股 利 分 配 和 长 期 回 报 进 行 了 规 划 公 司 股 利 分 配 政 策 详 见 本 招 股 说 明 书 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策 的 有 关 内 容 九 特 别 风 险 提 示 ( 一 ) 资 金 来 源 不 能 满 足 公 司 经 营 发 展 需 要 的 风 险 公 司 已 建 立 了 相 对 完 善 的 业 务 承 接 集 体 决 策 制 度, 并 将 财 务 资 金 预 算 作 为 业 务 承 接 决 策 的 关 键 考 虑 因 素 公 司 所 处 行 业 的 业 务 模 式 决 定 了 公 司 在 经 营 过 程 中 需 要 的 运 营 周 转 资 金 较 多 报 告 期 内, 公 司 业 务 规 模 快 速 增 长, 营 业 收 入 持 续 增 大, 对 营 运 资 金 的 需 求 也 呈 加 速 增 长 的 趋 势 公 司 未 来 存 在 因 业 务 规 模 增 长 过 快 而 无 法 取 得 相 应 配 套 资 金, 进 而 对 公 司 业 务 发 展 和 经 营 业 绩 产 生 不 利 影 响 的 风 险 ( 二 ) 存 货 余 额 较 大 导 致 的 跌 价 损 失 风 险 2012 年 末 2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 6 月 末, 公 司 存 货 账 面 价 值 分 别 为 31, 万 元 38, 万 元 35, 万 元 和 28, 万 元, 占 总 资

20 产 的 比 例 分 别 为 58.18% 52.73% 39.04% 和 32.65%, 在 资 产 构 成 中 占 比 较 高 报 告 期 各 期 末, 公 司 存 货 余 额 主 要 为 工 程 施 工 余 额,2015 年 6 月 末 公 司 工 程 施 工 余 额 占 期 末 存 货 余 额 的 比 例 为 80.69% 由 于 报 告 期 内 公 司 承 接 的 工 程 施 工 项 目 不 断 增 加 工 程 施 工 业 务 规 模 不 断 扩 大, 工 程 施 工 余 额 也 不 断 增 加, 未 来 如 果 客 户 出 现 财 务 状 况 恶 化 或 其 他 原 因 无 法 对 工 程 按 期 进 行 结 算, 可 能 导 致 存 货 中 的 工 程 施 工 余 额 发 生 存 货 跌 价 损 失, 从 而 对 公 司 的 财 务 状 况 和 经 营 成 果 产 生 不 利 影 响 ( 三 ) 应 收 账 款 余 额 较 大 导 致 的 坏 账 损 失 风 险 2012 年 末 2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 6 月 末, 公 司 应 收 账 款 账 面 价 值 分 别 为 8, 万 元 12, 万 元 16, 万 元 和 15, 万 元, 占 同 期 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 17.41% 21.56% 32.43% 和 54.14% 公 司 所 处 行 业 的 结 算 模 式 决 定 了 公 司 应 收 账 款 占 款 较 多, 期 末 应 收 账 款 余 额 较 大 未 来 若 公 司 客 户 付 款 能 力 发 生 重 大 不 利 变 化, 可 能 会 造 成 应 收 账 款 无 法 收 回 而 给 公 司 带 来 损 失 的 风 险 ( 四 )BT 项 目 收 入 占 比 上 升 的 风 险 报 告 期 内, 公 司 BT 业 务 收 入 分 别 为 6, 万 元 9, 万 元 25, 万 元 和 16, 万 元, 占 营 业 收 入 的 比 重 分 别 为 13.08% 16.99% 49.66% 和 57.70%,BT 业 务 呈 增 长 趋 势 同 时, 公 司 与 BT 项 目 相 关 的 长 期 应 收 款 账 面 价 值 和 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 亦 增 长 较 快 2012 年 末 2013 年 末 2014 年 末 和 2015 年 6 月 末, 公 司 BT 业 务 形 成 的 长 期 应 收 款 和 一 年 内 到 期 的 非 流 动 资 产 的 合 计 值 分 别 为 2, 万 元 8, 万 元 26, 万 元 和 33, 万 元, 分 别 占 同 期 期 末 总 资 产 的 5.18% 12.25% 28.86% 和 38.41% 不 同 于 按 照 工 程 进 度 结 算 的 一 般 项 目 ( 非 BT 项 目 ),BT 项 目 的 结 算 条 件 一 般 约 定 在 工 程 项 目 建 设 完 工 后, 公 司 才 能 够 收 回 大 部 分 款 项 随 着 公 司 BT 项 目 收 入 占 比 的 增 大, 公 司 为 BT 项 目 建 设 投 入 垫 资 规 模 也 不 断 增 多, 公 司 营 运 资 金 压 力 增 大, 可 能 给 公 司 带 来 的 经 营 风 险 也 呈 上 升 趋 势 ( 五 ) 经 营 性 现 金 流 下 降 带 来 的 经 营 风 险

21 报 告 期 内, 公 司 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 分 别 为 3, 万 元 万 元 -7, 万 元 和 万 元, 总 体 呈 下 降 趋 势, 上 述 情 况 主 要 系 宏 观 经 济 环 境 和 地 方 信 贷 政 策 收 紧 导 致 公 司 工 程 项 目 回 款 效 率 降 低 所 致 未 来 若 经 营 活 动 净 现 金 流 量 状 况 未 能 改 善, 公 司 将 面 临 着 经 营 性 现 金 流 下 降 造 成 公 司 营 运 资 金 紧 张 的 经 营 性 风 险 ( 六 ) 宏 观 财 政 经 济 政 策 变 动 风 险 公 司 园 林 绿 化 工 程 项 目 主 要 为 市 政 项 目, 市 政 项 目 建 设 的 投 资 方 主 要 为 项 目 所 在 地 地 方 政 府 的 下 属 建 设 单 位 或 主 体 宏 观 财 政 经 济 政 策, 尤 其 是 银 行 信 贷 调 控 政 策 的 变 动 对 地 方 政 府 财 政 实 力 和 资 金 充 裕 情 况 有 重 大 影 响 若 宏 观 财 政 经 济 政 策, 尤 其 是 银 行 信 贷 调 控 政 策 出 现 重 大 不 利 变 化, 将 可 能 导 致 地 方 政 府 财 政 实 力 减 弱 财 政 资 金 不 足, 从 而 使 公 司 工 程 项 目 出 现 投 资 规 模 缩 减 建 设 期 延 缓 或 回 款 效 率 下 降 等 不 利 情 况, 进 而 对 公 司 的 经 营 业 绩 和 经 营 活 动 现 金 流 量 造 成 不 利 影 响 ( 七 ) 公 司 重 大 合 同 的 履 行 进 度 存 在 不 确 定 性 的 风 险 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 公 司 尚 未 建 设 完 工 的 重 大 工 程 施 工 合 同 金 额 较 大 由 于 工 程 施 工 合 同 的 开 始 履 行 受 现 场 施 工 条 件 是 否 达 到 合 同 约 定 要 求 是 否 已 形 成 经 合 同 双 方 确 定 的 具 体 工 程 施 工 方 案 的 制 约, 并 且 工 程 施 工 合 同 的 履 行 进 度 还 可 能 因 工 程 施 工 方 案 和 工 期 安 排 变 更 气 候 条 件 施 工 所 在 地 居 民 群 里 关 系 而 出 现 一 定 的 不 确 定 性, 公 司 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日 已 签 订 但 尚 未 建 设 完 工 的 重 大 工 程 施 工 合 同 的 履 行 进 度 存 在 不 确 定 性, 公 司 披 露 该 等 重 大 工 程 施 工 合 同 不 构 成 对 公 司 未 来 经 营 业 绩 的 保 证 ( 八 ) 客 户 集 中 度 上 升 的 风 险 随 着 行 业 工 程 项 目 规 模 大 型 化 趋 势 增 强, 以 及 公 司 业 务 实 力 提 升, 公 司 承 接 大 中 型 项 目 增 多, 公 司 营 业 收 入 的 客 户 集 中 度 不 断 提 高 报 告 期 内, 公 司 前 5 大 客 户 合 计 营 业 收 入 分 别 为 17, 万 元 29, 万 元 30, 万 元 和 24, 万 元, 分 别 占 各 期 营 业 收 入 的 37.53% 51.15% 59.84% 和 85.31%, 其

22 中 第 一 大 客 户 营 业 收 入 占 各 期 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 11.11% 13.39% 22.75% 和 29.38% 若 公 司 主 要 客 户 出 现 财 务 状 况 恶 化 等 严 重 不 利 变 化 或 情 况, 可 能 会 给 公 司 的 经 营 带 来 不 利 影 响 十 财 务 报 告 审 计 截 止 日 后 主 要 财 务 信 息 及 经 营 状 况 2015 年 7-10 月, 发 行 人 所 处 园 林 绿 化 行 业 整 体 保 持 稳 定 的 态 势, 公 司 生 产 经 营 状 况 正 常, 与 财 务 报 告 审 计 截 止 日 相 比 无 重 大 变 化

23 目 录 发 行 人 声 明...3 重 大 事 项 提 示...4 一 股 东 关 于 股 份 锁 定 的 承 诺...4 二 公 司 上 市 后 三 年 内 的 股 价 稳 定 措 施...5 三 发 行 人 及 其 控 股 股 东 实 际 控 制 人 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 关 于 申 请 文 件 真 实 准 确 完 整 的 承 诺...8 四 证 券 服 务 机 构 关 于 申 请 文 件 真 实 准 确 完 整 的 承 诺...8 五 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 股 东 的 持 股 意 向 减 持 意 向 及 承 诺...9 六 承 诺 事 项 的 约 束 措 施...12 七 本 次 公 开 发 行 股 票 方 案...15 八 本 次 发 行 前 滚 存 利 润 分 配 方 案 以 及 本 次 发 行 后 公 司 利 润 分 配 政 策...16 九 特 别 风 险 提 示...18 十 财 务 报 告 审 计 截 止 日 后 主 要 财 务 信 息 及 经 营 状 况...21 目 录...22 第 一 节 释 义...28 第 二 节 概 览...31 一 发 行 人 基 本 情 况...31 二 发 行 人 股 本 结 构...33 三 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 简 介...33 四 报 告 期 内 主 要 财 务 数 据...33 五 本 次 发 行 情 况...35 六 募 集 资 金 运 用...36 第 三 节 本 次 发 行 概 况...37 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况...37 二 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人...38 三 发 行 人 与 有 关 中 介 机 构 的 股 权 关 系 和 其 他 权 益 关 系

24 四 发 行 上 市 重 要 日 期...40 第 四 节 风 险 因 素...41 一 资 金 来 源 不 能 满 足 公 司 经 营 发 展 需 要 的 风 险...41 二 存 货 余 额 较 大 导 致 的 跌 价 损 失 风 险...41 三 应 收 账 款 余 额 较 大 导 致 的 坏 账 损 失 风 险...41 四 BT 项 目 收 入 占 比 上 升 的 风 险...42 五 经 营 性 现 金 流 下 降 带 来 的 经 营 风 险...42 六 宏 观 财 政 经 济 政 策 变 动 风 险...42 七 公 司 重 大 合 同 的 履 行 进 度 存 在 不 确 定 性 的 风 险...43 八 客 户 集 中 度 上 升 的 风 险...43 九 市 场 竞 争 风 险...43 十 人 才 流 失 或 储 备 不 足 的 风 险...44 十 一 内 部 管 理 风 险...44 十 二 募 集 资 金 投 资 项 目 风 险...44 十 三 发 生 严 重 自 然 灾 害 的 风 险...45 十 四 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 控 制 风 险...45 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况...46 一 公 司 概 况...46 二 公 司 改 制 重 组 情 况...46 三 发 行 人 股 本 形 成 及 其 变 化 情 况...50 四 发 行 人 重 大 资 产 重 组 情 况...55 五 发 行 人 与 注 册 资 本 相 关 的 历 次 验 资 情 况 及 发 起 人 投 入 资 产 的 计 量 属 性...56 六 发 行 人 股 权 关 系 及 内 部 组 织 结 构...57 七 发 行 人 控 股 参 股 公 司 和 分 公 司 情 况...61 八 发 行 人 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况...65 九 发 行 人 的 股 本 情 况...75 十 发 行 人 内 部 职 工 股 及 工 会 持 股 信 托 持 股 情 况...78 十 一 发 行 人 员 工 及 其 社 会 保 障 情 况

25 十 二 发 行 人 主 要 股 东 实 际 控 制 人 及 作 为 股 东 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 重 要 承 诺 及 其 履 行 情 况...82 第 六 节 业 务 和 技 术...84 一 公 司 主 营 业 务 及 其 变 化 情 况...84 二 公 司 所 处 行 业 的 基 本 情 况...84 三 公 司 所 处 行 业 的 竞 争 格 局...99 四 公 司 主 营 业 务 具 体 情 况 五 主 要 固 定 资 产 与 无 形 资 产 情 况 六 公 司 的 特 许 经 营 权 情 况 七 公 司 的 技 术 与 研 究 开 发 情 况 八 质 量 控 制 情 况 九 公 司 拥 有 的 资 质 或 荣 誉 第 七 节 同 业 竞 争 与 关 联 交 易 一 同 业 竞 争 二 关 联 交 易 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 简 介 二 公 司 董 事 监 事 的 提 名 和 选 聘 情 况 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 及 其 近 亲 属 持 有 本 公 司 股 份 的 情 况 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 的 其 他 对 外 投 资 情 况 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 的 收 入 情 况 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 的 兼 职 情 况 七 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 之 间 的 亲 属 关 系 八 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 与 发 行 人 签 订 的 协 议 及 作 出 的 重 要 承 诺 九 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格 十 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 聘 任 或 变 动 情 况 第 九 节 公 司 治 理

26 一 公 司 法 人 治 理 制 度 建 立 健 全 及 运 行 情 况 二 公 司 报 告 期 内 违 法 违 规 行 为 情 况 三 公 司 报 告 期 内 资 金 占 用 及 对 外 担 保 情 况 四 公 司 内 部 控 制 制 度 第 十 节 财 务 会 计 信 息 一 近 三 年 经 审 计 的 财 务 报 表 二 财 务 报 表 编 制 基 础 合 并 财 务 报 表 范 围 及 变 化 情 况 三 合 并 财 务 报 表 的 编 制 方 法 四 报 告 期 内 采 用 的 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 五 主 要 税 种 及 税 率 六 报 告 期 内 会 计 政 策 及 会 计 估 计 变 更 情 况 七 非 经 常 性 损 益 八 固 定 资 产 无 形 资 产 的 基 本 情 况 九 主 要 债 项 十 所 有 者 权 益 变 动 情 况 十 一 现 金 流 量 情 况 十 二 会 计 报 表 附 注 期 后 事 项 或 有 事 项 及 其 他 重 要 事 项 十 三 主 要 财 务 指 标 十 四 盈 利 预 测 情 况 十 五 资 产 评 估 情 况 十 六 验 资 情 况 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 财 务 状 况 分 析 二 盈 利 能 力 分 析 三 现 金 流 量 分 析 四 发 行 人 重 大 资 本 性 支 出 情 况 五 重 大 会 计 政 策 或 会 计 估 计 与 可 比 上 市 公 司 的 差 异 比 较 六 公 司 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 的 未 来 趋 势 七 公 司 未 来 股 东 分 红 回 报 规 划

27 第 十 二 节 业 务 发 展 目 标 一 公 司 中 长 期 发 展 战 略 二 公 司 未 来 三 年 的 发 展 规 划 和 目 标 三 拟 定 上 述 规 划 所 依 据 的 假 设 条 件 四 实 施 上 述 规 划 将 面 临 的 主 要 困 难 及 确 保 规 划 实 施 的 措 施 五 业 务 发 展 规 划 与 现 有 业 务 的 关 系 六 本 次 募 集 资 金 运 用 对 实 现 上 述 业 务 目 标 的 作 用 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用 一 募 集 资 金 运 用 概 况 二 募 投 项 目 的 必 要 性 三 募 投 项 目 与 公 司 现 有 业 务 和 发 展 战 略 的 关 系 四 募 集 资 金 投 资 项 目 具 体 情 况 五 募 集 资 金 运 用 对 财 务 状 况 和 生 产 经 营 的 影 响 六 募 集 资 金 投 资 项 目 新 增 折 旧 和 摊 销 对 公 司 经 营 成 果 的 影 响 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策 一 公 司 最 近 三 年 股 利 分 配 政 策 二 报 告 期 内 股 利 分 配 情 况 三 发 行 后 公 司 的 股 利 分 配 政 策 四 本 次 发 行 前 未 分 配 利 润 的 分 配 安 排 第 十 五 节 其 他 重 要 事 项 一 信 息 披 露 制 度 及 投 资 者 服 务 二 重 要 合 同 三 对 外 担 保 事 项 四 重 大 诉 讼 或 仲 裁 事 项 五 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 涉 及 刑 事 诉 讼 的 情 况 第 十 六 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明 一 本 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明 二 保 荐 机 构 ( 主 承 销 商 ) 声 明

28 三 律 师 事 务 所 声 明 四 会 计 师 事 务 所 声 明 五 资 产 评 估 机 构 声 明 六 验 资 机 构 声 明 七 验 资 复 核 机 构 声 明 第 十 七 节 备 查 文 件

29 第 一 节 释 义 在 本 招 股 说 明 书 中, 除 非 文 义 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 一 般 释 义 江 苏 花 王 公 司 本 公 司 发 行 人 指 江 苏 花 王 园 艺 股 份 有 限 公 司 花 王 有 限 指 江 苏 花 王 园 艺 有 限 公 司, 本 公 司 前 身 花 王 集 团 指 花 王 国 际 建 设 集 团 有 限 公 司,2011 年 6 月 之 前 原 名 为 江 苏 花 王 科 技 有 限 公 司, 本 公 司 控 股 股 东 南 京 沃 思 指 南 京 沃 思 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ), 公 司 股 东 花 种 投 资 指 江 苏 花 种 投 资 有 限 公 司, 公 司 股 东 金 陵 华 软 指 常 州 金 陵 华 软 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ), 公 司 股 东 丹 昇 投 资 指 江 苏 盛 宇 丹 昇 创 业 投 资 有 限 公 司,2013 年 11 月 之 前 原 名 为 江 苏 丹 昇 创 业 投 资 有 限 公 司, 公 司 股 东 合 肥 文 博 园 艺 指 合 肥 文 博 园 艺 有 限 公 司, 本 公 司 全 资 子 公 司, 已 于 2012 年 12 月 注 销 小 额 贷 款 公 司 指 丹 阳 市 花 王 农 村 小 额 贷 款 有 限 公 司, 实 际 控 制 人 关 联 企 业 王 府 酒 店 指 丹 阳 市 王 府 酒 店 有 限 公 司, 实 际 控 制 人 关 联 企 业 联 兴 房 屋 指 丹 阳 市 联 兴 房 屋 开 发 有 限 公 司, 实 际 控 制 人 关 联 企 业 江 苏 利 鑫 指 江 苏 利 鑫 进 出 口 贸 易 有 限 公 司, 实 际 控 制 人 关 联 企 业 万 帮 物 业 指 丹 阳 市 万 帮 物 业 有 限 公 司, 实 际 控 制 人 关 联 企 业 中 国 花 王 国 际 ( 香 港 ) 指 中 国 花 王 国 际 集 团 有 限 公 司, 实 际 控 制 人 关 联 企 业 中 国 花 王 建 设 ( 香 港 ) 指 中 国 花 王 建 设 集 团 有 限 公 司, 实 际 控 制 人 关 联 企 业 中 国 花 王 集 团 ( 香 港 ) 指 中 国 花 王 集 团 有 限 公 司, 实 际 控 制 人 关 联 企 业 钟 发 投 资 指 钟 山 钟 发 投 资 有 限 公 司, 实 际 控 制 人 关 联 企 业 MMLW 指 MMLW Holdings(BVI)Limited, 实 际 控 制 人 关 联 企 业 江 苏 钟 发 指 江 苏 钟 发 经 济 开 发 有 限 公 司, 实 际 控 制 人 关 联 企 业 格 林 养 护 指 丹 阳 市 格 林 绿 化 养 护 有 限 公 司, 曾 为 实 际 控 制 人 关 联 企 业 华 耀 劳 务 指 丹 阳 市 华 耀 劳 务 有 限 公 司, 曾 为 实 际 控 制 人 关 联 企 业 保 荐 人 保 荐 机 构 主 中 泰 证 券 股 份 有 限 公 司 ( 原 名 为 齐 鲁 证 券 有 限 公 司 ),2015 指 承 销 商 中 泰 证 券 年 9 月 由 齐 鲁 证 券 有 限 公 司 整 体 变 更 设 立 发 行 人 律 师 指 北 京 市 君 致 律 师 事 务 所 国 富 浩 华 指 国 富 浩 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ), 已 与 中 瑞 岳 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 合 并 为 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 瑞 华 发 行 人 会 计 师 指 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 报 告 期 报 告 期 内 指 2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 2015 年 1-6 月 报 告 期 各 期 末 指 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日 2015 年 6 月 30 日 最 近 一 年 及 一 期 指 2014 年 度 2015 年 1-6 月 2015 年 上 半 年 指 2015 年 1-6 月

30 元 指 人 民 币 元 公 司 本 次 公 开 发 行 ( 包 括 公 司 公 开 发 行 的 新 股 及 公 司 股 东 公 本 次 发 行 指 开 发 售 股 份 ) 不 超 过 3, 万 股 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 的 行 为 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 企 业 会 计 准 则 指 财 政 部 颁 布 的 企 业 会 计 准 则 基 本 准 则 和 38 项 具 体 会 计 准 则 公 司 章 程 指 本 公 司 的 公 司 章 程 国 务 院 指 中 华 人 民 共 和 国 国 务 院 发 改 委 指 中 华 人 民 共 和 国 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 证 监 会 中 国 证 监 会 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 财 政 部 指 中 华 人 民 共 和 国 财 政 部 住 建 部 指 中 华 人 民 共 和 国 住 房 和 城 乡 建 设 部 原 建 设 部 指 中 华 人 民 共 和 国 建 设 部,2008 年 其 职 责 划 入 住 建 部 中 国 国 家 统 计 局 指 中 华 人 民 共 和 国 统 计 局 东 方 园 林 指 北 京 东 方 园 林 股 份 有 限 公 司 棕 榈 园 林 指 广 东 棕 榈 园 林 股 份 有 限 公 司 普 邦 园 林 指 广 州 普 邦 园 林 股 份 有 限 公 司 铁 汉 生 态 指 深 圳 市 铁 汉 生 态 环 境 股 份 有 限 公 司 蒙 草 抗 旱 指 内 蒙 古 和 信 园 蒙 草 抗 旱 绿 化 股 份 有 限 公 司 岭 南 园 林 指 岭 南 园 林 股 份 有 限 公 司 农 保 指 新 型 农 村 社 会 养 老 保 险 新 农 合 指 新 型 农 村 合 作 医 疗 建 成 区 指 市 行 政 区 范 围 内 已 成 片 开 发 并 拥 有 市 政 公 用 设 施 的 城 市 行 政 区 域 城 市 化 率 指 城 镇 人 口 占 总 人 口 ( 包 括 农 业 与 非 农 业 ) 的 比 重, 是 城 市 化 的 度 量 指 标, 也 叫 城 镇 化 率 等 级 公 路 指 技 术 条 件 和 设 施 符 合 国 家 一 定 标 准 的 公 路, 包 括 高 速 公 路 一 级 公 路 二 级 公 路 三 级 公 路 四 级 公 路 主 要 包 括 公 司 三 种 类 别 的 劳 务 用 工 行 为 :(1) 与 劳 务 公 司 签 订 劳 务 分 包 合 同 采 购 劳 务 ;(2) 与 施 工 队 或 劳 务 公 司 签 劳 务 外 包 指 订 提 供 劳 务 作 业 协 议 采 购 劳 务 ;(3) 与 劳 务 公 司 签 订 劳 务 派 遣 协 议 采 购 劳 务 该 等 劳 务 用 工 均 属 于 外 包 采 购 劳 务 用 工 的 行 为 Build Transfer 即 建 设 - 移 交, 是 指 项 目 建 设 单 位 与 承 建 方 签 订 合 同, 在 项 目 竣 工 后 由 承 建 方 将 项 目 整 体 移 交 建 设 单 位 之 后, BT 指 再 由 建 设 单 位 向 承 建 方 支 付 回 报 的 一 种 项 目 建 设 合 作 模 式 包 括 承 建 方 同 时 提 供 建 造 服 务, 以 及 承 建 方 不 同 时 提 供 建 造 服 务 两 种 细 分 模 式 采 用 BT 模 式 进 行 建 设 和 结 算 的 工 程 项 目 公 司 BT 项 目 均 BT 项 目 指 为 同 时 提 供 建 造 服 务 的 BT 项 目, 并 且 部 分 BT 工 程 项 目 采 用 按 照 工 程 进 度 付 款 与 剩 余 工 程 款 回 购 支 付 相 结 合 的 付 款 模

31 假 植 假 植 圈 指 指 式 对 出 圃 后 尚 不 能 及 时 进 行 固 定 栽 植 的 苗 木, 通 过 用 湿 润 的 土 壤 对 根 系 进 行 的 暂 时 埋 植 处 理 对 苗 木 进 行 假 植 时, 对 根 系 进 行 暂 时 埋 植 用 的 圈 状 结 构 体, 外 围 为 砖 头, 内 为 对 苗 木 根 系 进 行 埋 植 的 泥 沙 特 别 说 明 : 本 招 股 说 明 书 中 所 列 出 的 数 据 可 能 因 四 舍 五 入 原 因 而 与 根 据 招 股 说 明 书 中 所 列 示 的 相 关 单 项 数 据 的 运 算 结 果 在 尾 数 上 略 有 差 异

32 第 二 节 概 览 本 概 览 仅 对 招 股 说 明 书 全 文 做 扼 要 提 示, 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 全 文 一 发 行 人 基 本 情 况 公 司 于 2011 年 12 月 19 日 由 江 苏 花 王 园 艺 有 限 公 司 依 法 整 体 变 更 设 立, 注 册 资 本 10,000 万 元, 注 册 地 址 为 丹 阳 市 南 二 环 路 99 号, 法 定 代 表 人 为 肖 国 强 公 司 自 成 立 以 来 一 直 主 要 从 事 市 政 园 林 景 观 旅 游 景 观 道 路 绿 化 和 地 产 景 观 等 领 域 的 园 林 绿 化 工 程 设 计 和 施 工 业 务, 同 时 少 量 兼 营 花 卉 苗 木 的 种 植 业 务 公 司 成 立 以 来, 主 营 业 务 未 曾 发 生 变 化 公 司 拥 有 城 市 园 林 绿 化 一 级 企 业 资 质 市 政 公 用 工 程 施 工 总 承 包 二 级 资 质 园 林 古 建 筑 工 程 专 业 承 包 二 级 资 质 风 景 园 林 工 程 设 计 专 项 乙 级 资 质, 可 以 承 揽 各 种 规 模 和 类 型 的 园 林 绿 化 工 程 业 务 随 着 国 内 园 林 绿 化 工 程 行 业 市 场 需 求 容 量 的 不 断 增 大, 公 司 业 务 规 模 持 续 增 长 综 合 实 力 不 断 增 强, 营 业 收 入 持 续 稳 步 增 长 2012 年 2013 年 2014 年 和 2015 年 1-6 月, 公 司 分 别 实 现 营 业 收 入 4.67 亿 元 5.73 亿 元 5.10 亿 元 和 2.85 亿 元, 净 利 润 5, 万 元 5, 万 元 5, 万 元 和 4, 万 元 公 司 主 要 竞 争 优 势 包 括 : 1 相 对 成 熟 的 业 务 体 系 公 司 自 设 立 以 来 一 直 专 注 于 园 林 绿 化 业 务, 凭 借 核 心 管 理 与 技 术 团 队 在 园 林 绿 化 行 业 多 年 的 经 验, 公 司 已 逐 步 建 立 了 相 对 成 熟 的 业 务 体 系, 保 证 了 公 司 较 强 的 市 场 竞 争 能 力 (1) 相 对 成 熟 的 内 部 组 织 管 理 体 系 公 司 建 立 了 相 对 成 熟 的 内 部 组 织 管 理 体 系 : 以 项 目 承 揽 和 项 目 施 工 管 理 团 队 为 业 务 核 心, 在 技 材 部 资 审 部 和 财 务 部 等 业 务 部 门 提 供 支 持 服 务 和 监 督 的 条 件 下, 充 分 发 挥 各 项 目 团 队 的 市 场 开 拓 能 力 及 工 程 施 工 自 主 能 动 性, 保 证 技 术 支 持 工 程 质 量 材 料 价 格 控 制 和 财 务 规 范 控 制 的 有 效 性

33 (2) 经 验 丰 富 专 业 性 强 稳 定 的 核 心 管 理 运 营 团 队 公 司 拥 有 一 批 经 验 丰 富 专 业 性 强 稳 定 的 核 心 管 理 运 营 团 队, 负 责 日 常 项 目 运 营 管 理 的 高 级 管 理 人 员 均 拥 有 丰 富 的 项 目 运 营 经 验 以 及 相 关 的 专 业 知 识, 保 障 了 公 司 在 业 务 运 营 领 域 较 强 的 市 场 竞 争 能 力 (3) 相 对 经 济 的 苗 木 采 购 和 种 植 模 式 公 司 在 市 场 供 应 相 对 充 足 的 大 宗 工 程 苗 木 采 购 方 面, 采 用 外 部 采 购 的 模 式, 有 效 地 避 免 了 自 种 苗 木 条 件 下 因 苗 木 市 场 需 求 风 格 发 生 变 化 而 使 自 种 苗 木 不 能 被 使 用 的 风 险 ; 同 时, 公 司 利 用 已 掌 握 的 小 宗 造 型 苗 木 培 植 造 型 和 养 护 技 术, 重 点 发 展 造 型 黑 松 罗 汉 松 等 小 宗 造 型 苗 木 的 种 植 业 务, 掌 握 稀 缺 的 小 宗 造 型 苗 木 资 源, 提 高 公 司 的 经 济 效 益 2 合 理 的 产 业 布 局 丰 富 的 项 目 经 验 和 可 靠 的 施 工 能 力 在 产 业 布 局 方 面, 公 司 园 林 绿 化 业 务 涵 盖 市 政 园 林 及 旅 游 景 观 地 产 景 观 道 路 绿 化 等 领 域 2014 年 度, 公 司 来 自 市 政 园 林 及 旅 游 景 观 地 产 景 观 道 路 绿 化 领 域 的 工 程 施 工 业 务 收 入 分 别 为 1.91 亿 元 0.52 亿 元 和 2.52 亿 元, 分 别 占 公 司 主 营 业 务 收 入 的 37.69% 10.18% 和 49.42%, 公 司 产 业 布 局 相 对 均 衡, 具 有 较 强 的 抗 风 险 能 力 以 及 在 各 业 务 领 域 的 延 伸 发 展 能 力 在 大 中 型 项 目 方 面,2011 年 至 今 公 司 共 承 接 50 个 以 上 单 项 工 程 造 价 超 过 1,000 万 的 园 林 绿 化 工 程, 积 累 了 丰 富 的 大 中 型 项 目 建 设 经 验, 形 成 了 较 强 的 大 中 型 项 目 施 工 能 力 合 理 的 产 业 布 局 丰 富 的 项 目 经 验 和 可 靠 的 工 程 施 工 能 力 为 公 司 保 持 较 强 的 市 场 竞 争 力 奠 定 了 基 础 3 跨 区 域 拓 展 业 务 的 能 力 近 年 来, 公 司 充 分 把 握 全 国 园 林 绿 化 行 业 产 业 升 级 市 场 竞 争 环 境 日 益 改 善 的 有 利 条 件, 在 实 现 跨 区 域 发 展 方 面 进 行 了 积 极 的 探 索 和 努 力, 建 立 了 以 管 理 技 术 输 出 为 核 心 的 跨 区 域 发 展 模 式, 并 取 得 了 良 好 的 效 果 报 告 期 内, 公 司 业 务 区 域 涉 及 华 东 华 北 华 中 华 南 西 北 和 西 南 等 各 大 区 域, 并 且 报 告 期 内 公 司 来 自 华 东 区 域 以 外 的 主 营 业 务 收 入 占 比 分 别 为 19.24% 27.63% 39.42% 和 32.61% 公 司 已 形 成 了 较 强 的 跨 区 域 发 展 业 务 的 能 力

34 二 发 行 人 股 本 结 构 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 发 行 人 的 股 本 结 构 如 下 表 所 示 : 股 东 名 称 股 份 数 ( 万 股 ) 持 股 比 例 花 王 国 际 建 设 集 团 有 限 公 司 5, % 江 苏 花 种 投 资 有 限 公 司 1, % 吴 群 1, % 束 美 珍 1, % 南 京 沃 思 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ) % 常 州 金 陵 华 软 创 业 投 资 合 伙 企 业 ( 有 限 合 伙 ) % 江 苏 盛 宇 丹 昇 创 业 投 资 有 限 公 司 % 合 计 10, % 三 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 简 介 ( 一 ) 公 司 控 股 股 东 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 日, 花 王 集 团 持 有 本 公 司 5, 万 股 占 公 司 总 股 本 55.61% 的 股 票, 为 本 公 司 的 控 股 股 东 截 至 2015 年 6 月 30 日, 花 王 集 团 资 产 总 额 为 179, 万 元, 净 资 产 为 64, 万 元,2015 年 1-6 月 花 王 集 团 的 净 利 润 为 4, 万 元 ( 未 经 审 计 合 并 报 表 口 径 ) 公 司 控 股 股 东 的 详 细 介 绍 请 参 见 本 招 股 说 明 书 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 之 八 发 行 人 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 之 ( 一 ) 发 行 人 主 要 股 东 的 基 本 情 况 的 相 关 内 容 ( 二 ) 公 司 实 际 控 制 人 截 至 本 招 股 说 明 书 签 署 之 日, 肖 国 强 通 过 持 有 花 王 集 团 89.77% 的 股 权 而 间 接 控 制 本 公 司 55.61% 的 股 份, 为 本 公 司 的 实 际 控 制 人 公 司 实 际 控 制 人 的 详 细 介 绍 请 参 见 本 招 股 说 明 书 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 之 八 发 行 人 主 要 股 东 及 实 际 控 制 人 情 况 之 ( 二 ) 实 际 控 制 人 情 况 的 相 关 内 容 四 报 告 期 内 主 要 财 务 数 据 根 据 瑞 华 审 字 [2015] 号 审 计 报 告, 本 公 司 报 告 期 内 的 简 要 财

35 务 数 据 ( 除 非 特 别 注 明, 按 合 并 报 表 填 列 ) 如 下 : ( 一 ) 资 产 负 债 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 6 月 年 12 月 年 12 月 年 12 月 31 日 日 日 日 资 产 总 计 88, , , , 负 债 总 计 50, , , , 归 属 于 母 公 司 股 东 权 益 合 计 38, , , , 少 数 股 东 权 益 所 有 者 权 益 合 计 38, , , , ( 二 ) 利 润 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 营 业 收 入 28, , , , 营 业 成 本 19, , , , 营 业 利 润 6, , , , 利 润 总 额 6, , , , 净 利 润 4, , , , 少 数 股 东 损 益 归 属 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 4, , , , 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 母 公 司 股 东 净 利 润 4, , , , ( 三 ) 现 金 流 量 表 主 要 数 据 单 位 : 万 元 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 , , 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -1, , , 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 -2, , , ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 财 务 指 标 /2015 年 6 月 /2014 年 12 月 /2013 年 12 /2012 年 日 31 日 月 31 日 月 31 日

36 流 动 比 率 速 动 比 率 母 公 司 资 产 负 债 率 56.90% 63.44% 62.22% 59.59% 无 形 资 产 ( 扣 除 土 地 使 用 权 水 面 养 殖 权 和 采 矿 权 等 后 ) 占 0.07% 0.10% 0.15% 0.02% 净 资 产 的 比 例 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 存 货 周 转 率 ( 次 ) 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 万 元 ) 7, , , , 利 息 保 障 倍 数 每 股 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 ( 元 ) 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 ) 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 资 产 收 益 率 ( 加 权 平 均 ) 12.87% 18.28% 23.08% 30.67% 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 资 产 收 益 12.83% 17.31% 23.07% 31.27% 率 ( 加 权 平 均 ) 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 基 本 每 股 收 益 ( 元 ) 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 的 基 本 每 股 收 益 ( 元 ) 五 本 次 发 行 情 况 股 票 种 类 人 民 币 普 通 股 (A 股 ) 每 股 面 值 拟 发 行 股 数 每 股 发 行 价 格 发 行 方 式 发 行 对 象 承 销 方 式 拟 上 市 地 点 1.00 元 / 股 公 司 本 次 公 开 发 行 股 票 ( 包 括 公 开 发 行 新 股 和 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 ) 数 量 不 超 过 3, 万 股, 其 中 公 司 公 开 发 行 新 股 数 量 不 超 过 3, 万 股, 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 不 超 过 2,500 万 股 且 不 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量, 股 东 公 开 发 售 股 份 所 得 资 金 不 归 公 司 所 有 公 司 本 次 公 开 发 行 股 票 数 量 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 不 低 于 25.00% 通 过 向 询 价 对 象 询 价, 由 发 行 人 和 主 承 销 商 确 定 发 行 价 格 采 用 网 下 向 询 价 对 象 配 售 和 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 发 行 方 式, 或 证 监 会 核 准 的 其 他 发 行 方 式 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 上 海 证 券 交 易 所 开 户 的 境 内 自 然 人 法 人 及 其 他 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 主 承 销 商 余 额 包 销 上 海 证 券 交 易 所

37 六 募 集 资 金 运 用 公 司 本 次 发 行 募 集 资 金 扣 除 相 关 发 行 费 用 后 将 投 资 于 以 下 项 目 : 项 目 总 投 拟 投 入 募 集 资 备 案 情 况 募 投 项 目 项 目 地 址 资 ( 万 元 ) 金 ( 万 元 ) 备 案 单 位 备 案 编 号 天 津 丹 阳 发 展 改 革 景 观 工 程 丹 发 改 经 信 行 成 都 34, , 和 经 济 信 息 化 分 公 司 [2013]157 号 海 口 委 员 会 天 津 分 公 司 配 成 都 3, , 套 设 计 院 海 口 合 计 - 37, , 如 公 司 本 次 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 募 集 资 金 到 位 时 间 与 公 司 募 集 资 金 投 资 项 目 实 际 投 资 建 设 时 间 不 一 致, 公 司 将 以 自 筹 资 金 先 行 投 入 项 目 实 施, 待 募 集 资 金 到 位 后 再 用 募 集 资 金 置 换 预 先 已 经 投 入 募 投 项 目 的 自 筹 资 金 如 果 本 次 募 集 资 金 不 能 满 足 上 述 项 目 的 资 金 需 求, 缺 口 部 分 将 由 公 司 自 筹 解 决

38 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 第 三 节 本 次 发 行 概 况 1 股 票 种 类 : 人 民 币 普 通 股 (A 股 ); 2 每 股 面 值 :1.00 元 人 民 币 ; 3 发 行 股 数 : 公 司 本 次 公 开 发 行 股 票 ( 包 括 公 开 发 行 新 股 和 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 ) 数 量 不 超 过 3, 万 股, 其 中 公 司 公 开 发 行 新 股 数 量 不 超 过 3, 万 股, 公 司 股 东 公 开 发 售 股 份 数 量 不 超 过 2,500 万 股 且 不 超 过 自 愿 设 定 12 个 月 及 以 上 限 售 期 的 投 资 者 获 得 配 售 股 份 的 数 量, 股 东 公 开 发 售 股 份 所 得 资 金 不 归 公 司 所 有 公 司 本 次 公 开 发 行 股 票 数 量 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 不 低 于 25.00%; 4 发 行 价 格 : ; 5 定 价 方 式 : 通 过 向 询 价 对 象 询 价 或 监 管 部 门 许 可 的 其 他 方 式, 由 发 行 人 和 主 承 销 商 确 定 发 行 价 格 ; 6 发 行 前 每 股 净 资 产 : 元 / 股 ( 以 年 月 日 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 股 东 所 有 者 权 益 除 以 本 次 发 行 前 总 股 本 计 算 ); 7 发 行 后 每 股 净 资 产 : 元 / 股 ( 以 年 月 日 经 审 计 的 归 属 于 母 公 司 股 东 所 有 者 权 益 除 以 发 行 后 总 股 本 计 算 ); 8 发 行 市 盈 率 : 倍 ( 每 股 收 益 按 照 年 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ); 9 发 行 市 净 率 : 倍 ( 按 每 股 发 行 价 格 除 以 本 次 发 行 后 每 股 净 资 产 计 算 ); 10 发 行 方 式 : 采 用 网 下 向 配 售 对 象 询 价 配 售 与 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 或 监 管 部 门 许 可 的 其 他 方 式 ; 11 发 行 对 象 : 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 上 海 证 券 交 易 所 开 户 的 境 内 自 然 人 法 人 及 其 他 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ); 12 承 销 方 式 : 主 承 销 商 余 额 包 销 ;

39 13 预 计 募 集 资 金 总 额 : 万 元 ; 14 预 计 募 集 资 金 净 额 : 万 元 ; 15 本 次 发 行 费 用 预 算 : 序 号 项 目 金 额 ( 万 元 ) 1 承 销 及 保 荐 费 用 2 审 计 评 估 及 验 资 费 用 3 律 师 费 用 4 信 息 披 露 及 发 行 手 续 费 用 二 本 次 发 行 的 有 关 当 事 人 ( 一 ) 发 行 人 名 称 : 江 苏 花 王 园 艺 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 肖 国 强 住 所 : 丹 阳 市 南 二 环 路 99 号 电 话 : 传 真 : 联 系 人 : 李 洪 斌 ( 二 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 名 称 : 中 泰 证 券 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 李 玮 住 所 : 山 东 省 济 南 市 经 七 路 86 号 电 话 : 传 真 : 保 荐 代 表 人 : 郭 忠 杰 马 国 庆 项 目 协 办 人 : 张 俊 青 项 目 组 其 他 成 员 : 代 光 辉 吴 迪 蒋 舟 宋 文 文

40 ( 三 ) 发 行 人 律 师 名 称 : 北 京 市 君 致 律 师 事 务 所 负 责 人 : 刘 小 英 住 所 : 北 京 市 朝 阳 门 北 大 街 乙 12 号 天 辰 大 厦 9 层 电 话 : 传 真 : 经 办 律 师 : 邓 文 胜 马 鹏 瑞 ( 四 ) 审 计 机 构 名 称 : 瑞 华 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 负 责 人 : 杨 剑 涛 住 所 : 北 京 市 海 淀 区 西 四 环 中 路 16 号 院 2 号 楼 4 层 电 话 : 传 真 : 签 字 注 册 会 计 师 : 陈 晓 华 周 卿 ( 五 ) 评 估 机 构 名 称 : 万 隆 ( 上 海 ) 资 产 评 估 有 限 公 司 法 定 代 表 人 : 赵 斌 住 所 : 上 海 市 嘉 定 区 南 翔 镇 真 南 路 4980 号 电 话 : 传 真 : 签 字 资 产 评 估 师 : 蔡 懿 懿 冯 郁 芬 ( 六 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 收 款 银 行 开 户 行 : 交 通 银 行 济 南 市 中 支 行

41 户 名 : 中 泰 证 券 股 份 有 限 公 司 账 号 : ( 七 ) 股 票 登 记 机 构 名 住 称 : 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 上 海 分 公 司 所 : 上 海 市 浦 东 新 区 陆 家 嘴 东 路 166 号 中 国 保 险 大 厦 36 楼 电 话 : 传 真 : ( 八 ) 拟 上 市 的 证 券 交 易 所 名 住 称 : 上 海 证 券 交 易 所 所 : 上 海 市 浦 东 南 路 528 号 证 券 大 厦 电 话 : 传 真 : 三 发 行 人 与 有 关 中 介 机 构 的 股 权 关 系 和 其 他 权 益 关 系 公 司 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 及 经 办 人 员 之 间 不 存 在 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 权 益 关 系 四 发 行 上 市 重 要 日 期 询 价 推 介 日 期 定 价 公 告 刊 登 日 期 申 购 日 期 和 缴 款 日 期 预 计 股 票 上 市 日 期 年 月 日 - 年 月 日 年 月 日 年 月 日 年 月 日 请 投 资 者 关 注 发 行 人 与 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 于 相 关 媒 体 披 露 的 公 告