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1 此 乃 要 件 請 即 處 理 如 閣 下 對 要 約 本 綜 合 文 件 及 或 隨 附 之 接 納 表 格 的 任 何 方 面 或 對 將 採 取 的 行 動 有 任 何 疑 問, 應 諮 詢 持 牌 證 券 交 易 商 或 註 冊 證 券 機 構 銀 行 經 理 律 師 專 業 會 計 師 或 其 他 專 業 顧 問 閣 下 如 已 將 名 下 於 新 世 界 中 國 地 產 有 限 公 司 之 證 券 全 部 售 出 或 轉 讓, 應 立 即 將 本 綜 合 文 件 及 隨 附 之 接 納 表 格 送 交 買 主 或 承 讓 人 或 經 手 買 賣 或 轉 讓 之 持 牌 證 券 交 易 商 或 註 冊 證 券 機 構 或 其 他 代 理 商, 以 便 轉 交 買 主 或 承 讓 人 本 綜 合 文 件 應 與 隨 附 之 接 納 表 格 ( 其 內 容 構 成 要 約 之 條 款 及 條 件 之 一 部 分 ) 一 併 閱 讀 本 綜 合 文 件 不 會 於 或 向 任 何 倘 此 舉 屬 違 反 當 地 有 關 法 例 之 司 法 權 區 發 佈 刊 發 或 派 發 香 港 交 易 及 結 算 所 有 限 公 司 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 及 香 港 中 央 結 算 有 限 公 司 對 本 綜 合 文 件 及 隨 附 之 接 納 表 格 之 內 容 概 不 負 責, 對 其 準 確 性 或 完 整 性 亦 不 發 表 任 何 聲 明, 並 明 確 表 示 概 不 對 因 本 綜 合 文 件 及 隨 附 之 接 納 表 格 全 部 或 任 何 部 分 內 容 而 產 生 或 因 倚 賴 該 等 內 容 而 引 致 之 任 何 損 失 承 擔 任 何 責 任 要 約 乃 就 開 曼 群 島 公 司 之 證 券 作 出, 而 要 約 亦 須 遵 守 香 港 披 露 及 程 序 規 定, 投 資 者 應 知 悉 該 等 規 定 與 美 國 之 規 定 不 同 本 文 件 所 載 之 財 務 報 表 乃 根 據 香 港 財 務 報 告 準 則 編 製, 因 此 未 必 可 與 美 國 公 司 之 財 務 報 表 進 行 比 較 ( 於 香 港 註 冊 成 立 之 有 限 公 司 ) ( 於 開 曼 群 島 註 冊 成 立 的 有 限 公 司 ) ( 股 份 代 號 : 0017) ( 股 份 代 號 : 0917) Easywin Enterprises Corporation Limited ( 義 榮 企 業 有 限 公 司 ) ( 於 香 港 註 冊 成 立 之 有 限 公 司 ) 綜 合 要 約 及 回 應 文 件 香 港 上 海 滙 豐 銀 行 有 限 公 司 ( 代 表 要 約 人 ( 新 世 界 發 展 有 限 公 司 之 全 資 附 屬 公 司 )) 作 出 自 願 有 條 件 現 金 要 約 以 收 購 新 世 界 中 國 地 產 有 限 公 司 所 有 已 發 行 股 份 ( 經 已 由 要 約 人 及 新 世 界 發 展 有 限 公 司 持 有 的 股 份 除 外 ), 並 註 銷 新 世 界 中 國 地 產 有 限 公 司 所 有 尚 未 行 使 購 股 權 新 世 界 發 展 及 要 約 人 之 財 務 顧 問 新 世 界 中 國 地 產 之 財 務 顧 問 新 世 界 中 國 地 產 獨 立 董 事 委 員 會 之 獨 立 財 務 顧 問 除 文 義 另 有 所 指 外, 本 綜 合 文 件 ( 包 括 本 封 面 ) 所 用 詞 彙 與 本 綜 合 文 件 釋 義 一 節 所 界 定 者 具 有 相 同 涵 義 滙 豐 函 件 ( 當 中 載 有 ( 其 中 包 括 ) 要 約 之 條 款 及 條 件 之 詳 情 ) 載 於 本 綜 合 文 件 第 13 頁 至 第 34 頁 新 世 界 中 國 地 產 董 事 會 函 件 載 於 本 綜 合 文 件 第 35 頁 至 第 39 頁 新 世 界 中 國 地 產 獨 立 董 事 委 員 會 函 件 ( 當 中 載 有 其 就 要 約 致 新 世 界 中 國 地 產 獨 立 股 東 及 新 世 界 中 國 地 產 購 股 權 持 有 人 之 推 薦 建 議 ) 載 於 本 綜 合 文 件 第 40 頁 及 第 41 頁 新 世 界 中 國 地 產 獨 立 財 務 顧 問 函 件 ( 當 中 載 有 其 就 要 約 致 新 世 界 中 國 地 產 獨 立 董 事 委 員 會 的 意 見 ) 載 於 本 綜 合 文 件 第 42 頁 至 第 78 頁 要 約 之 接 納 及 結 算 程 序 載 於 本 綜 合 文 件 附 錄 一 要 約 之 進 一 步 條 款 及 隨 附 之 接 納 表 格 股 份 要 約 之 接 納 及 購 股 權 要 約 之 接 納 分 別 須 於 2016 年 3 月 21 日 ( 星 期 一 ) 下 午 四 時 正 ( 或 要 約 人 根 據 收 購 守 則 可 能 釐 定 及 公 佈 之 有 關 較 後 時 間 及 或 日 期 ) 前 送 交 過 戶 登 記 處 或 新 世 界 中 國 地 產 公 司 秘 書 新 世 界 中 國 地 產 要 約 股 東 及 新 世 界 中 國 地 產 購 股 權 持 有 人 應 自 行 了 解 並 遵 守 任 何 適 用 法 律 稅 項 或 監 管 規 定 謹 請 參 閱 本 綜 合 文 件 第 4 頁 及 第 5 頁 所 載 的 重 要 通 告 將 會 或 有 意 將 本 綜 合 文 件 及 或 隨 附 之 接 納 表 格 轉 送 香 港 以 外 任 何 司 法 權 區 之 任 何 人 士 ( 包 括 ( 但 不 限 於 ) 託 管 人 代 名 人 及 受 託 人 ), 在 採 取 任 何 行 動 前, 務 請 閱 讀 載 於 本 綜 合 文 件 之 滙 豐 函 件 內 海 外 新 世 界 中 國 地 產 要 約 股 東 及 新 世 界 中 國 地 產 購 股 權 持 有 人 一 節 所 載 之 有 關 此 方 面 之 詳 情 欲 分 別 就 股 份 要 約 及 購 股 權 要 約 採 取 任 何 行 動 之 任 何 海 外 新 世 界 中 國 地 產 要 約 股 東 及 海 外 新 世 界 中 國 地 產 購 股 權 持 有 人 須 自 行 負 責 全 面 遵 守 相 關 司 法 權 區 之 有 關 法 律 及 法 規, 包 括 取 得 所 有 可 能 需 要 之 政 府 外 匯 管 制 或 其 他 同 意, 並 遵 守 所 有 必 要 手 續 或 法 律 規 定, 以 及 該 等 海 外 新 世 界 中 國 地 產 要 約 股 東 或 海 外 新 世 界 中 國 地 產 購 股 權 持 有 人 就 接 納 要 約 ( 如 適 用 ) 而 支 付 在 有 關 司 法 權 區 應 付 的 任 何 發 行 轉 讓 或 其 他 稅 項 建 議 海 外 新 世 界 中 國 地 產 要 約 股 東 及 海 外 新 世 界 中 國 地 產 購 股 權 持 有 人 就 決 定 是 否 接 納 要 約 尋 求 專 業 意 見 本 綜 合 文 件 乃 由 新 世 界 發 展 要 約 人 及 新 世 界 中 國 地 產 聯 合 刊 發 本 綜 合 文 件 及 隨 附 之 接 納 表 格 之 中 英 文 版 本 若 有 歧 義, 概 以 英 文 版 本 為 準 2016 年 2 月 27 日

2 目 錄 頁 次 致 全 體 新 世 界 中 國 地 產 要 約 股 東 及 新 世 界 中 國 地 產 購 股 權 持 有 人 之 重 要 通 告.. 1 預 期 時 間 表... 2 重 要 通 告... 4 釋 義... 6 滙 豐 函 件 新 世 界 中 國 地 產 董 事 會 函 件 新 世 界 中 國 地 產 獨 立 董 事 委 員 會 函 件 新 世 界 中 國 地 產 獨 立 財 務 顧 問 函 件 附 錄 一 要 約 之 進 一 步 條 款... I-1 附 錄 二 新 世 界 中 國 地 產 集 團 之 財 務 資 料... II-1 附 錄 三 新 世 界 中 國 地 產 集 團 之 物 業 估 值 概 要... III-1 附 錄 四 新 世 界 發 展 及 要 約 人 之 一 般 資 料... IV-1 附 錄 五 新 世 界 中 國 地 產 之 一 般 資 料... V-1 附 錄 六 購 股 權 要 約 函 件 式 樣... VI-1 i

3 致 全 體 新 世 界 中 國 地 產 要 約 股 東 及 新 世 界 中 國 地 產 購 股 權 持 有 人 之 重 要 通 告 以 下 資 料 對 全 體 新 世 界 中 國 地 產 要 約 股 東 及 新 世 界 中 國 地 產 購 股 權 持 有 人 屬 重 要 閣 下 務 請 細 閱 本 綜 合 文 件 全 文, 包 括 其 附 錄 及 接 納 表 格. 股 份 要 約 價 : 每 股 要 約 股 份 7.80 港 元, 以 現 金 支 付 股 份 要 約 價 將 不 會 增 加, 要 約 人 亦 無 保 留 權 利 按 此 行 事. 購 股 權 要 約 價 : 請 參 閱 本 綜 合 文 件 之 滙 豐 函 件 內 購 股 權 要 約 一 節 購 股 權 要 約 價 將 不 會 增 加, 要 約 人 亦 無 保 留 權 利 按 此 行 事. 接 納 要 約 之 方 式 : 請 將 正 式 填 妥 及 簽 署 之 白 色 股 份 要 約 接 納 表 格 及 相 關 文 件 交 回 過 戶 登 記 處 ( 就 股 份 要 約 而 言 ) 及 或 粉 紅 色 購 股 權 要 約 接 納 表 格 及 相 關 文 件 交 回 新 世 界 中 國 地 產 公 司 秘 書 ( 就 購 股 權 要 約 而 言 ). 接 納 之 最 後 期 限 : 除 非 另 有 修 訂 或 延 期, 否 則 要 約 將 於 2016 年 3 月 21 日 ( 星 期 一 ) 下 午 四 時 正 ( 首 個 截 止 日 期 ) 停 止 接 納 有 關 詳 情, 請 參 閱 本 綜 合 文 件 附 錄 一 要 約 之 進 一 步 條 款. 結 算 : 現 金 付 款 將 於 (i) 要 約 在 所 有 方 面 成 為 或 被 宣 佈 為 無 條 件 之 日 期, 及 (ii) 收 到 閣 下 有 效 接 納 日 期 ( 以 較 後 者 為 準 ) 後 七 (7) 個 營 業 日 內 作 出. 閣 下 務 須 即 時 行 動 : 除 非 另 有 修 訂 或 延 期, 否 則 倘 於 2016 年 3 月 21 日 ( 星 期 一 )( 即 首 個 截 止 日 期 ) 下 午 四 時 正 前, 所 收 到 來 自 新 世 界 中 國 地 產 要 約 股 東 的 有 效 接 納 涉 及 少 於 90% 的 要 約 股 份 或 少 於 90% 的 無 利 害 關 係 的 新 世 界 中 國 地 產 股 份, 要 約 將 告 失 效 因 此, 閣 下 應 即 時 行 動 需 要 協 助? 倘 閣 下 對 有 關 股 份 要 約 之 日 期 文 件 及 程 序 等 行 政 事 宜 有 任 何 查 詢, 請 於 星 期 一 至 星 期 五 ( 香 港 公 眾 假 期 除 外 ) 上 午 九 時 正 至 下 午 五 時 正 致 電 過 戶 登 記 處 卓 佳 標 準 有 限 公 司 之 客 戶 服 務 熱 線 ( 電 話 : ) 諮 詢 熱 線 不 能 及 不 會 就 要 約 之 利 弊 提 供 意 見 或 提 供 財 務 或 法 律 意 見 倘 閣 下 對 本 綜 合 文 件 任 何 方 面 或 將 採 取 之 行 動 存 有 任 何 疑 問, 應 徵 詢 持 牌 證 券 交 易 商 或 註 冊 證 券 機 構 銀 行 經 理 律 師 專 業 會 計 師 或 其 他 專 業 顧 問 的 意 見 1

4 預 期 時 間 表 以 下 所 載 時 間 表 僅 屬 指 示 性 質 及 可 予 變 更 如 以 下 時 間 表 有 任 何 變 動, 將 另 行 作 出 公 告 事 件 香 港 時 間 本 綜 合 文 件 及 隨 附 的 接 納 表 格 寄 發 日 期 年 2 月 27 日 ( 星 期 六 ) 要 約 開 始 日 期 年 2 月 27 日 ( 星 期 六 ) 新 世 界 發 展 股 東 特 別 大 會 ( 要 約 將 待 新 世 界 發 展 股 東 批 准 ) 年 3 月 18 日 ( 星 期 五 ) 上 午 十 一 時 十 五 分 首 個 截 止 日 期 ( 附 註 1 ) 年 3 月 21 日 ( 星 期 一 ) 於 首 個 截 止 日 期 接 納 要 約 的 最 後 時 限 ( 附 註 2 ) 年 3 月 21 日 ( 星 期 一 ) 下 午 四 時 正 在 聯 交 所 網 站 公 佈 要 約 於 首 個 截 止 日 期 的 結 果... 不 遲 於 2016 年 3 月 21 日 ( 星 期 一 ) 下 午 七 時 正 就 截 至 首 個 截 止 日 期 收 到 的 有 效 接 納 ( 假 設 要 約 於 首 個 截 止 日 期 成 為 或 被 宣 佈 成 為 無 條 件 ) 而 寄 發 要 約 項 下 應 付 金 額 的 付 款 支 票 之 最 後 日 期 ( 附 註 3 ) 年 4 月 1 日 ( 星 期 五 ) 接 納 要 約 的 最 後 時 限 及 日 期 ( 假 設 要 約 於 首 個 截 止 日 期 於 所 有 方 面 成 為 或 被 宣 佈 成 為 無 條 件 ) ( 附 註 4 ) 年 4 月 5 日 ( 星 期 二 ) 下 午 四 時 正 要 約 在 接 納 方 面 可 成 為 或 被 宣 佈 成 為 無 條 件 之 最 後 時 限 及 日 期 ( 附 註 5 ) 年 4 月 27 日 ( 星 期 三 ) 下 午 七 時 正 2

5 預 期 時 間 表 附 註 : (1) 除 非 要 約 人 根 據 收 購 守 則 修 訂 或 延 長 要 約, 否 則 要 約 將 於 2016 年 3 月 21 日 ( 星 期 一 ) 下 午 四 時 正 停 止 接 納 根 據 收 購 守 則, 要 約 人 有 權 延 長 要 約 直 至 其 依 據 收 購 守 則 可 以 釐 定 ( 或 根 據 收 購 守 則 獲 執 行 人 員 准 許 ) 之 日 期 倘 要 約 於 首 個 截 止 日 期 未 成 為 無 條 件, 要 約 人 將 刊 發 公 告 述 明 要 約 是 否 已 失 效 或 已 獲 修 訂 或 延 長 至 另 一 截 止 日 期 或 直 至 進 一 步 通 知 倘 屬 後 者, 則 必 須 於 要 約 截 止 前 向 並 無 接 納 有 關 要 約 之 新 世 界 中 國 地 產 要 約 股 東 或 新 世 界 中 國 地 產 購 股 權 持 有 人 發 出 最 少 十 四 (14) 日 之 書 面 通 知 (2) 倘 閣 下 有 意 接 納 要 約, 務 請 閣 下 確 保 正 式 填 妥 及 簽 署 之 接 納 表 格 及 有 關 文 件 於 指 定 時 間 之 前 送 達 過 戶 登 記 處 ( 就 股 份 要 約 而 言 ) 或 新 世 界 中 國 地 產 公 司 秘 書 ( 就 購 股 權 要 約 而 言 ) 倘 閣 下 選 擇 郵 寄 該 等 文 件, 務 請 閣 下 考 慮 郵 寄 所 需 的 時 間 於 中 央 結 算 系 統 以 投 資 者 戶 口 持 有 人 直 接 持 有 或 透 過 經 紀 或 託 管 商 參 與 者 間 接 持 有 要 約 股 份 之 要 約 股 份 實 益 擁 有 人, 應 留 意 有 關 根 據 中 央 結 算 系 統 一 般 規 則 及 中 央 結 算 系 統 運 作 程 序 規 則 向 中 央 結 算 系 統 作 出 指 示 之 時 間 規 定 新 世 界 中 國 地 產 要 約 股 東 於 白 色 股 份 要 約 接 納 表 格 及 新 世 界 中 國 地 產 購 股 權 持 有 人 於 粉 紅 色 購 股 權 要 約 接 納 表 格 作 出 之 所 有 接 納 指 示 授 權 及 承 諾 應 屬 不 可 撤 回, 惟 收 購 守 則 所 允 許 者 除 外 (3) 有 關 根 據 股 份 要 約 就 接 納 提 呈 的 要 約 股 份 之 代 價 付 款 ( 經 扣 除 賣 方 從 價 印 花 稅 後 ) 將 以 平 郵 方 式 寄 發 予 接 納 股 份 要 約 的 新 世 界 中 國 地 產 要 約 股 東 ( 郵 誤 風 險 概 由 彼 等 自 行 承 擔 ), 而 根 據 購 股 權 要 約 提 交 以 進 行 註 銷 的 新 世 界 中 國 地 產 購 股 權 之 代 價 付 款 將 送 交 至 新 世 界 中 國 地 產 香 港 辦 事 處 ( 地 址 為 香 港 皇 后 大 道 中 18 號 新 世 界 大 廈 第 一 期 9 樓 ) 以 供 新 世 界 中 國 地 產 購 股 權 持 有 人 領 取 付 款 將 根 據 收 購 守 則 本 綜 合 文 件 及 隨 附 的 相 關 接 納 表 格 盡 早 發 出, 惟 無 論 如 何 須 於 (i) 要 約 在 所 有 方 面 成 為 或 被 宣 佈 成 為 無 條 件 之 日 ; 及 (ii) 過 戶 登 記 處 ( 就 股 份 要 約 而 言 ) 或 新 世 界 中 國 地 產 公 司 秘 書 ( 就 購 股 權 要 約 而 言 ) 接 獲 所 有 有 關 文 件 致 令 有 關 要 約 下 各 項 接 納 為 完 整 及 有 效 之 日 ( 以 較 後 者 為 準 ) 後 七 (7) 個 營 業 日 內 寄 發 (4) 根 據 收 購 守 則 規 則 15.3, 最 終 截 止 日 期 不 得 早 於 自 要 約 在 所 有 方 面 成 為 或 被 宣 佈 成 為 無 條 件 之 日 後 十 四 (14) 天 (5) 根 據 收 購 守 則, 除 非 獲 得 執 行 人 員 同 意, 否 則 於 本 綜 合 文 件 寄 發 之 日 後 第 60 日 下 午 七 時 正 後, 股 份 要 約 在 接 納 方 面 不 可 成 為 或 被 宣 佈 為 無 條 件 因 此, 除 非 股 份 要 約 在 接 納 方 面 已 於 之 前 成 為 或 被 宣 佈 為 無 條 件 或 已 獲 執 行 人 員 同 意 延 長, 否 則 要 約 將 於 2016 年 4 月 27 日 ( 星 期 三 ) 下 午 七 時 正 失 效 惡 劣 天 氣 對 接 納 要 約 之 最 後 時 限 及 或 寄 發 支 票 之 最 後 日 期 之 影 響 倘 八 號 或 以 上 熱 帶 氣 旋 警 告 訊 號 或 黑 色 暴 雨 警 告 於 下 列 期 間 任 何 時 間 內 在 香 港 生 效 : (a) (b) 於 接 納 要 約 的 最 後 日 期 及 或 就 有 效 接 納 寄 發 要 約 項 下 應 付 金 額 的 支 票 的 最 後 日 期 ( 視 情 況 而 定 ) 中 午 十 二 時 正 前 任 何 時 間 生 效 惟 於 中 午 十 二 時 正 或 之 後 除 下, 則 接 納 要 約 之 最 後 時 限 仍 為 同 一 營 業 日 下 午 四 時 正 及 或 寄 發 支 票 之 最 後 日 期 仍 為 同 一 營 業 日 ; 或 於 接 納 要 約 的 最 後 日 期 及 或 就 有 效 接 納 寄 發 要 約 項 下 應 付 金 額 的 支 票 的 最 後 日 期 ( 視 情 況 而 定 ) 中 午 十 二 時 正 至 下 午 四 時 正 內 任 何 時 間 生 效, 則 接 納 要 約 之 最 後 時 限 將 更 改 為 下 一 個 營 業 日 的 下 午 四 時 正 及 或 寄 發 支 票 之 最 後 日 期 將 更 改 為 下 一 個 營 業 日 3

6 重 要 通 告 美 國 投 資 者 須 知 要 約 乃 就 開 曼 群 島 公 司 之 證 券 作 出, 並 須 遵 守 香 港 披 露 及 程 序 規 定, 該 等 規 定 與 美 國 之 規 定 不 同 本 綜 合 文 件 所 載 之 財 務 資 料 乃 根 據 香 港 會 計 師 公 會 頒 佈 之 香 港 財 務 報 告 準 則 編 製, 因 此 未 必 可 與 美 國 公 司 或 按 美 國 公 認 會 計 準 則 編 製 其 財 務 報 表 之 公 司 之 財 務 資 料 進 行 比 較 要 約 乃 根 據 若 干 適 用 的 美 國 收 購 要 約 規 則 之 豁 免 及 以 其 他 方 式 根 據 證 券 及 期 貨 條 例 的 規 定 於 美 國 作 出 因 此, 要 約 將 須 遵 守 香 港 的 披 露 及 其 他 程 序 規 定, 包 括 有 關 撤 回 權 利 要 約 時 間 表 結 算 程 序 及 付 款 時 間, 該 等 規 定 不 同 於 美 國 本 土 收 購 要 約 程 序 及 法 律 項 下 的 適 用 規 定 就 美 國 聯 邦 所 得 稅 而 言, 並 根 據 適 用 的 美 國 州 及 地 方 法 律 以 及 海 外 和 其 他 稅 法, 要 約 股 份 或 新 世 界 中 國 地 產 購 股 權 的 美 國 持 有 人 根 據 要 約 收 取 現 金 可 能 屬 應 稅 交 易 各 要 約 股 份 或 新 世 界 中 國 地 產 購 股 權 的 持 有 人 務 須 立 即 就 適 用 的 要 約 稅 務 後 果 徵 詢 其 獨 立 專 業 顧 問 的 意 見 由 於 新 世 界 發 展 要 約 人 及 新 世 界 中 國 地 產 均 位 於 美 國 以 外 的 國 家, 且 其 部 分 或 全 部 高 級 職 員 及 董 事 可 能 是 美 國 以 外 國 家 的 居 民, 因 此 要 約 股 份 或 新 世 界 中 國 地 產 購 股 權 的 美 國 持 有 人 可 能 難 以 強 制 執 行 其 根 據 美 國 聯 邦 證 券 法 所 產 生 的 權 利 及 申 索 要 約 股 份 或 新 世 界 中 國 地 產 購 股 權 的 美 國 持 有 人 可 能 無 法 在 非 美 國 法 院 就 違 反 美 國 證 券 法 起 訴 一 家 非 美 國 公 司 或 其 高 級 職 員 或 董 事 此 外, 可 能 難 以 強 迫 一 家 非 美 國 公 司 及 其 聯 屬 人 士 服 從 美 國 法 院 的 判 決 閣 下 應 知 悉, 根 據 收 購 守 則, 要 約 人 其 聯 屬 人 士 及 其 顧 問 可 競 價 購 買 或 購 入 新 世 界 中 國 地 產 股 份 有 關 購 入 可 按 現 行 價 格 於 公 開 市 場 進 行 或 按 議 定 價 格 以 私 人 交 易 進 行 有 關 購 入 之 任 何 資 料 將 呈 報 予 證 監 會, 並 可 於 證 監 會 網 站 ( ) 進 行 查 閱, 惟 以 證 監 會 向 公 眾 刊 發 者 為 限 有 關 前 瞻 性 陳 述 之 警 示 通 知 本 綜 合 文 件 載 有 若 干 前 瞻 性 陳 述 該 等 陳 述 乃 基 於 要 約 人 新 世 界 發 展 及 或 新 世 界 中 國 地 產 ( 視 情 況 而 定 ) 管 理 層 之 當 前 預 期 而 作 出, 性 質 上 存 在 不 確 定 性 及 會 因 應 情 況 而 有 所 變 動 前 瞻 性 陳 述 包 括 但 不 限 於 通 常 含 有 意 圖 預 期 預 計 目 標 估 計 設 想 等 及 類 似 涵 義 詞 彙 之 陳 述 基 於 其 性 質 使 然, 前 瞻 性 陳 述 牽 涉 風 險 與 不 確 定 性, 因 為 該 等 陳 述 涉 及 將 來 發 生 之 事 件, 並 取 決 於 將 來 發 生 之 情 況 存 在 多 項 因 素 會 導 致 實 際 結 果 及 進 展 與 該 等 前 瞻 性 陳 述 所 明 示 或 暗 示 者 大 相 逕 庭 該 等 因 素 包 括 但 不 限 於 條 件 之 達 成 情 況 以 及 額 外 因 素, 例 如 新 世 界 發 展 集 團 及 或 新 世 界 中 國 地 產 集 團 經 營 所 在 國 家 或 其 他 國 家 出 現 對 新 世 界 發 展 集 團 及 或 新 世 界 中 國 地 4

7 重 要 通 告 產 集 團 業 務 活 動 或 投 資 構 成 影 響 之 整 體 社 會 經 濟 及 政 治 狀 況 新 世 界 發 展 集 團 及 或 新 世 界 中 國 地 產 集 團 經 營 所 在 國 家 的 利 率 貨 幣 及 利 率 政 策 新 世 界 發 展 集 團 及 或 新 世 界 中 國 地 產 集 團 經 營 所 在 國 家 及 全 球 通 貨 膨 脹 或 通 貨 緊 縮 外 匯 匯 率 金 融 市 場 表 現 新 世 界 發 展 集 團 及 或 新 世 界 中 國 地 產 集 團 經 營 所 在 國 家 的 國 內 及 國 外 法 律 規 例 及 稅 務 變 動 競 爭 及 定 價 環 境 變 化, 以 及 資 產 估 價 之 地 區 或 整 體 變 化 其 他 未 知 或 不 可 預 測 因 素 可 能 導 致 實 際 結 果 與 該 等 前 瞻 性 陳 述 所 述 情 形 大 相 逕 庭 要 約 人 新 世 界 發 展 新 世 界 中 國 地 產 或 代 表 其 任 何 一 方 行 事 之 人 士 所 作 出 全 部 書 面 及 口 頭 前 瞻 性 陳 述 整 體 均 受 上 述 警 示 聲 明 之 明 確 限 制 本 綜 合 文 件 所 載 前 瞻 性 陳 述 僅 在 最 後 實 際 可 行 日 期 作 出 在 適 用 法 律 規 則 及 規 定 ( 包 括 收 購 守 則 ) 的 規 限 下, 新 世 界 發 展 新 世 界 中 國 地 產 或 要 約 人 不 就 更 正 或 更 新 本 綜 合 文 件 所 載 之 前 瞻 性 陳 述 或 意 見 承 擔 任 何 責 任 5

8 釋 義 於 本 綜 合 文 件 內, 除 文 義 另 有 所 指 外, 下 列 詞 彙 具 有 以 下 所 載 的 涵 義 一 致 行 動 指 具 有 收 購 守 則 賦 予 該 詞 的 涵 義 經 調 整 資 產 淨 值 指 本 綜 合 文 件 附 錄 二 新 世 界 中 國 地 產 集 團 之 財 務 資 料 內 V. 物 業 權 益 及 經 調 整 資 產 淨 值 一 節 所 載 之 新 世 界 中 國 地 產 集 團 於 2015 年 12 月 31 日 之 經 調 整 未 經 審 核 綜 合 資 產 淨 值 公 告 日 期 指 2016 年 1 月 6 日 ( 星 期 三 ), 即 聯 合 公 告 日 期 聯 繫 人 指 具 有 收 購 守 則 賦 予 該 詞 的 涵 義 營 業 日 指 聯 交 所 開 市 進 行 業 務 交 易 的 日 子 開 曼 群 島 公 司 法 指 開 曼 群 島 法 例 第 22 章 公 司 法 ( 1961 年 第 3 號 法 例, 經 綜 合 及 修 訂 ) 中 央 結 算 系 統 指 香 港 中 央 結 算 設 立 及 營 運 之 中 央 結 算 及 交 收 系 統 截 止 日 期 指 2016 年 3 月 21 日 ( 星 期 一 ), 即 股 份 要 約 之 首 個 截 止 日 期 或 新 世 界 發 展 及 要 約 人 可 能 公 佈 並 獲 執 行 人 員 批 准 之 任 何 其 後 截 止 日 期 綜 合 文 件 指 新 世 界 發 展 要 約 人 與 新 世 界 中 國 地 產 根 據 收 購 守 則 就 要 約 聯 合 刊 發 日 期 為 2016 年 2 月 27 日 之 本 綜 合 要 約 及 回 應 文 件 ( 可 適 當 作 出 修 訂 或 補 充 ) 條 件 指 本 綜 合 文 件 之 滙 豐 函 件 內 要 約 之 條 件 一 節 載 列 之 要 約 條 件 承 諾 契 據 指 本 綜 合 文 件 之 滙 豐 函 件 內 新 世 界 中 國 地 產 股 權 架 構 及 要 約 購 股 權 要 約 一 節 所 述 新 世 界 中 國 地 產 購 股 權 持 有 人 與 新 世 界 中 國 地 產 簽 署 之 承 諾 契 據 6

9 釋 義 無 利 害 關 係 的 新 世 界 中 國 地 產 股 份 指 新 世 界 中 國 地 產 股 份 ( 由 要 約 人 或 要 約 人 一 致 行 動 人 士 擁 有 者 除 外 ) 出 售 指 新 世 界 發 展 ( 中 國 ) 按 總 代 價 約 人 民 幣 20,800 百 萬 元 ( 可 予 調 整 ) 向 盛 譽 出 售 若 干 附 屬 公 司 及 合 營 企 業, 其 進 一 步 詳 情 載 列 於 新 世 界 發 展 及 新 世 界 中 國 地 產 日 期 為 2015 年 12 月 2 日 之 聯 合 公 告 新 世 界 中 國 地 產 日 期 為 2015 年 12 月 23 日 之 通 函 新 世 界 發 展 及 新 世 界 中 國 地 產 日 期 為 2015 年 12 月 29 日 之 聯 合 公 告 以 及 新 世 界 發 展 及 新 世 界 中 國 地 產 各 自 日 期 為 2016 年 1 月 19 日 之 通 函 股 東 特 別 大 會 指 新 世 界 發 展 將 於 2016 年 3 月 18 日 ( 星 期 五 ) 上 午 十 一 時 十 五 分 假 座 香 港 灣 仔 博 覽 道 一 號 香 港 會 議 展 覽 中 心 會 議 室 S421 室 ( 港 灣 道 入 口 ) 舉 行 之 股 東 特 別 大 會 ( 或 其 任 何 續 會 ) 恒 大 指 恒 大 地 產 集 團 有 限 公 司 ( 股 份 代 號 : 3333 ), 一 間 於 開 曼 群 島 註 冊 成 立 的 有 限 公 司, 其 股 份 於 聯 交 所 主 板 上 市, 為 盛 譽 之 最 終 控 股 公 司 執 行 人 員 指 證 監 會 企 業 融 資 部 執 行 董 事 或 該 執 行 董 事 之 任 何 代 表 購 股 權 要 約 接 納 表 格 指 本 綜 合 文 件 隨 附 之 有 關 購 股 權 要 約 之 粉 紅 色 接 納 及 註 銷 表 格 股 份 要 約 接 納 表 格 指 本 綜 合 文 件 隨 附 之 有 關 股 份 要 約 之 白 色 接 納 及 轉 讓 表 格 接 納 表 格 指 股 份 要 約 接 納 表 格 及 購 股 權 要 約 接 納 表 格 之 統 稱, 及 接 納 表 格 應 指 其 中 一 份 表 格 Great Worth 指 Great Worth Holdings Limited, 新 世 界 發 展 之 一 間 非 全 資 附 屬 公 司 High Earnings 指 High Earnings Holdings Limited, 新 創 建 之 一 間 全 資 附 屬 公 司 港 元 指 港 元, 香 港 法 定 貨 幣 香 港 結 算 指 香 港 中 央 結 算 有 限 公 司 香 港 指 中 國 香 港 特 別 行 政 區 7

10 釋 義 滙 豐 指 香 港 上 海 滙 豐 銀 行 有 限 公 司, 新 世 界 發 展 及 要 約 人 關 於 要 約 之 財 務 顧 問, 為 根 據 證 券 及 期 貨 條 例 可 從 事 第 1 類 ( 證 券 交 易 ) 第 2 類 ( 期 貨 合 約 交 易 ) 第 4 類 ( 就 證 券 提 供 意 見 ) 第 5 類 ( 就 期 貨 合 約 提 供 意 見 ) 第 6 類 ( 就 機 構 融 資 提 供 意 見 ) 及 第 9 類 ( 提 供 資 產 管 理 ) 證 券 及 期 貨 條 例 項 下 受 規 管 活 動 之 註 冊 機 構, 並 為 根 據 香 港 法 例 第 155 章 銀 行 業 條 例 之 持 牌 銀 行 新 世 界 中 國 地 產 獨 立 股 東 指 要 約 人 新 世 界 發 展 及 要 約 人 一 致 行 動 人 士 以 外 的 新 世 界 中 國 地 產 股 東 為 免 生 疑 問, 就 其 非 全 權 委 託 投 資 客 戶 的 新 世 界 中 國 地 產 股 份 而 言, 新 世 界 中 國 地 產 獨 立 股 東 包 括 滙 豐 集 團 任 何 成 員, 其 中 有 關 客 戶 (a) 擁 有 是 否 就 該 等 新 世 界 中 國 地 產 股 份 之 股 份 要 約 提 呈 接 納 的 控 制 權, (b) 倘 就 該 等 新 世 界 中 國 地 產 股 份 提 呈 接 納 股 份 要 約, 則 作 出 指 示 以 提 呈 接 納, 及 (c) 並 非 要 約 人 或 任 何 要 約 人 一 致 行 動 人 士 聯 合 公 告 指 新 世 界 發 展 要 約 人 與 新 世 界 中 國 地 產 於 2016 年 1 月 6 日 就 要 約 聯 合 刊 發 之 公 告 萊 坊 指 萊 坊 測 計 師 行 有 限 公 司, 新 世 界 中 國 地 產 委 任 的 獨 立 物 業 估 值 師 最 後 交 易 日 指 2015 年 12 月 31 日 ( 星 期 四 ), 即 發 佈 聯 合 公 告 前 新 世 界 中 國 地 產 股 份 最 後 交 易 日 最 後 實 際 可 行 日 期 指 2016 年 2 月 24 日 ( 星 期 三 ), 即 本 綜 合 文 件 付 印 前 為 確 定 本 綜 合 文 件 所 載 若 干 資 料 的 最 後 實 際 可 行 日 期 上 市 規 則 指 聯 交 所 證 券 上 市 規 則 美 銀 美 林 指 美 林 ( 亞 太 ) 有 限 公 司, 新 世 界 中 國 地 產 關 於 要 約 之 財 務 顧 問, 其 為 一 間 獲 准 進 行 證 券 及 期 貨 條 例 項 下 第 1 類 ( 證 券 交 易 ) 第 4 類 ( 就 證 券 提 供 意 見 ) 及 第 6 類 ( 就 機 構 融 資 提 供 意 見 ) 受 規 管 活 動 的 持 牌 法 團 8

11 釋 義 新 世 界 中 國 地 產 指 新 世 界 中 國 地 產 有 限 公 司, 一 間 於 開 曼 群 島 註 冊 成 立 的 有 限 公 司, 為 新 世 界 發 展 一 間 非 全 資 附 屬 公 司, 其 已 發 行 股 份 於 聯 交 所 主 板 上 市 ( 股 份 代 號 : 0917 ) 新 世 界 中 國 地 產 董 事 會 新 世 界 中 國 地 產 董 事 新 世 界 中 國 地 產 集 團 新 世 界 中 國 地 產 獨 立 董 事 委 員 會 新 世 界 中 國 地 產 獨 立 財 務 顧 問 或 新 百 利 新 世 界 中 國 地 產 要 約 股 東 新 世 界 中 國 地 產 購 股 權 新 世 界 中 國 地 產 購 股 權 持 有 人 新 世 界 中 國 地 產 購 股 權 計 劃 新 世 界 中 國 地 產 股 東 新 世 界 中 國 地 產 股 份 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 指 新 世 界 中 國 地 產 之 董 事 會 新 世 界 中 國 地 產 之 董 事 新 世 界 中 國 地 產 及 其 附 屬 公 司 之 統 稱 由 鄭 維 志 博 士 田 北 俊 議 員 及 葉 毓 強 先 生 組 成 並 由 新 世 界 中 國 地 產 董 事 會 成 立 的 新 世 界 中 國 地 產 獨 立 董 事 委 員 會, 以 就 要 約 向 新 世 界 中 國 地 產 獨 立 股 東 及 新 世 界 中 國 地 產 購 股 權 持 有 人 提 供 推 薦 建 議 新 百 利 融 資 有 限 公 司, 新 世 界 中 國 地 產 獨 立 董 事 委 員 會 就 要 約 委 任 之 獨 立 財 務 顧 問, 並 為 一 間 獲 准 進 行 證 券 及 期 貨 條 例 項 下 第 1 類 ( 證 券 交 易 ) 及 第 6 類 ( 就 機 構 融 資 提 供 意 見 ) 受 規 管 活 動 的 持 牌 法 團 要 約 股 份 不 時 之 登 記 持 有 人 根 據 新 世 界 中 國 地 產 購 股 權 計 劃 不 時 授 出, 且 各 自 與 新 世 界 中 國 地 產 股 份 相 關 之 尚 未 行 使 購 股 權, 不 論 已 歸 屬 及 未 歸 屬 新 世 界 中 國 地 產 購 股 權 之 持 有 人 新 世 界 中 國 地 產 分 別 於 2002 年 11 月 26 日 及 2011 年 11 月 22 日 採 納 之 購 股 權 計 劃 新 世 界 中 國 地 產 股 份 不 時 之 登 記 持 有 人 新 世 界 中 國 地 產 之 已 發 行 股 本 中 每 股 面 值 0.10 港 元 之 普 通 股 新 世 界 發 展 指 New World Development Company Limited( 新 世 界 發 展 有 限 公 司 ), 一 間 於 香 港 註 冊 成 立 之 有 限 公 司, 其 已 發 行 股 份 於 聯 交 所 主 板 上 市 ( 股 份 代 號 : 0017 ), 為 新 世 界 中 國 地 產 之 母 公 司 新 世 界 發 展 董 事 會 指 新 世 界 發 展 之 董 事 會 新 世 界 發 展 集 團 指 新 世 界 發 展 及 其 附 屬 公 司 之 統 稱 9

12 釋 義 新 世 界 發 展 股 東 指 新 世 界 發 展 之 股 東 新 世 界 發 展 股 份 指 新 世 界 發 展 之 普 通 股 新 世 界 發 展 ( 中 國 ) 指 New World Development (China) Limited( 新 世 界 發 展 ( 中 國 ) 有 限 公 司 ), 一 間 於 香 港 註 冊 成 立 之 有 限 公 司, 為 新 世 界 中 國 地 產 一 間 全 資 附 屬 公 司 且 為 有 關 出 售 之 賣 方 新 創 建 指 新 創 建 集 團 有 限 公 司, 新 世 界 發 展 之 一 間 非 全 資 附 屬 公 司, 其 已 發 行 股 份 於 聯 交 所 主 板 上 市 ( 股 份 代 號 : 0659 ) 要 約 期 間 指 具 有 收 購 守 則 賦 予 該 詞 的 涵 義, 由 2016 年 1 月 6 日 ( 即 公 告 日 期 ) 起 開 始 直 至 (i) 要 約 可 供 接 納 之 截 止 的 日 期 ; 及 (ii) 要 約 失 效 之 日 期 ( 以 較 遲 者 為 準 ) 結 束 要 約 股 份 指 新 世 界 中 國 地 產 股 份, 已 由 要 約 人 及 新 世 界 發 展 持 有 的 股 份 除 外 要 約 人 指 Easywin Enterprises Corporation Limited( 義 榮 企 業 有 限 公 司 ), 一 間 於 香 港 註 冊 成 立 之 有 限 公 司, 為 新 世 界 發 展 之 全 資 附 屬 公 司 要 約 人 董 事 會 指 要 約 人 之 董 事 會 要 約 人 一 致 行 動 人 士 指 根 據 收 購 守 則 就 新 世 界 中 國 地 產 與 要 約 人 一 致 行 動 之 人 士 ( 滙 豐 集 團 內 作 為 豁 免 自 營 買 賣 商 及 或 豁 免 基 金 經 理 之 成 員, 且 獲 執 行 人 員 根 據 收 購 守 則 認 可 其 該 等 身 份 者 除 外 ), 而 要 約 人 一 致 行 動 人 士 指 彼 等 任 何 一 位 要 約 指 股 份 要 約 及 購 股 權 要 約 購 股 權 要 約 指 滙 豐 代 表 要 約 人 遵 照 收 購 守 則 規 則 13 向 新 世 界 中 國 地 產 購 股 權 持 有 人 提 出 之 自 願 有 條 件 現 金 要 約, 以 根 據 本 綜 合 文 件 及 購 股 權 要 約 接 納 表 格 所 載 之 條 款 及 條 件 註 銷 新 世 界 中 國 地 產 購 股 權 持 有 人 所 持 有 的 全 部 尚 未 行 使 新 世 界 中 國 地 產 購 股 權, 以 及 該 要 約 的 任 何 後 續 修 訂 或 延 期 購 股 權 要 約 價 指 就 購 股 權 要 約 作 出 之 價 格, 為 股 份 要 約 價 減 新 世 界 中 國 地 產 購 股 權 之 相 關 行 使 價 的 透 視 價, 以 註 銷 新 世 界 中 國 地 產 購 股 權 持 有 人 所 持 有 的 各 份 新 世 界 中 國 地 產 購 股 權 10

13 釋 義 中 國 指 中 華 人 民 共 和 國 ( 就 本 綜 合 文 件 而 言, 不 包 括 香 港 中 華 人 民 共 和 國 澳 門 特 別 行 政 區 及 台 灣 ) 過 往 建 議 指 要 約 人 就 新 世 界 中 國 地 產 私 有 化 建 議 所 用 之 協 議 安 排, 已 於 2014 年 6 月 失 效 過 戶 登 記 處 指 新 世 界 中 國 地 產 股 份 過 戶 登 記 處 香 港 分 處 卓 佳 標 準 有 限 公 司, 地 址 為 香 港 皇 后 大 道 東 183 號 合 和 中 心 22 樓 相 關 期 間 指 2015 年 7 月 6 日 ( 即 公 告 日 期 前 六 個 月 當 日 ) 起 至 最 後 實 際 可 行 日 期 ( 包 括 該 日 ) 止 期 間 人 民 幣 指 人 民 幣, 中 國 法 定 貨 幣 證 監 會 指 香 港 證 券 及 期 貨 事 務 監 察 委 員 會 證 券 及 期 貨 條 例 指 香 港 法 例 第 571 章 證 券 及 期 貨 條 例 股 份 要 約 指 滙 豐 代 表 要 約 人 就 根 據 本 綜 合 文 件 及 股 份 要 約 接 納 表 格 所 載 之 條 款 及 條 件 收 購 所 有 要 約 股 份 而 提 出 之 自 願 有 條 件 現 金 要 約 以 及 該 要 約 的 任 何 後 續 修 訂 或 延 期 股 份 要 約 價 指 就 股 份 要 約 作 出 之 價 格, 即 每 股 要 約 股 份 7.80 港 元 盛 譽 指 盛 譽 (BVI) 有 限 公 司, 一 間 於 英 屬 維 爾 京 群 島 註 冊 成 立 之 有 限 公 司, 為 恒 大 之 間 接 全 資 附 屬 公 司 及 有 關 出 售 之 買 方 平 方 米 指 平 方 米 聯 交 所 指 香 港 聯 合 交 易 所 有 限 公 司 附 屬 公 司 指 具 有 上 市 規 則 賦 予 該 詞 的 涵 義 收 購 守 則 指 由 證 監 會 刊 發 並 由 執 行 人 員 管 理 之 公 司 收 購 及 合 併 守 則 美 國 指 美 利 堅 合 眾 國 美 元 指 美 元, 美 國 法 定 貨 幣 % 指 百 分 比 11

14 釋 義 1. 除 另 有 所 指 外, 本 綜 合 文 件 及 隨 附 之 接 納 表 格 所 載 之 所 有 日 期 及 時 間 均 指 香 港 日 期 及 時 間 2. 本 綜 合 文 件 所 載 若 干 金 額 及 百 分 比 數 字 已 作 出 約 整 3. 本 綜 合 文 件 所 載 若 干 中 文 名 稱 或 詞 彙 的 英 文 翻 譯 或 若 干 英 文 名 稱 或 詞 彙 的 中 文 翻 譯 乃 僅 供 參 考 及 識 別 之 用, 不 應 分 別 視 作 該 等 中 文 名 稱 或 詞 彙 的 正 式 英 文 翻 譯 或 該 等 英 文 名 稱 或 詞 彙 的 正 式 中 文 翻 譯 4. 除 文 義 另 有 所 指 外, 單 數 具 有 複 數 的 涵 義, 反 之 亦 然 5. 凡 對 任 何 附 錄 段 落 及 分 段 之 提 述, 均 分 別 指 本 綜 合 文 件 之 附 錄 及 段 落 以 及 其 任 何 分 段 6. 凡 對 任 何 法 例 或 法 定 條 文 之 提 述, 均 包 括 經 修 訂 綜 合 或 取 代 ( 不 論 於 本 綜 合 文 件 日 期 之 前 或 之 後 ) 之 法 例 或 法 定 條 文 7. 凡 對 一 種 性 別 之 提 述, 均 指 所 有 或 任 何 性 別 8. 本 綜 合 文 件 及 隨 附 之 接 納 表 格 之 中 英 文 版 本 的 詮 釋 倘 有 歧 義, 概 以 英 文 版 本 為 準 9. 於 本 綜 合 文 件 附 錄 二 新 世 界 中 國 地 產 集 團 之 財 務 資 料 內, 人 民 幣 金 額 兌 港 元 的 換 算 匯 率 為 : (a) 截 至 2014 年 6 月 30 日 止 年 度, 新 世 界 中 國 地 產 綜 合 收 益 表 匯 率 為 人 民 幣 0.79 元 兌 1.00 港 元 ; (b) 於 2014 年 6 月 30 日, 新 世 界 中 國 地 產 綜 合 財 務 狀 況 匯 率 為 人 民 幣 0.80 元 兌 1.00 港 元 ; (c) 截 至 2015 年 6 月 30 日 止 年 度, 新 世 界 中 國 地 產 綜 合 收 益 表 匯 率 為 人 民 幣 0.80 元 兌 1.00 港 元 ; (d) (e) (f) (g) 於 2015 年 6 月 30 日, 新 世 界 中 國 地 產 綜 合 財 務 狀 況 匯 率 為 人 民 幣 0.80 元 兌 1.00 港 元 ; 截 至 2015 年 12 月 31 日 止 六 個 月, 新 世 界 中 國 地 產 綜 合 收 益 表 匯 率 為 人 民 幣 0.82 元 兌 1.00 港 元 ; 於 2015 年 12 月 31 日, 新 世 界 中 國 地 產 綜 合 財 務 狀 況 匯 率 為 人 民 幣 元 兌 1.00 港 元 ; 及 於 2015 年 12 月 31 日, 新 世 界 中 國 地 產 集 團 應 佔 物 業 權 益 之 市 值 匯 率 為 人 民 幣 元 兌 1.00 港 元 12

15 滙 豐 函 件 敬 啟 者 : 香 港 上 海 滙 豐 銀 行 有 限 公 司 ( 代 表 要 約 人 ( 新 世 界 發 展 有 限 公 司 之 全 資 附 屬 公 司 )) 作 出 自 願 有 條 件 現 金 要 約, 以 收 購 新 世 界 中 國 地 產 有 限 公 司 所 有 已 發 行 股 份 ( 經 已 由 要 約 人 及 新 世 界 發 展 有 限 公 司 持 有 的 股 份 除 外 ), 並 註 銷 新 世 界 中 國 地 產 有 限 公 司 所 有 尚 未 行 使 購 股 權 1. 緒 言 茲 提 述 聯 合 公 告, 當 中 要 約 人 董 事 會 新 世 界 發 展 董 事 會 及 新 世 界 中 國 地 產 董 事 會 聯 合 宣 佈, 滙 豐 ( 代 表 要 約 人 ( 為 新 世 界 發 展 之 全 資 附 屬 公 司 )) 有 意 作 出 一 項 自 願 有 條 件 現 金 要 約, 以 收 購 所 有 要 約 股 份, 並 根 據 收 購 守 則 規 則 13 提 出 適 當 要 約, 以 註 銷 所 有 尚 未 行 使 的 新 世 界 中 國 地 產 購 股 權 要 約 人 現 透 過 全 面 收 購 要 約 ( 而 非 用 於 過 往 建 議 之 協 議 安 排 ) 作 出 股 份 要 約 此 乃 由 於 開 曼 群 島 與 香 港 不 同, 仍 要 求 所 有 協 議 安 排 須 在 考 慮 建 議 協 議 安 排 之 相 關 股 東 大 會 上 獲 大 多 數 親 身 或 委 任 受 委 代 表 出 席 及 表 決 之 股 東 批 准 ( 所 謂 的 人 數 測 試 ) 要 約 人 相 信, 倘 股 份 要 約 之 結 果 僅 基 於 按 新 世 界 中 國 地 產 股 份 計 之 股 份 要 約 接 納 水 平 釐 定, 則 將 會 對 新 世 界 中 國 地 產 獨 立 股 東 而 言 更 為 公 平, 且 就 此 方 面 於 過 往 建 議 中 注 意 到, 於 相 關 股 東 大 會 上, 99.84% 的 票 數 均 贊 成 過 往 建 議, 惟 過 往 建 議 純 粹 因 人 數 測 試 而 未 能 進 行 要 約 人 相 信, 經 參 照 所 持 新 世 界 中 國 地 產 股 份 之 價 值, 過 往 建 議 之 結 果 未 有 反 映 大 多 數 新 世 界 中 國 地 產 獨 立 股 東 之 取 向 本 函 件 載 列 ( 其 中 包 括 ) 要 約 條 款 之 詳 情 要 約 之 原 因 及 裨 益 新 世 界 發 展 關 於 新 世 界 中 國 地 產 集 團 的 意 向 以 及 要 約 人 及 新 世 界 發 展 的 資 料 要 約 條 款 之 進 一 步 詳 情 載 於 綜 合 文 件 ( 本 函 件 構 成 其 一 部 分 ) 附 錄 一 要 約 之 進 一 步 條 款 及 隨 附 之 接 納 表 格 除 文 義 另 有 所 指 外, 本 函 件 所 用 詞 彙 與 綜 合 文 件 所 界 定 者 具 有 相 同 涵 義 13

16 滙 豐 函 件 新 世 界 中 國 地 產 要 約 股 東 及 新 世 界 中 國 地 產 購 股 權 持 有 人 務 請 審 慎 考 慮 第 35 至 39 頁 新 世 界 中 國 地 產 董 事 會 函 件 第 40 及 41 頁 新 世 界 中 國 地 產 獨 立 董 事 委 員 會 函 件 及 第 42 至 78 頁 新 世 界 中 國 地 產 獨 立 財 務 顧 問 函 件 購 股 權 要 約 函 件 ( 其 格 式 載 於 第 VI-1 至 第 VI-6 頁 購 股 權 要 約 函 件 式 樣 ) 隨 附 之 接 納 表 格 以 及 附 錄 ( 均 構 成 綜 合 文 件 之 一 部 分 ) 所 載 之 資 料 2. 要 約 要 約 乃 由 滙 豐 ( 代 表 要 約 人 ) 遵 照 收 購 守 則 按 下 文 所 載 的 基 準 作 出 股 份 要 約 : 每 股 要 約 股 份 港 元, 以 現 金 支 付 股 份 要 約 價 將 不 會 增 加, 要 約 人 亦 無 保 留 權 利 按 此 行 事 股 份 要 約 將 向 所 有 新 世 界 中 國 地 產 要 約 股 東 ( 包 括 若 干 要 約 人 一 致 行 動 人 士 ) 作 出 購 股 權 要 約 : 註 銷 每 份 新 世 界 中 國 地 產 購 股 權... 購 股 權 要 約 價, 以 現 金 支 付 適 用 於 各 份 新 世 界 中 國 地 產 購 股 權 之 相 關 行 使 價 介 乎 2.45 港 元 至 5.42 港 元, 因 此, 購 股 權 要 約 價 介 乎 每 份 新 世 界 中 國 地 產 購 股 權 2.38 港 元 至 5.35 港 元 購 股 權 要 約 價 將 不 會 增 加, 要 約 人 亦 無 保 留 權 利 按 此 行 事 購 股 權 要 約 乃 根 據 收 購 守 則 向 所 有 新 世 界 中 國 地 產 購 股 權 持 有 人 作 出 價 值 比 較 新 世 界 中 國 地 產 股 份 之 收 市 價 股 份 要 約 價 7.80 港 元 較 : (i) (ii) 聯 交 所 於 最 後 交 易 日 所 報 之 收 市 價 每 股 新 世 界 中 國 地 產 股 份 6.21 港 元 溢 價 約 25.6%; 根 據 聯 交 所 於 緊 接 最 後 交 易 日 ( 包 括 該 日 ) 前 5 個 交 易 日 所 報 之 每 日 收 市 價 計 算 之 平 均 收 市 價 約 每 股 新 世 界 中 國 地 產 股 份 6.07 港 元 溢 價 約 28.5%; 14

17 滙 豐 函 件 (iii) 根 據 聯 交 所 於 緊 接 最 後 交 易 日 ( 包 括 該 日 ) 前 10 個 交 易 日 所 報 之 每 日 收 市 價 計 算 之 平 均 收 市 價 約 每 股 新 世 界 中 國 地 產 股 份 6.03 港 元 溢 價 約 29.4%; (iv) 根 據 聯 交 所 於 緊 接 最 後 交 易 日 ( 包 括 該 日 ) 前 30 個 交 易 日 所 報 之 每 日 收 市 價 計 算 之 平 均 收 市 價 約 每 股 新 世 界 中 國 地 產 股 份 5.54 港 元 溢 價 約 40.8%; (v) 根 據 聯 交 所 於 緊 接 最 後 交 易 日 ( 包 括 該 日 ) 前 60 個 交 易 日 所 報 之 每 日 收 市 價 計 算 之 平 均 收 市 價 約 每 股 新 世 界 中 國 地 產 股 份 5.35 港 元 溢 價 約 45.8%; (vi) 根 據 聯 交 所 於 緊 接 最 後 交 易 日 ( 包 括 該 日 ) 前 180 個 交 易 日 所 報 之 每 日 收 市 價 計 算 之 平 均 收 市 價 約 每 股 新 世 界 中 國 地 產 股 份 4.97 港 元 溢 價 約 56.9%; 及 (vii) 聯 交 所 於 最 後 實 際 可 行 日 期 所 報 之 收 市 價 每 股 新 世 界 中 國 地 產 股 份 7.47 港 元 溢 價 約 4.4% 每 股 新 世 界 中 國 地 產 股 份 之 資 產 淨 值 股 份 要 約 價 7.80 港 元 較 : (i) 於 2015 年 6 月 30 日 每 股 新 世 界 中 國 地 產 股 份 之 經 審 核 綜 合 資 產 淨 值 約 港 元 ( 根 據 於 2015 年 6 月 30 日 之 已 發 行 新 世 界 中 國 地 產 股 份 總 數 計 算 ) 溢 價 約 11.5%; (ii) 於 2015 年 12 月 31 日 每 股 新 世 界 中 國 地 產 股 份 之 未 經 審 核 綜 合 資 產 淨 值 約 港 元 ( 根 據 於 2015 年 12 月 31 日 之 已 發 行 新 世 界 中 國 地 產 股 份 總 數 計 算 ) 溢 價 約 14.6%; 及 (iii) 於 2015 年 12 月 31 日 每 股 新 世 界 中 國 地 產 股 份 之 經 調 整 資 產 淨 值 約 港 元 ( 根 據 於 最 後 實 際 可 行 日 期 之 已 發 行 新 世 界 中 國 地 產 股 份 總 數 計 算 ) 折 讓 約 29.4% 誠 如 新 世 界 中 國 地 產 於 2015 年 6 月 30 日 的 經 審 核 綜 合 財 務 報 表 及 於 2015 年 12 月 31 日 的 未 經 審 核 簡 明 綜 合 財 務 報 表 所 示, 新 世 界 中 國 地 產 之 重 大 部 分 資 產 包 括 投 資 物 業 土 地 使 用 權 持 作 發 展 物 業 發 展 中 將 完 成 物 業 及 持 作 出 售 之 已 落 成 物 業 該 等 資 產 於 有 關 綜 合 財 務 報 表 所 列 之 價 值 可 能 會 或 可 能 不 會 反 映 該 等 資 產 現 時 之 市 值 此 外, 於 最 後 實 際 可 行 日 期, 儘 管 新 世 界 發 展 及 新 世 界 中 國 地 產 聯 合 公 告 的 出 售 大 多 數 已 完 成, 惟 其 中 一 項 出 售 仍 未 完 15

18 滙 豐 函 件 成 尚 未 完 成 之 出 售 預 期 將 於 2016 年 3 月 底 前 完 成, 以 待 完 成 有 關 因 該 出 售 導 致 的 相 關 目 標 公 司 董 事 會 成 員 變 動 之 若 干 程 序 事 項 尚 未 完 成 之 出 售 之 應 付 代 價 為 人 民 幣 2,000 百 萬 元 ( 可 予 調 整 ), 並 佔 全 部 出 售 總 代 價 約 人 民 幣 20,800 百 萬 元 ( 可 予 調 整 ) 之 約 9.6% 有 關 出 售 將 增 加 新 世 界 中 國 地 產 之 綜 合 資 產 淨 值, 而 有 關 出 售 之 影 響 尚 未 於 新 世 界 中 國 地 產 於 2015 年 6 月 30 日 的 經 審 核 綜 合 財 務 報 表 及 於 2015 年 12 月 31 日 的 未 經 審 核 簡 明 綜 合 財 務 報 表 中 反 映, 惟 其 已 於 經 調 整 資 產 淨 值 ( 載 於 綜 合 文 件 附 錄 二 新 世 界 中 國 地 產 集 團 之 財 務 資 料 內 物 業 權 益 及 經 調 整 資 產 淨 值 一 節 ) 反 映 有 關 出 售 之 詳 情, 請 參 閱 新 世 界 發 展 及 新 世 界 中 國 地 產 日 期 為 2015 年 12 月 2 日 之 聯 合 公 告 新 世 界 中 國 地 產 日 期 為 2015 年 12 月 23 日 之 通 函 新 世 界 發 展 及 新 世 界 中 國 地 產 日 期 為 2015 年 12 月 29 日 之 聯 合 公 告 以 及 新 世 界 發 展 及 新 世 界 中 國 地 產 各 自 日 期 為 2016 年 1 月 19 日 之 通 函 謹 請 閣 下 垂 注 綜 合 文 件 附 錄 三 新 世 界 中 國 地 產 集 團 之 物 業 估 值 概 要 根 據 收 購 守 則 規 則 11 所 載 之 萊 坊 物 業 估 值 概 要, 當 中 提 供 新 世 界 中 國 地 產 之 物 業 於 2015 年 12 月 31 日 的 最 新 估 值 另 請 閣 下 垂 注 綜 合 文 件 附 錄 二 新 世 界 中 國 地 產 集 團 之 財 務 資 料 所 載 之 物 業 權 益 及 經 調 整 資 產 淨 值 一 節, 當 中 提 供 經 調 整 資 產 淨 值 ( 經 計 及 ( 其 中 包 括 ) 出 售 之 影 響 物 業 權 益 估 值 產 生 之 重 估 盈 餘 及 應 佔 重 估 盈 餘 之 應 付 遞 延 稅 項 ) 之 詳 情 要 約 之 價 值 於 最 後 實 際 可 行 日 期, 有 (i)8,701,671,754 股 已 發 行 新 世 界 中 國 地 產 股 份, 其 中 5,977,019,371 股 新 世 界 中 國 地 產 股 份 乃 由 要 約 人 及 新 世 界 發 展 所 持 有 ; 及 (ii) 25,544,661 份 根 據 新 世 界 中 國 地 產 購 股 權 計 劃 授 出 的 尚 未 行 使 新 世 界 中 國 地 產 購 股 權 ( 包 括 18,240,200 份 於 最 後 實 際 可 行 日 期 尚 未 歸 屬 的 新 世 界 中 國 地 產 購 股 權 ), 賦 予 新 世 界 中 國 地 產 購 股 權 持 有 人 權 利 認 購 合 共 25,544,661 股 新 世 界 中 國 地 產 股 份, 行 使 價 介 乎 每 份 新 世 界 中 國 地 產 購 股 權 2.45 港 元 至 5.42 港 元 根 據 股 份 要 約 價 每 股 要 約 股 份 7.80 港 元 計 算, 於 最 後 實 際 可 行 日 期, 新 世 界 中 國 地 產 之 全 部 已 發 行 股 本 的 價 值 約 為 67,873.0 百 萬 港 元 假 設 於 要 約 截 止 前 概 無 因 任 何 新 世 界 中 國 地 產 購 股 權 獲 行 使 而 配 發 及 發 行 新 的 新 世 界 中 國 地 產 股 份 及 股 份 要 約 獲 要 約 股 份 持 有 人 全 面 接 納, 因 此 按 將 有 2,724,652,383 股 要 約 股 份 計 算, 股 份 要 約 之 價 值 約 為 21,252.3 百 萬 港 元, 而 註 銷 所 有 尚 未 行 使 新 世 界 中 國 地 產 購 股 權 需 償 付 之 總 金 額 則 約 為 89.7 百 萬 港 元 匯 總 計 算, 要 約 之 價 值 約 為 21,342.0 百 萬 港 元 16

19 滙 豐 函 件 倘 所 有 尚 未 行 使 新 世 界 中 國 地 產 購 股 權 於 要 約 截 止 前 獲 新 世 界 中 國 地 產 購 股 權 持 有 人 全 面 行 使, 新 世 界 中 國 地 產 將 須 發 行 25,544,661 股 新 的 新 世 界 中 國 地 產 股 份, 佔 新 世 界 中 國 地 產 的 經 擴 大 已 發 行 股 本 約 0.29% 假 設 於 要 約 截 止 前 因 所 有 尚 未 行 使 新 世 界 中 國 地 產 購 股 權 獲 悉 數 行 使 而 配 發 及 發 行 25,544,661 股 新 世 界 中 國 地 產 股 份 且 股 份 要 約 獲 要 約 股 份 持 有 人 全 面 接 納, 因 此 按 將 有 2,750,197,044 股 要 約 股 份 ( 包 括 於 要 約 截 止 前 因 所 有 尚 未 行 使 新 世 界 中 國 地 產 購 股 權 獲 行 使 而 配 發 及 發 行 的 25,544,661 股 新 世 界 中 國 地 產 股 份 ) 計 算, 股 份 要 約 之 價 值 約 為 21,451.5 百 萬 港 元 在 此 情 況 下, 要 約 人 將 毋 須 根 據 購 股 權 要 約 支 付 任 何 款 項 財 務 資 源 確 認 要 約 人 有 意 從 其 自 身 ( 或 新 世 界 發 展 ) 的 現 金 儲 備 撥 支 要 約 所 需 之 現 金 此 外, 滙 豐 ( 以 其 貸 款 人 身 份 ) 已 向 要 約 人 授 出 信 貸 融 資 21,467.0 百 萬 港 元, 其 可 用 於 撥 支 要 約 所 需 之 全 部 現 金 滙 豐 ( 即 新 世 界 發 展 及 要 約 人 關 於 要 約 之 財 務 顧 問 ) 信 納, 要 約 人 具 有 充 足 財 務 資 源 可 供 其 撥 付 根 據 要 約 各 自 的 條 款 獲 全 面 接 納 的 要 約 結 算 代 價 要 約 人 就 各 項 要 約 的 接 納 所 應 付 之 代 價 將 會 盡 快 結 算, 惟 無 論 如 何 將 於 (i) 要 約 於 各 方 面 成 為 或 被 宣 佈 為 無 條 件 之 日 或 (ii) 收 取 有 關 股 份 要 約 及 購 股 權 要 約 ( 按 適 用 者 ) 之 正 式 填 妥 及 簽 署 之 接 納 表 格 之 日 ( 以 較 後 者 為 準 ) 後 七 (7) 個 營 業 日 內 支 付 毋 須 支 付 不 足 一 仙 之 零 碎 款 額, 而 應 支 付 予 接 納 股 份 要 約 或 購 股 權 要 約 ( 按 適 用 者 ) 之 新 世 界 中 國 地 產 要 約 股 東 或 新 世 界 中 國 地 產 購 股 權 持 有 人 ( 視 情 況 而 定 ) 之 現 金 代 價 金 額 將 向 上 湊 整 至 最 接 近 仙 位 3. 要 約 之 條 件 股 份 要 約 須 待 達 成 以 下 條 件 後, 方 可 作 實 : (i) 新 世 界 發 展 股 東 於 股 東 特 別 大 會 上 通 過 普 通 決 議 案, 以 批 准 要 約 ; (ii) 於 截 止 日 期 下 午 四 時 正 前 ( 或 要 約 人 可 根 據 收 購 守 則 的 規 則 釐 定 的 較 後 時 間 或 日 期 ) 接 獲 股 份 要 約 之 有 效 接 納 ( 及 在 准 許 之 情 況 下 並 未 撤 回 ), 而 所 17

20 滙 豐 函 件 涉 及 的 新 世 界 中 國 地 產 股 份 數 目 將 使 要 約 人 持 有 要 約 股 份 至 少 90%, 並 附 有 進 一 步 條 文 訂 明 於 所 持 有 的 有 關 股 份 中, 要 約 人 亦 將 持 有 無 利 害 關 係 的 新 世 界 中 國 地 產 股 份 至 少 90%; (iii) 概 無 發 生 任 何 事 件 而 將 致 使 作 出 任 何 要 約 收 購 股 份 要 約 項 下 之 任 何 要 約 股 份 或 根 據 購 股 權 要 約 註 銷 新 世 界 中 國 地 產 購 股 權 無 效 不 可 執 行 或 不 合 法, 或 禁 止 實 行 任 何 要 約, 或 將 對 任 何 要 約 或 其 中 任 何 部 分 施 加 任 何 額 外 重 大 條 件 或 責 任 ; (iv) 取 得 根 據 新 世 界 中 國 地 產 的 任 何 現 有 合 約 性 責 任 就 要 約 及 就 撤 銷 新 世 界 中 國 地 產 股 份 於 聯 交 所 之 上 市 地 位 而 可 能 需 要 的 所 有 必 要 同 意 ( 包 括 相 關 貸 款 人 的 同 意 ) 並 維 持 生 效 ; (v) 概 無 香 港 開 曼 群 島 或 任 何 其 他 司 法 權 區 的 相 關 政 府 政 府 的 准 政 府 的 法 定 或 監 管 機 構 法 院 或 代 理 機 構 已 採 取 或 發 起 任 何 行 動 法 律 程 序 訴 訟 調 查 或 查 詢 ( 或 頒 佈 作 出 或 建 議 任 何 立 法 規 定 要 求 或 命 令, 且 並 無 任 何 立 法 規 定 要 求 或 命 令 持 續 未 落 實 ) 將 使 任 何 要 約 或 其 根 據 其 條 款 實 行 成 為 無 效 不 可 執 行 不 合 法 或 非 實 際 可 行 ( 或 將 就 任 何 要 約 或 其 根 據 其 條 款 實 行 施 加 任 何 重 大 及 不 利 條 件 或 責 任 ); 及 (vi) 自 公 告 日 期 起, 新 世 界 中 國 地 產 集 團 之 業 務 資 產 財 務 或 買 賣 狀 況 或 前 景 或 情 況 ( 不 論 在 營 運 法 律 或 其 他 方 面 ) 概 無 任 何 重 大 不 利 變 動 ( 以 對 新 世 界 中 國 地 產 集 團 整 體 而 言 屬 重 大 為 限 ) 要 約 人 保 留 權 利 全 面 或 部 分 豁 免 所 有 或 任 何 載 於 上 述 的 條 件 ( 條 件 (i) 及 (ii) 除 外 ) 於 最 後 實 際 可 行 日 期, 概 無 條 件 已 獲 達 成 購 股 權 要 約 乃 於 股 份 要 約 於 各 方 面 成 為 或 被 宣 佈 為 無 條 件 後 方 可 作 實, 並 以 此 為 條 件 根 據 收 購 守 則 規 則 30.1 註 釋 2, 除 非 產 生 援 引 任 何 有 關 條 件 之 權 利 之 情 況 就 要 約 而 言 對 要 約 人 構 成 重 大 影 響, 否 則 要 約 人 不 得 援 引 任 何 或 所 有 條 件, 以 致 使 要 約 失 效 根 據 收 購 守 則 規 則 15.3, 要 約 人 須 於 股 份 要 約 就 接 納 而 言 成 為 無 條 件 且 要 約 在 各 方 面 均 成 為 無 條 件 時 刊 發 公 告 要 約 亦 須 維 持 於 要 約 在 各 方 面 成 為 或 被 宣 佈 為 無 18

21 滙 豐 函 件 條 件 後 至 少 十 四 (14) 日 可 供 接 納 新 世 界 中 國 地 產 要 約 股 東 及 新 世 界 中 國 地 產 購 股 權 持 有 人 務 請 注 意, 超 過 該 14 日 期 間 後 要 約 人 並 無 任 何 責 任 維 持 要 約 可 供 接 納 警 告 : 新 世 界 中 國 地 產 的 股 東 購 股 權 及 證 券 持 有 人 以 及 有 意 投 資 者 應 知 悉, 要 約 須 待 條 件 獲 達 成 及 或 豁 免 ( 如 適 用 ) 後, 方 可 作 實 因 此, 要 約 可 能 會 或 可 能 不 會 成 為 無 條 件 故 此, 新 世 界 中 國 地 產 的 股 東 購 股 權 及 證 券 持 有 人 以 及 有 意 投 資 者 於 買 賣 新 世 界 中 國 地 產 的 證 券 時 務 請 謹 慎 行 事 對 應 採 取 之 行 動 存 有 疑 問 之 人 士, 應 諮 詢 彼 等 之 股 票 經 紀 銀 行 經 理 律 師 或 其 他 專 業 顧 問 4. 公 眾 持 股 量 根 據 上 市 規 則, 倘 於 要 約 截 止 時, 公 眾 人 士 持 有 之 已 發 行 新 世 界 中 國 地 產 股 份 少 於 25%, 或 倘 聯 交 所 相 信 新 世 界 中 國 地 產 股 份 的 買 賣 存 在 或 可 能 存 在 虛 假 市 場 或 公 眾 人 士 所 持 新 世 界 中 國 地 產 股 份 數 目 不 足 以 維 持 有 序 之 市 場, 聯 交 所 則 將 會 考 慮 行 使 其 酌 情 權 暫 停 新 世 界 中 國 地 產 股 份 買 賣 5. 可 能 提 出 強 制 性 收 購 及 撤 銷 上 市 地 位 在 遵 守 開 曼 群 島 公 司 法 第 88 條 項 下 之 相 關 規 定 之 情 況 下, 倘 要 約 人 於 寄 發 綜 合 文 件 後 四 (4) 個 月 內 收 到 有 關 不 少 於 90% 之 要 約 股 份 及 不 少 於 90% 之 無 利 害 關 係 的 新 世 界 中 國 地 產 股 份 之 有 效 接 納, 則 要 約 人 擬 藉 行 使 其 權 利 強 制 收 購 該 等 未 被 要 約 人 根 據 股 份 要 約 收 購 之 要 約 股 份, 以 私 有 化 新 世 界 中 國 地 產 倘 要 約 人 決 定 行 使 有 關 權 利 及 完 成 強 制 性 收 購, 新 世 界 中 國 地 產 將 成 為 新 世 界 發 展 之 間 接 全 資 附 屬 公 司, 並 將 根 據 上 市 規 則 第 6.15 條 申 請 撤 銷 新 世 界 中 國 地 產 股 份 於 聯 交 所 之 上 市 地 位 根 據 收 購 守 則 規 則 15.6, 由 於 要 約 人 於 綜 合 文 件 中 表 明 其 有 意 利 用 其 強 制 性 收 購 權 力, 要 約 由 綜 合 文 件 寄 發 起 計 不 可 維 持 四 (4) 個 月 以 上 可 供 接 納, 除 非 要 約 人 當 時 或 之 前 已 經 有 權 行 使 該 等 強 制 性 收 購 權 力, 而 在 該 情 況 下 其 必 須 行 使 該 等 權 力, 不 得 延 誤 倘 接 納 股 份 要 約 之 水 平 達 至 開 曼 群 島 公 司 法 規 定 進 行 強 制 性 收 購 之 指 定 水 平 且 已 符 合 收 購 守 則 規 則 2.11 之 規 定, 則 新 世 界 中 國 地 產 股 份 將 由 截 止 日 期 直 至 根 據 上 市 規 則 第 6.15 條 撤 銷 新 世 界 中 國 地 產 股 份 於 聯 交 所 之 上 市 地 位 為 止 暫 停 買 賣 儘 管 要 約 人 有 意 私 有 化 新 世 界 中 國 地 產, 惟 要 約 人 行 使 有 關 要 約 股 份 之 強 制 性 收 購 權 利 之 能 力 乃 取 決 於 接 納 股 份 要 約 之 水 平 是 否 達 至 開 曼 群 島 公 司 法 項 下 之 指 定 水 平, 及 是 否 符 合 收 購 守 則 規 則 2.11 之 規 定 19

22 滙 豐 函 件 倘 根 據 股 份 要 約 有 效 提 呈 接 納 之 要 約 股 份 少 於 要 約 股 份 的 90% 或 少 於 無 利 害 關 係 的 新 世 界 中 國 地 產 股 份 的 90%, 要 約 將 不 會 成 為 無 條 件, 並 將 告 失 效, 而 新 世 界 中 國 地 產 將 維 持 在 聯 交 所 上 市 6. 新 世 界 中 國 地 產 的 股 權 結 構 及 要 約 於 最 後 實 際 可 行 日 期, 新 世 界 中 國 地 產 的 法 定 股 本 為 3,000,000, 港 元, 分 為 30,000,000,000 股 新 世 界 中 國 地 產 股 份, 而 新 世 界 中 國 地 產 的 已 發 行 股 本 為 870,167, 港 元, 分 為 8,701,671,754 股 新 世 界 中 國 地 產 股 份 新 世 界 中 國 地 產 概 無 任 何 已 發 行 之 優 先 股 股 份 要 約 假 設 於 要 約 截 止 前 概 無 新 世 界 中 國 地 產 購 股 權 獲 行 使 且 新 世 界 中 國 地 產 於 要 約 完 成 前 並 無 其 他 股 權 結 構 變 動, 下 表 載 列 新 世 界 中 國 地 產 於 最 後 實 際 可 行 日 期 及 緊 隨 要 約 完 成 後 ( 假 設 至 少 90% 要 約 股 份 及 至 少 90% 無 利 害 關 係 的 新 世 界 中 國 地 產 股 份 的 持 有 人 接 納 股 份 要 約, 而 剩 餘 要 約 股 份 ( 如 有 ) 獲 要 約 人 強 制 收 購 ) 之 股 權 結 構.. 新 世 界 中 國 地 產 股 東 於 最 後 實 際 可 行 日 期 新 世 界 中 國 地 產 股 份 數 目 % 緊 隨 要 約 完 成 後 ( 假 設 概 無 新 世 界 中 國 地 產 購 股 權 獲 行 使 及 新 世 界 中 國 地 產 股 權 並 無 其 他 變 動 ) 新 世 界 中 國 地 產 股 份 數 目 % 要 約 人 255,041, ,979,694, 要 約 人 一 致 行 動 人 士 所 持 有 不 涉 及 股 份 要 約 的 新 世 界 中 國 地 產 股 份.. 新 世 界 發 展 ( 附 註 1 ) 5,721,977, ,721,977, ,977,019, ,701,671,

23 滙 豐 函 件 新 世 界 中 國 地 產 股 東 於 最 後 實 際 可 行 日 期 新 世 界 中 國 地 產 股 份 數 目 % 緊 隨 要 約 完 成 後 ( 假 設 概 無 新 世 界 中 國 地 產 購 股 權 獲 行 使 及 新 世 界 中 國 地 產 股 權 並 無 其 他 變 動 ) 新 世 界 中 國 地 產 股 份 數 目 % 其 他 要 約 人 一 致 行 動 人 士 所 持 有 涉 及 股 份 要 約 但 並 非 無 利 害 關 係 的 新 世 界 中 國 地 產 股 份 的 一 部 分 的 新 世 界 中 國 地 產 股 份.. High Earnings( 附 註 2 ) 93,073, Great Worth( 附 註 3 ) 22,508, 滙 豐 ( 附 註 4 ) 鄭 家 純 博 士 ( 附 註 5 ) 2,077, 鄭 家 成 先 生 ( 附 註 6 ) 1,587, 鄭 志 剛 博 士 ( 附 註 7 ) 935, 李 聯 偉 先 生 ( 附 註 8 ) 699, 杜 惠 愷 先 生 ( 附 註 9 ) 2,571, 杜 家 駒 先 生 及 其 配 偶 ( 附 註 10 ) 517, 紀 文 鳳 小 姐 ( 附 註 11 ) 45, ,015, 要 約 人 一 致 行 動 人 士 持 有 之 新 世 界 中 國 地 產 股 份 總 數 5,845,992, ,721,977, 要 約 人 及 要 約 人 一 致 行 動 人 士 持 有 之 新 世 界 中 國 地 產 股 份 總 數 6,101,034, ,701,671, 新 世 界 中 國 地 產 獨 立 股 東 2,600,637, 已 發 行 新 世 界 中 國 地 產 股 份 總 數 8,701,671, ,701,671, 要 約 股 份 總 數 ( 附 註 12 ) 2,724,652, 附 註.. 1. 要 約 人 由 新 世 界 發 展 全 資 擁 有, 為 就 新 世 界 中 國 地 產 與 要 約 人 之 一 致 行 動 人 士 新 世 界 發 展 持 有 之 新 世 界 中 國 地 產 股 份 將 不 會 作 為 要 約 股 份 的 一 部 分 及 不 會 根 據 股 份 要 約 而 被 要 約 人 收 購 2. High Earnings 由 新 創 建 全 資 擁 有 新 創 建 為 新 世 界 發 展 之 一 家 非 全 資 附 屬 公 司 新 創 建 股 份 於 聯 交 所 上 市, 股 份 代 號 為 0659 High Earnings 為 就 新 世 界 中 國 地 產 與 要 約 人 之 一 致 行 動 人 士 3. Great Worth 為 新 世 界 發 展 之 一 家 非 全 資 附 屬 公 司 及 為 就 新 世 界 中 國 地 產 與 要 約 人 之 一 致 行 動 人 士 21

24 滙 豐 函 件 4. 滙 豐 為 新 世 界 發 展 及 要 約 人 有 關 要 約 之 財 務 顧 問 因 此, 滙 豐 及 持 有 新 世 界 中 國 地 產 股 份 之 相 關 滙 豐 集 團 成 員 根 據 收 購 守 則 中 一 致 行 動 之 定 義 第 5 類 ( 除 獲 豁 免 自 營 買 賣 商 及 豁 免 基 金 經 理 持 有 之 新 世 界 中 國 地 產 股 份 外, 兩 者 均 須 就 收 購 守 則 而 言 獲 執 行 人 員 認 可, 亦 不 包 括 代 表 滙 豐 集 團 之 非 全 權 委 託 投 資 客 戶 所 持 有 的 新 世 界 中 國 地 產 股 份 ), 被 認 定 為 就 新 世 界 中 國 地 產 與 要 約 人 一 致 行 動 之 人 士 5. 要 約 人 董 事 新 世 界 發 展 執 行 董 事 兼 新 世 界 中 國 地 產 執 行 董 事 鄭 家 純 博 士 為 就 新 世 界 中 國 地 產 與 要 約 人 一 致 行 動 之 人 士 6. 新 世 界 發 展 非 執 行 董 事 兼 新 世 界 中 國 地 產 執 行 董 事 鄭 家 成 先 生 為 就 新 世 界 中 國 地 產 與 要 約 人 一 致 行 動 之 人 士 7. 新 世 界 發 展 執 行 董 事 兼 新 世 界 中 國 地 產 執 行 董 事 鄭 志 剛 博 士 為 就 新 世 界 中 國 地 產 與 要 約 人 一 致 行 動 之 人 士 8. 新 世 界 發 展 獨 立 非 執 行 董 事 兼 新 世 界 中 國 地 產 獨 立 非 執 行 董 事 李 聯 偉 先 生 為 就 新 世 界 中 國 地 產 與 要 約 人 一 致 行 動 之 人 士 9. 新 世 界 發 展 非 執 行 董 事 杜 惠 愷 先 生 為 就 新 世 界 中 國 地 產 與 要 約 人 一 致 行 動 之 人 士 10. 新 世 界 發 展 非 執 行 董 事 杜 惠 愷 先 生 之 子 杜 家 駒 先 生 及 其 配 偶 為 就 新 世 界 中 國 地 產 與 要 約 人 一 致 行 動 之 人 士 11. 新 世 界 發 展 執 行 董 事 紀 文 鳳 小 姐 為 就 新 世 界 中 國 地 產 與 要 約 人 一 致 行 動 之 人 士 12. 新 世 界 中 國 地 產 股 份 總 數 ( 假 設 於 要 約 截 止 前 概 無 新 世 界 中 國 地 產 購 股 權 獲 行 使 且 新 世 界 中 國 地 產 於 要 約 完 成 前 並 無 其 他 股 權 變 動 ) 減 去 要 約 人 和 新 世 界 發 展 所 持 的 新 世 界 中 國 地 產 股 份 總 數 等 於 要 約 股 份 總 數 ( 按 相 同 假 設 ) 13. 上 表 的 所 有 百 分 比 均 為 約 數 假 設 於 要 約 截 止 前 已 悉 數 行 使 全 部 新 世 界 中 國 地 產 購 股 權 而 配 發 及 發 行 新 的 新 世 界 中 國 地 產 股 份, 且 新 世 界 中 國 地 產 於 要 約 完 成 前 並 無 其 他 股 權 變 動, 下 表 載 列 22

25 滙 豐 函 件 新 世 界 中 國 地 產 於 要 約 完 成 前 及 緊 隨 要 約 完 成 後 ( 假 設 至 少 90% 要 約 股 份 及 至 少 90% 無 利 害 關 係 的 新 世 界 中 國 地 產 股 份 持 有 人 接 納 股 份 要 約, 而 剩 餘 要 約 股 份 ( 如 有 ) 獲 要 約 人 強 制 收 購 ) 之 股 權 結 構.. 新 世 界 中 國 地 產 股 東 於 要 約 完 成 前 ( 假 設 於 要 約 截 止 前 已 根 據 悉 數 行 使 全 部 新 世 界 中 國 地 產 購 股 權 而 配 發 及 發 行 新 的 新 世 界 中 國 地 產 股 份, 且 新 世 界 中 國 地 產 股 權 於 要 約 完 成 前 並 無 其 他 變 動 ) 新 世 界 中 國 地 產 股 份 數 目 % 緊 隨 要 約 完 成 後 新 世 界 中 國 地 產 股 份 數 目 % 要 約 人 255,041, ,005,238, 要 約 人 一 致 行 動 人 士 所 持 有 不 涉 及 股 份 要 約 的 新 世 界 中 國 地 產 股 份 : 新 世 界 發 展 ( 附 註 1 ) 5,721,977, ,721,977, ,977,019, ,727,216, 其 他 要 約 人 一 致 行 動 人 士 所 持 有 涉 及 股 份 要 約 但 並 非 無 利 害 關 係 的 新 世 界 中 國 地 產 股 份 的 一 部 分 的 新 世 界 中 國 地 產 股 份 : High Earnings( 附 註 2 ) 93,073, Great Worth( 附 註 3 ) 22,508, 滙 豐 ( 附 註 4 ) 鄭 家 純 博 士 ( 附 註 5 ) 2,077, 鄭 家 成 先 生 ( 附 註 6 ) 1,587, 鄭 志 剛 博 士 ( 附 註 7 ) 935, 李 聯 偉 先 生 ( 附 註 8 ) 699, 杜 惠 愷 先 生 ( 附 註 9 ) 2,571, 杜 家 駒 先 生 及 其 配 偶 ( 附 註 10 ) 517, 紀 文 鳳 小 姐 ( 附 註 11 ) 45, ,015, 要 約 人 一 致 行 動 人 士 持 有 之 新 世 界 中 國 地 產 股 份 總 數 5,845,992, ,721,977, 要 約 人 及 要 約 人 一 致 行 動 人 士 持 有 之 新 世 界 中 國 地 產 股 份 總 數 6,101,034, ,727,216, 新 世 界 中 國 地 產 獨 立 股 東 2,626,181, 已 發 行 新 世 界 中 國 地 產 股 份 總 數 8,727,216, ,727,216, 要 約 股 份 總 數 ( 附 註 12 ) 2,750,197,

26 滙 豐 函 件 附 註.. 1. 要 約 人 由 新 世 界 發 展 全 資 擁 有, 為 就 新 世 界 中 國 地 產 與 新 世 界 發 展 一 致 行 動 之 人 士 新 世 界 發 展 持 有 之 新 世 界 中 國 地 產 股 份 將 不 會 作 為 要 約 股 份 的 一 部 分 及 將 不 會 被 要 約 人 根 據 股 份 要 約 收 購 2. High Earnings 由 新 創 建 全 資 擁 有 新 創 建 為 新 世 界 發 展 之 一 家 非 全 資 附 屬 公 司 新 創 建 股 份 於 聯 交 所 上 市, 股 份 代 號 為 0659 High Earnings 為 就 新 世 界 中 國 地 產 與 要 約 人 一 致 行 動 之 人 士 3. Great Worth 為 新 世 界 發 展 之 一 家 非 全 資 附 屬 公 司 及 為 就 新 世 界 中 國 地 產 與 要 約 人 一 致 行 動 之 人 士 4. 滙 豐 為 新 世 界 發 展 及 要 約 人 有 關 要 約 之 財 務 顧 問 因 此, 滙 豐 及 持 有 新 世 界 中 國 地 產 股 份 之 相 關 滙 豐 集 團 成 員 根 據 收 購 守 則 中 一 致 行 動 之 定 義 第 5 類 ( 除 獲 豁 免 自 營 買 賣 商 及 豁 免 基 金 經 理 持 有 之 新 世 界 中 國 地 產 股 份 外, 兩 者 均 須 就 收 購 守 則 而 言 獲 執 行 人 員 認 可, 亦 不 包 括 代 表 滙 豐 集 團 之 非 全 權 委 託 投 資 客 戶 所 持 有 的 新 世 界 中 國 地 產 股 份 ), 被 認 定 為 就 新 世 界 中 國 地 產 與 要 約 人 一 致 行 動 之 人 士 5. 要 約 人 董 事 新 世 界 發 展 執 行 董 事 兼 新 世 界 中 國 地 產 執 行 董 事 鄭 家 純 博 士 為 就 新 世 界 中 國 地 產 與 要 約 人 一 致 行 動 之 人 士 6. 新 世 界 發 展 非 執 行 董 事 兼 新 世 界 中 國 地 產 執 行 董 事 鄭 家 成 先 生 為 就 新 世 界 中 國 地 產 與 要 約 人 一 致 行 動 之 人 士 7. 新 世 界 發 展 執 行 董 事 兼 新 世 界 中 國 地 產 執 行 董 事 鄭 志 剛 博 士 為 就 新 世 界 中 國 地 產 與 要 約 人 一 致 行 動 之 人 士 8. 新 世 界 發 展 獨 立 非 執 行 董 事 兼 新 世 界 中 國 地 產 獨 立 非 執 行 董 事 李 聯 偉 先 生 為 就 新 世 界 中 國 地 產 與 要 約 人 一 致 行 動 之 人 士 9. 新 世 界 發 展 非 執 行 董 事 杜 惠 愷 先 生 為 就 新 世 界 中 國 地 產 與 要 約 人 一 致 行 動 之 人 士 10. 新 世 界 發 展 非 執 行 董 事 杜 惠 愷 先 生 之 子 杜 家 駒 先 生 及 其 配 偶 為 就 新 世 界 中 國 地 產 與 要 約 人 一 致 行 動 之 人 士 11. 新 世 界 發 展 執 行 董 事 紀 文 鳳 小 姐 為 就 新 世 界 中 國 地 產 與 要 約 人 一 致 行 動 之 人 士 12. 新 世 界 中 國 地 產 股 份 總 數 ( 假 設 於 要 約 截 止 前 已 行 使 全 部 新 世 界 中 國 地 產 購 股 權 而 配 發 及 發 行 新 的 新 世 界 中 國 地 產 股 份, 且 新 世 界 中 國 地 產 股 權 於 要 約 完 成 前 並 無 其 他 變 動 ) 減 去 要 約 人 和 新 世 界 發 展 所 持 的 新 世 界 中 國 地 產 股 份 總 數 等 於 要 約 股 份 總 數 ( 按 相 同 假 設 ) 13. 上 表 的 所 有 百 分 比 均 為 約 數 購 股 權 要 約 於 最 後 實 際 可 行 日 期, 有 25,544,661 份 根 據 新 世 界 中 國 地 產 購 股 權 計 劃 授 出 之 新 世 界 中 國 地 產 購 股 權 ( 包 括 18,240,200 份 於 最 後 實 際 可 行 日 期 尚 未 歸 屬 的 新 世 界 中 國 地 產 購 股 權 ), 每 份 均 賦 予 新 世 界 中 國 地 產 購 股 權 持 有 人 權 利 以 供 認 購 一 股 新 的 新 世 界 中 國 地 產 股 份 全 面 行 使 該 等 新 世 界 中 國 地 產 購 股 權 將 導 致 發 行 25,544,661 股 新 的 新 世 界 中 國 地 產 股 份, 佔 最 後 實 際 可 行 日 期 新 世 界 中 國 地 產 已 發 行 股 本 約 0.29% 及 經 發 行 該 等 新 的 新 世 界 中 國 地 產 股 份 而 擴 大 的 新 世 界 中 國 地 產 已 發 行 股 本 約 0.29% 24

27 滙 豐 函 件 滙 豐 代 表 要 約 人 根 據 收 購 守 則 規 則 13, 就 註 銷 每 一 份 已 歸 屬 及 未 歸 屬 之 新 世 界 中 國 地 產 購 股 權 向 新 世 界 中 國 地 產 購 股 權 持 有 人 作 出 購 股 權 要 約 購 股 權 要 約 之 條 件 為 股 份 要 約 在 各 方 面 成 為 或 被 宣 佈 為 無 條 件 根 據 購 股 權 要 約, 要 約 人 會 向 新 世 界 中 國 地 產 購 股 權 持 有 人 以 現 金 提 呈 按 購 股 權 要 約 價 以 註 銷 每 份 彼 等 透 過 接 受 購 股 權 要 約 而 放 棄 持 有 的 新 世 界 中 國 地 產 購 股 權 每 份 新 世 界 中 國 地 產 購 股 權 適 用 的 相 關 行 使 價 ( 載 於 下 表 ) 介 乎 2.45 港 元 至 5.42 港 元 於 2002 年 11 月 26 日 採 納 的 新 世 界 中 國 地 產 購 股 權 計 劃 項 下 之 新 世 界 中 國 地 產 購 股 權 新 世 界 中 國 地 產 全 部 尚 未 行 使 購 股 權 行 使 價 購 股 權 要 約 價 新 世 界 中 國 地 產 購 股 權 ( 港 元 ) ( 港 元 ) ( 已 歸 屬 及 未 歸 屬 ) 於 2011 年 11 月 22 日 採 納 的 新 世 界 中 國 地 產 購 股 權 計 劃 項 下 之 新 世 界 中 國 地 產 購 股 權 , ,400 新 世 界 中 國 地 產 購 股 權 行 使 價 購 股 權 要 約 價 ( 港 元 ) ( 港 元 ) ,866, , ,301, ,501, , , ,720, , , ,958, , ,034,400 25,544,661 倘 任 何 新 世 界 中 國 地 產 購 股 權 於 截 止 日 期 前 已 按 新 世 界 中 國 地 產 購 股 權 計 劃 之 條 款 歸 屬 及 獲 行 使, 因 行 使 該 等 新 世 界 中 國 地 產 購 股 權 而 於 截 止 日 期 前 發 行 的 任 何 新 世 界 中 國 地 產 股 份 將 須 遵 從 及 符 合 資 格 參 與 股 份 要 約 25

28 滙 豐 函 件 根 據 新 世 界 中 國 地 產 購 股 權 計 劃 之 條 款, 倘 股 份 要 約 在 各 方 面 成 為 或 被 宣 佈 為 無 條 件, 新 世 界 中 國 地 產 購 股 權 持 有 人 將 有 權 於 股 份 要 約 在 各 方 面 成 為 或 被 宣 佈 為 無 條 件 之 日 後 14 日 內 隨 時 全 面 行 使 ( 以 尚 未 行 使 者 為 限 ) 新 世 界 中 國 地 產 購 股 權 未 於 該 14 日 期 間 屆 滿 前 獲 行 使 之 新 世 界 中 國 地 產 購 股 權 將 告 失 效 於 股 份 要 約 在 各 方 面 就 接 納 已 被 宣 佈 為 無 條 件 後 行 使 新 世 界 中 國 地 產 購 股 權 而 並 無 接 納 相 應 股 份 要 約 ( 有 關 配 發 予 新 世 界 中 國 地 產 購 股 權 持 有 人 之 相 關 新 世 界 中 國 地 產 股 份 ) 的 任 何 行 為 可 能 導 致 要 約 人 無 法 取 得 接 納 的 規 定 百 分 比 ( 如 條 件 (ii) 所 述 ) 以 行 使 強 制 性 收 購 之 權 利, 從 而 影 響 要 約 人 私 有 化 新 世 界 中 國 地 產 之 能 力 新 世 界 發 展 要 約 人 及 新 世 界 中 國 地 產 已 共 同 要 求 各 新 世 界 中 國 地 產 購 股 權 持 有 人 簽 署 並 交 回 承 諾 契 據 ( 承 諾 契 據 ), 據 此, 有 關 新 世 界 中 國 地 產 購 股 權 持 有 人 承 諾 自 要 約 人 就 將 使 要 約 人 持 有 至 少 90% 要 約 股 份 之 有 關 新 世 界 中 國 地 產 股 份 數 目 已 接 獲 股 份 要 約 的 有 效 接 納 ( 惟 要 約 人 於 該 等 股 權 內 應 持 有 至 少 90% 之 無 利 害 關 係 的 新 世 界 中 國 地 產 股 份 ) 之 日 期 起 概 不 會 行 使 任 何 其 所 持 有 之 新 世 界 中 國 地 產 購 股 權 ( 無 論 已 歸 屬 或 尚 未 歸 屬 ), 直 至 股 份 要 約 失 效 為 止 於 最 後 實 際 可 行 日 期, 合 共 持 有 6,206,781 份 已 歸 屬 新 世 界 中 國 地 產 購 股 權 及 16,140,360 份 未 歸 屬 新 世 界 中 國 地 產 購 股 權 的 99 名 新 世 界 中 國 地 產 購 股 權 持 有 人 已 簽 署 承 諾 契 據 簽 署 承 諾 契 據 不 會 影 響 或 損 害 新 世 界 中 國 地 產 購 股 權 持 有 人 根 據 綜 合 文 件 及 購 股 權 要 約 接 納 表 格 所 載 購 股 權 要 約 之 條 款 接 納 有 關 由 其 持 有 之 尚 未 行 使 新 世 界 中 國 地 產 購 股 權 之 購 股 權 要 約 之 權 利 要 約 人 及 要 約 人 一 致 行 動 人 士 於 新 世 界 中 國 地 產 股 份 及 新 世 界 中 國 地 產 購 股 權 之 權 益 於 最 後 實 際 可 行 日 期, 要 約 人 及 要 約 人 一 致 行 動 人 士 持 有 合 共 6,101,034,612 股 新 世 界 中 國 地 產 股 份, 佔 新 世 界 中 國 地 產 全 部 已 發 行 股 本 約 70.12% 權 益 除 上 述 者 外, 於 最 後 實 際 可 行 日 期, 要 約 人 及 要 約 人 一 致 行 動 人 士 並 無 持 有 控 制 或 指 示 於 任 何 其 他 新 世 界 中 國 地 產 股 份 或 持 有 任 何 有 關 新 世 界 中 國 地 產 股 份 之 可 換 股 證 券 認 股 權 證 購 股 權 或 衍 生 工 具 ( 包 括 新 世 界 中 國 地 產 購 股 權 ) 7. 海 外 新 世 界 中 國 地 產 要 約 股 東 及 新 世 界 中 國 地 產 購 股 權 持 有 人 於 最 後 實 際 可 行 日 期, 根 據 新 世 界 中 國 地 產 股 東 名 冊 之 記 錄 及 新 世 界 中 國 地 產 的 內 部 記 錄, 於 香 港 以 外, 新 世 界 中 國 地 產 擁 有 一 名 於 澳 洲 的 海 外 新 世 界 中 國 地 產 要 約 股 東 及 擁 有 一 名 於 美 國 的 海 外 新 世 界 中 國 地 產 購 股 權 持 有 人 新 世 界 中 國 地 產 已 獲 該 等 司 法 權 區 當 地 的 法 律 顧 問 告 知, 綜 合 文 件 及 隨 附 之 接 納 表 格 可 寄 發 予 該 等 海 外 新 世 界 中 國 地 產 股 東 及 海 外 新 世 界 中 國 地 產 購 股 權 持 有 人, 亦 將 如 此 行 事 向 屬 香 港 以 外 司 法 權 區 市 民 居 民 或 國 民 的 (i) 海 外 新 世 界 中 國 地 產 要 約 股 東 作 出 股 份 要 約 ; 及 (ii) 海 外 新 世 界 中 國 地 產 購 股 權 持 有 人 作 出 購 股 權 要 約 可 能 須 遵 守 相 關 司 法 權 區 的 法 律 該 等 海 外 新 世 界 中 國 地 產 要 約 股 東 及 海 外 新 世 界 中 國 地 產 購 股 權 持 有 26

29 滙 豐 函 件 人 應 自 行 了 解 及 遵 守 所 有 適 用 稅 務 法 律 或 監 管 規 定 有 意 就 股 份 要 約 及 購 股 權 要 約 採 取 任 何 行 動 的 任 何 海 外 新 世 界 中 國 地 產 要 約 股 東 及 海 外 新 世 界 中 國 地 產 購 股 權 持 有 人 均 有 責 任 使 彼 等 在 這 方 面 已 完 全 遵 守 相 關 司 法 權 區 的 法 律 及 法 規, 包 括 取 得 可 能 需 要 的 所 有 政 府 外 匯 管 制 或 其 他 同 意, 遵 守 所 有 必 要 的 手 續 及 監 管 或 法 律 規 定, 以 及 該 等 海 外 新 世 界 中 國 地 產 要 約 股 東 或 海 外 新 世 界 中 國 地 產 購 股 權 持 有 人 就 接 納 要 約 ( 如 適 用 ) 而 支 付 在 有 關 司 法 權 區 應 付 的 任 何 發 行 轉 讓 或 其 他 稅 項 該 等 海 外 新 世 界 中 國 地 產 要 約 股 東 或 海 外 新 世 界 中 國 地 產 購 股 權 持 有 人 的 任 何 接 納 將 被 視 為 構 成 該 等 人 士 向 新 世 界 中 國 地 產 新 世 界 發 展 要 約 人 及 彼 等 各 自 的 顧 問 ( 包 括 新 世 界 發 展 及 要 約 人 就 要 約 的 財 務 顧 問 滙 豐 ) 聲 明 及 保 證 已 遵 守 該 等 司 法 權 區 的 相 關 法 律 及 監 管 規 定 倘 海 外 新 世 界 中 國 地 產 要 約 股 東 及 海 外 新 世 界 中 國 地 產 購 股 權 持 有 人 對 彼 等 自 身 的 狀 況 存 有 任 何 疑 問, 應 諮 詢 彼 等 本 身 的 專 業 顧 問 8. 稅 項 及 獨 立 意 見 誠 如 聯 合 公 告 所 述, 倘 新 世 界 中 國 地 產 要 約 股 東 及 新 世 界 中 國 地 產 購 股 權 持 有 人 對 接 納 股 份 要 約 或 購 股 權 要 約 的 稅 務 影 響 存 有 任 何 疑 問, 應 諮 詢 彼 等 本 身 的 專 業 顧 問 謹 此 強 調, 要 約 人 新 世 界 發 展 新 世 界 中 國 地 產 或 滙 豐 或 任 何 彼 等 各 自 的 董 事 高 級 職 員 或 聯 繫 人 或 參 與 股 份 要 約 或 購 股 權 要 約 的 任 何 其 他 人 士 概 不 會 就 任 何 人 士 因 接 納 或 拒 絕 股 份 要 約 或 購 股 權 要 約 而 產 生 的 任 何 稅 務 影 響 或 負 債 承 擔 責 任 9. 要 約 的 進 一 步 條 款 接 納 股 份 要 約 任 何 人 士 接 納 股 份 要 約 將 構 成 該 名 人 士 或 該 等 人 士 向 新 世 界 發 展 要 約 人 新 世 界 中 國 地 產 及 滙 豐 聲 明 及 保 證 該 名 人 士 或 該 等 人 士 向 要 約 人 出 售 的 要 約 股 份 不 會 附 帶 一 切 優 先 購 買 權 購 股 權 留 置 權 申 索 衡 平 權 押 記 產 權 負 擔 及 屬 任 何 性 質 的 任 何 其 他 第 三 方 權 利, 以 及 連 同 該 等 股 份 於 截 止 日 期 或 其 後 附 帶 的 所 有 權 利, 包 括 全 數 收 取 於 截 止 日 期 或 之 後 宣 派 作 出 或 派 付 的 所 有 股 息 及 其 他 分 派 ( 如 有 ) 的 權 利 接 納 購 股 權 要 約 新 世 界 中 國 地 產 購 股 權 持 有 人 接 納 購 股 權 要 約 將 ( 受 限 於 要 約 在 各 方 面 成 為 或 被 宣 佈 為 無 條 件 ) 導 致 註 銷 該 等 相 關 新 世 界 中 國 地 產 購 股 權 連 同 其 所 有 隨 附 權 利 27

30 滙 豐 函 件 香 港 印 花 稅 賣 方 從 價 印 花 稅 為 要 約 股 份 的 市 值 或 要 約 人 就 相 關 股 份 要 約 獲 接 納 而 應 付 的 代 價 ( 以 較 高 者 為 準 ) 的 0.1%( 向 上 湊 整 至 最 接 近 1.00 港 元 ), 並 將 從 就 股 份 要 約 獲 接 納 而 應 向 相 關 新 世 界 中 國 地 產 要 約 股 東 支 付 的 款 項 中 扣 除 要 約 人 將 就 接 納 股 份 要 約 及 轉 讓 要 約 股 份 代 表 接 納 之 新 世 界 中 國 地 產 要 約 股 東 安 排 繳 納 賣 方 從 價 印 花 稅 毋 須 就 接 納 購 股 權 要 約 及 註 銷 新 世 界 中 國 地 產 購 股 權 支 付 印 花 稅 要 約 截 止 要 約 須 受 條 件 規 限 倘 第 (i) 及 或 (ii) 項 條 件 於 截 止 日 期 或 之 前 未 獲 達 成, 要 約 將 失 效 倘 任 何 其 他 條 件 於 截 止 日 期 或 之 前 未 獲 達 成, 要 約 可 能 會 失 效 根 據 收 購 守 則, 要 約 人 將 於 截 止 日 期 晚 上 七 時 正 前 刊 發 公 告, 載 明 要 約 是 否 已 修 訂 或 延 期 到 期 或 成 為 或 被 宣 佈 為 無 條 件 ( 及 於 此 情 況 下, 無 論 在 接 納 方 面 或 在 各 方 面 ) 要 約 人 可 宣 佈 股 份 要 約 就 接 納 成 為 無 條 件 的 最 後 時 限 為 寄 發 綜 合 文 件 後 第 60 日 晚 上 七 時 正 ( 或 執 行 人 員 可 能 同 意 的 較 後 日 期 ) 倘 所 有 條 件 獲 達 成 ( 或 豁 免 ( 按 適 用 者 )), 則 將 根 據 收 購 守 則 及 上 市 規 則 於 其 後 在 切 實 可 行 情 況 下 盡 快 透 過 公 告 通 知 新 世 界 中 國 地 產 要 約 股 東 及 新 世 界 中 國 地 產 購 股 權 持 有 人 有 關 要 約 的 進 一 步 條 款, 其 中 包 括 接 納 及 交 收 程 序 接 納 期 限 及 稅 務 事 宜, 均 載 於 綜 合 文 件 附 錄 一 要 約 之 進 一 步 條 款 及 隨 附 之 接 納 表 格 一 份 載 有 購 股 權 要 約 詳 情 的 函 件 已 於 2016 年 2 月 27 日 寄 發 予 新 世 界 中 國 地 產 購 股 權 持 有 人 10. 新 世 界 發 展 關 於 新 世 界 中 國 地 產 集 團 的 意 向 新 世 界 發 展 擬 於 完 成 要 約 後 繼 續 進 行 新 世 界 中 國 地 產 集 團 的 現 有 業 務, 並 視 乎 市 場 情 況 而 定 可 能 尋 求 不 同 機 會 以 進 一 步 發 展 新 世 界 中 國 地 產 集 團 的 現 有 業 務 新 世 界 發 展 亦 可 能 會 不 時 考 慮 由 新 世 界 中 國 地 產 以 發 債 及 或 股 本 融 資 的 方 式, 為 該 進 一 步 發 展 需 要 提 供 資 金, 惟 須 取 決 於 新 世 界 中 國 地 產 集 團 的 業 務 需 要 及 當 時 市 28

31 滙 豐 函 件 況 除 新 世 界 發 展 在 檢 討 其 有 關 新 世 界 中 國 地 產 集 團 的 業 務 架 構 及 或 方 向 的 戰 略 性 選 項 後 可 能 不 時 實 施 的 該 等 變 動 外, 新 世 界 發 展 目 前 無 意 對 新 世 界 中 國 地 產 的 業 務 作 出 重 大 變 動 ( 包 括 重 新 調 配 新 世 界 中 國 地 產 的 任 何 固 定 資 產 ) 除 於 一 般 業 務 過 程 可 能 發 生 的 變 動 外, 新 世 界 發 展 目 前 亦 有 意 於 完 成 要 約 後 繼 續 聘 用 新 世 界 中 國 地 產 集 團 的 現 有 僱 員 及 讓 新 世 界 中 國 地 產 集 團 的 現 任 董 事 繼 續 留 任 11. 要 約 之 理 由 及 裨 益 新 世 界 發 展 董 事 會 及 要 約 人 董 事 會 認 為, 要 約 為 (i) 新 世 界 中 國 地 產 獨 立 股 東 (ii) 新 世 界 中 國 地 產 及 (iii) 新 世 界 發 展 及 新 世 界 發 展 股 東 帶 來 以 下 裨 益 就 新 世 界 中 國 地 產 獨 立 股 東 而 言 (a) 股 份 要 約 價 代 表 具 吸 引 力 的 退 出 溢 價 每 股 要 約 股 份 7.80 港 元 的 股 份 要 約 價 ( 其 將 不 會 增 加, 要 約 人 亦 無 保 留 權 利 按 此 行 事 ) 高 於 新 世 界 中 國 地 產 股 份 於 公 告 日 期 前 的 當 時 市 價, 較 聯 交 所 於 最 後 交 易 日 ( 自 該 日 起 香 港 恒 生 指 數 截 至 最 後 實 際 可 行 日 期 已 下 跌 約 12.4% ) 所 報 每 股 新 世 界 中 國 地 產 股 份 收 市 價 6.21 港 元 溢 價 約 25.6% 其 亦 較 每 股 新 世 界 中 國 地 產 股 份 分 別 於 截 至 最 後 交 易 日 ( 包 括 該 日 ) 止 30 個 及 180 個 連 續 交 易 日 於 聯 交 所 的 平 均 收 市 價 約 5.54 港 元 及 約 4.97 港 元 溢 價 約 40.8% 及 56.9% 另 外, 股 份 要 約 價 較 過 往 建 議 的 註 銷 價 6.80 港 元 溢 價 約 14.7% 於 截 至 最 後 交 易 日 ( 包 括 該 日 ) 止 一 年 期 間, 每 股 新 世 界 中 國 地 產 股 份 於 聯 交 所 的 最 低 及 最 高 收 市 價 分 別 為 3.89 港 元 及 6.23 港 元, 簡 單 平 均 收 市 價 為 約 4.95 港 元 股 份 要 約 價 較 上 述 期 間 的 簡 單 平 均 收 市 價 溢 價 約 57.6% 及 較 最 高 收 市 價 溢 價 約 25.2% 另 外, 由 於 新 世 界 中 國 地 產 股 份 慣 常 以 較 大 折 讓 交 易, 因 此 與 每 股 新 世 界 中 國 地 產 股 份 綜 合 資 產 淨 值 相 比, 股 份 要 約 價 意 味 著 具 吸 引 力 的 估 值 股 份 要 約 價 較 於 2015 年 6 月 30 日 的 每 股 新 世 界 中 國 地 產 股 份 經 審 核 綜 合 資 產 淨 值 約 港 元 ( 根 據 於 2015 年 6 月 30 日 之 已 發 行 新 世 界 中 國 地 產 股 份 總 數 計 算 ) 溢 價 約 11.5% 股 份 要 約 價 乃 經 考 慮 ( 其 中 包 括 ) 新 世 界 中 國 地 產 股 份 的 交 易 價 可 資 比 較 公 司 的 交 易 倍 數 及 經 參 考 近 年 香 港 其 他 私 有 化 交 易 後 釐 定 29

32 滙 豐 函 件 股 份 要 約 價 較 於 2015 年 12 月 31 日 的 每 股 新 世 界 中 國 地 產 股 份 未 經 審 核 綜 合 資 產 淨 值 約 港 元 ( 根 據 於 2015 年 12 月 31 日 之 已 發 行 新 世 界 中 國 地 產 股 份 總 數 計 算 ) 溢 價 約 14.6% 股 份 要 約 價 亦 較 於 2015 年 12 月 31 日 的 每 股 新 世 界 中 國 地 產 股 份 經 調 整 資 產 淨 值 約 港 元 ( 根 據 於 最 後 實 際 可 行 日 期 之 已 發 行 新 世 界 中 國 地 產 股 份 總 數 計 算 ) 折 讓 約 29.4%, 而 過 往 建 議 項 下 之 註 銷 價 6.80 港 元 較 於 2013 年 12 月 31 日 之 每 股 新 世 界 中 國 地 產 股 份 新 世 界 中 國 地 產 集 團 經 調 整 未 經 審 核 綜 合 資 產 淨 值 約 港 元 ( 根 據 於 2014 年 5 月 14 日 之 已 發 行 新 世 界 中 國 地 產 股 份 總 數 計 算 ) 折 讓 32.5% (b) 新 世 界 中 國 地 產 獨 立 股 東 變 現 新 世 界 中 國 地 產 股 份 的 機 會 股 份 要 約 為 要 約 股 份 持 有 人 帶 來 出 售 彼 等 的 新 世 界 中 國 地 產 股 份, 並 按 遠 高 於 當 時 市 價 的 價 格 收 取 現 金 的 機 會 鑒 於 新 世 界 中 國 地 產 股 份 的 流 通 量 甚 低, 要 約 股 份 持 有 人 難 以 在 不 會 對 新 世 界 中 國 地 產 股 份 的 市 價 造 成 不 利 影 響 的 情 況 下, 於 股 票 市 場 變 現 彼 等 的 要 約 股 份 股 份 要 約 亦 為 要 約 股 份 的 持 有 人 帶 來 機 會, 讓 彼 等 可 按 其 意 願 變 現 彼 等 於 新 世 界 中 國 地 產 的 投 資 及 將 取 得 的 資 金 用 作 其 他 投 資 或 作 其 他 用 途 (c) 新 世 界 中 國 地 產 獨 立 股 東 不 大 可 能 獲 其 他 第 三 方 提 供 相 若 或 更 佳 的 要 約 新 世 界 中 國 地 產 為 新 世 界 發 展 集 團 不 可 分 割 的 部 分, 而 新 世 界 發 展 自 新 世 界 中 國 地 產 於 1999 年 進 行 首 次 公 開 發 售 以 來 便 一 直 保 持 對 新 世 界 中 國 地 產 的 大 多 數 投 票 控 制 權, 因 此 其 他 第 三 方 尋 求 以 與 股 份 要 約 相 若 或 更 佳 的 價 格 收 購 要 約 股 份 的 機 會 甚 微 就 新 世 界 中 國 地 產 而 言 新 世 界 中 國 地 產 將 需 要 大 量 資 金 進 行 日 後 發 展 倘 毋 須 遵 守 作 為 一 家 獨 立 上 市 公 眾 公 司 經 營 的 相 關 規 定, 新 世 界 中 國 地 產 將 可 透 過 借 助 新 世 界 發 展 較 雄 厚 的 財 務 實 力 ( 包 括 後 者 可 以 更 具 競 爭 力 的 融 資 條 款 籌 募 銀 行 借 款 ) 為 較 大 型 的 物 業 發 展 項 目 提 供 資 金 另 外, 成 為 新 世 界 發 展 的 非 上 市 全 資 附 屬 公 司 將 方 便 新 世 界 發 展 向 新 世 界 中 國 地 產 於 集 團 內 部 提 供 資 金 由 於 新 世 界 中 國 地 產 股 份 的 流 通 量 較 低 及 較 其 聯 交 所 交 易 價 與 每 股 新 世 界 中 國 地 產 股 份 資 產 淨 值 有 所 折 讓, 因 此 公 開 股 權 資 本 市 場 不 會 為 新 世 界 中 國 地 產 提 供 其 他 可 行 的 融 資 方 案 30

33 滙 豐 函 件 就 新 世 界 發 展 及 新 世 界 發 展 股 東 而 言 (a) 透 過 取 消 與 新 世 界 中 國 地 產 的 不 競 爭 承 諾 鞏 固 中 國 物 業 業 務 於 新 世 界 發 展 集 團 內 的 戰 略 性 定 位 新 世 界 中 國 地 產 私 有 化 將 可 讓 新 世 界 發 展 直 接 投 資 於 中 國 物 業 業 務 中 國 物 業 市 場 為 新 世 界 發 展 集 團 的 核 心 地 域 焦 點, 惟 新 世 界 發 展 目 前 僅 可 透 過 新 世 界 中 國 地 產 間 接 投 資, 原 因 為 於 新 世 界 中 國 地 產 於 1999 年 於 聯 交 所 分 拆 上 市 時, 新 世 界 發 展 向 新 世 界 中 國 地 產 作 出 不 競 爭 承 諾 根 據 該 承 諾, 新 世 界 中 國 地 產 的 業 務 與 新 世 界 發 展 的 業 務 分 開 及 有 所 區 別, 致 令 新 世 界 發 展 集 中 於 香 港 物 業 市 場, 而 新 世 界 中 國 地 產 則 集 中 於 中 國 物 業 市 場 該 承 諾 規 定, 除 承 諾 指 定 的 若 干 情 況 外, 新 世 界 發 展 不 得 與 新 世 界 中 國 地 產 的 中 國 物 業 發 展 及 投 資 活 動 競 爭, 而 新 世 界 發 展 亦 不 得 於 中 國 收 購 或 持 有 任 何 土 地 或 房 地 產 物 業 新 世 界 中 國 地 產 私 有 化 將 取 消 上 述 承 諾 及 讓 新 世 界 發 展 直 接 投 資 擁 有 新 世 界 中 國 地 產 作 為 全 資 附 屬 公 司 將 令 新 世 界 發 展 可 為 新 世 界 發 展 集 團 整 體 擬 定 更 全 面 的 投 資 戰 略, 並 讓 新 世 界 發 展 可 為 合 適 機 會 以 更 靈 活 的 方 式 在 中 港 之 間 直 接 調 配 資 源 此 將 便 利 新 世 界 發 展 加 快 發 展 新 世 界 發 展 集 團 於 中 國 的 土 地 儲 備, 亦 會 令 新 世 界 發 展 集 團 處 於 較 佳 位 置, 以 於 中 國 進 行 一 般 需 要 龐 大 資 金 的 大 型 發 展 項 目 新 世 界 發 展 擁 有 更 雄 厚 的 財 力 及 於 物 業 和 其 他 範 疇 的 專 業 知 識, 有 助 新 世 界 發 展 集 團 透 過 於 中 國 收 購 土 地 及 與 業 務 夥 伴 合 作 等 方 式 於 中 國 物 業 市 場 取 得 新 投 資 (b) 更 優 越 的 融 資 及 協 調 內 部 財 務 管 理 鑒 於 與 新 世 界 中 國 地 產 相 比, 新 世 界 發 展 擁 有 較 龐 大 的 資 產 規 模 及 股 本 基 礎, 新 世 界 發 展 預 期 可 相 較 與 新 世 界 中 國 地 產 以 更 優 越 的 條 款 取 得 融 資 倘 新 世 界 中 國 地 產 成 為 新 世 界 發 展 的 全 資 非 上 市 附 屬 公 司, 則 將 會 增 加 新 世 界 發 展 集 團 財 務 職 能 的 中 央 管 理 靈 活 性, 並 從 而 提 高 為 新 世 界 發 展 集 團 的 各 項 物 業 業 務 ( 包 括 於 中 國 的 業 務 ) 取 得 盡 可 能 最 低 的 融 資 成 本 的 能 力 (c) 精 簡 管 理 架 構 及 加 強 專 業 知 識 的 分 享 於 新 世 界 中 國 地 產 私 有 化 後, 新 世 界 發 展 集 團 於 香 港 及 中 國 的 物 業 業 務 的 管 理 架 構 將 會 更 加 精 簡, 而 此 將 有 助 提 高 企 業 效 率 及 產 生 協 同 效 應 集 團 內 部 的 職 能 協 調 及 專 業 知 識 共 享 亦 會 有 所 加 強, 其 中 包 括 設 計 及 建 築 銷 售 及 市 場 31

34 滙 豐 函 件 推 廣 以 及 物 業 租 賃 及 管 理 由 於 中 國 物 業 市 場 已 發 展 成 熟, 因 此 此 優 勢 較 過 往 更 具 價 值, 並 將 有 助 加 快 在 中 國 與 香 港 市 場 之 間 複 製 如 K11 購 物 藝 術 中 心 的 成 功 概 念, 以 及 進 一 步 加 強 於 此 兩 個 核 心 市 場 的 新 世 界 品 牌 形 象 12. 新 世 界 中 國 地 產 的 資 料 新 世 界 中 國 地 產 為 一 家 於 開 曼 群 島 註 冊 成 立 的 有 限 公 司, 其 股 份 自 1999 年 7 月 起 於 聯 交 所 主 板 上 市, 股 份 代 號 為 0917 新 世 界 中 國 地 產 為 新 世 界 發 展 於 中 國 的 旗 艦 物 業 公 司, 以 及 為 中 國 規 模 最 大 的 全 國 性 開 發 商 之 一, 其 於 2015 年 12 月 31 日 的 未 經 審 核 綜 合 資 產 總 額 約 為 140,773.3 百 萬 港 元, 及 於 2015 年 6 月 30 日 的 經 審 核 綜 合 資 產 總 額 約 為 134,427.5 百 萬 港 元 截 至 2015 年 12 月 31 日 止 六 個 月, 新 世 界 中 國 地 產 來 自 持 續 經 營 業 務 之 未 經 審 核 綜 合 除 稅 前 淨 溢 利 及 除 稅 後 淨 溢 利 分 別 為 約 百 萬 港 元 及 百 萬 港 元 ( 包 括 出 售 已 終 止 經 營 業 務 之 收 益 約 百 萬 港 元 及 來 自 已 終 止 經 營 業 務 的 期 內 虧 損 約 19.6 百 萬 港 元 ) 截 至 2015 年 6 月 30 日 止 年 度, 新 世 界 中 國 地 產 來 自 持 續 經 營 業 務 之 經 審 核 綜 合 除 稅 前 淨 溢 利 及 除 稅 後 淨 溢 利 分 別 為 約 6,422.4 百 萬 港 元 及 約 3,470.0 百 萬 港 元 ( 包 括 來 自 已 終 止 經 營 業 務 的 年 內 虧 損 約 34.0 百 萬 港 元 ), 而 截 至 2014 年 6 月 30 日 止 年 度 新 世 界 中 國 地 產 來 自 持 續 經 營 業 務 之 經 審 核 綜 合 除 稅 前 淨 溢 利 及 除 稅 後 淨 溢 利 則 分 別 為 約 9,107.1 百 萬 港 元 及 約 4,799.3 百 萬 港 元 ( 包 括 來 自 已 終 止 經 營 業 務 的 年 內 虧 損 約 百 萬 港 元 ) 於 最 後 實 際 可 行 日 期, 假 設 所 有 出 售 已 完 成, 新 世 界 中 國 地 產 集 團 的 開 發 組 合 包 括 遍 佈 13 座 大 城 市 或 主 要 交 通 樞 紐 的 23 個 主 要 項 目, 及 新 世 界 中 國 地 產 共 有 土 地 儲 備 約 11.1 百 萬 平 方 米, 其 建 築 面 積 可 供 開 發 五 年 新 世 界 中 國 地 產 集 團 開 發 作 出 售 用 途 的 物 業 項 目 開 發 及 管 理 作 租 賃 用 途 的 投 資 物 業 及 經 營 渡 假 村 及 酒 店 項 目 其 物 業 項 目 包 括 住 宅 小 區 服 務 式 公 寓 別 墅 辦 公 室 購 物 中 心 多 用 途 綜 合 大 樓 酒 店 及 渡 假 村 新 世 界 中 國 地 產 集 團 已 於 北 京 及 天 津 的 老 城 區 中 心 進 行 城 市 再 開 發 項 目, 並 於 北 京 上 海 武 漢 天 津 及 大 連 開 發 地 標 式 商 業 綜 合 樓 宇 以 及 於 瀋 陽 武 漢 廣 州 及 長 沙 開 發 大 型 住 宅 小 區 新 世 界 中 國 地 產 集 團 預 期 將 中 長 期 受 惠 於 中 國 經 濟 結 構 優 化 提 升 及 改 變 所 帶 來 的 平 穩 健 康 發 展 於 完 成 出 售 後, 新 世 界 中 國 地 產 集 團 將 收 取 該 等 出 售 所 得 款 項 淨 額 約 249 億 港 元 該 等 出 售 標 誌 著 新 世 界 中 國 地 產 集 團 優 化 其 中 國 物 業 發 展 及 投 資 組 合 的 策 略 已 確 切 落 實 該 策 略 建 議 將 資 源 集 中 在 一 線 及 1.5 線 城 市 以 及 高 增 長 城 市, 同 時 減 少 對 發 展 週 期 較 長 的 部 分 項 目 的 投 資 此 舉 與 新 世 界 中 國 地 產 集 團 在 選 擇 高 端 優 質 32