<4D F736F F D20C9BDB6ABBAEBD3EEC5A9BBFAB9C9B7DDD3D0CFDEB9ABCBBECAD7B4CEB9ABBFAAB7A2D0D0B9C9C6B1D5D0B9C9CBB5C3F7CAE9A3A8C9EAB1A8B8E C4EA3132D4C23232C8D5B1A8CBCDA3A92E646F63>

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1 山 东 弘 宇 农 机 股 份 有 限 公 司 Shandong Hongyu Agricultural Machinery Co., Ltd. ( 山 东 省 莱 州 市 虎 头 崖 经 济 技 术 工 业 园 区 弘 宇 路 3 号 ) 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) ( 江 苏 省 无 锡 市 新 区 高 浪 东 路 19 号 15 层 ) 二 〇 一 五 年 十 二 月

2 声 明 : 本 公 司 的 发 行 申 请 尚 未 得 到 中 国 证 监 会 核 准 本 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 不 具 有 据 以 发 行 股 票 的 法 律 效 力, 仅 供 预 先 披 露 之 用 投 资 者 应 当 以 正 式 公 告 的 招 股 说 明 书 全 文 作 为 作 出 投 资 决 定 的 依 据 发 行 概 况 发 行 股 票 类 型 人 民 币 普 通 股 股 票 (A 股 ) 不 超 过 1,667 万 股 ( 包 括 公 司 向 社 会 公 众 公 开 发 行 的 股 份 和 公 司 发 行 股 数 股 东 向 社 会 公 众 公 开 发 售 的 股 份 ) 每 股 面 值 人 民 币 1 元 每 股 发 行 价 格 根 据 询 价 结 果 确 定 预 计 发 行 日 期 年 月 日 拟 上 市 的 证 券 交 易 所 深 圳 证 券 交 易 所 发 行 后 总 股 本 不 超 过 6,667 万 股 本 次 发 行 股 份 包 括 公 司 向 社 会 公 众 公 开 发 行 的 股 份 和 公 司 股 东 向 社 会 公 众 公 开 发 售 的 股 份, 二 者 合 计 不 超 过 1,667 万 股, 不 低 于 发 行 后 公 司 股 份 数 的 25%, 公 司 股 东 向 社 会 公 众 公 开 发 售 的 股 份 不 超 过 800 万 股 ( 以 中 国 证 监 会 核 准 的 发 行 数 额 为 准 ) 其 中, 新 股 发 行 的 数 量 根 据 募 投 项 目 资 金 需 求 和 询 价 合 理 确 定, 同 时 调 整 公 司 现 有 股 东 公 开 发 售 股 份 的 数 量 ; 公 司 现 有 股 东 公 开 发 售 股 份 所 募 资 金 不 归 公 司 所 有 本 次 发 行 向 社 会 公 众 公 开 发 售 的 现 有 股 东 资 格 要 求 : 本 次 发 行 时, 公 司 现 有 股 东 持 有 的 股 份 且 该 等 股 份 持 有 时 间 应 当 为 三 十 六 个 月 以 上 其 中, 持 有 时 间 系 指 该 等 现 有 股 东 自 取 得 该 等 股 份 本 次 公 司 拟 发 行 新 股 及 之 日 至 本 发 行 方 案 经 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 之 日 期 间 不 低 于 三 公 司 股 东 拟 公 开 发 售 股 十 六 个 月 份 情 况 本 次 发 行 向 社 会 公 众 公 开 发 售 老 股 的 分 配 原 则 : 符 合 向 社 会 公 众 公 开 发 售 股 份 的 现 有 股 东, 以 控 股 股 东 保 持 控 股 地 位 为 前 提, 且 受 限 于 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 每 年 减 持 股 份 比 例 的 限 制, 该 等 股 东 按 照 其 在 本 次 公 开 发 行 股 票 前 的 持 股 比 例 ( 不 符 合 前 述 公 开 发 售 资 格 的 股 份 除 外 ) 进 行 等 比 例 公 开 发 售, 若 某 一 股 东 按 照 前 述 原 则 公 开 发 售 的 股 份 超 过 前 述 关 于 保 持 控 股 股 东 地 位 及 / 或 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 减 持 比 例 限 制, 则 就 超 过 部 分 由 其 他 不 受 前 述 限 制 或 公 开 发 售 股 份 仍 未 超 过 前 述 限 制 的 现 有 股 东 按 照 其 在 本 次 公 开 发 行 股 票 前 的 持 股 比 例 ( 不 符 合 前 述 公 开 发 售 资 格 的 股 份 除 外 ) 等 比 例 进 行 本 次 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 股 东 对 所 持 股 份 自 愿 锁 定 的 承 诺 1 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 承 诺 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 于 晓 卿 承 诺 : 自 弘 宇 农 机 本 次 发 行 的 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 委 托 他 人 管 理 本 人 所 直 接 或 间 接 持 有 的 弘 宇 农 机 本 次 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 弘 宇 农 机 回 购 本 人 所 直 接 或 间 接 持 有 的 该 等 弘 宇 农 机 股 份 在 上 述 承 诺 的 期 限 届 满 后, 于 本 人 在 弘 宇 农 机 任 职 期 间, 本 人 每 年 转 让 的 弘 宇 农 机 股 份 不 超 过 本 人 所 直 接 或 间 接 持 有 弘 宇 农 机 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 辞 职 后 半 年 内, 不 转 让 本 人 所 直 接 或 间 接 持 有 的 弘 宇 农 机 股 份 ; 辞 职 六 个 月 后 的 十 二 月 内 转 让 的 弘 宇 农 机 股 份 不 超 过 本 人 所 直 接 或 间 接 持 有 的 弘 宇 农 机 股 份 总 1-1-1

3 数 的 百 分 之 五 十 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 于 晓 卿 在 上 述 承 诺 的 基 础 上 进 一 步 承 诺 : 若 本 人 持 有 弘 宇 农 机 股 票 的 锁 定 期 届 满 后, 本 人 拟 减 持 弘 宇 农 机 股 票 的, 将 通 过 合 法 方 式 进 行 减 持, 并 通 过 弘 宇 农 机 在 减 持 前 3 个 交 易 日 予 以 公 告 本 人 计 划 长 期 持 有 弘 宇 农 机 股 票, 若 本 人 持 有 的 弘 宇 农 机 股 票 于 锁 定 期 届 满 后 24 个 月 内 确 有 需 要 进 行 减 持 的, 则 每 12 个 月 转 让 数 量 不 超 过 本 人 持 有 弘 宇 农 机 股 份 总 数 的 25%, 该 等 减 持 将 以 集 中 竞 价 等 合 法 方 式 进 行 且 减 持 价 格 不 低 于 弘 宇 农 机 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 发 行 价 格 ; 自 弘 宇 农 机 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 至 前 述 第 1 点 所 述 之 减 持 期 间, 弘 宇 农 机 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 前 述 第 1 点 所 述 之 减 持 底 价 下 限 和 股 份 数 将 相 应 进 行 调 整 ; 自 弘 宇 农 机 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 之 日 起 6 个 月 内, 如 弘 宇 农 机 的 股 票 连 续 20 个 交 易 日 经 除 权 除 息 调 整 前 的 收 盘 价 均 低 于 其 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 发 行 价 格, 或 者 前 述 6 个 月 期 末 经 除 权 除 息 调 整 前 的 收 盘 价 低 于 其 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 发 行 价 格, 本 人 持 有 弘 宇 农 机 股 票 的 锁 定 期 限 将 在 原 有 锁 定 期 限 基 础 上 自 动 延 长 6 个 月 ; 上 述 承 诺 事 项 不 因 本 人 职 务 变 换 或 离 职 而 改 变 或 导 致 无 效 2 持 有 公 司 股 份 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 自 愿 锁 定 股 份 的 承 诺 (1) 持 有 公 司 股 份 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 柳 秋 杰 季 俊 生 吕 桂 林 姜 洪 兴 刘 志 鸿 张 立 杰 李 春 瑜 刘 海 先 承 诺 : 自 弘 宇 农 机 本 次 发 行 的 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 委 托 他 人 管 理 本 人 所 直 接 或 间 接 持 有 的 弘 宇 农 机 本 次 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 弘 宇 农 机 回 购 本 人 所 直 接 或 间 接 持 有 的 该 等 弘 宇 农 机 股 份 在 上 述 承 诺 的 期 限 届 满 后, 于 本 人 在 弘 宇 农 机 任 职 期 间, 本 人 每 年 转 让 的 弘 宇 农 机 股 份 不 超 过 本 人 所 直 接 或 间 接 持 有 弘 宇 农 机 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 辞 职 后 半 年 内, 不 转 让 本 人 所 直 接 或 间 接 持 有 的 弘 宇 农 机 股 份 ; 辞 职 六 个 月 后 的 十 二 月 内 转 让 的 弘 宇 农 机 股 份 不 超 过 本 人 所 直 接 或 间 接 持 有 的 弘 宇 农 机 股 份 总 数 的 百 分 之 五 十 (2) 持 有 公 司 股 份 的 董 事 高 级 管 理 人 员 柳 秋 杰 吕 桂 林 姜 洪 兴 刘 志 鸿 张 立 杰 李 春 瑜 进 一 步 承 诺 : 若 本 人 持 有 的 弘 宇 农 机 股 票 于 锁 定 期 届 满 后 24 个 月 内 进 行 减 持 的, 则 减 持 价 格 不 低 于 弘 宇 农 机 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 发 行 价 格 ; 自 弘 宇 农 机 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 至 前 述 第 1 点 所 述 之 减 持 期 间, 弘 宇 农 机 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 前 述 第 1 点 所 述 之 减 持 底 价 下 限 将 相 应 进 行 调 整 ; 自 弘 宇 农 机 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 之 日 起 6 个 月 内, 如 弘 宇 农 机 的 股 票 连 续 20 个 交 易 日 经 除 权 除 息 调 整 前 的 收 盘 价 均 低 于 其 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 发 行 价 格, 或 者 前 述 6 个 月 期 末 经 除 权 除 息 调 整 前 的 收 盘 价 低 于 其 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 1-1-2

4 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 招 股 说 明 书 签 署 日 期 发 行 价 格, 本 人 持 有 弘 宇 农 机 股 票 的 锁 定 期 限 将 在 原 有 锁 定 期 限 基 础 上 自 动 延 长 6 个 月 ; 上 述 承 诺 事 项 不 因 本 人 职 务 变 换 或 离 职 而 改 变 或 导 致 无 效 (3) 间 接 持 有 公 司 股 份 的 监 事 李 俊 ( 通 过 烟 台 同 启 间 接 持 股 ) 王 稳 稳 ( 通 过 山 东 海 聚 间 接 持 股 ) 分 别 承 诺 : 自 弘 宇 农 机 本 次 发 行 的 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 委 托 他 人 管 理 本 人 所 持 有 的 烟 台 同 启 / 山 东 海 聚 的 权 益 及 / 或 本 人 直 接 或 间 接 所 持 有 的 弘 宇 农 机 股 份, 也 不 由 烟 台 同 启 / 山 东 海 聚 或 弘 宇 农 机 回 购 本 人 所 持 有 的 烟 台 同 启 / 山 东 海 聚 的 权 益 或 本 人 直 接 或 间 接 所 持 有 的 弘 宇 农 机 股 份 在 上 述 承 诺 的 期 限 届 满 后, 于 本 人 在 弘 宇 农 机 任 职 期 间, 本 人 每 年 所 转 让 的 烟 台 同 启 / 山 东 海 聚 权 益 份 额 或 弘 宇 农 机 股 份 不 超 过 本 人 所 直 接 或 间 接 持 有 烟 台 同 启 / 山 东 海 聚 权 益 份 额 总 数 的 百 分 之 二 十 五 或 本 人 所 直 接 或 间 接 持 有 的 弘 宇 农 机 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 辞 职 后 半 年 内, 不 转 让 本 人 所 直 接 或 间 接 持 有 的 烟 台 同 启 / 山 东 海 聚 权 益 份 额 或 本 人 所 直 接 或 间 接 持 有 的 弘 宇 农 机 的 股 份 ; 辞 职 六 个 月 后 的 十 二 个 月 内 转 让 的 烟 台 同 启 / 山 东 海 聚 权 益 份 额 或 弘 宇 农 机 股 份 不 超 过 本 人 所 直 接 或 间 接 持 有 的 烟 台 同 启 / 山 东 海 聚 权 益 份 额 总 数 的 百 分 之 五 十 或 本 人 所 直 接 或 间 接 持 有 的 弘 宇 农 机 股 份 总 数 的 百 分 之 五 十 3 其 他 股 东 承 诺 张 慧 娜 等 59 名 自 然 人 股 东 以 及 烟 台 同 启 拉 萨 祥 隆 山 东 海 聚 分 别 承 诺 : 自 弘 宇 农 机 股 票 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 弘 宇 农 机 的 股 份, 也 不 由 弘 宇 农 机 回 购 其 持 有 的 股 份 华 英 证 券 有 限 责 任 公 司 2015 年 12 月 21 日 1-1-3

5 发 行 人 声 明 发 行 人 及 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 本 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 公 司 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 机 构 负 责 人 保 证 本 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 中 财 务 会 计 资 料 真 实 完 整 中 国 证 监 会 其 他 政 府 部 门 对 本 次 发 行 所 做 的 任 何 决 定 或 意 见, 均 不 表 明 其 对 发 行 人 股 票 的 价 值 或 投 资 者 的 收 益 作 出 实 质 性 判 断 或 者 保 证 任 何 与 之 相 反 的 声 明 均 属 虚 假 不 实 陈 述 根 据 证 券 法 的 规 定, 股 票 依 法 发 行 后, 发 行 人 经 营 与 收 益 的 变 化, 由 发 行 人 自 行 负 责, 由 此 变 化 引 致 的 投 资 风 险, 由 投 资 者 自 行 负 责 投 资 者 若 对 本 招 股 说 明 书 及 其 摘 要 存 在 任 何 疑 问, 应 咨 询 自 己 的 股 票 经 纪 人 律 师 会 计 师 或 其 他 专 业 顾 问 1-1-4

6 重 大 事 项 提 示 公 司 特 别 提 请 投 资 者 注 意, 在 作 出 投 资 决 策 之 前, 务 必 仔 细 阅 读 本 招 股 说 明 书 风 险 因 素 章 节 的 全 部 内 容, 并 特 别 关 注 以 下 重 要 事 项 : 一 新 股 发 行 与 老 股 转 让 的 数 量 费 用 分 摊 原 则 与 影 响 ( 一 ) 新 股 发 行 与 老 股 转 让 的 方 案 1 发 行 数 量 : 本 次 发 行 股 份 包 括 公 司 向 社 会 公 众 公 开 发 行 的 股 份 和 公 司 股 东 向 社 会 公 众 公 开 发 售 的 股 份, 二 者 合 计 不 超 过 1,667 万 股, 不 低 于 发 行 后 公 司 股 份 数 的 25%, 公 司 股 东 向 社 会 公 众 公 开 发 售 的 股 份 不 超 过 800 万 股 ( 以 中 国 证 监 会 核 准 的 发 行 数 额 为 准 ) 其 中, 新 股 发 行 的 数 量 根 据 募 投 项 目 资 金 需 求 和 询 价 合 理 确 定, 同 时 相 应 调 整 公 司 现 有 股 东 公 开 发 售 股 份 的 数 量 ; 公 司 现 有 股 东 公 开 发 售 股 份 所 募 资 金 不 归 公 司 所 有 2 本 次 发 行 向 社 会 公 众 公 开 发 售 的 现 有 股 东 资 格 要 求 : 本 次 发 行 时, 公 司 现 有 股 东 持 有 的 股 份 且 该 等 股 份 持 有 时 间 应 当 为 三 十 六 个 月 以 上 其 中, 持 有 时 间 系 指 该 等 现 有 股 东 自 取 得 该 等 股 份 之 日 至 本 次 发 行 方 案 经 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 之 日 期 间 不 低 于 三 十 六 个 月 3 本 次 发 行 向 社 会 公 众 公 开 发 售 老 股 的 分 配 原 则 : 符 合 前 述 第 2 点 条 件 的 公 司 现 有 股 东, 以 控 股 股 东 保 持 控 股 地 位 为 前 提, 且 受 限 于 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 每 年 减 持 股 份 比 例 的 限 制, 该 等 股 东 按 照 其 在 本 次 公 开 发 行 股 票 前 的 持 股 比 例 ( 不 符 合 前 述 第 2 点 公 开 发 售 资 格 的 股 份 除 外 ) 进 行 等 比 例 公 开 发 售, 若 某 一 股 东 按 照 前 述 原 则 公 开 发 售 的 股 份 超 过 前 述 关 于 保 持 控 股 股 东 地 位 及 / 或 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 减 持 比 例 限 制, 则 就 超 过 部 分 由 其 他 不 受 前 述 限 制 或 公 开 发 售 股 份 仍 未 超 过 前 述 限 制 的 现 有 股 东 按 照 其 在 本 次 公 开 发 行 股 票 前 的 持 股 比 例 ( 不 符 合 前 述 第 2 点 公 开 发 售 资 格 的 股 份 除 外 ) 等 比 例 进 行 ( 二 ) 发 行 费 用 分 摊 新 股 发 行 部 分 的 承 销 费 由 公 司 承 担 并 授 权 董 事 会 具 体 协 商 承 销 费 金 额, 现 有 股 东 公 开 发 售 部 分 的 承 销 费 由 该 等 现 有 股 东 自 行 承 担 ; 保 荐 费 用 等 其 他 费 用 由 公 1-1-5

7 司 承 担 ( 三 ) 老 股 转 让 对 发 行 人 控 制 权 治 理 机 构 及 生 产 经 营 的 影 响 拟 公 开 发 售 股 份 的 股 东 为 持 股 时 间 超 过 三 十 六 个 月 的 所 有 股 东, 股 东 间 发 售 股 份 数 量 的 分 配 原 则 为 保 持 现 有 控 股 股 东 的 控 股 地 位 因 此, 本 次 发 行 后, 于 晓 卿 仍 将 是 公 司 的 控 股 股 东, 公 司 股 权 结 构 不 会 发 生 重 大 变 化 ; 实 际 控 制 人 仍 为 于 晓 卿, 公 开 发 售 不 会 对 公 司 的 控 制 权 治 理 结 构 及 生 产 经 营 产 生 重 大 影 响 二 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 和 自 愿 锁 定 股 份 的 承 诺 ( 一 ) 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 自 愿 锁 定 股 份 承 诺 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 于 晓 卿 承 诺 : 自 弘 宇 农 机 本 次 发 行 的 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 之 日 起 三 十 六 个 月 内, 不 转 让 或 委 托 他 人 管 理 本 人 所 直 接 或 间 接 持 有 的 弘 宇 农 机 本 次 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 弘 宇 农 机 回 购 本 人 所 直 接 或 间 接 持 有 的 该 等 弘 宇 农 机 股 份 在 上 述 承 诺 的 期 限 届 满 后, 于 本 人 在 弘 宇 农 机 任 职 期 间, 本 人 每 年 转 让 的 弘 宇 农 机 股 份 不 超 过 本 人 所 直 接 或 间 接 持 有 弘 宇 农 机 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 辞 职 后 半 年 内, 不 转 让 本 人 所 直 接 或 间 接 持 有 的 弘 宇 农 机 股 份 ; 辞 职 六 个 月 后 的 十 二 月 内 转 让 的 弘 宇 农 机 股 份 不 超 过 本 人 所 直 接 或 间 接 持 有 的 弘 宇 农 机 股 份 总 数 的 百 分 之 五 十 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 于 晓 卿 在 上 述 承 诺 的 基 础 上 进 一 步 承 诺 : 若 本 人 持 有 弘 宇 农 机 股 票 的 锁 定 期 届 满 后, 本 人 拟 减 持 弘 宇 农 机 股 票 的, 将 通 过 合 法 方 式 进 行 减 持, 并 通 过 弘 宇 农 机 在 减 持 前 3 个 交 易 日 予 以 公 告 本 人 计 划 长 期 持 有 弘 宇 农 机 股 票, 若 本 人 持 有 的 弘 宇 农 机 股 票 于 锁 定 期 届 满 后 24 个 月 内 确 有 需 要 进 行 减 持 的, 则 每 12 个 月 转 让 数 量 不 超 过 本 人 持 有 弘 宇 农 机 股 份 总 数 的 25%, 该 等 减 持 将 以 集 中 竞 价 等 合 法 方 式 进 行 且 减 持 价 格 不 低 于 弘 宇 农 机 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 发 行 价 格 ; 自 弘 宇 农 机 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 至 前 述 第 1 点 所 述 之 减 持 期 间, 弘 宇 农 机 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 前 述 第 1 点 所 1-1-6

8 述 之 减 持 底 价 下 限 和 股 份 数 将 相 应 进 行 调 整 ; 自 弘 宇 农 机 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 之 日 起 6 个 月 内, 如 弘 宇 农 机 的 股 票 连 续 20 个 交 易 日 经 除 权 除 息 调 整 前 的 收 盘 价 均 低 于 其 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 发 行 价 格, 或 者 前 述 6 个 月 期 末 经 除 权 除 息 调 整 前 的 收 盘 价 低 于 其 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 发 行 价 格, 本 人 持 有 弘 宇 农 机 股 票 的 锁 定 期 限 将 在 原 有 锁 定 期 限 基 础 上 自 动 延 长 6 个 月 ; 上 述 承 诺 事 项 不 因 本 人 职 务 变 换 或 离 职 而 改 变 或 导 致 无 效 ( 二 ) 持 有 公 司 股 份 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 自 愿 锁 定 股 份 的 承 诺 1 持 有 公 司 股 份 的 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 柳 秋 杰 季 俊 生 吕 桂 林 姜 洪 兴 刘 志 鸿 张 立 杰 李 春 瑜 刘 海 先 承 诺 : 自 弘 宇 农 机 本 次 发 行 的 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 委 托 他 人 管 理 本 人 所 直 接 或 间 接 持 有 的 弘 宇 农 机 本 次 公 开 发 行 股 票 前 已 发 行 的 股 份, 也 不 由 弘 宇 农 机 回 购 本 人 所 直 接 或 间 接 持 有 的 该 等 弘 宇 农 机 股 份 在 上 述 承 诺 的 期 限 届 满 后, 于 本 人 在 弘 宇 农 机 任 职 期 间, 本 人 每 年 转 让 的 弘 宇 农 机 股 份 不 超 过 本 人 所 直 接 或 间 接 持 有 弘 宇 农 机 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 辞 职 后 半 年 内, 不 转 让 本 人 所 直 接 或 间 接 持 有 的 弘 宇 农 机 股 份 ; 辞 职 六 个 月 后 的 十 二 月 内 转 让 的 弘 宇 农 机 股 份 不 超 过 本 人 所 直 接 或 间 接 持 有 的 弘 宇 农 机 股 份 总 数 的 百 分 之 五 十 2 持 有 公 司 股 份 的 董 事 高 级 管 理 人 员 柳 秋 杰 吕 桂 林 姜 洪 兴 刘 志 鸿 张 立 杰 李 春 瑜 进 一 步 承 诺 : 若 本 人 持 有 的 弘 宇 农 机 股 票 于 锁 定 期 届 满 后 24 个 月 内 进 行 减 持 的, 则 减 持 价 格 不 低 于 弘 宇 农 机 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 发 行 价 格 ; 自 弘 宇 农 机 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 至 前 述 第 1 点 所 述 之 减 持 期 间, 弘 宇 农 机 如 有 派 息 送 股 资 本 公 积 金 转 增 股 本 配 股 等 除 权 除 息 事 项, 前 述 第 1 点 所 述 之 减 持 底 价 下 限 将 相 应 进 行 调 整 ; 自 弘 宇 农 机 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 之 日 起 6 个 月 内, 如 弘 宇 农 机 的 股 票 连 1-1-7

9 续 20 个 交 易 日 经 除 权 除 息 调 整 前 的 收 盘 价 均 低 于 其 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 发 行 价 格, 或 者 前 述 6 个 月 期 末 经 除 权 除 息 调 整 前 的 收 盘 价 低 于 其 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 的 发 行 价 格, 本 人 持 有 弘 宇 农 机 股 票 的 锁 定 期 限 将 在 原 有 锁 定 期 限 基 础 上 自 动 延 长 6 个 月 ; 上 述 承 诺 事 项 不 因 本 人 职 务 变 换 或 离 职 而 改 变 或 导 致 无 效 3 通 过 烟 台 同 启 间 接 持 有 公 司 股 份 的 监 事 李 俊 通 过 山 东 海 聚 间 接 持 有 公 司 股 份 的 监 事 王 稳 稳 分 别 承 诺 : 自 弘 宇 农 机 本 次 发 行 的 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 委 托 他 人 管 理 本 人 所 持 有 的 烟 台 同 启 / 山 东 海 聚 的 权 益 及 / 或 本 人 直 接 或 间 接 所 持 有 的 弘 宇 农 机 股 份, 也 不 由 烟 台 同 启 / 山 东 海 聚 或 弘 宇 农 机 回 购 本 人 所 持 有 的 烟 台 同 启 / 山 东 海 聚 的 权 益 或 本 人 直 接 或 间 接 所 持 有 的 弘 宇 农 机 股 份 在 上 述 承 诺 的 期 限 届 满 后, 于 本 人 在 弘 宇 农 机 任 职 期 间, 本 人 每 年 所 转 让 的 烟 台 同 启 / 山 东 海 聚 权 益 份 额 或 弘 宇 农 机 股 份 不 超 过 本 人 所 直 接 或 间 接 持 有 烟 台 同 启 / 山 东 海 聚 权 益 份 额 总 数 的 百 分 之 二 十 五 或 本 人 所 直 接 或 间 接 持 有 的 弘 宇 农 机 股 份 总 数 的 百 分 之 二 十 五 ; 辞 职 后 半 年 内, 不 转 让 本 人 所 直 接 或 间 接 持 有 的 烟 台 同 启 / 山 东 海 聚 权 益 份 额 或 本 人 所 直 接 或 间 接 持 有 的 弘 宇 农 机 的 股 份 ; 辞 职 六 个 月 后 的 十 二 个 月 内 转 让 的 烟 台 同 启 / 山 东 海 聚 权 益 份 额 或 弘 宇 农 机 股 份 不 超 过 本 人 所 直 接 或 间 接 持 有 的 烟 台 同 启 / 山 东 海 聚 权 益 份 额 总 数 的 百 分 之 五 十 或 本 人 所 直 接 或 间 接 持 有 的 弘 宇 农 机 股 份 总 数 的 百 分 之 五 十 ( 三 ) 其 他 股 东 自 愿 锁 定 股 份 的 承 诺 张 慧 娜 等 59 名 自 然 人 股 东 以 及 烟 台 同 启 拉 萨 祥 隆 山 东 海 聚 分 别 承 诺 : 自 弘 宇 农 机 股 票 在 深 圳 证 券 交 易 所 上 市 交 易 之 日 起 十 二 个 月 内, 不 转 让 或 者 委 托 他 人 管 理 其 持 有 的 弘 宇 农 机 的 股 份, 也 不 由 弘 宇 农 机 回 购 其 持 有 的 股 份 三 关 于 公 司 股 票 上 市 后 股 票 价 格 稳 定 措 施 的 预 案 公 司 第 一 届 董 事 会 第 七 次 会 议 和 2015 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过 了 稳 定 公 司 股 价 的 预 案, 具 体 内 容 如 下 : 1-1-8

10 一 启 动 稳 定 股 价 措 施 的 条 件 1.1 公 司 于 首 次 公 开 发 行 A 股 股 票 并 上 市 ( 以 下 简 称 上 市 ) 后 三 年 内, 如 公 司 股 票 收 盘 价 格 连 续 20 个 交 易 日 低 于 最 近 一 期 已 披 露 的 财 务 报 告 的 每 股 净 资 产 ( 以 下 简 称 启 动 条 件 ), 则 公 司 应 按 本 预 案 的 相 关 规 定 启 动 并 执 行 相 关 稳 定 股 价 措 施 1.2 如 启 动 条 件 满 足 后 至 稳 定 股 价 措 施 尚 未 正 式 实 施 前 或 稳 定 股 价 措 施 实 施 后, 如 公 司 股 票 连 续 20 个 交 易 日 收 盘 价 高 于 每 股 已 披 露 的 财 务 报 告 的 净 资 产 ( 以 下 简 称 停 止 条 件 ) 时, 将 停 止 实 施 股 价 稳 定 措 施 1.3 上 述 第 1.1 项 稳 定 股 价 具 体 方 案 实 施 后, 如 再 次 发 生 上 述 第 1.1 项 的 启 动 条 件, 则 再 次 启 动 稳 定 股 价 措 施 二 稳 定 股 价 的 具 体 措 施 2.1 公 司 回 购 公 司 股 票 公 司 应 在 符 合 上 市 公 司 回 购 社 会 公 众 股 份 管 理 办 法 ( 试 行 ) 及 关 于 上 市 公 司 以 集 中 竞 价 交 易 方 式 回 购 股 份 的 补 充 规 定 等 相 关 法 律 法 规 的 规 定 且 不 应 导 致 公 司 股 权 分 布 不 符 合 上 市 条 件 的 前 提 下, 以 自 有 资 金 在 二 级 市 场 回 购 流 通 股 份, 回 购 股 份 方 式 为 以 集 中 竞 价 交 易 方 式 或 要 约 方 式 或 证 券 监 督 管 理 部 门 认 可 的 其 他 方 式 每 12 个 月 内 回 购 资 金 最 大 限 额 为 发 行 人 上 一 年 度 实 现 的 净 利 润 的 20% 公 司 股 东 大 会 对 回 购 股 份 做 出 决 议, 须 经 出 席 会 议 的 股 东 所 持 表 决 权 的 三 分 之 二 以 上 通 过, 公 司 控 股 股 东 承 诺 就 该 等 回 购 事 宜 在 股 东 大 会 中 投 赞 成 票 2.2 控 股 股 东 增 持 公 司 股 票 控 股 股 东 应 在 符 合 上 市 公 司 收 购 管 理 办 法 等 相 关 法 律 法 规 的 规 定 且 不 应 导 致 公 司 股 权 分 布 不 符 合 上 市 条 件 的 前 提 下, 以 自 有 资 金 在 二 级 市 场 增 持 流 通 股 票 每 12 个 月 内 用 于 增 持 股 票 的 资 金 最 大 限 额 为 控 股 股 东 稳 定 方 案 启 动 时 上 一 年 度 从 发 行 人 处 获 得 的 税 后 现 金 分 红 的 50% 2.3 董 事 高 级 管 理 人 员 增 持 公 司 股 票 从 公 司 领 取 薪 酬 的 董 事 ( 不 含 独 立 董 事, 下 同 ) 高 级 管 理 人 员 应 在 符 合 上 1-1-9

11 市 公 司 收 购 管 理 办 法 及 上 市 公 司 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 所 持 本 公 司 股 份 及 其 变 动 管 理 规 则 等 法 律 法 规 的 规 定 且 不 应 导 致 公 司 股 权 分 布 不 符 合 上 市 条 件 的 前 提 下, 以 自 由 资 金 在 二 级 市 场 增 持 流 通 股 票 每 12 个 月 内 用 于 增 持 股 票 的 资 金 最 大 限 额 为 前 述 董 事 高 级 管 理 人 员 稳 定 方 案 启 动 时 上 一 年 度 从 发 行 人 处 领 取 的 税 后 薪 酬 的 30% 公 司 在 上 市 后 三 年 内 新 聘 任 的 或 更 换 后 的 在 公 司 领 取 薪 酬 的 董 事 ( 独 立 董 事 除 外 ) 和 高 级 管 理 人 员 应 当 遵 守 本 预 案 关 于 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 的 义 务 及 责 任 的 规 定, 公 司 及 公 司 控 股 股 东 现 有 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 应 当 促 成 公 司 新 聘 任 的 该 等 董 事 高 级 管 理 人 员 遵 守 本 预 案 并 签 署 相 关 承 诺 三 股 价 稳 定 方 案 的 优 先 顺 序 触 发 股 价 稳 定 方 案 时, 公 司 回 购 公 司 股 票 为 第 一 顺 位, 控 股 股 东 增 持 股 票 为 第 二 顺 位, 董 事 和 高 级 管 理 人 员 增 持 股 票 为 第 三 顺 位 公 司 用 尽 最 大 回 购 资 金 后 公 司 股 价 仍 未 达 到 停 止 条 件 的, 则 由 控 股 股 东 实 施 增 持 义 务 ; 控 股 股 东 用 尽 最 大 增 持 资 金 后, 公 司 股 价 仍 未 达 到 停 止 条 件 的, 则 由 董 事 高 级 管 理 人 员 承 担 增 持 义 务 虽 有 前 述 顺 序 规 定, 若 公 司 违 反 本 方 案 的 约 定 未 履 行 或 足 额 履 行 回 购 义 务, 则 控 股 股 东 均 应 实 施 增 持 义 务 ; 若 公 司 及 控 股 股 东 均 违 反 本 方 案 的 约 定 未 履 行 或 足 额 履 行 回 购 / 增 持 义 务, 则 有 义 务 增 持 的 董 事 及 高 级 管 理 人 员 均 应 实 施 增 持 义 务 四 稳 定 股 价 措 施 的 程 序 4.1 公 司 回 购 公 司 董 事 会 应 在 启 动 条 件 触 发 之 日 起 的 10 个 交 易 日 内 做 出 实 施 回 购 股 票 或 不 实 施 回 购 股 票 的 决 议, 并 在 做 出 决 议 后 的 2 个 交 易 日 内 公 告 董 事 会 决 议 回 购 股 票 方 案 或 不 回 购 股 票 的 理 由, 发 出 召 开 股 东 大 会 的 通 知 经 股 东 大 会 决 议 决 定 实 施 回 购 的, 公 司 应 在 股 东 大 会 决 议 做 出 之 日 起 下 一 个 交 易 日 开 始 实 施 回 购 方 案 回 购, 并 应 按 照 上 市 公 司 回 购 社 会 公 众 股 份 管 理 办 法 ( 试 行 ) 及 关 于 上 市 公 司 以 集 中 竞 价 交 易 方 式 回 购 股 份 的 补 充 规 定 等 相 关

12 法 律 法 规 的 规 定 进 行 股 票 回 购, 履 行 相 关 程 序, 并 按 照 规 定 如 实 进 行 信 息 披 露 4.2 控 股 股 东 增 持 控 股 股 东 应 在 启 动 条 件 触 发 之 日 起 5 个 交 易 日 内, 就 其 增 持 公 司 股 票 的 具 体 计 划 ( 应 包 括 拟 增 持 的 数 量 范 围 价 格 区 间 完 成 时 间 等 信 息 ) 书 面 通 知 公 司 并 由 公 司 进 行 公 告 控 股 股 东 应 在 公 司 用 尽 最 大 回 购 资 金 后, 公 司 股 价 仍 未 达 到 停 止 条 件 之 日 或 公 司 违 反 本 方 案 规 定 未 履 行 或 足 额 履 行 回 购 义 务 之 日 起 ( 以 孰 先 为 准 ) 下 一 个 交 易 日 开 始 启 动 增 持, 并 应 在 履 行 完 毕 法 律 法 规 规 定 的 程 序 后 30 日 内 实 施 完 毕 3 董 事 高 级 管 理 人 员 增 持 有 义 务 增 持 的 董 事 及 高 级 管 理 人 员 应 在 启 动 条 件 触 发 之 日 起 5 个 交 易 日 内, 就 其 增 持 公 司 股 票 的 具 体 计 划 ( 应 包 括 拟 增 持 的 数 量 范 围 价 格 区 间 完 成 时 间 等 信 息 ) 书 面 通 知 公 司 并 由 公 司 进 行 公 告 有 义 务 增 持 的 董 事 及 高 级 管 理 人 员 应 在 控 股 股 东 用 尽 最 大 增 持 资 金 后, 公 司 股 价 仍 未 达 到 停 止 条 件 之 日 或 公 司 及 控 股 股 东 均 违 反 本 方 案 规 定 未 履 行 或 足 额 履 行 回 购 / 增 持 义 务 之 日 起 ( 以 孰 先 为 准 ) 下 一 个 交 易 日 开 始 启 动 增 持, 并 应 在 履 行 完 毕 法 律 法 规 规 定 的 程 序 后 30 日 内 实 施 完 毕 五 责 任 追 究 机 制 在 启 动 条 件 满 足 时, 如 公 司 控 股 股 东 有 义 务 增 持 的 董 事 高 级 管 理 人 员 未 采 取 上 述 稳 定 股 价 的 具 体 措 施, 公 司 控 股 股 东 有 义 务 增 持 的 董 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 接 受 以 下 约 束 措 施 : 5.1 公 司 将 在 公 司 股 东 大 会 及 证 监 会 指 定 报 刊 上 公 开 说 明 未 采 取 上 述 稳 定 股 价 措 施 的 具 体 原 因 并 向 公 司 股 东 和 社 会 公 众 投 资 者 道 歉 ; 5.2 如 果 控 股 股 东 未 采 取 稳 定 股 价 的 具 体 措 施 的, 则 控 股 股 东 持 有 的 公 司 股 票 不 得 转 让, 且 公 司 不 向 其 实 施 利 润 分 配, 直 至 其 按 本 预 案 的 规 定 采 取 相 应 的 稳 定 股 价 措 施 并 实 施 完 毕 ; 5.3 如 果 有 义 务 增 持 的 董 事 高 级 管 理 人 员 未 采 取 稳 定 股 价 的 具 体 措 施 的, 将 在 前 述 事 项 发 生 之 日 起 10 个 交 易 日 内, 公 司 停 止 发 放 未 履 行 承 诺 董 事 高 级

13 管 理 人 员 的 薪 酬, 同 时 该 等 董 事 高 级 管 理 人 员 持 有 的 公 司 股 份 不 得 转 让, 直 至 该 等 董 事 高 级 管 理 人 员 按 本 预 案 的 规 定 采 取 相 应 的 股 价 稳 定 措 施 并 实 施 完 毕 六 其 他 6.1 公 司 应 促 使 其 控 股 股 东 有 义 务 增 持 的 董 事 及 高 级 管 理 人 员 就 本 预 案 的 相 关 稳 定 股 价 义 务 作 出 相 关 承 诺 6.2 本 预 案 自 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 后, 于 公 司 上 市 之 日 起 开 始 生 效 并 执 行 四 公 开 发 行 前 持 股 5% 以 上 股 东 的 持 股 意 向 及 减 持 意 向 1 公 司 控 股 股 东 于 晓 卿 作 出 的 关 于 持 股 意 向 及 减 持 意 向 承 诺 参 见 重 大 事 项 提 示 之 二 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 和 自 愿 锁 定 股 份 的 承 诺 之 ( 一 ) 公 司 控 股 股 东 实 际 控 制 人 自 愿 锁 定 股 份 承 诺 2 公 司 主 要 股 东 拉 萨 祥 隆 承 诺 : 本 公 司 拟 于 本 公 司 所 持 有 弘 宇 农 机 股 票 锁 定 期 届 满 之 日 起 24 个 月 内 以 集 中 竞 价 等 证 券 交 易 所 许 可 的 方 式, 按 届 时 二 级 市 场 价 格 减 持 本 公 司 所 持 有 的 全 部 弘 宇 农 机 股 票, 该 等 减 持 将 通 过 集 中 竞 价 交 易 等 合 法 方 式 且 按 届 时 二 级 市 场 价 格 进 行, 并 通 过 弘 宇 农 机 在 减 持 前 3 个 交 易 日 予 以 公 告 ; 本 公 司 将 严 格 遵 守 中 国 法 律 法 规 关 于 股 东 持 股 及 股 份 变 动 的 有 关 规 定, 规 范 诚 信 履 行 股 东 的 义 务 3 公 司 主 要 股 东 烟 台 同 启 承 诺 : 基 于 企 业 普 通 合 伙 人 李 俊 为 弘 宇 农 机 现 任 监 事, 受 限 于 李 俊 通 过 本 企 业 间 接 持 有 的 弘 宇 农 机 股 份 应 履 行 的 转 让 限 制, 本 企 业 拟 于 本 企 业 所 持 有 弘 宇 农 机 股 票 锁 定 期 届 满 之 日 起 24 个 月 内 减 持 本 企 业 所 持 有 的 全 部 弘 宇 农 机 股 票, 该 等 减 持 将 通 过 集 中 竞 价 交 易 等 合 法 方 式 且 按 届 时 二 级 市 场 价 格 进 行, 并 通 过 弘 宇 农 机 在 减 持 前 3 个 交 易 日 予 以 公 告 本 企 业 将 严 格 遵 守 中 国 法 律 法 规 关 于 股 东 持 股 及 股 份 变 动 的 有 关 规 定, 规 范 诚 信 履 行 股 东 的 义 务

14 五 关 于 发 行 人 招 股 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 的 承 诺 ( 一 ) 发 行 人 承 诺 发 行 人 承 诺 : 招 股 说 明 书 中 若 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 本 公 司 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 本 公 司 将 按 届 时 二 级 市 场 价 格 依 法 回 购 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 发 行 股 份 在 前 述 情 形 发 生 之 日 起 10 个 交 易 日 内, 本 公 司 董 事 会 将 制 定 回 购 方 案 并 提 交 公 司 股 东 大 会 审 议 因 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 本 公 司 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 ( 二 ) 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 承 诺 公 司 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 于 晓 卿 承 诺 : 招 股 说 明 书 中 若 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 对 判 断 弘 宇 农 机 是 否 符 合 法 律 规 定 的 发 行 条 件 构 成 重 大 实 质 影 响 的, 本 人 将 按 届 时 二 级 市 场 价 格 依 法 回 购 本 人 公 开 发 售 的 全 部 股 份 在 前 述 情 形 发 生 之 日 起 20 个 交 易 日 内, 本 人 将 制 定 回 购 计 划, 并 提 请 弘 宇 农 机 予 以 公 告 并 且, 在 前 述 情 形 发 生 后, 本 人 将 敦 促 弘 宇 农 机 依 法 回 购 其 首 次 公 开 发 行 的 全 部 新 股 因 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 本 人 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 上 述 承 诺 不 因 本 人 为 弘 宇 农 机 控 股 股 东 及 实 际 控 制 人 地 位 的 变 更 而 改 变 或 导 致 无 效 ( 三 ) 发 行 人 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 公 司 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 承 诺 : 招 股 说 明 书 中 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 如 招 股 说 明 书 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 致 使 投 资 者 在 证 券 交 易 中 遭 受 损 失 的, 我 们 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 ( 但 能 够 证 明 自 身 不 存 在 过 错 者 除 外 ) 以 上 承 诺 不 因 我 们 职 务 变 换 或 离 职 而 改 变 或 导 致 无 效

15 ( 四 ) 证 券 服 务 机 构 承 诺 保 荐 机 构 华 英 证 券 承 诺 : 因 本 公 司 为 弘 宇 农 机 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 公 司 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 ( 但 本 公 司 能 够 证 明 本 公 司 没 有 过 错 的 除 外 ) 发 行 人 律 师 君 合 承 诺 : 因 本 所 为 弘 宇 农 机 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 所 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 ( 但 本 所 能 够 证 明 本 所 没 有 过 错 的 除 外 ) 发 行 人 会 计 师 大 信 会 计 师 承 诺 : 因 本 所 为 弘 宇 农 机 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 所 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 ( 但 本 所 能 够 证 明 本 所 没 有 过 错 的 除 外 ) 发 行 人 资 产 评 估 机 构 中 京 民 信 承 诺 : 因 本 公 司 为 弘 宇 农 机 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 公 司 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 ( 但 本 公 司 能 够 证 明 本 公 司 没 有 过 错 的 除 外 ) 发 行 人 验 资 机 构 大 信 会 计 师 承 诺 : 因 本 所 为 弘 宇 农 机 首 次 公 开 发 行 制 作 出 具 的 文 件 有 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 者 重 大 遗 漏, 给 投 资 者 造 成 损 失 的, 本 所 将 依 法 赔 偿 投 资 者 损 失 ( 但 本 所 能 够 证 明 本 所 没 有 过 错 的 除 外 ) 六 关 于 公 司 上 市 前 滚 存 利 润 的 分 配 及 本 次 发 行 完 成 后 的 股 利 分 配 政 策 根 据 本 公 司 2015 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 决 议, 公 司 上 市 前 形 成 的 公 司 滚 存 的 未 分 配 利 润, 全 部 由 本 次 股 票 发 行 后 的 新 老 股 东 共 享 请 投 资 者 认 真 阅 读 本 招 股 说 明 书 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策 的 全 部 内 容, 并 特 别 关 注 下 列 事 项 : 1 利 润 分 配 形 式 : 公 司 可 采 取 现 金 或 者 股 票 方 式 或 者 现 金 与 股 票 相 结 合 的 方 式 或 者 法 律 法 规 允 许 的 其 他 方 式 分 配 利 润, 原 则 上 每 年 进 行 至 少 一 次, 公 司 董 事 会 可 以 根 据 公 司 盈 利 及 资 金 需 求 情 况 提 议 公 司 进 行 中 期 分 红 利 润 分 配 不 得 超 过 累 计 可 分 配 利 润 的 范 围, 不 得 损 害 公 司 持 续 经 营 能 力 在 符 合 现 金 分 红 的 条 件

16 下, 公 司 应 当 优 先 采 取 现 金 分 红 的 方 式 进 行 利 润 分 配 2 公 司 拟 实 施 现 金 分 红 的, 应 同 时 满 足 以 下 条 件 : 公 司 该 年 度 实 现 的 可 分 配 利 润 ( 即 公 司 弥 补 亏 损 提 取 公 积 金 后 所 余 的 税 后 利 润 ) 为 正 值, 且 审 计 机 构 对 公 司 该 年 度 财 务 报 告 出 具 标 准 无 保 留 意 见 的 审 计 报 告 在 满 足 上 述 现 金 分 红 条 件 情 况 下, 公 司 应 当 采 取 现 金 方 式 分 配 利 润 3 现 金 分 红 比 例 : 公 司 应 保 持 利 润 分 配 政 策 的 连 续 性 与 稳 定 性, 最 近 三 年 以 现 金 方 式 累 计 分 配 的 利 润 不 少 于 最 近 三 年 实 现 的 年 均 可 分 配 利 润 的 30% 公 司 董 事 会 应 当 综 合 考 虑 所 处 行 业 特 点 发 展 阶 段 自 身 经 营 模 式 盈 利 水 平 以 及 是 否 有 重 大 资 金 支 出 安 排 等 因 素, 区 分 下 列 情 形, 并 按 照 公 司 章 程 规 定 的 程 序, 提 出 差 异 化 的 现 金 分 红 政 策 : (1) 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 无 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 80%; (2) 公 司 发 展 阶 段 属 成 熟 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 40%; (3) 公 司 发 展 阶 段 属 成 长 期 且 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 进 行 利 润 分 配 时, 现 金 分 红 在 本 次 利 润 分 配 中 所 占 比 例 最 低 应 达 到 20%; 公 司 发 展 阶 段 不 易 区 分 但 有 重 大 资 金 支 出 安 排 的, 按 照 前 项 规 定 处 理 出 现 以 下 情 形 之 一 的, 公 司 可 不 进 行 现 金 分 红 : (1) 合 并 报 表 或 母 公 司 报 表 当 年 度 经 营 性 现 金 流 量 净 额 或 者 现 金 流 量 净 额 为 负 数 ; (2) 合 并 报 表 或 母 公 司 报 表 期 末 资 产 负 债 率 超 过 70%( 包 括 70%); 或 公 司 财 务 报 告 被 审 计 机 构 出 具 非 标 准 无 保 留 意 见 七 重 大 风 险 提 示 请 投 资 者 认 真 阅 读 本 招 股 说 明 书 第 四 节 风 险 因 素 的 全 部 内 容, 并 特 别 关 注 下 列 风 险 :

17 ( 一 ) 产 品 用 途 单 一, 依 赖 拖 拉 机 主 机 市 场 的 风 险 公 司 主 要 产 品 为 中 大 马 力 拖 拉 机 液 压 提 升 器 总 成 液 压 油 缸 分 配 阀 等 拖 拉 机 液 压 提 升 器 系 列 产 品 拖 拉 机 液 压 提 升 器 系 列 产 品 仅 作 为 拖 拉 机 零 配 件, 用 于 拖 拉 机 总 成 公 司 产 品 用 途 较 为 单 一, 受 下 游 拖 拉 机 行 业 影 响 明 显 下 游 拖 拉 机 行 业 受 农 业 生 产 方 式 农 村 劳 动 力 人 口 农 民 购 买 力 农 机 补 贴 政 策 环 保 政 策 等 因 素 影 响 较 大 随 着 我 国 农 业 机 械 化 水 平 的 不 断 提 高, 在 目 前 的 土 地 经 营 规 模 水 平 下, 市 场 更 新 需 求 是 拉 动 拖 拉 机 行 业 发 展 的 主 要 因 素, 中 大 型 拖 拉 机 功 率 上 延 趋 势 继 续 发 展 但 如 果 下 游 拖 拉 机 主 机 厂 未 能 适 应 市 场 形 式 变 化, 持 续 推 出 满 足 市 场 需 求 的 更 好 性 能 更 高 功 率 的 拖 拉 机, 则 拖 拉 机 的 整 体 需 求 可 能 下 降, 行 业 增 速 将 可 能 放 缓, 这 将 直 接 影 响 公 司 的 产 品 销 量 和 价 格, 从 而 对 公 司 的 收 入 及 利 润 造 成 不 利 影 响 ( 二 ) 市 场 竞 争 风 险 公 司 在 中 大 马 力 提 升 器 领 域 处 于 领 先 地 位, 目 前 小 马 力 提 升 器 市 场 竞 争 激 烈, 国 内 中 大 马 力 拖 拉 机 市 场 的 繁 荣, 吸 引 了 众 多 独 立 的 拖 拉 机 液 压 提 升 器 企 业 和 拖 拉 机 主 机 厂 下 属 配 套 提 升 器 企 业 以 及 其 他 企 业 跨 界 参 与 中 大 马 力 提 升 器 市 场 竞 争 将 愈 发 激 烈, 这 将 对 公 司 产 品 销 售 市 场 份 额 人 力 资 源 管 理 等 产 生 重 大 影 响 公 司 将 通 过 持 续 加 强 产 品 技 术 研 发 能 力 提 升 工 艺 装 备 水 平 增 加 产 品 可 靠 性 完 善 激 励 机 制 等 措 施 增 强 竞 争 能 力 ( 三 ) 农 业 机 械 用 柴 油 机 排 放 标 准 由 国 二 升 级 国 三 的 过 程 中, 下 游 市 场 环 境 复 杂, 短 期 内 业 绩 波 动 的 风 险 2014 年 5 月 16 日, 环 境 保 护 部 国 家 质 量 监 督 检 验 检 疫 总 局 发 布 非 道 路 移 动 机 械 用 柴 油 机 排 气 污 染 物 排 放 限 值 及 测 量 方 法 ( 中 国 第 三 四 阶 段 ) (GB ), 针 对 包 括 工 程 机 械 农 业 机 械 在 内 的 非 道 路 移 动 机 械 柴 油 机 提 出 了 新 的 减 排 标 准 该 标 准 规 定, 自 2016 年 4 月 1 日 起, 停 止 制 造 进 口 和 销 售 装 用 第 二 阶 段 柴 油 机 的 非 道 路 移 动 机 械, 所 有 制 造 进 口 和 销 售 的 非 道 路 移 动 机 械 应 装 用 符 合 该 标 准 第 三 阶 段 要 求 的 柴 油 机

18 这 一 规 定 的 出 台, 对 拖 拉 机 主 机 厂 有 直 接 影 响, 主 机 厂 主 要 面 临 以 下 问 题 : 一 是 装 配 国 二 柴 油 机 的 拖 拉 机 库 存 如 何 消 化 ; 二 是 同 一 马 力 段 的 拖 拉 机, 配 备 国 三 发 动 机 比 配 国 二 发 动 机 的 整 机 售 价 高, 虽 然 用 户 体 验 会 提 升, 但 农 户 对 价 格 的 接 受 度 不 确 定 性 较 大 ; 三 是 配 备 国 三 发 动 机 的 拖 拉 机 整 机 质 量, 还 需 要 很 多 次 试 验 论 证 其 性 能, 主 机 厂 生 产 计 划 不 确 定 性 较 大 面 对 农 业 机 械 用 柴 油 机 排 放 标 准 升 级 政 策, 下 游 拖 拉 机 主 机 厂 的 生 产 市 场 销 售 策 略 尚 不 明 朗, 下 游 市 场 竞 争 格 局 也 可 能 会 发 生 改 变 从 长 期 来 看, 该 政 策 不 会 影 响 公 司 产 品 与 之 配 套 的 中 大 型 马 力 拖 拉 机 的 市 场 需 求, 但 在 政 策 切 换 过 程 中, 公 司 将 面 临 较 为 复 杂 的 下 游 市 场 环 境, 短 期 内 可 能 会 造 成 业 绩 波 动 ( 四 ) 客 户 流 失 风 险 在 多 年 的 业 务 发 展 过 程 中, 公 司 在 拖 拉 机 液 压 提 升 器 行 业 积 累 了 福 田 雷 沃 一 拖 股 份 约 翰 迪 尔 ( 宁 波 ) 东 风 农 机 山 东 时 风 等 优 质 客 户 资 源, 与 客 户 建 立 了 稳 定 的 合 作 关 系 报 告 期 内, 公 司 前 五 大 客 户 销 售 金 额 占 营 业 收 入 比 重 均 在 50% 左 右 鉴 于 市 场 竞 争 日 益 加 剧 下 游 产 品 升 级 迅 速 的 现 状, 如 果 公 司 不 能 够 满 足 客 户 的 相 应 需 求, 导 致 出 现 重 大 客 户 取 消 与 公 司 的 合 作, 或 降 低 对 公 司 采 购 金 额, 而 公 司 不 能 持 续 开 发 新 客 户 的 情 况, 则 可 能 会 导 致 公 司 收 入 大 幅 下 降, 进 而 影 响 公 司 的 盈 利 能 力 ( 五 ) 国 家 农 机 补 贴 政 策 变 化 的 风 险 公 司 生 产 的 提 升 器 主 要 为 中 大 型 拖 拉 机 配 套 国 家 对 拖 拉 机 实 施 购 置 补 贴 政 策, 近 年 来 向 购 置 中 大 型 拖 拉 机 的 补 贴 力 度 不 断 加 大 每 年 农 机 补 贴 金 额 补 贴 产 品 型 号 补 贴 发 放 时 间 等 补 贴 政 策 的 变 化 均 会 对 公 司 下 游 拖 拉 机 主 机 厂 客 户 的 收 入 和 货 款 回 收 产 生 重 大 影 响, 主 机 厂 会 根 据 补 贴 政 策 的 变 化 调 整 向 本 公 司 在 内 的 配 件 生 产 商 的 采 购 政 策 因 此 本 公 司 产 品 虽 不 直 接 享 受 国 家 农 机 补 贴 政 策, 但 国 家 农 机 补 贴 政 策 的 变 化 会 间 接 影 响 公 司 的 财 务 状 况 和 经 营 成 果

19 目 录 发 行 概 况...1 发 行 人 声 明...4 重 大 事 项 提 示...5 一 新 股 发 行 与 老 股 转 让 的 数 量 费 用 分 摊 原 则 与 影 响...5 二 发 行 前 股 东 所 持 股 份 的 流 通 限 制 和 自 愿 锁 定 股 份 的 承 诺...6 三 关 于 公 司 股 票 上 市 后 股 票 价 格 稳 定 措 施 的 预 案...8 四 公 开 发 行 前 持 股 5% 以 上 股 东 的 持 股 意 向 及 减 持 意 向...12 五 关 于 发 行 人 招 股 说 明 书 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏 的 承 诺...13 六 关 于 公 司 上 市 前 滚 存 利 润 的 分 配 及 本 次 发 行 完 成 后 的 股 利 分 配 政 策...14 七 请 投 资 者 认 真 阅 读 本 招 股 说 明 书 风 险 因 素 一 章 的 全 部 内 容, 并 特 别 关 注 下 列 风 险...15 第 一 节 释 义...22 一 一 般 释 义...22 二 专 业 术 语 释 义...24 第 二 节 概 览...25 一 发 行 人 简 介...25 二 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 简 介...26 三 发 行 人 的 主 要 财 务 数 据 和 财 务 指 标...26 四 本 次 发 行 情 况...28 五 募 集 资 金 用 途...28 第 三 节 本 次 发 行 概 况...30 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况...30 二 本 次 发 行 的 具 体 情 况...30 三 本 次 发 行 有 关 机 构 情 况...31 四 发 行 人 与 本 次 发 行 相 关 当 事 人 之 间 的 关 系...33 五 本 次 发 行 上 市 预 计 的 重 要 日 期...33 第 四 节 风 险 因 素...34 一 市 场 风 险...34 二 经 营 风 险...35 三 财 务 风 险...36 四 管 理 风 险...37 五 募 集 资 金 投 资 项 目 风 险

20 六 政 策 风 险...38 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况...40 一 发 行 人 基 本 情 况...40 二 发 行 人 整 体 变 更 设 立 情 况...40 三 发 行 人 独 立 运 行 情 况...43 四 发 行 人 股 本 形 成 及 变 化 情 况...44 五 发 行 人 设 立 以 来 的 重 大 资 产 重 组 情 况 六 发 行 人 历 次 验 资 情 况 及 计 量 属 性 七 发 行 人 的 股 权 结 构 及 内 部 组 织 结 构 八 发 行 人 控 股 参 股 公 司 的 基 本 情 况 九 发 起 人 持 有 公 司 5% 以 上 股 份 的 股 东 及 实 际 控 制 人 基 本 情 况 十 发 行 人 的 股 本 情 况 十 一 发 行 人 内 部 职 工 股 工 会 持 股 职 工 持 股 会 持 股 信 托 持 股 委 托 持 股 或 股 东 数 量 超 过 二 百 人 的 情 况 十 二 公 司 员 工 及 社 会 保 障 情 况 十 三 发 行 人 及 控 股 股 东 实 际 控 制 人 其 他 持 有 5% 以 上 股 份 的 股 东 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 其 他 核 心 人 员 和 中 介 机 构 作 出 的 重 要 承 诺 及 其 履 行 情 况 第 六 节 业 务 和 技 术 一 公 司 主 营 业 务 主 要 产 品 及 其 变 化 情 况 二 公 司 所 处 行 业 的 基 本 情 况 三 公 司 主 营 业 务 情 况 四 公 司 在 行 业 中 的 竞 争 地 位 五 公 司 的 技 术 研 发 情 况 六 公 司 主 要 固 定 资 产 无 形 资 产 等 资 源 要 素 第 七 节 同 业 竞 争 和 关 联 交 易 一 同 业 竞 争 二 控 股 股 东 实 际 控 制 人 关 于 避 免 同 业 竞 争 的 承 诺 三 发 行 人 关 联 方 关 联 关 系 及 关 联 交 易 四 报 告 期 末 关 联 交 易 相 关 应 收 应 付 款 项 余 额 五 关 联 交 易 决 策 权 力 与 程 序 的 规 定 六 报 告 期 内 关 联 交 易 履 行 程 序 情 况 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 简 介 二 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 及 其 近 亲 属 持 有 发 行 人 股 份 的 情 况

21 三 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 的 其 他 对 外 投 资 情 况 四 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 薪 酬 情 况 五 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 的 兼 职 情 况 六 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 之 间 的 亲 属 关 系 情 况 七 发 行 人 与 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 签 订 的 协 议 及 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 作 出 的 重 要 承 诺 八 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 的 任 职 资 格 九 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 近 三 年 变 动 情 况 第 九 节 公 司 治 理 一 发 行 人 治 理 结 构 建 立 健 全 及 运 行 情 况 二 发 行 人 近 三 年 合 法 经 营 的 情 况 三 发 行 人 最 近 三 年 资 金 占 用 和 对 外 担 保 情 况 四 发 行 人 内 部 控 制 情 况 第 十 节 财 务 会 计 信 息 一 注 册 会 计 师 意 见 二 财 务 报 表 三 财 务 报 表 的 编 制 基 础 四 合 并 报 表 范 围 及 变 化 情 况 五 主 要 会 计 政 策 和 会 计 估 计 六 税 项 七 最 近 一 年 收 购 兼 并 情 况 八 非 经 常 性 损 益 九 重 要 会 计 科 目 说 明 十 期 后 事 项 或 有 事 项 及 其 他 重 要 事 项 十 一 本 次 申 报 报 表 追 溯 调 整 十 二 财 务 指 标 十 三 公 司 在 报 告 期 内 的 资 产 评 估 情 况 十 四 公 司 历 次 验 资 情 况 第 十 一 节 管 理 层 讨 论 与 分 析 一 财 务 状 况 分 析 二 盈 利 能 力 分 析 三 现 金 流 量 分 析 四 或 有 事 项 和 重 大 期 后 事 项 对 公 司 的 影 响 五 财 务 状 况 和 盈 利 能 力 未 来 趋 势 分 析

22 第 十 二 节 业 务 发 展 目 标 一 战 略 发 展 目 标 二 具 体 发 展 规 划 与 目 标 三 制 定 上 述 发 展 规 划 与 目 标 的 假 设 条 件 四 实 现 发 展 规 划 与 目 标 面 临 的 主 要 困 难 五 实 现 发 展 规 划 与 目 标 的 主 要 途 径 六 发 展 规 划 与 目 标 和 现 有 业 务 的 关 系 第 十 三 节 募 集 资 金 运 用 一 募 集 资 金 使 用 计 划 概 述 二 募 投 项 目 实 施 的 必 要 性 和 可 行 性 三 募 投 项 目 具 体 投 资 情 况 四 募 集 资 金 运 用 对 发 行 人 财 务 状 况 及 经 营 成 果 的 影 响 第 十 四 节 股 利 分 配 政 策 一 最 近 三 年 股 利 分 配 政 策 二 最 近 三 年 实 际 股 利 分 配 情 况 三 发 行 后 的 股 利 分 配 政 策 四 本 次 发 行 完 成 前 滚 存 利 润 的 分 配 安 排 第 十 五 节 其 他 重 要 事 项 一 信 息 披 露 及 投 资 者 关 系 管 理 二 重 要 合 同 三 对 外 担 保 情 况 四 重 大 诉 讼 及 仲 裁 情 况 五 公 司 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 和 核 心 技 术 人 员 涉 及 刑 事 诉 讼 的 情 况 第 十 六 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 有 关 中 介 机 构 声 明 一 发 行 人 全 体 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 声 明 二 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 声 明 三 发 行 人 律 师 声 明 四 审 计 机 构 声 明 五 资 产 评 估 机 构 声 明 六 验 资 机 构 声 明 第 十 七 节 备 查 文 件 一 备 查 文 件 二 查 阅 地 点 和 时 间

23 第 一 节 释 义 在 本 招 股 说 明 书 中, 除 非 另 有 说 明, 下 列 词 语 或 简 称 具 有 以 下 含 义 : 一 一 般 释 义 发 行 人 公 司 本 公 司 弘 宇 农 机 山 东 弘 宇 莱 州 机 械 厂 机 械 厂 明 源 机 械 莱 州 弘 宇 山 东 中 祥 拉 萨 祥 隆 烟 台 同 启 指 指 指 指 指 指 指 山 东 弘 宇 农 机 股 份 有 限 公 司 山 东 弘 宇 机 械 有 限 公 司, 系 由 山 东 莱 州 明 源 机 械 有 限 公 司 于 2001 年 4 月 20 日 变 更 名 称 而 来,2013 年 7 月 15 日 整 体 变 更 设 立 为 山 东 弘 宇 农 机 股 份 有 限 公 司 山 东 莱 州 市 机 械 厂, 系 山 东 莱 州 明 源 机 械 有 限 公 司 的 前 身, 原 名 为 掖 县 机 械 厂,1988 年 更 名 为 山 东 莱 州 市 机 械 厂,1999 年 改 制 设 立 为 山 东 莱 州 明 源 机 械 有 限 公 司 山 东 莱 州 明 源 机 械 有 限 公 司, 系 由 山 东 莱 州 市 机 械 厂 完 成 改 制 后 设 立 的 有 限 责 任 公 司,2001 年 4 月 20 日 名 称 变 更 为 山 东 弘 宇 机 械 有 限 公 司 莱 州 弘 宇 机 械 有 限 公 司, 曾 为 发 行 人 全 资 子 公 司, 曾 用 名 称 烟 台 弘 宇 机 械 有 限 公 司, 已 于 2015 年 6 月 25 日 注 销 拉 萨 经 济 技 术 开 发 区 祥 隆 投 资 有 限 公 司, 原 名 为 山 东 中 祥 投 资 管 理 有 限 公 司, 系 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 烟 台 同 启 投 资 中 心 ( 有 限 合 伙 ), 系 持 有 发 行 人 5% 以 上 股 份 的 主 要 股 东 山 东 海 聚 指 山 东 海 聚 创 业 投 资 有 限 公 司 福 田 雷 沃 指 福 田 雷 沃 国 际 重 工 股 份 有 限 公 司 一 拖 集 团 指 中 国 一 拖 集 团 有 限 公 司 一 拖 股 份 指 第 一 拖 拉 机 股 份 有 限 公 司 约 翰 迪 尔 ( 宁 波 ) 指 约 翰 迪 尔 ( 宁 波 ) 农 业 机 械 有 限 公 司 约 翰 迪 尔 ( 天 津 ) 指 约 翰 迪 尔 ( 天 津 ) 有 限 公 司 东 风 农 机 指 常 州 东 风 农 机 集 团 有 限 公 司 山 东 时 风 指 山 东 时 风 ( 集 团 ) 有 限 责 任 公 司 河 南 瑞 创 指 河 南 瑞 创 通 用 机 械 制 造 有 限 公 司 马 恒 达 悦 达 指 马 恒 达 悦 达 ( 盐 城 ) 拖 拉 机 制 造 有 限 公 司 华 英 证 券 保 荐 机 构 主 承 销 商 指 华 英 证 券 有 限 责 任 公 司

24 发 行 人 律 师 君 合 指 北 京 市 君 合 律 师 事 务 所 发 行 人 会 计 师 大 信 会 计 师 指 大 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 中 京 民 信 指 中 京 民 信 ( 北 京 ) 资 产 评 估 有 限 公 司 人 民 币 普 通 股 指 用 人 民 币 标 明 面 值 且 以 人 民 币 进 行 买 卖 的 股 票 本 次 发 行 指 本 次 向 社 会 公 开 发 行 不 超 过 1,667 万 股 人 民 币 普 通 股, 包 括 公 司 公 开 发 行 的 新 股 及 公 司 股 东 公 开 发 售 的 股 份 A 股 指 在 中 国 境 内 上 市 的 人 民 币 普 通 股 上 市 指 本 次 发 行 股 票 在 证 券 交 易 所 上 市 挂 牌 交 易 的 行 为 报 告 期 近 三 年 及 一 期 股 东 公 开 发 售 股 份 老 股 转 让 量 化 股 补 贴 股 扩 股 方 案 莱 政 发 (1998)15 号 文 本 招 股 说 明 书 指 指 指 指 指 指 指 2012 年 度 2013 年 度 2014 年 度 及 2015 年 1-6 月 发 行 人 首 次 公 开 发 行 新 股 时, 公 司 符 合 条 件 的 股 东 将 其 持 有 的 股 份 以 公 开 发 行 方 式 一 并 向 投 资 者 发 售 的 行 为 山 东 莱 州 市 机 械 厂 1999 年 改 制 时, 从 应 付 工 资 中 提 取 部 分 资 金, 对 当 时 全 部 358 名 职 工 按 照 其 不 同 工 作 岗 位 予 以 分 配, 并 以 此 作 为 该 等 职 工 对 改 制 后 设 立 的 山 东 莱 州 明 源 机 械 有 限 公 司 的 出 资 金 额 山 东 莱 州 市 机 械 厂 1999 年 改 制 时, 从 应 付 工 资 中 提 取 部 分 资 金, 对 当 时 现 金 出 资 的 全 部 237 名 职 工 按 照 其 所 出 资 金 额 1:0.8 的 比 例 予 以 补 贴, 并 以 此 作 为 该 等 职 工 对 改 制 后 设 立 的 山 东 莱 州 明 源 机 械 有 限 公 司 的 出 资 金 额 山 东 莱 州 明 源 机 械 有 限 公 司 2001 年 4 月 增 资 时, 从 应 付 工 资 中 提 取 部 分 资 金, 对 1999 年 现 金 出 资 的 实 际 股 东 按 照 当 时 的 现 金 出 资 金 额 1:1.18 予 以 补 贴 ; 对 本 次 增 资 中 现 金 出 资 的 实 际 股 东 按 照 本 次 现 金 出 资 金 额 1:1.98 予 以 补 贴 2001 年 3 月 14 日, 山 东 弘 宇 机 械 有 限 公 司 股 东 会 审 议 通 过 的 山 东 莱 州 明 源 机 械 有 限 公 司 扩 股 方 案, 根 据 该 方 案, 自 方 案 通 过 之 日 起, 山 东 弘 宇 的 股 东 在 山 东 弘 宇 工 作 满 十 年 补 贴 股 ( 含 1998 年 设 立 时 取 得 的 补 贴 股 量 化 股 ) 与 现 金 入 股 同 等 享 有 转 让 权 继 承 权 ; 不 满 十 年 ( 不 含 退 休 股 东 ) 离 开 公 司, 其 补 贴 股 和 量 化 股 归 在 岗 现 金 出 资 的 股 东 所 有 莱 州 市 人 民 政 府 于 1998 年 3 月 9 日 下 发 的 印 发 莱 州 市 市 属 企 业 深 化 改 革 有 关 政 策 规 定 的 通 知 ( 莱 政 发 [1998]15 号 ) 山 东 弘 宇 农 机 股 份 有 限 公 司 首 次 公 开 发 行 股 票 并 上 市 招 股 说 明 书 ( 申 报 稿 ) 股 东 股 东 大 会 指 山 东 弘 宇 农 机 股 份 有 限 公 司 股 东 股 东 大 会 董 事 董 事 会 指 山 东 弘 宇 农 机 股 份 有 限 公 司 董 事 董 事 会 监 事 监 事 会 指 山 东 弘 宇 农 机 股 份 有 限 公 司 监 事 监 事 会

25 公 司 章 程 指 山 东 弘 宇 农 机 股 份 有 限 公 司 公 司 章 程 公 司 章 程 ( 草 案 ) 发 行 人 上 市 后 适 用 的 山 东 弘 宇 农 机 股 份 有 限 公 司 公 司 章 程 莱 州 国 资 局 指 莱 州 市 国 有 资 产 管 理 局 深 交 所 指 深 圳 证 券 交 易 所 中 国 证 监 会 指 中 国 证 券 监 督 管 理 委 员 会 公 司 法 指 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 证 券 法 指 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 元 万 元 指 人 民 币 元 万 元 二 专 业 术 语 释 义 拖 拉 机 液 压 提 升 器 指 农 用 拖 拉 机 上 液 压 悬 挂 装 置 的 一 部 分, 是 将 液 压 能 转 化 为 机 械 能, 以 液 压 作 为 动 力 提 升 农 具 的 一 种 装 置 小 马 力 指 功 率 低 于 25 马 力 或 者 低 于 18.4KW 中 马 力 指 功 率 25 马 力 -70 马 力 或 者 18.4KW-51.5KW 大 马 力 指 功 率 高 于 70 马 力 或 者 高 于 51.5KW 小 马 力 拖 拉 机 小 型 拖 拉 机 中 马 力 拖 拉 机 中 型 拖 拉 机 大 马 力 拖 拉 机 大 型 拖 拉 机 电 液 悬 挂 控 制 指 指 指 指 功 率 低 于 25 马 力 或 者 低 于 18.4KW 的 拖 拉 机 功 率 25 马 力 -70 马 力 或 者 18.4KW-51.5KW 的 拖 拉 机 功 率 高 于 70 马 力 或 者 高 于 51.5KW 的 拖 拉 机 电 子 液 压 悬 挂 控 制, 该 悬 挂 系 统 通 过 一 系 列 的 传 感 器 来 采 集 数 据, 并 通 过 作 为 核 心 的 微 型 计 算 机 的 控 制, 经 过 一 系 列 的 变 化, 将 电 信 号 转 化 为 执 行 动 作, 最 终 调 节 液 压 缸 活 塞 的 位 置, 实 现 所 需 的 功 能 注 : 本 招 股 说 明 书 除 特 别 说 明 外 所 有 数 值 均 保 留 2 位 小 数, 若 出 现 总 数 与 各 分 项 数 值 之 和 尾 数 不 符 的 情 况, 均 为 四 舍 五 入 原 因 造 成

26 第 二 节 概 览 本 概 览 仅 对 招 股 说 明 书 全 文 做 扼 要 提 示 投 资 者 作 出 投 资 决 策 前, 应 认 真 阅 读 招 股 说 明 书 全 文 一 发 行 人 简 介 ( 一 ) 公 司 概 况 公 司 名 称 : 英 文 名 称 : 注 册 资 本 : 实 收 资 本 : 法 定 代 表 人 : 成 立 日 期 : 山 东 弘 宇 农 机 股 份 有 限 公 司 Shandong Hongyu Agricultural Machinery Co.,Ltd. 5,000 万 元 5,000 万 元 于 晓 卿 1999 年 1 月 20 日 ( 有 限 责 任 公 司 ) 2013 年 7 月 15 日 ( 整 体 变 更 设 立 股 份 公 司 ) 住 所 : 山 东 省 莱 州 市 虎 头 崖 经 济 技 术 工 业 园 区 弘 宇 路 3 号 经 营 范 围 : 制 造 销 售 : 普 通 机 械 车 辆 用 液 压 系 统 ; 铸 造 销 售 : 农 机 配 件 ; 房 屋 租 赁 ; 货 物 进 出 口 业 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 公 司 前 身 山 东 弘 宇 成 立 于 1999 年 1 月 20 日 2013 年 6 月 1 日, 山 东 弘 宇 召 开 临 时 股 东 会, 审 议 同 意 公 司 整 体 变 更 为 股 份 有 限 公 司, 并 以 经 大 信 会 计 师 审 计 的 截 至 2013 年 4 月 30 日 净 资 产 100,228, 元 扣 除 具 有 专 门 用 途 的 专 项 储 备 848, 元 后 的 99,380, 元, 按 1: 的 比 例 折 合 成 股 份 总 额 50,000,000 股, 每 股 面 值 1 元, 股 本 为 50,000,000 元 2013 年 7 月 15 日, 弘 宇 农 机 取 得 烟 台 市 工 商 行 政 管 理 局 核 发 的 企 业 法 人 营 业 执 照 ( 注 册 号 为 ), 法 定 代 表 人 为 于 晓 卿, 注 册 资 本 为 5,000 万 元 ( 二 ) 发 行 人 主 营 业 务 情 况 公 司 主 要 从 事 拖 拉 机 液 压 提 升 器 的 研 发 生 产 和 销 售, 主 要 产 品 为 中 大 马 力 拖 拉 机 液 压 提 升 器 总 成 液 压 油 缸 分 配 阀 等 拖 拉 机 液 压 提 升 器 系 列 产 品 近 年 来, 凭 借 丰 富 的 行 业 经 验 优 质 的 客 户 资 源 可 靠 的 产 品 质 量 先 进 的 研 发 和

27 生 产 技 术 较 高 的 行 业 知 名 度 和 稳 定 的 人 才 团 队 等 竞 争 优 势, 公 司 已 发 展 成 为 我 国 领 先 的 中 大 马 力 拖 拉 机 液 压 提 升 器 生 产 商,2012 年 9 月 获 得 中 国 农 业 机 械 工 业 协 会 零 部 件 分 会 授 予 的 行 业 龙 头 企 业 称 号 ( 编 号 :12023) 二 发 行 人 控 股 股 东 实 际 控 制 人 简 介 本 次 发 行 前 公 司 总 股 本 为 50,000,000 股, 其 中 于 晓 卿 持 有 19,059,475 股 股 份, 占 本 次 发 行 前 公 司 总 股 本 的 %, 为 公 司 的 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 于 晓 卿, 男, 中 国 国 籍, 无 境 外 永 久 居 留 权, 大 专 学 历, 身 份 证 号 : **** 于 晓 卿 的 基 本 情 况 详 见 本 招 股 说 明 书 第 八 节 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 与 核 心 技 术 人 员 之 一 董 事 监 事 高 级 管 理 人 员 及 核 心 技 术 人 员 简 介 之 ( 一 ) 董 事 三 发 行 人 的 主 要 财 务 数 据 和 财 务 指 标 根 据 大 信 会 计 师 出 具 的 大 信 审 字 [2015] 第 号 审 计 报 告, 本 公 司 近 三 年 及 一 期 主 要 财 务 数 据 和 财 务 指 标 如 下 : ( 一 ) 合 并 资 产 负 债 表 单 位 : 元 项 目 资 产 总 额 434,607, ,453, ,675, ,510, 负 债 总 额 186,152, ,626, ,062, ,470, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 权 益 248,454, ,827, ,613, ,040, 少 数 股 东 权 益 所 有 者 权 益 248,454, ,827, ,613, ,040, ( 二 ) 合 并 利 润 表 单 位 : 元 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 营 业 收 入 228,199, ,858, ,432, ,267, 营 业 利 润 45,314, ,789, ,191, ,900,

28 利 润 总 额 51,748, ,737, ,970, ,399, 净 利 润 45,907, ,939, ,710, ,937, 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 45,907, ,939, ,710, ,937, ,356, ,631, ,225, ,069, ( 三 ) 合 并 现 金 流 量 表 单 位 : 元 项 目 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度 2012 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 投 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 28,761, ,118, ,616, ,001, ,019, ,034, ,073, ,828, ,753, ,691, ,582, ,779, ,988, ,539, , ,953, ( 四 ) 主 要 财 务 指 标 财 务 指 标 2015 年 1-6 月 / 年 / 年 / 年 / 流 动 比 率 速 动 比 率 资 产 负 债 率 (%) 合 并 42.83% 49.15% 61.66% 66.11% 母 公 司 42.83% 56.73% 77.43% 82.72% 应 收 账 款 周 转 率 ( 次 ) 存 货 周 转 率 ( 次 ) 每 股 净 资 产 ( 元 ) 每 股 经 营 活 动 现 金 流 量 净 额 ( 元 / 股 ) 每 股 净 现 金 流 量 ( 元 / 股 ) 息 税 折 旧 摊 销 前 利 润 ( 元 ) 63,062, ,505, ,089, ,842, 利 息 保 障 倍 数 无 形 资 产 占 净 资 产 的 比 例 (%) 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 每 股 收 益 ( 元 ) 基 本 每 股 稀 释 每 股

29 财 务 指 标 2015 年 1-6 月 / 年 / 年 / 年 / 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 每 股 收 益 ( 元 ) 基 本 每 股 稀 释 每 股 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 (%) 四 本 次 发 行 情 况 股 票 种 类 人 民 币 普 通 股 股 票 (A 股 ) 每 股 面 值 发 行 股 数 人 民 币 1.00 元 本 次 发 行 股 份 包 括 公 司 向 社 会 公 众 公 开 发 行 的 股 份 和 公 司 股 东 向 社 会 公 众 公 开 发 售 的 股 份, 二 者 合 计 不 超 过 1,667 万 股, 不 低 于 发 行 后 公 司 股 份 数 的 25%, 公 司 股 东 向 社 会 公 众 公 开 发 售 的 股 份 不 超 过 800 万 股 ( 以 中 国 证 监 会 核 准 的 发 行 数 额 为 准 ) 发 行 价 格 通 过 向 网 下 投 资 者 询 价 的 方 式 确 定 股 票 发 行 价 格, 或 采 用 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 方 式 确 定 发 行 价 格 发 行 方 式 网 下 向 询 价 对 象 询 价 配 售 与 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 或 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 发 行 方 式 发 行 对 象 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 立 A 股 股 票 账 户 的 符 合 条 件 的 境 内 自 然 人 和 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 承 销 方 式 余 额 包 销 五 募 集 资 金 用 途 经 公 司 2015 年 第 二 次 临 时 股 东 大 会 审 议 通 过, 本 次 发 行 募 集 资 金 将 用 于 以 下 项 目 : 项 目 名 称 投 资 总 额 ( 万 元 ) 备 案 情 况 环 评 情 况 大 马 力 拖 拉 机 液 压 提 升 装 置 精 细 生 产 建 设 项 目 35,000 备 案 号 : ( 山 东 省 建 设 项 目 登 记 备 案 ) 莱 环 审 号 本 次 发 行 募 集 资 金 到 位 之 前, 公 司 将 根 据 项 目 进 度 的 实 际 情 况 以 自 筹 资 金 先 行 投 入, 并 在 募 集 资 金 到 位 之 后 予 以 置 换 若 实 际 募 集 资 金 不 能 满 足 该 项 目 投 资

30 需 要, 资 金 缺 口 通 过 公 司 自 筹 方 式 解 决 公 司 已 经 建 立 募 集 资 金 专 项 账 户 管 理 制 度 本 次 发 行 上 市 后, 公 司 募 集 资 金 将 存 放 于 董 事 会 指 定 的 专 项 账 户

31 一 本 次 发 行 的 基 本 情 况 第 三 节 本 次 发 行 概 况 股 票 种 类 人 民 币 普 通 股 股 票 (A 股 ) 每 股 面 值 发 行 股 数 预 计 新 股 发 行 数 量 预 计 老 股 公 开 发 售 数 量 占 发 行 后 总 股 本 的 比 例 每 股 发 行 价 发 行 市 盈 率 发 行 前 每 股 净 资 产 人 民 币 1.00 元 不 超 过 1,667 万 股, 包 括 公 司 公 开 发 行 的 新 股 及 公 司 股 东 公 开 发 售 的 股 份 不 超 过 1,667 万 股 不 超 过 800 万 股 不 低 于 25%, 具 体 比 例 根 据 公 开 发 行 新 股 和 老 股 转 让 数 量 确 定 元 ( 通 过 向 网 下 投 资 者 询 价 的 方 式 确 定 股 票 发 行 价 格, 或 采 用 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 方 式 确 定 发 行 价 格 ) 倍 ( 每 股 收 益 按 照 本 次 发 行 前 一 年 度 经 审 计 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 前 后 孰 低 的 净 利 润 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 元 ( 按 照 发 行 前 一 期 末 经 审 计 的 净 资 产 除 以 本 次 发 行 前 总 股 本 计 算 ) 发 行 后 每 股 净 资 产 元 ( 按 照 发 行 前 一 期 末 经 审 计 的 净 资 产 加 上 本 次 发 行 筹 资 净 额 之 和 除 以 本 次 发 行 后 总 股 本 计 算 ) 发 行 市 净 率 倍 ( 按 照 发 行 价 格 除 以 发 行 后 每 股 净 资 产 计 算 ) 发 行 方 式 发 行 对 象 承 销 方 式 预 计 募 集 资 金 总 额 预 计 募 集 资 金 净 额 预 计 发 行 费 用 网 下 向 询 价 对 象 询 价 配 售 与 网 上 资 金 申 购 定 价 发 行 相 结 合 的 方 式 或 中 国 证 监 会 认 可 的 其 他 发 行 方 式 符 合 资 格 的 询 价 对 象 和 在 深 圳 证 券 交 易 所 开 立 A 股 股 票 账 户 的 符 合 条 件 的 境 内 自 然 人 和 法 人 等 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 余 额 包 销 万 元 万 元 二 本 次 发 行 的 具 体 情 况 共 万 元, 其 中 : 保 荐 和 承 销 费 用 万 元, 审 计 及 验 资 费 用 万 元, 律 师 费 用 万 元, 路 演 推 介 及 信 息 披 露 费 用 万 元, 发 行 手 续 费 用 万 元 等 1 发 行 数 量 : 本 次 发 行 股 份 包 括 公 司 向 社 会 公 众 公 开 发 行 的 股 份 和 公 司 股 东 向 社 会 公 众 公 开 发 售 的 股 份, 二 者 合 计 不 超 过 1,667 万 股, 不 低 于 发 行 后 公 司 股 份 数 的 25%, 公 司 股 东 向 社 会 公 众 公 开 发 售 的 股 份 不 超 过 800 万 股 ( 以 中 国 证 监 会 核 准 的 发 行 数 额 为 准 ) 其 中, 新 股 发 行 的 数 量 根 据 募 投 项 目 资 金 需 求 和 询

32 价 合 理 确 定, 同 时 相 应 调 整 公 司 现 有 股 东 公 开 发 售 股 份 的 数 量 ; 公 司 现 有 股 东 公 开 发 售 股 份 所 募 资 金 不 归 公 司 所 有 2 本 次 发 行 向 社 会 公 众 公 开 发 售 的 现 有 股 东 资 格 要 求 : 本 次 发 行 时, 公 司 现 有 股 东 持 有 的 股 份 且 该 等 股 份 持 有 时 间 应 当 为 三 十 六 个 月 以 上 其 中, 持 有 时 间 系 指 该 等 现 有 股 东 自 取 得 该 等 股 份 之 日 至 本 次 发 行 方 案 经 公 司 股 东 大 会 审 议 通 过 之 日 期 间 不 低 于 三 十 六 个 月 3 本 次 发 行 向 社 会 公 众 公 开 发 售 老 股 的 分 配 原 则 : 符 合 前 述 第 2 点 条 件 的 公 司 现 有 股 东, 以 控 股 股 东 保 持 控 股 地 位 为 前 提, 且 受 限 于 公 司 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 每 年 减 持 股 份 比 例 的 限 制, 该 等 股 东 按 照 其 在 本 次 公 开 发 行 股 票 前 的 持 股 比 例 ( 不 符 合 前 述 第 2 点 公 开 发 售 资 格 的 股 份 除 外 ) 进 行 等 比 例 公 开 发 售, 若 某 一 股 东 按 照 前 述 原 则 公 开 发 售 的 股 份 超 过 前 述 关 于 保 持 控 股 股 东 地 位 及 / 或 董 事 监 事 及 高 级 管 理 人 员 减 持 比 例 限 制, 则 就 超 过 部 分 由 其 他 不 受 前 述 限 制 或 公 开 发 售 股 份 仍 未 超 过 前 述 限 制 的 现 有 股 东 按 照 其 在 本 次 公 开 发 行 股 票 前 的 持 股 比 例 ( 不 符 合 前 述 第 2 点 公 开 发 售 资 格 的 股 份 除 外 ) 等 比 例 进 行 三 本 次 发 行 有 关 机 构 情 况 ( 一 ) 发 行 人 山 东 弘 宇 农 机 股 份 有 限 公 司 法 定 代 表 人 于 晓 卿 住 所 山 东 省 莱 州 市 虎 头 崖 经 济 技 术 工 业 园 区 弘 宇 路 3 号 电 话 传 真 联 系 人 刘 志 鸿 ( 二 ) 保 荐 人 ( 主 承 销 商 ) 华 英 证 券 有 限 责 任 公 司 法 定 代 表 人 雷 建 辉 住 所 无 锡 市 新 区 高 浪 东 路 19 号 15 层 保 荐 代 表 人 葛 娟 娟 岳 远 斌 项 目 协 办 人 解 丹 项 目 组 成 员 张 国 勇 刘 林 王 志 刚 王 小 平 电 话 传 真

33 ( 三 ) 律 师 事 务 所 北 京 市 君 合 律 师 事 务 所 负 责 人 住 所 肖 微 经 办 律 师 赵 锡 勇 汪 亚 辉 电 话 传 真 北 京 市 东 城 区 建 国 门 北 大 街 8 号 华 润 大 厦 20 层 ( 四 ) 会 计 师 事 务 所 大 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 负 责 人 住 所 吴 卫 星 经 办 注 册 会 计 师 沈 文 圣 王 庆 宾 电 话 传 真 济 南 市 历 下 区 经 十 路 号 第 一 大 道 10 层 ( 五 ) 资 产 评 估 机 构 中 京 民 信 ( 北 京 ) 资 产 评 估 有 限 公 司 法 定 代 表 人 周 国 章 住 所 北 京 市 海 淀 区 知 春 路 1 号 学 院 国 际 大 厦 15 层 1506 室 经 办 注 册 评 估 师 黄 建 平 吴 会 环 电 话 传 真 ( 六 ) 验 资 机 构 大 信 会 计 师 事 务 所 ( 特 殊 普 通 合 伙 ) 负 责 人 住 所 吴 卫 星 经 办 注 册 会 计 师 沈 文 圣 王 庆 宾 电 话 传 真 济 南 市 历 下 区 经 十 路 号 第 一 大 道 10 层 ( 七 ) 股 票 登 记 机 构 中 国 证 券 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 深 圳 分 公 司 住 所 深 圳 市 深 南 中 路 1093 号 中 信 大 厦 18 楼 电 话 传 真 ( 八 ) 主 承 销 商 收 款 银 行 上 海 浦 东 发 展 银 行 无 锡 分 行 户 名 华 英 证 券 有 限 责 任 公 司 账 号

34 ( 九 ) 申 请 上 市 证 券 交 易 所 深 圳 证 券 交 易 所 住 所 深 圳 市 深 南 路 5045 号 电 话 传 真 四 发 行 人 与 本 次 发 行 相 关 当 事 人 之 间 的 关 系 发 行 人 与 本 次 发 行 有 关 的 中 介 机 构 及 其 负 责 人 高 级 管 理 人 员 经 办 人 员 之 间 不 存 在 任 何 直 接 或 间 接 的 股 权 关 系 或 其 他 利 益 关 系 五 本 次 发 行 上 市 预 计 的 重 要 日 期 询 价 推 介 日 期 定 价 公 告 刊 登 日 期 申 购 日 期 和 缴 费 日 期 股 票 上 市 日 期

35 第 四 节 风 险 因 素 投 资 者 在 评 价 本 公 司 此 次 发 行 的 股 票 时, 除 本 招 股 说 明 书 提 供 的 其 他 各 项 资 料 外, 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 下 述 风 险 是 根 据 重 要 性 原 则 或 可 能 影 响 投 资 者 决 策 的 程 度 大 小 排 序, 但 该 排 序 并 不 表 示 下 述 风 险 因 素 会 依 次 发 生 一 市 场 风 险 ( 一 ) 产 品 用 途 单 一, 依 赖 拖 拉 机 主 机 市 场 的 风 险 公 司 主 要 产 品 为 中 大 马 力 拖 拉 机 液 压 提 升 器 总 成 液 压 油 缸 分 配 阀 等 拖 拉 机 液 压 提 升 器 系 列 产 品 拖 拉 机 液 压 提 升 器 系 列 产 品 仅 作 为 拖 拉 机 零 配 件, 用 于 拖 拉 机 总 成 公 司 产 品 用 途 较 为 单 一, 受 下 游 拖 拉 机 行 业 影 响 明 显 下 游 拖 拉 机 行 业 受 农 业 生 产 方 式 农 村 劳 动 力 人 口 农 民 购 买 力 农 机 补 贴 政 策 环 保 政 策 等 因 素 影 响 较 大 随 着 我 国 农 业 机 械 化 水 平 的 不 断 提 高, 在 目 前 的 土 地 经 营 规 模 水 平 下, 市 场 更 新 需 求 是 拉 动 拖 拉 机 行 业 发 展 的 主 要 因 素, 中 大 型 拖 拉 机 功 率 上 延 趋 势 继 续 发 展 但 如 果 下 游 拖 拉 机 主 机 厂 未 能 适 应 市 场 形 式 变 化, 持 续 推 出 满 足 市 场 需 求 的 更 好 性 能 更 高 功 率 的 拖 拉 机, 则 拖 拉 机 的 整 体 需 求 可 能 下 降, 行 业 增 速 将 可 能 放 缓, 这 将 直 接 影 响 公 司 的 产 品 销 量 和 价 格, 从 而 对 公 司 的 收 入 及 利 润 造 成 不 利 影 响 ( 二 ) 市 场 竞 争 风 险 公 司 在 中 大 马 力 提 升 器 领 域 处 于 领 先 地 位, 目 前 小 马 力 提 升 器 市 场 竞 争 激 烈, 国 内 中 大 马 力 拖 拉 机 市 场 的 繁 荣, 吸 引 了 众 多 独 立 的 拖 拉 机 液 压 提 升 器 企 业 和 拖 拉 机 主 机 厂 下 属 配 套 提 升 器 企 业 以 及 其 他 企 业 跨 界 参 与 中 大 马 力 提 升 器 市 场 竞 争 将 愈 发 激 烈, 这 将 对 公 司 产 品 销 售 市 场 份 额 人 力 资 源 管 理 等 产 生 重 大 影 响 公 司 将 通 过 持 续 加 强 产 品 技 术 研 发 能 力 提 升 工 艺 装 备 水 平 增 加 产 品 可 靠 性 完 善 激 励 机 制 等 措 施 增 强 竞 争 能 力 ( 三 ) 农 业 机 械 用 柴 油 机 排 放 标 准 由 国 二 升 级 国 三 的 过 程 中, 下 游 市 场 环 境 复 杂, 短 期 内 业 绩 波 动 的 风 险

36 2014 年 5 月 16 日, 环 境 保 护 部 国 家 质 量 监 督 检 验 检 疫 总 局 发 布 非 道 路 移 动 机 械 用 柴 油 机 排 气 污 染 物 排 放 限 值 及 测 量 方 法 ( 中 国 第 三 四 阶 段 ) (GB ), 针 对 包 括 工 程 机 械 农 业 机 械 在 内 的 非 道 路 移 动 机 械 柴 油 机 提 出 了 新 的 减 排 标 准 该 标 准 规 定, 自 2016 年 4 月 1 日 起, 停 止 制 造 进 口 和 销 售 装 用 第 二 阶 段 柴 油 机 的 非 道 路 移 动 机 械, 所 有 制 造 进 口 和 销 售 的 非 道 路 移 动 机 械 应 装 用 符 合 该 标 准 第 三 阶 段 要 求 的 柴 油 机 这 一 规 定 的 出 台, 对 拖 拉 机 主 机 厂 有 直 接 影 响, 主 机 厂 主 要 面 临 以 下 问 题 : 一 是 装 配 国 二 柴 油 机 的 拖 拉 机 库 存 如 何 消 化 ; 二 是 同 一 马 力 段 的 拖 拉 机, 配 备 国 三 发 动 机 比 配 国 二 发 动 机 的 整 机 售 价 高, 虽 然 用 户 体 验 会 提 升, 但 农 户 对 价 格 的 接 受 度 不 确 定 性 较 大 ; 三 是 配 备 国 三 发 动 机 的 拖 拉 机 整 机 质 量, 还 需 要 很 多 次 试 验 论 证 其 性 能, 主 机 厂 生 产 计 划 不 确 定 性 较 大 面 对 农 业 机 械 用 柴 油 机 排 放 标 准 升 级 政 策, 下 游 拖 拉 机 主 机 厂 的 生 产 市 场 销 售 策 略 尚 不 明 朗, 下 游 市 场 竞 争 格 局 也 可 能 会 发 生 改 变 从 长 期 来 看, 该 政 策 不 会 影 响 公 司 产 品 与 之 配 套 的 中 大 型 马 力 拖 拉 机 的 市 场 需 求, 但 在 政 策 切 换 过 程 中, 公 司 将 面 临 较 为 复 杂 的 下 游 市 场 环 境, 短 期 内 可 能 会 造 成 业 绩 波 动 二 经 营 风 险 ( 一 ) 主 要 原 材 料 价 格 波 动 风 险 提 升 器 的 主 要 原 材 料 为 钢 材 生 铁 等, 根 据 生 铁 钢 材 价 格 变 动 对 公 司 2014 年 度 利 润 总 额 的 敏 感 性 分 析, 生 铁 和 钢 材 价 格 每 增 加 1 个 百 分 点, 将 会 降 低 公 司 利 润 总 额 1.37 个 百 分 点 和 0.71 个 百 分 点 报 告 期 内, 原 材 料 价 格 整 体 走 低, 对 公 司 产 品 毛 利 率 的 提 升 带 来 一 定 正 面 作 用, 未 来 若 原 材 料 价 格 出 现 大 幅 或 持 续 上 升, 将 给 公 司 的 成 本 控 制 带 来 较 大 压 力, 从 而 对 公 司 盈 利 能 力 造 成 不 利 影 响 ( 二 ) 客 户 流 失 风 险 在 多 年 的 业 务 发 展 过 程 中, 公 司 在 拖 拉 机 液 压 提 升 器 行 业 积 累 了 福 田 雷 沃 一 拖 股 份 约 翰 迪 尔 ( 宁 波 ) 东 风 农 机 山 东 时 风 等 优 质 客 户 资 源, 与 客 户 建

37 立 了 稳 定 的 合 作 关 系 报 告 期 内, 公 司 前 五 大 客 户 销 售 金 额 占 营 业 收 入 比 重 均 在 50% 左 右 鉴 于 市 场 竞 争 日 益 加 剧 下 游 产 品 升 级 迅 速 的 现 状, 如 果 公 司 不 能 够 满 足 客 户 的 相 应 需 求, 导 致 出 现 重 大 客 户 取 消 与 公 司 的 合 作, 或 降 低 对 公 司 采 购 金 额, 而 公 司 不 能 持 续 开 发 新 客 户 的 情 况, 则 可 能 会 导 致 公 司 收 入 大 幅 下 降, 进 而 影 响 公 司 的 盈 利 能 力 ( 三 ) 产 品 质 量 控 制 风 险 公 司 自 成 立 以 来 一 贯 高 度 重 视 产 品 质 量 公 司 制 定 了 质 量 管 理 制 度 不 合 格 品 管 理 规 定 检 验 细 则 产 品 退 货 及 返 修 管 理 制 度 等 质 量 控 制 制 度, 从 原 材 料 采 购 生 产 成 品 检 验 入 库 及 产 品 返 修 全 过 程 对 产 品 质 量 进 行 全 方 位 的 检 测 与 控 制, 以 及 时 发 现 问 题 并 能 迅 速 处 理, 确 保 和 提 高 产 品 质 量, 使 之 符 合 管 理 及 市 场 的 需 要 公 司 凭 借 产 品 质 量 优 良, 性 能 稳 定, 在 创 新 性 可 靠 性 等 方 面 均 具 有 的 领 先 优 势, 得 到 行 业 龙 头 客 户 认 可 弘 宇 品 牌 在 拖 拉 机 液 压 提 升 器 行 业 已 经 形 成 专 业 优 质 的 品 牌 形 象, 具 有 较 高 的 市 场 认 知 度 尽 管 如 此, 未 来 仍 不 排 除 公 司 可 能 因 其 他 某 种 不 确 定 或 不 可 控 因 素 导 致 出 现 产 品 质 量 问 题, 从 而 对 公 司 的 市 场 形 象 和 声 誉 造 成 不 利 影 响 ( 四 ) 产 品 研 发 及 技 术 升 级 风 险 随 着 土 地 流 转 以 及 购 机 政 策 的 引 导, 合 作 社 家 庭 农 场 农 机 大 户 等 终 端 大 客 户 的 崛 起, 下 游 拖 拉 机 市 场 需 求 结 构 发 生 较 大 变 化, 整 个 产 业 升 级 趋 势 明 显, 这 对 公 司 提 升 器 产 品 升 级 和 为 下 游 主 机 厂 配 套 的 能 力 提 出 了 更 高 的 要 求 公 司 新 产 品 研 发 和 技 术 升 级 步 伐 若 不 能 适 应 下 游 拖 拉 机 主 机 厂 客 户 需 求 的 变 化, 可 能 影 响 公 司 目 前 在 国 内 拖 拉 机 液 压 提 升 器 领 域 的 优 势 地 位 三 财 务 风 险 ( 一 ) 存 货 跌 价 风 险 截 至 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 和 2012 年 12 月 31 日, 公 司 存 货 账 面 价 值 分 别 为 8, 万 元 11, 万 元 14, 万 元 和 12, 万 元, 占 当 期 总 资 产 的 比 例 分 别 为 19.47% 26.91% 30.53% 和 26.50%, 占 比 较 高 若 未 来 市 场 环 境 发 生 变 化 或 竞 争 加 剧 导 致 产 品 滞 销 存 货 积

38 压, 将 导 致 公 司 存 货 跌 价 损 失 增 加, 将 对 公 司 的 业 绩 水 平 产 生 不 利 影 响 ( 二 ) 应 收 账 款 信 用 风 险 截 至 2015 年 6 月 30 日 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 和 2012 年 12 月 31 日, 公 司 应 收 账 款 账 面 价 值 分 别 为 9, 万 元 7, 万 元 5, 万 元 和 4, 万 元, 占 当 期 总 资 产 的 比 例 分 别 为 21.32% 17.24% 11.12% 和 10.60%, 占 当 期 营 业 收 入 的 比 例 分 别 为 40.60% 20.24% 12.57% 和 14.13% 尽 管 公 司 主 要 客 户 为 中 大 型 拖 拉 机 厂, 客 户 信 用 情 况 良 好, 但 如 果 公 司 未 来 不 能 有 效 管 理 应 收 账 款 的 账 期 和 催 收 工 作, 仍 存 在 部 分 货 款 不 能 及 时 收 回 的 风 险, 将 对 公 司 的 经 营 性 现 金 流 构 成 不 利 影 响, 从 而 对 公 司 经 营 带 来 一 定 风 险 ( 三 ) 偿 债 风 险 作 为 配 件 提 供 商, 公 司 需 保 有 较 多 规 格 和 较 大 规 模 的 存 货 以 随 时 满 足 下 游 拖 拉 机 主 机 厂 的 采 购 需 求, 公 司 存 货 和 应 收 款 项 占 比 较 大, 造 成 流 动 比 率 和 速 动 比 率 偏 低 若 未 来 下 游 拖 拉 机 市 场 竞 争 激 烈, 增 速 放 缓, 可 能 造 成 公 司 经 营 性 现 金 流 入 放 缓, 如 果 公 司 不 能 及 时 通 过 其 他 融 资 方 式 及 时 补 充 营 运 资 金, 则 公 司 将 面 临 一 定 的 偿 债 风 险 ( 四 ) 净 资 产 收 益 率 下 降 和 每 股 收 益 摊 薄 的 风 险 2015 年 1-6 月 2014 年 度 2013 年 度, 公 司 扣 除 非 经 常 性 损 益 后 加 权 平 均 净 资 产 收 益 率 分 别 为 11.49% 12.27% 17.69% 本 次 发 行 完 成 后, 公 司 净 资 产 将 出 现 大 幅 度 增 长, 由 于 募 集 资 金 投 资 项 目 需 要 一 定 的 建 设 期 和 达 产 期, 产 生 预 期 收 益 需 要 一 定 时 间, 公 司 净 利 润 的 增 长 短 期 内 不 能 与 净 资 产 和 股 本 增 长 保 持 同 步, 因 此 公 司 面 临 本 次 发 行 完 成 后 净 资 产 收 益 率 大 幅 下 降 和 每 股 收 益 被 摊 薄 的 风 险 四 管 理 风 险 近 年 来, 公 司 生 产 经 营 规 模 持 续 扩 大 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 实 施 完 成 后, 公 司 资 产 业 务 人 员 将 进 一 步 扩 张, 公 司 在 经 营 决 策 组 织 管 理 风 险 控 制 市 场 开 拓 等 方 面 的 管 理 难 度 显 著 上 升 公 司 虽 已 根 据 实 际 情 况 建 立 起 一 套 较 为 完 善 的 经 营 管 理 和 内 部 控 制 制 度, 生 产 经 营 运 转 状 况 良 好, 但 是 如 果 未 来 公 司 管 理

39 水 平 人 才 储 备 不 能 适 应 规 模 快 速 扩 张 的 需 要, 组 织 模 式 和 管 理 制 度 未 能 随 着 公 司 规 模 的 扩 大 而 及 时 调 整 完 善, 可 能 会 对 公 司 的 持 续 发 展 带 来 一 定 不 利 影 响 五 募 集 资 金 投 资 项 目 风 险 ( 一 ) 募 投 项 目 不 能 达 到 预 期 收 益 的 风 险 本 次 募 集 资 金 将 投 入 大 马 力 拖 拉 机 液 压 提 升 装 置 精 细 生 产 建 设 项 目 该 项 目 已 经 过 慎 重 充 分 的 可 行 性 研 究 论 证, 具 有 良 好 的 技 术 积 累 和 市 场 基 础 但 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 的 可 行 性 分 析 是 基 于 当 前 经 济 形 势 市 场 环 境 行 业 发 展 趋 势 及 公 司 实 际 经 营 情 况 等 因 素 作 出 的, 募 投 项 目 在 实 施 过 程 中, 如 果 产 业 政 策 市 场 环 境 技 术 工 艺 管 理 水 平 等 方 面 发 生 不 利 于 公 司 的 变 化, 将 会 对 项 目 的 实 施 情 况 预 期 收 益 产 生 不 利 影 响 ( 二 ) 固 定 资 产 折 旧 大 幅 增 加 的 风 险 本 次 募 集 资 金 投 资 项 目 建 成 后, 公 司 固 定 资 产 将 增 加 25,384 万 元, 按 照 公 司 目 前 的 会 计 政 策, 项 目 建 成 后 公 司 每 年 新 增 固 定 资 产 折 旧 费 用 2, 万 元, 如 果 项 目 建 成 投 产 后 不 能 及 时 产 生 效 益 或 效 益 未 达 到 预 期 水 平, 则 公 司 存 在 因 固 定 资 产 折 旧 费 用 大 幅 增 加 导 致 利 润 下 滑 的 风 险 六 政 策 风 险 ( 一 ) 国 家 农 机 补 贴 政 策 变 化 的 风 险 公 司 生 产 的 提 升 器 主 要 为 中 大 型 拖 拉 机 配 套 国 家 对 拖 拉 机 实 施 购 置 补 贴 政 策, 近 年 来 向 购 置 中 大 型 拖 拉 机 的 补 贴 力 度 不 断 加 大 每 年 农 机 补 贴 金 额 补 贴 产 品 型 号 补 贴 发 放 时 间 等 补 贴 政 策 的 变 化 均 会 对 公 司 下 游 拖 拉 机 主 机 厂 客 户 的 收 入 和 货 款 回 收 产 生 重 大 影 响, 主 机 厂 会 根 据 补 贴 政 策 的 变 化 调 整 向 本 公 司 在 内 的 配 件 生 产 商 的 采 购 政 策 因 此 本 公 司 产 品 虽 不 直 接 享 受 国 家 农 机 补 贴 政 策, 但 国 家 农 机 补 贴 政 策 的 变 化 会 间 接 影 响 公 司 的 财 务 状 况 和 经 营 成 果 ( 二 ) 所 得 税 优 惠 政 策 变 化 风 险 公 司 2013 年 12 月 11 日 取 得 山 东 省 科 学 技 术 厅 山 东 省 财 政 厅 山 东 省 国 家 税 务 局 山 东 省 地 方 税 务 局 联 合 下 发 的 高 新 技 术 企 业 证 书, 有 效 期 三 年

40 2013 至 2015 年 度 公 司 按 照 15% 税 率 计 提 并 缴 纳 企 业 所 得 税 如 果 国 家 或 地 方 有 关 高 新 技 术 企 业 的 所 得 税 税 收 优 惠 政 策 发 生 变 化, 或 由 于 其 他 原 因 导 致 公 司 不 再 符 合 高 新 技 术 企 业 的 认 定 条 件, 使 得 公 司 享 有 的 税 收 优 惠 政 策 发 生 不 利 变 化, 公 司 的 经 营 业 绩 将 受 到 一 定 影 响

41 一 发 行 人 基 本 情 况 第 五 节 发 行 人 基 本 情 况 中 文 名 称 : 英 文 名 称 : 注 册 资 本 : 实 收 资 本 : 法 定 代 表 人 : 成 立 日 期 : 山 东 弘 宇 农 机 股 份 有 限 公 司 Shandong Hongyu Agricultural Machinery Co., Ltd. 5,000 万 元 5,000 万 元 于 晓 卿 1999 年 1 月 20 日 ( 有 限 责 任 公 司 ) 2013 年 7 月 15 日 ( 整 体 变 更 设 立 股 份 公 司 ) 住 所 : 山 东 省 莱 州 市 虎 头 崖 经 济 技 术 工 业 园 区 弘 宇 路 3 号 邮 编 : 经 营 范 围 : 制 造 销 售 : 普 通 机 械 车 辆 用 液 压 系 统 ; 铸 造 销 售 : 农 机 配 件 ; 房 屋 租 赁 ; 货 物 进 出 口 业 务 ( 依 法 须 经 批 准 的 项 目, 经 相 关 部 门 批 准 后 方 可 开 展 经 营 活 动 ) 电 话 : 传 真 : 互 联 网 网 址 : 电 子 信 箱 : hynjzq@126.com 二 发 行 人 整 体 变 更 设 立 情 况 ( 一 ) 设 立 方 式 公 司 由 山 东 弘 宇 整 体 变 更 设 立 2013 年 6 月 1 日, 山 东 弘 宇 召 开 临 时 股 东 会, 审 议 同 意 公 司 整 体 变 更 设 立 为 股 份 有 限 公 司, 并 以 经 大 信 会 计 师 审 计 的 截 至 2013 年 4 月 30 日 净 资 产 100,228, 元 扣 除 具 有 专 门 用 途 的 专 项 储 备 848, 元 后 的 99,380, 元, 按 1: 的 比 例 折 合 成 股 份 总 额 50,000,000 股, 每 股 面 值 1 元, 股 本 为 50,000,000 元, 其 余 49,380, 元 计 入 资 本 公 积 2013 年 6 月 10 日, 大 信 会 计 师 出 具 验 资 报 告 ( 大 信 验 字 (2013) 第 号 ), 截 至 2013 年 6 月 9 日, 山 东 弘 宇 农 机 股 份 有 限 公 司 ( 筹 ) 已 收 到 全 体 股 东