甘肃省公投集团中期票据2011

Transcription

1 甘 肃 省 公 路 航 空 旅 游 投 资 集 团 有 限 公 司 2011 年 度 第 二 期 中 期 票 据 募 集 说 明 书 甘 肃 省 公 路 航 空 旅 游 投 资 集 团 有 限 公 司 本 期 中 期 票 据 发 行 金 额 : 本 期 中 期 票 据 注 册 金 额 : 本 期 中 期 票 据 期 限 : 本 期 中 期 票 据 担 保 情 况 : 发 行 人 主 体 评 级 : 本 期 中 期 票 据 信 用 评 级 : 信 用 评 级 机 构 : 20 亿 元 80 亿 元 7 年 无 AA+ AA+ 大 公 国 际 资 信 评 估 有 限 公 司 主 承 销 商 / 簿 记 管 理 人 : 二 O 一 一 年 十 一 月

2 重 要 提 示 发 行 人 发 行 本 期 中 期 票 据 已 在 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 注 册, 注 册 不 表 明 交 易 商 协 会 对 本 期 中 期 票 据 的 投 资 价 值 作 出 任 何 评 价, 也 不 表 明 对 本 期 中 期 票 据 的 投 资 风 险 作 出 任 何 判 断 投 资 者 购 买 发 行 人 本 期 中 期 票 据, 应 当 认 真 阅 读 本 募 集 说 明 书 及 有 关 的 信 息 披 露 文 件, 对 信 息 披 露 的 真 实 性 准 确 性 和 完 整 性 进 行 独 立 分 析, 并 据 以 独 立 判 断 投 资 价 值, 自 行 承 担 与 其 有 关 的 任 何 投 资 风 险 发 行 人 董 事 会 已 批 准 本 募 集 说 明 书, 并 承 诺 其 中 不 存 在 虚 假 记 载 误 导 性 陈 述 或 重 大 遗 漏, 并 对 其 真 实 性 准 确 性 完 整 性 承 担 个 别 和 连 带 的 法 律 责 任 发 行 人 负 责 人 和 主 管 会 计 工 作 的 负 责 人 会 计 部 门 负 责 人 保 证 本 募 集 说 明 书 所 述 财 务 信 息 真 实 准 确 完 整 凡 通 过 认 购 受 让 等 合 法 手 段 取 得 并 持 有 发 行 人 发 行 的 中 期 票 据, 均 视 同 自 愿 接 受 本 募 集 说 明 书 对 各 项 权 利 义 务 的 约 定 发 行 人 承 诺 根 据 法 律 法 规 的 规 定 和 本 募 集 说 明 书 的 约 定 履 行 义 务, 接 受 投 资 者 监 督 2

3 目 录 第 一 章 风 险 提 示 及 说 明... 9 一 债 务 融 资 工 具 的 投 资 风 险... 9 二 与 发 行 人 业 务 相 关 的 风 险... 9 第 二 章 发 行 条 款 一 本 期 中 期 票 据 发 行 条 款 二 簿 记 建 档 安 排 三 分 销 安 排 四 缴 款 和 结 算 安 排 五 登 记 托 管 安 排 六 上 市 流 通 安 排 第 三 章 募 集 资 金 用 途 一 本 期 中 期 票 据 用 途 二 发 行 人 承 诺 第 四 章 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 概 况 二 发 行 人 历 史 沿 革 以 及 现 状 三 发 行 人 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 情 况 四 发 行 人 经 营 独 立 性 情 况 五 发 行 人 下 属 子 公 司 情 况 六 发 行 人 治 理 情 况 七 发 行 人 内 控 机 制 八 发 行 人 董 事 监 事 及 其 他 高 级 管 理 人 员 情 况 九 发 行 人 人 力 资 源 情 况 十 发 行 人 主 营 业 务 状 况 十 一 发 行 人 所 在 行 业 状 况 十 二 发 行 人 在 行 业 中 的 地 位 和 竞 争 优 势

4 十 三 发 行 人 战 略 目 标 及 发 展 规 划 十 四 发 行 人 未 来 投 资 规 划 十 五 发 行 人 2011 年 融 资 情 况 十 六 发 行 人 政 府 融 资 平 台 自 查 情 况 第 五 章 发 行 人 主 要 财 务 状 况 一 发 行 人 近 年 财 务 报 告 编 制 及 审 计 情 况 二 发 行 人 近 年 财 务 报 告 适 用 的 会 计 制 度 三 财 务 报 表 合 并 范 围 及 变 动 情 况 四 发 行 人 主 要 财 务 数 据 指 标 五 发 行 人 财 务 结 果 分 析 六 发 行 人 资 产 负 债 结 构 分 析 七 盈 利 能 力 分 析 八 偿 债 能 力 分 析 九 营 运 能 力 分 析 十 现 金 流 量 分 析 十 一 有 息 债 务 情 况 十 二 关 联 方 关 系 及 交 易 十 三 重 大 或 有 事 项 或 承 诺 事 项 十 四 发 行 人 资 产 抵 质 押 及 其 他 限 制 用 途 情 况 十 五 其 他 第 六 章 发 行 人 的 资 信 状 况 一 发 行 人 及 本 期 中 期 票 据 的 信 用 评 级 二 发 行 人 银 行 授 信 情 况 三 发 行 人 债 务 违 约 记 录 四 发 行 人 债 务 融 资 工 具 偿 还 情 况 五 直 接 债 务 融 资 工 具 申 请 情 况 第 七 章 本 期 中 期 票 据 担 保 情 况 第 八 章 偿 债 计 划 及 其 他 保 障 措 施

5 一 中 期 票 据 存 续 期 内 债 务 到 期 情 况 二 偿 债 保 障 措 施 三 公 司 未 来 经 营 情 况 预 计 第 九 章 违 约 责 任 及 投 资 者 保 护 机 制 一 违 约 责 任 二 投 资 者 保 护 机 制 三 不 可 抗 力 四 弃 权 第 十 章 发 行 人 承 诺 和 信 息 披 露 一 发 行 人 承 诺 二 信 息 披 露 第 十 一 章 税 项 一 营 业 税 二 所 得 税 三 印 花 税 四 税 项 抵 销 第 十 二 章 与 本 次 中 期 票 据 发 行 相 关 的 机 构 一 发 行 人 二 主 承 销 商 / 簿 记 管 理 人 三 分 销 商 四 律 师 事 务 所 五 会 计 师 事 务 所 六 评 级 机 构 七 托 管 人 第 十 三 章 备 查 文 件 及 查 询 地 址 一 备 查 文 件 二 查 询 地 址 附 录 : 主 要 财 务 指 标 计 算 公 式

6 释 义 在 本 募 集 说 明 书 中, 除 非 文 中 另 有 所 指, 下 列 词 语 具 有 如 下 含 义 : 一 一 般 术 语 发 行 人 / 公 司 / 本 公 司 / 指 甘 肃 省 公 路 航 空 旅 游 投 资 集 团 有 限 公 司 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 ( 简 称 债 务 融 资 工 具 ) 指 具 有 法 人 资 格 的 非 金 融 企 业 在 银 行 间 债 券 市 场 发 行 的, 约 定 在 一 定 期 限 内 还 本 付 息 的 有 价 证 券 本 期 中 期 票 据 指 发 行 额 度 为 20 亿 元 期 限 为 7 年 的 甘 肃 省 公 路 航 空 旅 游 投 资 集 团 有 限 公 司 2011 年 度 第 二 期 中 期 票 据 本 次 发 行 指 本 期 中 期 票 据 的 发 行 行 为 发 行 公 告 指 发 行 人 为 本 期 中 期 票 据 的 发 行 而 根 据 有 关 法 律 法 规 制 作 的 甘 肃 省 公 路 航 空 旅 游 投 资 集 团 有 限 公 司 2011 年 度 第 二 期 中 期 票 据 发 行 公 告 募 集 说 明 书 指 发 行 人 为 本 期 中 期 票 据 的 发 行 而 根 据 有 关 法 律 法 规 制 作 的 甘 肃 省 公 路 航 空 旅 游 投 资 集 团 有 限 公 司 2011 年 度 第 二 期 中 期 票 据 募 集 说 明 书 申 购 配 售 说 明 指 簿 记 管 理 人 为 本 期 中 期 票 据 的 发 行 而 制 作 的 甘 肃 省 公 路 航 空 旅 游 投 资 集 团 有 限 公 司 2011 年 度 第 二 期 中 期 票 据 申 购 和 配 售 办 法 说 明 人 民 银 行 指 中 国 人 民 银 行 交 易 商 协 会 指 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 国 家 发 改 委 指 国 家 发 展 和 改 革 委 员 会 中 央 国 债 登 记 公 司 指 中 央 国 债 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 主 承 销 商 / 簿 记 管 理 人 指 国 家 开 发 银 行 股 份 有 限 公 司 ( 以 下 简 称 国 家 开 发 银 行 ) 承 销 团 指 主 承 销 商 为 本 次 发 行 根 据 承 销 团 协 议 组 织 的 由 主 承 销 商 和 分 销 商 组 成 的 承 销 团 承 销 协 议 指 主 承 销 商 与 发 行 人 签 订 的 2011 年 年 甘 肃 省 公 路 航 空 旅 游 投 资 集 团 有 限 公 司 中 期 票 据 承 销 协 议 6

7 承 销 团 协 议 指 主 承 销 商 与 其 他 承 销 团 成 员 为 本 次 发 行 签 订 的 2011 年 年 甘 肃 省 公 路 航 空 旅 游 投 资 集 团 有 限 公 司 中 期 票 据 承 销 团 协 议 余 额 包 销 指 本 期 中 期 票 据 的 主 承 销 商 按 照 2011 年 年 甘 肃 省 公 路 航 空 旅 游 投 资 集 团 有 限 公 司 中 期 票 据 承 销 协 议 的 规 定, 在 规 定 的 发 行 日 后, 将 未 售 出 的 中 期 票 据 全 部 自 行 购 入 的 承 销 方 式 簿 记 建 档 指 由 发 行 人 与 主 承 销 商 确 定 本 期 中 期 票 据 的 利 率 ( 利 差 ) 区 间, 投 资 者 直 接 向 簿 记 管 理 人 发 出 申 购 订 单, 簿 记 管 理 人 负 责 记 录 申 购 订 单, 最 终 由 发 行 人 与 主 承 销 商 根 据 申 购 情 况 确 定 本 期 中 期 票 据 发 行 利 率 的 过 程, 该 过 程 由 簿 记 管 理 人 和 发 行 人 共 同 监 督 实 名 制 记 账 式 中 期 票 据 指 采 用 中 央 国 债 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 的 中 央 债 券 簿 记 系 统 以 记 账 方 式 登 记 和 托 管 的 中 期 票 据 管 理 办 法 指 中 国 人 民 银 行 颁 布 的 银 行 间 债 券 市 场 非 金 融 企 业 债 务 融 资 工 具 管 理 办 法 工 作 日 指 国 内 商 业 银 行 工 作 日, 不 含 法 定 节 假 日 或 休 息 日 法 定 节 假 日 或 休 息 日 指 中 华 人 民 共 和 国 的 法 定 及 政 府 指 定 节 假 日 或 休 息 日 ( 不 包 括 香 港 特 别 行 政 区 澳 门 特 别 行 政 区 和 台 湾 省 的 法 定 节 假 日 或 休 息 日 ) 元 指 如 无 特 别 说 明, 指 人 民 币 元 二 机 构 地 名 释 义 省 交 通 厅 指 甘 肃 省 交 通 运 输 厅, 发 行 人 控 股 股 东 省 发 改 委 指 甘 肃 省 发 展 和 改 革 委 员 会 三 专 业 技 术 术 语 政 府 还 贷 性 公 路 指 县 级 以 上 地 方 人 民 政 府 交 通 运 输 主 管 部 门 利 用 贷 款 或 者 向 企 业 个 人 有 偿 集 资 建 成 的 收 费 公 路 7

8 经 营 性 公 路 指 国 内 外 经 济 组 织 依 法 投 资 建 设 或 者 依 法 受 让 政 府 还 贷 公 路 收 费 权 的 收 费 公 路 计 重 收 费 指 按 照 载 货 类 通 行 车 辆 的 重 量 ( 车 货 总 重 ) 来 计 取 通 行 费 的 收 费 模 式 国 高 网 指 国 家 高 速 公 路 网, 由 7 条 首 都 放 射 线 9 条 南 北 纵 线 和 18 条 东 西 横 线 组 成, 也 称 7918 网, 总 建 设 规 模 约 8.5 万 公 里, 计 划 于 2020 年 建 成 8

9 第 一 章 风 险 提 示 及 说 明 特 别 风 险 提 示 本 期 中 期 票 据 无 担 保, 能 否 按 期 兑 付 取 决 于 发 行 人 信 用 投 资 者 在 评 价 发 行 人 此 次 发 行 的 中 期 票 据 时, 除 本 募 集 说 明 书 提 供 的 各 项 资 料 外, 应 特 别 认 真 地 考 虑 下 述 各 项 风 险 因 素 一 债 务 融 资 工 具 的 投 资 风 险 ( 一 ) 利 率 风 险 在 本 期 中 期 票 据 存 续 期 内, 受 国 民 经 济 运 行 状 况 和 国 家 宏 观 政 策 等 因 素 的 影 响, 市 场 利 率 存 在 波 动 的 可 能 性 市 场 利 率 的 波 动 将 对 投 资 者 投 资 本 期 中 期 票 据 的 收 益 水 平 造 成 一 定 程 度 的 影 响 ( 二 ) 流 动 性 风 险 本 期 中 期 票 据 发 行 后 将 在 银 行 间 债 券 市 场 进 行 交 易 流 通, 但 发 行 人 无 法 保 证 本 期 中 期 票 据 在 银 行 间 债 券 市 场 的 交 易 量 和 活 跃 性, 从 而 可 能 影 响 本 期 中 期 票 据 的 流 动 性, 导 致 投 资 者 在 中 期 票 据 转 让 和 临 时 性 变 现 时 面 临 困 难 ( 三 ) 偿 付 风 险 发 行 人 目 前 财 务 状 况 良 好, 现 金 流 充 裕, 金 融 机 构 授 信 充 足, 具 有 较 强 的 偿 付 能 力 如 果 发 行 人 的 经 营 状 况 和 财 务 状 况 发 生 重 大 变 化, 或 者 受 市 场 环 境 等 不 可 控 因 素 影 响, 发 行 人 不 能 从 预 期 的 还 款 来 源 获 得 足 够 资 金, 可 能 影 响 本 期 中 期 票 据 本 息 的 按 期 足 额 偿 付 二 与 发 行 人 业 务 相 关 的 风 险 ( 一 ) 财 务 风 险 发 行 人 所 在 行 业 为 资 本 密 集 型 行 业, 资 金 投 入 量 大, 期 限 长 公 司 融 资 方 式 较 为 单 一, 主 要 融 资 手 段 为 银 行 借 款, 资 产 流 动 性 偏 低, 存 在 一 定 的 财 务 风 险 1 资 产 负 债 率 较 高 的 风 险 年 及 2011 年 9 月 末, 发 行 人 资 产 负 债 率 分 别 达 到 69.62% 68.42% 67.69% 和 54.64% 目 前, 公 司 银 行 借 款 多, 负 债 额 度 大, 每 年 财 务 费 用 较 高, 年 及 2011 年 1-9 月, 财 务 费 用 分 别 为 11.3 亿 元 11.4 亿 元 12.6 亿 元 和 亿 元, 还 本 付 息 压 力 较 大 由 于 公 司 正 处 于 项 目 建 设 相 对 集 中 时 期, 未 来 几 年 新 建 和 在 建 项 目 较 多, 发 行 人 资 产 负 债 率 面 临 继 续 攀 升 的 可 能 性, 今 后 将 面 临 较 大 的 还 本 付 息 压 力 2 所 有 权 受 限 的 资 产 规 模 较 大 的 风 险 9

10 截 至 2011 年 9 月 末, 发 行 人 银 行 借 款 多 以 公 路 收 费 权 作 为 质 押, 质 押 借 款 占 发 行 人 借 款 总 额 的 77%; 公 司 收 费 权 质 押 合 同 金 额 合 计 亿 元, 占 同 期 发 行 人 总 资 产 的 30%, 净 资 产 的 67% 由 于 质 押 债 务 为 可 对 抗 第 三 人 的 优 先 级 债 务, 所 有 权 受 限 资 产 规 模 过 大, 可 能 影 响 本 期 中 期 票 据 本 息 的 按 期 足 额 偿 付 3 资 本 支 出 较 大 的 风 险 发 行 人 所 属 公 路 建 设 运 营 行 业 属 于 资 本 密 集 型 行 业, 对 资 金 的 需 求 较 大 虽 然 发 行 人 偿 债 能 力 声 誉 和 信 用 记 录 良 好, 与 多 家 商 业 银 行 有 良 好 的 合 作 关 系, 随 着 发 行 人 主 业 的 快 速 发 展 以 及 未 来 发 展 规 划 的 实 施, 经 营 规 模 及 项 目 投 资 规 模 将 快 速 扩 张, 在 未 来 几 年 对 资 金 的 需 求 将 大 幅 增 加 经 初 步 测 算, 年 发 行 人 总 投 资 规 模 为 1, 亿 元, 其 中 资 本 金 亿 元, 借 款 资 金 亿 元 因 此, 未 来 3-5 年, 发 行 人 将 面 临 较 大 的 融 资 压 力 4 融 资 结 构 单 一 的 风 险 由 于 行 业 特 点, 公 司 经 营 不 存 在 大 量 的 商 业 信 用, 项 目 建 设 和 运 营 资 金 主 要 来 自 于 银 行 借 款 截 至 2011 年 9 月 末, 银 行 借 款 余 额 为 558 亿 元, 占 公 司 负 债 总 额 的 92% 在 特 定 经 济 环 境 下, 单 一 的 融 资 结 构 可 能 会 导 致 公 司 融 资 困 难 5 筹 资 性 现 金 流 占 比 过 高 的 风 险 由 于 行 业 特 点, 公 司 现 金 流 入 中 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 入 占 比 较 高,2011 年 1-9 月 达 到 80% 近 年 来, 由 于 公 司 新 建 和 在 建 项 目 较 多, 现 有 经 营 性 现 金 流 入 不 能 完 全 满 足 项 目 建 设 资 金 的 需 要, 公 司 增 加 了 大 量 长 短 期 借 款, 相 应 产 生 大 量 现 金 流 入, 表 现 为 公 司 对 银 行 借 款 依 赖 程 度 较 高 如 果 未 来 公 司 经 营 性 现 金 流 未 达 到 一 定 的 规 模, 将 对 发 行 人 的 偿 债 能 力 造 成 不 利 影 响 6 资 产 流 动 性 较 低 的 风 险 公 司 年 及 2011 年 9 月 末 流 动 比 率 为 和 1.56, 处 于 较 低 水 平, 主 要 原 因 在 于 2009 年 以 来, 部 分 新 建 项 目 提 前 开 工, 为 及 时 满 足 项 目 建 设 资 金 需 求 和 降 低 财 务 成 本, 公 司 向 银 行 借 入 大 量 短 期 贷 款, 导 致 流 动 比 率 速 动 比 率 大 幅 下 降 如 果 未 来 未 能 有 效 提 升 资 产 流 动 性, 将 对 发 行 人 资 产 变 现 能 力 和 偿 债 能 力 造 成 不 利 影 响 7 缴 纳 营 业 税 企 业 所 得 税 风 险 根 据 财 政 部 国 家 税 务 总 局 关 于 车 辆 通 行 费 有 关 营 业 税 等 税 收 政 策 的 通 知 ( 财 税 号 ) 关 于 企 业 收 取 和 交 纳 的 各 种 价 内 外 基 金 ( 资 金 附 加 ) 和 收 费 免 征 企 业 所 得 税 等 几 个 政 策 问 题 的 通 知 ( 财 税 字 号 ) 和 中 华 人 民 共 和 国 企 业 所 得 税 法 第 七 条 规 定, 实 行 收 支 两 条 线 的 收 费 还 贷 公 路 暂 不 缴 纳 营 业 税 和 企 业 所 得 税 年 及 2011 年 1-9 月, 发 行 人 免 征 营 业 税 额 分 别 10

11 为 0.49 亿 元 0.62 亿 元 0.91 亿 元 和 1.04 亿 元, 发 行 人 免 征 企 业 所 得 税 额 分 别 为 0.14 亿 元 1.13 亿 元 2.75 亿 元 和 3.08 亿 元 经 甘 肃 省 人 民 政 府 以 甘 政 函 号 批 复 同 意, 发 行 人 下 属 收 费 还 贷 公 路 收 费 模 式 由 原 来 的 收 支 两 条 线 变 为 发 行 人 直 接 管 理 模 式, 并 明 确 车 辆 通 行 费 转 由 发 行 人 管 理 后, 按 规 定 应 缴 纳 的 营 业 税 全 部 作 为 省 级 收 入 按 年 度 注 资 给 发 行 人 作 为 资 本 金, 同 时, 企 业 所 得 税 优 惠 政 策 由 发 行 人 按 程 序 向 税 务 部 门 提 出 申 请 目 前, 发 行 人 已 向 主 管 税 务 机 关 申 请 自 2011 年 起 享 受 西 部 大 开 发 企 业 所 得 税 三 免 三 减 优 惠 政 策 因 此, 发 行 人 按 规 定 缴 纳 营 业 税 后, 将 对 发 行 人 的 营 业 利 润 产 生 影 响 此 外, 如 果 税 务 部 门 未 能 同 意 发 行 人 的 减 免 所 得 税 申 请, 也 将 对 发 行 人 的 净 利 润 产 生 一 定 影 响 8 经 营 性 现 金 流 对 到 期 债 务 覆 盖 率 相 对 较 低 的 风 险 年 及 2011 年 1-9 月, 公 司 经 营 活 动 现 金 流 入 分 别 为 亿 元 亿 元 亿 元 和 亿 元, 经 营 活 动 净 现 金 流 分 别 为 亿 元 亿 元 亿 元 和 亿 元 本 期 中 期 票 据 存 续 期 内, 即 年, 公 司 债 务 ( 含 中 期 票 据 票 据 ) 本 金 到 期 计 划 分 别 为 亿 元 亿 元 亿 元 亿 元 亿 元 亿 元 亿 元 亿 元 和 亿 元, 公 司 经 营 性 现 金 流 对 到 期 债 务 覆 盖 率 相 对 较 低 未 来, 随 着 在 建 公 路 不 断 建 成 并 投 入 运 营, 以 及 航 空 旅 游 板 块 收 入 增 长, 发 行 人 经 营 性 现 金 流 将 稳 步 增 加, 加 上 充 裕 的 银 行 授 信 支 持, 一 定 程 度 上 将 强 化 公 司 本 息 偿 付 能 力 但 是, 如 果 发 行 人 经 营 活 动 现 金 流 量 未 能 达 到 预 期, 又 适 逢 货 币 政 策 紧 缩, 不 能 从 外 部 获 取 流 动 性, 将 对 发 行 人 的 偿 债 能 力 产 生 一 定 影 响 9 债 务 集 中 到 期 风 险 根 据 发 行 计 划, 本 期 中 期 票 据 注 册 金 额 80 亿 元, 首 期 30 亿 元 已 于 2011 年 9 月 16 日 发 行,7 年 期, 存 续 期 后 3 年 即 2016 年 2017 年 和 2018 年 按 照 30%:30%: 40% 分 期 还 本 ; 第 二 期 20 亿 元 拟 于 2011 年 4 季 度 发 行,7 年 期, 存 续 期 后 3 年 即 2016 年 2017 年 和 2018 年 拟 按 照 30%:50%:20% 分 期 还 本 ;2012 年 发 行 剩 余 30 亿 元,7 年 期, 存 续 期 后 3 年 即 2017 年 2018 年 和 2019 年 拟 按 照 20%:20%:60% 分 期 还 本 在 制 定 本 期 中 期 票 据 发 行 计 划 时, 发 行 人 已 综 合 考 虑 现 有 负 债 结 构 未 来 投 资 计 划 和 项 目 现 金 流 情 况 等, 制 定 分 期 还 款 发 行 方 案 ; 此 外, 发 行 人 将 动 态 调 整 新 增 负 债 期 限 结 构, 尽 量 避 免 集 中 偿 付 风 险 但 是, 如 果 未 来 发 行 人 现 金 流 未 能 达 到 预 期, 或 者 财 务 筹 划 不 当 致 使 新 增 负 债 期 限 结 构 安 排 不 合 理, 可 能 导 致 集 中 偿 付 风 险 ( 二 ) 经 营 风 险 11

12 1 经 济 周 期 风 险 公 路 行 业 对 经 济 周 期 的 敏 感 性 一 般 比 其 它 行 业 低 但 是, 随 着 中 国 经 济 市 场 化 程 度 的 不 断 加 深, 其 影 响 将 逐 渐 明 显 就 发 行 人 运 营 的 收 费 公 路 而 言, 经 济 周 期 的 变 化 会 直 接 导 致 经 济 活 动 对 交 通 运 输 需 求 的 变 化, 从 而 导 致 公 路 交 通 流 量 及 收 费 总 量 的 变 化 2 腹 地 经 济 风 险 甘 肃 省 地 处 我 国 西 北 部, 地 区 经 济 总 量 较 小, 与 东 部 发 达 地 区 相 比 有 较 大 差 距 自 国 家 实 施 西 部 大 开 发 战 略 以 来, 甘 肃 省 地 区 经 济 水 平 快 速 增 长, 工 业 经 济 实 力 不 断 增 强, 财 政 收 入 也 随 着 经 济 发 展 呈 现 较 快 增 长 的 态 势 年, 甘 肃 省 地 区 GDP 年 均 增 速 为 11.14%, 但 由 于 经 济 基 础 较 弱, 地 区 经 济 总 量 在 全 国 仍 处 于 较 低 水 平, 地 区 主 要 经 济 指 标 居 全 国 中 下 游 水 平 若 未 来 经 济 增 长 放 缓, 将 在 一 定 程 度 上 制 约 公 司 车 辆 通 行 费 收 入 的 增 长 3 收 费 标 准 调 整 的 风 险 发 行 人 营 业 收 入 主 要 来 自 于 车 辆 通 行 费 收 入, 车 辆 通 行 费 的 收 费 标 准 须 由 省 级 人 民 政 府 审 查 批 准 因 此, 收 费 价 格 的 调 整 趋 势 未 来 收 费 价 格 在 物 价 水 平 及 总 体 成 本 上 升 时 能 否 相 应 调 整, 仍 取 决 于 国 家 相 关 政 策 及 政 府 部 门 的 审 批 如 果 收 费 标 准 调 整, 将 在 一 定 程 度 上 影 响 发 行 人 的 车 辆 通 行 费 收 入 4 市 场 风 险 发 行 人 下 属 公 路 交 通 流 量 及 通 行 费 收 入 受 汽 车 保 有 量 燃 油 价 格 天 气 交 通 方 式 的 变 化 交 通 条 件 的 改 善 及 现 有 平 行 国 道 与 省 道 的 分 流 新 建 的 平 行 高 速 公 路 的 竞 争 区 域 内 公 路 系 统 其 他 部 分 及 其 他 路 网 的 衔 接 性 其 他 交 通 运 输 方 式 竞 争 等 因 素 的 影 响 以 上 因 素 都 将 给 发 行 人 原 有 及 新 建 公 路 项 目 车 辆 通 行 费 收 入 带 来 一 定 的 不 确 定 性 5 高 速 公 路 建 设 和 运 营 的 风 险 由 于 高 速 公 路 行 业 的 特 点, 高 速 公 路 建 设 前 期 的 征 地 费 用 建 设 期 间 的 筑 路 成 本 工 程 质 量 的 优 劣 均 会 直 接 影 响 发 行 人 的 经 营 状 况 高 速 公 路 建 成 通 车 后, 定 期 对 路 面 的 日 常 养 护 会 影 响 公 路 的 正 常 通 行, 影 响 交 通 流 量 ; 某 些 不 可 预 见 因 素 也 会 不 同 程 度 地 造 成 高 速 公 路 暂 时 无 法 正 常 通 行 或 对 高 速 公 路 设 施 造 成 破 坏 上 述 因 素 均 有 可 能 导 致 发 行 人 的 经 营 业 绩 受 到 一 定 的 影 响 6 建 筑 材 料 价 格 上 涨 的 风 险 交 通 基 础 设 施 建 设 周 期 长, 建 设 期 内 的 施 工 成 本 与 其 使 用 的 原 材 料 价 格 有 密 切 的 关 系, 水 泥 沙 石 钢 材 沥 青 等 主 要 原 材 料 的 成 本 比 例 在 总 成 本 中 占 比 较 高 因 此, 未 来 如 果 出 现 原 材 料 价 格 上 涨 的 情 况, 将 导 致 发 行 人 施 工 总 成 本 上 升 原 材 12

13 料 价 格 的 波 动 将 给 发 行 人 交 通 基 础 设 施 项 目 的 正 常 建 设 带 来 不 确 定 性, 直 接 导 致 运 营 成 本 的 上 升, 不 利 于 发 行 人 的 成 本 控 制 与 管 理 7 征 地 拆 迁 成 本 上 升 的 风 险 近 年 来, 全 国 各 地 的 征 地 拆 迁 费 用 均 出 现 较 大 幅 度 的 上 升, 且 上 升 趋 势 还 可 能 延 续, 这 将 直 接 导 致 发 行 人 建 设 成 本 上 升 另 外, 由 于 拆 迁 成 本 上 升 较 快, 如 拆 迁 力 度 不 足 或 资 金 无 法 及 时 足 额 到 位, 将 可 能 影 响 工 程 进 度 和 投 资 额, 增 加 公 司 经 营 压 力 8 铁 路 的 竞 争 风 险 高 速 公 路 与 铁 路 在 费 用 时 间 便 捷 程 度 等 方 面 各 有 优 劣, 在 一 定 的 条 件 下 会 构 成 竞 争 甘 肃 省 在 建 和 即 将 开 建 的 铁 路 主 要 包 括 兰 渝 铁 路 ( 甘 肃 段 ) 天 平 铁 路 兰 新 铁 路 第 二 双 线 ( 甘 肃 段 ) 宝 鸡 至 兰 州 客 运 专 线 ( 甘 肃 段 ) 等, 建 成 通 车 初 期 可 能 对 发 行 人 目 前 运 营 的 并 行 的 高 速 公 路 形 成 替 代, 产 生 一 定 的 分 流 影 响, 因 此 铁 路 的 竞 争 对 发 行 人 经 营 业 绩 会 有 一 定 影 响 9 重 大 自 然 灾 害 和 恶 劣 天 气 状 况 带 来 的 风 险 重 大 自 然 灾 害 如 地 震 塌 方 泥 石 流 山 体 滑 坡 等, 可 能 会 造 成 发 行 人 运 营 的 高 速 公 路 暂 时 关 闭 严 重 情 况 下 还 可 能 造 成 部 分 路 段 毁 损 ; 此 外, 恶 劣 天 气 状 况 如 大 雪 暴 雨 等 可 能 对 高 速 公 路 通 行 能 力 路 桥 技 术 状 态 产 生 影 响, 也 有 可 能 造 成 高 速 公 路 的 暂 时 关 闭, 这 些 都 将 直 接 导 致 发 行 人 车 辆 通 行 费 收 入 降 低, 养 护 成 本 上 升, 对 发 行 人 的 经 营 业 绩 产 生 影 响 ( 三 ) 管 理 风 险 1 施 工 风 险 发 行 人 在 建 和 新 建 项 目 投 资 规 模 大 建 设 周 期 长, 是 涉 及 复 杂 情 况 的 系 统 工 程 如 果 在 项 目 建 设 过 程 中 出 现 征 地 费 用 上 涨 原 材 料 价 格 上 涨 以 及 劳 动 力 成 本 上 涨 恶 劣 的 自 然 地 理 条 件 影 响 施 工 等 重 大 问 题, 则 有 可 能 使 项 目 实 际 投 资 超 出 预 算, 施 工 期 延 长 影 响 项 目 的 按 期 竣 工 和 投 入 运 营, 并 对 项 目 收 益 的 实 现 产 生 不 利 影 响 2 资 源 整 合 风 险 根 据 公 司 未 来 发 展 规 划, 发 行 人 未 来 将 整 合 甘 肃 省 路 桥 公 路 投 资 有 限 公 司 和 甘 肃 省 机 场 投 资 管 理 有 限 公 司, 并 新 设 成 立 甘 肃 省 旅 游 投 资 管 理 有 限 公 司, 以 整 合 省 内 旅 游 资 源 整 合 完 成 后, 公 司 将 形 成 由 路 桥 投 资 公 司 负 责 高 速 公 路 建 设, 机 场 投 资 公 司 主 要 负 责 省 内 新 建 和 改 建 机 场 的 建 设 和 管 理, 旅 游 投 资 公 司 主 要 负 责 重 要 旅 游 资 源 开 发 重 大 旅 游 项 目 建 设 的 业 务 架 构 截 至 2011 年 9 月 末, 甘 肃 省 机 场 投 资 管 理 有 限 公 司 下 属 天 水 军 民 合 用 机 场 已 投 入 运 行, 嘉 峪 关 机 场 航 站 区 扩 建 工 程 已 完 成 并 转 场 启 用, 新 建 金 昌 张 掖 夏 河 机 13

14 场 已 开 工 建 设, 庆 阳 机 场 改 扩 建 兰 州 机 场 二 期 扩 建, 陇 南 敦 煌 天 水 ( 迁 建 ) 平 凉 等 机 场 项 目 前 期 工 作 也 在 进 行 2011 年 2 月, 根 据 甘 肃 省 省 长 批 准 的 甘 肃 省 公 路 航 空 旅 游 投 资 集 团 有 限 公 司 旅 游 部 分 框 架 构 想 文 件, 将 甘 肃 省 内 部 分 旅 游 精 品 资 源 重 组 到 公 司, 充 实 公 司 的 旅 游 资 产, 主 要 包 括 黄 河 三 峡 麦 积 山 崆 峒 山 甘 南 香 巴 拉 裕 固 风 情 天 祝 小 山 峡 等 项 目 目 前, 这 些 旅 游 相 关 资 产 正 在 进 行 资 产 评 估, 待 评 估 完 成 后 将 逐 步 注 入 公 司 因 此, 如 果 整 合 进 度 低 于 预 期, 发 行 人 将 在 日 常 经 营 管 理 相 关 投 资 决 策 及 内 部 风 险 控 制 方 面 面 临 较 大 挑 战 3 子 公 司 管 理 风 险 在 完 成 资 源 整 合 和 子 公 司 设 立 后, 发 行 人 将 形 成 公 路 民 航 旅 游 三 大 业 务 板 块 各 业 务 板 块 分 属 不 同 子 公 司, 经 营 管 理 相 对 独 立, 如 发 行 人 无 法 有 效 发 挥 集 团 公 司 的 统 筹 协 调 能 力, 加 强 业 务 引 导 和 管 理, 使 之 形 成 合 作 协 同 效 应, 则 可 能 增 加 发 行 人 管 理 难 度 和 管 理 成 本 4 安 全 管 理 风 险 发 行 人 投 资 运 营 的 高 速 公 路 在 施 工 建 设 运 营 管 理 中 会 遇 到 安 全 问 题, 包 括 施 工 建 设 安 全 事 故 运 营 管 理 安 全 隐 患 等 因 素 如 果 在 项 目 建 设 道 路 维 护 路 政 管 理 查 处 违 章 超 载 等 行 为 中 有 任 何 处 理 不 当 的 情 形, 则 可 能 导 致 安 全 方 面 的 事 故, 进 而 对 发 行 人 的 成 本 控 制 项 目 建 设 进 度 正 常 经 营 和 形 象 声 誉 等 造 成 不 利 影 响 5 公 司 治 理 结 构 有 待 完 善 的 风 险 根 据 发 行 人 的 公 司 章 程, 发 行 人 下 设 由 11 名 董 事 组 成 的 董 事 会, 由 5 名 监 事 组 成 的 监 事 会 但 是, 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 之 日, 由 出 资 人 委 派 的 9 名 董 事 3 名 监 事 已 到 位, 由 职 工 代 表 大 会 选 举 产 生 的 董 事 监 事 暂 缺 虽 然 职 工 董 事 和 职 工 监 事 暂 时 缺 位 并 未 对 发 行 人 的 公 司 治 理 结 构 和 正 常 生 产 经 营 造 成 重 大 不 利 影 响, 对 本 期 中 期 票 据 发 行 也 不 构 成 法 律 障 碍, 但 也 表 明 发 行 人 的 公 司 治 理 结 构 有 待 进 一 步 完 善 如 果 未 来 发 行 人 不 能 及 时 完 善 公 司 治 理 结 构, 将 对 公 司 正 常 生 产 经 营 管 理 产 生 一 定 的 负 面 影 响 ( 四 ) 政 策 风 险 1 行 业 政 策 变 化 风 险 发 行 人 目 前 主 要 从 事 高 速 公 路 建 设 经 营 管 理 业 务, 属 于 交 通 基 础 设 施 行 业, 受 到 国 家 产 业 政 策 的 鼓 励 和 支 持 但 在 我 国 国 民 经 济 发 展 的 不 同 阶 段, 国 家 和 地 方 的 产 业 指 导 政 策 会 有 不 同 程 度 的 调 整, 从 而 可 能 会 影 响 公 司 的 经 营 活 动 国 务 院 2004 年 9 月 颁 布 同 年 11 月 实 行 的 收 费 公 路 管 理 条 例 明 确 提 出 公 路 发 展 应 当 坚 持 非 收 费 公 路 为 主, 适 当 发 展 收 费 公 路 国 家 确 定 的 中 西 部 省 自 治 区 直 辖 市 14

15 的 政 府 还 贷 公 路 收 费 期 限, 最 长 不 超 过 20 年 国 家 确 定 的 中 西 部 省 自 治 区 直 辖 市 的 经 营 性 公 路 收 费 期 限, 最 长 不 超 过 30 年 因 此, 收 费 期 限 对 高 速 公 路 投 资 经 营 企 业 会 造 成 一 定 影 响 同 时 公 路 的 通 行 费 标 准 须 经 政 府 有 关 部 门 批 准 决 定, 公 司 自 主 权 较 小 通 行 费 收 费 标 准 能 否 按 公 路 的 建 设 成 本 确 定, 能 否 随 物 价 水 平 维 护 成 本 等 因 素 做 出 相 应 调 整 并 及 时 获 得 有 关 部 门 批 准, 将 在 一 定 程 度 上 影 响 公 司 的 经 营 收 益 与 业 绩 2 环 保 风 险 高 速 公 路 的 建 设 和 运 营 会 不 同 程 度 地 产 生 废 气 粉 尘 噪 音 等 环 境 问 题 随 着 车 流 量 的 增 长, 高 速 公 路 沿 线 噪 声 可 能 提 高, 汽 车 有 害 气 体 排 放 量 和 大 气 粉 尘 含 量 也 将 增 加 环 境 治 理 和 国 家 环 保 政 策 的 调 整 将 可 能 加 大 公 司 营 运 成 本 15

16 第 二 章 发 行 条 款 一 本 期 中 期 票 据 发 行 条 款 1 中 期 票 据 名 称 : 甘 肃 省 公 路 航 空 旅 游 投 资 集 团 有 限 公 司 2011 年 度 第 二 期 中 期 票 据 2 发 行 人 : 甘 肃 省 公 路 航 空 旅 游 投 资 集 团 有 限 公 司 3 中 期 票 据 形 式 : 本 期 中 期 票 据 采 用 实 名 制 记 账 式, 统 一 在 中 央 国 债 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 登 记 托 管 4 发 行 人 待 偿 还 债 务 融 资 工 具 余 额 : 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 之 日 期, 发 行 人 待 偿 还 债 务 融 资 工 具 余 额 为 30 亿 元 5 接 受 注 册 通 知 书 文 号 : 中 市 协 注 2011 MTN 137 号 6 发 行 人 中 期 票 据 注 册 金 额 : 人 民 币 捌 拾 亿 元 (RMB 8,000,000,000 元 ) 7 本 期 发 行 额 : 人 民 币 贰 拾 亿 元 (RMB2,000,000,000 元 ) 8 本 期 中 期 票 据 面 值 : 人 民 币 壹 佰 元 (RMB100 元 ) 9 本 期 中 期 票 据 期 限 :7 年 期 10 发 行 价 格 : 本 期 中 期 票 据 按 面 值 发 行 11 计 息 方 式 : 附 息 式 固 定 利 率 12 票 面 利 率 : 本 期 中 期 票 据 票 面 利 率 由 发 行 人 与 簿 记 管 理 人 根 据 簿 记 建 档 情 况, 并 按 照 国 家 有 关 规 定, 协 商 一 致 后 确 定, 并 在 本 期 中 期 票 据 存 续 期 内 固 定 不 变 13 发 行 对 象 : 银 行 间 市 场 的 机 构 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 14 承 销 方 式 : 组 织 承 销 团, 主 承 销 商 以 余 额 包 销 的 方 式 承 销 本 期 中 期 票 据 15 发 行 方 式 : 本 期 中 期 票 据 由 主 承 销 商 组 织 承 销 团, 通 过 簿 记 建 档 集 中 配 售 的 方 式 在 银 行 间 市 场 公 开 发 行 16 簿 记 建 档 时 间 :2011 年 11 月 15 日 9:00 11:00 17 发 行 首 日 :2011 年 11 月 15 日 18 缴 款 日 : 2011 年 11 月 16 日 19 登 记 日 :2011 年 11 月 16 日 20 起 息 日 : 自 缴 款 日 开 始 计 息, 本 期 中 期 票 据 存 续 期 内 每 年 的 11 月 16 日 为 该 计 息 年 度 的 起 息 日 21 上 市 流 通 日 :2011 年 11 月 17 日 22 还 本 付 息 方 式 : 本 期 中 期 票 据 采 用 单 利 按 年 计 息, 不 计 复 利, 逾 期 不 另 计 息 每 年 付 息 一 次, 分 次 还 本, 分 别 于 2016 年 2017 年 和 2018 年 每 年 的 11 月 16 日 按 照 30%:50%:20% 比 例 偿 还 本 金,2016 年 2017 年 和 2018 年 的 利 息 随 本 金 的 兑 16

17 付 一 起 支 付 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日 ) 23 付 息 日 : 本 期 中 期 票 据 存 续 期 内 每 年 的 11 月 16 日 为 付 息 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日 ) 24 兑 付 日 :2016 年 2017 年 和 2018 年 每 年 的 11 月 16 日 ( 如 遇 法 定 节 假 日 或 休 息 日, 则 顺 延 至 其 后 的 第 1 个 工 作 日, 顺 延 期 间 不 另 计 息 ) 25 兑 付 方 式 : 本 期 中 期 票 据 的 本 息 兑 付 通 过 托 管 人 办 理 26 信 用 评 级 机 构 及 评 级 结 果 : 经 大 公 国 际 资 信 评 估 有 限 公 司 综 合 评 定, 发 行 人 长 期 主 体 信 用 级 别 为 AA+, 本 期 中 期 票 据 信 用 级 别 为 AA+ 27 中 期 票 据 担 保 : 本 期 中 期 票 据 无 担 保 28 本 期 中 期 票 据 托 管 人 : 中 央 国 债 登 记 结 算 有 限 责 任 公 司 二 簿 记 建 档 安 排 本 期 中 期 票 据 按 照 面 值 发 行, 票 面 利 率 通 过 簿 记 建 档 集 中 配 售 方 式 最 终 确 定 1 本 期 中 期 票 据 由 主 承 销 商 组 织 承 销 团, 通 过 簿 记 建 档 集 中 配 售 的 方 式 在 银 行 间 市 场 公 开 发 行 簿 记 建 档 仅 接 收 承 销 团 成 员 提 交 的 甘 肃 省 公 路 航 空 旅 游 投 资 集 团 有 限 公 司 2011 年 度 第 二 期 中 期 票 据 申 购 要 约 ( 以 下 简 称 申 购 要 约 ), 其 他 投 资 者 须 通 过 承 销 团 成 员 购 买 本 期 中 期 票 据 2 本 期 中 期 票 据 对 全 国 银 行 间 债 券 市 场 的 机 构 投 资 人 发 行, 只 在 全 国 银 行 间 债 券 市 场 交 易, 不 对 社 会 公 众 发 行 3 本 期 中 期 票 据 为 7 年 期 附 息 式 固 定 利 率 品 种, 发 行 规 模 为 20 亿 元 (RMB 2,000,000,000 元 ) 4 本 期 中 期 票 据 的 簿 记 管 理 人 为 国 家 开 发 银 行 股 份 有 限 公 司, 申 购 时 间 为 2011 年 11 月 15 日 9:00 11:00 承 销 团 成 员 必 须 在 上 述 规 定 的 时 间 内 向 簿 记 管 理 人 提 交 加 盖 公 章 的 书 面 申 购 要 约, 在 规 定 时 间 以 外 所 作 的 任 何 形 式 认 购 承 诺 均 视 为 无 效, 承 销 团 成 员 的 申 购 时 间 以 申 购 要 约 传 真 ( 或 到 达 ) 至 簿 记 管 理 人 处 的 时 间 为 准 传 真 专 线 : 本 次 招 标 每 一 个 标 位 最 大 申 购 数 量 为 本 期 中 期 票 据 预 设 发 行 规 模 的 100%, 最 低 申 购 数 量 为 1,000 万 元, 申 购 数 量 必 须 为 500 万 元 的 整 数 倍 且 不 能 低 于 1,000 万 元 6 每 一 个 承 销 团 成 员 在 申 购 期 间 内 可 以 且 仅 可 以 向 簿 记 管 理 人 提 出 1 份 申 购 要 约, 申 购 要 约 一 经 到 达 簿 记 管 理 人 处, 即 不 得 修 改 和 撤 回 7 簿 记 管 理 人 根 据 簿 记 建 档 结 果, 确 定 本 期 中 期 票 据 最 终 发 行 规 模 与 配 售 方 案 8 配 售 方 案 如 果 簿 记 建 档 的 最 终 结 果 显 示, 本 期 中 期 票 据 的 有 效 申 购 总 金 额 不 超 过 本 期 中 期 票 据 的 最 终 发 行 规 模, 则 全 部 有 效 申 购 将 获 得 100% 的 配 售, 配 售 后 的 剩 余 部 分 由 17

18 主 承 销 商 余 额 包 销 ; 如 果 簿 记 建 档 的 最 终 结 果 显 示, 本 期 中 期 票 据 的 有 效 申 购 总 金 额 大 于 本 期 中 期 票 据 的 最 终 发 行 规 模, 则 以 各 承 销 团 成 员 的 申 购 金 额 为 权 数 进 行 分 配, 每 个 承 销 团 成 员 获 得 的 本 期 中 期 票 据 分 配 金 额 为 500 万 元 面 额 的 整 数 倍 ; 分 配 后 如 有 余 额, 由 簿 记 管 理 人 与 发 行 人 协 商, 按 照 申 购 时 间 优 先 原 则 分 配 9 簿 记 管 理 人 将 在 2011 年 11 月 15 日 以 传 真 方 式 下 达 甘 肃 省 公 路 航 空 旅 游 投 资 集 团 有 限 公 司 2011 年 度 第 二 期 中 期 票 据 配 售 确 认 及 缴 款 通 知 书 ( 以 下 简 称 缴 款 通 知 书 ), 书 面 通 知 每 个 承 销 团 成 员 获 配 本 期 中 期 票 据 的 面 额 和 需 缴 纳 的 认 购 款 金 额 付 款 日 期 划 款 账 户 等 10 承 销 团 成 员 应 按 照 缴 款 通 知 书 的 要 求, 按 时 足 额 将 认 购 款 项 划 至 簿 记 管 理 人 指 定 的 账 户 三 分 销 安 排 本 期 中 期 票 据 的 承 销 方 式 为 主 承 销 商 余 额 包 销 本 期 中 期 票 据 主 承 销 商 为 国 家 开 发 银 行 股 份 有 限 公 司, 承 销 团 成 员 包 括 本 募 集 说 明 书 第 十 一 章 所 列 示 的 所 有 承 销 机 构 分 销 方 式 : 承 销 团 成 员 在 本 期 中 期 票 据 分 销 期 内 将 所 承 销 的 中 期 票 据 进 行 分 销, 所 分 销 的 中 期 票 据 按 中 央 结 算 公 司 的 相 关 规 定 办 理 托 管 分 销 对 象 : 银 行 间 市 场 机 构 投 资 者 ( 国 家 法 律 法 规 禁 止 购 买 者 除 外 ) 分 销 价 格 : 承 销 团 成 员 与 分 销 对 象 协 商 确 定 本 期 中 期 票 据 的 分 销 价 格 四 缴 款 和 结 算 安 排 年 11 月 10 日 通 过 中 国 货 币 网 中 国 债 券 信 息 网 网 站 公 布 募 集 说 明 书 发 行 公 告 等 ; 年 11 月 15 日 9:00 至 11:00 为 簿 记 建 档 时 间, 接 收 承 销 团 成 员 的 申 购 要 约, 簿 记 管 理 人 据 此 统 计 有 效 申 购 量 ; 年 11 月 15 日 16:00 开 始, 由 簿 记 管 理 人 向 承 销 团 成 员 传 真 缴 款 通 知 书 ; 年 11 月 16 日 11:00 前 承 销 团 成 员 将 承 销 款 划 至 簿 记 管 理 人 指 定 的 开 户 行 账 户 : 户 名 : 国 家 开 发 银 行 开 户 行 : 国 家 开 发 银 行 总 行 账 号 : 支 付 系 统 行 号 : 年 11 月 16 日 发 行 人 向 中 央 结 算 公 司 提 供 本 期 中 期 票 据 发 行 款 18

19 到 账 确 认 书 如 承 销 商 不 能 按 期 足 额 缴 款, 按 照 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 的 有 关 规 定 和 签 订 的 承 销 团 协 议 有 关 条 款 办 理 ; 年 11 月 16 日 为 本 期 中 期 票 据 债 权 债 务 登 记 日 ; 年 11 月 17 日 在 中 国 货 币 网 中 国 债 券 信 息 网 网 站 公 告 本 期 中 期 票 据 的 实 际 发 行 规 模 基 本 利 差 期 限 等 情 况 ; 年 11 月 17 日 本 期 中 期 票 据 开 始 在 银 行 间 市 场 流 通 转 让 ; 9 簿 记 管 理 人 将 直 接 从 发 行 人 发 行 本 期 中 期 票 据 实 际 收 到 的 承 销 款 中 扣 除 承 销 手 续 费 簿 记 管 理 人 根 据 承 销 团 协 议 的 约 定, 向 承 销 团 其 他 成 员 支 付 承 销 手 续 费 五 登 记 托 管 安 排 本 期 中 期 票 据 以 实 名 记 账 方 式 发 行, 在 中 央 结 算 公 司 进 行 登 记 托 管 本 期 中 期 票 据 的 登 记 托 管 工 作 由 承 销 团 成 员 按 照 中 央 结 算 公 司 的 相 关 规 定, 为 其 投 资 者 办 理 承 销 团 成 员 应 在 缴 款 日 (2011 年 11 月 16 日 )11:00 前, 向 簿 记 管 理 人 发 出 甘 肃 省 公 路 航 空 旅 游 投 资 集 团 有 限 公 司 2011 年 度 第 二 期 中 期 票 据 登 记 托 管 指 令 中 央 结 算 公 司 为 本 期 中 期 票 据 的 法 定 债 权 登 记 人, 在 发 行 结 束 后 负 责 对 本 期 中 期 票 据 进 行 债 权 管 理 权 益 监 护 和 代 理 兑 付, 并 负 责 向 投 资 人 提 供 有 关 信 息 服 务 认 购 本 期 中 期 票 据 的 金 融 机 构 投 资 者 应 在 中 央 结 算 公 司 开 立 甲 类 或 乙 类 托 管 账 户, 或 通 过 全 国 银 行 间 债 券 市 场 中 的 债 券 结 算 代 理 人 开 立 丙 类 托 管 账 户 ; 其 他 机 构 投 资 者 可 通 过 全 国 银 行 间 债 券 市 场 中 的 债 券 结 算 代 理 人 在 中 央 结 算 公 司 开 立 丙 类 托 管 账 户 六 上 市 流 通 安 排 本 期 中 期 票 据 在 债 权 债 务 登 记 日 次 一 工 作 日 即 可 在 全 国 银 行 间 债 券 市 场 机 构 投 资 者 之 间 流 通 转 让 19

20 第 三 章 募 集 资 金 用 途 经 中 国 银 行 间 市 场 交 易 商 协 会 中 市 协 注 2011 MTN 137 号 文 件 注 册, 发 行 人 将 在 注 册 额 度 有 效 期 内 发 行 待 偿 还 余 额 不 超 过 80 亿 元 的 中 期 票 据, 其 中 本 期 发 行 金 额 20 亿 元 根 据 发 行 人 资 金 需 求 状 况, 本 期 中 期 票 据 募 集 资 金 主 要 用 于 项 目 建 设 补 充 公 司 营 运 资 金 和 偿 还 银 行 贷 款 一 本 期 中 期 票 据 用 途 ( 一 ) 补 充 项 目 建 设 资 金 公 司 拟 将 本 期 中 期 票 据 募 集 资 金 中 的 10 亿 元 用 于 连 霍 国 道 主 干 线 永 登 ( 徐 家 磨 ) 至 古 浪 段 高 速 公 路 连 霍 国 道 主 干 线 瓜 州 至 星 星 峡 段 高 速 公 路 西 峰 至 长 庆 桥 至 凤 翔 路 口 高 速 公 路 青 岛 至 银 川 国 家 高 速 公 路 定 边 至 武 威 联 络 线 营 盘 水 ( 甘 宁 界 ) 至 古 浪 双 塔 段 兰 州 至 海 口 高 速 公 路 武 都 ( 两 水 ) 至 罐 子 沟 ( 甘 川 界 ) 段 建 设 其 中 : 连 霍 国 道 主 干 线 永 登 ( 徐 家 磨 ) 至 古 浪 段 高 速 公 路 2 亿 元 ; 连 霍 国 道 主 干 线 瓜 州 至 星 星 峡 段 高 速 公 路 3 亿 元 ; 西 峰 至 长 庆 桥 至 凤 翔 路 口 高 速 公 路 1 亿 元 ; 青 岛 至 银 川 国 家 高 速 公 路 定 边 至 武 威 联 络 线 营 盘 水 ( 甘 宁 界 ) 至 古 浪 双 塔 段 2 亿 元 ; 兰 州 至 海 口 高 速 公 路 武 都 ( 两 水 ) 至 罐 子 沟 ( 甘 川 界 ) 段 2 亿 元 1 连 霍 国 道 主 干 线 永 登 ( 徐 家 磨 ) 至 古 浪 段 高 速 公 路 项 目 起 点 位 于 永 登 县 徐 家 磨, 终 点 至 古 浪 县, 路 线 全 长 公 里 项 目 总 投 资 亿 元, 其 中 资 本 金 亿 元 该 项 目 已 经 国 家 发 改 委 国 家 发 展 改 革 委 关 于 甘 肃 省 永 登 ( 徐 家 磨 ) 至 古 浪 公 路 可 行 性 研 究 报 告 的 批 复 ( 发 改 交 运 号 ) 国 土 资 源 部 国 土 资 源 部 关 于 连 云 港 至 霍 尔 果 斯 国 道 主 干 线 永 登 ( 徐 家 磨 ) 至 古 浪 段 高 速 公 路 工 程 建 设 用 地 的 批 复 ( 国 土 资 函 号 ) 国 家 环 境 保 护 总 局 关 于 连 云 港 至 霍 尔 果 斯 国 道 主 干 线 永 登 ( 徐 家 磨 ) 至 古 浪 公 路 环 境 影 响 报 告 书 的 批 复 ( 环 审 号 ) 的 核 准 项 目 于 2008 年 10 月 开 工 建 设, 截 至 2011 年 9 月 末, 已 累 计 完 成 投 资 亿 元, 其 中 资 本 金 已 到 位 12.7 亿 元 2011 年 下 半 年 拟 投 资 6.42 亿 元,2012 年 拟 投 资 亿 元 2 连 霍 国 道 主 干 线 瓜 州 至 星 星 峡 段 高 速 公 路 项 目 起 自 瓜 州 县, 止 于 星 星 峡 ( 甘 新 界 ), 接 在 建 的 星 星 峡 至 吐 鲁 番 高 速 公 路, 路 线 总 长 157 公 里 项 目 总 投 资 亿 元, 其 中 资 本 金 9.27 亿 元 该 项 目 已 经 国 家 发 改 委 国 家 发 展 改 革 委 关 于 甘 肃 省 安 西 至 星 星 峡 ( 甘 新 界 ) 公 路 可 行 性 研 究 报 告 的 批 复 ( 发 改 交 运 号 ) 国 土 资 源 部 关 于 安 西 至 星 星 峡 公 路 项 目 建 设 用 地 预 审 意 见 的 复 函 ( 国 土 资 预 审 字 号 ) 国 家 环 境 保 护 总 局 关 于 连 霍 国 道 主 干 线 安 西 至 星 星 峡 公 路 环 境 影 响 报 告 书 的 批 复 ( 环 审 号 ) 20

21 的 核 准 项 目 于 2009 年 8 月 开 工 建 设, 截 至 2011 年 9 月 末, 已 累 计 完 成 投 资 亿 元, 其 中 资 本 金 已 到 位 8.5 亿 元 2011 年 下 半 年 拟 投 资 4.19 亿 元,2012 年 拟 投 资 8.87 亿 元 3 西 峰 至 长 庆 桥 至 凤 翔 路 口 高 速 公 路 项 目 起 点 位 于 庆 阳 西 峰, 终 点 至 凤 翔 路 口 ( 甘 陕 界 ), 路 线 全 长 74 公 里 项 目 总 投 资 亿 元, 其 中 资 本 金 11.4 亿 元 该 项 目 已 经 国 家 发 改 委 国 家 发 展 改 革 委 关 于 甘 肃 省 西 峰 至 长 庆 桥 至 凤 翔 路 口 ( 甘 陕 界 ) 公 路 可 行 性 研 究 报 告 的 批 复 ( 发 改 交 运 号 ) 国 土 资 源 部 国 土 资 源 部 关 于 西 峰 至 长 庆 桥 至 凤 翔 路 口 高 速 公 路 工 程 建 设 用 地 的 批 复 ( 国 土 资 函 号 ) 国 家 环 境 保 护 总 局 关 于 银 武 西 部 大 通 道 凤 翔 路 口 至 长 庆 桥 段 青 岛 至 兰 州 国 家 高 速 公 路 西 峰 至 长 庆 桥 段 环 境 影 响 报 告 书 的 批 复 ( 环 审 号 ) 的 核 准 该 项 目 于 2008 年 8 月 开 工 建 设, 截 至 2011 年 9 月 末, 已 累 计 完 成 投 资 亿 元, 其 中 资 本 金 已 到 位 8 亿 元 4 青 岛 至 银 川 国 家 高 速 公 路 定 边 至 武 威 联 络 线 营 盘 水 ( 甘 宁 界 ) 至 古 浪 双 塔 段 项 目 起 点 位 于 营 盘 水 ( 宁 甘 界 ), 接 宁 夏 自 治 区 在 建 的 孟 家 湾 至 营 盘 水 ( 宁 甘 界 ) 高 速 公 路, 止 于 古 浪 县 双 塔, 路 线 全 长 km, 概 算 总 投 资 73.9 亿 元, 其 中 资 本 金 亿 元 该 项 目 已 经 国 家 发 改 委 关 于 甘 肃 省 营 盘 水 ( 宁 甘 界 ) 至 古 浪 ( 双 塔 ) 公 路 可 行 研 究 报 告 的 批 复 ( 发 改 交 运 号 ) 国 土 资 源 部 关 于 青 岛 至 银 川 国 家 高 速 公 路 陕 西 定 边 至 武 威 联 络 线 营 盘 水 ( 甘 宁 界 ) 至 古 浪 双 塔 段 建 设 用 地 预 审 意 见 的 复 函 ( 国 土 资 预 审 字 号 ) 国 家 环 境 保 护 总 局 关 于 青 岛 至 银 川 国 家 高 速 公 路 定 边 至 武 威 联 络 线 营 盘 水 ( 甘 宁 界 ) 至 古 浪 双 塔 段 环 境 影 响 报 告 书 的 批 复 ( 环 审 号 ) 的 核 准 项 目 于 2010 年 10 月 开 工 建 设 截 至 2011 年 9 月 末, 已 累 计 完 成 投 资 亿 元, 其 中 资 本 金 已 到 位 7.5 亿 元 2011 年 拟 投 资 17 亿 元,2012 年 拟 投 资 25 亿 元 5 兰 州 至 海 口 高 速 公 路 武 都 ( 两 水 ) 至 罐 子 沟 ( 甘 川 界 ) 段 项 目 起 点 位 于 陇 南 市 武 都 区 两 水 镇, 终 点 位 于 文 县 清 峪 沟 将 军 石 ( 甘 川 界 ), 路 线 全 长 130.4km, 概 算 总 投 资 亿 元, 其 中 资 本 金 41 亿 元 该 项 目 已 经 国 家 发 改 委 国 家 发 展 改 革 委 关 于 甘 肃 省 武 都 至 罐 子 沟 ( 甘 川 界 ) 公 路 可 行 研 究 报 告 的 批 复 ( 发 改 交 运 号 ) 国 土 资 源 部 关 于 兰 州 至 海 口 高 速 公 路 武 都 ( 两 水 ) 至 罐 子 沟 ( 甘 川 界 ) 段 工 程 建 设 用 地 预 审 意 见 的 复 函 ( 国 土 资 预 审 字 号 ) 国 家 环 境 保 护 总 局 关 于 兰 州 至 海 口 国 家 高 速 公 路 武 都 ( 两 水 ) 至 罐 子 沟 ( 甘 川 界 ) 段 环 境 影 响 报 告 书 的 批 复 ( 环 审 号 ) 的 核 准 该 项 目 于 2009 年 6 月 开 工 建 设 截 至 2011 年 9 月 底, 累 计 完 成 投 资 亿 元, 21

22 其 中 资 本 金 已 到 位 亿 元 2011 年 下 半 年 拟 投 资 9.59 亿 元,2012 年 拟 投 资 30 亿 元 ( 二 ) 补 充 营 运 资 金 公 司 拟 将 本 期 中 期 票 据 募 集 资 金 中 的 4 亿 元 用 于 补 充 营 运 资 金, 其 中 2 亿 元 用 于 补 充 公 司 高 等 级 公 路 的 养 护 费 用 支 出,2 亿 元 用 于 补 充 公 司 开 展 旅 游 板 块 业 务 日 常 经 营 周 转 所 需 资 金 甘 肃 省 新 建 成 通 车 的 高 速 公 路 前 两 年 为 试 运 营 期, 车 流 量 相 对 较 少, 但 是 高 速 公 路 养 护 支 出 等 营 运 成 本 每 年 持 续 发 生, 随 着 在 建 项 目 通 车 里 程 的 上 升, 公 司 对 养 护 支 出 等 营 运 资 金 的 需 求 相 应 增 加 ; 另 外, 由 于 高 速 公 路 使 用 年 限 的 增 加 定 期 的 大 中 修 养 护 以 及 自 然 灾 害 的 影 响, 公 司 养 护 工 程 支 出 逐 年 增 加 按 照 2010 年 养 护 成 本 万 / 公 里 测 算, 未 来 3 年 公 司 平 均 养 护 支 出 将 达 到 亿 元, 且 呈 逐 年 上 升 趋 势 2011 年 6 月 27 日, 公 司 成 立 下 属 子 公 司 甘 肃 省 旅 游 投 资 管 理 有 限 公 司, 负 责 全 省 旅 游 重 大 项 目 建 设 的 投 资, 重 要 旅 游 资 源 开 发, 全 省 旅 游 景 区 星 级 旅 游 饭 店, 旅 游 商 品 研 发, 旅 游 车 船 公 司 等 重 大 旅 游 项 目 开 发 建 设 和 管 理 综 上, 预 计 营 运 资 金 缺 口 约 为 4 亿 元 ( 三 ) 偿 还 银 行 贷 款 截 至 2011 年 9 月 30 日, 发 行 人 银 行 借 款 余 额 合 计 为 亿 元 公 司 拟 将 本 期 中 期 票 据 募 集 资 金 中 的 6 亿 元 用 于 偿 还 发 行 人 的 部 分 银 行 贷 款, 进 一 步 提 高 直 接 融 资 比 例, 优 化 融 资 结 构 二 发 行 人 承 诺 发 行 人 承 诺, 本 期 中 期 票 据 募 集 资 金 将 用 于 符 合 国 家 相 关 法 律 法 规 及 政 策 要 求 的 企 业 生 产 经 营 活 动, 并 在 发 行 文 件 中 明 确 披 露 具 体 资 金 用 途 若 在 本 期 中 期 票 据 存 续 期 内 变 更 募 集 资 金 用 途, 将 会 及 时 披 露 有 关 变 更 信 息 此 外, 发 行 人 承 诺, 对 于 本 期 中 期 票 据 募 集 资 金 投 向 项 目, 将 严 格 执 行 国 家 关 于 固 定 资 产 投 资 项 目 资 本 金 制 度 的 有 关 规 定 22

23 第 四 章 发 行 人 基 本 情 况 一 发 行 人 概 况 ( 一 ) 发 行 人 注 册 名 称 : 甘 肃 省 公 路 航 空 旅 游 投 资 集 团 有 限 公 司 ( 二 ) 法 定 代 表 人 : 杨 咏 中 ( 三 ) 注 册 资 本 :200 亿 元 ( 四 ) 成 立 日 期 :1999 年 12 月 24 日 ( 五 ) 营 业 执 照 号 : ( 六 ) 注 册 地 址 以 及 邮 政 编 码 : 兰 州 市 城 关 区 酒 泉 路 213 号, ( 七 ) 电 话 : ( 八 ) 传 真 : ( 九 ) 经 营 范 围 : 经 授 权 后 经 营 管 理 国 有 资 产 ; 负 责 全 省 高 等 级 公 路 民 航 机 场 重 大 旅 游 资 源 开 发 重 大 旅 游 项 目 的 投 融 资 及 开 发 建 设 和 经 营 管 理 ; 建 设 和 经 营 交 通 运 输 附 属 设 施 二 发 行 人 历 史 沿 革 以 及 现 状 甘 肃 省 公 路 航 空 旅 游 投 资 集 团 有 限 公 司 的 前 身 是 甘 肃 省 高 等 级 公 路 建 设 开 发 有 限 公 司 1999 年 4 月, 甘 肃 省 交 通 厅 高 等 级 公 路 建 设 管 理 体 制 改 革 领 导 小 组 以 关 于 我 省 高 等 级 公 路 建 设 管 理 体 制 改 革 的 意 见 ( 甘 交 体 法 号 ) 批 准 成 立 甘 肃 省 高 等 级 公 路 建 设 开 发 有 限 公 司, 主 要 负 责 全 省 高 等 级 公 路 建 设 开 发 经 营 管 理 技 术 开 发 养 护 咨 询 服 务 以 及 信 息 管 理 系 统 的 开 发 1999 年 12 月 16 日, 甘 肃 励 致 会 计 师 事 务 所 审 验 并 出 具 验 资 报 告 ( 甘 励 会 验 字 (1999) 第 071 号 ), 确 定 甘 肃 省 高 等 级 公 路 建 设 开 发 有 限 公 司 设 立 时 注 册 资 本 为 人 民 币 10 亿 元, 实 收 资 本 为 人 民 币 10 亿 元, 其 中 甘 肃 省 交 通 厅 工 程 处 出 资 9.8 亿 元, 甘 肃 恒 达 实 业 发 展 集 团 有 限 公 司 出 资 0.2 亿 元 1999 年 12 月 24 日, 甘 肃 省 高 等 级 公 路 建 设 开 发 有 限 公 司 在 甘 肃 省 工 商 行 政 管 理 局 注 册 登 记, 注 册 资 本 10 亿 元 2011 年 1 月 10 日, 甘 肃 省 高 等 级 公 路 建 设 开 发 有 限 公 司 2011 年 第 一 次 股 东 会 议 审 议 通 过 甘 肃 省 高 等 级 公 路 建 设 开 发 有 限 公 司 股 东 章 程 的 变 更 和 备 案 等 事 宜 2011 年 1 月 11 日, 甘 肃 恒 达 实 业 发 展 有 限 公 司 与 甘 肃 省 交 通 运 输 厅 签 订 出 资 转 让 协 议, 同 意 将 其 持 有 的 甘 肃 省 高 等 级 公 路 建 设 开 发 有 限 公 司 2% 的 股 权 无 偿 转 让 给 甘 肃 省 交 通 运 输 厅 2011 年 1 月 13 日, 甘 肃 省 交 通 运 输 厅 工 程 处 根 据 关 于 无 偿 划 转 甘 肃 省 高 等 级 公 路 建 设 开 发 有 限 公 司 国 有 出 资 的 决 定 ( 甘 交 财 号 ), 将 其 持 有 的 23

24 甘 肃 省 高 等 级 公 路 建 设 开 发 有 限 公 司 98% 的 股 权 无 偿 划 转 给 甘 肃 省 交 通 运 输 厅 2011 年 1 月 20 日, 甘 肃 省 交 通 运 输 厅 作 出 决 定 将 资 本 公 积 中 190 亿 元 转 增 甘 肃 省 高 等 级 公 路 建 设 开 发 有 限 公 司 实 收 资 本 2011 年 1 月 21 日, 甘 肃 省 交 通 运 输 厅 作 出 关 于 甘 肃 省 高 等 级 公 路 建 设 开 发 有 限 公 司 变 更 的 决 定, 同 意 重 新 制 定 的 公 司 章 程, 注 册 资 本 由 10 亿 元 增 加 到 200 亿 元, 甘 肃 省 高 等 级 公 路 建 设 开 发 有 限 公 司 名 称 变 更 为 甘 肃 省 公 路 航 空 旅 游 投 资 集 团 有 限 公 司 国 富 浩 华 会 计 师 事 务 所 有 限 公 司 对 发 行 人 此 次 增 资 进 行 了 审 验, 并 出 具 国 浩 验 字 2011 第 3 号 验 资 报 告 截 至 本 募 集 说 明 书 披 露 之 日 期, 公 司 注 册 资 本 为 200 亿 元 2011 年 1 月 24 日, 甘 肃 省 工 商 局 作 出 ( 甘 ) 登 记 内 变 字 2011 第 号 准 予 变 更 登 记 通 知 书, 准 予 上 述 变 更 事 项, 并 向 发 行 人 颁 发 了 注 册 号 为 的 企 业 法 人 营 业 执 照 根 据 公 司 2011 年 3 季 度 财 务 报 表, 截 至 2011 年 9 月 30 日, 公 司 总 资 产 1, 亿 元, 总 负 债 亿 元, 所 有 者 权 益 亿 元, 资 产 负 债 率 54.64%;2011 年 1-9 月, 公 司 实 现 营 业 收 入 亿 元, 利 润 总 额 亿 元, 净 利 润 亿 元, 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 亿 元 三 发 行 人 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 情 况 甘 肃 省 交 通 运 输 厅 持 有 发 行 人 100% 的 股 权, 为 发 行 人 的 出 资 人 甘 肃 省 交 通 运 输 厅 代 表 国 家 行 使 股 东 权 利, 对 发 行 人 授 权 经 营 范 围 内 的 国 有 资 产 行 使 出 资 者 职 能, 为 发 行 人 控 股 股 东 和 实 际 控 制 人 图 4-1 发 行 人 股 权 结 构 图 甘 肃 省 交 通 运 输 厅 100% 甘 肃 省 公 路 航 空 旅 游 投 资 集 团 有 限 公 司 省 交 通 厅 系 甘 肃 省 人 民 政 府 组 成 单 位, 是 甘 肃 省 人 民 政 府 主 管 全 省 公 路 民 航 水 路 交 通 行 业 的 职 能 部 门, 主 要 负 责 拟 订 全 省 公 路 水 路 城 市 交 通 运 输 行 业 发 展 战 略 方 针 政 策 并 监 督 执 行 ; 承 担 涉 及 综 合 运 输 体 系 的 规 划 协 调 工 作, 会 同 有 关 部 门 组 织 编 制 综 合 运 输 体 系 规 划 ; 编 制 全 省 公 路 水 路 交 通 运 输 行 业 的 发 展 规 划 中 长 期 计 划 和 年 度 计 划 并 组 织 实 施 ; 会 同 有 关 部 门 编 制 全 省 民 航 运 输 行 业 发 展 规 划 ; 组 织 制 定 道 路 水 路 运 输 有 关 政 策 准 入 制 度 技 术 标 准 和 运 营 规 范 并 监 督 实 施 ; 负 责 全 省 交 通 基 础 设 施 建 设 市 场 监 督 管 理 ; 拟 订 公 路 水 路 民 航 工 程 建 设 相 关 政 24

25 策 制 度 和 技 术 标 准 并 监 督 实 施 ; 负 责 交 通 基 础 设 施 工 程 质 量 监 督 工 程 定 额 工 程 造 价 和 工 程 招 投 标 工 作 的 行 业 管 理 ; 负 责 全 省 公 路 水 路 民 航 施 工 企 业 资 质 资 信 的 管 理 工 作 ; 负 责 组 织 全 省 公 路 水 路 民 航 等 综 合 运 输 基 础 设 施 的 建 设 维 护 和 管 理 ; 负 责 重 点 交 通 基 础 设 施 项 目 的 前 期 工 作 ( 含 初 步 设 计 ) 项 目 实 施 和 竣 工 验 收 ; 负 责 客 货 运 输 站 场 港 口 码 头 及 航 道 建 设 与 管 理 ; 负 责 车 辆 通 行 费 等 非 税 收 入 的 稽 征 上 缴 和 监 督 管 理 ; 负 责 财 政 性 资 金 的 拨 付 使 用 和 监 督 管 理 ; 负 责 编 制 交 通 运 输 行 业 部 门 预 决 算 并 监 督 执 行 ; 负 责 交 通 建 设 资 金 的 筹 融 资 工 作, 管 理 交 通 运 输 行 业 国 有 资 产 和 国 有 资 本 ; 负 责 交 通 运 输 行 业 财 务 监 督 检 查 和 内 部 审 计 工 作 ; 指 导 全 省 交 通 运 输 行 业 体 制 改 革 ; 拟 订 地 方 性 交 通 法 规 规 章 ; 负 责 全 省 交 通 运 输 行 政 执 法 执 法 监 督 行 政 诉 讼 行 政 复 议 及 交 通 法 制 宣 传 教 育 截 至 本 募 集 说 明 书 披 露 之 日 期, 省 交 通 厅 持 有 的 发 行 人 股 权 不 存 在 质 押 等 受 限 情 况 四 发 行 人 经 营 独 立 性 情 况 发 行 人 具 有 独 立 的 企 业 法 人 资 格, 自 主 经 营 独 立 核 算 自 负 盈 亏 发 行 人 在 业 务 人 员 资 产 机 构 财 务 方 面 拥 有 充 分 的 独 立 性 ( 一 ) 业 务 独 立 : 发 行 人 在 授 权 范 围 内 独 立 核 算 自 主 经 营 自 负 盈 亏, 拥 有 完 整 的 法 人 财 产 权, 能 够 有 效 支 配 和 使 用 人 财 物 等 要 素, 顺 利 组 织 和 实 施 经 营 活 动 ; ( 二 ) 人 员 独 立 : 发 行 人 在 劳 动 人 事 及 工 资 管 理 等 各 方 面 较 为 独 立 公 司 总 经 理 其 他 高 级 管 理 人 员 和 主 要 员 工 均 在 公 司 工 作 并 领 取 报 酬 ; 人 员 方 面, 公 司 总 经 理 和 其 他 高 管 人 员 均 属 专 职, 在 公 司 领 取 薪 酬 ; ( 三 ) 资 产 独 立 : 发 行 人 的 资 金 资 产 和 其 他 资 源 由 公 司 自 身 独 立 控 制 并 支 配, 控 股 股 东 不 存 在 占 用 公 司 的 资 金 资 产 和 其 他 资 源 的 情 况 ; 公 司 章 程 中 规 定, 发 行 人 实 行 独 立 核 算, 自 负 盈 亏, 所 有 经 费 统 一 调 配, 专 项 管 理 ; 甘 肃 省 交 通 运 输 厅 作 为 公 司 的 投 资 方, 保 证 公 司 独 立 法 人 地 位, 不 干 预 公 司 对 法 人 财 产 独 立 支 配 和 自 主 经 营 的 权 利 ; ( 四 ) 机 构 独 立 : 董 事 长 为 发 行 人 法 定 代 表 人 ; 发 行 人 设 置 了 健 全 的 组 织 结 构 体 系, 各 职 能 部 门 实 行 独 立 运 作 ; ( 五 ) 财 务 独 立 : 发 行 人 设 立 了 独 立 的 财 务 部 门 和 独 立 的 会 计 核 算 财 务 管 理 体 系, 并 独 立 开 设 银 行 账 户 纳 税 作 出 财 务 决 策 公 司 根 据 经 营 需 要 独 立 作 出 财 务 决 策, 不 存 在 控 股 股 东 干 预 公 司 资 金 使 用 的 情 况, 不 存 在 与 控 股 股 东 共 用 银 行 账 户 的 情 况, 控 股 股 东 未 干 预 公 司 的 会 计 活 动, 公 司 独 立 运 作, 独 立 核 算 25

26 五 发 行 人 下 属 子 公 司 情 况 截 至 2011 年 9 月 末, 发 行 人 拥 有 控 股 子 公 司 一 家 表 4-1 发 行 人 全 资 子 公 司 情 况 表 单 位 : 万 元 企 业 名 称 甘 肃 省 旅 游 投 资 管 理 有 限 公 司 持 股 比 例 (%) 注 册 资 本 ,000 与 本 公 司 的 关 系 全 资 子 公 司 业 务 范 围 授 权 经 营 管 理 国 有 资 产, 负 责 全 省 旅 游 重 大 项 目 建 设 的 投 资 ; 重 要 旅 游 资 源 开 发 全 省 旅 游 景 区 星 级 旅 游 饭 店 旅 游 商 品 研 发 企 业, 旅 游 车 船 公 司 等 重 大 旅 游 项 目 开 发 建 设 的 投 资 和 管 理 ( 一 ) 甘 肃 省 旅 游 投 资 管 理 有 限 公 司 公 司 持 有 甘 肃 省 旅 游 投 资 管 理 有 限 公 司 100% 股 权 甘 肃 省 旅 游 投 资 管 理 有 限 公 司 成 立 于 2011 年 6 月 27 日, 注 册 资 本 1 亿 元, 法 定 代 表 人 石 培 荣, 授 权 经 营 管 理 国 有 资 产, 负 责 全 省 旅 游 重 大 项 目 建 设 的 投 资 ; 重 要 旅 游 资 源 开 发 全 省 旅 游 景 区 星 级 旅 游 饭 店 旅 游 商 品 研 发 企 业, 旅 游 车 船 公 司 等 重 大 旅 游 项 目 开 发 建 设 的 投 资 和 管 理 截 至 2011 年 9 月 末, 甘 肃 省 旅 游 投 资 管 理 有 限 公 司 未 开 展 实 质 性 业 务, 未 编 制 财 务 报 表 六 发 行 人 治 理 情 况 ( 一 ) 治 理 结 构 1 管 理 与 决 策 机 制 发 行 人 按 照 公 司 法 和 公 司 章 程, 结 合 公 司 实 际, 明 确 董 事 会 监 事 会 经 理 层 和 各 职 能 部 门 机 构 设 置 职 责 权 限 人 员 编 制 工 作 程 序 和 相 关 要 求 的 制 度 安 排 甘 肃 省 人 民 政 府 授 权 甘 肃 省 交 通 运 输 厅 履 行 出 资 人 职 责, 董 事 会 对 出 资 人 负 责, 依 法 行 使 公 司 的 经 营 决 策 权 按 照 出 资 人 的 有 关 决 议, 设 立 专 门 委 员 会, 明 确 各 专 门 委 员 会 的 职 责 权 限 任 职 资 格 议 事 规 则 和 工 作 程 序, 为 董 事 会 科 学 决 策 提 供 支 持 监 事 会 对 出 资 人 负 责, 监 督 公 司 董 事 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 依 法 履 行 职 责 经 理 层 对 董 事 会 负 责, 主 持 企 业 的 生 产 经 营 管 理 工 作 经 理 和 其 他 高 级 管 理 人 员 的 职 责 分 工 明 确 公 司 的 重 大 决 策 重 大 事 项 重 要 人 事 任 免 及 大 额 资 金 支 付 业 务 等, 要 按 照 甘 肃 省 公 路 航 空 旅 游 投 资 集 团 有 限 公 司 三 重 一 大 决 策 制 度 及 实 施 细 则 执 行, 任 何 个 人 不 得 单 独 进 行 决 策 或 者 擅 自 改 变 集 体 决 策 意 见 2 内 控 制 度 发 行 人 严 格 按 照 公 司 法 的 要 求, 以 建 立 健 全 完 备 的 法 人 治 理 结 构 实 现 规 26

27 范 化 制 度 化 为 宗 旨, 制 定 和 修 改 了 公 司 章 程 内 部 控 制 制 度 应 用 指 引 ( 暂 行 ) 董 事 会 工 作 制 度 监 事 会 工 作 制 度 总 经 理 工 作 制 度 财 务 管 理 暂 行 制 度, 会 计 核 算 暂 行 办 法 会 计 基 础 管 理 工 作 暂 行 规 定 全 面 预 算 暂 行 管 理 办 法 资 金 管 理 暂 行 办 法 财 产 保 险 管 理 暂 行 规 定 财 务 人 员 管 理 暂 行 规 定 投 资 暂 行 管 理 办 法 融 资 暂 行 管 理 办 法 风 险 管 理 暂 行 制 度 纪 检 监 察 工 作 制 度 三 重 一 大 决 策 制 度 实 施 暂 行 办 法 三 重 一 大 决 策 制 度 监 督 检 查 实 施 细 则 三 重 一 大 决 策 制 度 专 项 审 计 实 施 细 则 重 大 决 策 事 项 决 策 制 度 实 施 细 则 重 大 项 目 安 排 事 项 决 策 制 度 实 施 细 则 重 要 人 事 任 免 事 项 决 策 制 度 实 施 细 则 大 额 度 资 金 运 作 事 项 决 策 制 度 实 施 细 则 等 规 范 性 文 件, 进 一 步 健 全 了 公 司 各 项 规 章 制 度, 不 断 完 善 公 司 法 人 治 理 结 构 规 范 公 司 的 运 作, 以 符 合 有 关 法 律 法 规 的 要 求 ( 二 ) 组 织 机 构 公 司 下 设 由 董 事 会 监 事 会 和 经 营 管 理 层 组 成 的 公 司 管 理 机 构 发 行 人 现 设 董 事 会 秘 书 处 综 合 办 公 室 ( 党 群 工 作 部 ) 党 委 组 织 部 财 务 部 ( 内 部 银 行 ) 资 产 运 营 部 ( 证 券 部 ) 投 资 管 理 部 经 营 开 发 部 公 司 业 务 部 企 业 策 划 部 人 力 资 源 部 法 律 事 务 部 风 险 管 理 部 审 计 部 纪 检 监 察 室 ( 监 事 会 办 公 室 机 关 党 总 支 ) 工 会 等 15 个 职 能 管 理 部 门 图 4-2 发 行 人 组 织 结 构 图 董 事 会 监 事 会 经 营 层 董 事 会 秘 书 处 综 合 办 公 室 财 务 部 人 力 资 源 部 资 产 运 营 部 投 资 管 理 部 经 营 开 发 部 公 司 业 务 部 企 业 策 划 部 风 险 管 理 部 审 计 部 监 察 室 法 律 事 务 部 党 委 组 织 部 工 会 各 部 门 职 能 如 下 : 27

28 1 董 事 会 秘 书 处 (1) 贯 彻 落 实 党 和 国 家 有 关 方 针 政 策 和 法 律 法 规, 承 办 董 事 会 及 董 事 会 各 专 业 委 员 会 日 常 事 务 工 作 ; (2) 组 织 董 事 会 联 席 办 公 会 及 董 事 会 各 专 业 委 员 会 会 议, 会 同 有 关 职 能 部 门 拟 订 提 交 董 事 会 会 议 审 议 的 事 项 ; (3) 负 责 董 事 会 会 议 的 记 录 和 会 议 文 件 的 保 管 ; (4) 协 助 董 事 会 行 使 职 权, 起 草 董 事 会 的 各 类 报 告 决 议 纪 要 等 文 件, 负 责 董 事 会 印 章 的 管 理 使 用 ; (5) 负 责 联 系 各 专 职 兼 职 董 事 ; (6) 其 他 2 综 合 办 公 室 (1) 贯 彻 落 实 党 和 国 家 有 关 方 针 政 策 和 法 律 法 规, 做 好 公 司 综 合 协 调 公 文 处 理 宣 传 信 息 外 事 接 待 后 勤 保 障 等 工 作 ; (2) 负 责 起 草 审 核 修 订 完 善 公 司 各 类 规 章 制 度, 拟 订 公 司 年 度 季 度 工 作 计 划 并 协 调 组 织 实 施 ; (3) 负 责 公 司 有 关 决 议 重 要 工 作 部 署 的 督 查 催 办, 协 调 处 理 公 司 领 导 交 办 的 日 常 事 务, 衔 接 公 司 领 导 布 置 的 工 作 和 领 导 批 示 件 的 督 办, 综 合 协 调 公 司 各 职 能 部 门 的 工 作 联 系 ; (4) 负 责 公 司 有 关 文 件 报 告 的 起 草 修 改 及 审 核, 各 类 文 件 资 料 的 收 发 传 阅 督 办 和 存 档, 做 好 公 司 印 章 的 使 用 和 管 理 ; (5) 负 责 承 办 公 司 重 大 活 动 和 组 织 重 要 会 议, 做 好 各 类 会 议 的 协 调 和 管 理 工 作 ; (6) 负 责 公 司 机 关 行 政 财 务, 做 好 办 公 费 用 会 议 费 用 业 务 招 待 费 用 等 的 审 核 管 理, 办 理 日 常 公 务 活 动 出 差 等 费 用 支 出 核 销 手 续 ; (7) 负 责 公 司 办 公 楼 车 辆 办 公 用 品 和 其 他 行 政 固 定 资 产 的 购 置 和 使 用 管 理, 做 好 各 项 后 勤 保 障 ; (8) 负 责 公 司 党 务 共 青 团 工 作 ; (9) 其 他 3 财 务 部 (1) 贯 彻 落 实 党 和 国 家 有 关 方 针 政 策 和 法 律 法 规, 负 责 公 司 财 务 管 理 会 计 核 算 等 工 作 ; (2) 负 责 公 司 资 产 价 值 管 理, 拟 订 公 司 国 有 资 产 保 值 增 值 方 案 ; (3) 负 责 拟 订 公 司 财 务 预 决 算 方 案 利 润 分 配 方 案 弥 补 亏 损 方 案 资 产 收 益 使 用 方 案 和 增 减 注 册 资 本 方 案, 定 期 编 制 财 务 报 表, 做 好 年 度 会 计 决 算 工 作 ; 28

29 (4) 负 责 公 司 清 产 核 资 资 产 评 估 产 权 登 记 ; (5) 负 责 拟 订 公 司 内 部 财 务 管 理 制 度 并 组 织 实 施 ; (6) 负 责 公 司 总 部 子 公 司 及 其 下 属 单 位 的 内 部 结 算 ; (7) 负 责 联 系 金 融 机 构, 办 理 银 行 相 关 业 务 ; (8) 其 他 4 人 力 资 源 部 (1) 贯 彻 落 实 党 和 国 家 有 关 方 针 政 策 和 法 律 法 规, 维 护 公 司 和 员 工 合 法 权 益, 做 好 劳 资 管 理 员 工 招 聘 等 工 作 ; (2) 负 责 拟 订 并 组 织 实 施 人 力 资 源 战 略 人 才 队 伍 建 设 规 划, 合 理 配 置 科 学 开 发 人 力 资 源 ; (3) 负 责 制 订 公 司 薪 酬 标 准 体 系, 做 好 公 司 员 工 录 用 劳 动 工 资 保 险 福 利 体 检 等 工 作 ; (4) 负 责 公 司 员 工 职 称 评 审 专 业 技 术 职 务 聘 任 职 称 考 试 组 织 和 教 育 培 训 工 作 ; (5) 负 责 公 司 劳 动 仲 裁 及 劳 动 争 议 调 解 人 事 档 案 管 理 人 事 工 资 统 计 等 工 作 ; (6) 其 他 5 资 产 运 营 部 ( 证 券 部 ) (1) 贯 彻 落 实 党 和 国 家 有 关 方 针 政 策 和 法 律 法 规, 负 责 公 司 筹 融 资 债 券 发 行 上 市 等 资 本 运 作 工 作 ; (2) 负 责 公 司 资 产 管 理 工 作 ; (3) 编 制 公 司 年 度 筹 融 资 计 划, 指 导 策 划 审 核 子 公 司 重 大 筹 融 资 方 案 ; (4) 联 系 公 司 证 券 发 行 代 理 机 构, 负 责 公 司 债 券 发 行 业 务 运 作 ; (5) 编 制 资 本 运 作 方 案 并 组 织 实 施, 评 价 审 核 子 公 司 资 本 运 作 方 案 ; (6) 建 立 和 维 护 与 债 券 发 行 监 管 及 中 介 机 构 等 的 合 作 ; (7) 负 责 公 司 投 资 其 他 企 业 股 权 方 案 的 制 定 和 实 施 ; (8) 其 他 6 投 资 管 理 部 (1) 贯 彻 落 实 党 和 国 家 有 关 方 针 政 策 和 法 律 法 规, 负 责 公 司 投 资 管 理 ; (2) 组 织 开 展 投 资 战 略 研 究, 及 时 向 公 司 决 策 层 提 供 有 关 投 资 信 息 及 对 策 建 议 ; (3) 负 责 拟 订 公 司 投 资 管 理 制 度 并 组 织 实 施 ; (4) 负 责 拟 订 公 司 年 度 投 资 计 划 重 大 投 资 项 目 可 行 性 方 案, 以 及 子 公 司 授 权 范 围 以 外 的 重 大 项 目 投 资 方 案 的 内 部 审 核 ; (5) 重 点 负 责 投 资 项 目 的 组 织 实 施 工 作 ; 29

30 (6) 其 他 7 经 营 开 发 部 (1) 贯 彻 落 实 党 和 国 家 有 关 方 针 政 策 和 法 律 法 规, 负 责 与 公 路 航 空 旅 游 等 投 资 项 目 相 关 的 经 营 开 发 业 务 ; (2) 负 责 土 地 的 开 发 经 营, 与 土 地 储 备 管 理 部 门 签 订 土 地 一 级 开 发 委 托 合 同 ; (3) 向 规 划 土 地 和 拆 迁 补 偿 管 理 部 门 进 行 规 划 定 点 征 地 房 屋 拆 迁 许 可 和 补 偿 标 准 报 批 ; (4) 负 责 交 通 运 输 房 地 产 公 路 服 务 区 仓 储 物 流 停 车 住 宿 餐 饮 广 告 等 经 营 ; (5) 其 他 8 公 司 业 务 部 (1) 贯 彻 落 实 党 和 国 家 有 关 方 针 政 策 和 法 律 法 规, 做 好 公 司 战 略 管 理 政 策 研 究, 指 导 子 公 司 开 展 相 关 业 务 ; (2) 负 责 拟 订 公 司 中 长 期 发 展 规 划, 编 制 专 项 业 务 发 展 规 划, 指 导 子 公 司 制 订 中 长 期 发 展 规 划 并 进 行 审 核, 定 期 对 各 子 公 司 进 行 经 济 活 动 分 析 和 专 题 调 研 分 析 ; (3) 负 责 子 公 司 业 务 监 管 组 建 重 组 等 工 作 ; (4) 负 责 省 机 场 投 资 管 理 有 限 公 司 业 务 指 导, 对 其 实 施 产 权 管 理, 保 证 省 机 场 投 资 管 理 有 限 公 司 资 产 及 股 权 完 整 有 效 ; (5) 负 责 省 机 场 投 资 管 理 有 限 公 司 重 大 事 项 决 策 经 营 活 动 管 理 经 营 成 果 考 核 等 工 作 ; (6) 负 责 旅 游 实 体 组 建, 指 导 公 司 所 属 旅 游 实 体 开 展 相 关 业 务 ; (7) 负 责 旅 游 项 目 前 期 调 研 和 组 织 管 理, 拟 订 旅 游 资 源 开 发 计 划 并 组 织 实 施, 联 系 旅 游 主 管 部 门 ; (8) 重 点 负 责 投 资 项 目 前 期 工 作 ; (9) 其 他 9 企 业 策 划 部 (1) 贯 彻 落 实 党 和 国 家 有 关 方 针 政 策 和 法 律 法 规, 做 好 公 司 整 体 策 划 工 作 ; (2) 负 责 公 司 战 略 策 划 形 象 策 划 塑 造 工 作 ; (3) 负 责 全 省 旅 游 资 源 开 发 策 划 工 作 ; (4) 负 责 市 场 开 拓 公 共 关 系 客 户 维 护 等 工 作 ; (5) 负 责 政 策 研 究 市 场 调 研 信 息 收 集 分 析 与 预 测 工 作 ; (6) 负 责 公 司 企 业 文 化 建 设 ; (7) 其 他 30

31 10 风 险 管 理 部 (1) 贯 彻 落 实 党 和 国 家 有 关 方 针 政 策 和 法 律 法 规, 评 价 内 部 控 制 制 度 和 经 营 风 险 ; (2) 负 责 组 织 拟 订 公 司 风 险 管 理 规 划 策 略 政 策 和 制 度, 协 助 指 导 公 司 各 部 室 建 立 健 全 风 险 管 理 制 度 及 措 施 ; (3) 构 建 全 面 风 险 管 理 体 系, 合 理 防 范 公 司 投 融 资 及 经 营 发 展 过 程 中 的 各 种 经 济 风 险 ; (4) 负 责 公 司 重 大 决 策 新 项 目 实 施 等 风 险 评 估 ; (5) 负 责 风 险 控 制 指 标 管 理, 协 助 财 务 部 门 出 具 相 关 模 拟 测 算 敏 感 性 分 析 压 力 测 试 报 告 ; (6) 建 立 健 全 内 控 岗 位 授 权 制 度 内 控 报 告 制 度 内 控 批 准 制 度 重 大 风 险 预 警 制 度 等 风 险 防 范 控 制 制 度, 并 督 促 落 实 ; (7) 负 责 公 司 资 本 运 行 风 险 的 评 估 和 监 控 ; (8) 其 他 11 审 计 部 (1) 贯 彻 落 实 党 和 国 家 有 关 方 针 政 策 和 法 律 法 规, 负 责 内 部 审 计 工 作 ; (2) 负 责 拟 订 公 司 内 部 审 计 管 理 制 度 实 施 办 法 和 年 度 审 计 工 作 计 划, 并 组 织 实 施 ; (3) 制 定 年 度 审 计 方 案, 整 理 审 计 资 料, 形 成 审 计 档 案 ; (4) 审 计 母 子 公 司 及 其 下 属 公 司 财 务 收 支 及 相 关 经 济 活 动 ; (5) 在 干 部 管 理 权 限 内, 组 织 实 施 子 公 司 及 其 下 属 公 司 负 责 人 任 期 经 济 责 任 审 计 ; (6) 审 计 固 定 资 产 投 资 项 目, 协 同 审 计 基 本 建 设 工 程 的 概 算 预 算 决 算 等 事 项 ; (7) 配 合 做 好 国 家 审 计 部 门 社 会 审 计 机 构 对 母 子 公 司 及 其 下 属 公 司 开 展 的 各 项 审 计 工 作 ; (8) 其 他 12 纪 检 监 察 室 ( 监 事 会 办 公 室 机 关 党 总 支 ) (1) 贯 彻 落 实 党 和 国 家 有 关 方 针 政 策 和 法 律 法 规, 负 责 纪 检 监 察 工 作 ; (2) 负 责 公 司 党 的 纪 律 检 查 行 政 监 察 工 作, 落 实 纪 检 工 作 三 项 任 务 和 行 政 监 察 工 作 职 责, 拟 订 公 司 纪 检 监 察 有 关 制 度 并 组 织 实 施 ; (3) 贯 彻 落 实 党 风 廉 政 建 设 责 任 制 ; (4) 构 建 教 育 制 度 监 督 并 重 的 惩 治 和 预 防 腐 败 体 系 ; 31

32 (5) 接 待 调 查 和 处 理 群 众 来 信 来 访 及 检 举 控 告 和 申 诉, 查 办 违 法 违 纪 案 件 ; (6) 加 强 党 的 思 想 组 织 作 风 建 设, 做 好 党 员 教 育 管 理 工 作, 落 实 党 的 组 织 生 活 制 度 ; (7) 协 助 做 好 监 事 会 安 排 的 有 关 工 作 ; (8) 其 他 13 法 律 事 务 部 (1) 贯 彻 落 实 党 和 国 家 有 关 方 针 政 策 和 法 律 法 规, 做 好 公 司 法 律 事 务 工 作, 指 导 子 公 司 做 好 法 律 事 务 工 作 ; (2) 为 公 司 决 策 和 经 营 管 理 提 供 法 律 上 的 可 行 性 合 法 性 分 析 和 法 律 风 险 分 析 ; (3) 参 与 公 司 重 大 经 济 活 动 的 谈 判, 提 出 减 少 或 避 免 法 律 风 险 的 措 施 和 法 律 意 见 ; (4) 负 责 起 草 审 查 各 类 合 同 和 其 他 法 律 文 书, 协 助 和 督 促 重 大 经 济 合 同 协 议 的 履 行 ; (5) 协 调 处 理 各 类 诉 讼 案 件, 联 络 公 司 外 聘 律 师 ; (6) 协 助 公 司 职 能 部 门 办 理 有 关 的 法 律 事 务 并 审 查 相 关 法 律 文 件 ; (7) 收 集 整 理 保 管 与 公 司 经 营 管 理 有 关 的 法 律 法 规 政 策 文 件 资 料, 负 责 公 司 法 律 事 务 档 案 管 理 ; (8) 其 他 14 党 委 组 织 部 (1) 贯 彻 落 实 党 和 国 家 有 关 方 针 政 策 和 法 律 法 规, 做 好 公 司 党 的 组 织 工 作 ; (2) 根 据 公 司 党 委 工 作 安 排 和 要 求, 制 定 公 司 干 部 组 织 工 作 计 划 方 案 并 组 织 实 施, 努 力 创 造 一 个 公 开 平 等 竞 争 择 优 选 拔 的 干 部 培 养 环 境 ; (3) 负 责 公 司 部 室 副 职 科 室 正 副 职 干 部 的 培 养 教 育 考 察 和 管 理 工 作, 做 好 干 部 选 拔 和 任 用 工 作 ; (4) 负 责 公 司 部 室 副 职 科 室 正 副 职 干 部 的 监 督 检 查 和 考 核 工 作 ; (5) 负 责 党 的 基 层 组 织 建 设, 指 导 党 的 基 层 组 织 开 展 工 作, 指 导 党 的 基 层 组 织 做 好 党 员 发 展 工 作 ; (6) 负 责 党 费 的 收 缴 使 用 与 管 理, 党 内 统 计, 党 建 组 织 工 作 调 查 研 究 工 作 ; (7) 负 责 党 务 干 部 业 务 培 训 党 员 的 学 习 教 育 工 作 ; (8) 其 他 15 工 会 (1) 贯 彻 落 实 党 的 路 线 方 针 政 策 和 工 会 工 作 方 针, 制 定 和 实 施 工 会 工 作 计 划, 完 善 公 司 工 会 工 作 制 度, 依 法 维 护 职 工 合 法 权 益 ; 32

33 (2) 督 促 公 司 贯 彻 落 实 工 会 法 劳 动 合 同 法 等 有 关 法 律 法 规, 及 时 了 解 反 映 职 工 群 众 的 意 见 和 要 求 ; (3) 组 织 多 层 次 全 方 位 的 劳 动 竞 赛 技 术 革 新 活 动 ; (4) 参 与 公 司 的 民 主 监 督 民 主 管 理, 维 护 职 工 合 法 权 益, 负 责 公 司 司 务 公 开 工 作 ; (5) 开 展 群 众 性 宣 传 教 育 活 动, 组 织 有 益 于 身 心 健 康 的 文 化 体 育 活 动, 用 先 进 文 化 引 导 教 育 职 工 ; (6) 做 好 劳 动 保 护 工 作, 改 善 劳 动 条 件, 做 好 职 工 劳 动 安 全 监 督 管 理 ; (7) 协 调 指 导 公 司 基 层 工 会 开 展 工 作, 承 办 公 司 工 会 的 日 常 工 作 ; (8) 其 他 七 发 行 人 内 控 机 制 ( 一 ) 公 司 治 理 模 式 发 行 人 以 公 司 各 职 能 部 门 为 核 心, 建 立 了 覆 盖 战 略 规 划 财 务 管 理 经 营 计 划 人 力 资 源 内 部 审 计 办 公 管 理 的 制 度 体 系, 制 定 了 包 括 公 司 章 程 在 内 的 较 为 完 善 的 公 司 治 理 制 度, 并 不 断 完 善 各 项 经 营 规 章 发 行 人 设 董 事 会, 董 事 会 由 11 名 董 事 组 成, 设 董 事 长 1 名, 副 董 事 长 1-2 人 董 事 会 设 立 董 事 会 秘 书 处 董 事 会 秘 书 处 为 董 事 会 日 常 办 事 机 构, 负 责 公 司 信 息 披 露, 董 事 会 监 事 会 的 筹 备 文 件 准 备 和 记 录, 董 事 会 的 对 外 联 络, 有 关 文 件 档 案 的 管 理, 以 及 信 息 收 集 等 工 作 董 事 会 秘 书 兼 任 董 事 会 秘 书 处 负 责 人, 保 管 董 事 会 和 董 事 会 秘 书 处 印 章 董 事 会 秘 书 可 以 指 定 有 关 人 员 协 助 其 处 理 日 常 事 务 发 行 人 董 事 会 主 要 行 使 下 列 职 权 : 决 定 公 司 的 经 营 计 划 和 投 资 方 案 ; 制 订 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 决 算 方 案 ; 制 订 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损 方 案 ; 制 订 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 以 及 发 行 公 司 债 券 的 方 案 ; 制 订 公 司 重 大 收 购 合 并 分 立 解 散 或 者 变 更 公 司 形 式 的 方 案 ; 决 定 公 司 贷 款 对 外 投 资 资 产 处 置 资 产 抵 押 对 外 担 保 等 事 项 ; 决 定 公 司 内 部 管 理 机 构 的 设 置 ; 聘 任 或 者 解 聘 公 司 总 经 理 副 总 经 理 总 会 计 师 等 高 级 管 理 人 员, 并 决 定 其 报 酬 奖 惩 事 项 ; 制 定 公 司 的 基 本 管 理 制 度 ; 制 订 公 司 章 程 修 改 方 案 ; 设 立 董 事 会 各 专 门 委 员 会, 并 选 举 其 成 员 ; 听 取 总 经 理 工 作 汇 报, 对 经 营 管 理 层 进 行 绩 效 考 核 ; 管 理 公 司 信 息 披 露 事 项 ; 行 使 法 律 法 规 规 定 的 其 他 职 权 发 行 人 设 监 事 会, 有 监 事 5 名 监 事 会 向 董 事 会 负 责, 并 向 董 事 会 报 告 工 作 监 事 会 依 法 独 立 行 使 监 督 权, 保 障 国 有 资 产 公 司 利 益 和 职 工 的 合 法 权 益 不 受 侵 犯 发 行 人 监 事 会 行 使 下 列 职 权 : 检 查 公 司 的 财 务 ; 对 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 履 行 职 务 的 行 为 进 行 监 督, 对 违 反 法 律 行 政 法 规 和 公 司 章 程 或 者 董 事 会 决 议 的 董 事 高 33

34 级 管 理 人 员 提 出 罢 免 建 议 ; 当 公 司 董 事 高 级 管 理 人 员 的 行 为 损 害 公 司 的 利 益 时, 要 求 其 予 以 纠 正 ; 对 不 予 纠 正 的, 监 事 会 有 权 向 董 事 会 或 国 家 有 关 主 管 机 关 报 告 或 依 据 公 司 法 提 起 诉 讼 ; 在 董 事 会 不 履 行 职 责 时 召 开 临 时 董 事 会 ; 监 事 列 席 公 司 董 事 会 会 议, 并 对 董 事 会 决 议 事 项 提 出 质 询 或 者 建 议 ; 行 使 公 司 章 程 规 定 授 予 的 其 他 职 权 公 司 设 总 经 理 1 名, 由 董 事 长 提 名, 董 事 会 聘 任 或 解 聘 总 经 理 对 董 事 会 及 董 事 长 负 责, 主 要 行 使 下 列 职 权 : 组 织 实 施 董 事 会 决 议, 主 持 公 司 的 日 常 经 营 管 理 工 作, 并 向 董 事 会 报 告 工 作 ; 根 据 董 事 会 通 过 的 发 展 战 略 发 展 规 划 和 年 度 经 营 目 标, 拟 订 年 度 经 营 管 理 计 划 ; 组 织 实 施 公 司 年 度 经 营 管 理 计 划 和 投 资 方 案 ; 组 织 实 施 公 司 重 大 技 术 改 造 方 案 资 产 重 组 方 案 和 企 业 改 革 方 案 ; 拟 订 公 司 经 营 管 理 系 统 的 机 构 设 置 方 案 及 人 员 配 置 建 议, 提 交 公 司 办 公 会 议 或 董 事 会 按 程 序 审 议 并 作 出 决 定 ; 提 请 董 事 会 聘 任 或 解 聘 公 司 副 总 经 理 总 会 计 师 ; 决 定 聘 任 或 者 解 聘 除 应 由 董 事 会 决 定 聘 任 或 者 解 聘 外 的 公 司 行 政 管 理 系 统 负 责 人 ; 制 定 公 司 的 具 体 规 章 ; 拟 订 公 司 职 工 的 工 资 福 利 和 奖 惩 方 案, 职 位 晋 升 方 案 和 用 工 计 划 ; 决 定 公 司 职 工 的 聘 用 和 解 聘 ; 提 出 年 度 资 金 预 算, 报 公 司 董 事 会 审 批 后 负 责 组 织 实 施 ; 审 批 预 算 范 围 内 公 司 日 常 经 营 管 理 中 的 各 项 费 用 支 出, 与 总 会 计 师 实 行 联 签 制 度 ; 在 董 事 会 授 权 额 度 内, 审 批 公 司 财 务 支 出 款 项 根 据 董 事 会 决 定, 对 公 司 大 额 款 项 的 调 度 与 总 会 计 师 实 行 联 签 制 ; 根 据 董 事 长 的 授 权, 代 表 公 司 签 署 各 种 与 公 司 日 常 经 营 管 理 业 务 相 关 的 合 同 协 议 及 其 他 法 律 文 件 ; 负 责 组 织 经 营 管 理 系 统 的 绩 效 考 核 ; 行 使 公 司 章 程 董 事 会 或 董 事 长 授 予 的 其 他 职 权 ( 二 ) 财 务 管 理 制 度 1 财 务 管 理 模 式 按 照 中 华 人 民 共 和 国 会 计 法 企 业 会 计 制 度 企 业 内 部 控 制 基 本 规 范 等 财 经 法 规 和 公 司 章 程, 发 行 人 建 立 了 财 务 管 理 暂 行 制 度 资 金 管 理 暂 行 办 法 全 面 预 算 暂 行 管 理 办 法 财 产 保 险 管 理 暂 行 规 定 财 务 人 员 管 理 暂 行 规 定 会 计 核 算 暂 行 办 法 和 会 计 基 础 管 理 工 作 暂 行 规 定 等 财 务 管 理 制 度 公 司 实 行 集 中 统 一 的 财 务 管 理 体 制 财 务 管 理 的 原 则 是 统 一 领 导 集 中 管 理 分 级 核 算 有 效 控 制 财 务 管 理 的 基 本 任 务 和 方 法 是 围 绕 公 司 发 展 战 略 和 经 营 目 标, 做 好 各 项 财 务 收 支 的 计 划 控 制 核 算 分 析 和 考 核 工 作, 依 法 合 理 筹 集 和 使 用 资 金, 有 效 利 用 各 项 资 产, 开 源 节 流 不 断 降 低 成 本 费 用, 努 力 提 高 经 济 效 益 财 务 管 理 暂 行 制 度 明 确 了 财 务 管 理 体 制 及 职 责 资 金 的 筹 集 与 管 理 存 货 管 理 应 收 及 预 付 款 项 管 理 固 定 资 产 管 理 工 程 项 目 管 理 无 形 资 产 和 长 期 待 摊 费 用 管 理 对 外 投 资 管 理 成 本 和 费 用 管 理 收 入 管 理 税 费 管 理 利 润 及 利 润 分 配 管 理 外 34

35 币 业 务 财 务 会 计 报 告 与 财 务 评 价 会 计 电 算 化 管 理 考 核 奖 惩 等 内 容 2 资 金 管 理 制 度 发 行 人 依 据 中 华 人 民 共 和 国 会 计 法 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 中 华 人 民 共 和 国 证 券 法 内 部 会 计 控 制 规 范 - 基 本 规 范 和 内 部 会 计 控 制 规 范 - 货 币 资 金 等 法 律 法 规 及 甘 肃 省 公 路 航 空 旅 游 投 资 集 团 有 限 公 司 财 务 管 理 制 度, 结 合 公 司 实 际 制 订 资 金 管 理 暂 行 办 法 公 司 对 资 金 实 行 集 中 统 一 管 理 公 司 成 立 资 金 管 理 领 导 小 组, 资 金 管 理 领 导 小 组 是 资 金 管 理 的 最 高 机 构, 财 务 部 ( 内 部 银 行 ) 是 公 司 资 金 结 算 管 理 中 心, 在 公 司 资 金 管 理 领 导 小 组 的 指 导 监 督 下, 行 使 资 金 管 理 的 职 能, 负 责 办 理 公 司 现 金 收 支 和 银 行 结 算 业 务 公 司 对 资 金 支 付 实 行 授 权 审 批 分 级 负 责 归 口 管 理 制 度 3 预 算 管 理 制 度 在 预 算 管 理 方 面, 发 行 人 以 投 资 融 资 及 经 营 目 标 为 中 心, 突 出 投 资 融 资 及 经 营 目 标 的 整 体 性 和 综 合 性, 将 投 资 融 资 及 经 营 管 理 活 动 全 部 纳 入 预 算 管 理, 统 筹 安 排 各 项 投 资 融 资 及 经 营 计 划, 通 过 预 算 的 编 制 下 达 执 行 调 整 分 析 考 评, 实 现 对 投 资 融 资 及 经 营 开 发 活 动 的 有 效 控 制 通 过 建 立 公 司 的 全 面 预 算 管 理 体 系, 对 公 司 的 各 项 工 作 指 标 成 本 费 用 资 产 资 金 人 力 资 源 等 以 业 绩 考 核 目 标 为 中 心 进 行 有 机 整 合, 并 将 目 标 横 向 分 解 到 各 业 务 部 门, 纵 向 分 解 到 所 属 子 ( 分 ) 公 司, 有 力 促 进 投 资 融 资 经 营 和 管 理 紧 密 融 合, 确 保 业 绩 考 核 目 标 的 实 现 和 国 有 资 产 的 保 值 增 值 公 司 全 面 预 算 推 行 责 任 预 算 模 式 明 确 公 司 各 责 任 中 心 构 成, 建 立 了 由 预 算 管 理 机 构 预 算 组 织 和 监 控 机 构 预 算 编 制 执 行 机 构 组 成 的 全 面 预 算 组 织 管 理 体 系, 遵 循 纲 领 性 服 从 整 体 经 营 目 标 积 极 稳 健 整 体 协 调 性 资 源 优 化 配 置 原 则 编 制, 制 定 了 预 算 编 制 程 序 和 方 法, 明 确 预 算 执 行 与 控 制 反 馈 与 考 评 机 制 ( 三 ) 人 力 资 源 管 理 制 度 在 人 事 管 理 方 面, 公 司 制 订 了 重 要 人 事 任 免 事 项 决 策 制 度 实 施 细 则 员 工 选 聘 与 录 用 管 理 办 法 和 纪 检 监 察 工 作 制 度 等 人 力 资 源 管 理 制 度, 明 确 了 岗 位 的 任 职 资 格 人 力 资 源 开 发 管 理 的 措 施 等, 促 进 了 人 力 资 源 管 理 工 作 的 规 范 化 程 序 化 标 准 化 建 设 ( 四 ) 项 目 管 理 制 度 发 行 人 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 路 法 中 华 人 民 共 和 国 招 投 标 法 建 设 工 程 质 量 管 理 条 例 和 交 通 运 输 部 公 路 建 设 市 场 管 理 办 法 等 国 家 有 关 法 律 法 规 规 章 的 相 关 规 定, 结 合 甘 肃 省 公 路 建 设 实 际 情 况, 制 订 公 路 建 设 管 理 办 法 明 确 项 目 建 设 遵 循 公 平 公 正 公 开 诚 信 的 原 则, 实 行 统 一 管 理 分 级 负 责 项 目 立 项 批 复 后 明 确 项 目 法 人 建 设 项 目 法 人 负 责 项 目 报 批 工 作, 项 目 办 作 为 项 目 法 人 派 35

36 驻 施 工 项 目 现 场 的 管 理 机 构, 在 项 目 法 人 的 领 导 下 具 体 负 责 落 实 项 目 建 设 的 现 场 管 理 工 作 工 程 勘 察 设 计 招 标 采 用 公 路 工 程 勘 察 设 计 招 标 资 格 预 审 文 件 范 文 和 公 路 工 程 勘 察 设 计 招 标 文 件 范 文 编 制 开 标 按 招 标 文 件 规 定 的 时 间 和 地 点, 在 投 标 人 递 交 投 标 文 件 截 止 之 日 后 2-5 日 内 进 行 开 标 由 招 标 人 主 持, 纪 检 人 员 监 督 质 检 部 门 实 施 以 抽 查 为 主 的 监 督 方 式, 并 运 用 法 律 和 行 政 手 段, 制 止 和 纠 正 影 响 公 路 工 程 质 量 的 各 种 行 为 工 程 建 设 的 承 发 包 双 方, 必 须 按 照 中 华 人 民 共 和 国 合 同 法 和 招 投 标 文 件 的 规 定 签 订 合 同 项 目 法 人 根 据 国 家 和 交 通 主 管 部 门 的 相 关 规 定 签 订 施 工 合 同 廉 政 合 同 安 全 生 产 合 同 和 农 民 工 管 理 合 同, 并 严 格 履 行 ( 五 ) 安 全 生 产 管 理 制 度 发 行 人 根 据 中 华 人 民 共 和 国 安 全 生 产 法 建 设 工 程 安 全 生 产 管 理 条 例 安 全 生 产 许 可 证 条 例 等 国 家 有 关 法 律 法 规 规 章 的 相 关 规 定, 结 合 甘 肃 省 公 路 建 设 实 际 情 况, 制 订 安 全 生 产 管 理 办 法 明 确 公 司 安 全 生 产 监 督 管 理 应 当 坚 持 安 全 第 一 预 防 为 主 综 合 治 理 的 方 针 建 设 单 位 在 编 制 工 程 招 标 文 件 时, 应 当 确 定 工 程 项 目 安 全 作 业 环 境 及 安 全 施 工 措 施 所 需 的 安 全 生 产 费 用 勘 察 单 位 应 当 按 照 法 律 法 规 和 工 程 建 设 强 制 性 标 准 进 行 勘 察, 提 交 的 勘 察 条 件 应 当 真 实 准 确, 满 足 工 程 安 全 生 产 的 需 要 设 计 单 位 应 当 按 照 法 律 法 规 和 工 程 建 设 强 制 性 标 准 进 行 设 计, 防 止 应 设 计 不 合 理 导 致 安 全 生 产 隐 患 或 者 生 产 安 全 事 故 的 发 生 监 理 单 位 应 当 按 照 法 律 法 规 和 工 程 建 设 强 制 性 标 准 进 行 监 理, 对 工 程 安 全 生 产 承 担 监 理 责 任 编 制 安 全 生 产 监 理 计 划, 明 确 监 理 人 员 的 岗 位 职 责 监 理 内 容 和 方 法 等 对 危 险 性 较 大 的 工 程 作 业 应 当 加 强 巡 视 检 查 施 工 单 位 对 施 工 安 全 生 产 承 担 责 任 施 工 单 位 应 当 向 作 业 人 员 提 供 必 需 的 安 全 防 护 用 具 和 安 全 防 护 服 装, 书 面 告 知 危 害 岗 位 的 操 作 规 程 并 确 保 其 熟 悉 和 掌 握 有 关 内 容 和 违 章 操 作 的 危 害 建 设 单 位 项 目 办 要 制 定 培 训 方 案 和 具 体 实 施 计 划, 督 促 各 部 门 及 生 产 一 线 职 工 参 加 培 训, 责 任 到 人, 培 训 过 程 要 严 格 按 照 计 划 进 行 ( 六 ) 投 融 资 管 理 制 度 在 投 资 管 理 方 面, 发 行 人 根 据 中 华 人 民 共 和 国 公 司 法 和 公 司 章 程 及 国 家 有 关 法 律 法 规 规 定, 结 合 公 司 实 际 情 况 制 订 投 资 暂 行 管 理 办 法 对 公 司 的 投 资 原 则 投 资 管 理 范 围 及 组 织 机 构 投 资 计 划 和 投 资 决 策 程 序 投 资 监 控 管 理 投 资 后 评 价 等 内 容 做 出 了 明 确 规 定 在 融 资 管 理 方 面, 发 行 人 根 据 相 关 法 律 法 规 和 公 司 章 程, 结 合 公 司 实 际 情 况 制 订 融 资 暂 行 管 理 办 法 明 确 公 司 融 资 行 为 实 行 统 一 计 划 分 级 负 责 原 则, 同 时 对 融 资 职 责 划 分 及 权 限 债 务 性 融 资 权 益 性 融 资 融 资 风 险 管 理 信 息 披 露 与 规 范 管 理 做 出 明 确 规 定 ( 七 ) 三 重 一 大 决 策 制 度 36

37 发 行 人 为 贯 彻 落 实 中 共 中 央 办 公 厅 国 务 院 办 公 厅 印 发 的 关 于 进 一 步 推 进 国 有 企 业 贯 彻 落 实 三 重 一 大 决 策 制 度 的 意 见, 进 一 步 规 范 领 导 班 子 决 策 行 为, 提 高 决 策 水 平, 防 范 决 策 风 险, 根 据 党 的 方 针 政 策 和 国 家 有 关 法 律 法 规, 结 合 公 司 实 际, 制 订 三 重 一 大 决 策 制 度 实 施 暂 行 办 法 三 重 一 大 决 策 制 度 监 督 检 查 实 施 细 则 三 重 一 大 决 策 制 度 专 项 审 计 实 施 细 则 重 大 决 策 事 项 决 策 制 度 实 施 细 则 ( 暂 行 ) 重 大 项 目 安 排 事 项 决 策 制 度 实 施 细 则 ( 暂 行 ) 重 要 人 事 任 免 事 项 决 策 制 度 实 施 细 则 ( 暂 行 ) 大 额 度 资 金 运 作 事 项 决 策 制 度 实 施 细 则 ( 暂 行 ) 明 确 规 定 了 三 重 一 大 决 策 事 项 范 围 决 策 程 序 组 织 实 施 监 督 检 查 责 任 追 究 等 具 体 事 项 ( 八 ) 风 险 管 理 制 度 发 行 人 为 促 进 各 项 业 务 持 续 规 范 和 健 康 发 展, 有 效 防 范 控 制 和 化 解 风 险, 保 障 公 司 的 经 营 战 略 和 目 标 得 以 实 现, 充 分 保 护 股 东 公 司 客 户 的 合 法 权 益, 制 订 风 险 管 理 暂 行 制 度 制 度 明 确 公 司 风 险 管 理 目 标 和 原 则 风 险 管 理 组 织 架 构 风 险 识 别 风 险 评 析 与 控 制 风 险 审 核 流 程 及 职 责 规 定 跟 踪 评 价 及 培 育 阶 段 的 风 险 管 理 退 出 阶 段 的 风 险 管 理 等 内 容 ( 九 ) 激 励 约 束 机 制 发 行 人 董 事 长 总 经 理 等 高 级 管 理 人 员 由 甘 肃 省 省 委 按 照 干 部 任 免 程 序 任 命, 公 司 中 层 管 理 人 员 聘 任 或 解 聘 按 照 依 法 聘 任 和 党 管 干 部 相 结 合 的 原 则, 根 据 干 部 选 拔 任 用 的 有 关 规 定 办 理 公 司 通 过 公 司 章 程 和 各 项 内 部 管 理 制 度 对 高 级 管 理 人 员 的 履 职 行 为 职 责 权 限 等 作 了 相 应 的 约 束 八 发 行 人 董 事 监 事 及 其 他 高 级 管 理 人 员 情 况 公 司 下 设 由 11 名 董 事 组 成 的 董 事 会, 由 5 名 监 事 组 成 的 监 事 会 和 1 名 总 经 理 3 名 副 总 经 理 1 名 总 会 计 师 ( 财 务 总 监 ) 组 成 的 公 司 管 理 机 构 截 至 本 募 集 说 明 书 签 署 之 日, 公 司 董 事 会 到 位 董 事 共 9 名, 其 中 董 事 长 1 名, 监 事 会 到 位 监 事 3 名, 其 中 监 事 会 主 席 1 名, 其 余 职 工 董 事 职 工 监 事 尚 未 选 举 产 生 发 行 人 拟 定 于 2011 年 底 召 开 职 工 代 表 大 会, 选 举 产 生 职 工 董 事 和 职 工 监 事 ( 一 ) 发 行 人 董 事 监 事 及 其 他 高 级 管 理 人 员 名 单 及 职 务 表 4-2 发 行 人 董 事 监 事 及 其 他 高 级 管 理 人 员 名 单 及 职 务 表 序 号 姓 名 性 别 出 生 年 月 学 历 职 务 1 杨 咏 中 男 硕 士 研 究 生 董 事 长 党 委 书 记 2 石 培 荣 男 硕 士 研 究 生 副 董 事 长 总 经 理 党 委 副 书 记 3 王 繁 己 男 硕 士 研 究 生 副 董 事 长 37