法行动 依 治僵 律师在 近一段时间 僵尸企业 成为热词 什么是 僵尸企业 呢 主要指那些无望恢复生气 但由于获 得放贷者或政府的支持而免于倒闭的负债企业 2015 年 11 月 4 日 国务院总理李克强主持召开了国务院常务会议 处置 僵尸企业 是这次会议的议 题之一 会议确定 加快推进 僵尸企业

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1 2016 年 05 月 总 第 17 期 德 和 衡 律 师 德 和 衡 律 师 北 京 办 公 室 地 址 : 中 国 北 京 市 朝 阳 区 建 国 门 外 永 安 东 里 16 号 CBD 国 际 大 厦 16 层 电 话 : 上 海 办 公 室 地 址 : 中 国 上 海 市 浦 东 新 区 浦 东 南 路 528 号 上 海 证 券 大 厦 南 幢 16 层 电 话 : 深 圳 办 公 室 地 址 : 中 国 深 圳 市 南 山 区 桃 园 路 田 厦 国 际 中 心 2305 室 电 话 : 南 京 办 公 室 地 址 : 中 国 江 苏 省 南 京 市 栖 霞 区 紫 东 路 1 号 紫 东 国 际 创 意 园 A1 幢 301 室 电 话 : 河 北 办 公 室 地 址 : 中 国 河 北 省 邯 郸 市 和 平 路 396 号 财 富 大 厦 14 层 C 座 电 话 : 郑 州 办 公 室 地 址 : 中 国 河 南 省 郑 州 市 金 水 东 路 心 怡 路 楷 林 IFC-D 座 22 楼 室 电 话 : 太 原 办 公 室 地 址 : 中 国 山 西 省 太 原 市 亲 贤 北 街 368 号 水 工 大 厦 十 一 楼 电 话 : 杭 州 办 公 室 地 址 : 中 国 浙 江 省 杭 州 市 滨 江 区 通 和 路 68 号 中 财 总 部 大 厦 12 楼 电 话 : 海 口 办 公 室 地 址 : 中 国 海 南 省 海 口 市 龙 华 区 国 贸 大 道 59 号 正 昊 大 厦 7 楼 H 房 电 话 : 哈 尔 滨 办 公 室 地 址 : 中 国 黑 龙 江 省 哈 尔 滨 市 开 发 区 昆 仑 商 城 康 顺 街 17 号 电 话 : 枣 庄 办 公 室 地 址 : 中 国 山 东 省 枣 庄 市 枣 庄 国 际 大 厦 八 层 西 区 电 话 : 天 津 办 公 室 ( 筹 ) 地 址 : 中 国 天 津 市 经 济 技 术 开 发 区 第 三 大 街 金 融 街 东 区 E4C6 电 话 : 武 汉 办 公 室 ( 筹 ) 地 址 : 中 国 湖 北 省 武 汉 市 硚 口 区 建 设 大 道 142 号 湘 商 大 厦 8 楼 青 岛 办 公 室 地 址 : 中 国 山 东 省 青 岛 市 香 港 中 路 2 号 海 航 万 邦 中 心 1 号 楼 34 层 电 话 : 地 址 : 中 国 山 东 省 青 岛 市 经 济 技 术 开 发 区 长 江 中 路 230 号 国 际 贸 易 大 厦 A 座 2712 室 电 话 : 济 南 办 公 室 地 址 : 中 国 山 东 省 济 南 市 历 下 区 经 十 东 路 成 城 大 厦 B 座 一 层 电 话 : 地 址 : 中 国 山 东 省 济 南 市 经 一 路 88 号 明 珠 国 际 商 务 港 38 层 3806 室 电 话 : 香 港 办 公 室 地 址 : 中 国 香 港 九 龙 尖 沙 咀 广 东 道 7-11, 海 港 城 世 界 商 业 中 心 14 楼, 1401 室 电 话 : 台 北 办 公 室 地 址 : 中 国 台 北 市 绍 兴 北 街 3 号 9 楼 全 德 大 楼 电 话 : 华 盛 顿 办 公 室 地 址 :1250 Connecticut Ave. NW, Suite 200, Washington, DC 电 话 : 莫 斯 科 办 公 室 地 址 : 俄 罗 斯 莫 斯 科 市 布 列 斯 宁 斯 卡 亚 沿 岸 街 10 号 C 座 5 层 电 话 : 首 尔 办 公 室 地 址 :Youngchang B/D 12F, Junggok-dong, Gwangjin-gu, Seoul, Korea 电 话 : 柏 林 办 公 室 地 址 :Lutherstrasse 18, Berlin, Germany 电 话 : 伦 敦 办 公 室 地 址 :Deheng, C/O Mayfair Legal, 2nd Floor, Berkeley Square House, Berkeley Square, London W1J 6BD 电 话 :44(0) 多 伦 多 办 公 室 地 址 :100 King Street West Suite 5700 Toronto ON M5X 1C7 电 话 : 新 加 坡 代 表 处 地 址 :6 Petir Road #11-08 Singapore 电 话 : 年 05 月 总 第 17期 依 法 治 僵

2 法行动 依 治僵 律师在 近一段时间 僵尸企业 成为热词 什么是 僵尸企业 呢 主要指那些无望恢复生气 但由于获 得放贷者或政府的支持而免于倒闭的负债企业 2015 年 11 月 4 日 国务院总理李克强主持召开了国务院常务会议 处置 僵尸企业 是这次会议的议 题之一 会议确定 加快推进 僵尸企业 重组整合或退出市场 加大支持国企解决历史包袱 大力挖潜增效 2015 年 12 月 9 日召开的国务院常务会议明确指出 加强分类指导 对不符合国家能耗 环保 质量 安全等标准和长期亏损的产能过剩行业企业实行关停并转或剥离重组 对持续亏损三年以上且不符合结构 调整方向的企业采取资产重组 产权转让 关闭破产等方式予以 出清 清理处置 僵尸企业 到 2017 年末实现经营性亏损企业亏损额显著下降 清理僵尸企业的过程中 不仅需要 公司法 企业破产法 等法律法规的规范 同时清理过程中必 然会集中出现的大量债权债务纠纷 以及对企业劳动者的权益保护与妥善安置 更需要律师这样的法律专 业人士积极参与 依法规范操作 切实维护当事人合法权益 维护法律正确实施 维护社会公平和正义 律师依托过硬的专业能力及丰富的实务经验 不仅能够提供优质 高效 专业的法律服务 同时 律 师作为依法治国的实践者 最坚定的拥护者 最有效的宣传者 更应该积极参与到社会与国家事务的管理中, 为法治建设添砖加瓦 中共中央政治局委员 中央政法委书记孟建柱出席第九次全国律师代表大会时指出 律师要紧紧把握 经济社会发展的法律需求 找准发挥作用的结合点和着力点 创新和改进法律服务方式 推动形成依法办事 解决问题靠法的良好社会环境 为促进经济社会发展 推进国家治理现代化 提供优质高效的法律服务 2016 年 5 月 7 日 由山东德衡律师事务所牵头主办的 重整或退出 中国僵尸企业处置论坛 将在 青岛盛大召开 清退 僵尸企业 浪潮已来 机遇与挑战并存 各位律师同事 你准备好了么 北京德和衡律师事务所执行主任 DHH 2 DHH 1

3 精彩瞬间 Wonderful Dynamic 精彩瞬间 Wonderful Dynamic 北 京 市 律 协 专 业 类 优 秀 所 刊 2016 年 05 月 总第 17 期 德和衡律师 德和衡律师 北京办公室 地址 中国 北京市朝阳区建国门外永安东里16号CBD国际大厦16层 电话 上海办公室 地址 中国 上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦南幢16层 电话 深圳办公室 地址 中国 深圳市南山区桃园路田厦国际中心2305室 电话 南京办公室 地址 中国 南京市栖霞区紫东路1号紫东国际创意园A1幢301室 电话 河北办公室 地址 中国 邯郸市和平路396号财富大厦14层C座 电话 郑州办公室 地址 郑州市金水东路心怡路楷林IFC-D座22楼 室 电话 友情题字 著名法学家江平 太原办公室 地址 中国 太原市亲贤北街368号水工大厦十一楼 电话 年 5 月 总第 17 期 杭州办公室 地址 中国 浙江省杭州市滨江区通和路68号中财总部大厦12楼 电话 海口办公室 地址 中国 海南省海口市龙华区国贸大道59号正昊大厦7楼H房 电话 编委会 副主任 胡 明 委员 天津办公室 筹 地址 中国 天津市经济技术开发区第三大街金融街东区E4C6 电话 武汉办公室 筹 地址 中国 湖北省武汉市硚口区建设大道142号湘商大厦8楼 牟 驰 李荣凯 冯克法 程学林 主编 肖 健 杨辛茹 DHH 2 首尔办公室 地址 Youngchang B/D 12F, Junggok-dong, Gwangjin-gu, Seoul, Korea 电话 柏林办公室 地址 Lutherstrasse 18, Berlin, Germany 电话 伦敦办公室 地址 Deheng, C/O Mayfair Legal, 2nd Floor, Berkeley Square House, Berkeley Square, London W1J 6BD 电话 44(0) 律师专业化之路 多伦多办公室 地址 100 King Street West Suite 5700 Toronto ON M5X 1C7 电话 新加坡代表处 地址 6 Petir Road #11-08 Singapore 电话 编辑 周 焕 依法 L I 陈永宁 赵 红 美编 冯跃武 刘 艳 16 金融业务中心 北京拓展诺美广告有限公司 银行与金融资产管理业务团队 F U L 金融机构业务团队 金融保险业务团队 基金信托与投资业务团队 融资租赁与投资业务团队 D Y N A M I C 10 为德衡公益事业点赞 中国首届中小企业服务节在北京德和衡律师 所盛大开启 祝贺北京德和衡上海律师所乔迁新址 德和衡上海青年律师梦工厂自此诞生 德衡济南所牵手山东政法学院 搭建实 践教学基地 胡明律师参加山东省律师行业党 务工作者培训班 北京德和衡律师事务所首推跨境贸易电子商 务专项法律服务 德衡律师集团证券业务捷报频传 再助 力多家优质企业成功登陆新三板 治僵 视觉总监 目录 德衡律师集团独立董事派遣团再扩编 45位 独董资格律师为上市公司规范作业保驾护航 莫斯科办公室 地址 俄罗斯 莫斯科市布列斯宁斯卡亚沿岸街10号C座5层 电话 E CONTENTS W O N D E R 地址 1250 Connecticut Ave. NW, Suite 200, Washington, DC 电话 精锐团队 蒋 琪 张 文 李旭修 设计制作 精彩瞬间 王海军 : 华盛顿办公室 马先年 刘伟忠 乔光信 王红艳 朱玉冰 副总编 L A W Y E R 18 台北办公室 地址 中国 台北市绍兴北街3号9楼全德大楼 电话: 蒋 琪 张 文 李旭修 刘克江 杨培银 徐宇辉 汤华东 张 兵 张 艳 郭 涛 姚 远 朱 亮 温贵和 邢益就 总编 地址 中国 香港九龙尖沙咀广东道7-11 海港城世界商业中心14楼 1401室 电话 期 栾少湖 E L I T E 香港办公室 月 总第 05 主任 枣庄办公室 地址 中国 山东省枣庄市枣庄国际大厦八层西区 电话 精英律师 济南办公室 地址 中国 济南市历下区经十东路成城大厦B座一层 电话 地址 中国 山东省济南市经一路88号明珠国际商务港38层3806室 电话 年 2016 哈尔滨办公室 地址 中国 黑龙江省哈尔滨市开发区昆仑商城康顺街17号 电话 青岛办公室 地址 中国 青岛市香港中路2号海航万邦中心1号楼34层 电话 地址 中国 山东省青岛市经济技术开发区长江中路230号国际贸易大厦A座2712室 电话 T E T E A M 41 国际业务中心 67 政府事务业务中心 国际业务团队 政府法律事务业务团队 跨国并购与投融资业务团队 环保安全与农林业务团队 海关与国际贸易业务团队 建设工程与PPP业务团队 海洋与航运业务团队 仲裁与ADR业务团队 26 证券与资本市场业务中心 48 知识产权与互联网业务中心 75 综合争议解决业务中心 证券投行业务团队 知识产权业务团队 商事争议解决业务团队 资本市场业务团队 信息网络与高新技术业务团队 刑事业务团队 公司证券业务团队 互联网投融资业务团队 民事争议解决业务团队 上市公司治理业务团队 影音版权与体育娱乐业务团队 境内外财富传承与保护业务团队 风控投行业务团队 32 公司业务中心 54 房地产业务中心 司资产管理业务团队 房地产业务团队 公司并购与债券投资业务团队 商业地产与建设工程业务团队 公司法律顾问业务团队 矿产能源与工程业务团队 企业重组与破产业务团队 城镇化建设与征迁业务团队 商标与综合业务团队 DHH 3

4 精 彩 瞬 间 Wonderful Dynamic 精 彩 瞬 间 Wonderful Dynamic 中 国 首 届 中 小 企 业 服 务 节 在 北 京 德 和 衡 律 师 所 盛 大 开 启 2016 年 1 月 11 日, 中 国 首 个 中 国 中 小 企 业 服 务 节 在 北 京 德 和 衡 律 师 所 盛 大 启 幕, 向 中 国 广 大 中 小 微 企 业 消 费 者 推 出 了 一 年 一 度 的 专 属 服 务 采 购 节, 全 新 的 中 小 企 业 一 站 式 服 务 平 台 中 小 互 联 作 为 本 次 盛 会 的 重 头 戏 举 行 了 隆 重 的 发 布 会 本 次 活 动 由 德 和 网 络 主 办, 由 中 国 中 小 企 业 协 会 中 国 电 子 商 务 协 会 中 国 德 和 精 品 律 所 联 盟 (ECLA) 以 及 首 席 法 务 官 联 盟 (ACLO) 支 持 举 办 不 久 的 将 来 中 小 互 联 将 成 为 中 国 几 千 万 中 小 微 企 业 的 服 务 采 购 首 选, 中 国 中 小 企 业 服 务 节 将 成 为 一 年 一 度 的 企 业 商 务 服 务 采 购 盛 会 德 衡 律 师 集 团 2016 首 次 合 伙 人 会 议 在 杭 州 西 湖 盛 大 召 开 2016 年 1 月 28 日,108 位 来 自 北 京 青 岛 上 海 济 南 深 圳 华 盛 顿 DC 莫 斯 科 等 国 内 外 十 九 地 办 公 室 的 合 伙 人 齐 聚 杭 州 西 湖 花 港 海 航 大 酒 店, 召 开 德 衡 律 师 集 团 2016 年 第 一 次 集 团 合 伙 人 会 议, 回 顾 总 结 2015 工 作 成 绩, 共 话 2016 发 展 大 计 下 午 同 时 召 开 集 团 二 0 一 五 年 度 工 作 总 结 表 彰 大 会, 集 团 合 伙 人 会 议 主 主 席 栾 少 湖 代 表 集 团 合 伙 人 会 议 对 集 团 2015 年 取 得 的 各 项 成 绩 给 予 充 分 肯 定, 号 召 与 鼓 励 集 团 全 体 合 伙 人 律 师 员 工 借 东 风 入 主 流 做 主 角, 在 集 团 的 大 舞 台 上 各 尽 其 才 各 显 其 能, 在 全 体 德 衡 人 的 共 同 努 力 下, 早 日 实 现 德 衡 律 师 集 团 合 伙 人 会 议 关 于 打 造 全 球 首 家 定 质 定 量 版 顶 级 律 师 所 的 转 型 升 级 新 战 略, 以 西 湖 宣 言 为 努 力 方 向, 以 尊 重 共 享 分 享 感 恩 的 心 态, 上 下 一 心, 共 筑 德 衡 律 师 集 团 新 辉 煌! 德 衡 律 师 集 团 独 立 董 事 派 遣 团 再 扩 编 45 位 独 董 资 格 律 师 为 上 市 公 司 规 范 作 业 保 驾 护 航 德 衡 律 师 集 团 作 为 一 家 致 力 于 服 务 商 业 公 司 的 国 内 最 具 社 会 责 任 的 法 律 服 务 机 构, 合 伙 人 会 议 拨 出 专 款 鼓 励 以 集 团 合 伙 人 为 主 体 的 资 深 律 师 参 加 上 交 所 与 深 交 所 独 立 董 事 资 格 培 训,2016 年 1 月 成 功 组 建 中 国 第 一 个 律 师 独 立 董 事 派 遣 团, 团 员 律 师 均 获 得 独 立 董 事 资 格, 且 担 任 集 团 的 高 级 合 伙 人 或 合 伙 人 日 前, 集 团 旗 下 北 京 德 和 衡 律 师 所 与 山 东 德 衡 律 师 所 共 有 45 位 大 咖 级 律 师 取 得 两 大 交 易 所 考 核 授 予 的 上 市 公 司 独 立 董 事 资 格, 成 为 中 国 拥 有 独 立 董 事 资 格 律 师 最 多 的 法 律 服 务 机 构 说 好 的 定 量 版 大 律 师 内 训 活 动 异 彩 纷 呈 自 集 团 开 展 第 一 场 内 训 活 动 以 来, 现 各 类 内 训 活 动 已 组 织 97 场 ( 合 伙 人 午 餐 分 享 活 动 41 场 案 件 研 讨 与 业 务 培 训 34 次 我 是 大 律 师 - 我 要 讲 出 来 活 动 8 期,DHH 北 京 未 来 大 本 营 活 动 3 期,DHH 上 海 好 莱 坞 青 年 律 师 梦 工 厂 活 动 1 期, 春 季 大 培 训 之 集 团 公 共 支 持 团 队 专 题 系 列 讲 座 10 期 ) 各 项 内 训 活 动 已 成 为 各 地 办 公 室 每 周 工 作 的 常 态, 受 到 律 师 人 员 的 欢 迎 与 好 评 集 团 总 裁 蒋 琪 律 师 高 级 合 伙 人 刘 克 江 律 师 付 希 业 律 师 高 森 传 律 师 等 纷 纷 与 大 家 分 享 交 流, 受 到 各 地 办 公 室 律 师 人 员 的 热 烈 欢 迎, 纷 纷 为 各 位 合 伙 人 资 深 律 师 及 小 伙 伴 的 无 私 分 享 点 赞! 2016 年 中 国 企 业 对 俄 罗 斯 债 权 管 理 论 坛 在 京 成 功 举 办 2016 年 3 月 18 日, 由 中 国 中 小 企 业 协 会 法 律 工 作 委 员 会 主 办, 北 京 德 和 衡 律 师 所 俄 罗 斯 S&K Vertical 律 师 所 莫 斯 科 - 北 京 商 务 俱 乐 部 共 同 承 办 的 2016 年 中 国 企 业 对 俄 罗 斯 债 权 管 理 论 坛 在 北 京 成 功 举 办 本 次 活 动 是 中 国 中 小 企 业 协 会 和 全 俄 罗 斯 中 小 企 业 协 会 今 年 联 合 发 起 的 中 国 企 业 走 进 俄 罗 斯 系 列 活 动 的 重 要 先 导 论 坛, 是 国 内 首 次 对 该 热 点 问 题 进 行 专 家 级 的 主 题 探 讨, 对 进 一 步 了 解 企 业 经 贸 需 求, 促 进 中 俄 双 方 经 贸 往 来, 保 障 中 俄 企 业 正 常 经 贸 秩 序 意 义 重 大 德 衡 律 师 集 团 频 获 殊 荣 日 前, 在 青 岛 蓝 海 股 权 交 易 中 心 先 后 公 布 的 2015 年 度 优 秀 会 员 单 位 及 蓝 海 风 云 榜 企 业 评 选 结 果 中, 德 衡 律 师 所 荣 获 优 秀 律 师 事 务 所 荣 誉 称 号 同 时, 作 为 青 岛 蓝 海 股 权 交 易 中 心 挂 牌 企 业, 因 企 业 治 理 规 范 与 财 务 现 状 管 理 到 位 公 众 满 意 度 高 荣 获 信 息 披 露 规 范 十 佳 企 业 同 期, 山 东 德 衡 律 师 事 务 所 德 衡 专 业 专 心 服 务 标 识 再 次 被 认 定 为 山 东 省 服 务 名 牌 全 国 优 秀 律 师 集 团 第 一 副 总 裁 山 东 德 衡 律 师 事 务 所 主 任 李 旭 修 被 山 东 省 司 法 厅 荣 记 个 人 二 等 功 参 政 议 政 德 衡 律 师 积 极 履 行 社 会 责 任 践 行 代 表 承 诺 2016 年 2 月 21 日, 青 岛 市 人 大 十 五 届 五 次 人 代 会 闭 幕 式 上, 经 大 会 主 席 团 决 定, 将 栾 少 湖 等 15 位 代 表 提 出 的 关 于 大 力 推 进 青 岛 仲 裁 事 业 发 展, 打 造 一 流 仲 裁 机 构 的 议 案 作 为 唯 一 大 会 议 案 据 统 计, 人 大 代 表 合 伙 人 会 议 主 席 栾 少 湖 十 四 年 来 提 交 的 代 表 建 议 已 累 计 160 余 份 ( 件 ), 其 所 提 出 的 建 议 均 立 意 新 创 意 好 可 操 作 性 强 被 采 纳 率 高 2012 年 他 曾 将 担 任 市 人 大 代 表 所 提 建 议 汇 编 成 十 年 代 表 路 百 份 建 议 情 一 书 出 版 发 行, 广 受 代 表 称 赞 与 市 民 欢 迎 合 伙 人 会 议 副 主 席 胡 明 自 2011 年 入 选 青 岛 市 市 南 区 人 大 代 表 以 来, 共 提 代 表 建 议 16 份 他 们 始 终 积 极 履 行 德 衡 律 师 的 社 会 责 任, 以 身 作 则, 参 政 议 政, 努 力 践 行 代 表 承 诺 德 和 衡 律 师 提 交 律 师 意 见, 助 力 反 不 正 当 竞 争 法 修 订 为 充 分 了 解 社 会 各 方 面 的 意 见 和 建 议, 提 高 立 法 质 量, 国 务 院 法 制 办 公 室 于 2016 年 2 月 25 日 将 中 华 人 民 共 和 国 反 不 正 当 竞 争 法 ( 修 订 草 案 送 审 稿 ) 公 布, 征 求 社 会 各 方 面 意 见 送 审 稿 公 布 以 后, 北 京 德 和 衡 律 师 所 积 极 组 织 专 业 律 师 团 队 进 行 深 入 研 究 和 讨 论, 结 合 不 正 当 竞 争 案 件 的 办 理 经 验, 形 成 针 对 送 审 稿 的 律 师 意 见 和 论 证 书, 通 过 网 络 书 面 邮 寄 等 方 式 向 国 务 院 法 制 办 公 室 进 行 了 提 交, 以 期 充 分 表 达 律 师 的 声 音, 推 动 反 不 正 当 竞 争 法 与 经 济 社 会 的 协 同 发 展 DHH 4 DHH 5

5 精 彩 瞬 间 Wonderful Dynamic 精 彩 瞬 间 Wonderful Dynamic 德 衡 律 师 多 次 受 邀 参 加 青 岛 广 播 电 台 媒 体 宣 传 活 动 2016 年 3 月 9 日, 应 青 岛 广 播 电 台 FM107.6 新 闻 频 道 今 夜 朋 友 圈 邀 请, 山 东 德 衡 律 师 所 合 伙 人 强 永 梅 律 师 就 中 华 人 民 共 和 国 反 家 庭 暴 力 法 进 行 解 读 宣 传 强 律 师 对 新 法 的 立 法 背 景 及 意 义 进 行 了 介 绍, 就 该 法 的 立 法 亮 点 及 在 具 体 适 用 中 应 注 意 事 项 进 行 了 详 细 解 读, 并 就 热 心 听 众 关 心 的 问 题 进 行 了 解 答, 节 目 持 续 两 小 时, 反 响 热 烈 3 月 14 日, 集 团 合 伙 人 王 隽 律 师 与 青 岛 消 保 委 王 同 洲 副 秘 书 长 一 同 受 邀 参 加 了 青 岛 经 济 广 播 315 特 别 节 目 3.15 维 权 在 行 动 德 衡 律 师 担 任 多 家 政 府 和 企 业 法 律 顾 问 山 东 德 衡 律 师 事 务 所 北 京 德 和 衡 ( 济 南 ) 律 师 事 务 所 签 订 政 府 采 购 合 同, 成 功 获 得 为 山 东 省 省 直 单 位 提 供 日 常 的 法 律 服 务 和 诉 讼 仲 裁 法 律 服 务 的 资 格 德 衡 律 师 事 务 所 还 成 功 中 标 将 军 烟 草 集 团 有 限 公 司 清 理 整 顿 规 范 法 律 服 务 供 应 商 库 项 目 山 东 青 岛 市 城 阳 区 政 府 法 律 顾 问 库 采 购 项 目, 并 正 式 成 为 年 度 青 岛 市 区 级 行 政 事 业 单 位 法 律 服 务 单 位 德 和 衡 莫 斯 科 律 师 所 在 莫 斯 科 北 京 杂 志 开 辟 专 栏, 服 务 广 大 中 俄 企 业 2016 年 3 月 4 日, 德 和 衡 莫 斯 科 律 师 事 务 所 主 任 原 毅 副 主 任 卢 森 通 与 时 佰 利 冷 帅 马 克 西 姆 等 律 师 一 起 拜 访 了 莫 斯 科 北 京 杂 志 社, 受 到 该 杂 志 社 主 编 埃 拉 斯 特 加 卢 莫 夫 的 热 情 接 待 会 谈 中, 原 毅 主 任 向 莫 斯 科 北 京 杂 志 社 的 工 作 人 员 介 绍 了 北 京 德 和 衡 律 师 事 务 所 与 莫 斯 科 分 所 的 情 况, 并 为 今 后 莫 斯 科 分 所 与 杂 志 社 之 间 的 合 作 提 出 建 设 性 意 见 通 过 本 次 会 晤, 北 京 德 和 衡 莫 斯 科 律 师 事 务 所 与 杂 志 社 进 入 实 质 性 的 合 作, 并 成 功 于 2016 年 3 月 份 在 莫 斯 科 北 京 杂 志 开 辟 了 中 俄 律 师 在 线 专 栏, 旨 在 帮 助 俄 罗 斯 各 界 了 解 中 国 法 律, 同 时 帮 助 中 国 企 业 寻 找 进 入 俄 罗 斯 市 场 的 机 遇, 开 发 潜 在 的 合 作 伙 伴 祝 贺 北 京 德 和 衡 上 海 律 师 所 乔 迁 新 址 德 和 衡 上 海 青 年 律 师 梦 工 厂 自 此 诞 生 2016 年 4 月 16 日, 在 上 海 证 券 大 厦 南 塔 16 层, 北 京 德 和 衡 ( 上 海 ) 律 师 事 务 所 乔 迁 新 址 暨 好 莱 坞 律 师 梦 工 厂 揭 牌 仪 式 在 这 里 隆 重 举 办 德 衡 律 师 集 团 合 伙 人 会 议 主 席 栾 少 湖 总 裁 蒋 琪 集 团 第 一 副 总 裁 李 旭 修 管 理 总 监 张 文 监 事 会 主 任 杨 培 银 北 京 德 和 衡 律 师 所 主 任 刘 克 江 执 行 主 任 季 成 管 理 主 任 陈 浩 集 团 青 工 委 主 任 王 鹏 飞 上 海 所 前 主 任 胡 先 明 上 海 所 主 任 汤 华 东 及 集 团 高 级 合 伙 人 李 泳 澜 贾 晓 钧 曹 钧 姚 克 枫 金 光 协 与 德 和 衡 上 海 所 执 行 主 任 高 森 传 管 理 主 任 王 悦 建 常 务 副 主 任 尤 挺 辉 许 杰 副 主 任 章 海 等 为 北 京 德 和 衡 ( 上 海 ) 律 师 事 务 所 共 同 揭 幕 北 京 德 和 衡 律 师 事 务 所 首 推 跨 境 贸 易 电 子 商 务 专 项 法 律 服 务 2016 年 1 月 29 日, 2016 年 跨 境 电 子 商 务 法 律 保 障 西 湖 论 坛 在 风 光 秀 美 的 杭 州 西 湖 风 景 名 胜 区 盛 大 召 开 本 次 论 坛 由 北 京 德 和 衡 律 师 所 主 办, 北 京 德 和 衡 ( 杭 州 ) 律 师 所 承 办, 由 中 国 中 小 企 业 协 会 法 律 工 作 委 员 会 和 中 国 电 子 商 务 协 会 法 律 工 作 委 员 会 指 导 支 持 跨 境 贸 易 电 子 商 务 近 年 作 为 新 兴 业 态 发 展 迅 猛, 其 高 效 的 商 业 模 式 创 造 了 巨 大 经 济 价 值, 不 少 新 的 发 展 点 引 发 了 传 统 法 律 服 务 的 新 探 讨 北 京 德 和 衡 律 师 所 紧 跟 经 济 发 展 大 趋 势, 成 立 了 中 国 首 个 专 注 于 跨 境 贸 易 电 子 商 务 的 法 律 服 务 团 队, 全 新 推 出 跨 境 贸 易 电 子 商 务 专 项 法 律 服 务 北 京 德 和 衡 ( 华 盛 顿 ) 分 所 成 立 一 周 年 庆 典 在 华 盛 顿 特 区 盛 大 举 行 美 国 东 部 时 间 3 月 18 日 18 时, 北 京 德 和 衡 律 师 所 华 盛 顿 分 所 暨 中 国 中 小 企 业 协 会 ( 美 国 ) 法 律 服 务 中 心 成 立 一 周 年 庆 祝 酒 会 在 白 宫 东 侧 的 国 家 新 闻 俱 乐 部 (National Press Club) 举 行 来 自 美 国 联 邦 司 法 部 和 大 华 府 地 区 ( 华 盛 顿 哥 伦 比 亚 特 区 阿 灵 顿 郡 弗 吉 尼 亚 州 ) 政 府 联 邦 调 停 调 解 局 议 会 并 官 方 招 商 机 构 的 官 员 大 华 府 地 区 纽 约 加 州 多 家 律 师 所 以 及 中 国 驻 美 大 使 馆 新 华 社 华 盛 顿 分 社 凤 凰 卫 视 北 美 分 社 在 美 中 资 企 业 商 会 机 构 等 的 近 百 名 嘉 宾 出 席 了 庆 祝 酒 会 及 晚 宴 历 时 四 个 小 时 的 酒 会 和 晚 宴 始 终 洋 溢 着 友 谊 与 分 享 交 流 与 共 享 的 气 氛, 最 后 在 大 家 热 烈 祝 福 声 中 圆 满 结 束 青 岛 仲 裁 委 落 实 人 大 会 大 会 议 案 工 作 会 在 德 衡 律 师 事 务 所 召 开 2016 年 4 月 12 日, 由 青 岛 市 人 大 内 务 司 法 委 员 会 牵 头, 青 岛 仲 裁 委 员 会 向 人 大 代 表 以 及 青 岛 市 人 民 政 府 法 制 办 公 安 局 等 各 相 关 单 位 意 见 征 询 工 作 会 在 德 衡 律 师 事 务 所 召 开 在 此 次 会 议 上, 由 青 岛 仲 裁 委 员 会 姜 巧 珍 主 任 党 组 书 记 王 恒 东 向 与 会 代 表 介 绍 了 大 会 议 案 办 理 工 作 实 施 方 案, 市 人 大 副 秘 书 长 隋 志 强 内 司 委 俞 旭 宗 主 任 市 政 府 法 制 办 万 振 东 主 任 青 岛 市 公 安 局 市 南 分 局 荆 会 平 局 长 德 衡 律 师 集 团 合 伙 人 会 议 主 席 栾 少 湖 山 东 德 衡 律 师 事 务 所 主 任 李 旭 修 对 工 作 实 施 方 案 提 出 了 各 自 的 意 见 德 衡 ( 枣 庄 ) 律 师 事 务 所 助 力 正 凯 新 材 公 司 登 陆 新 三 板 2016 年 1 月 26 日, 山 东 正 凯 新 材 料 股 份 有 限 公 司 收 到 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 有 限 责 任 公 司 出 具 的 关 于 同 意 山 东 正 凯 新 材 料 股 份 有 限 公 司 在 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 挂 牌 的 函, 标 志 着 正 凯 新 材 已 成 功 登 陆 新 三 板 山 东 正 凯 新 材 料 股 份 有 限 公 司 项 目 是 枣 庄 本 地 律 师 事 务 所 完 成 的 首 单 新 三 板 法 律 服 务 业 务 该 业 务 由 德 衡 ( 枣 庄 ) 律 师 事 务 所 冯 克 法 仝 振 江 律 师 任 项 目 负 责 人, 自 2015 年 6 月 25 日 开 始 工 作, 利 用 7 个 月 的 时 间 实 现 企 业 成 功 挂 牌 在 该 项 目 的 运 作 过 程 中, 德 衡 ( 枣 庄 ) 律 师 事 务 所 积 极 与 公 司 及 中 泰 证 券 等 中 介 机 构 齐 心 协 作, 规 范 公 司 行 为 完 善 公 司 管 理 完 成 公 司 股 改, 尽 显 扎 实 专 业 功 底, 律 师 勤 勉 尽 责 的 工 作 态 度 和 高 效 的 工 作 作 风 赢 得 委 托 人 及 证 券 机 构 的 高 度 认 可 DHH 6 DHH 7

6 精 彩 瞬 间 Wonderful Dynamic 精 彩 瞬 间 Wonderful Dynamic 德 衡 济 南 所 牵 手 山 东 政 法 学 院, 搭 建 实 践 教 学 基 地 2016 年 1 月 13 日, 山 东 政 法 学 院 民 商 法 学 院 党 总 支 书 记 于 恩 忠 副 院 长 肖 立 梅 办 公 室 主 任 吕 英 民 一 行 三 人 到 访 德 衡 济 南 律 师 所, 受 到 高 级 合 伙 人 济 南 所 执 行 主 任 霍 桂 峰 合 伙 人 贾 明 君 彭 秋 霞 等 律 师 热 情 接 待, 并 共 同 为 山 东 政 法 学 院 实 践 教 学 基 地 揭 牌 据 悉, 德 衡 济 南 律 师 所 2013 年 7 月 已 成 为 山 东 省 法 学 会 交 通 法 学 研 究 会 研 究 基 地 德 和 衡 深 圳 律 师 所 圆 满 举 办 新 书 答 谢 会 及 主 题 沙 龙 活 动 2016 年 1 月 10 日, 德 和 衡 ( 前 海 ) 所 联 合 法 制 日 报 社 法 治 周 末 报 社 和 铁 道 出 版 在 深 圳 前 海 合 作 区 前 海 壹 会 成 功 举 办 了 互 联 网 十 企 业 融 资 之 道 与 法 律 实 务 新 书 答 谢 会 及 主 题 沙 龙 本 书 由 德 和 衡 深 圳 办 公 室 的 甘 永 辉 温 贵 和 二 位 律 师 合 作 出 品, 围 绕 互 联 网 + 企 业 在 初 创 期 成 长 期 新 三 板 挂 牌 前 的 60 个 问 题, 通 过 二 十 多 家 互 联 网 + 企 业 计 兮 平 台 与 德 和 衡 律 师 三 方 以 一 说 一 问 一 答 的 形 式 展 开, 主 要 讲 述 中 小 企 业 日 常 的 法 律 顾 问 工 作 和 新 三 板 等 资 本 市 场 的 备 战 工 作 这 是 一 本 由 企 业 家 与 专 业 机 构 互 动 参 与 和 共 同 成 长 的 成 果, 也 是 一 本 企 业 发 展 经 验 与 专 业 服 务 经 验 的 分 享 德 衡 律 师 集 团 国 际 中 心 在 沪 举 办 自 贸 区 与 境 外 公 司 培 训 日 前, 德 衡 律 师 集 团 国 际 业 务 中 心 会 同 DHH 上 海 办 公 室 在 浦 东 新 区 举 办 上 海 自 贸 区 与 境 外 公 司 注 册 经 营 培 训 本 次 培 训 重 点 围 绕 着 DHH 上 海 办 公 室 获 得 自 贸 区 七 大 统 一 注 册 地 资 质 的 应 用 和 为 境 外 公 司 提 供 公 司 注 册 与 经 营 一 条 龙 代 理 服 务 创 新 产 品 展 开 讨 论 研 究 集 团 国 际 部 主 任 栾 姗 表 示 : 国 际 业 务 中 心 将 把 上 海 自 贸 区 与 境 外 公 司 培 训 继 续 深 化 进 行, 下 一 期 将 在 三 月 份 着 重 就 外 汇 管 制 与 海 关 监 管 展 开 集 团 合 伙 人 会 议 主 席 栾 少 湖 在 沪 期 间 对 本 次 培 训 活 动 进 行 了 指 导 德 衡 律 师 集 团 证 券 业 务 捷 报 频 传 再 助 力 多 家 优 质 企 业 成 功 登 陆 新 三 板 2015 年 12 月 至 2016 年 4 月, 北 京 路 通 彩 虹 传 媒 股 份 有 限 公 司 (836010) 北 京 前 景 云 通 信 股 份 有 限 公 司 (835571) 深 圳 市 集 美 新 材 料 股 份 有 限 公 司 (836312) 深 圳 市 格 雷 柏 智 能 装 备 股 份 有 限 公 司 (836322) 黑 龙 江 同 禹 药 品 包 装 股 份 有 限 公 司 (835265) 山 西 新 唐 工 程 设 计 股 份 有 限 公 司 (836609) 山 东 征 途 信 息 科 技 股 份 有 限 公 司 (834700) 山 东 金 正 动 画 股 份 有 限 公 司 (835195) 东 营 华 力 石 油 技 术 股 份 有 限 公 司 (836039) 山 东 科 源 制 药 股 份 有 限 公 司 (836262) 济 南 鲁 新 新 型 建 材 股 份 有 限 公 司 (836596) 山 东 高 兴 新 材 料 股 份 有 限 公 司 (836258) 淄 博 盛 金 稀 土 新 材 料 科 技 股 份 有 限 公 司 (835757) 青 岛 金 王 应 用 化 学 股 份 有 限 公 司 (002094) 山 东 莱 芜 金 雷 风 电 科 技 股 份 有 限 公 司 (300443) 先 后 取 得 全 国 中 小 企 业 股 份 转 让 系 统 ( 简 称 新 三 板 ) 挂 牌 的 同 意 函, 开 启 企 业 在 资 本 市 场 大 力 发 展 新 篇 章 北 京 德 和 衡 ( 哈 尔 滨 ) 律 师 所 举 办 业 务 交 流 与 分 享 会 德 和 衡 上 海 律 师 所 助 巨 人 网 络 借 壳 成 功 德 衡 律 师 集 团 知 识 产 权 业 务 中 心 硕 果 累 累 德 衡 商 事 争 议 解 决 团 队 举 行 2016 年 度 第 一 次 开 放 日 活 动 2015 年 12 月 23 日, 德 和 衡 哈 尔 滨 律 师 所 与 黑 龙 江 省 直 属 律 师 协 会 业 务 指 导 委 员 会 联 合 举 办 了 律 师 业 务 交 流 与 分 享 会 黑 龙 江 省 直 属 律 师 协 会 业 务 指 导 委 员 会 主 任 德 和 衡 律 师 所 合 伙 人 牟 驰 律 师 在 发 言 中 表 示, 业 务 指 导 委 员 会 成 立 之 初 就 提 出, 业 务 指 导 不 应 单 纯 局 限 于 实 务 工 作 上 的 引 导, 更 应 当 注 重 在 思 想 观 念 上 的 引 导, 要 在 引 导 省 直 律 师 开 阔 眼 界 促 进 省 直 律 师 之 间 的 交 流 和 提 高 省 直 律 师 的 业 务 水 平 提 升 省 直 律 师 的 职 业 形 象 方 面 下 功 夫 做 文 章 参 加 本 次 活 动 的 律 师 对 此 次 活 动 给 予 了 高 度 评 价 2016 年 4 月 初, 拆 除 VIE 后 苦 等 了 一 年 多 的 巨 人 网 络 借 壳 世 纪 游 轮 (002558) 随 着 证 监 会 的 批 复 ( 证 监 许 可 号 ) 终 于 尘 埃 落 定, 成 为 中 概 股 回 归 A 股 的 第 一 支 游 戏 股 德 和 衡 上 海 律 师 所 参 与 并 见 证 了 这 一 历 史 时 刻 巨 人 网 络 的 回 归 借 壳, 完 整 演 绎 了 资 本 市 场 的 众 多 辉 煌 时 刻 德 和 衡 上 海 律 师 所 在 汤 华 东 主 任 的 统 筹 下, 侯 平 律 师 和 任 拥 军 律 师 作 为 收 购 方 律 师 为 本 项 目 提 供 了 全 程 法 律 服 务 项 目 的 圆 满 成 功, 为 德 和 衡 积 累 了 经 验, 也 进 一 步 体 现 了 德 和 衡 在 资 本 市 场 的 实 力 2016 年, 由 集 团 高 级 合 伙 人 姚 克 枫 律 师 团 队 主 办 的 四 川 卫 视 综 艺 节 目 万 万 没 想 到 因 侵 犯 万 合 天 宜 公 司 万 万 没 想 到 网 络 剧 名 称 一 案, 被 人 民 法 院 认 定 电 视 综 艺 节 目 与 网 络 剧 之 间 相 同 称 构 成 不 正 当 竞 争 的 首 个 案 例 同 时, 集 团 知 识 产 权 业 务 中 心 总 监 陈 浩 和 丁 珊 红 律 师 代 理 的 第 一 夫 人 商 标 撤 销 复 审 行 政 纠 纷 案 件 一 审 胜 诉 第 1703 期 中 国 知 识 产 权 报 每 周 速 评 专 栏 刊 登 题 为 历 时 四 年, 大 嘴 猴 图 形 商 标 权 属 之 争 终 审 有 果 商 标 权 纠 纷 中 如 何 考 量 在 先 著 作 权 的 保 护? 一 文 知 识 产 权 领 域 资 深 专 家, 德 衡 律 师 集 团 高 级 合 伙 人 王 海 军 律 师 就 这 一 案 件 发 表 了 自 己 的 看 法 2016 年 3 月 24 日, 德 衡 商 事 争 议 解 决 团 队 2016 年 度 第 一 次 团 队 开 放 日 活 动 在 德 衡 青 岛 办 公 室 成 功 举 办, 集 团 合 伙 人 王 鹏 飞 律 师 是 民 事 争 议 解 决 业 务 团 队 主 任 德 衡 商 事 争 议 解 决 团 队 将 开 放 日 活 动 定 位 为 商 事 争 议 解 决 爱 好 者 每 月 一 次 的 温 馨 聚 会, 通 过 在 开 放 日 举 办 胜 讼 公 开 课, 使 社 会 各 界 更 加 了 解 熟 悉 并 信 任 德 衡 律 师 的 商 事 争 议 解 决 能 力 团 队 还 通 过 线 上 方 式 搭 建 了 争 议 解 决 爱 好 者 的 微 信 交 流 平 台 胜 讼, 每 周 推 出 最 新 最 热 的 商 事 争 议 解 决 观 点, 欢 迎 对 争 议 解 决 感 兴 趣 的 各 界 人 士 予 以 关 注 DHH 8 DHH 9

7 精 彩 瞬 间 Wonderful Dynamic 精 彩 瞬 间 Wonderful Dynamic 德 衡 律 师 集 团 私 募 基 金 业 务 发 展 迅 速 近 日, 由 集 团 合 伙 人 温 贵 和 律 师, 集 团 合 伙 人 甘 永 辉 律 师 为 深 圳 市 盈 信 德 诚 资 产 管 理 有 限 公 司 出 具 的 私 募 基 金 管 理 人 登 记 法 律 意 见 书 成 功 通 过 中 国 基 金 业 协 会 的 审 核, 成 为 业 内 首 家 已 登 记 尚 未 备 案 私 募 基 金 产 品 的 私 募 基 金 管 理 人 法 律 意 见 书 盈 信 德 诚 资 产 管 理 有 限 公 司 由 此 成 功 完 成 登 记 备 案 在 此 之 前, 集 团 合 伙 人 尤 挺 辉 律 师 受 长 城 证 券 公 司 委 托 做 了 一 场 题 为 券 商 私 募 基 金 类 PB 业 务 发 展 和 风 险 控 制 的 专 业 讲 座 当 下 盛 传 私 募 基 金 管 理 人 法 律 意 见 书 通 过 率 仅 有 10%, 截 止 4 月 20 日, 德 和 衡 上 海 深 圳 前 海 两 地 律 师 陆 续 共 计 有 五 份 法 律 意 见 书 通 过 基 金 业 协 会 审 核, 为 业 界 领 先, 通 过 率 远 超 10% PPP 业 务 高 歌 猛 进 目 前, 集 团 围 绕 八 大 业 务 中 心, 在 政 府 事 务 业 务 中 心 设 置 建 设 工 程 与 PPP 业 务 团 队 该 团 队 已 经 成 功 入 围 多 个 PPP 项 目 咨 询 服 务 机 构 韩 静 律 师 作 为 省 财 政 厅 的 专 家 已 参 与 了 青 岛 市 临 沂 市 日 照 市 等 地 区 包 括 青 岛 地 铁 在 内 的 多 个 PPP 项 目 的 专 家 评 审 会, 并 成 功 为 多 个 PPP 项 目 如 固 体 废 弃 物 产 业 园 项 目 热 电 联 产 项 目 污 水 处 理 项 目 医 院 项 目 市 政 设 施 等 项 目 提 供 全 程 专 项 法 律 服 务, 获 得 委 托 人 的 一 致 好 评 与 认 可 集 团 PPP 业 务 团 队 致 力 于 提 供 优 质 高 效 的 PPP 法 律 产 品 服 务, 为 政 府 与 社 会 资 本 合 作 提 供 全 程 法 律 风 险 防 控 胡 明 律 师 参 加 山 东 省 律 师 行 业 党 务 工 作 者 培 训 班 山 东 省 司 法 厅 省 律 协 4 月 12 日 -17 日 组 织 全 省 律 师 行 业 党 务 工 作 者 四 十 余 人 赴 江 西 省 委 党 校 进 行 培 训 集 团 合 伙 人 会 议 副 主 席 山 东 德 衡 律 师 事 务 所 党 总 支 书 记 胡 明 作 为 代 表 参 加 了 本 次 培 训 培 训 班 一 行 在 江 西 省 委 党 校 教 育 培 训 学 院 的 井 冈 山 瑞 金 等 培 训 基 地 学 习 先 进 党 建 工 作 经 验, 并 到 全 国 律 师 党 建 先 进 典 型 江 西 南 芳 律 师 事 务 所 学 习 考 察 律 师 党 建 工 作 胡 明 书 记 与 同 为 中 国 精 品 律 所 联 盟 成 员 所 南 芳 律 师 事 务 所 廖 泽 方 主 任 进 行 了 深 入 的 交 流 中 国 律 师 刊 登 毛 洪 涛 律 师 关 于 贪 污 贿 赂 案 件 补 充 辩 护 工 作 的 文 章 针 对 律 师 应 注 意 加 强 刑 法 修 正 案 ( 九 ) 实 施 前 已 审 待 判 贪 污 贿 赂 案 件 的 补 充 辩 护 工 作 的 问 题, 集 团 高 级 合 伙 人 毛 洪 涛 律 师 撰 文 进 行 了 详 细 阐 述, 中 国 律 师 官 方 微 信 公 众 平 台 对 该 文 章 予 以 刊 登 毛 洪 涛 律 师 在 文 章 中 提 出, 当 贪 污 贿 赂 案 件 的 相 关 细 化 司 法 解 释 发 布 后, 法 院 可 能 将 立 即 着 手 处 理 在 刑 法 修 正 案 ( 九 ) 实 施 前 已 审 待 判 的 贪 污 贿 赂 案 件 为 了 避 免 出 现 法 院 快 速 集 中 宣 判 导 致 辩 护 律 师 来 不 及 根 据 新 的 规 定 充 分 发 表 辩 护 意 见 的 情 况 出 现, 辩 护 律 师 应 当 结 合 新 法 规 定 审 时 度 势 尽 职 尽 责 的 完 成 补 充 辩 护 工 作, 以 最 大 化 地 保 障 被 告 人 的 合 法 权 益 为 德 衡 公 益 事 业 点 赞 2015 年 10 月, 受 北 京 德 和 衡 律 师 事 务 所 主 任 室 的 委 托, 民 事 诉 讼 与 仲 裁 部 主 任 张 丽 芳 律 师 领 衔 参 加 北 京 市 法 律 援 助 公 益 项 目 竞 标, 北 京 德 和 衡 律 师 事 务 所 成 功 入 选 北 京 市 法 律 援 助 志 愿 律 师 事 务 所 行 列 2016 年 1 月 23 日, 山 东 德 衡 律 师 事 务 所 律 师 积 极 参 加 由 青 岛 市 民 政 局 共 青 团 青 岛 市 委 青 岛 电 视 台 联 合 举 办 的 公 益 2016 暨 青 公 益 青 年 社 会 组 织 集 中 服 务 日 活 动, 在 市 北 万 达 广 场 为 市 民 提 供 免 费 法 律 咨 询 活 动 德 衡 律 师 集 团 理 论 研 讨 工 作 成 绩 显 著 德 衡 律 师 理 论 研 讨 工 作 成 绩 显 著, 为 集 团 辉 煌 业 绩 再 添 光 彩 张 钦 润 律 师 担 任 主 编 的 模 拟 民 事 法 庭 理 论 与 实 例 导 引 王 晓 冬 律 师 担 任 主 编 的 模 拟 环 境 法 庭 理 论 与 实 例 导 引 杜 祖 乐 律 师 担 任 副 主 编 的 环 境 维 权 实 务 刘 闺 臣 律 师 担 任 副 主 编 的 环 境 保 护 典 型 案 例 评 析 与 执 法 实 例 等 书 籍 相 继 出 版 发 行 同 时, 山 东 德 衡 律 师 所 获 评 2015 年 山 东 律 师 优 秀 论 文 组 织 奖, 李 瑞 缘 律 师 撰 写 的 公 司 僵 局 司 法 解 决 之 道 : 困 境 解 析 与 路 径 重 构 一 文 获 评 一 等 奖 李 冬 峰 和 纪 雪 两 位 律 师 撰 写 的 浅 析 超 法 规 的 违 法 阻 却 事 由 获 评 三 等 奖 孟 庆 君 律 师 主 讲 金 融 论 坛 系 列 讲 座 2016 年 3 月 18 日 3 月 25 日, 高 级 合 伙 人 孟 庆 君 律 师 先 后 参 加 了 由 德 和 衡 律 师 所 主 办, 分 别 由 河 南 省 中 富 信 投 资 管 理 有 限 公 司 金 域 国 际 投 资 基 金 管 理 公 司 协 办 的 德 和 衡 金 融 论 坛, 并 担 任 主 讲 人 德 和 衡 金 融 论 坛 是 孟 庆 君 律 师 发 起 的 学 习 交 流 开 放 平 台, 论 坛 开 讲 以 来 受 到 了 社 会 机 构 和 同 行 们 的 广 泛 关 注 和 好 评 孟 庆 君 律 师 还 受 首 席 法 务 官 联 盟 (ACLO) 邀 请, 以 私 募 基 金 行 业 监 管 新 政 的 解 读 和 应 对 为 题 就 新 形 势 下 私 募 基 金 合 法 合 规 发 展 进 行 独 家 解 读 付 希 业 律 师 入 选 山 东 省 高 校 与 法 律 实 务 部 门 人 员 互 聘 双 百 计 划 2016 年 3 月 10 日, 山 东 省 部 分 高 等 学 校 与 法 律 实 务 部 门 人 员 互 聘 双 百 计 划 第 三 批 挂 职 人 员 名 单 公 布, 集 团 高 级 合 伙 人 付 希 业 律 师 作 为 5 名 律 师 代 表 之 一 被 遴 选 兼 任 山 东 科 技 大 学 特 聘 专 家 教 师 付 希 业 律 师 是 全 国 律 协 经 济 委 员 会 委 员 山 东 省 优 秀 律 师 点 睛 网 特 聘 高 级 讲 师, 著 有 企 业 产 品 质 量 法 律 风 险 实 务 指 南 企 业 合 同 管 理 33 讲 等 书 籍, 具 有 丰 富 的 理 论 基 础 和 实 践 经 验 DHH 10 DHH 11

8 精彩瞬间 Wonderful Dynamic 借东风 机不可失 入主流 做主角仍须加油 青岛首席法务官法律培训学校 朱玉光校长 精彩瞬间 Wonderful Dynamic 加强律师工作和律师队伍建设 在全国律师工作会议上 中 住国家推进 一带一路 战略的有利时机 果断决策在莫斯 央政法委书记孟建柱同志指出 律师制度是一个国家法律制 科开设分所并聘请获得俄罗斯总理颁发的 友谊勋章 被 度的重要组成部分 是法治文明的重要标志 司法人员和律 誉为 俄罗斯法研究第一人 中俄法学交流第一人 的 师的角色定位 职责分工虽然不同 但都是社会主义法治工 黄道秀教授为顾问 调整任命了莫斯科分所新的主任 体现 作队伍的重要组成部分 都承担着维护当事人合法权益 保 了集团领导决策的战略远见 二要解决好做 主角 的能力 障法律正确实施 促进社会公平正义的使命 在中央司法改 水平问题 做 主角 能力水平是关键 服务经济发展和对 革的总体框架中 律师制度改革是其中重要内容之一 外开放 既需要律师如数家珍的法律专业知识 更需要与之 这种把律师 法官 检察官放在法律职业的同一个层面 2015 年 9 月 10 日 在德衡律师集团召开的集团主任室 次 其规格之高 规模之大 影响力之深远都是前所未有的 工作例会上 集团合伙人会议主席栾少湖 在谈到集团当前 2015 年 9 月 16 日 最高人民法院 最高人民检察院 公安部 和今后一个时期发展思路时 提出要抓住有利于律师业发展 国家安全部 司法部等 两高三部 出台了 关于依法保障 的前所未有的时机 借东风 入主流 做主角 凝聚力 律师执业权利的规定 继而 各地方相关机关也纷纷针对 量 精诚团结 推动集团国内全覆盖 国外重点城市布点设 本地区实际 相继出台重视和支持律师业发展的具体措施等 所 实现规模化 集团化 国际化发展的战略目标 2015 年 在党的十八届五中全会上通过的第十三个五年规划建议稿 10 月 30 日 在山东律师 德衡 联盟召开第十七次代表大 明确提出 运用法治思维和法治方式推动发展 以上种种 会上 栾少湖主席再次向联盟律所发出 借三四五中全会东 可以说对于以法律专业知识服务于经济发展和对外开放的律 风 入司法改革维护律师权益主流 做法律服务经济发展与 师行业来讲迎来了前所未有的机遇 律师或律所借助党和国 对外开放主角的号召 家关心重视律师业发展之东风 把自己的事情办好 把自己 借 东风 典故出自 三国演义 所谓 东风 是 长江上的一种自然现象 即在每年的一定时间段内 长江上 DHH 12 的事业做大做强 是安身立命之根本 入 主流 所谓 主流 是指水的干流 与支流相对 会刮起东南风 长期在当地操练水军的周瑜和黄盖对什么时 又指事物发展的主要方面或者主要发展趋势 具有主体性 候起东南风非常清楚 抓住并利用这一自然现象 以少胜多 引领性 大众性 潮流性特点 从律师业层面来讲 入主流 打败了数倍于己但处于下风的曹军 不过 三国演义 将 借 就是要入依法治国 发展社会主义市场经济 大众创新 万 东风 写成是诸葛亮为助周瑜打败曹军 上七星台作法 借 众创业之 主流 入法律共同体 司法改革主力军之主流 东风 诸葛亮在上七星台前 给周瑜留信写到 欲破曹兵 众所周知 律师的法律定位 几经曲折 1980 年 8 月 第五 宜用火攻 万事俱备 只欠东风 几天之后 果然刮起了 届全国人大常委会颁布的 律师暂行条例 对律师的定位是 东南风 火攻计划得以实现 大破曹军 世事变迁 人们常 国家法律工作者 1996 年国家颁布的 律师法 没有沿 用 借东风 比喻借助外部有利条件和时机 发展壮大实力 用 暂行条例 的提法 而是将律师定位为 依法取得律师 十八大以来 党和国家高度重视律师业的发展 三中全会明 执业证书 为社会提供法律服务的专门人员 2007 年新修 确提出了完善律师执业保障权力机制和违法违规执业惩戒制 订的 律师法 保留了 律师是依法取得律师执业证书 度 四中全会通过的 关于全面推进依法治国若干重大问题 接受委托或者指定 为当事人提供法律服务的执业人员 的决定 以下简称 决定 决议中 共提到 法官 由于受律师属性法律定位模糊 职能范围过窄的影响 律师 检察官 18 次 律师 27 次 充分凸显了律师和法官 的功能和作用被严重弱化 律师或律师组织社会地位被严重 检察官都是 法治工作队伍 不可或缺的重要组成部分 都 矮化 总之 律师职业不是法律层面的 主流 职业 律师 是依法治国无可替代的主力军 主要参与者和践行者 2015 执业是依附于当事人 不是 主流 执法等等 习近平总书 年 8 月 20 日召开的 全国律师工作会议 是建国以来的首 记明确指出 律师队伍是依法治国的一支重要力量 要切实 以同一的司法价值观 同一的从业标准改革完善律师制度的 相关的经济 外语 互联网 + 国际规则以及涉外法律业务 等方面的知识和人才 提高能力和水平 一靠学习培训 二 做法充分证明 律师队伍是国家法治队伍的重要组成部分 靠实战磨练 三靠创新驱动 要针对新形势 新要求 加强 律师行业是国家法治建设的 主流 行业 广大律师要充分 新知识的学习和储备 要进一步加强和完善 传帮带 导 认识入 主流 的重要意义 自觉的以 法律职业共同体 师制 制度 创新学习内容和培训形式 要把提高办案 办 国家法律工作者 社会主义法治工作队伍 的主体身 事 办公能力作为检验学习培训的标准 律所要加强对学习 份 充分发挥维护当事人合法权益 维护法律正确实施 维 培训的组织管理 建立必要的考核考评制度 要坚持学以致 护社会公平正义的重要职能 用 边学边用 在提高能力水平问题上永远没有终点站 要 做 主角 所谓 主角 是指主要角色 或主要人物 经过不懈努力 打造一支政治坚定 精通法律 维护正义 具有突出位置 中心地位的人 比如影视或戏剧中的领衔主 恪守诚信走在律师业前沿 发挥引领作用的 主角 队伍 演者等 主角 与 配角 相对应 在一定条件下 可以 三要解决好 担当 问题 担当是律师做 主角 的内在要求 互相转换 俗话说 三百六十行 行行都是 主角 主角 律师的担当在于始终坚持以当事人为本 把维护当事人的合 不是与生俱来的 需要通过后天努力争取 律师以法律为业 法权益放在首要的位置 迄今为止德衡律师已经成功执业 22 以服务为本 当前 律师做 主角 的大环境或氛围已经形成 年 22 年来 德衡律师与当事人风雨同舟 为维护当事人的 接下来就是如何乘势而上 顺势而为的问题 以笔者己见 合法权益敢于担当 勇于担当 以刑事辩护为例 70% 的辩 一要解决好做 主角 的认识问题 不可否认 由于种种原因 护意见被采纳 有的被宣告无罪 有的被从轻处罚等 22 年来 律师业一度不受待见 甚至有的受了委屈 但这些毕竟都是 德衡律师适应社会主义市场经济是法治经济的需要 仅仅围 过去的事了 不能为此耿耿于怀 尚若如此吃亏的只能是自 绕服务经济社会发展需要 审时度势 面向国内外法律高端 己 当然 也有的律师认为 只要能挣钱养家糊口 做不做 主 人才 吸纳凝聚了一大批涉及金融证券 资本市场 知识产 角 无所谓 还有的认为 律师服务依附于他人 主动权不 权 国际贸易 海关海洋 政府企业 民商事纠纷 刑事辩护 在自己 做 主角 与己无关等等 解决做 主角 的认识 涉外法务等实力雄厚 朝气蓬勃 具有前瞻性 引领性的人 问题 首先律师本人应有做 主角 的意识和信心 当下 才队伍 当下 改革进入深水区 各种社会矛盾互相交织 做 主角 的外部环境氛围正在逐步好转 律师是体面的受 五大发展理念和任务更加艰巨繁重 以法治思维和法治方式 人尊重的职业已经形成共识 转变观念 端正态度 深化认 推动发展 为律师业发展提供了千载难逢的机遇 集团领导 识 提振信心 为做 主角 打下坚实的思想基础 其次集 提出 借东风 入主流 做主角 正当其时 对于集团 2016 团各地办公室要充分运用包括每周四下午专题教育时间 采 年的全面工作具有极其重要的引领作用和指导意义 我们要 取多种形式 把做 主角 分解落实到具体法律服务实务中 以此为契机 结合年末岁尾谋划新年度工作以及人员调整 当下法律服务市场竞争日益激烈 不做 主角 入不了 主 聚精会神 凝集力量 把握机遇 在律师行业 百舸争流 流 就没有参与竞争的底气 原有的优势也会失去 做 主 的大发展时代 以主角 主体 主人翁的姿态 推动德衡律 角 意味占据主动 抢占律师业发展制高点 近期 集团抓 师集团在新的一年向着更快 更高 更强的发展目标迈进 DHH 13

9 精 彩 瞬 精 间 英 Wonderful 律 师 Elite Lawyer Dynamic 精 彩 瞬 间 Wonderful Dynamic ELITE LAWYER 精 英 律 师 王 海 军 : 律 师 专 业 化 之 路 律 师 专 业 化 似 乎 已 成 共 识, 它 是 经 济 社 会 不 断 发 展 和 社 会 法 律 关 系 日 益 复 杂 而 律 师 业 务 能 力 范 围 又 有 限 的 必 然 要 求, 但 对 律 师 个 体 而 言, 专 业 化 道 路 似 乎 各 不 相 同 对 我 而 言, 尤 其 艰 难 我 记 得 最 早 在 高 中 期 间, 是 要 分 文 理 科 的, 而 我 的 文 科 成 绩 与 理 科 成 绩 基 本 持 平, 着 实 让 我 费 了 一 番 脑 筋 2000 年 大 学 毕 业 时, 认 为 检 察 院 所 涉 法 律 领 域 太 有 限, 就 放 弃 了 检 察 官 工 作 而 来 到 一 上 市 公 司 从 事 法 务 工 作, 我 具 体 办 理 诉 讼 事 务, 有 合 同 纠 纷, 有 股 权 纠 纷, 还 有 劳 动 争 议 等 等 两 年 后, 我 开 始 不 满 足 公 司 里 有 限 的 诉 讼 业 务, 向 往 律 师 事 务 所, 通 过 应 聘 来 到 山 东 德 衡 前 半 年 的 试 用 期, 我 在 金 融 法 业 务 部 门 呆 过, 也 在 证 券 法 业 务 部 门 呆 过, 半 年 后 遇 到 第 一 次 微 调 月, 又 来 到 投 资 法 部, 当 时 根 本 没 有 什 么 专 业 化 的 想 法, 只 要 每 天 有 业 务 做 就 可 以, 应 该 说 山 东 德 衡 的 确 是 青 年 律 师 的 理 想 培 养 基 地, 在 山 东 德 衡 的 的 三 年 多 时 间 里, 我 处 理 了 各 种 各 样 类 型 的 案 件, 包 括 当 时 很 时 髦 的 反 倾 销 案 件, 到 2005 年 底 由 于 处 理 了 大 量 国 有 企 业 改 制 事 务, 俨 然 也 成 为 公 司 重 组 并 购 领 域 的 专 业 律 师, 但 我 并 没 有 在 非 诉 这 条 路 上 走 下 去 在 山 东 德 衡 的 律 师 前 辈 那 里 学 到 本 领 后, 就 开 始 蠢 蠢 欲 动 想 要 走 出 青 岛 德 衡 所 的 管 理 者 们 对 年 轻 律 师 的 一 举 一 动 还 是 非 常 关 注 和 洞 察 的, 因 此 我 于 2005 年 底 谋 得 了 山 东 德 衡 北 京 分 所 副 主 任 这 一 职 位 新 环 境 的 新 鲜 感 让 我 想 着 如 何 适 应 和 立 足 当 时 北 京 分 所 主 要 承 接 山 东 客 户 在 京 事 务, 其 当 时 定 位 也 在 于 此, 这 一 定 位 没 有 使 北 京 分 所 业 务 量 有 质 的 飞 越, 但 也 算 稳 定, 能 维 持 下 来 当 时 也 不 存 在 什 么 专 业 化 的 问 题, 什 么 业 务 都 做, 因 当 时 的 主 任 要 考 博, 我 就 代 劳 了 大 部 分 的 北 京 分 所 业 务, 接 触 了 大 量 在 贸 仲 的 仲 裁 案 件 和 在 最 高 院 的 再 审 业 务, 那 时 虽 然 清 苦 倒 也 乐 在 其 中 2009 年, 德 衡 集 团 设 立 了 独 立 于 山 东 德 衡 的 另 一 子 品 牌 北 京 德 和 衡, 它 不 再 定 位 于 一 分 所 而 是 要 做 德 衡 集 团 的 总 部, 它 是 要 辐 射 全 国 各 个 地 方 设 立 分 所 的, 北 京 德 和 衡 的 这 一 定 位 也 助 它 取 得 了 突 飞 猛 进 有 目 共 睹 的 发 展 这 时, 团 队 和 专 业 化 问 题 显 得 比 较 突 出, 我 才 发 现 我 已 成 为 一 个 貌 似 处 理 过 各 种 业 务 类 型 案 件 的 万 金 油 式 律 师, 在 遇 到 新 业 务 类 型 时 仍 会 打 了 鸡 血 一 样, 而 处 理 一 件 重 复 的 业 务 时 则 激 情 锐 减, 无 关 业 务 大 小 和 收 费 多 少, 这 虽 然 让 我 过 足 了 瘾, 但 也 让 我 疲 惫 不 堪 是 到 了 该 选 择 的 时 候 了 我 之 所 以 选 择 知 识 产 权 作 为 我 的 专 业 领 域, 一 方 面 北 京 德 和 衡 缺 这 块 业 务, 我 既 能 从 其 他 律 师 那 儿 获 得 案 源 又 可 为 所 里 增 加 一 个 新 的 业 务 领 域, 两 全 其 美 的 事 另 一 方 面 当 时 国 家 提 出 知 识 产 权 战 略, 这 一 业 务 领 域 方 兴 未 艾, 充 满 挑 战 具 体 的 专 业 化 过 程 其 实 蛮 艰 难 的, 这 意 味 着 你 要 舍 弃 一 部 分 业 务, 你 还 要 甘 于 寂 寞, 好 在 新 的 业 务 领 域 让 我 有 激 情 在 里 面 探 索 再 后 来 我 们 还 找 到 一 条 捷 径, 就 是 引 进 知 识 产 权 业 务 大 腕 律 师, 陈 浩 律 师 和 姚 克 枫 律 师 的 加 入, 使 得 我 们 德 和 衡 有 了 真 正 意 义 上 的 知 识 产 权 团 队, 我 们 各 自 在 知 识 产 权 业 务 领 域 也 有 了 更 细 的 专 业 分 工 专 业 化 在 北 上 广 深 这 些 一 线 城 市 已 大 势 所 趋, 而 在 二 三 四 线 城 市 则 没 有 那 么 紧 迫, 但 一 专 多 能 是 必 须 的 选 择 某 一 业 务 领 域, 有 时 可 能 因 为 跟 随 某 个 客 户, 也 有 可 能 是 因 为 某 个 案 件 可 以 复 制, 乃 至 在 某 个 业 务 领 域 有 自 己 的 各 种 资 源 等 等, 现 在 有 些 律 师 助 理 很 早 就 跟 着 自 己 的 律 师 前 辈 进 入 了 某 一 专 业 领 域, 我 也 不 知 道 是 不 是 好 事, 没 有 尝 试 过 其 它 业 务 领 域 是 否 有 可 能 存 在 这 山 望 着 那 山 高 的 问 题, 也 许 都 尝 试 过 了 你 才 知 道 哪 个 更 适 合 你, 好 在 德 衡 集 团 每 年 的 微 调 月 传 统 仍 在, 年 轻 律 师 们 可 随 着 自 己 的 心 来 总 之, 趋 势 不 可 违, 但 道 路 有 多 条, 没 有 哪 条 道 路 是 唯 一 正 确 的, 适 合 自 己 的 就 是 对 的, 做 自 己 喜 欢 做 的 事, 追 求 自 己 喜 欢 的 业 务 领 域, 乐 在 其 中 吧 DHH 14 DHH 15

10 金融业务中心 某 私募基金投资信托 纠纷案分析 基金信托与投资业务团队 孟庆君 团队负责人 私募基金作为目前市场上一支重要的投资力量 投资规模日益增加 投资范围逐渐拓宽 投资方式也呈现多元化 但是近 两年来 由于受整体经济环境及行业自身操作不规范的影响 私募基金投资出现大量纠纷 笔者以亲自代理的某信托合同纠纷 案为例 对案件背景 代理思路及审理过程进行介绍和阐述 从而对私募基金投资的风险进行分析 希望对私募投资机构产生 启示 孟庆君 金融业务中心总监 基金信托与投资业务团队主任 案件背景 贾晓钧 银行与金融资产管理业务团队主任 徐宇辉 金融机构业务团队主任 高树勋 金融保险业务团队主任 曹 岩 融资租赁与投资业务团队主任 2011 年 甲投资公司作为 GP 向 7 家 LP 募集资金设立 B 有限合伙制基金 其中 A 公司为最大 LP 投资 3000 万元 另外 A 公司为甲投资公司最大股东 2012 年初 甲投资公司将合伙企业所募资金 1 亿元用于购买乙信托公司的信托计划的次级和普 通级信托单位 该信托计划总规模 3 亿份 其中次级信托单位 2500 万份 普通级信托单位 7500 万份 另外 2 亿份为优先级信 托单位 由某银行认购 乙信托公司用信托计划所募集的资金 购买丙投资机构持有的某上市公司股份的股票收益权 下称 标的股票收益权 金融业务作为德衡律师集团基础核心业务之一 历经 20 余年积淀 律师成员达 90 余人 汇聚了大批具有丰富实践经验的法律专家 中心 下设银行与信托 投融资法 保险法团队 在团队下又设置了融资租赁法律服务项目组 私募投资资金项目组及互联网金融项目组 形成了 信贷争议解决 银行债权清收 并购 私募基金投融资 保险索赔 代位求偿等极具优势的品牌项目 承办案件几千余件 承办标的已逾千亿元 团队成员积极进取 以专业 专心 高效 创新的服务理念 打造同行业金融法律服务旗舰 始终保持业务研究与创新 不断开拓新型法律产品 力求为客户提供最优质的法律服务 赢得客户广泛好评 该部分股份是丙投资机构参与该公司借壳上市而通过定向增发获得的 上市公司重大资产重组于 2011 年完成 PE 机构当时承 诺限售期为三年 另外 为保护中小 股东利益 上市公司控股股东及丙投 资机构 借壳时的重组方 承诺如上 3000 万 A 公司 LP 市公司购买的资产达不到预期盈利要 业务范围 求 上市公司有权以总价一元的价额 银行与信托领域 回购重组方通过重大资产重组获得的 银行信贷业务诉讼清收 银行贷款的贷前调查审查与诉讼 票据 消费信贷 信用证 网上银行业务服务 银团贷款 贸易融资 商品融资 保函业 银行保理业 金融零售业务 房地产项目融资 能源项目融资 交通 港口 水处理及其他基础设施项目融资 为金融资产管理公司尽职调查 打包出售 金融资产管理公司项目的诉讼和非诉讼回收 证券上市培训 证券境内外上市项目 信托基金 期货经纪代理合同纠纷 期货经纪公司法律顾问 银行间债券市场业务 融资租赁业务 融资租赁债权银行保理 融资租赁资产证券化 供应链金融 租赁资产交易处置 投融资领域 私募基金设立 基金产品结构设计及产品备案 基金产品结构设计及产品备案 私募基金管理人登记 境外私募基金及外资基金 私募基金管理公司运营管理制度建立 公募基金 债券发行 包括银行间债券及交易所债券 资产证券化 境内外企业并购重组 相应股份 在丙投资机构转让股票收 其他 LP 6800 万 第一大股东 200 万 甲投资公司 GP 益权时 限售期和业绩补偿期限均未 到期 该 信 托 计 划 有 效 期 3 年 应 于 2015 年年初到期 但是 乙信托公司 优先级受益人 和丙投资机构于 2014 年下半年将标的 某银行 B 有限合伙 万份 普通级 2500 万份 次级 7500 万份 股票进行了出售 并对信托计划进行 了提前清算 由于该上市公司股票大 幅度下跌 B 有限合伙企业的投资款全 部损失 A 公司作为 B 有限合伙制基金的 2亿 信托计划 发起信托计划 乙信托公司 3亿 最大投资者 为了挽回损失 委托笔 DHH 16 成功案例 者作为代理律师提起相关诉讼 2015 基金设立案例 年 4 月 A 公司以乙信托公司为被告 协助万基成长基管公司设立万辉基金 协助北京泽谷投资管理公司设立艺术品基金 为海投香港合作发起美元基金提供咨询意见 协助九鼎投资设立千亿地产基金 协助中交鼎信设立 8.2 亿地产基金 为鲁商集团发起设立银座基金提供咨询意见 为金纬资本与金科地产发起 5 亿元基金设计方案 协助万般国际旗下方程基金设立方程壹基金 协助京东集团设立私募基金业务板块 协助河南中富信与河南峥嵘地产及恒大郑州地产设立地产基金 基金投资案例 北大黄埔互助投资基金投资菏泽中达集团 邯郸万浩集团 洛阳新天地集团 中原投资集团 淮南鑫城集团项目 永安信河南基金投资河南常绿集团项目 北京中富安泰基金投资骏景地产系列项目 北京万基成长投资基金投资应元地产 万基集团项目 中交鼎信基金投资西安棚户区改造项目 北京亮马桥项目 金纬基金投资恒基伟业项目 向被告住所地高级人民法院提起诉讼 标的股票收益权 上市公司 10,000,000 股 标的公司 某上市公司 一审法院判决原告败诉 2015 年 11 月 A 公司向最高人民法院提起上诉 目前 本案正在二审审理过程中 丙投资机构 控股股东 本案交易结构图如右 DHH 17

11 作为原告发起 有限合伙人代表诉讼 在提 的义务 因此 作为信托财产的标的股票收益 出该诉讼前 笔者及团队经过大量检索 并未 权不确定 则信托无效 发现有适用该条进行代表诉讼的前例 虽然被 告在一审中就次提出异议 但是原告的资格获 得一审法院的确认 3 承担赔偿的责任主体是谁 由于本案所涉交易的实质是由乙信托公司 作为通道 实现丙投资机构将股票收益权转让 2 信托计划的信托财产是否确定 给 B 有限合伙企业 为了更好的维护 B 有限合 笔者认为 信托财产是否确定是本案的焦 伙企业的权益 本次诉讼将丙投资机构作为共 点问题 根据 信托法 第十一条规定 信托 同被告 要求乙信托公司与丙投资机构共同承 财产不能确定的 信托无效 而根据 合同法 担连带责任 第 52 条的规定 违反法律 行政法规的强制性 原告提出该主张的理由是 信托作为一种 规定 合同无效 信托法 属于全国人大常 比较复杂的金融产品 需要一系列合同组合才 委会颁布的法律 一旦 信托合同 违反了 信 能完成整个信托合同体系的构建 乙信托公司 托法 的强制性规定 则可认定无效 因此 与丙投资机构签订 股票收益权转让合同 等 只有确定信托财产不确定 才可以基于合同无 一系列合同 随后 B 有限合伙企业与乙信托公 效要求返还投资款 司签订 信托合同 上述合同法律关系共同 本案中 丙投资机构的业绩补偿期限尚未 银行不良贷款 清收案例分析与警示 金融机构业务团队 蒋 伟 形成的债务提供抵押担保 并在当地办理了抵押登记 因 A 公司逾期还款 2012 年 4 月 银行向法院提 起诉讼 要求 A 公司偿还借款本息 要求对抵押财产实 现优先受偿权 2012 年 6 月 法院依法作出民事判决书 判决书支 构建了信托合同体系 而乙信托公司与丙投资 持了银行的诉讼请求 判令 A 偿还借款本息 确认银行 到期 一旦发生被购买资产盈利预测不能达到 机构为了实现交易 并没有向 B 有限合伙企业 承诺金额 触发约定的回购情形时 其将丧失 披露标的股票上附着在被回购义务的事实 正 标的股票的所有权 在这种情况下 乙信托公 是由于乙信托公司与丙投资机构的恶意串通 司购买的股票收益权就处于随时丧失的不确定 B 有限合伙企业才签订了 信托合同 认购 状态 因此 信托计划的信托财产是不确定的 了信托计划 根据 合同法 第 52 条的规定 被告答辩认为 信托财产的确定性仅指投资人 恶意串通 损害国家 集体或者第三人利益的 物 银行向该执行法院提出异议 主张该执行案的执行 将认购款交付给信托计划时 只要交付时信托 合同无效 另外 根据 合同法 第 59 条的规定 标的为 B 公司抵押给银行的财产 银行依法享有抵押权 财产是确定的 随后信托财产的变更并不受信 当事人恶意串通 损害国家 集体或者第三人 请求该法院停止对设备的执行 其后 银行依据生效的 托财产确定性的限制 利益的 因此取得的财产收归国家所有或者返 民事判决书及相关证据参加了上海法院的执行异议听证 会 通过执行异议 银行了解到 申请执行设备的当事 与 B 签订的 最高额抵押合同 合法有效 银行对该抵 押合同项下的抵押财产享有抵押权 有权对该抵押财产 所处分的价款优先受偿 在该案执行过程中 银行得知上海某法院到青岛强 制执行 B 公司名下的设备 该设备正是银行的本案抵押 笔者认为 信托法 第 14 条规定 受托 还集体 第三人 乙信托公司与丙投资机构均 人因承诺信托而取得的财产是信托财产 受托 基于上述合同取得了财产 由于上述合同的签 人为 C 公司 其执行依据为上海法院的民事判决书 该 人因信托财产的管理运用 处分或者其他情形 订均是恶意串通的结果 乙信托公司与丙投资 判决书根据 C 与 B 之间的融资租赁合同 认定 C 对设 笔者在接到 A 公司委托后 对本案进行了 而取得的财产 也归入信托财产 由此可见 机构需对损害第三人的利益承担连带返还责任 备享有 所有权 而银行对抵押设备的抵押登记发生 深入的分析 认为本案存在以下几个关键问题 信托财产不仅指信托设立时的原始信托财产 代理思路及双方争议点 也包括随着信托行为的实施 对原始信托财产 1 A 公司作为原告是否适格 A 公司作为 B 有限合伙企业的有限合伙人 在上海法院对该的查封之后 最终 银行对上海法院的 综合评述 异议最终被驳回 进行管理运用 处分而演变来的变形信托财产 因此 信托财产的确定性 不仅指原始信托财 抵押设备为何在被法院查封后还办理了抵押登记 目前 本案正在二审审理阶段 A 公司能 在多年的律师工作中 笔者亲历了诸多银行不良贷 呢 其缘由之一 是该设备存放在青岛市 B 公司也是 与乙信托公司和并投资公司均不存在合同法律 产的确定性 也指由原始信托财产变化而来的 否通过诉讼挽回自身的损失尚不确定 但是 款清收的实际工作案例 这些案例在不同程度 不同角 关系 A 公司与 B 有限合伙企业的执行事务合 信托财产的确定性 另外 此处信托财产的确 在代理过程中 笔者也注意到一些投资机构自 度上显现出银行信贷业务中存在的法律风险 都给银行 司曾经在济南市注册登记 该问题在执行异议中被执 伙人甲投资公司进行协商 要求甲投资公司就 定性不是指信托财产价值的确定性 也不是指 身的问题 A 公司作为甲投资公司的大股东 业务带来了极大的被动甚至重大的损失 所以 我们有 行法院揭示 对银行的权利主张形成了难以逾越法律障 碍 因为 根据担保法规定 依法被查封 扣押 监管 的财产不得抵押 合伙企业的损失采取相应法律手段 但是甲投 信托财产种类和状态的确定性 而是指信托财 并没有实际参与甲投资公司的经营管理 放任 必要结合几件具体案例及其法律分析 总结经验教训 资公司认为该损失为市场风险造成的 没有提 产所有权的确定性 即使受托人不能确定随着 甲投资公司实际控制人的不作为 另外 A 公 对其中问题予以充分的注意和思考 积极应对 有效化 起相应诉讼 笔者及团队经过研究 认为可适 对信托财产的管理运用 信托资金会转换为何 司负责人作为 B 有限合伙企业投资决策委员会 解 以保障银行客户信贷业务健康 安全的发展 用 合伙企业法 第 68 条的规定 执行事务合 种信托财产 但至少应保证信托财产的所有权 的主任 也没有对项目进行审慎的调查 仅凭 伙人怠于行使权利时 有限合伙人可以督促其 是确定的 根据 物权法 第 39 条的规定 所 借甲投资公司的宣传推介 就进行了项目投资 行使权利或者为了本企业的利益以自己的名义 有权包括占有 使用 处分 收益四种权能 且在投后管理阶段 也没有履行相应的职责 提起诉讼 为了获得原告资格 A 公司向甲投 本案中 标的股票收益权是股票所有权的权能 这些原因都一定程度上导致了本次投资的失败 资公司发出了 请求维权催告函 在 催告函 之一 由于标的股票收益权是标的股票所有权 因此 建议投资机构在进行项目投资时 能够 约定的时间内 甲投资公司依然没有提起诉讼 的权能之一 在标的股票所有权上设定被回购 充分对项目进行尽职调查 并在投资后积极履 A 公司则援引 合伙企业法 第 68 条的规定 义务时 标的股票收益权一并被设定了被回购 行自身权利 保证项目投资的安全 DHH 18 一 依法被查封的财产不得抵押 2012 年 1 月 银行与 A 公司签订 综合授信合同 约定银行给予 A 公司授信额度人民币 2000 万元 使用 期限为一年 同日 银行与 B 公司签订 最高额抵押合同 由 B 公司以其机器设备一宗为上述 综合授信合同 项下 青岛市的单位 但设备的抵押登记却在济南市 因 B 公 所以 对设备抵押贷款业务 我们应特别关注 严 格核实抵押物的权属情况 必须确保其不存在权利瑕疵 依法办理登记手续 谨防抵押权设立时的操作风险 二 抵押物价值与担保债权价值应当相符 2013 年 5 月 银 行 与 C 公 司 签 订 银 行 承 兑 汇 票 承兑协议 约定由银行为 C 公司开立总金额为人民币 6000 万元的承兑汇票 此前 银行与 C 公司分别签订 DHH 19

12 两份最高额抵押合同 约定由 C 公司以其房产 该转让对债务人不发生效力 而 F 公司以及 D 汇票承兑协议 约定由银行为 I 公司开立总金 土地使用权为自 2013 年 5 月至 2014 年 5 月因 公司否认应收账款的真实性的抗辩 进一步加 额为人民币 3000 万元的承兑汇票 I 公司提供 银行向 C 公司授信而发生的一系列债权提供最 大了银行向 F 公司主张应收账款债权的难度 高额抵押担保 上述抵押担保办理了抵押登记 手续 因 C 公司未按时足额支付票款 造成银行 最终 法院对银行关于 F 公司支付银行应 收账款本金人民币 1000 万元及相应利息损失的 诉讼请求不予支持 此前 银行 I 公司 J 公司签订 动产质 押监管协议 合同约定 J 公司代理银行占有 根据法院的认定 虽然银行与 D 公司就保 全 轮候查封了 C 公司的抵押物 房产 土地 理业务项下的应收账款债权转让在征信中心办 J 公司向银行签发质物清单 货物实际存放在 K 使用权 理了动产权属统一登记 但 F 公司否认应收账 公司的专业仓库中 款的真实性 且 D 公司确认其未实际履行合同 因 I 公司违约 银行起诉清收 胜诉后申 项下的内容 银行亦没有其他证据证明 F 公司 请执行 请求法院评估拍卖质押钢材 由于各 由于 C 公司所在地的房产 土地分别在不 欠 D 公司的应收账款 因此 法院认定本案保 种程序的羁绊 加之市场价格的波动 最终以 同机关登记 所以 C 公司抵押给银行的房产和 理业务合同仅对银行和 D 公司具有约束力 对 2500 万元的价格卖出 但买受人提货时 K 公 土地使用权分别签订两份最高额抵押合同 房 F 公司不具约束力 司要求交付 I 公司拖欠的仓储费及滞纳金 1000 在对 C 公司抵押物的处置过程中 发生了 产抵押担保的主债权最高额 4500 万元 土地使 金融机构业务团队 孙丕旭 质物 履行保管 监控质物的责任 2013 年 5 月 对外垫付 银行向法院提起诉讼并申请诉讼保 以下问题 债转股新浪潮下的律师 质押担保 双方签订动产质押合同 出质财产 为钢材 价值 5000 万元 视角 视角 万元 用权抵押担保的主债权最高额为 1500 万元 并 四 在保 理业务中 银行必须严格审查买卖合 分别登记 在法院执行程序的评估时 抵押房 同等资料的真实性与合法性 物权法规定 同一动产上已设立抵押权或 者质权 该动产又被留置的 留置权人优先受 偿 由于 K 公司对质押钢材享有留置权 所以 2014 年 11 月 银行与 G 公司签订 国内 2016 年 3 月 16 日 十二届全国人大四次 认为 中国政府在各个领域的顶层设计大部分 元 抵押土地使用权的评估价值又大大高于 其享有优于银行质权的优先受偿权 据此 银 保理业务合同 根据该合同 G 公司将其对 会议闭幕式记者会 李克强总理谈到可用债转 具有渐趋性和试错的特点 按照以往的历届政 括国有企业等非公司制法人 另外 该规定并 担保的最高额 4000 万元 这样 即使房产 行在动产质押业务中 对质物数量及价值的设 府的 先行先试 的施政规律 这次债转股的 未明确债权转股权的具体流程 出资额及登记 拍卖成功 也不能覆盖银行的担保债权 而土 H 公司的应收账款转让给银行 银行向 G 公司 股方式去企业杠杆率 一下子激发了债转股的 定 应当考虑各种因素 其中就包括仓储方 不 新浪潮 结合之前政府要力推的 僵尸企业 先行先试者若能把握中国社会这一规律 就一 等具体事项的实务操作问题 如评估 验资及 地如果拍卖成功 由于银行为轮候查封 其也 提供融资款项人民币 1000 万元 一定是监管方 的留置权 处置这一大背景 本文作者认为 这一债转股 定能在新法与旧法的过渡期内摆脱过多的强制 批准问题 这实际上反而为企业的债转股流程 的新浪潮将给国有企业和非国有企业 银行债 性规定的羁绊而率先过关 率先得益 从而取 留下了操作空间 权和非银行债权以及大型企业和中小型企业均 得先发优势 产的评估价值大大低于担保的最高额 1000 万 只能在担保债权额度内优先受偿 其余部分将 用于偿还查封在先的债权人的普通债权 所以 对抵押物价值的评估不仅应当严格 2015 年 1 月 银行向法院提起诉讼并申请 诉讼保全 查封了 G 公司转让的在 H 公司的债 六 被担保债权确定后所发生的债权 不属于 权 H 公司表示异议 抵押担保的范围 带来契机与挑战 也将会给立法 执法和律师 保理业务的买方 H 公司 对银行提供的 实务带来挑战 特别是在民间借贷不良总量 二 从当前有效 将来会颁布及已废止的多角 案涉及的这种房 地分别抵押的情形应当特别 其与 G 公司之间的销售合同文本 销售合同 2014 年 1 月 银行与 L 公司签订 综合授 企业间的拆借不良总量 基金和信托兑付危机 度看待债转股的法律依据 谨慎 谨防发生由于抵押物价值与担保债权价 应收账款转让确认函回执上的公章 法人章以 信协议 约定银行向 L 公司提供人民币 3000 下的不良总量 互联网 P2P 债权不良总量等各 值不符而违背银行真实的担保意图进而影响银 及增值税专用发票的真实性皆予以否认 并表 万元的最高授信额度 使用期限一年 行债权实现的不利情形 示其与 G 公司在 2014 年 5 月份已无经济往来 2014 年 1 月 银行与 L 公司签订 最高额 行不良债权一家独大的局面下 况且 据某些 1 民法通则 公司法及最高法院关于公司 自 2014 年 5 月之后就没有再收到 G 的增值税 抵押合同 L 公司以其房地产为其在上述综 观察家的观点 银行的债权不良率并未达到上 法的司法解释 合同法及最高法院关于合同法 专用发票 合授信协议项下的债务向银行提供最高额抵押 次 90 年代末债转股浪潮时的高点 银行债转股 的司法解释 担保 该抵押依法办理了抵押登记手续 的动机并不强烈 而其他非银行债权又没有不 三 未通知债务人的债权转让对债务人不发生 效力 H 公司提出的异议 对本案影响重大 对 其异议所涉及的有关资料 签章的真实性 银 2014 年 1 月 银行与 D 公司签订 国内保 行亟需落实 假如该资料 签章真实性确有问题 2014 年 8 月 银行与 L 公司签订 借款合 进行债转股直接核销呆账的底气 本文呈现了 同 向 L 公司发放贷款 1000 万元 该笔业务 作者从律师实务的微观角度对这次债转股浪潮 理业务合同 根据该合同 D 公司将其对 E 鉴于 G 公司已经不具有偿债能力 该笔债务的 发生前 L 公司在银行开立了 3000 万元的银行 中单个目标企业及其关联者如何进行债转股操 公司的应收账款转让给银行 银行向 D 公司提 清收工作将面临实质性障碍 承兑汇票并如期还款 8 月发生的贷款为银行 作的理解 也恭请读者不吝赐教 供融资款项人民币 1000 万元 在保理业务中 银行必须严格审查买卖合 续作综合授信协议项下的业务 同日 银行与 F 公司签订 最高额保证合 同等资料的真实性与合法性 必须对客户和交 因 L 公司违约 银行起诉 在保全抵押物 同 约定由 F 公司为 D 公司自 2013 年 1 月 易等相关情况进行有效的尽职调查 确保保理 时发现 L 公司的抵押房地产已于 2014 年 7 月 起至 2014 年 1 月因银行授信而发生的债务提供 项下债权及相关交易行为绝对真实合理存在 被其他债权人申请当地法院查封 最高额保证担保 确保债权转让通知的绝对有效 否则 一旦发 因 D 公司违约 银行向法院提起诉讼并申 生纷争 银行的权益必然受损 请诉讼保全 查封了 D 公司转让的对 F 公司的 债权 F 公司表示异议 本案保理业务为 暗保理 D 公司未将 DHH 20 为最高额抵押的抵押权人的债权确定的情形之 一 据此 被担保债权确定后所发生的债权 五 同一动产上既有质权又有留置权 留置权人 不属于抵押担保的范围 也就是说 银行于 优先受偿 2014 年 8 月发放的 1000 万元贷款 已不属于上 债权转让事宜通知 F 公司 根据合同法规定 债权人转让权利的 应当通知债务人 未经通知 根据物权法规定 抵押财产被查封 扣押 述抵押房地产的抵押范围 2013 年 5 月 银行与 I 公司签订银行承兑 3 最高人民法院 关于审理与企业改制相 关的民事纠纷案件若干问题的规定 而且应当科学 对最高额抵押的设立尤其是本 类非银行不良债权总体量已经大到可以挑战银 为 在中国境内设立的公司 的债权 而不包 该 规定 之第十四条规定 债权人与 债务人自愿达成债权转股权协议 且不违反法 律和行政法规强制性规定的 人民法院在审理 一 现行有效的与债转股相关的法律依据 2 国家工商总局于 2014 年 2 月 20 日颁布 的 公司注册资本登记管理规定 该规定第七条对债转股进行了规范和约束 具体如下 相关的民事纠纷案件中 应当确认债权转股权 协议有效 需要指出 该规定并未对国有企业和非国 有企业 银行债权和非银行债权的债转股问题 进行区分 这意味着债转股协议的合法适用并 不区分企业性质和债权性质 4 财政部 国资委 银监会 关于推进 和规范国有企业债权转股权工作的意见 债权人可以将其依法享有的对在中国境 该 意见 虽然主要规定了金融债权转股 内设立的公司的债权 转为公司股权 转为公 权问题 但可以作为非金融债权转股权的参照 一 有条件进行债转股的目标企业应在现行有 司股权的债权应当符合下列情形之一 一 效的法律依据下先行先试 债权人已经履行债权所对应的合同义务 且不 涉及国有企业改革的法律法规繁多 除 中 违反法律 行政法规 国务院决定或者公司章 华人民共和国企业国有资产法 和 中华人民 5 有关国资 国企的相关规定 本律师认为 市场主体要将债权转股权 程的禁止性规定 二 经人民法院生效裁判 共和国全民所有制工业企业法 外 国务院各 既要依赖于现行有效的法律 法规 规章及司 或者仲裁机构裁决确认 三 公司破产重整 部门特别是国资委 工商总局等部门还制定实 法解释 也要依赖拟将推出的新法律 法规 或者和解期间 列入经人民法院批准的重整计 施了有关国企改革系列文件中的有关国有企业 规章及司法解释的规定预期 因为 当前有效 划或者裁定认可的和解协议 用以转为公司股 产权评估 转让 登记的很多具体的规定 的债转股法律依据略显单薄 但基本能够满足 权的债权有两个以上债权人的 债权人对债权 敢吃第一口债转股螃蟹的市场主体的支撑依赖 应当已经做出分割 债权转为公司股权的 公 而更直接 更全面的法律依据在中央政府层面 司应当增加注册资本 上正在制定中 但何时推出却未有定日 作者 需要指出 上述规定将债转股的对象限定 二 公司债权转股权登记管理办法 作为债 转股改制的重要依据已于 2014 年 3 月 1 日失效 该 办法 较为具体的规定了公司这一企 DHH 21

13 业法人中的一种类别的债权转股权的具体办法 虽已废止 但对各类企业的债权转股权本身仍 具有实际指导意义 比如国有非公司制企业 如要进行去 僵尸 化 则一般需要首先将企 业改为公司 然后才将债权转股权 两个动作 先后一起办理 因此也要遵守公司债权转股权 的相关规定 三 寻找法律依据的逻辑思维 1 不应局限于寻找直接对应的完全匹配的 单一法律依据 而应以法律的逻辑思维融合各 效力层级的强制性规定来服务于债转股的需要 也不应仅着眼于现行的强制性规定 还应着眼 于正在修订 制定的新的债转股的相关规定 比如 根据舆论的一致看法 商业银行法中有 关银行不得直接持股的原则规定很快就会被国 务院的具体规定所突破 同理 其他有权制定 强制性规定的部门如国务院国资委 银监局 工商总局等委 办 局也必将顺应国务院要求 制定出更具体的有关债转股强制定规定来 2 在债转股中要大胆适用法无明文禁止即 可为的法律原则 争取做吃螃蟹的得益人 债 转股本身若不涉及国资或金融债权 其本身就 是一项意思自治行为的落实 完全符合民法通 则 合同法下的意思自治的原则 不应受到过 多的干预 四 政策和政策引导下的舆论可以促进实务 的操作 要重视政策和舆论大环境下的实务操作的 效果 一般来说 如果政策和舆论到位 即使 配套法律 法规不直接匹配 实务操作也相对 容易成功 而债转股本身就是一项实务操作性 很强的工作 就政策环境看 仅自 2015 年 8 月 24 日以来 就有 中共中央 国务院关于深化 国有企业改革的指导意见 国务院关于改 革和完善国有资产管理体制的若干意见 国 务院关于国有企业发展混合所有制经济的意见 这些顶层设计文件提到了支持债权转股权 三 对目标企业实施债转股的合理性与必要性 进行多角度的筛选 一 应对无债转股的合理性与必要性的企业 果断实施破产 本律师认为 并不是任何存续状态的企业 都适合债权转股权 对于在品牌 销售渠道 资金实力 人员结构及知识层次 经营机制等 DHH 22 方面均无亮点的高负债企业 应果断适用破产法进行破 的贴地气式的沟通来推动债转股目标的最终实现 由于债转股之前主要集中在国有企业 而且企业数 产重整或直接破产 而不必再债权转股权苟延残喘 浪 费资源 量本身也不多 因此 债转股事宜存在某种程度上的先 例不丰富的问题 特别是在私营企业和非银行债权领域 二 对适合债转股企业的筛查方法 作者认为 除使用企业并购中的例行尽职调查手段 当然 这也跟某些已成功债转股私营企业缺少宣传有关 毕竟债转股的多数前提是原企业经营不善 而家丑不可 外 在债转股的决策前夕 债权人应偏重用以下方法完 外扬 另外 在持续的反腐高压下 负有审批 备案职 成决策素材的搜集与整理 责的某些国家机关和国资行权人代表出现了不作为的新 1 围绕资产负债表并结合企业的对外业务合同和银 行流水进行综合考察 现象 使每一个特定的债转股这一需要勇气和魄力的决 策行为受阻甚至难产 因此 如债权人和股东拟将目标 笔者认为主要可以从以下几个方面考虑 企业债转股 则必须在激情 勇气和责任的支持下 破 1 首先看资产负债表上的应收账款与其他应收款 釜沉舟 依法履行债转股的各项必要手续 对过程中涉 合计数额 如果数额较高 那么高额的应收账款一方面 及到的审批 备案机关或国资行权人代表处提出的质疑 反映了公司的产品或服务销售状况良好 另一方面应收 意见 应区分合理 合法与否 并结合目标企业实际及 账款有较大的回收变现可能 变现后的相应款项会在很 之前其他企业的债转股成功案例 与审批 备案机关或 大程度上充裕公司的净资产 2 看资产负债表上的应付账款与其他应付款 如 国资行权人紧密沟通 也同时进行自我调整 直至最终 通过 果数额较高 企业可从应付款项有无超过诉讼时效 应 付款的相对方有无违约行为使我方的应付未付有正当理 2 目标企业股东应通过依法充分展示债转股的好处 来说服债权人同意债转股 由等角度考虑 对于其他应付款项笔者认为具有极大的 模糊性和不确定性 是否有付款的必要性有待考究 3 对企业所有的在市场上仍属于增值的固定资产 如房产等采用累计折旧的财务方法是否恰当 事实上 债转股对债务人而言 其益处不必多言 最起码可 以避免破产这一底线 但对债权人而言 炒房炒成股东 不理想 很无奈 那债务人究竟该如何说服债权人同意 债转股 笔者建议至少应从如下方面展开 一 二线的房产一方面在财务账簿上显示不断折旧 另 一方面房产的实际市场价格却在不断的上涨 涨幅可能 1 债务人应尽力使债权人关注到目标企业的既往 优点和债转股的优势 是初始购入价格的数倍 特别是京 沪 深 广等 4 公司是否拥有专利技术和无形资产 其价值可 充实净资产 5 将企业目前的实收资本与设立之初的实收资本 展示目标企业历史上曾经甚至至今仍拥有较高的市 场占有率及竞争力较强的产品 会增强债权人的信心 另外 告诉债权人 债务转增资本将产生一反一正的效果 既能从反面降低自身负债还能从正面增强企业营运资本 进行比对 若期间经过数次增资且增幅不小则足以说明 这将使目标企业的负债能力和企业信誉得到提升 融资 企业一直都在发展提升 能力的提升和效果也将随之显现 2 通过对目标企业的高管及普通员工进行履职谈话 来了解公司的历史遗留问题和经营现状 精神面貌 2 应对当前不良债权的形成原因向债权人进行客 观深刻的剖析 特别要注意发现有没有几位富有责任担当 激情和 古语云 买的没有卖的精 债权人作为买家 在让 管理能力的债权转股权支持者及目标公司利益守护者 目标企业破产或债转股之间进行犹豫选择时 债务人主 债转股的关键表面看是资金 但实际在有能人经营好债 动的 客观 深刻的剖析将有助于债权人重拾信任与信心 转股后的目标企业 如无合适能人管理经营则债转股从 这也可使债转股的法定的尽职调查更顺畅 长期看必败 3 对目标企业以债转股逃废债务企图的甄别与处理 3 对债转股以后的合作方式进行力所能及的真实 承诺 如目标企业拟逃废债务 无真心经营 则债权人应 债转股不应是目的 避免破产也不应是目的 让债 与其他债权人一道 对目标企业的管理人员进行全面替 权保值增值才应是目的 债务人应力避虚假承诺 同时 换 以换人来促发展 应在现代公司治理结构 重要员工的股权激励 专有技 术及专利技术的开发使用及原有业务的上下游资源的稳 四 应依法与政府主管机关或上级机关或债权人开展锲 固与利用等方面以书面协议的形式向债权人做出切实可 而不舍的有效沟通 行的承诺 以提高债权人的债转股信心 沟通从来是解决问题的前提 是实现有效变化的手 五 要注意债转股过程中的几个重要的法律技术问题 段 债转股实务中的沟通可集中发力于如下两个方面 1 通过与各负有审批权的政府主管机关和上级机关 为确保债转股过程的合法 有效 减少债转股过程 DHH 23

14 精 锐 团 队 Elite Team 精 锐 团 队 Elite Team 中 法 律 风 险, 一 般 的 债 权 转 股 权 协 议 中 都 会 就 债 权 产 生 的 原 因 时 间 及 依 据, 债 权 对 应 义 务 的 履 行 情 况, 拟 转 为 出 资 的 债 权 金 额 作 价 方 式, 争 议 解 决 及 违 约 责 任 等 常 规 事 项 进 行 约 定, 本 文 作 者 无 意 就 这 些 常 规 事 项 予 以 赘 述, 仅 就 如 下 几 个 重 要 技 术 问 题 提 示 操 盘 者 予 以 特 别 对 待 重 点 约 定 1 预 设 债 权 转 股 权 后 的 再 退 出 条 款 债 权 转 股 权 包 含 了 债 权 人 的 无 奈, 被 迫 做 股 东 显 然 背 离 了 债 权 设 立 当 时 的 初 衷, 使 交 易 从 本 金 和 利 息 的 稳 赚 不 赔 方 式 变 成 了 没 有 退 出 期 限 的 股 东 分 红 ( 不 分 红 的 居 多 ) 方 式 因 此, 如 目 标 企 业 债 权 转 股 权 后 的 一 定 时 间 内, 经 营 良 好, 股 东 ( 原 债 权 人 ) 可 能 会 考 虑 将 股 权 以 合 适 的 价 格 转 让 给 原 股 东, 或 获 得 某 种 转 让 或 分 配 的 优 先 权 因 此, 在 债 转 股 之 初, 包 括 但 不 限 于 优 先 股 和 对 赌 机 制 的 设 置 都 是 债 转 股 协 议 和 企 业 章 程 中 应 当 预 设 或 考 虑 的 问 题 2 预 设 债 权 转 股 权 后 的 分 红 条 款 如 目 标 企 业 债 权 转 股 权 后 的 一 定 时 间 内, 经 营 良 好, 则 存 在 新 股 东 ( 原 债 权 人 ) 要 求 分 红 但 不 被 原 股 东 支 持 的 可 能, 特 别 是 单 一 债 权 人 的 债 权 占 总 资 本 的 比 例 较 少 而 没 有 话 语 权 的 情 况 下 因 此, 为 避 免 让 目 标 企 业 变 成 不 分 红 的 铁 公 鸡, 在 债 转 股 协 议 和 企 业 章 程 中 预 设 分 红 条 款 事 宜 应 当 预 先 考 虑 3 预 设 债 转 股 后 债 权 在 企 业 中 的 决 策 权 当 债 权 人 在 债 转 股 后 的 企 业 里 占 股 比 例 较 低 时, 重 大 事 项 的 一 票 否 决 权 或 者 一 致 行 动 人 条 款 将 有 效 帮 助 债 权 人 在 关 键 时 刻 参 与 决 策 维 护 利 益, 应 予 以 预 设 4 善 用 风 险 投 资 中 的 估 值 方 式 来 放 大 债 权 在 债 转 股 后 的 持 股 或 分 红 比 例 在 债 转 股 谈 判 过 程 中, 债 权 处 于 优 势 位 置, 债 权 人 和 目 标 企 业 之 间 的 关 系 正 如 风 险 投 资 资 金 和 创 业 者 之 间 的 关 系 因 此, 债 权 人 不 应 按 照 债 权 与 目 标 企 业 注 册 资 本 等 比 例 方 式 来 无 奈 潦 草 的 平 行 评 估 处 理 自 己 的 债 权, 而 应 让 自 身 债 权 的 效 应 扩 大 化, 或 者 获 得 更 多 股 权, 或 者 获 得 更 多 分 红 收 益 权 5 预 设 资 金 或 股 权 期 权 的 优 先 配 置 权 企 业 经 营 说 到 底 是 在 经 营 人, 但 经 营 人 需 要 钱, 而 债 转 股 的 目 标 企 业 一 般 缺 钱 或 资 不 抵 债 那 怎 么 办? 而 且, 债 转 股 在 经 营 人 事 上 会 遭 遇 三 个 显 而 易 见 的 问 题 :(1) 原 股 东 的 原 管 理 层 把 企 业 都 经 营 成 需 要 债 转 股 的 亏 损 企 业 了, 在 债 转 股 后 就 突 然 变 得 会 良 好 经 营 了?(2) 新 股 东 派 来 的 新 人 就 能 比 原 老 人 更 会 经 营? 新 股 东 能 比 原 股 东 更 会 经 营?(3) 哪 儿 有 那 么 多 优 秀 的 人 来 债 转 股 后 的 企 业 任 职? 要 在 缺 钱 的 情 况 下 解 决 这 些 问 题, 债 权 人 在 债 转 股 之 初 就 必 须 善 用 期 权 分 配 善 用 绩 效 考 核 及 岗 位 官 帽, 预 设 人 事 与 薪 酬 安 排 的 相 应 条 款, 为 激 发 债 转 股 后 企 业 的 活 力 做 好 人 力 储 备 6 将 债 权 的 担 保 人 有 效 纳 入 债 转 股 的 法 律 结 构 框 架 中 一 般 情 况 下, 债 权 人 在 发 债 给 债 务 时 会 要 求 尽 可 能 多 的 担 保, 包 括 人 保 和 物 的 担 保 一 旦 实 施 债 转 股, 债 权 变 成 股 权 后 债 权 本 身 就 不 存 在 了, 债 权 上 所 附 的 担 保 依 法 也 当 然 不 会 有 效, 皮 之 不 存, 毛 将 焉 附? 这 一 点, 会 被 很 多 担 保 人 所 利 用, 去 逃 废 担 保 责 任 与 债 务 因 此, 在 债 转 股 谈 判 过 程 中, 债 权 人 一 方 面 要 持 续 保 证 担 保 责 任 的 有 效 ( 包 括 但 不 限 于 保 证 时 效 和 诉 讼 时 效 ), 一 方 面 要 将 担 保 人 本 该 承 担 的 担 保 责 任 以 适 当 方 式 纳 入 债 转 股 协 议 框 架, 或 者 低 价 核 销 担 保 责 任, 或 者 一 并 同 时 折 价 转 入 担 保 人 企 业 做 股 东, 或 者 要 求 担 保 人 以 某 种 新 担 保 形 式 为 债 权 人 的 新 股 权 权 益 提 供 担 保 7 主 动 对 拟 转 为 股 权 的 债 权 进 行 依 法 评 估 并 经 新 股 东 大 会 的 价 格 确 认 律 师 不 赞 成 不 评 估 债 权 就 协 议 确 定 债 转 股 的 债 权 换 股 比 例, 即 使 目 标 企 业 是 私 营 企 业, 否 则 主 管 国 家 机 关 特 别 是 工 商 局 等 国 家 机 关 将 很 难 通 过, 因 为 针 对 公 司 的 相 关 强 制 性 规 定 已 间 接 有 约 束 如 下 : (1) 公 司 法 司 法 解 释 ( 三 ) 第 九 条 从 反 面 揭 示 了 未 评 估 的 法 律 后 果 : 出 资 人 以 非 货 币 财 产 出 资, 未 依 法 评 估 作 价, 公 司 其 他 股 东 或 者 公 司 债 权 人 请 求 认 定 出 资 人 未 履 行 出 资 义 务 的, 人 民 法 院 应 当 委 托 具 有 合 法 资 格 的 评 估 机 构 对 该 财 产 评 估 作 价 评 估 确 定 的 价 额 显 著 低 于 公 司 章 程 所 定 价 额 的, 人 民 法 院 应 当 认 定 出 资 人 未 依 法 全 面 履 行 出 资 义 务 (2) 公 司 法 第 二 十 七 条 又 从 正 面 进 行 了 规 定 : 股 东 可 以 用 货 币 出 资, 也 可 以 用 实 物 知 识 产 权 土 地 使 用 权 等 可 以 用 货 币 估 价 并 可 以 依 法 转 让 的 非 货 币 财 产 作 价 出 资 ; 对 作 为 出 资 的 非 货 币 财 产 应 当 评 估 作 价, 核 实 财 产, 不 得 高 估 或 低 估 作 价 法 律 行 政 法 规 对 评 估 作 价 有 规 定 的, 从 其 规 定 作 者 认 为, 债 权 系 非 货 币 财 产, 以 非 货 币 财 产 出 资 的, 必 须 先 进 行 评 估, 不 评 估 会 有 负 面 效 果 (3) 公 司 法 第 二 十 七 条 第 三 款 还 规 定, 股 东 出 资 金 额 中 货 币 资 金 不 得 低 于 注 册 资 本 的 30%, 这 要 求 债 权 转 股 权 作 价 出 资 金 额 与 其 他 非 货 币 财 产 作 价 出 资 金 额 之 和 累 计 不 得 高 于 公 司 注 册 资 本 的 70% 因 此 在 拟 转 股 权 的 债 权 的 评 估 值 与 目 标 企 业 其 他 非 货 币 财 产 作 价 出 资 之 和 超 过 70% 的 情 况 下, 双 方 需 进 一 步 协 商 将 债 权 以 折 扣 价 转 为 股 权 或 采 取 其 他 方 式 (4) 已 经 废 止 的 公 司 债 权 转 股 权 登 记 管 理 办 法 第 六 条 还 规 定, 债 权 转 股 权 作 价 出 资 金 额 与 其 他 非 货 币 财 产 作 价 出 资 金 额 之 和, 不 得 高 于 公 司 注 册 资 本 的 百 分 之 七 十 该 文 件 虽 废 止, 但 对 工 商 局 等 机 关 实 际 操 作 仍 有 指 导 参 照 意 义 8 应 积 极 主 动 对 拟 转 股 权 的 债 权 进 行 验 资 对 拟 转 股 权 的 债 权 进 行 验 资 问 题, 在 已 废 止 的 公 司 债 权 转 股 权 登 记 管 理 办 法 第 八 条 曾 有 规 定 : 债 权 转 股 权 应 当 经 依 法 设 立 的 验 资 机 构 验 资 并 出 具 验 资 证 明 但 新 公 司 注 册 资 本 登 记 管 理 规 定 并 无 相 关 要 求 而 新 公 司 法 也 取 消 了 对 公 司 注 册 资 本 实 缴 的 限 制, 股 东 缴 纳 出 资 后, 不 再 需 要 验 资 机 构 验 资 并 出 具 证 明 那 是 否 意 味 着 债 权 转 股 权 也 不 需 要 履 行 验 资 手 续? 笔 者 对 此 持 否 定 观 点 结 合 债 权 实 现 的 不 确 定 性 形 式 非 法 定 性 内 容 非 公 开 性 等 特 点, 笔 者 认 为, 为 谨 慎 起 见, 债 转 股 必 须 要 履 行 验 资 手 续 并 由 会 计 师 事 务 所 出 具 验 资 证 明 关 于 验 资 报 告 的 内 容, 笔 者 认 为 仍 可 借 鉴 已 废 止 的 办 法 第 八 条 的 规 定, 包 括 : 债 权 的 基 本 情 况 评 估 情 况 债 权 转 股 权 的 完 成 情 况 批 准 情 况 等 内 容 具 体 如 下 :(1) 债 权 的 基 本 情 况, 包 括 债 权 发 生 时 间 及 原 因 合 同 当 事 人 姓 名 或 者 名 称 合 同 标 的 债 权 对 应 义 务 的 履 行 情 况 ;(2) 债 权 的 评 估 情 况, 包 括 评 估 机 构 的 名 称 评 估 报 告 的 文 号 评 估 基 准 日 评 估 值 ;(3) 债 权 转 股 权 的 完 成 情 况, 包 括 已 签 订 债 权 转 股 权 协 议 债 权 人 免 除 公 司 对 应 债 务 公 司 相 关 会 计 处 理 ;(4) 债 权 转 股 权 依 法 须 报 经 批 准 的, 其 批 准 的 情 况 六 与 部 分 经 济 界 专 家 银 行 家 的 不 同 意 见 在 撰 写 本 文 期 间, 作 者 拜 读 了 网 络 及 微 信 上 部 分 经 济 界 专 家 银 行 家 的 观 点, 他 们 有 远 见 的 把 债 转 股 的 去 杠 杆 后 果 直 接 预 测 为 央 行 最 终 增 发 货 币 来 买 单, 但 显 示 出 一 些 负 面 观 望 情 绪 也 有 一 些 果 决 的 经 济 界 专 家 建 议 让 目 标 企 业 直 接 进 行 破 产 重 整, 企 图 以 可 能 的 破 产 后 果 威 胁 之 剑 来 迫 使 目 标 企 业 自 救, 并 避 免 目 标 企 业 以 债 转 股 逃 废 债 务 但 作 者 认 为, 经 济 学 家 银 行 家 面 考 虑 的 是 整 个 行 业 及 社 会 的 宏 观 决 策 及 执 行 问 题, 因 为 一 直 是 旁 观 者, 所 以 对 每 一 个 具 体 的 微 观 企 业 和 债 权 人 并 无 直 接 实 地 考 察 和 感 情 投 入, 所 以 也 无 法 直 接 体 会 他 们 在 寻 求 个 案 解 决 时 的 无 奈 焦 虑 及 担 忧 由 于 律 师 一 直 与 委 托 人 奋 战 在 第 一 线, 需 要 进 行 债 转 股 的 微 观 操 作, 角 度 不 同 意 见 自 然 有 不 同, 主 要 以 下 几 点 : 1 债 转 股 为 破 解 企 业 困 境 提 供 了 可 能 作 者 认 为, 即 使 将 来 债 转 股 最 终 由 央 行 增 发 货 币 来 买 单, 最 起 码 这 个 过 程 会 为 企 业 的 再 造 赢 得 重 生 时 间 和 可 能 什 么 都 不 做, 直 接 破 产, 目 标 企 业 和 债 权 人 都 将 满 盘 皆 输 2 经 济 学 界 和 银 行 界 所 依 赖 的 判 断 基 础 会 在 债 转 股 过 程 中 不 断 变 化 经 济 界 银 行 界 赖 以 判 断 的 基 础 数 据 是 相 对 确 定 的, 而 社 会 和 经 济 生 活 的 状 态 确 是 不 断 变 化 的 对 债 转 股 不 应 抱 有 一 成 不 变 的 观 点 如 全 国 各 性 质 的 企 业 的 债 转 股 实 务 操 作 不 断 推 进, 社 会 资 源 必 将 进 行 重 新 配 置, 社 会 和 经 济 生 活 必 将 会 不 断 发 生 变 化, 相 信 届 时 的 经 济 学 界 和 银 行 界 将 会 找 到 新 的 基 础 数 据 进 行 判 断, 对 债 转 股 的 态 度 也 会 有 积 极 的 新 变 化 3 基 金 信 托 民 间 借 贷 及 互 联 网 P2P 等 非 银 行 债 权 资 金 有 选 择 债 转 股 的 现 实 需 求 银 行 一 直 是 国 家 经 济 生 活 的 主 力, 而 主 力 才 能 引 导 社 会 主 流, 因 此 主 流 经 济 学 家 和 银 行 家 很 难 为 非 主 流 的 非 银 行 债 权 说 话 而 实 际 上, 在 之 前 的 投 资 大 潮 中, 基 金 信 托 民 间 借 贷 及 互 联 网 P2P 等 非 银 行 资 金 已 经 形 成 了 巨 额 的 逾 期 不 良 债 权, 已 经 威 胁 到 基 金 信 托 民 间 借 贷 及 互 联 网 P2P 与 私 营 企 业 相 融 共 生 的 生 态 圈 的 生 存 发 展 如 通 过 破 产 而 一 次 清 零, 会 让 这 些 相 关 从 业 者 丧 失 从 业 基 础 和 信 誉 因 此, 债 转 股 已 经 成 了 这 些 资 金 的 一 种 现 实 的 主 动 的 需 求 选 择, 与 银 行 债 权 和 国 有 企 业 的 被 动 需 求 很 有 不 同 最 后, 作 者 建 议 各 准 僵 尸 企 业 和 其 债 权 人 重 新 审 视 2016 年 3 月 8 日 熔 盛 重 工 171 亿 元 的 债 转 股 这 一 大 事 件, 看 看 这 家 企 业 为 什 么 会 为 什 么 能 操 作 171 亿 元 的 债 转 股 ( 包 括 向 债 权 银 行 发 行 141 亿 股 向 供 应 商 债 权 人 发 行 30 亿 股 ) 这 样 的 大 动 作, 再 比 对 自 身 的 企 业 规 模 性 质 不 良 债 权 数 额 和 对 债 转 股 困 难 的 预 估, 最 终 对 是 否 进 行 债 转 股 做 出 科 学 决 策 DHH 24 DHH 25

15 浅析非上市公司股权激励操作实务 公司证券业务团队 高森传 证券与资本市场业务中心 团队负责人 一 何为股权激励及非上市公司选择股权激励的模式 股权激励是通过给予公司激励员工一定的股东权利 使其能够分享公司长期收益 承担公司经营风险 从而勤勉尽责地为公司长期提供服务的一种激励方法 股权激励 不是单向的 员工福利 同样强调对激励员工的 约束 非上市公司进行股权激励一般采用三种模式 期权 限制性股权 利润分红权 阿 贞 证券与资本市场业务中心总监 证券投行业务团队主任 二 期权激励 高 涛 资本市场业务团队主任 高森传 公司证券业务团队主任 ( 一 ) 定义 曹 钧 公司治理业务团队主任 期权激励是指 公司授予激励员工在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购 杨振伟 风控投行业务团队主任 买公司一定数量股权的权利 证券业务中心成立于 2000 年 作为德衡律师集团成立最早的专业化业务中心 现由百余名合伙人及专业律师组成 团队成员均具有专 业的法律知识和丰富的证券市场服务经验 多名成员持有证券从业资格 上市公司独立董事资格或其他国家律师执业资格 团队已经成功为 数百家公司股票与债券的发行 改制 并购重组 股权融资提供卓有成效的法律服务 客户上市地点包括中国主板 创业板 中小板 新三板 ( 二 ) 期权激励实施步骤 1. 董事会拟定 激励计划草案 激励计划草案 需对激励员工的确定依据和范围 股权来源和数量 期权的分 各地股交中心 香港联合证券交易所 H 股 红筹股 美国纳斯达克证券交易所 英国伦敦证券交易所 澳洲证券交易所 韩国证券交易所等 配 激励计划的有效期 授予日 可行权日 公司股权禁售期 期权行权价格和行权 业务范围 励员工的权利与义务 激励计划的变更 终止及其他事项作出明确规定或说明 价格的确定方法 期权的行权条件 期权授予程序及激励员工的行权程序 公司与激 境内外首次公开发行股票并上市 上市公司常年法律顾问 上市公司再融资 公司并购重组 新三板及地方股权交易中心挂牌 私募股权投融资 企业债 公司债 中小企业私募债 境外 香港 债 资产证券化 短期融资券 中期票据 集合票据 PPN 成功案例 境内外上市项目 青岛碱业股份有限公司 上交所主板上市 南京音飞储存设备股份有限公司 上交所主板上市 北京长久物流股份有限公司 上交所主板上市 已过会 山东同大海岛新材料股份有限公司 深交所创业板上市 山东莱芜金雷风电科技股份有限公司 深交所创业板上市 希努尔男装股份有限公司 深交所中小企业板上市 青岛汉缆股份有限公司 深交所中小企业板上市 青岛金王应用化学股份有限公司 深交所中小企业板上市 2. 董事会 股东会审议 激励计划草案 3. 董事会授予激励员工期权 4. 满足行权条件 激励员工以确定的行权价格通过受让股权或增资方式获得公司 股权 山东豪迈机械科技股份有限公司 深交所中小企业板上市 山东丰元化学股份有限公司 深交所创业板上市 已过会 泓淋科技集团 香港主板上市 普甜食品 香港主板上市 佐力科创小额贷款股份有限公司 香港主板 H 股上市 China Chaintek 英国 AIM 上市 China Rerun 英国 AIM 上市 Adamas 反向收购 CPE 英国 AIM 反向收购 鼎盛鑫融资担保有限公司 澳大利亚上市 马鞍山建诚国际经济技术合作有限公司 澳大利亚上市 等 三 限制性股权 ( 一 ) 定义 限制性股权是指 公司按照预先确定的条件授予激励员工一定数量的本公司股权 但激励员工不得随意进行处置 只有在规定的服务期后或完成特定业绩目标时 才可 出售限制性股权并从中获益 否则 公司有权将按照事先约定的价格将限制性股权进 行回购 或转让给指定受让方 例如 激励员工需承诺 未经实际控制人同意 在公司股份于境内外股票市场上 市并交易之日起 X 年内 不得就激励股权进行出售 交换 担保 设定任何负担或用 于偿还债务 或就处置激励股权订立任何口头或书面协议 或申请退伙及减少股权激 励份额 DHH 26 DHH 27

16 ( 二 ) 持股方式 1. 激励员工直接持股 关于非法集资最全法律规定 及实务操作之疑惑 伙企业一般由二个以上五十个以下合伙人设立 有限责任公司由 五十个以下股东出资设立 因此 单个激励平台均以五十人为限 激励员工通过股权受让或者增资方式成为公司直接股东 3. 股权转让或增资 优点 股权登记在激励员工个人名下 股权清晰简单 激 需注意 公司原有股东将所持公司股权转让给激励平台时 励员工套现比较自主 只需遵守有关限售期的规定即可 缺点 如果转让价格高于转让股权所对应的原始投资成本 一般为相 激励人数有限 公司股权结构不稳定 实际控制人对激励员工所 应注册资本 则转让方须就该转让股权增值部分缴纳所得税 持股权的控制权有限 若激励员工入股时对公司的估值相较公司注册资本有较大增值 2. 激励员工间接持股 则建议激励平台以溢价增资方式入股 以减少股权转让方式下转 激励员工设立一个有限合伙企业或有限责任公司的员工持 让方转股的所得税负担 证券投行业务团队 阿 贞 张胜男 股平台 激励平台 该激励平台通过股权受让或增资的方 式成为公司直接股东 激励员工通过持有激励平台出资进而间接 持有公司股权 设立有限合伙企业 优点 保证公司股权的相对稳定性 有限合伙中实际控制人担任 GP 激励员工担任 LP 实际控制人 即使所占出资份额较小 也可实现对有限合伙的绝对控制 可劳 务出资 实际控制人与激励员工之间的权利义务 收益分配方式 等 均可由合伙协议进行约定 实际控制人可随时调整对激励员 工进行的股权激励 可设立多个持股平台 激励人数较多 有限 合伙企业实现所得不缴纳企业所得税 根据 先分后税 的原则 由各合伙人分别缴纳个人所得税 有效避免了双重税负 缺点 实际控制人对有限合伙企业需承担无限连带责任 激励员工套现 只能通过有限合伙企业进行 设立有限责任公司 优点 实际控制人与激励员工对有限 责任公司仅以出资额为限承担有限责任 实际控制人可随时调整 对激励员工进行的股权激励 可设立多个持股平台 激励人数相 四 利润分红权 1. 利润分红权是指 激励员工达到股权激励计划规定的年 度业绩考核标准 公司以及股东会向激励员工无偿授予的 激励 员工可据此参与公司年度利润分配的权利 除此之外 激励员工 无实际股东的其他权利 包括但不限于参加公司股东会 向公司 提出建议的权利 参与公司决策以及表决的权利 查阅公司财务 资料的权利等 2. 激励员工可获得公司年度可分配净利润总额 X% 的分红 收益 其中 公司年度可分配净利润总额 = 公司年度税后净利润 法定 公积金 任意公积金 如有 弥补亏损部分 3. 当发生增资 减资等影响公司注册资本的行为时 可由公 五 非上市公司股权激励员工异动情形及处理 1 激励员工发生正常的职务变更 2 激励员工因不能胜任岗位工作 触犯法律 违反职业 实现所得需按 25% 缴纳企业所得税 实际控制人及激励员工实 道德 泄露公司机密 失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而 现该部分所得时 还需按 20% 缴纳个人所得税 综合税负较重 导致的职务变更 或因前列原因导致公司解除与激励员工劳动关 实际控制人未来将有限责任公司股权再转让给新激励员工 如股 系的 工入股价格等 并就相关激励协议与拟激励员工进行沟通和确 认 2. 成立激励平台 激励员工可选择税收优惠地区设立激励平台 需注意 根据 合伙企业法 公司法 规定 有限合 DHH 28 非法集资 从刑法上来看 是众多罪名的一 不同的罪名 其中 非法吸收公众存款罪 和 集 司法 的相关规定 章程可自行约定的内容有限 有限责任公司 根据实际情况确定拟激励员工的名单及持股比例 激励员 虽然我们常常提起 非法集资 但是我 国刑法中却并没有 非法集资罪 这个罪名 产生不同的后果 刑法根据不同的情形规定了 1. 激励员工发生的异动情形如下 1. 确认激励员工名册及持股比例 望能够厘清相关问题 解除困惑 个集合概念 非法集资行为 加上不同的目的 励的人数及股权数量将受限 有限责任公司运作需严格遵循 公 ( 三 ) 以设 立 激 励平台方 式 的股权 激 励实 施 步 骤 十分警醒的一道红线 笔者在工作中对 非法 集资 的也存有些许困惑 因此 著此文 希 行相应调整 限责任公司 需认缴超过 50% 的出资额 则单一持股平台可激 权增值 还需要缴纳个人所得税 非法集资 的探讨 近日 e 租宝事件可谓是尽 人皆知 可见 非法集资 问题是我们应当 司董事会决定激励员工的利润分红权是否按照股本变动的比例进 对较多 并能保证公司股权的相对稳定 缺点 实际控制人及激 励员工设立有限责任公司需实际缴付出资 实际控制人欲控制有 我们常常看到新闻报道以及朋友圈中关于 资诈骗罪 是较为常见的 一 有关 非法集资 规定 1. 中华人民共和国刑法 第一百七十六条 第一百九十二条 2. 最高人民法院 关于审理非法集资刑事 款或者变相吸收公众存款 扰乱金融秩序的 处 诈骗方法非法集资 数额较大的 处五年以下 3 激励员工因辞职 公司辞退 公司裁员 退休而离职 案件具体应用法律若干问题的解释 法释 三年以下有期徒刑或者拘役 并处或者单处二万 有期徒刑或者拘役 并处二万元以上二十万元 4 激励员工因丧失劳动能力而离职 工伤 / 非工伤 号 元以上二十万元以下罚金 数额巨大或者有其 以下罚金 数额巨大或者有其他严重情节的 5 激励员工身故 执行职务 / 其他原因 6 其他董事会认定的情形 2. 异动处理方式 公司可区分上述异动情形 与激励员工分别约定按照原始 投资额转让或退出 或按照一定的资金回报率转让或退出 按照 公允价格转让或退出 或股权激励计划终止等 同时还需明确激 励员工已获得的分红不退回或退回 3. 最高人民法院 最高人民检察院 公安 部 关于办理非法集资刑事案件适用法律若干 他严重情节的 处三年以上十年以下有期徒刑 处五年以上十年以下有期徒刑 并 处五万元以 并处五万元以上五十万元以下罚金 上五十万元以下罚金 数额特别巨大或者有其 单位犯前款罪的 对单位判处罚金 并对 他特别严重情节的 处十年以上有期徒刑或者 其直接负责的主管人员和其他直接责任人员 无期徒刑 并处五万元以上五十万元以下罚金 法 依照前款的规定处罚 或者没收财产 1. 刑法 第一百七十六条 2. 刑法 第一百九十二条 刑事案件具体应用法律若干问题的解释 法 问题的意见 公通字 [2014]16 号 一 中华人民共和国刑法 以下称 刑 二 最高人民法院 关于审理非法集资 非法吸收公众存款罪 非法吸收公众存 集资诈骗罪 以非法占有为目的 使用 释 号 以下称 解释 DHH 29

17 1. 解释 第一条 违反国家金融管理法律规定 向社会公众 包括单位和个人 吸收资金的行为 同时具 3. 解释 第三条 称 意见 非法吸收或者变相吸收公众存款 具有下 列情形之一的 应当依法追究刑事责任 1. 意见 第二条 但是法律对于 非公开方式 尚无法律作出正 在私募基金募集完毕后 20 个工作日内 私募基 人登记和基金备案的 但是 不进行管理人登记 面规定 上述列的 不得 事项 尤其互联网 金管理人应当向基金业协会办理基金备案手续 和基金备案 在实践中 相关人员在进行操作的 相关事项 只是媒介 媒介可以是推广 也可 私募基金管理人登记和基金备案是私募基金合 时候 又会心有余悸 担心会触碰到 非法集资 以只是新闻 如何界定存在难度 法性的要求之一 而 非法集资 非法性的表 的底线 不免会对项目的推进产生重大影响 备下列四个条件的 除刑法另有规定的以外 一 个人非法吸收或者变相吸收公众存 向社会公开宣传 包括以各种途径向 应当认定为刑法第一百七十六条规定的 非法 款 数额在 20 万元以上的 单位非法吸收或者 社会公众传播吸收资金的信息 以及明知吸收 因此 在实践操作中 私募基金在进行募 现之一则是 未经有关部门依法批准或者借用 而且 这样成立的投资公司 其实主要目 吸收公众存款或者变相吸收公众存款 变相吸收公众存款 数额在 100 万元以上的 资金的信息向社会公众扩散而予以放任等情形 集的时候很难把握尺度 极容易触及非法吸收 合法经营的形式吸收资金 目前法律对私募基 的是分清个投资人的持股比例和权利 最终将 公众存款罪的底线 金不设行政审批 在依法设立后 进行管理人 投资到各方已经确定的项目中去 与其说其是 登记和基金备案即可 因此 在实践操作中 投资公司 investment company 不如认为其是 一 未经有关部门依法批准或者借用合 法经营的形式吸收资金 二 通过媒体 推介会 传单 手机短 信等途径向社会公开宣传 三 承诺在一定期限内以货币 实物 股权等方式还本付息或者给付回报 四 向社会公众即社会不特定对象吸收 资金 未向社会公开宣传 在亲友或者单位内部 针对特定对象吸收资金的 不属于非法吸收或 二 个人非法吸收或者变相吸收公众存 款对象 30 人以上的 单位非法吸收或者变相吸 收公众存款对象 150 人以上的 2. 意见 第三条 下列情形不属于 针对特定对象吸收资金 的行为 应当认定为向社会公众吸收资金 一 在向亲友或者单位内部人员吸收资 监管办法 第 14 条规定 私募基金管 款 给存款人造成直接经济损失数额在 10 万元 金的过程中 明知亲友或者单位内部人员向不 理人 私募基金销售机构不得向投资者承诺投资 以上的 单位非法吸收或者变相吸收公众存款 特定对象吸收资金而予以放任的 本金不受损失或者承诺最低收益 非法集资 常常会发现该行业或者产业中的某个集团或公 中的承诺表现为 承诺在一定期限内以货币 司 公开宣传其某个项目 并在社会上广泛招 实物 股权等方式还本付息或者给付回报 私 募合伙人加入到该项目的开发 运营当中去 募基金不能向投资者承诺收益 并且还应当采 合伙人不仅仅是资金的投入者 也普遍参与到 取问卷调查等方式 对投资者的风险识别能力 项目的运营中 业内人士群策群力 共同促进 和风险承担能力进行评估 由投资者书面承诺 一个项目或行业前沿的发展 给存款人造成直接经济损失数额在 50 万元以上 的 二 以吸收资金为目的 将社会人员吸 收为单位内部人员 并向其吸收资金的 四 造成恶劣社会影响或者其他严重后 果的 二 困惑与解惑 4. 解释 第四条 实施下列行为之一 符合本解释第一条第 一款规定的条件的 应当依照刑法第一百七十六 条的规定 以非法吸收公众存款罪定罪处罚 一 不具有房产销售的真实内容或者不 以房产销售为主要目的 以返本销售 售后包租 以非法占有为目的 使用诈骗方法实施本 符合合格投资者条件 还应当制作风险揭示书 一 私募投资基金与非法集资的界限 以商品回购 寄存代售等方式非法吸收资金的 五 不具有发行股票 债券的真实内容 如广东省高级人民法院审理的林加荣集资诈骗 罪案 被告人在未经中国人民银行批准的情况 宜区分情形和行业 对管理人登记和基金备案 基金监督管理暂行办法 以下称 监管办法 合格投资者是指具备相应风险识别能力和风险 下 以投资绿色餐饮全国连锁工程的名义向社 的条件做出不同规定 第 5 条规定 设立私募基金管理机构和发行 承担能力 投资于单只私募基金的金额不低于 会非法集资 而且还成立了相关公司 在宣传 100 万元且符合下列相关标准的单位和个人 净 的时候夸大公司资产规模 经营业绩 发展前景 问题 是没有任何规定对 私募投资 给到让 资产不低于 1000 万元的单位 金融资产不低于 以投资其公司开发经营的绿色餐饮连锁工程 人信服的定义 目前规定普遍定义为 募得资 的投资者发行私募基金 建立健全私募基金发 300 万元或者最近三年个人年均收入不低于 50 半年可获 30% 48% 高额回报为诱饵 采用收 金进行投资 即为私募投资 但是企业偶尔为 行监管制度 切实强化事中事后监管 依法严 万元的个人 前款所称金融资产包括银行存款 取加盟费 预存消费款等方式向社会非法集资 了实现股权的优化 往往多个股东可能笼络在 三 携带集资款逃匿的 厉打击以私募基金为名的各类非法集资活动 股票 债券 基金份额 资产管理计划 银行 被告人所得集资款除小部分用于投资 返还被 一起成立投资公司 其实目的仅为控股 这样 四 将集资款用于违法犯罪活动的 具体监管的方式则是要求各类私募基金管理人 理财产品 信托计划 保险产品 期货权益等 害人到期本金和红利外 大部分被非法占有 的公司也是 募得资金进行投资 但是想来 五 抽逃 转移资金 隐匿财产 逃避 向基金业协会申请登记 以下称 管理人登记 另外 对于以合伙企业 契约等非法人形式 通 但是被告人的辩护理由是 实施这一模式是 各类私募基金募集完毕 私募基金管理人应当 过汇集多数投资者的资金直接或者间接投资于 也不是私募基金相关规定想要监管的对象 这 希望探索一个以民间闲散借贷资金投资餐饮连 办理基金备案手续 私募基金的 还应当穿透核查最终投资者是否为 种例子不胜枚举 锁工程以回报社会 造福人类 没有占有他人 合格投资者 并合并计算投资者人数 综合来看 财物的目的 一的 可以认定为 以非法占有为目的 一 集资后不用于生产经营活动或者用 二 肆意挥霍集资款 致使集资款不能 返还的 返还资金的 六 隐匿 销毁账目 或者搞假破产 假倒闭 逃避返还资金的 私募资金作为金融投资方式 与非法吸收 七 拒不交代资金去向 逃避返还资金的 公众存款有着明显的区别 但是 在实践中 私募基金对合格投资者的要求很高 必须符合 由于操作不慎 就有可能触及 非法集资 投资者适当性要求的人才能投资于私募基金 六 不具有募集基金的真实内容 以假 集资诈骗罪中的非法占有目的 应当区分 尤其是 非法吸收公众存款 的界限 私募基 借境外基金 发售虚构基金等方式非法吸收资 情形进行具体认定 行为人部分非法集资行为具 金的 有非法占有目的的 对该部分非法集资行为所涉 金区别于非法集资主要表现在以下几个方面 1. 不能公开募集 七 不具有销售保险的真实内容 以假 集资款以集资诈骗罪定罪处罚 非法集资共同 冒保险公司 伪造保险单据等方式非法吸收资 犯罪中部分行为人具有非法占有目的 其他行 金的 为人没有非法占有集资款的共同故意和行为的 理人 私募基金销售机构不得向合格投资者之 八 以投资入股的方式非法吸收资金的 对具有非法占有目的的行为人以集资诈骗罪定 外的单位和个人募集资金 不得通过报刊 电台 九 以委托理财的方式非法吸收资金的 罪处罚 电视 互联网等公众传播媒体或者讲座 报告会 DHH 30 由工商部门正常登记即可 对于其他纯财务投 监管办法 第 12 条规定 私募基金的 八 其他可以认定非法占有目的的情形 十一 其他非法吸收资金的行为 资者会参与到项目的运营汇总 对其投资者的 要求能否相应降低 公司成立为控股公司性质 投资者募集资金设立的投资基金 私募投资 收资金的 法吸收资金的 情况 若是针对某一行业或者产业的投资 投 使用诈骗方法非法集资 具有下列情形之 是有不少利用该模式进行 非法集资 的案例 以虚假转让股权 发售虚构债券等方式非法吸 十 利用民间 会 社 等组织非 有必要区分情形 区别对待 比如 针对上述 一百九十二条的规定 以集资诈骗罪定罪处罚 依法合规的基础上 向累计不超过法律规定数量 内容或者不以销售商品 提供服务为主要目的 能起到监管作用的规定 对于投资行为 是否 资 由基金业协会办理管理人登记和基金备案 致使集资款不能返还的 四 不具有销售商品 提供服务的真实 集资 嫌疑的一种方式 而且 实践中也确实 实践的操作 制定最有利于社会经济发展 又 3. 投资者符合适当性要求且不能超过法定人数 于生产经营活动与筹集资金规模明显不成比例 联合种植 养殖 等方式非法吸收资金的 这种模式 在实践中也是容易引起 非法 法律来源于生活 是社会生活 物质基础 最基本的反映 笔者在考虑 立法者应当根据 是指在中华人民共和国境内 以非公开方式向 的 三 以代种植 养殖 租种植 养殖 实践操作中 在某一行业或者产业当中 控股公司 holding company 仅因为其经营范 围里有投资 就要求做私募基金备案 是否合适 私募投资基金 以下称 私募基金 约定回购 销售房产份额等方式非法吸收资金 二 以转让林权并代为管护等方式非法 由投资者签字确认 二 对实践操作的一点思考 解释第二条规定所列行为的 应当依照刑法第 私募基金不设行政审批 允许各类发行主体在 吸收资金的 需要注意此项要求 三 个人非法吸收或者变相吸收公众存 者变相吸收公众存款 2. 解释 第二条 2. 不能承诺收益 监管办法 第 14 条规定 私募基金管 9 日北京工商出文暂停投资类公司的注册登记 项目 或者寻得了行业发展的可能前沿 想要 的 投资者不得超过 200 人 ; 以有限公司或合伙 招募合适的人员作为合伙人 共谋事业的发展 企业形式设立的 投资者不得超过 50 人 因此 达到合作共赢的目的 但是有碍于上述类似案 私募基金在发起设立时 需要特别注意人数方 件的频繁发生 笔者产生了很大的疑惑 分析会和布告 传单 手机短信 微信 博客 监管办法 和 私募投资基金管理人登 公安部 关于办理非法集资刑事案件适用法律 和电子邮件等方式 向不特定对象宣传推介 记和基金备案办法 均规定 私募基金的管理 若干问题的意见 公通字 [2014]16 号 以下 写本文是意识到最近私募相较混乱 不想 1 月 单只私募基金的投资者 以股份公司形式设立 三 最高人民法院 最高人民检察院 也就是说私募基金只能以非公开方式募集 与上述 非法集资 情形不同的是 在实 的佼佼者 确实是开发出了一些可以很好发展的 4. 必须进行私募基金管理人登记和基金备案 人应当向基金业协会履行基金管理人登记手续 国内私募市场一直很混乱 结果就是立法 机构执法机构朝令夕改 胡子眉毛一把抓 撰 践中 笔者往往遇到一些公司 作为在其行业中 在人数方面 私募基金也是有严格限制的 面的限制 私募基金相关法律法规存在的最为基础的 疑惑的是 在上述模式之下 要是将其按 照私募基金的相关规定 向基金业协会办理管理 人登记与基金备案 由于该模式之下 投资者 大多数很难满足私募基金的要求 作为有限合 伙企业普通合伙人也不一定能达到私募基金管 理人的要求 因此 该模式之下是很难进行管理 全国各地对投资类公司的注册登记也趋于收紧 私募如何管理 如何不要为非法集资所利用 不 是简单要求备案 出了问题就暂停可以解决的 立法者需要下大力气 先明确监管对象 而不是杯弓蛇影 有点投资就开始监管 确定 监管对象范围内的企业 应如同管理小额贷款 公司 担保公司一样 建立最低的统一标准 统一系统 从操作层面进行真正的监管 但是 政府有没有这个实力从实处做监管 还是一个 很大的问题 DHH 31

18 企业破产前的 准备工作 公司业务中心 企业重组与破产业务团队 侯继山 团队负责人 付希业 公司业务中心总监 公司资产管理业务团队主任 田 军 公司并购与债券投资业务团队主任 姜保良 公司法律顾问业务团队主任 侯继山 企业重组与破产业务团队主任 王海军 商标与综合业务团队主任 公司业务中心汇聚了行业内一流的公司法律服务专家逾 100 多人 公司业务中心发挥团队合力优势 根据成员不同的专精领域 下设公司 治理与规范运营 股东争议的解决与权益保护 公司的重组并购 公司的破产 重整 清算等四个专业分中心 并在专业中心下设置了若 干专业小组 团队成员均具有丰富的公司法律服务经验 服务领域覆盖不同类型公司企业的公司治理与商事交易等 不仅为客户解决日 企业进入破产清算程序 对企业有着重大 资产为 万元 企业进入破产程序 管理 的影响 不仅意味着股东的投资将化为乌有 人将追索该 1500 万元的出资 这种情况下 也影响着广大债权人 职工的利益 但企业依 企业是否进入破产程序需考虑股东的资产状况 法进入破产程序 将很好的优化社会资源 通 慎重进行 过法律途径合法的化解社会矛盾 具有重要的 另外企业在拟申请破产前 应审查是否同 社会意义 但如何顺利的进入破产程序以及后 时存在股东未履行出资义务和股东同时对拟破 续顺利的完成整个破产程序 企业破产前的准 产企业享有到期债权的情况 如存在股东未履 备工作非常重要 企业拟申请进入破产程序 行出资义务和股东同时对拟破产企业享有到期 一般应进行如下准备工作 债权的 建议企业应在破产前至少一年时间办 理债转股手续并进行财务处理 否则在进入破 1 对企业的注册资本到位情况进行审查 领域的卓越成绩 赢得了客户的广泛好评 业务范围 公司的设立 公司僵局的化解与处理 公司的股权变动 公司股东争议的化解 公司股权激励方案及公司运营中的法律事务 公司法人治理结构的构建及规范化运营 公司股东权益的保护 公司的重组并购 公司性质的转换 僵尸企业处置 公司的消灭 产程序后 根据最高人民法院 1995 年给湖北省 高级人民法院 关于破产债权能否与未到位的 常经营过程中遇到的各种法律问题排除风险 更着眼于为客户长远和战略上的商务安排提供法律咨询和支持 长久以来在公司法律服务 2013 年全国人大常委会对 公司法 进行 注册资金抵销的复函 1995 年 4 月 10 日法 了修正 注册资本由法定资本制变成认缴资本 函 号 股东未履行的出资义务与 制 公司的股东可以自主的决定注册资金的数 股东对破产企业享有的破产债权 可能无法享 额以及缴纳期限 工商管理部门不再要求公司 受抵销的权利 而至少提前一年时间进行债转 进行验资 有特殊规定的除外 工商部门发 股也防止进入破产程序后管理人依据 企业破 放的营业执照也不再注明实缴注册资本金额 产法 第 条的规定提出撤销 部分企业出于宣传或业务开展的需要 股东认 缴的注册资本金额巨大 但章程约定的认缴时 主要客户 山东黄金集团 颐中集团 海尔集团 中能集团 莱钢集团 山东鲁抗医药集团 山东钢铁集团 美高集团 华欧集团 森泰达集团 山东省丝绸集团 金王集团 山东新矿投资控股集团 山东省对外贸易集团 新华锦集团 龙口矿业集团 上海核威集团 中国银行 工商银行 中信证券 交通银行 青岛市商业银行 中国农业发展银行 山东中烟 大唐发电 颐中地产 霍氏地产 跃龙升地产 海尔地产 黄岛电厂 中国华融集团 中国长城 资产管理公司 中国信达资产管理公司 正大 泰国 特耐王 ( 日本 ) 邦飞利 意大利 盖雅 法国 GE Consumer and Industrial 美国 荣兴 香港 上海山东齐鲁实业总公司 浦东一汽青岛 青啤华东控股 上海莱钢建设 山东海投 山东海运等 成功案例 山东海投收购远东海运案 青建集团股权重组案 青岛碱业集团资产重组与股权收购案 莱钢集团粉末冶金有限公司重组案 青岛颐中房地产公司重组案 金王集团与乳山矿业并购案 山东鲁能泰山股份公司重组与电力资产收购案 山东鲁抗医药集团改制重组案 山东工程机械集团改制重组案 香港华泰公司在华投资股权调整与资产重组案 山东钢铁收购青钢集团案 南京丰盛产业控股集团重组案 述约定虽然符合法律规定 但在企业拟进入破 企业在拟进入破产前 应对企业的关联交 产程序 将对企业股东造成一定的影响 甚至 易情况严格进行审查 关联交易的审查应注重 可能造成破产申请的无法受理 其合法性 公平性的审查 同时对一年和半年 根据 企业破产法 第 35 条 人民法院 内的交易情况进行审查 看一下是否属于 企 受理破产申请后 债务人的出资人尚未完全履 业破产法 第 31 条 32 条的情形 如属于上 行出资义务的 管理人应当要求该出资人缴纳 述情形 可能面临着管理人撤销的风险 所认缴的出资 而不受章程约定出资期限的限 对于拟破产企业的董事 监事和高级管理 制 根据该条规定 企业股东尽管约定的出资 人员也应对其关联交易情况进行审查 而且这 期限尚未成就 但在进入破产程序时均视为 类审查应当是没有期限的 应对上述管理人员 出资期限成就 股东应履行全部认缴出资的 与企业的全部交易进行审查 确定是否存在上 出资义务 例如 某公司认缴的注册资金为 述人员存在利用职权从企业获得非正常收入和 2500 万元 申请破产时实际到位的注册资金 侵占企业财产的情形 否则可能面临管理人按 为 1000 万元 剩余 1500 万元出资 章程约定 照 企业破产法 第 36 条规定 行使追回权 的缴纳时间为 10 年以后 申请破产时公司净 DHH 32 2 对关联交易进行审查 间比较长 有的甚至长达几十年 上百年 上 3 审查是否符合破产条件 按照 企业破产法 第 2 条 企业破产的 条件为 企业不能清偿到期债务 并且资产不 足以清偿全部债务或者明显缺乏清偿能力的 破产法司法解释 一 第 1 条又对法院认 定企业是否具备破产原因进行了明确 第 2 条 对不能清偿到期债务进行了明确 破产的条件 有两个 只要具备其中之一即可 一为债务人 不能清偿到期债务且资产不足以清偿全部债务 DHH 33

19 精 锐 团 队 Elite Team 精 锐 团 队 Elite Team 也 就 是 常 说 的 资 不 抵 债, 二 是 债 务 人 不 能 清 偿 到 期 债 务 且 明 显 缺 乏 清 偿 能 力, 也 就 是 常 说 的 清 偿 不 能 企 业 自 身 申 请 破 产 一 般 应 提 交 证 据 证 明 符 合 条 件 一, 也 就 是 企 业 达 到 资 不 抵 债 的 破 产 条 件 企 业 拟 申 请 破 产 时, 按 照 破 产 法 司 法 解 释 一 第 三 条 : 债 务 人 的 资 产 负 债 表, 或 者 审 计 报 告 资 产 评 估 报 告 等 显 示 其 全 部 资 产 不 足 以 偿 付 全 部 负 债 的, 人 民 法 院 应 当 认 定 债 务 人 资 产 不 足 以 清 偿 全 部 债 务 因 此 企 业 申 请 破 产 时, 应 提 交 资 产 负 债 表, 或 者 审 计 报 告 资 产 评 估 报 告 等 证 据 证 明 其 符 合 申 请 破 产 的 条 件 同 时 按 照 法 院 受 理 债 务 人 申 请 破 产 的 要 求, 一 般 要 求 企 业 提 供 债 权 清 册 债 务 清 册 以 及 资 产 清 册 等 文 件, 建 议 在 破 产 申 请 前 委 托 中 介 机 构 对 企 业 的 财 产 情 况 进 行 审 计 或 自 行 安 排 财 务 人 员 进 行 审 计, 出 具 相 应 的 资 产 负 债 表 或 审 计 报 告 资 产 评 估 报 告, 并 制 定 企 业 的 债 权 清 册 债 务 清 册 以 及 资 产 清 册 等 文 件 4 对 是 否 进 行 合 并 破 产 进 行 审 查 对 一 些 大 的 企 业 集 团 破 产 或 投 资 人 具 有 多 个 关 联 公 司 等 破 产 情 形 的, 往 往 涉 及 合 并 破 产 的 问 题, 企 业 在 申 请 破 产 时, 应 对 是 否 合 并 破 产 早 作 准 备 合 并 破 产 存 在 实 质 合 并 和 程 序 合 并 两 种 情 形, 实 质 合 并 破 产 一 般 是 按 照 公 司 法 否 定 法 人 人 格 的 有 关 规 定, 由 于 关 联 企 业 高 度 混 同 ( 主 要 指 企 业 之 间 高 度 控 制 人 员 和 业 务 混 同 财 产 混 同 ) 合 并 破 产 的 两 种 思 路 : (1) 分 别 申 请, 破 产 受 理 后 再 申 请 合 并 ---- 两 种 程 序 : 表 决 程 序 和 听 证 程 序 该 种 模 式 比 较 常 见, 特 别 是 浙 江 法 院 比 较 常 见 的 做 法 (2) 直 接 申 请 合 并 破 产 该 方 式 比 较 适 用 于 母 子 公 司 的 合 并 破 产 申 请 合 并 破 产 涉 及 到 管 辖 问 题 : 按 照 企 业 破 产 法 第 三 条 : 破 产 案 件 由 债 务 人 住 所 地 人 民 法 院 管 辖 按 照 民 事 诉 讼 法 的 有 关 规 定 : 人 民 法 院 之 间 因 管 辖 权 发 生 争 议, 由 争 议 双 方 协 商 解 决 ; 协 商 解 决 不 了 的, 报 请 他 们 的 共 同 上 级 法 院 指 定 管 辖 申 请 时 通 常 两 种 做 法 :( 1) 由 集 团 核 心 企 业 所 在 地 法 院 管 辖 ; (2) 由 拟 破 产 企 业 主 要 财 产 所 在 法 院 管 辖 5 对 职 工 安 置 问 题 进 行 审 查 按 照 企 业 破 产 法 第 48 条 之 规 定 债 务 人 所 欠 职 工 的 工 资 和 医 疗 伤 残 补 助 抚 恤 费 用, 所 欠 的 应 当 划 入 职 工 个 人 账 户 的 基 本 养 老 保 险 基 本 医 疗 保 险 费 用 以 及 法 律 行 政 法 规 规 定 应 当 支 付 给 职 工 的 补 偿 金, 不 必 申 报, 由 管 理 人 调 查 后 列 出 清 单 并 予 以 公 示 因 此 在 破 产 申 请 前, 拟 破 产 企 业 应 对 拖 欠 职 工 的 工 资 医 疗 费 用 社 会 保 险 伤 残 补 助 抚 恤 费 用 等 进 行 详 细 列 表, 并 提 交 社 保 机 构 的 缴 费 记 录 以 及 工 资 等 纳 税 证 明, 根 据 人 员 的 身 份 ( 是 否 为 董 监 高 人 员, 破 产 企 业 的 董 事 监 事 和 高 级 管 理 人 员 按 照 该 企 业 职 工 的 平 均 工 资 计 算 ( 破 产 法 第 113 条 )) 同 时 对 职 工 的 入 职 时 间 提 供 详 细 的 说 明 和 相 应 的 劳 动 合 同, 以 便 按 照 劳 动 合 同 法 规 定 计 算 相 应 的 解 除 劳 动 合 同 的 补 偿 金 必 要 时, 公 司 应 协 同 当 地 政 府 在 破 产 前 出 具 职 工 安 置 预 案 6 是 否 具 有 重 整 或 者 和 解 的 价 值 按 照 企 业 破 产 法 规 定, 破 产 案 件 有 三 种 程 序 : 破 产 清 算 破 产 和 解 破 产 重 整 破 产 清 算 大 家 比 较 熟 悉, 在 此 不 再 赘 述, 主 要 讲 破 产 和 解 和 破 产 重 整, 破 产 和 解 是 指 债 务 人 与 债 权 人 团 体 达 成 有 关 债 务 减 免 延 期 清 偿 分 期 付 款 等 清 偿 债 务 协 议, 以 清 理 其 债 权 债 务 关 系 的 一 种 制 度 重 整 制 度 是 指 陷 入 经 营 财 务 困 境, 出 现 破 产 原 因 或 者 有 破 产 原 因 出 现 危 险 的 公 司 企 业, 若 有 重 整 的 可 能 及 有 经 营 价 值 的, 利 害 关 系 人 可 向 法 院 申 请, 对 该 公 司 实 施 强 制 整 顿, 使 其 重 新 复 兴 的 法 律 制 度 破 产 和 解 与 破 产 重 整 的 目 的 都 是 拯 救 破 产 企 业, 但 破 产 和 解 一 般 应 由 债 务 人 申 请, 破 产 重 整 则 是 债 务 人 债 权 人 债 务 人 的 股 东 都 可 以 破 产 和 解 协 议 经 法 院 认 可 后, 仅 对 无 担 保 的 债 权 人 产 生 效 力, 享 有 担 保 权 ( 抵 押 权 人 质 押 权 人 ) 自 法 院 裁 定 之 日 可 以 行 使 权 利 破 产 重 整 对 所 有 的 债 权 人, 包 括 有 担 保 物 权 的 债 权 人 产 生 效 力 在 申 请 破 产 前, 拟 破 产 企 业 应 对 企 业 的 资 源, 包 括 相 应 的 资 质 财 产 情 况 进 行 分 析, 如 相 关 资 质 取 得 难 度 成 本 市 场 影 响 等 等, 对 该 资 质 类 的 资 源 在 破 产 清 算 时 根 本 无 法 进 行 变 现, 而 如 果 采 取 破 产 和 解 或 破 产 重 整, 则 上 述 资 质 的 存 在 可 使 重 整 方 愿 意 出 比 破 产 财 产 更 高 的 代 价 进 行 重 整, 对 债 权 人 债 务 人 股 东 各 方 可 能 都 非 常 有 利 再 对 企 业 的 财 产 进 行 梳 理, 特 别 是 一 些 土 地 资 源, 随 着 城 市 化 进 程 的 发 展, 一 些 区 域 虽 然 现 在 属 于 工 业 用 地, 但 城 市 的 长 远 规 划, 已 经 调 整 为 住 宅 或 商 业 开 发 用 地, 对 应 各 个 城 市 的 土 地 储 备 政 策, 可 吸 引 房 地 产 公 司 参 与 重 整 类 似 的 企 业 根 据 拟 破 产 企 业 的 财 产 是 否 设 置 担 保 权 以 及 债 权 人 的 组 成 情 况, 确 定 采 取 破 产 和 解 还 是 破 产 重 整, 如 果 未 设 置 担 保 权 或 设 置 担 保 权 比 较 小, 债 权 人 人 数 比 较 少, 则 可 采 取 破 产 和 解 方 式, 与 债 权 人 进 行 沟 通, 并 申 请 法 院 进 行 和 解 如 财 产 基 本 设 置 担 保 权, 债 权 人 众 多, 企 业 的 资 质 等 无 形 置 产 的 含 金 量 比 较 高 等, 可 采 取 破 产 重 整 方 式 企 业 在 拟 申 请 进 入 破 产 前, 应 对 法 院 受 理 破 产 后 的 下 一 步 的 处 置 方 式 在 申 请 破 产 前 有 一 个 清 楚 的 认 识, 适 当 寻 找 合 适 的 接 盘 人 ( 包 括 破 产 和 解 破 产 重 整 ), 在 法 院 受 理 后, 积 极 与 管 理 人 沟 通, 实 现 债 权 人 债 务 人 股 东 以 及 社 会 利 益 的 最 大 化 附 : 债 务 人 申 请 破 产 时 需 提 交 的 资 料 破 产 申 请 书 破 产 申 请 书 应 当 载 明 : 申 请 人 申 请 人 的 基 本 情 况 ; 申 请 目 的 ; 申 请 的 事 实 和 理 由 ; 人 民 法 院 认 为 应 当 载 明 的 其 他 事 项 附 : (1) 企 业 营 业 执 照 组 织 代 码 证 以 及 企 业 的 工 商 登 记 资 料 (2) 财 产 状 况 说 明 财 产 状 况 说 明 应 当 说 明 企 业 至 破 产 申 请 日 的 资 产 状 况, 包 括 企 业 有 形 资 产 的 情 况 无 形 资 产 的 情 况 投 资 情 况 在 金 融 机 构 开 设 账 户 的 详 细 情 况 等 (3) 债 务 清 册 债 务 清 册 应 当 写 明 债 权 人 名 称 或 个 人 姓 名 住 址 开 户 银 行 债 权 数 额 发 生 时 间 以 及 债 权 人 的 催 讨 情 况 担 保 情 况 等 (4) 债 权 清 册 债 权 清 册 应 当 写 明 债 务 人 名 称 住 所 开 户 银 行 债 务 数 额 发 生 时 间 有 无 担 保 和 催 讨 偿 还 情 况 等 (5) 有 关 财 务 会 计 报 告 有 关 财 务 会 计 报 告 主 要 包 括 资 产 负 债 表 现 金 流 量 表 等 及 其 相 应 的 年 度 报 告 (6) 职 工 工 资 支 付 和 社 会 保 险 费 用 缴 纳 的 情 况 职 工 工 资 支 付 和 社 会 保 险 费 用 缴 纳 情 况 应 当 说 明 应 支 付 给 职 工 的 工 资 拖 欠 的 工 资 拖 欠 的 社 会 保 险 及 其 金 额 等 情 况 (7) 债 务 人 企 业 的 股 东 会 或 董 事 会 或 上 级 主 管 各 部 门 同 意 破 产 的 决 议 探 索 中 的 治 僵 之 路 破 产 重 整 实 务 中 几 个 需 要 探 讨 的 问 题 企 业 重 组 与 破 产 业 务 团 队 朱 玉 冰 李 旭 破 产 重 整, 又 称 企 业 再 生 或 破 产 保 护, 是 目 前 各 国 公 认 的 挽 救 企 业 预 防 破 产 最 有 力 的 法 律 制 度 之 一 我 国 于 2007 年 引 入 该 制 度, 可 以 说, 重 整 程 序 是 在 债 务 人 经 营 发 生 困 难 和 最 终 清 盘 之 间 设 置 了 缓 冲 地 带, 给 债 务 人 一 个 起 死 回 生 的 机 会 然 而, 数 据 显 示, 自 2006 年 以 来, 全 国 法 院 破 产 案 件 年 受 案 约 2000 余 件,2015 年 增 长 至 3000 余 件, 但 相 较 每 年 注 销 吊 销 的 企 业 以 及 大 量 名 存 实 亡 的 企 业, 通 过 破 产 方 式 退 出 市 场, 或 者 通 过 重 整 方 式 重 新 进 入 市 场 的 微 乎 其 微, 破 产 法 在 市 场 领 域 的 适 用 范 围 仍 然 太 小 2015 年 年 末 召 开 的 中 央 经 济 工 作 会 议 上, 去 产 能 被 列 为 中 国 经 济 的 五 大 任 务 之 首, 而 想 要 从 根 本 上 化 解 产 能 过 剩 的 矛 盾, 妥 善 处 置 僵 尸 企 业 便 成 为 至 关 重 要 的 环 节 处 理 僵 尸 企 业, 尤 其 是 因 为 资 金 链 断 裂 或 者 经 营 管 理 不 善 出 现 困 难 的 企 业, 司 法 重 整 是 一 种 有 效 的 解 决 困 境 的 形 式, 是 一 条 阳 光 大 道 通 过 破 产 及 重 整 司 法 程 序, 能 够 有 效 实 现 僵 尸 企 业 处 置, 从 而 优 化 资 源 配 置 激 发 市 场 活 力, 助 力 经 济 转 型 升 级 然 而 鉴 于 重 整 制 度 引 入 时 间 短 实 务 操 作 经 验 少, 虽 然 是 一 条 好 路, 但 这 条 路 并 不 好 走, 律 师 在 处 理 该 类 案 件 时, 面 临 很 多 问 题, 还 有 很 多 需 要 探 索 的 地 方 一 构 建 律 师 与 地 方 政 府 在 破 产 重 整 程 序 中 的 合 作 新 模 式 律 师 办 理 企 业 重 整 案 件, 少 不 了 地 方 政 府 的 支 持 与 协 助 进 入 重 整 程 序 的 企 业 多 为 当 地 规 模 较 大 或 小 有 名 气 的 企 业, 对 地 方 经 济 和 稳 定 存 在 一 定 程 度 的 影 响 相 比 较 新 破 产 法 实 施 之 前 由 政 府 或 者 企 业 人 员 组 成 清 算 组 负 责 破 产 工 作, 律 师 事 务 所 被 指 定 为 案 件 管 理 人 之 后, 仅 仅 依 靠 自 身 的 力 量, 由 于 缺 乏 强 制 力 和 威 信 力, 很 难 在 程 序 过 程 中 解 决 遇 到 的 难 题 以 清 算 组 作 为 管 理 人, 可 以 充 分 发 挥 政 府 调 配 资 源 的 优 势, 在 司 法 框 架 下, 运 用 行 政 手 段 解 决 经 济 和 法 律 问 题, 维 护 社 会 稳 定, 这 要 要 比 其 他 中 介 机 构 和 个 人 具 有 更 大 的 优 势 但 是, 脱 胎 于 计 划 经 济 体 制 的 清 算 组 也 有 先 天 的 不 足, 比 如 本 身 缺 乏 独 立 性, 或 多 或 少 的 受 制 于 行 政 机 构 的 干 扰 ; 清 算 组 成 员 通 常 是 非 专 业 人 士, 缺 乏 处 理 破 产 清 算 事 务 所 需 要 的 法 律 财 会 金 融 等 专 业 知 识 和 业 务 水 平 ; 受 政 府 机 构 议 事 规 则 的 制 约, 在 具 体 事 情 的 落 实 上 有 明 显 的 滞 后 性, 办 事 效 率 上 大 打 折 扣 总 结 笔 者 所 在 律 师 事 务 所 承 办 的 破 产 重 整 案 件 经 验, 我 们 认 为, 在 案 件 具 体 操 作 上, 采 取 指 定 清 算 组 作 为 管 理 人, 律 师 组 成 专 业 团 队 接 受 管 理 人 的 聘 用, 提 供 专 项 法 律 服 务, 在 地 方 政 府 的 配 合 下, 接 管 企 业, 一 定 程 度 上, 全 面 履 行 管 理 人 的 职 责, 同 时, 全 面 做 好 与 地 方 政 府 的 沟 通 和 协 调, 充 分 发 挥 政 府 调 配 资 源 的 优 势, 尤 其 是 政 府 在 职 工 安 置 社 会 保 险 机 构 的 协 调 维 护 社 会 稳 定 等 层 面 的 重 要 作 用 加 强 与 政 府 部 门 的 配 合, 一 定 程 度 上 提 高 了 律 师 事 务 所 等 中 介 机 构 重 整 过 程 中 的 威 信 力 和 重 整 工 作 的 推 行 力 度 但 实 践 中, 上 述 管 理 人 聘 请 中 介 机 构 作 为 法 律 顾 问 或 审 计 顾 问 如 何 支 付 费 用 并 无 明 确 依 据, 实 践 中 政 府 清 算 组 往 往 支 付 较 低 的 费 用, 这 势 必 会 影 响 律 师 或 者 其 他 中 介 机 构 的 工 作 积 极 性, 既 然 律 DHH 34 DHH 35

20 师团队全面履行管理人的职责 从法律基础和 务的基础上 使得已经形成市场影响力 建立 将审计评估的基准日调整为重整计划方案提交 承担的工作来讲 理应按照管理人报酬标准支 了良好的销售渠道的企业得以继续存续 摆脱 债权人会议之前 如此一来 重整计划方案中 付报酬 困境 谋求更好的发展 从这个意义上讲 在 载明的数据将会最大程度的反映企业的真实状 企业已经被法院受理了破产程序 但是在被破 况 同时能够向债权人 投资人作出清楚的说明 二 破产清算与重整程序的转化问题 产宣告前 债务人或者债权人提出申请 认为 实际操作中 有利于管理人工作的开展 企业不具有清算条件 应当恢复重整程序的 根据破产法的规定 企业法人不能清偿到 经管理人和人民法院严格审查认为 企业确有 四 建立企业重整成功之后的信用修复体系 期债务 并且资产不足以清偿全部债务或者明 挽救希望 恢复重整不至于债权人损失扩大 显缺乏清偿能力的 可以由债务人或者债权人 甚至一定程度上 可以使得债权人的可分配财 法律没有明确的规定 这仍旧是实际操作 申请破产重整或者清算 在重整和清算的转化 产比例提高的 可以允许企业重整 并限期由 中遇到的难题 企业能够通过司法重整程序恢 问题上 破产法作出了如下的规定 债务人或者管理人提交重整计划方案 以及切 复正常经营必然是好事 然而 陷入破产前的 实可行的经营管理方案 企业由于存在资金链断裂等各种原因 导致其 第七十八条 在重整期间 有下列情形之 一的 经管理人或者利害关系人请求 人民法 院应当裁定终止重整程序 并宣告债务人破产 二 债务人有欺诈 恶意减少债务人财 产或者其他显著不利于债权人的行为 三 由于债务人的行为致使管理人无法 执行职务 第七十九条 债务人或者管理人未按期提 王某涉嫌生产 销售伪劣产品罪办案随笔 公司法律顾问业务团队 姜保良 在银行的贷款无法正常偿还 税收部门的税款 三 重整程序中审计评估的基准日如何确定 存在拖欠 法院执行系统被记为失信 根据破 风华正茂 折戟沉沙 产法定规定 即便是银行贷款 税收债权 甚 一 债务人的经营状况和财产状况继续 恶化 缺乏挽救的可能性 行业习惯是最大风险 刑法错读是最大灾难 至已经进入法院执行阶段的债权人 都应当向 男怕选错行 女怕嫁错郎 这句话用在本案的解 聘请专业的审计评估机构对破产企业进行财务 管理人申报债权 这就导致破产企业在上述系 读上格外合适 作为一位风华正茂的企业家 王某如果 审计和资产评估 从而摸清 家底 为后续 统中就有可能被记录为不良 若不能及时做好 选择的是另外一个行业 也许不会有今天的结局 其对 的引入战略投资以及偿债比例的计算奠定基础 信用系统的修复 将导致重整企业在后续经营 案件结果的自嘲 作为一个行业领头人 竟然不知道行 基准日是一个会计学上的概念 因为市场 中出现融资成本增加乃至无法融资 参加招投 业习惯会被刑法所评价 不知道习以为常的行业习惯竟 是变化的 资产的价值也会随着市场条件的变 标活动受限制 进而影响正常经营活动的开展 然能带来杀身之祸 不知道行业最大的风险是刑事风险 笔者所在的律师事务所办理成功的企业重 简言之 行业习惯是最大风险 刑法错读是最大灾难 目前大多数破产案件均会在法院受理之后 出重整计划草案的 人民法院应当裁定终止重 化而不断改变 为了使资产评估得以操作 同时 整程序 并宣告债务人破产 又能保证资产评估结果可以被市场检验 在资 整案例中也存在这样的情况 所以 既然为保 王某 某兽药制药企业总经理 白手起家 创建了 第八十八条 重整计划草案未获得通过且 产评估时 必须假定市场条件固定在某一时点 护债权人 拯救企业 就不应只在重整过程中 具有相当规模的兽药制造企业 该企业有员工三百余人 未依照本法第八十七条的规定获得批准 或者 这一时点就是评估基准日 或称估价日期 它 给予保护 或者仅仅是落在重整计划方案中的 已经建成五条 GMP 生产线 年产值可达两亿元 成为当 已通过的重整计划未获得批准的 人民法院应 为资产评估提供了一个时间基准 破产案件的 空中楼阁 对重整成功的企业 应帮助其重建 地兽药企业的佼佼者 并且该企业因自主研发兽药已取 当裁定终止重整程序 并宣告债务人破产 实际操作上 一般审计评估都会以破产案件受 良好信用记录 毕竟重整成功后的企业相对于 得 23 个批号 理之日为基准日 在此基础上进行对该基准日 重整前的企业而言 虽然名称可能尚未变更 就在王某筹划着成立兽药行业协会以及企业再上规 第九十三条 债务人不能执行或者不执行 重整计划的 人民法院经管理人或者利害关系 之前的财务和资产进行专项审计评估 但这样 但是从股东构成 资金投入 后续运营等方面 模等发展之计的时候 发生了摧毁其梦想的事件 2012 人请求 应当裁定终止重整计划的执行 并宣 往往会产生一个问题 就是审计和评估的结论 来说 都是有别于重整前的企业的 而且重整 年 10 月 王某因涉嫌生产 销售伪劣产品罪被当地公安 告债务人破产 不一定能够反映破产企业的真实状况 成功后 企业的各项债权债务都在法律框架下 机关刑事拘留 指控事由是该企业生产的部分兽药并未 综上 破产法对由于不同原因无法继续 破产重整案件时间跨度大 法律规定的 给予合理处理 因此企业信用应另行重新开始 取得监管部门准予生产 销售的批号 存在套用企业其 记录才为公平 他批号的情况 涉案金额高达 897 万元 按照 刑法 规定 进行重整的 均可以由人民法院宣告破产 重整期限为六个月 六个月后不能提交重整 在清算程序中进行破产还债 也就是说 从 计划方案的 经人民法院许可可以延长三个 为此 建议破产管理人 破产案件受理法 该犯罪指控对应 销售金额二百万元以上的 处十五年 保护债权人利益最大化的角度 企业重整不 月 在这么长的时间范围内 企业的各项财 院加强与债务人 当地政府相关部门的协调沟 有期徒刑或者无期徒刑 并处销售金额百分之五十以上 成的 可以并且应当及时宣告债务人破产 务数据都是在变化的 可能变化是巨大的 通 在债权人会议通过或者法院裁定批准破产 二倍以下罚金或者没收财产 防止久整不成 损失扩大 但是 从目前法 同时 重整不同于清算的地方就是管理人以 重整计划后 应当允许企业凭破产程序相应裁 律规定看 并不允许已经进入破产清算程序 及债权人会议可以根据企业实际情况决定债 定书向银行 税务部门 执行法院等申请撤销 的企业重新回到重整 然而 如果出现债务 务人是否继续经营或者停止经营 债务人继 失信记录 恢复其信用 从而保证重整程序终 人或者债权人申请失误 在企业被法院受理 续经营的 其财务状况 资产状况随时都变动 结后企业经营的快速恢复和持续稳定 行业乱象 今日痛殇 到案以后 王某怎么也搞不明白 自己的行为会构 破产时已经进入清算程序的 但债务人或者 如果审计评估工作仍旧以案件受理日为基准 总之 一个企业能够重整 离不开法院的司 成犯罪 对于一个以严格标准要求自己的人 犯罪是突 债权人认为企业存在挽救的可能 甚至一定 日 可能其作出的结论与企业的真实状况不 法主导作用 以及管理人的勤勉尽责 同时 在 破他底线的行为 王某涉案的原因跟兽药行业管理落后 程度上接洽了新的投资人 那么是否允许在 符 管理人以此为基础进行投资洽谈也很难 正确使用政府资源的基础上 充分发挥了债权人 有着不可分的关系 根据 兽药管理条例 生产 销 企业被宣告破产前转为重整程序呢 说服意向投资人 计算的分配比例是否符合 的积极性 对政府关注的社会稳定 债权人关注 售兽药必须取得 批号 但是 据王某介绍 企业针 的债权受偿 债务人关注的企业发展等予以统筹 对市场病情及时研发的兽药很难取得 批号 即便是 兼顾 力争取得法律效果与社会效果的高度统一 申请周期也是高达一两年甚至时间更长 民营企业最终 不断探索 僵尸 企业的拯救之路 取得 批号 的成功概率还是非常低的 而 疾病不等人 笔者认为 破产法的实质是一种保护 不 企业真实资产状况也会存疑 仅是对债权人利益的保护 更是对债务人自身 建议在破产重整案件的办理上 是否可以 的保护 尤其是重整程序 可以在减轻企业债 根据企业的实际情况 以及案件的进展情况 如何处理与 研发新药无批号 之间的矛盾 很多兽药 DHH 36 DHH 37