国民技术股份有限公司2017年年度报告

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1 国民技术股份有限公司 Nations Technologies Inc 年年度报告 ( 公告编号 : ) 二〇一二〇年四月

2 第一节 重要提示 目录和释义 公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 公司负责人孙迎彤先生 主管会计工作负责人徐辉先生及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 余永德先生声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 中兴财光华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了带强调事项段的无保留意见审计报告, 本公司董事会 监事会对相关事项已有详细说明, 请投资者注意阅读 本报告涉及的未来计划 发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺, 敬请投资者注意投资风险 公司需遵守 深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 12 号 上市公司从事集成电路相关业务 及 深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 13 号 上市公司从事锂离子电池产业链相关业务 的披露要求 公司在本报告第四节 经营情况讨论与分析 之 九 公司未来发展的展望 部分, 详细描述了公司经营中可能存在的风险及应对措施, 敬请投资者关注相关内容 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为 : 以 557,615,000 为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 0 元 ( 含税 ), 送红股 0 股 ( 含税 ), 以资本公积 金向全体股东每 10 股转增 0 股 1

3 目录 第一节重要提示 目录和释义... 1 第二节公司简介和主要财务指标... 5 第三节公司业务概要 第四节经营情况讨论与分析 第五节重要事项 第六节股份变动及股东情况 第七节优先股相关情况 第八节可转换公司债券相关情况 第九节董事 监事 高级管理人员和员工情况 第十节公司治理 第十一节公司债券相关情况 第十二节财务报告 第十三节备查文件目录

4 释义 释义项 指 释义内容 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 国民技术 本公司 公 司 指 国民技术股份有限公司 股东 股东大会指国民技术股份有限公司股东 股东大会 董事 董事会指国民技术股份有限公司董事 董事会 监事 监事会指国民技术股份有限公司监事 监事会 国民科技 指 国民科技 ( 深圳 ) 有限公司, 原深圳市国民电子商务有限公司, 于 2019 年 5 月完成更名, 系公司全资子公司 国民投资 指 深圳前海国民投资管理有限公司, 系公司全资子公司 斯诺实业 指 深圳市斯诺实业发展有限公司, 系公司控股公司 内蒙斯诺 指 内蒙古斯诺新材料科技有限公司, 系斯诺实业的全资子公司 华夏芯 指 华夏芯 ( 北京 ) 通用处理器技术有限公司, 系公司参股公司 国民天成 指 成都国民天成半导体产业发展有限公司 沃特玛 指 深圳市沃特玛电池有限公司及其子公司, 为合并简称 Integrated Circuit 的缩写, 即集成电路, 是指采用半导体制作工艺, 在 IC Fabless 封装安全芯片 指指指指 一块较小的单晶硅片上制作许多晶体管及电阻器 电容器等元器件, 并按照多层布线或遂道布线的方法将元器件组合成完整的电子电路 无晶圆厂的集成电路企业的经营模式, 该种经营模式下企业仅进行芯片的设计 研发 应用和销售, 而将晶圆制造 封装和测试外包给专业的晶圆代工 封装和测试厂商把硅片上的电路管脚, 用导线接引到外部接头处, 以便与其它器件连接 它不仅起着安装 固定 密封 保护芯片及增强电热性能等方面的作用, 而且还通过芯片上的接点用导线连接到封装外壳的引脚上, 这些引脚又通过印刷电路板上的导线与其他器件相连接, 从而实现内部芯片与外部电路的连接 通过封装使芯片与外界隔离, 以防止空气中的杂质对芯片电路的腐蚀而造成电气性能下降, 另一方面, 封装后的芯片也更便于安装和运输 一种可独立进行密钥生成 数字签名 数据加解密的装置, 内部拥有独立的处理器和存储单元, 可存储密钥和特征数据, 用来提供数据加密和安全认证服务 3

5 SoC USBKEY 移动支付 RCC MCU 指指指指指 SoC 称为系统级芯片或片上系统, 是一个有专用目标的集成电路, 其中包含完整系统并有嵌入软件的全部内容 一种 USB 接口的硬件设备, 内置安全芯片, 可安全存储用户密钥或数字证书, 利用内置的密码算法实现对用户身份的认证, 并实现数据加解密等功能 一种利用手机等移动终端实现移动电子商务的技术, 通过改造移动终端或其内部 SIM 卡等用户识别模块, 与读卡器装置进行近距离通讯实现离线支付, 或利用手机网络实现在线交易以及动态业务下载 Range Controlled Communications 的缩写, 即限域通信, 一种多距离范围的受控通信技术 MCU(Micro Control Unit) 中文名称为微控制器, 是指将 CPU RAM ROM 定时计数器和多种 I/O 接口集成在一片芯片上, 形成芯片级的处理器 公司股票 指 国民技术 A 股股票 公司章程 指 国民技术股份有限公司章程 报告期 指 2019 年 1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日 上年同期 指 2018 年 1 月 1 日至 2018 年 12 月 31 日 元 万元 指 人民币元 人民币万元 巨潮资讯网 指 4

6 第二节 公司简介和主要财务指标 一 公司信息 股票简称国民技术股票代码 公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人注册地址 国民技术股份有限公司国民技术 Nations Technologies Inc. Nations 孙迎彤深圳市南山区西丽街道松坪山社区宝深路 109 号国民技术大厦 1 楼 注册地址的邮政编码 办公地址 深圳市南山区西丽街道松坪山社区宝深路 109 号国民技术大厦 办公地址的邮政编码 公司国际互联网网址 电子信箱 info@nationstech.com 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名李元怡叶艳桃 联系地址 深圳市南山区高新北区宝深路 109 号国民技术大厦 21 层 电话 传真 电子信箱 investors@nationstech.com 三 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 证券时报 中国证券报 证券日报 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址巨潮资讯网 公司年度报告备置地点 国民技术股份有限公司证券事务部 5

7 四 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称中兴财光华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 北京市西城区阜成门外大街 2 号 22 层 A24 王焕军 王何成 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 不适用 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用 不适用 五 主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 2019 年 2018 年本年比上年增减 2017 年 营业收入 ( 元 ) 394,733, ,059, % 694,957, 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 ( 元 ) 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 103,920, ,614,259, % -486,579, ,381, ,664,175, % -502,648, ,379, ,734, % -112,590, 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 加权平均净资产收益率 9.17% % % % 2019 年末 2018 年末 本年末比上年末增 减 2017 年末 资产总额 ( 元 ) 2,013,730, ,849,224, % 3,016,980, 归属于上市公司股东的净资 产 ( 元 ) 1,179,846, ,087,220, % 2,562,873, 截止披露前一交易日的公司总股本 : 截止披露前一交易日的公司总股本 ( 股 ) 557,615,000 6

8 公司报告期末至年度报告披露日股本是否因发行新股 增发 配股 股权激励行权 回购等原因发生变化且影响所有者权益金额 是 否 支付的优先股股利 0.00 用最新股本计算的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 六 分季度主要财务指标 单位 : 元 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 85,954, ,363, ,119, ,295, 归属于上市公司股东的净利润 -15,305, ,175, ,195, ,597, 归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润 -24,626, ,194, ,546, ,013, 经营活动产生的现金流量净额 1,389, ,075, ,227, ,466, 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告 半年度报告相关财务指标存在重大差异 是 否 七 境内外会计准则下会计数据差异 1 同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 2 同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 3 境内外会计准则下会计数据差异原因说明 适用 不适用 八 非经常性损益的项目及金额 适用 不适用 7

9 项目 2019 年金额 2018 年金额 2017 年金额说明 单位 : 元 非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减值准备的冲销部分 ) 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 -388, , , ,157, ,902, ,390, ,305, 处置子公司损益 768, 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 衍生金融资产 交易性金融负债 衍生金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 衍生金融资产 交易性金融负债 衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项 合同资产减值准备转回采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 -79,448, ,528, ,662, , ,508, ,426, 主要是 2018 年度确认的业绩对赌补偿公允价值变动及确认为营业外收入 回款金额及通过债务重组方式换出资产的公允价值超过单项计提坏账准备后的账面价值, 对超过部分进行转回 理财产品收益 1,973, 除上述各项之外的其他营业外收入和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目 -2,449, ,618, ,215, ,900, ,382, 主要为收购斯诺实业对 价调整确认为损益 减 : 所得税影响额 6,757, ,705, ,835, 少数股东权益影响额 ( 税后 ) 12,032, ,561, 合计 693,301, ,916, ,068, 对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目, 以及把 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应说明原因 适用 不适用 8

10 1 计入当期损益的其他收益中列入经常性损益的项目及理由 : 项目涉及金额说明 软件产品增值税实际税负超过 3% 的 部分即征即退 2,444, 与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策 规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政 府补助 9

11 第三节 公司业务概要 一 报告期内公司从事的主要业务 公司需遵守 深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 12 号 上市公司从事集成电路相关业务 及 深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 13 号 上市公司从事锂离子电池产业链相关业务 的披露要求报告期内公司从事的主要业务涵盖两大领域 : 集成电路领域及新能源负极材料领域 ( 一 ) 集成电路领域 1 公司所处细分行业及主要业务公司是集成电路设计企业, 主要从事自主品牌的集成电路芯片研发设计及销售, 并提供相应的系统解决方案和售后的技术支持服务 2 主要产品及应用方向 2019 年, 按照公司制定的 安全 + 通用 战略布局, 聚焦核心技术研发, 在继续深入发展信息安全产品业务的同时, 增加面向物联网应用的通用 MCU 产品战略投入, 以信息安全 低功耗 SoC 无线通信连接为核心技术能力, 结合移动互联网及工业互联网 物联网 云计算 人工智能 电子核心设备及信息智能终端等新一代信息技术产业发展特点和市场应用需求, 面向芯片国产替代需求, 不断提升核心技术水平, 持续投入研制拥有自主知识产权的通用高等级安全芯片 MCU 芯片以及多种连接技术的无线通信芯片产品和解决方案 产品主要包括通用微处理器 网络安全认证 可信计算 无线通信四大类, 涉及安全芯片 可信计算芯片 智能卡芯片 通用 MCU 芯片 蓝牙芯片 RCC 产品及解决方案, 广泛应用于网络安全认证 电子银行 电子证照 移动支付与移动安全等信息安全领域 拓展物联网 车联网 工业互联网及工业控制 智能家电及智能家庭物联网终端 智能表计 安防 医疗电子 电机驱动 电池及能源管理 生物识别 通讯 传感器 机器自动化等应用方向 3 经营模式公司采用灵活的 Fabless 轻资产经营模式, 从事集成电路研发设计和销售, 将晶圆制造 封装测试业务外包给专门的晶圆制造及封装测试厂商 该经营模式有利于公司集中优势资源用于产品研发与设计环节, 在完成集成电路版图的设计后, 将版图交予晶圆制造厂商, 由晶圆制造厂商按照版图生产出晶圆后, 再交由封装测试厂商完成封装 测试环节 公司取得芯片成品后, 10

12 11 主要用于对外销售, 部分芯片应市场需求, 委托模组加工商进一步加工成模组后对外销售 根据行业 产品及市场需求情况, 公司采取直销和渠道销售相结合的销售推广模式 4 行业发展情况及趋势我国集成电路产业与国际先进水平尚有差距, 大量集成电路产品仍需进口 当前是我国集成电路产业发展的重要战略机遇期和攻坚期, 正全力追赶世界先进水平, 处于快速发展阶段 根据 WSTS 统计,2019 年全球半导体市场销售额 4,121 亿美元, 同比下降了 12.1% 同时, 据中国半导体行业协会统计,2019 年中国集成电路产业销售额为 7,562.3 亿元, 同比增长 15.8% 其中, 设计业销售额为 3,063.5 亿元, 同比增长 21.6%; 制造业销售额为 2,149.1 亿元, 同比增长 18.2%; 封装测试业销售额 2,349.7 亿元, 同比增长 7.1% 集成电路作为信息产业的基础和核心, 是关系国民经济和社会发展全局的基础性 先导性和战略性产业 2018 年 3 月, 十三届全国人大一次会议政府工作报告中, 集成电路被列入加快制造强国建设需推动的五大产业首位 根据海关统计,2019 年中国进口集成电路 4,451.3 亿块, 同比增长 6.6%; 进口金额 3,055.5 亿美元, 同比下降 2.1% 出口集成电路 2,187 亿块, 同比增长 0.7%; 出口金额 1,015.8 亿美元, 同比增长 20% 当前形势下, 集成电路产业国产替代具有机遇 5 下游应用领域宏观需求分析随着移动互联网及物联网的逐步普及, 智能化时代加速到来, 从而带动芯片产业下游大量行业应用快速发展, 智能家电 车联网 视觉识别 无人智能设备 人工智能 云计算等新需求 新产品 新产业不断涌现, 趋动集成电路设计行业进入新一轮快速增长周期, 同时也促使集成电路设计企业开展新一轮的技术升级和产品突破 低功耗技术 安全技术 芯片运算能力 视觉影像处理能力 大数据支撑平台以及显示技术 感知技术 无线连接技术等均是未来物联网 人工智能等产业发展和产品升级的关键, 也是未来集成电路设计及相关应用研发的方向和重点 近年, 全球集成电路产业正进入重大调整变革期 一方面, 受全球电子信息产业供应链调整影响, 全球市场格局加快调整, 国内相关产业投资规模攀升, 市场份额向优势企业集中 ; 另一方面, 移动智能终端呈爆发式增长, 云计算 物联网 大数据等新业态快速发展, 集成电路技术演进出现新趋势, 给予我国相关产业发展契机 6 产品细分领域主流技术水平及市场需求情况总体看, 在市场需求与研发投入双向驱动下, 国内设计企业实力稳健提升, 与国际领先水平差距逐步缩小 以 MCU 细分领域看, 行业竞争格局和态势上, 全球主要供应商仍然以国际厂商为主, 行业集中度较高, 意法半导体 瑞萨 恩智浦 德州仪器等厂商占据主导位置, 国内

13 12 厂商市场份额较少 根据 IC Insights 预测, 随着嵌入式系统广泛应用 物联网万亿级市场持续发展, 设备接入量以数百亿计算, 未来 MCU 需求量将持续上升 根据 IC Insights 预测, 预计 2022 年全球 MCU 市场规模将达 200 亿美元以上, 并且在物联网 汽车电子 人工智能等新兴应用迎来新的增长点 公司依靠精准市场定位, 积极布局 32 位高 中 低全系列 全产品线路径 MCU, 推动在物联网 工业互联网 消费类 医疗等行业方向的应用 以不断提升市场竞争力为目标, 在相关产品成本降低的同时, 性能不断提升, 促进使其被广泛应用于各类场景 公司将积极推动在工业控制 智能家电及智能家庭物联网终端 智能表计 安防 医疗电子 电机驱动 电池及能源管理 生物识别 通讯 传感器 机器自动化 汽车电子等方面的应用, 保持竞争力 同时, 随着物联网等智能技术的发展和 32 位 MCU 成本竞争力的提升,32 位 MCU 需求将呈现快速增长 互联网和物联网的发展带动了信息产业的发展, 同时也带来了日益严重的信息安全问题, 身份认证以及关键信息的保密性作为信息安全防护的重要基础, 承担了至关重要的作用 身份认证产品已被应用于网上银行 证券 工商税务 电子政务 电子商务 数字货币以及其他领域, 作为国民经济运行的基础, 未来仍拥有发展空间 7 公司所处行业地位信息安全领域, 公司持续深耕, 伴随 中华人民共和国密码法 的出台颁布, 标志着我国在促进密码事业发展, 保障网络与信息安全, 维护国家安全和社会公共利益, 保护公民 法人和其他组织的合法权益方面的重大进展, 其规范了核心密码 普通密码及商用密码的管理与应用 公司作为我国最早的商用密码核心定点单位, 以具有特定优势的安全密码算法性能 低功耗及无线连接传输技术为核心, 利用公司长期积累的技术优势, 不断提升产品的安全性与产品性价比, 提高产品市场竞争力 ; 同时, 通过拓展多元化应用场景市场空间, 降低对已有市场需求的业务依赖性, 弥补市场变化因素带来的不利影响, 保持安全芯片在行业市场中的较高市占率 其中, 电子旅行证件和交通行业应用类市场需求有所增长, 公司 UKey 芯片和行业卡芯片产品性能领先, 已成为行业市场主要的芯片产品供货商 ; 公司在全球可信计算领域深耕多年, 是国内最大的可信计算芯片厂商, 国内商业市场占有率已超过 85%, 同时公司参与全球市场的销售与运营, 有着与微软 Intel 等国际一流厂商的长期合作, 继续扩展全球市场的销售份额 通用 MCU 领域, 公司近年来积极布局通用 MCU 技术及市场, 投入研发力量开发高性能 低功耗 安全可工业应用的高集成度通用 MCU 产品 报告期内, 公司按计划完成了年度规划的通用安全 MCU 芯片产品的技术研发工作, 多款基于 ARM Cortex-M0 及 M4 内核的通用安全 MCU 产品进入产品测试及验证阶段 公司将通过不断完善产品系列和后续服务, 深入应用场景打磨解决方案, 并充分利用产业后发优势及公司 MCU 产品高集成度 高性能 低功耗 高性价

14 比 安全性等差异化优势, 以提高 MCU 市场竞争力, 努力拓展成为国产 MCU 行业, 在技术 产品品种和量产交付数量上成为的领先者 8 公司国内外主要同行业公司国内外同行业公司主要有意法半导体 恩智浦半导体 英飞凌 瑞萨电子 紫光国微 中电华大 复旦微电子 兆易创新等芯片企业 ( 二 ) 新能源负极材料领域 1 主要业务及产品新能源负极材料领域业务由子公司斯诺实业承担, 其主要从事锂离子电池负极材料研发 生产和销售, 以及石墨化加工服务 负极材料主要应用于新能源汽车动力电池 3C 数码和储能等锂电池领域 ; 石墨化加工工艺是锂离子电池负极材料生产过程中的重要环节之一 目前石墨化加工主要为配套公司自身人造石墨负极材料生产, 在满足企业内部需求的基础上, 为行业其他用户提供石墨化加工服务 2 经营模式 (1) 采购模式 斯诺诺实业采购的原材料主料为焦类产品 石墨, 辅料为沥青, 为保障原材料的稳定供应, 同时降低采购成本, 采用 按需采购 的模式 (2) 生产模式 斯诺实业实行 自主生产 模式, 结合各类型产品的销售情况 原材料和成品库存量, 制定下月生产计划 石墨化加工主要配套自身负极材料石墨化加工需求, 在满足自身需求的基础上剩余产能可对外提供加工服务 (3) 销售模式 斯诺实业以直销为主, 通过多种渠道积极响应行业内客户需求, 加快自身技术和产品的升级速度 3 行业发展情况及趋势高工产研锂电研究所 (GGII) 调研数据显示,2019 年中国锂电池负极材料市场出货量 26.5 万吨, 同比增长 38% 其中人造石墨出货量 20.8 万吨, 占比负极材料总出货量 78.5%, 同比增长 9.2% 2020 年锂电池负极材料市场仍将维持增长 2020 年中国电动车全年产量超过 180 万辆, 带动动力电池需求增速有望超过 40%, 进而有力带动负极材料快速增长 ; 海外动力电池企业产能释放加速, 需求量增加, 有望进一步提升国内负极材料出口量规模 ; 快充型 倍率型电池仍将是市场发展重要方向, 人造石墨负极材料占比有望超过 80%, 带动负极材料市场整体增长 2020 年负极材料市场整体仍将维持快速增长, 但产值增速较缓, 行业资金链压力较大, 毛利率空间受限 预计 2020 年负极材料市场随着石墨化产能释放以及规模化效应显现, 石墨化加 13

15 工价格下降, 人造石墨材料价格下降 GGII 认为, 未来三年, 负极材料市场竞争将进一步加剧, 低端重复产能将被淘汰, 拥有核心技术和优势客户渠道的企业才能获得长足的发展, 市场集中度将进一步提升, 经营压力加大 4 所处行业地位目前, 负极材料行业竞争激烈, 国内锂离子电池负极材料生产企业众多, 未来几年, 国内锂电负极材料生产企业的竞争主要体现在第二梯队企业对第一梯队企业的追赶, 以及第二梯队企业之间的竞争, 行业集中度将进一步提高, 行业内企业面临较大的市场竞争 斯诺实业专注人造石墨负极材料的研究与开发, 行业深耕十数年, 通过不断积累具备从原料预处理至负极的全产业链生产能力, 具备一定技术 生产优势, 目前处于国内锂离子电池负极材料生产企业第二梯队 斯诺实业在石墨化加工工艺技术领域拥有高素质的技术团队, 内蒙古地区建设的石墨化生产基地已投入运营, 并拥有国内排名前列的负极材料石墨化窑炉, 加工技术成熟, 预计年产能可达 8,000-10,000 吨, 叠加内蒙古地区的政策优势 电力优势等, 具有较强的市场竞争力 二 主要资产重大变化情况 1 主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 货币资金 交易性金融资产 较期初下降 50.41%, 主要是支付收购斯诺实业股权款 购建固定资产 无形资产及其他长期 资产支出增加 期末余额为 38,003, 元, 期初余额为 0 元, 是公司执行新的金融工具准则列报调整 以公允价值计量且其期末余额为 0 元, 期初余额为 79,448, 元, 是公司执行新的金融工具准则列报调整 且变动计入当期损益的 2018 年确认的业绩对赌补偿的公允价值下降及确认为营业外收入 金融资产 应收账款应收款项融资预付款项其他应收款其他流动资产 较期初下降 52.84%, 主要是回款增加以及销售收入减少 期末余额为 3,942, 元, 期初余额为 0 元, 是将日常资金管理中将未质押银行承兑汇票背书或者贴现, 分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产, 列报为应收款项融资 较期初增长 35.73%, 主要是以预付方式结算的采购增加 较期初下降 54.37%, 主要是收回的其他应收款增加 较期初增长 37.86%, 主要是增值税留抵税额增加 14

16 主要资产可供出售金融资产其他权益工具投资在建工程无形资产开发支出商誉递延所得税资产其他非流动资产应付票据应付账款应付职工薪酬应交税费其他应付款 重大变化说明期末余额为 0 元, 期初余额为 55,870, 元, 是公司执行新的金融工具准则列报调整 期末余额为 69,280, 元, 期初余额为 0 元, 是公司执行新的金融工具准则列报调整 较期初增长 81.13%, 主要是内蒙斯诺石墨化车间和炭化车间投入增加 较期初增长 53.18%, 主要是研发项目达到量产, 由开发支出转为无形资产 较期初下降 48.35%, 主要是研发项目达到量产, 由开发支出转为无形资产 较期初下降 80.87%, 是对收购斯诺实业产生的商誉进行减值测试后计提减值 较期初下降 67.02%, 主要是根据未来产生的应纳税所得额预测, 对递延所得税资产进行调整 期末余额为 0 元, 期初余额为 12,186, 元, 主要是公司研发办公装修改造完工, 结转为固定资产所致 较期初增长 %, 主要是采购商品支付结算方式采用票据增加 较期初下降 37.62%, 主要是采购随着销售的减少而减少 较期初增长 53.67%, 主要是绩效考核及薪酬发放方式调整 较期初下降 99.05%, 主要是本期支付代扣代缴个人所得税 较期初下降 68.52%, 主要对收购斯诺实业股权调整对价, 将暂收款确认为营业外收入 一年内到期的非流动期末余额为 20,135, 元, 期初余额为 0 元, 是内蒙斯诺一年内到期的长期借款 负债 长期借款递延收益递延所得税负债少数股东权益 期末余额为 42,000, 元, 期初余额为 0 元, 是内蒙斯诺长期借款增加 较期初下降 94.10%, 主要是本期计入其他收益增加 较期初下降 31.50%, 主要是 2018 年度确认的业绩对赌补偿公允价值变动及确认为营业外收入, 冲回对应的递延所得税负债 较期初下降 %, 主要是斯诺实业亏损 2 主要境外资产情况 适用 不适用 境外资 资产的具体内 容 形成原因资产规模所在地运营模式 保障资产 安全性的 控制措施 收益状况 产占公司净资产的比 是否存在 重大减值 风险 重 国民技术 ( 香全资设立 850 万美元香港全资实际控制 -2,235, % 否港 ) 有限公司 Nations Innovation 全资设立 350 万美元新加坡全资实际控制 -11,345, % 否 15

17 Technologies Pte Ltd. Ambiq Micro, 投资参股 Inc. 300 万美元美国 参股 参股 否 其他情况说明 三 核心竞争力分析 ( 一 ) 集成电路设计领域 1 技术及研发优势 (1) 在安全 SoC 芯片设计领域, 公司经过长期技术研发与迭代, 形成了具有市场竞争力 满足客户应用的下一代安全芯片密码技术 高性能超低功耗 SoC 架构设计技术 低功耗蓝牙无线通信技术等芯片核心技术研发能力 ; 积累了建立在自主核心技术底层基础上通用 MCU 芯片所需的多种核心技术知识产权, 持续搭建和提升支持高安全 低功耗通用 MCU 芯片产品系列化设计研发平台 ; 同时, 公司与集成电路产业链上下游厂商 国内外同行建立的战略合作关系深入持久, 持续保持在基于先进工艺技术的芯片设计和产品化方面的技术优势 (2) 公司持续加强引进专业优秀人才并不断优化核心技术团队, 保持核心竞争力 公司深耕集成电路领域多年, 汇集和培养了海内外一批集成电路行业内优秀的技术 研发和管理领域的高层次人才与骨干, 形成完整人才梯队 ; 公司在海外建立了研发基地, 在新加坡建立有研发中心, 引进在国际知名半导体公司长期工作过的高端研发人才, 跟踪最先进技术发展方向, 保证公司技术产品的先进性, 为保持产品核心竞争力奠定了坚实基础 2 产品性能优势报告期内公司开展了安全领域和通用领域数款产品的技术研发工作 针对下一代网络安全认证芯片产品完成了产品的测试验证工作, 进入客户导入阶段, 该产品具备高安全性 低功耗 高集成度等优势, 在下一代网络安全认证领域具备领先优势 同时, 针对下一代可信计算芯片产品, 基于公司在安全 低功耗 低成本的领先优势, 开展了技术研发工作, 并持续进行产品技术研发和市场化工作 在通用 MCU 方向, 多款基于 ARM Cortex-M0 及 M4 内核的通用安全 MCU 产品进入样品验证测试状态, 为推出高性能 高集成度 低功耗 高可靠性等新产品进入市场做准备, 该系列产品结合公司在集成电路 SoC 芯片设计领域长期研发技术积累, 内置嵌入式高速闪存 低功耗电源管理, 集成数模混合电路, 并内置硬件密码算法加速引擎以及安全单元, 具有高集成度 高性能 低功耗 高可靠性等特色 未来公司将继续加大通用 MCU 芯片技 16

18 17 术的研发投入, 持续完善通用 MCU 芯片产品系列及解决方案, 逐步形成全系列 全应用 全场景的产品系列, 为客户和市场提供更多产品选择 同时, 公司长期深耕信息安全 SoC 芯片与射频芯片领域, 产品涉及金融安全芯片 行业智能卡芯片 可信计算芯片 低功耗蓝牙芯片 RCC 及移动安全创新产品以及相应的解决方案, 具有高安全 高性能 高可靠和低功耗等特点, 广泛应用于网络身份安全 物联网 电子银行 电子证照 移动支付及移动安全 可信计算 智能家居 可穿戴等领域 3 知识产权创新能力 (1) 经过多年的持续研发和技术积累, 公司在 SoC 芯片设计 安全 射频 低功耗等多方面均积累了自主研发的核心技术, 并拥有多项知识产权 截至 2019 年底, 公司知识产权 ( 含专利 商标 软件著作权 集成电路布图等 ) 累计申请量超 2,200 项, 授权量超过 1,200 项, 其中国内外专利申请总量超过 1400 项, 取得国内外授权专利超过 700 项, 集成电路布图设计登记 32 项, 软件著作权 62 项 历年来公司相关技术已累计获得 1 项中国专利金奖,9 项中国专利优秀奖,1 项广东专利金奖,4 项广东专利优秀奖 (2) 报告期内, 公司共计参与 19 项各类技术标准的制 / 修订工作, 其中包括 : 信息安全技术可信计算密码支撑平台功能与接口规范 等 7 项国家标准, 出入口控制系统电子凭证安全技术要求 等 6 项行业标准以及 建筑及居住区数字化技术应用智能门锁自动控制模块技术要求 等 6 项团体标准 截至目前, 作为我国芯片和物联网安全 可信计算等领域技术标准的重要推动者和参与者, 公司累计参与制 / 修订的国际 国家 行业 团体类标准共 58 项, 其中 39 项标准已经获得颁布 4 行业应用市场积累在日趋激烈的市场竞争中, 公司始终坚持市场导向的产品技术与行业应用紧密结合的发展方向, 整合产业链上下游资源, 为客户提供芯片产品的同时, 深入了解市场需求, 不断拓展产品应用场景, 为行业客户提供系统级芯片应用解决方案, 不断强化市场竞争力 目前, 公司以网络身份认证 可信计算 商用密码算法应用 互联网金融安全到公共服务数据传输安全和短距离数据传输安全 物联网及智能硬件等系列化芯片产品 行业应用解决方案和服务管理平台等满足在 信息化 + 互联化 趋势下的各类行业客户需求 公司持续投入技术力量研制通用 MCU 芯片产品, 将为各类行业市场用户提供覆盖高中低端 MCU 应用需求的高性价比芯片产品及应用解决方案 同时, 在业务发展过程中采取合作开放的模式, 努力聚集产业链上下游的合作伙伴, 形成从晶圆厂和封测厂 行业解决方案商和集成商 终端产品生产商 电信运营和互联网企业等资源整合型生态合作链, 为公司业务发展奠定坚实的资源整合基础

19 ( 二 ) 新能源负极材料领域斯诺实业锂离子电池负极材料研发 生产和销售业务领域深耕负极行业十数年, 具有研发 工艺 成本优势 1 技术优势斯诺实业深耕人造石墨负极材料领域的研发与应用, 在石墨整形和造孔以及表面改性方面具有多项核心技术, 拥有近六十项自主知识产权, 具有行业前沿技术的开发和转换能力 尤其在新能源汽车锂离子动力电池负极材料方面, 具有独特的生产工艺技术以保证产品良好的一致性 先后开发的多款负极材料产品广泛应用于电动汽车领域, 产品同时也通过 IATF16949 ISO9001 ISO14001 OHSAS18001 等体系标准认证 斯诺实业技术研发中心于 2020 年 3 月被广东省科技厅认定为 广东省动力电池材料工程技术研究中心 同时, 经过近 1 年的建设和技术改进, 内蒙斯诺在人造石墨负极材料全工序生产装备和工艺技术水平方面得到显著提升 1) 原材料预处理方面, 引进国内先进的辊压磨, 显著提高了成品率和产品技术指标 ;2) 复合造粒方面, 对出料系统进行了改进和优化, 提高了产品的一致性和合格率 ;3) 高温炭化方面, 建成全自动化的辊道窑生产线, 并开发出适用于不同产品的温度曲线和生产工艺 ;4) 石墨化方面, 装炉量由 70~80t/ 炉提高到 90~100t/ 炉, 降低生产成本 2 研发团队斯诺实业设有研发中心, 研发人员均为本科以上学历, 涵盖材料学 电化学 物理学 机械制造等专业, 形成了一支多学科有机互补 专业搭配合理的研发队伍 研发中心与国内多家高校和科研院所建立了产学研和技术合作, 努力提升公司在新能源汽车动力电池负极材料领域的研发实力 3 石墨化产线投入运营石墨是生产电动汽车锂电池负极材料的主要材料, 是我国战略性新兴产业之一, 前景广阔 动力电池及储能市场规模的不断扩大, 为石墨产业发展提供了广阔的市场空间 斯诺实业在石墨化加工工艺技术领域拥有高素质的技术团队, 报告期内, 在内蒙古地区建设的石墨化生产基地一期建成投产, 拥有国内排名前列的负极材料石墨化窑炉, 加工技术成熟, 预计年产能可达 8,000-10,000 吨 石墨化加工产线投入使用后一方面满足了斯诺实业自身人造石墨负极材料的生产需求, 一方面也为行业其他负极材料企业和电极生产企业提供石墨化加工服务, 形成了新的成本优势和利润增量来源 4 硅基负极相关技术研发及储备在当前的锂离子电池材料体系方面, 负极材料主要还是以石墨类为主, 硅碳负极材料被业 18

20 内认为是实现下一代高比能动力电池产业化的关键, 但目前硅碳负极材料在规模化应用上还存在首效低 体积膨胀 材料粉化 导电网络失效 SEI 反复生长的短板, 导致电池出现安全性能差 倍率性能差等问题, 因此硅碳负极相关技术仍有较大提升的空间和研发价值 针对上述问题, 斯诺实业在纳米硅制备方法方面, 采用低温化学法, 其技术优势是安全环保 能低耗 低成本 规模化, 用该方法制备的纳米硅材料的首充容量 449mAh/g, 首效 91.9%, 循环 100 周容量保持率 容量保 目前比容量 400~450mAh/g 的产品已完成小试开发, 处于中试和量产准备阶段 19

21 第四节 经营情况讨论与分析 一 概述 公司需遵守 深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 12 号 上市公司从事集成电路相关业务 的披露要求 近两年公司在宏观经济环境复杂变化和前期发生旗隆事件 斯诺实业主要客户发生偿债风 险的多重影响下, 经历了前所未有的困难和巨大挑战 公司在面对集成电路和新能源行业市场 的深刻变化 主营产品市场出现风险与机遇的局面下, 在集成电路业务上, 结合公司核心技术 能力, 调整产品战略, 加快产品迭代和新产品战略布局, 聚焦 安全 + 通用 领域, 优化资源配 置, 加强管理, 以保持公司既有市场的产品竞争力和进入大规模新兴市场的产品开发能力 ; 在 新能源负极材料业务上, 在积极降低投资风险 加大回收应收账款力度的同时, 努力改善产品 结构 克服困难实现内蒙斯诺石墨化投产 推动企业产品进入新的大客户及客户群, 取得一定 进展 报告期内, 公司实现营业收入 39, 万元, 较上年同期减少 34.44%; 实现归属于上市公 司母公司所有者的净利润 10, 万元, 较上年同期增长 % 收入下降主要原因 : 一是主 营业务中金融支付终端 银行卡和 USBKey 等应用领域安全主控芯片等产品已处于市场成熟期, 市场增量滞涨或下降 价格不断下降, 收入和毛利率持续降低 ; 二是虽然斯诺实业开发动力电 池新客户取得初步进展, 行业大客户已实现成功导入, 但新客户规模化采购存在一定周期, 需 要经过产品测试 厂验 送检等各项生产环节, 同时斯诺实业石墨化新生产线的工艺 产程 成本等需要磨合优化, 现有产能满足市场需求尚需提升, 因此报告期内斯诺实业的业务收入较 上年同期有较大幅度下降 ; 三是公司对现有产品进行更新换代并加快新产品布局, 保持了较高 的研发投入用于新产品研发, 但在报告期新产品尚未开始贡献经济效益 报告期内, 公司主要经营情况如下 : ( 一 ) 产品及销售情况 1 安全芯片产品 报告期内, 公司主营业务银行卡 金融终端 USBKey 等安全主控芯片等产品, 经过多年 发展, 市场增量持续放缓或停滞, 市场竞争日益激烈, 产品价格不断下降, 造成公司相关产品 销售收入与毛利均出现大幅下降 公司以具有特定优势的安全密码算法性能 低功耗及无线连 20

22 21 接传输技术为核心, 增强产品安全性能和通用性能 ; 利用公司拥有的供应链资源优势降低成本, 提高产品市场竞争力 ; 同时, 不断拓展多元化应用场景市场空间, 降低对已有市场需求的业务依赖性, 弥补市场变化因素带来的不利影响 报告期内, 第三代社保卡 交通行业应用 电子旅行证件等行业智能卡芯片产品市场完成产品导入和业务拓展, 已进入量产和客户交付阶段, 其中电子旅行证件和交通行业应用类市场需求有所增长, 公司行业卡和 USBKEY 芯片产品性能领先 是行业市场主要的芯片产品供货商 2 可信计算产品公司在可信计算领域深耕多年, 是国内最大的可信计算芯片厂商, 国内商业市场占有率已超过 85% 报告期内, 与国内外主流 IT 厂商的合作持续稳定 ; 同时, 结合国家 2019 年发布并开始正式实施的 信息安全技术网络安全等级保护基本要求 积极拓展与国内信息安全企业的广泛合作, 在设备级和系统级共同推进可信安全解决方案在各级网络系统中的应用 3 通用 MCU 产品报告期内, 公司开展了多项物联网领域通用安全 MCU 核心技术研发, 按计划完成了报告期内规划的通用安全 MCU 芯片产品的技术研发, 已进入验证与测试阶段 2019 年 12 月公司成为中移物联网有限公司 MCU 研发项目 的中选单位, 中选金额 4,748 万元, 标志着公司通用 MCU 芯片产品及核心技术获得国内知名物联网企业的认可, 有利于提升公司在通用 MCU 领域的品牌影响力和市场竞争力, 为公司通用 MCU 芯片产品及技术发展 应用提供新的路径 4 RCC( 限域通信 ) 产品报告期内,RCC 产品销售与上年同期相比较有所增长 虽然基于硬件技术的移动支付市场已不是市场主流方向, 应用范围受限, 但是公司积极探索具有安全需求的移动认证市场, 利用 RCC 技术载体的优势, 在交通和校企等存量市场寻找市场机会, 并在移动安全 电子身份认证以及安全服务平台类应用市场取得一定增长 5 安全智能锁 解决方案及管理系统报告期内, 子公司国民科技推出安全智能门锁 智能门锁安全模组和主板 安全智能锁行业应用管理系统等产品 2019 年 7 月, 国民科技为深圳市住房保障署提供的保障性住房智能化监管运营技术解决方案正式落地深圳朗麓家园, 完成交付并投入运营, 成为深圳市保障性住房及监管智能化管理应用试点项目 保障性住房智能化监管管理系统引入身份证识别技术 对承租人进行身份认证 摄像头跟踪等智能化管理手段, 系统集成了公司研发的国密算法高安全等级芯片 蓝牙通讯技术 RCC 国家标准限域通信及国民安全云等技术, 同时安全管理平台还可对系统数据进行智能化分析,

23 有效提高管理效率和水平, 促进了惠民政策的落实 目前上述保障性住房智能化监管系统已陆续在湖南省 河北省等多地试点, 以期通过试点带动市场, 取得示范效应后将进行全面市场推广与复制 6 锂离子电池负极材料产品报告期内, 通过前期长周期配合客户送样 测试 审厂等工作, 斯诺实业已进入天津力神电池股份有限公司 合肥国轩高科动力能源有限公司正式供应商名单 报告期内, 斯诺内蒙石墨化与负极生产基地一期投产, 实现规模 连续生产, 叠加内蒙古地区的政策 电力等优势, 具有较强的市场竞争力 在满足自身负极材料生产需求的同时, 积极拓展承接石墨化加工业务, 已初步实现新的利润增长点 ( 二 ) 产品研发情况 1 以持续保持公司市场领先地位为目标, 不断提升产品技术性能指标和产品质量, 增强产品功能属性和安全标准 在新一代高工艺下, 应用于 USBKey 蓝牙 Key 安全主控芯片的产品已进入小批量阶段, 将对保持公司在传统网络安全领域产品应用竞争力的同时, 扩展新兴产业应用起到重要保障作用, 并将成为公司拓展进入通用型市场的经营效益增长点 2 围绕与国际知名 IT 企业在可信计算领域的紧密合作, 公司积极把握可信计算标准升级机遇, 推进可信计算在物联网行业的扩展, 可信计算芯片产品完成了技术升级, 芯片产品已处于扩大量产阶段 同时, 公司积极布局下一代可信计算技术研发工作, 围绕下一代可信计算产品的核心竞争力布局研发工作 3 为进入更大规模的通用芯片产品市场, 公司深入研究通用型芯片技术发展趋势和市场竞争格局, 以获得在工业控制 智能家电及智能家庭物联网终端 智能表计 安防 医疗电子 电机驱动 电池及能源管理 生物识别 通讯 传感器 机器自动化等新兴物联网市场巨大增长空间为目标, 结合低功耗和安全芯片研发所形成的技术优势, 开展低功耗通用 MCU 系列芯片新产品研发工作, 报告期内已按计划完成中高端 MCU 芯片产品的研发工作, 产品进入验证和测试阶段, 并行开展的中端 中低端等系列化 MCU 芯片研发工作持续进行 4 公司持续参与生产制造行业技术开发, 在嵌入式存储器高端工艺平台上, 不断提升下一代安全芯片 通用芯片的研发技术能力与水平 ; 在半导体制造行业标准化工艺上, 不断提升定制化的批量生产工艺优化能力 产品研发竞争力和优质产品市场化速度提升显著 5 报告期内, 公司继续加强建设以研发设计为主体的新加坡全资子公司, 继续引进和培育新加坡优秀技术人才, 把握全球集成电路设计和新兴技术发展方向, 持续提升公司现有技术开 22

24 发和产品战略规划能力 6 报告期内, 斯诺实业对深圳研发中心 江西中试基地 内蒙石墨化生产基地持续投入, 引进优秀的工程技术人才的同时开展校企合作, 持续对石墨负极材料基础研究和产品应用研究, 提升公司锂离子电池负极材料研发与制造水平 斯诺实业保持对高容量 长循环硅碳复合材料负极投入和跟踪, 加强对长循环 高性价比负极材料进行攻关, 持续对关键工艺特性的技术进行研发储备并形成相应的专利和技术成果 目前, 全球新冠肺炎疫情蔓延的情况下, 对全球产业链各国造成不同层度的影响, 公司在需求端及供应端将面临挑战, 对公司 2020 年经营增加了不确定因素, 公司将密切关注疫情的发展情况, 积极采取应对措施, 降低新冠肺炎对公司经营带来的风险和不确定性因素 二 主营业务分析 1 概述 是否与经营情况讨论与分析中的概述披露相同 是 否 参见 经营情况讨论与分析 之 一 概述 相关内容 2 收入与成本 (1) 营业收入构成 营业收入整体情况 单位 : 元 2019 年 2018 年 金额占营业收入比重金额占营业收入比重 同比增减 营业收入合计 394,733, % 602,059, % % 分行业 集成电路和关键 元器件等 247,870, % 391,463, % % 负极材料 146,862, % 210,596, % % 分产品 安全芯片类产品 175,348, % 351,962, % % 负极材料类产品 123,270, % 210,596, % % 石墨化加工收入 22,868, % % 23

25 贸易业务 37,431, % 17,326, % % 技术服务业务 12,159, % 703, % % 其他 23,655, % 21,470, % 10.18% 分地区 一 境内 368,176, % 505,272, % % 二 境外 26,557, % 96,787, % % 公司需遵守 深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 13 号 上市公司从事锂离子电池产业链相关业务 的披露要求报告期内上市公司从事锂离子电池产业链相关业务的海外销售收入占同期营业收入 30% 以上 适用 不适用 公司需遵守 深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 12 号 上市公司从事集成电路相关 业务 的披露要求 公司报告期内当地汇率 与公司业务相关的关税等经济政策未发生重大变化 (2) 占公司营业收入或营业利润 10% 以上的行业 产品或地区情况 适用 不适用 单位 : 元 营业收入营业成本毛利率 营业收入比上 年同期增减 营业成本比上 年同期增减 毛利率比上年 同期增减 分行业 集成电路和关键 元器件等 247,870, ,492, % % % -0.46% 负极材料 146,862, ,398, % % 1.81% % 分产品 安全芯片类产品 175,348, ,943, % % % 3.68% 负极材料类产品 123,270, ,848, % % % % 石墨化加工收入 22,868, ,593, % % % 18.69% 贸易业务 37,431, ,514, % % % -1.27% 技术服务业务 12,159, ,230, % % % % 其他 23,655, ,760, % 10.18% 42.62% -7.47% 24

26 分地区东北地区 1,897, ,821, % % % 53.10% 华北地区 93,404, ,745, % % % -6.60% 华东地区 77,066, ,988, % 14.60% 13.77% 0.62% 华南地区 127,742, ,352, % % % -7.15% 华中地区 29,530, ,770, % % % % 西南地区 32,663, ,026, % % % % 西北地区 5,871, ,693, % % % 6.68% 境外 26,557, ,493, % % % -1.50% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下, 最近 1 年按报告期末口径调整后的主 营业务数据 适用 不适用 公司需遵守 深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 13 号 上市公司从事锂离子电池产业链相关业务 的披露要求 单位 : 元 营业收入营业成本毛利率 营业收入比上 年同期增减 营业成本比上 年同期增减 毛利率比上年 同期增减 分业务 负极材料 146,862, ,398, % % 1.81% % 分产品 负极材料类产品石墨化加工收入 123,270, ,848, % % % % 22,868, ,593, % % % 18.69% 其他 723, , % % % % 分地区 东北地区 1,875, ,786, % % % % 华北地区 14,651, ,759, % % % 12.92% 华南地区 45,723, ,202, % % % % 华东地区 21,950, ,104, % % % % 华中地区 23,921, ,764, % % % % 25

27 西南地区 21,689, ,522, % % % % 西北地区 17,051, ,258, % % % % 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下, 公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 适用 不适用 锂离子电池产业链各环节主要产品或业务相关的关键技术或性能指标 适用 不适用 序号 产品型号 产品原料 半电克容量极片压实密度 (mah/g) (g/cm 密 ) 1 负极材料系列 1 人造石墨 负极材料系列 2 人造石墨 造石墨 人造石墨 / 3 负极材料系天然石墨列 3 复合负极 材料 常温循环性能 1C 循环 1500 周, 容量保持率 >80% 1C 循环 1000 周, 容量保持率 93% 以上 ; 循环 2000 周, 容量保持率 > 80% 1C 循环 800 周, 容量保持率 92%; 循环 2000 周, 容量保持率 >80% 应用领域动力锂离子电池 储能电池 电子烟 电动工具 航模 HEV 长循环型锂离子电池 ; 动力锂离子电池 储能电池高容量数码锂离子电池 ; 动力锂离子电池 ; 方形 圆柱 聚合物电池 占公司最近一个会计年度销售收入 30% 以上产品的销售均价较期初变动幅度超过 30% 的 适用 不适用 (3) 公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否行业分类 项目 单位 2019 年 2018 年 同比增减 集成电路和关键销售量 万颗 9, , %( 注 1) 元器件 生产量 万颗 9, , % 负极材料 销售量吨 2, , %( 注 2) 生产量吨 2, , %( 注 3) 相关数据同比发生变动 30% 以上的原因说明 适用 不适用注 1: 银行卡 金融终端 USBKey 等安全主控芯片等产品, 经过多年发展, 市场增量持续放缓或停滞, 市场竞争日益激烈, 产品价格不断下降, 造成公司相关产品销售量出现大幅下降 26

28 注 2: 斯诺实业开发动力电池新客户取得初步进展, 行业大客户已实现成功导入, 但新客户规模化采购存在一定周期, 需要经过产品测试 厂验 送检等各项生产环节, 同时斯诺实业石墨化新生产线的工艺 产程 成本等需要磨合优化, 现有产能满足市场需求尚需提升, 因此报告期内斯诺实业的销售量和生产量较上年同期有较大幅度下降 注 3: 以销定产进行生产安排, 订单减少, 生产量随着减少 (4) 公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 适用 不适用 (5) 营业成本构成 行业分类 2019 年 2018 年 单位 : 元 行业分类 项目 金额 占营业成本 比重 金额 占营业成本 比重 同比增减 直接材料 158,425, % 255,871, % % 集成电路和关键元器件制造费用 11,066, % 9,996, % 10.70% 等 合计 169,492, % 265,868, % % 直接材料 74,150, % 96,077, % % 负极材料 直接人工 13,969, % 13,758, % 1.53% 制造费用 39,278, % 15,298, % % 合计 127,398, % 125,134, % 1.81% 产品分类 单位 : 元 产品分类 项目 金额 2019 年 2018 年占营业成本占营业成本金额比重比重 同比增 减 安全芯片类 产品 直接材料 103,881, % 233,887, % % 制造费用 11,061, % 9,778, % 13.13% 负极材料类直接材料 70,259, % 96,077, % % 27

29 产品 直接人工 8,683, % 13,758, % % 制造费用 28,904, % 15,298, % 88.94% 直接材料 2,933, % % 石墨化加工 收入 直接人工 5,285, % % 制造费用 10,374, % % 贸易业务直接费用 36,514, % 16,682, % % 技术服务业 务 直接费用 11,230, % 78, % % 其他 直接费用 7,755, % 5,223, % 48.48% 制造费用 5, % 218, % % 合计 296,891, % 391,002, % % 公司需遵守 深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 12 号 上市公司从事集成电路相关 业务 的披露要求产品的产销情况 单位 : 元 产品 名称 营业成本 2019 年 2018 年同比增减产能利产能利营业销售销售金额营业成本销售金额用率用率成本金额 产能利 用率 安全芯 片类产 114,943, ,348, ,665, ,962, % % -- 品 主营业务成本构成 单位 : 元 2019 年 2018 年 产品名称 成本构成 金额 占营业成 本比重 金额 占营业成本 比重 同比增减 集成电路和关键 元器件等 直接材料 156,144, % 255,127, % % 制造费用 11,066, % 9,996, % 10.70% 直接材料 73,193, % 95,223, % % 负极材料 直接人工 13,969, % 13,758, % 1.53% 制造费用 39,278, % 15,298, % % 28

30 同比变化 30% 以上 适用 不适用集成电路和关键元器件等直接材料同比下降 38.80%, 主要是银行卡 USBKey 等安全主控芯片等产品, 经过多年发展, 市场增量持续放缓或停滞, 市场竞争日益激烈, 产品价格不断下降, 造成公司相关产品销售量出现大幅下降, 主营业务成本随着销量下降而下降 负极材料制造费用同比增长 %, 主要是内蒙斯诺石墨化项目量产, 电力耗用 设备折旧 人工成本较上年同期增加 (6) 报告期内合并范围是否发生变动 是 否 (7) 公司报告期内业务 产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用报告期内公司按计划完成了中高端通用安全 MCU 芯片产品的技术研发工作, 产品进入验证与测试阶段, 形成多款通用安全 MCU 系列产品, 该系列产品结合公司在集成电路 SoC 芯片设计领域长期研发技术积累, 内置嵌入式高速闪存 低功耗电源管理, 集成数模混合电路, 并内置硬件密码算法加速引擎以及安全单元, 具有高集成度 高性能 低功耗 高可靠性等特色 后续公司将通过不断完善产品系列和后续服务, 深入应用场景打磨解决方案, 并充分利用产业后发优势及公司 MCU 产品高集成度 高性能 低功耗 高性价比 高安全等差异化优势, 进一步增强产品竞争力, 占据更多市场份额, 努力拓展成为行业领先者 (8) 主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额 ( 元 ) 90,032, 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 22.81% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比例 -- 公司前 5 大客户资料序号 客户名称 销售额 ( 元 ) 占年度销售总额比例 (%) 1 第一名 22,342, 第二名 21,240,

31 3 第三名 18,728, 第四名 14,059, 第五名 13,660, 合计 -- 90,032, 主要客户其他情况说明 适用 不适用 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额 ( 元 ) 131,112, 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 41.42% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额比例 -- 公司前 5 名供应商资料 序号 供应商名称 采购额 ( 元 ) 占年度采购总额比例 (%) 1 第一名 34,424, 第二名 33,587, 第三名 24,623, 第四名 22,970, 第五名 15,507, 合计 ,112, 主要供应商其他情况说明 适用 不适用 3 费用 单位 : 元 2019 年 2018 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 49,870, ,706, % 管理费用 102,247, ,220, % 研发费用 131,728, ,942, % 财务费用 24,516, ,852, % 主要是利息支出增加 30

32 4 研发投入 适用 不适用报告期内, 公司积极布局物联网主控制器产品和技术, 结合公司传统领域积累的技术优势, 开展多项物联网领域通用安全 MCU 核心技术研发, 以结合微处理器架构技术 低功耗技术以及信息安全技术应用为发展方向, 形成系列化齐全的通用安全微处理器 (MCU) 芯片产品及其应用解决方案 报告期内, 公司对具有无线传输功能的用于移动网络的安全主控芯片及其产品解决方案进行研发投入, 提升产品在行业中的竞争力 ; 积极在电子旅行证件 第三代社保卡 交通等行业卡市场上, 继续新解决方案的研发投入, 确保行业卡领域的综合竞争力 ; 继续投入研发下一代可信计算标准产品, 加强重点客户的开拓与深度合作, 着力研制针对性更强 应用更灵活的产品及系统解决方案, 并把握市场需求, 推动可信计算产品及解决方案在大数据 云计算 物联网 工业控制等更多安全领域的应用 ; 合作开展下一代超低功耗蓝牙芯片开发, 推动公司安全产品和解决方案进入移动互联网及物联网应用领域 近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例 2019 年 2018 年 2017 年 研发人员数量 ( 人 ) 研发人员数量占比 43.20% 32.54% 65.20% 研发投入金额 ( 元 ) 158,131, ,190, ,469, 研发投入占营业收入比例 40.06% 23.95% 19.78% 研发支出资本化的金额 ( 元 ) 26,403, ,248, ,666, 资本化研发支出占研发投入的比例 16.70% 11.27% 20.13% 资本化研发支出占当期净利润的比重 61.53% -0.91% -5.66% 注 : 研发人员比例下降, 主要系收购斯诺实业后, 生产人员人数增加较多 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 适用 不适用研发投入占营业收入比重为 40.06%, 主要是公司及斯诺实业研发支出增加以及本期营业收入减少 本期研发投入尚未产生直接经济效益 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 31

33 适用 不适用公司需遵守 深圳证券交易所创业板行业信息披露指引第 12 号 上市公司从事集成电路相关业务 的披露要求 : ( 一 ) 拥有的国内外专利 国内外专利授权情况经过多年的持续研发和技术积累, 公司在 SoC 芯片设计 安全 射频 低功耗等多方面均积累了自主研发的核心技术, 并拥有多项知识产权 截至 2019 年底, 公司知识产权 ( 含专利 商标 软件著作权 集成电路布图等 ) 累计申请量超 2,200 项, 授权量超过 1,200 项, 其中国内外专利申请总量超过 1400 项, 取得国内外授权专利超过 700 项, 集成电路布图设计登记 32 项, 软件著作权 62 项 ( 二 ) 研发投入金额及研发投向报告期内, 公司研发投入金额为 158,131, 元 基于聚焦核心主业, 明确面向物联网 安全 + 通用 的发展战略, 报告期内公司的研发投向主要为通用 MCU 芯片及下一代安全芯片 ( 三 ) 研发人员基本情况截至本报告期末, 公司芯片设计领域研发人员 237 人, 占公司芯片业务员工总数的 67.14%, 主要以硕士研究生和本科生构成, 其中硕士研究生以上占比 38.4%, 本科生占比 58.9% 截至本报告期末, 公司核心技术人员未有离职情况 研发人员工作年限分布情况如下 : 年限人数占比 1 年以内 % 1-3 年 % 3-5 年 % 5-10 年 % 10 年以上 % 合计 % 5 现金流 单位 : 元 项目 2019 年 2018 年 同比增减 经营活动现金流入小计 579,068, ,282,905, % 经营活动现金流出小计 649,448, ,170, % 32

34 经营活动产生的现金流量净额 -70,379, ,734, % 投资活动现金流入小计 405,418, ,286,928, % 投资活动现金流出小计 607,333, ,782,198, % 投资活动产生的现金流量净额 -201,915, ,270, % 筹资活动现金流入小计 407,000, ,380, % 筹资活动现金流出小计 408,231, ,254, % 筹资活动产生的现金流量净额 -1,231, ,126, % 现金及现金等价物净增加额 -273,208, ,919, % 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 适用 不适用经营活动现金流入小计同比下降 54.86%, 主要是收到其他与经营活动有关的现金减少 经营活动产生的现金流量净额同比下降 %, 主要是收到其他与经营活动有关的现金减少 投资活动现金流入小计同比下降 82.27%, 主要是现金管理购买的结构性存款减少 投资活动现金流出小计同比下降 78.17%, 主要是 1 现金管理购买的结构性存款减少 2 去年同期大额支付并购斯诺实业股权款 投资活动产生的现金流量净额增长 59.23%, 主要是去年同期大额支付并购斯诺实业股权款 筹资活动现金流出小计同比增长 67.82%, 主要是偿还债务支付的现金增加 筹资活动产生的现金流量净额同比下降 %, 主要是偿还债务支付的现金增加 现金及现金等价物净增加额同比下降 14,330.05%, 主要是 1 收到其他与经营活动有关的现金减少 2 偿还债务支付的现金增加 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 不适用两者的影响因素 计算原则不一样 : 经营活动产生的现金流量只受经营活动的影响, 净利润除了受经营活动的影响, 还受投资活动 筹资活动的影响 ; 经营活动产生的现金流量根据收付实现制计算, 净利润主要根据权责发生制原则计算 (1) 斯诺实业收购对价调整 67, 元确认为营业外收入, 但交易对手方需退还的收购价款已于 2018 年以借款及往来款等形式支付给了公司或留在了公司账上, 因此未在 2019 年产生 33

35 现金流入 (2) 利润表 中确认的 信用减值损失 4, 万元, 资产减值损失 24, 万元, 不属于 现金流量表 中的 经营活动产生的现金流量 (3) 利润表 中确认的 固定资产折旧 2, 万元, 无形资产摊销 1, 万元, 长期待摊费用摊销 1, 万元, 不属于 现金流量表 中的 经营活动产生的现金流量 (4) 利润表 中确认的 公允价值变动损失 8, 万元, 不属于 现金流量表 中的 经营活动产生的现金流量 (5) 利润表 中确认的 所得税费用 - 递延所得税费用 8, 万元, 不属于 现金流量表 中的 经营活动产生的现金流量 三 非主营业务情况 适用 不适用 单位 : 元 金额占利润总额比例形成原因说明是否具有可持续性 投资收益 -19,895, % 主要是按权益法确认对 华夏芯的投资亏损 否 主要是 2018 年度确认 公允价值变动 损益 -80,070, % 的业绩对赌补偿公允价值下降及确认为营业外 否 收入 信用减值损失 -40,386, % 资产减值损失 -246,421, % 营业外收入 694,989, % 应收账款 其他应收款计提坏账 商誉 固定资产计提减值 ; 存货计提跌价 主要是收购斯诺实业对价调整, 确认为营业外收入 否 否 否 营业外支出 3,483, % 主要是赔款支出 否 四 资产及负债状况 1 资产构成重大变动情况 单位 : 元 34

36 2019 年末 2019 年初占总资产比占总资产比金额金额例例 比重增减 重大变动说 明 货币资金 239,549, % 483,034, % -5.05% 应收账款 230,342, % 488,476, % -5.70% 存货 182,472, % 182,999, % 2.64% 长期股权投资 111,326, % 132,002, % 0.90% 投资性房地产 381,651, % 382,273, % 5.53% 固定资产 352,554, % 338,754, % 5.62% 在建工程 55,911, % 30,867, % 1.70% 短期借款 325,536, % 357,380, % 3.63% 长期借款 42,000, % 2.09% 2 以公允价值计量的资产和负债 适用 不适用 单位 : 元 项目 期初数 本期公允价值 变动损益 计入权益的 累计公允价 值变动 本期计提的减值 本期购买金 额 本期 出售 金额 其他变动 期末数 金融资产 1. 交易性金融资 产 ( 不含衍生金 融资产 ) 117,201, ,218, ,979, ,003, 衍生金融资产 3. 其他债权投资 4. 其他权益工具 投资 18,117, ,692, ,855, ,280, 金融资产小计 135,319, ,218, ,692, ,855, ,979, ,283, 投资性房地产 382,273, , ,651, 生产性生物资产其他 上述合计 517,593, ,840, ,692, ,855, ,979, ,935,

37 金融负债报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化 是 否报告期内, 斯诺实业 2019 年 10 月 5 日与深圳朗泰通电子有限公司及深圳朗泰通电子有限公司实际控制人邓志荣签订标的股权为东莞市沃泰通新能源有限公司债转股协议, 协议约定深圳市斯诺实业发展有限公司 应收账款 到期债权中的 65,855, 元转为东莞市沃泰通新能源有限公司的投资款, 享有东莞市沃泰通新能源有限公司 8.6% 股权, 列报为其他权益工具投资 3 截至报告期末的资产权利受限情况 项目期末账面余额受限原因 货币资金 30,937, (1) 票据保证金 ;(2) 斯诺实业因有关债 务纠纷事宜被他人起诉, 法院冻结部分账户 资金 应收票据及应收账款 2,574, 质押贷款 存货 5,846, 诉讼冻结 投资性房地产 381,651, 抵押贷款 固定资产 269,543, 抵押贷款 无形资产 22,743, 抵押贷款 合计 713,296, 截至报告期末, 公司主要资产不存在其他被查封 扣押 冻结或者被抵押 质押的情形 五 投资状况分析 1 总体情况 适用 不适用报告期投资额 ( 元 ) 上年同期投资额 ( 元 ) 变动幅度 65,855, ,476,153, % 2 报告期内获取的重大的股权投资情况 适用 不适用 36

38 3 报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 适用 不适用 4 以公允价值计量的金融资产 适用 不适用 资产类别 计入权益的报告期累计初始投资成本期公允价报告期内购累计公允价内售出投资本值变动损益入金额其他变动值变动金额收益 期末金额 资金 来源 交易性金 117,201, ,218, ,979, ,003, 融资产 自有 资金 其他权益 18,117, ,692, ,855, ,280, 工具投资 自有 资金 合计 135,319, ,218, ,692, ,855, ,979, ,283, 募集资金使用情况 适用 不适用 (1) 募集资金总体使用情况 适用 不适用 单位 : 万元 报告期累计变累计变 尚未使 本期已使已累计使内变更更用途更用途尚未使用用募集闲置两年募集资金总募集年份募集方式用募集资用募集资用途的的募集的募集募集资金资金用以上募集额金总额金总额募集资资金总资金总总额途及去资金金额 金总额 额 额比例 向 2010 年 首次公开 发行 230, , , , , % 5, 存放募 集资金 专户 5, 合计 , , , , , % 5, , 募集资金总体使用情况说明 ( 一 ) 募集资金金额及到位时间经中国证券监督管理委员会证监许可 [2010]432 号核准, 本公司委托主承销商安信证券股份有限公司 ( 以下简称 安信证券 ) 首次公开发行人民币普通股 (A 股 )2,720 万股 ( 每股面值 1 元 ), 发行价格为每股 元, 共募集资金人民币 238,000 万元 扣除承销和保荐费用 7,140 万元后的募集资金人民币 230,860 万元, 由主承销商安 37

39 信证券于 2010 年 4 月 26 日汇入本公司账户 另减除律师费 审计费 法定信息披露及路演推介等其他发行费用 万元, 公司本次实际募集资金净额为人民币 230, 万元, 经利安达会计师事务所有限责任公司验证, 已由其出具利安达验字 [2010] 第 1026 号 验资报告 根据财政部 2010 年 12 月 28 日发布的 财政部关于执行企业会计准则的上市公司和非上市企业做好 2010 年年报工作的通知 ( 财会 [2010]25 号 ) 第七条要求 发行权益性证券过程中发生的广告费 路演费 上市酒会费等费用, 应当计入当期损益 第九条要求 涉及第四个问题 第六个问题和第七个问题的, 应当自 2010 年 1 月 1 日起施行 公司已根据财会 [2010]25 号文件的要求进行账务调整, 调增资本公积 3,773, 元, 调增管理费用 3,773, 元 公司已于 2011 年 2 月 23 日由流动资金中拨出 3,773, 元补入募集资金专户 ( 二 ) 募资金使用及结余情况 (1) 使用超募资金投资可信计算技术研究经公司 2012 年 04 月 19 日召开的第一届董事会第二十二次审议通过, 公司拟使用超募资金 3, 万元投资可信计算技术研究项目,2019 年支付 万元,2019 年 12 月 31 日已累计投入 3, 万元 (2) 设立国民投资进行产业投资公司 2015 年 7 月 13 日召开第三届董事会第五次会议, 审议通过了 关于公司拟使用部分超募资金投资设立全资子公司的议案, 同意公司使用超募资金人民币 5 亿元, 投资设立全资子公司深圳前海国民投资管理有限公司 ( 以下简称 国民投资 ), 作为公司的投资控股平台进行产业布局 经公司 2019 年 10 月 9 日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过, 同意公司减少对国民投资产业布局的投入金额 29, 万元, 相应国民投资减资 29, 万元,2019 年 12 月 31 日累计支付 21, 万元 (3) 使用超募资金投资研发和办公大楼建设经公司 2016 年 2 月 29 日第三届董事会第十次会议审议通过, 公司使用超募资金 46,000 万元投资研发和办公大楼建设项目,2019 年 12 月 31 日累计已支付 44, 万元 (4) 使用部分闲置募集资金购买理财产品公司 2019 年 4 月 24 日召开第四届董事会第十次会议审议通过了 关于公司拟利用闲置自有资金和闲置超募资金进行现金管理的议案, 在不影响公司正常经营和公司超募项目建设的情况下, 同意公司使用不超过 50,000 万元的闲置自有资金和不超过 50,000 万元的闲置超募资金适时进行现金管理 2019 年度, 公司在额度范围内滚动购买保本型理财产品 14, 万元, 取得理财产品投资收益 万元 截止 2019 年 12 月 31 日, 公司理财产品已全部到期赎回 剩余尚未使用的募集资金存储于公司开立的募集资金专户, 将用于募投项目后续资金支付 (5) 使用超募资金补充流动资金经公司 2019 年 10 月 9 日召开的第四届董事会第十三次会议审议通过, 同意公司减少对国民投资产业布局的投入金额 29, 万元, 相应国民投资减资 29, 万元, 作为公司永久性流动资金的补充 截止至 2019 年 12 月 31 日, 募集资金总额减去累计使用募集资金额加上账户产生的利息, 得出尚未使用募集资金总额 5, 万元 (2) 募集资金承诺项目情况 适用 不适用 单位 : 万元 38

40 是否已项目达截至期项目可行变更项募集资金截至期末到预定本报告是否达承诺投资项目和超调整后投本报告期末投资性是否发目 ( 含承诺投资累计投入可使用期实现到预计募资金投向资总额 (1) 投入金额进度 (3) 生重大变部分变总额金额 (2) 状态日的效益效益 =(2)/(1) 化更 ) 期承诺投资项目 (32 位高速 )USB KEY 安全主控芯片否及解决方案技术改 8, , , % 造项目 (32 位高速 ) 安全 存储芯片及解决方是 10, , , % 案技术改造项目 2013 年 10 月 2012 年 12 月 2, 是否 -- 否否 基于射频技术的安全移动支付芯片及否 15, , , % 2012 年 5 解决方案的研发和月产业化项目 否否 承诺投资项目小计 -- 33, , , , 超募资金投向 可信计算研究项目否 3, , , % 2020 年 06 月 -- 不适用否 并购支出否 16, , , % 不适用否 设立国民投资否 50, , , , % 不适用否 研发及办公大楼建否 46, , , , % 设项目 2018 年 8 月 -- 不适用否 增资国民电商, 收否购斯诺实业股权 20, , , % 不适用 否 增资国民投资, 参否股华夏芯 7, , , % 不适用 否 归还银行贷款 ( 如 -- 有 ) 补充流动资金 ( 如 -- 有 ) 114, , , , % 超募资金投向小计 , , , , 合计 , , , , ,

41 1 安全存储项目: 安全存储项目在项目实施过程中重点转向和移动支付结合的应用市场, 公司移动支未达到计划进度或付产品技术及相关产品由于受到金融行业移动支付标准的影响, 产品的市场推广受到影响 预计收益的情况和 2 移动支付项目: 随着国家对 RCC 技术的认可,RCC 技术商用环境的建设逐步得到有效推动, 长期原因 ( 分具体项目 ) 看对 RCC 业务发展有积极作用 但受诸多其他新兴移动支付技术应用的影响,RCC 技术的产业基础及市场环境建设尚需不断完善,RCC 移动支付技术逐步进入主流市场面临很大挑战 项目可行性发生重不适用大变化的情况说明适用国民技术本次发行超额募集资金净额 196, 万元, 超募资金使用情况如下 : 1 经公司第一届董事会第十四次会议审议通过, 公司于 2011 年 3 月 21 日从募集资金专项账户中转出超募资金 35,000 万元, 永久补充流动资金 ; 2 经公司第一届董事会第二十二次审议通过, 公司拟使用超募资金 3, 万元投资可信计算技术研究项目 ; 截止至 2019 年 12 月 31 日, 已累计投入 3,077.8 万元 ; 3 经公司第二届董事会第二次( 临时 ) 会议通过, 公司于 2012 年 6 月使用超募资金 16,500 万元, 用于收购深圳市安捷信联科技有限公司 100% 股权 ; 4 经公司第二届董事会第二十六次会议审议通过, 公司于 2015 年 5 月 12 日和 2015 年 6 月 9 日从募集资金专项账户中转出超募资金共计 50, 万元, 永久补充流动资金 ; 5 经公司第三届董事会第五次会议审议通过, 公司使用超募资金 50,000 万元投资设立全资子公司国民投资, 公司已足额认缴 50, 万元注册资本, 存放于募集资金专项账户 ; 6 经公司第三届董事会第十次会议审议通过, 公司使用超募资金 46,000 万元投资国民技术研发和办公大楼建设项目, 截止 2019 年 12 月 31 日已支付 44, 万元 ; 7 经公司第三届董事会第二十三次会议审议通过, 同意全资子公司深圳前海国民投资管理有限公司使超募资金的金额 用超募资金 35, 万元设立合资公司, 占股比例为 35%, 公司从账户中转出 12, 万元, 用于用途及使用进展情支付首期部分投资款 经公司第三届董事会第二十八次会议审议通过,, 同意国民投资对成都国民天成况半导体产业发展有限公司的出资额减少至 1,000 万元 ( 股权比例 10%); 经公司第四届董事会第七次会议审议通过, 同意国民投资撤销对成都国民天成半导体产业发展有限公司投资 8 经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过, 同意全资子公司深圳前海国民投资管理有限公司参与收购深圳市斯诺实业发展股份有限公司合计 20% 的股权, 股权收购款为合计人民币 41, 万元 经公司第四届董事会第十三次会议及 2019 年第一次股东大会审议通过, 同意调整股权收购价款为 19, 万元 9 经公司第三届董事会第二十七次会议审议通过, 同意公司使用超额募集资金中的 2 亿元向全资子公司深圳市国民电子商务有限公司增资, 用于收购深圳市斯诺实业发展有限公司的部分股权 报告期内, 国民电商 (2019 年 5 月 9 日更名为国民科技 ( 深圳 ) 有限公司 ) 已支付斯诺实业股权收购款 20,000 万元 10 经公司第四届董事会第二次会议审议通过, 同意公司使用剩余未设定用途的超募资金约 7,277 万元增资全资子公司深圳前海国民投资管理有限公司, 国民投资使用合计 14,000 万元资金增资参股华夏芯 ( 北京 ) 通用处理器技术有限公司, 占华夏芯增资后的股权比例 21.37% 报告期内, 国民投资已支全部股权投资款 11 经公司第四届董事会第十三次会议审议通过, 同意公司减少对国民投资产业布局的投入金额 29, 万元, 相应国民投资减资 29, 万元, 作为公司永久性流动资金的补充 12 剩余超募资金存放在公司募集资金专项账户 40

42 募集资金投资项目不适用实施地点变更情况适用 1 经公司第三届董事会第十六次会议和 2016 年年度股东大会审议通过 关于部分募集资金投资项目变更实施方式 调整投资总额并将剩余募集资金用于公司研发平台运行项目的议案, 公司募集资金投资项目 (32 位高速 ) 安全存储芯片及解决方案技术改造项目 中, 原规划在深圳市高新技术产业园区内或者其他 IT 企业较为集中的地段购置办公场所实施根据项目实施进展情况并结合公司实际发展情况, 同意将办公场地房屋购置方式变更为房屋租赁方式, 在上述实施方式变更的基础上, 根据公募集资金投资项目司实际发展现状以及本项目实施的实际情况, 将投资总额由原来的 10, 万元调整为 9, 万元 实施方式调整情况同时根据募投项目账户的实际剩余情况, 将剩余募集资金约 1, 万元 ( 含利息收入, 以最终银行结算金额为准 ) 用于公司研发平台运行项目 2 经公司第四届董事会第十三次会议及 2019 年第一次股东大会审议通过, 同意调整国民投资收购斯诺股权对价款, 调整后国民投资未设定用途的超募资金 29, 万元, 减少对国民投资产业布局的投入金额 29, 万元, 相应国民投资减资 29, 万元, 退回超募资金将永久补充公司流动资金 适用 1 截至 2010 年 4 月 30 日募集资金到账前, 公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目 3, 万元, 业经利安达会计师事务所有限责任公司出具 关于国民技术股份有限公司以自筹资金预先投入募投项募集资金投资项目目的专项审核报告 ( 利安达专字 [2010] 第 1453 号 ) 确认, 置换资金已从募集资金专户转出 先期投入及置换情 2 截止 2017 年 2 月 29 日, 公司以自筹资金预先投入研发及办公大楼建设项目的实际投资金额为况 9, 万元 大信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具了 关于国民技术股份有限公司以自筹资金预先投入超募资金投资项目的情况的审核报告 ( 大信专审字 [2016] 第 号 ) 经第三届董事会第十一次会议审议通过并经安信证券审核同意, 公司使用超募资金 9, 万元置换上述先期投入的自筹资金 置换资金已从募集资金专户转出 用闲置募集资金暂时补充流动资金情不适用况项目实施出现募集资金结余的金额及不适用原因尚未使用的募集资截止 2019 年 12 月 31 日, 本公司募集资金账户余额为 5, 万元 金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或不适用其他情况 (3) 募集资金变更项目情况 适用 不适用 单位 : 万元 41

43 变更后的项目研发平台运行国民投资减资资金永久补充国民技术流动资金 对应的原承诺项目 (32 位高速 ) 安全 存储芯片及解决方 案技术改造项目 投资设立国民投资作 为公司的投资控股平 台进行产业布局 截至期变更后项本报告末实际截至期末项目达到预本报告是否达变更后的项目目拟投入期实际累计投投资进度定可使用状期实现到预计可行性是否发募集资金投入金入金额 (3)=(2)/(1) 态日期的效益效益生重大变化总额 (1) 额 (2) 1, , % 2018 年 9 月 - - 否 29, , , % 否 合计 -- 31, , , 经公司第三届董事会第十六次会议和 2016 年年度股东大会审议通过 关于部分募集资金投资项目变更实施方式 调整投资总额并将剩余募集资金用于公司研发平台运行项目的议案, 公司募集资金投资项目 (32 位高速 ) 安全存储芯片及解决方案技术改造项目 中, 原规划在深圳市高新技术产业园区内或者其他 IT 企业较为集中的地段购置办公场所实施根据项目实施进展情况并结合公司实际发展情况, 同意将办公场地房屋购置方式变更为房屋租赁方式, 变更原因 决策程序及信息披露情况说明 ( 分在上述实施方式变更的基础上, 根据公司实际发展现状以及本项目实施的实际具体项目 ) 情况, 将投资总额由原来的 10, 万元调整为 9, 万元 同时根据募投项目账户的实际剩余情况, 将剩余募集资金约 1, 万元 ( 含利息收入, 以最终银行结算金额为准 ) 用于公司研发平台运行项目 2 经公司第四届董事会第十三次会议及 2019 年第一次股东大会审议通过, 同意调整国民投资收购斯诺股权对价款, 调整后国民投资未设定用途的超募资金 29, 万元, 减少对国民投资产业布局的投入金额 29, 万元, 相应国民投资减资 29, 万元, 退回超募资金将永久补充公司流动资金 未达到计划进度或预计收益的情况和原因不适用 ( 分具体项目 ) 变更后的项目可行性发生重大变化的情况不适用说明公司首次公开发行募集资金投资项目 (32 位高速 )USB KEY 安全主控芯片及解决方案技术改造项目 (32 位高速 ) 安全存储芯片及解决方案技术改造项目 基于射频技术的安全移动支付芯片及解决方案的研发和产业化项目 及由 (32 位高速 ) 安全存储芯片及解决方案技术改造项目 部分变更的 研发平台运行 项目, 共计 4 个项目均已投入完毕, 达到预定可使用状态, 项目结项 42

44 六 重大资产和股权出售 1 出售重大资产情况 适用 不适用 2 出售重大股权情况 适用 不适用七 主要控股参股公司分析 适用 不适用主要子公司及对公司净利润影响达 10% 以上的参股公司情况 单位 : 元 公司名称 公司 类型 主要 业务 注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 深圳市斯诺实业发展有限公司国民科技 ( 深圳 ) 有限公司深圳前海国民投资管理有限公司 Nations Innovation Technologies Pte, Ltd. 子公司注 万元 599,684, ,964, ,862, ,665, ,284, 子公司注 2 22,200 万元 290,099, ,866, ,066, ,847, ,402, 子公司注 3 27, 万元 336,822, ,813, ,040, ,504, 子公司注 万美元 12,591, ,542, ,345, ,345, 华夏芯 ( 北京 ) 通 用处理器技术有限 公司 参股公 司 注 5 18, 万元 67,016, ,537, , ,624, ,318, 注 1: 锂离子电池负极材料的研发 生产和销售, 以及石墨化加工服务 报告期内, 为提高管理和运营效率, 国民投资及国民科技将其持有的斯诺实业股权转让给公司, 本次股权转让系在公司合并报表范围内进行, 公司合并报表范围不会发生变化, 不会对公司的日常生产经营造成影响 注 2: 致力于 安全物联网 产品领域的发展 主营业务包括, 国民安全云 安全智能门锁 门禁 智能门锁安全模组和主板 安全智能锁行业应用管理系统等 注 3: 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 股权投资 ; 创业投资 ; 受托资产管理 ; 投资管理 投资咨询 投资顾问 ; 企业管理咨询 注 4: 以物联网为目标的芯片研发, 是公司研发体系的组成部分 注 5: 一家在 CPU DSP GPU 通用处理器及 AI 专用处理器拥有从指令集 工具链到微架构全自主知识产权的 IP 供应商和芯片设计公司 43

45 报告期内取得和处置子公司的情况 适用 不适用八 公司控制的结构化主体情况 适用 不适用九 公司未来发展的展望 1 行业格局和趋势 (1) 集成电路设计领域公司所处集成电路行业 信息安全行业是支撑经济社会发展和保障国家安全的战略性 基础性和先导性的两个重要行业, 也是培育战略性新兴产业 发展信息经济和数字经济的重要支撑, 关乎国家核心竞争力和国家安全, 在各个行业与应用领域的核心地位极其重要 在新的世界格局与中国特色的新时代面前, 产业发展呈现更加倚重于集成电路和信息安全技术与应用的趋势, 进而促进行业资源优化 配置和发展模式创新 伴随全球集成电路产业布局的迁移与调整, 中国集成电路正进入欣欣向荣的发展阶段 国家对集成电路行业支持力度持续加大, 以及行业人才的持续培养 新兴技术的不断涌现, 使得中国集成电路产业链条逐步完整, 整体实力显著提升, 集成电路设计 制造能力与国际先进水平差距不断缩小, 封装测试技术逐步接近国际先进水平, 部分关键装备和材料被国内外生产线采用, 一批拥有核心技术和专业团队的骨干企业加入全球竞争序列 但由于我国集成电路产业起步较晚, 当前仍存在芯片制造企业融资难 持续创新能力薄弱 产业发展与市场需求脱节 产业链各环节缺乏协同 适应产业特点的政策环境不完善等突出问题, 产业发展水平与先进国家 ( 地区 ) 相比依然存在较大差距, 集成电路产品大量依赖进口, 难以对构建国家产业核心竞争力 保障信息安全等形成有力支撑 新形势下, 我国集成电路产业发展既面临巨大的挑战, 也迎来难得的机遇 当前, 全球集成电路产业正进入重大调整变革期 一方面, 全球市场格局加快调整, 投资规模攀升, 市场份额向优势企业集中 另一方面, 移动智能终端及芯片呈爆发式增长,5G 云计算 物联网 大数据等新业态快速发展, 集成电路技术演进出现新趋势 ; 我国拥有全球规模最大的集成电路市场, 市场需求将继续保持快速增长 根据 国家集成电路产业发展推进纲要 总体要求和发展目标, 到 2020 年, 集成电路产业将与国际先进水平的差距逐步缩小, 全行业销售收入年均增速超过 20%, 企业可持续发展能力大幅增强 移动智能终端 网络通信 云计算 物联网 大数 44

46 45 据等重点领域集成电路设计技术达到国际领先水平, 产业生态体系初步形成 据中国半导体行业协会统计, 中国集成电路行业销售额从 2013 年的 2,508.5 亿元增长至 2018 年 6,532 亿元, 年复合增长率超过 20% 我国芯片设计产业(Fabless) 销售规模从 1999 年的 3 亿元增长到 2018 年的 2,576 亿元, 相较于晶圆制造 封测 设备而言发展最快 其中, 从 Gartner 对物联网半导体的细分领域预测来看,MCU 通信芯片和传感器芯片在未来四年内将具有更大的增长弹性, 且物联网半导体整体市场空间在 2020 年有望达到 350 亿美元 从物联网终端模组成本来看, 整体上成本主要集中在处理器 (MCU/AP) 传感器以及无线通信芯片, 总共占比可能达到 60%-70% 并且, 随着中国信息产业不断深入发展, 国产芯片正逐步得到国内下游企业的普遍接受与认可 总体来看, 在国内整机市场增长的带动下, 中国集成电路设计企业实力正在逐步提升, 与国际差距逐步缩小 在通用 MCU 领域, 目前外国 MCU 厂商仍占据全球主要市场份额, 头部集中效应显著 我国通用 MCU 市场需求增长迅速, 但由于国内企业产业化起步较晚, 通用 MCU 产品绝大部分依赖进口, 市场主要由欧洲 日本及美国企业占领 目前国内厂商在消费电子 智能仪表等 MCU 的中低端应用领域发展迅速, 但在很多市场空间比较大的领域, 比如工业控制 汽车电子 物联网都被国外厂商的 MCU 厂商垄断, 国内 MCU 厂商通过努力可争取的市场空间还很巨大 产品更新换代和新兴应用快速发展将推动 32 位 MCU 成为市场主流, 基于 ARM 内核的 32 位 MCU, 由于其良好的生态以及极佳的可拓展性, 逐渐成为全球消费电子和工业电子产品的核心 2015 年, 全球 32 位 MCU 出货量超过 4 8 位 MCU 与 16 位出货量综合, 占到总体 MCU 市场的 54%, 随着 32 位 MCU 价格不断下降, 预计未来几年将继续保持高速增长, 在 2020 年市场占有率将超过 60% 在信息安全领域, 互联网的发展, 带动了信息产业的发展, 同时也带来了日益严重的信息安全问题, 身份认证作为信息安全防护的第一关, 承担了至关重要的作用 目前身份识别安全认证技术可以根据信息保密要求的不同, 对不同的用户通过访问控制设置不同的权限, 并采用多种身份认证方式相结合的方法, 与简单的用户名 / 密码的认证方式相比, 安全风险得以降低 身份认证产品已被应用于网上银行 证券 工商税务 电子政务 电子商务以及其他领域 未来的身份认证技术仍然拥有巨大的发展空间 (2) 新能源负极材料领域高工产研锂电研究所 (GGII) 调研数据显示,2019 年中国锂电池负极材料市场出货量 26.5 万吨, 同比增长 38% 其中人造石墨出货量 20.8 万吨, 占比负极材料总出货量 78.5%, 同比增长 9.2% 2020 年锂电池负极材料市场仍将维持快速增长, 主要受新能源汽车终端带动, 预计 2020 年中国电动车全年产量超过 180 万辆, 带动动力电池需求增速有望超过 40%, 进而带动负极材料

47 快速增长 ; 海外动力电池企业产能释放加速, 负极需求量增加, 有望进一步提升国内负极材料出口量规模 ; 快充型 倍率型电池仍将是市场发展重要方向, 人造石墨负极材料占比有望超过 80%, 带动负极材料市场整体增长 2020 年负极材料市场整体仍将维持快速增长, 但产值增速较缓, 行业资金链压力较大, 毛利率仍受限 预计 2020 年负极材料市场随着石墨化产能释放以及规模化效应显现, 石墨化加工价格下降, 人造石墨材料价格下降 GGII 认为未来三年, 负极材料市场竞争将进一步加剧, 低端重复产能将被淘汰, 拥有核心技术和优势客户渠道的企业才能获得长足的发展, 市场集中度将进一步提升, 这对二三线负极材料企业而言, 经营压力加大 2 未来发展战略和经营计划近年公司在宏观经济环境变化和前期发生旗隆事件 斯诺主要客户发生偿债风险的多重影响下, 经历了前所未有的巨大挑战 2020 年, 公司将继续按照 夯实核心技术 把准市场方向 研制具有竞争力的产品 贴近客户服务 的经营方针, 专注主营业务, 以专业态度及专业能力服务客户和市场, 强化制度管理, 降本增效, 以公司整体利益为核心, 在高可靠性安全芯片市场上保持已有的技术和市场优势, 在高性能通用 MCU 市场努力拓展成为行业领先者, 在先进技术领域的投资项目上力争获取产业和资本双重收益, 从而使得公司股东获得高价值回报 (1) 聚焦 安全 + 通用 战略, 保持和提升产品及业务核心竞争力公司具备传统信息安全领域的技术及产品优势, 在保持该领域技术与业务核心优势同时, 积极拓展多元化的市场应用空间, 针对新兴市场对信息安全的应用需求情况下, 进一步拓展相关产品和解决方案 与此同时, 公司以具有特定优势的安全密码算法性能 低功耗 SOC 架构与 IP 经验积累和技术沉淀优势, 积极布局通用 MCU 领域产品和应用, 增强产品安全性能和通用性能, 形成差异化和优势产品系列, 充分利用公司拥有的供应链资源优势降低成本, 积极把握 万物互联 的市场机遇, 抓住国产替代市场机遇, 大力拓展在工业控制 智能家电及智能家庭物联网终端 智能表计 安防 医疗电子 电机驱动 电池及能源管理 生物识别 通讯 传感器 机器自动化等行业应用 同时, 不断探索在战略性新兴产业中涌现出的行业市场机会, 以及在新一代信息技术产业中, 各领域资源整合和合作带来的新市场和新业务 (2) 专注研发投入, 优化产品结构, 提升核心竞争优势集成电路设计领域方面 : 在传统信息安全业务, 公司将继续专注于集成电路行业与信息安全交叉领域, 持续增强安全技术升级, 持续优化及迭代 USBKEY 智能卡芯片 低功耗蓝牙 SoC 芯片等传统优势产品 ; 继 46

48 续完善推进可信计算芯片技术及在互联网 物联网的应用解决方案, 深耕国内市场的同时公司还将积极进军海外市场, 积极布局该领域相关产品技术研发工作, 保持与增强该领域产品核心竞争力 针对通用 MCU 领域, 公司将聚焦 32 位 MCU 产品为主的研发技术路径, 保持在物联网领域安全性核心技术竞争力基础上, 提升产品在高集成度 高性能 低功耗 高可靠性等技术优势 报告期内公司按计划完成了中高端通用安全 MCU 芯片技术研发工作, 正在推动产品验证和测试 2020 年及未来, 公司将继续进行通用 MCU 芯片技术的研发, 通过技术研发 产品性能 生态体系建设构建核心竞争力 公司将持续完善通用 MCU 芯片产品系列及解决方案, 根据行业不同应用领域和行业发展趋势, 持续研发 推出高集成度 高性能 低功耗等特色的通用安全 MCU 产品, 打造全系列 全应用 全场景的产品阵容, 为客户和市场提供更多产品选择 新能源负极材料领域 : 加强新能源负极材料和石墨化工艺的研发 提升产品及工艺性能, 根据客户要求持续进行产品迭代 全力保障内蒙石墨化加工基地的顺利生产及二期投产, 全面满足后期负极材料及石墨化加工的产能释放 打造出色的产品性能与品质, 并提供优质的客户服务 (3) 加强市场拓展, 扩大市场份额集成电路设计领域方面 : 公司以行业市场和通用市场并举, 深入耕耘行业市场, 紧跟通用市场发展趋势, 研发更具竞争力 更符合客户需求的产品和解决方案, 推动公司各类芯片在细分市场的领先性 信息安全领域 : 在巩固现有行业市场应用竞争力的同时, 以针对性更强 应用更灵活的产品及系统解决方案, 将各类产品及解决方案进一步进入物联网 工业互联网等安全领域市场, 促进物联网市场应用的数据保护及物联网身份认证的安全性, 加强和行业主流厂商的深入合作 ; 进一步延伸行业卡芯片在证照 交通 社保等政府领域的应用 ; 推动可信计算芯片在互联网 大数据 云计算 物联网等安全领域的发展 通用 MCU 领域 : 利用公司在 SoC 芯片的技术积累和沉淀优势, 发挥在 MCU 领域高集成度 低功耗 高可靠性等优势, 增强 MCU 安全性, 提供具有差异化和全系列化的产品和解决方案特色优势, 重点推动在物联网市场行业应用, 通过持续丰富产品系列和细分方向的应用, 抓住国产替代基机遇, 加强在工业控制 智能家电及智能家庭物联网终端 智能表计 安防 医疗电子 电机驱动 电池及能源管理 生物识别 通讯 传感器 机器自动化等行业市场的进入 在部分行业突破国外企业垄断, 占据更多市场份额, 47

49 努力拓展成为行业领先者 新能源负极材料领域方面 : 随着全球动力电池和高端消费电子市场规模的增长, 人造石墨作为目前主流电池厂商的负极材料方案, 景气度持续提升 斯诺内蒙石墨化与负极生产基地实现规模 连续生产, 石墨化自给率的不断提升有助于提升供应链稳定性并减少原材料价格波动, 同时通过产能扩充和制造工艺提升等方式降低负极生产成本持续打造成本优势 2019 年下半年, 通过前期长周期配合客户送样 测试 审厂等工作, 斯诺实业已成为天津力神电池股份有限公司及合肥国轩高科动力能源有限公司正式供应商, 实现小批量供货 2020 年, 斯诺将积极应对市场挑战, 重点突破行业内大客户 优质客户, 加大应收账款管理, 在现有客户中导入高端产品, 着力保障公司经营现金流和提升公司盈利水平 (4) 优化公司经营管理水平, 降本增效面对日益复杂的经营环境, 公司管理层积极应对经营压力, 优化产品结构, 调整研发组织架构 ; 加强公司治理, 深耕精细化管理, 持续强化财务管控与运营管理 ; 完善内部资源优化配置及工作流程的把控 ; 严控三项费用, 降本增效 (5) 加强核心技术人才的引进和培养公司拥有集成电路行业和新能源负极材料行业中优秀而多元化的团队, 他们在产品 技术 研发 供应链 销售和管理上均具有多年从业经历 优秀的人才队伍是公司赖以生存与发展的核心竞争力, 为公司未来扭亏为盈 可持续性发展提供有力的保障 公司将持续加大对外引进人才 对内培养人才梯队的力度, 建立健康企业文化, 设立有效激励制度, 优胜劣汰保持团队活力, 优化人力资源结构, 不断提升组织能力和公司价值 3 未来可能面对的风险 (1) 应收票据及应收账款产生坏帐的风险 报告期末应收票据及应收账款账面价值 25, 万元, 占流动资产比例达 32.51% 因市场竞争激烈, 公司采取适度赊销 延长账期等营销策略促进市场发展及销售, 相应的应收票据及应收账款余额一直保持较高的水平, 使得坏账损失的发生几率较高 公司将进一步细化客户管理, 从客户性质 客户信用基础等因素出发, 加强应收账款动态管理, 完善更加严格 立体管控的客户风险控制机制, 严防坏账的产生 (2) 存货因滞销 积压而形成损失的风险 报告期末存货账面价值 18, 万元, 较期初减少 52.7 万元 受芯片类产品备货周期较长 主要代工厂产能供给日趋紧张 芯片销售竞争日益加剧等因素影响, 公司为保障供货需求, 未来仍将相应增加一定量的备货 但由于技术进 48

50 步导致芯片产品更新换代较快和市场竞争激烈等因素形成的相对系统性风险 市场机会把握不精准等, 公司部分存货可能因滞销 积压等而产生损失 为此, 公司将进一步采取措施, 努力更加精准把握市场机会和节奏, 在销售方面加强销售预测的准确性 客户需求的确定性 销售策略的灵活主动性, 在生产供应方面加强备货的协同性, 同时强化责任机制, 以加强存货管控, 尽可能降低相关风险 (3) 持续创新能力风险 当前, 在国家产业政策的支持下, 国内集成电路设计行业正处于快速发展阶段, 技术创新及终端产品日新月异 未来, 若公司的技术创新和研发能力无法适应技术发展 行业标准或客户需求变化, 将导致公司市场竞争力和行业地位下降, 进而对公司经营产生不利影响 公司将加强技术研发和产品的市场调研 可行性研究和分析论证, 加强产品立项评估管理, 优化产品开发流程, 及时根据市场需求和技术发展动态地调整和优化新技术与产品的研发工作, 以尽可能降低相关风险 (4) 新产品开发风险 集成电路行业技术更新快 市场竞争激烈, 公司需要不断升级迭代新产品以满足用户对芯片性能需求的持续提升 同时, 随着晶圆制程工艺不断优化, 集成电路设计的复杂程度相应提高, 开发成本随之增加 在新产品开发过程中, 公司需要在研发阶段投入大量的人力和资金, 若新产品开发失败或是开发完成后不满足市场需求, 将导致公司前期投入的成本无法收回, 对公司经营业绩产生不利影响 (5) 市场竞争加剧风险 在国家产业政策的引导和扶持下, 我国集成电路设计行业发展迅速, 参与企业数量增多 公司芯片产品市场竞争风险主要来自于部分具有资金及技术优势的国外知名企业, 以及与公司部分产品和应用领域接近或有所重叠的少数国内芯片设计公司 市场竞争的加剧, 可能导致行业平均利润率下降, 公司市场份额降低, 盈利能力减弱 (6) 商誉减值的风险 截至本报告期末, 公司商誉账面价值为 4, 万元 如果未来宏观经济形势发生变化, 或斯诺实业的市场情况出现问题, 导致经营状况恶化, 从而导致商誉的账面价值小于可收回金额, 根据 企业会计准则 的规定, 需要对商誉计提减值, 将对公司的经营业绩造成不利影响 公司将加强公司与被并购公司发展的协同性, 以最大限度地降低商誉减值风险 (7) 资金风险 公司近两年整体债务融资规模较前期大幅增加, 且公司 2017 年 2018 年连续两年亏损, 外部信用评级下降, 将对公司的银行融资产生直接影响, 导致公司新业务的开展和日常运营面临较大的资金压力 为此, 公司将采取各种积极措施加强货款回收和清理存货, 积极盘活公司资产, 有效回笼资金, 同时压缩费用开支, 降低运营成本以缓解资金风险, 确保 49

51 资金链安全 ; 另一方面继续加大资金归集力度, 强化资金计划执行率, 把好资金控制关, 同时积极落实各银行机构的授信及借款延续工作, 整体统筹安排融资工作 (8) 新冠肺炎疫情影响的风险 受全球新冠肺炎疫情影响, 公司在供应端及需求端都将面临挑战, 给公司 2020 年经营, 尤其是市场 客户拓展工作增加了不确定性因素 公司将密切关注疫情发展情况, 积极应对并采取相应措施, 减少本次新冠肺炎疫情对公司经营带来的风险或不确定因素 十 接待调研 沟通 采访等活动情况 1 报告期内接待调研 沟通 采访等活动登记表 适用 不适用公司报告期内未发生接待调研 沟通 采访等活动 50

52 第五节 重要事项 一 公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策, 特别是现金分红政策的制定 执行或调整情况 适用 不适用报告期内, 公司严格按照相关利润分配政策和审议程序实施利润分配方案, 分红标准和分红比例明确 清晰, 相关的决策程序和机制完备 ; 相关议案经由公司董事会 监事会审议, 公司独立董事发表了独立意见, 公司对包括利润分配方案在内的需股东大会审议事项, 进行了现场和网络投票表决, 充分保护中小投资者合法权益 报告期内现金分红的执行情况 : 由于 2018 年公司业绩亏损,2018 年度实现的可分配利润为负, 根据 公司章程 及公司生产经营需要,2018 年度利润分配方案为 :2018 度不进行利润分配, 也不进行资本公积金转增股本 本利润分配方案已经 2019 年 4 月 24 日召开的第四届董事会第十次会议和 2019 年 5 月 16 日召开的 2018 年年度股东大会审议通过 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求 : 分红标准和比例是否明确和清晰 : 相关的决策程序和机制是否完备 : 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用 : 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会, 其合法权益是否得到了充分保护 : 现金分红政策进行调整或变更的, 条件及程序是否合规 透明 : 是是是是是不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致 是 否 不适用 公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定 本年度利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10 股送红股数 ( 股 ) 0 每 10 股派息数 ( 元 )( 含税 ) 0 每 10 股转增数 ( 股 ) 0 51

53 分配预案的股本基数 ( 股 ) 557,615,000 现金分红总额 ( 元 )( 含税 ) 0.00 可分配利润 ( 元 ) -1,643,571, 现金分红占利润分配总额的比例 - 本次现金分红情况其他利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明公司于 2020 年 4 月 22 日召开第四届董事会第十八次会议审议通过 2019 年度利润分配预案 : 由于公司累计可供分配利润为负值, 无法满足公司章程中实施利润分配及现金分红的相关条件, 同时为了保障公司持续发展 平稳运营,2019 年度拟不进行利润分配, 亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配 此分配方案尚需提交 2019 年度股东大会审议 公司近三年 ( 包括本报告期 ) 的普通股股利分配方案 ( 预案 ) 资本公积金转增股本方案( 预案 ) 情况 2018 年 4 月 19 日召开的第三届董事会二十九次会议 2018 年 5 月 11 日召开的 2017 年度股东大会审议通过 2017 年度利润分配预案 : 由于 2017 年公司业绩亏损,2017 年度实现的可分配利润为负, 因此本年度不进行利润分配, 也不进行资本公积转增股本 2019 年 4 月 24 日召开的第四届董事会十次会议审议通过 2018 年度利润分配预案 : 由于 2018 年公司业绩亏损,2018 年度实现的可分配利润为负, 因此本年度不进行利润分配, 也不进行资本公积转增股本 2020 年 4 月 22 日召开的第四届董事会十八次会议审议通过 2019 年度利润分配预案 : 由于公司累计可供分配利润为负值, 无法满足公司章程中实施利润分配及现金分红的相关条件, 同时为了保障公司持续发展 平稳运营,2019 年度拟不进行利润分配, 亦不进行资本公积金转增股本和其他形式的分配 此分配方案尚需提交 2019 年度股东大会审议 公司近三年 ( 包括本报告期 ) 普通股现金分红情况表 单位 : 元 分红年度 现金分红金额 ( 含税 ) 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 以其他方式现金 分红的金额 以其他方式现金 分红的比例 ,920, % 0 0% 52

54 2018 年 ,614,259, % 0 0% 2017 年 ,035, % 0 0% 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 适用 不适用 二 承诺事项履行情况 1 公司 股东 实际控制人 收购人 董事 监事 高级管理人员或其他关联方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项 适用 不适用 承诺事由承诺方承诺类型承诺内容 承诺时 间 承诺期 限 履行情况 鲍海友 业绩承诺 2018 年度 2019 年度斯诺实业实现的扣除非 经常性损益后归属于母公司股东的净利润不 05 低于人民币 1.8 亿元 2.5 亿元 尚未完成 1 财务指标 2018 年度, 华夏芯经审计的销 售收入不低于人民币 1,000 万元 ;2019 年度, 经审计的销售收入不低于人民币 7,000 万元 资产重组时所作承诺李科奕 其他承诺 2 运营指标(1)2018 年 : 华夏芯 SoC 产品流片的时间不得晚于 2018 年 7 月 31 日 ; 产品测试验证时间不晚于 2018 年 12 月 31 日, 产品测试验证结果需要达到可销售水平 ; 在 年 IP 实现对外授权许可销售 (2)2019 年 : 华夏芯在重点目标行业至少完 年度已履行完毕, 2019 年度尚未完成 成一家全国行业排名前三的重点客户订单锁 定 ; 在 2019 年 12 月底前完成一款 SoC 芯片 设计, 同时完成 2 个新的芯片 IP 的研发 承诺是否 1 鲍海友 2018 年度 2019 年度业绩承诺尚未完成 ; 及时履行 2 李科奕 2018 年度承诺已完成,2019 年度业绩承诺尚未完成 如承诺超根据 股权收购协议 及公司 2019 年第一次临时股东大会审议通过并同意签订的 关于 < 深期未履行圳市斯诺实业发展股份有限公司之股权收购协议 > 补充协议 ( 以下简称 补充协议 ), 将斯诺实完毕的, 应业股权收购总对价由 亿元调整为 6.65 亿元, 业绩承诺方鲍海友因未实现约定的业绩承诺而当详细说承担的业绩补偿金额, 合计不超过股权收购总对价 6.65 亿元 明未完成履行的具斯诺实业 2018 年度扣除非经常性损益后的净利润为 -47, 万元, 未完成业绩承诺, 差异 53