証券コード :6332 第 157 回定時株主総会招集ご通知 開催日時 2019 年 6 月 25 日 ( 火曜日 ) 午前 10 時 ( 受付開始午前 9 時 ) 開催場所東京都中央区晴海四丁目 7 番 28 号ホテルマリナーズコート東京 4 階白鳳 目次第 157 回定時株主総会招集ご通知 2

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1 証券コード :6332 第 157 回定時株主総会招集ご通知 開催日時 2019 年 6 月 25 日 ( 火曜日 ) 午前 10 時 ( 受付開始午前 9 時 ) 開催場所東京都中央区晴海四丁目 7 番 28 号ホテルマリナーズコート東京 4 階白鳳 目次第 157 回定時株主総会招集ご通知 2 株主総会参考書類 5 第 1 号議案定款一部変更の件第 2 号議案取締役 9 名選任の件第 3 号議案監査役 1 名選任の件第 4 号議案補欠監査役 1 名選任の件第 5 号議案 取締役 ( 社外取締役を除く ) に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件 ( 提供書面 ) 事業報告 17 連結計算書類 44 計算書類 47 監査報告 49 株主総会ご出席の皆様へのおみやげはご用意しておりませんので あらかじめご了承いただきますようお願い申し上げます

2 株主の皆様へ 当社第 157 回定時株主総会を6 月 25 日 ( 火曜日 ) に開催いたしますので ここに招集のご通知をお届けいたします 株主総会の議案および2018 年度の事業概要につき ご説明申し上げますので ご覧くださいますようお願い申し上げます 2019 年 6 月 代表取締役社長 企業理念わが社は最良の技術をもって産業の発展と環境保全に寄与し 社会に貢献しますわが社は市場のニーズを先取りし 最良の商品とサービスを顧客に提供しますわが社は創意と活力によって発展し 豊かで働きがいのある企業をめざします 1

3 招集ご通知 株主の皆様へ証券コード 年 6 月 4 日 第 157 回定時株主総会招集ご通知 東京都中央区晴海三丁目 5 番 1 号 代表取締役社長山田和彦 拝啓平素は格別のご高配を賜り厚くお礼申し上げます さて 当社第 157 回定時株主総会を下記のとおり開催いたしますので ご出席くださいますようお願い申し上げます なお 当日ご出席願えない場合は 書面またはインターネット等により議決権を行使することができますので お手数ながら後記の株主総会参考書類をご検討いただき 2019 年 6 月 24 日 ( 月曜日 ) 午後 5 時 5 分までに議決権を行使くださいますようお願い申し上げます 1 日時 2019 年 6 月 25 日 ( 火曜日 ) 午前 10 時 ( 受付開始午前 9 時 ) 2 場所東京都中央区晴海四丁目 7 番 28 号ホテルマリナーズコート東京 4 階白鳳 記 ( 末尾の株主総会会場ご案内図をご参照ください ) 3 目的事項 報告事項 1. 第 157 期 (2018 年 4 月 1 日から2019 年 3 月 31 日まで ) 事業報告 連結計算書類の内容ならびに会計監査人および監査役会の連結計算書類監査結果報告の件 2. 第 157 期 (2018 年 4 月 1 日から2019 年 3 月 31 日まで ) 計算書類の内容報告の件 決議事項 第 1 号議案 定款一部変更の件 第 2 号議案 取締役 9 名選任の件 第 3 号議案 監査役 1 名選任の件 第 4 号議案 補欠監査役 1 名選任の件 第 5 号議案 取締役 ( 社外取締役を除く ) に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件 敬 具 招集ご通知 株主総会参考書類 事業報告 連結計算書類 計算書類 監査報告 以 上 2

4 当日ご出席願えない場合の議決権行使についてのご案内 書面 ( 郵送 ) による議決権行使の場合同封の議決権行使書用紙に議案に対する賛否をご表示いただき 2019 年 6 月 24 日 ( 月曜日 ) 午後 5 時 5 分までに到着するようご返送くださいますようお願い申し上げます インターネット等による議決権行使の場合当社指定の議決権行使ウェブサイト ( ) を通じて2019 年 6 月 24 日 ( 月曜日 ) 午後 5 時 5 分までにご行使くださいますようお願い申し上げます なお インターネットによる議決権行使に際しましては 後掲 4 頁の インターネットによる議決権行使のご案内 をご確認ください 機関投資家の皆様には ICJが運営する議決権電子行使プラットフォームをご利用いただけます その他の招集に関する事項 当日ご出席の際は お手数ながら同封の議決権行使書用紙を会場受付にご提出ください また 資源節約のため この 招集ご通知 をご持参くださいますようお願い申し上げます 当社では 定款の定めにより 代理人により議決権を行使される場合は 議決権を有する株主の方に委任する場合に限られます なお 代理人は1 名とさせていただきます 株主総会参考書類 事業報告 連結計算書類および計算書類に修正が生じた場合は インターネット上の当社ウェブサイト ( に修正後の事項を掲載させていただきます インターネット開示に関する事項本招集ご通知に際して提供すべき書類のうち 連結株主資本等変動計算書 連結注記表 株主資本等変動計算書 および 個別注記表 につきましては 法令および定款第 15 条の規定に基づき 当社ウェブサイト ( に掲載することにより株主の皆様に提供しております なお 監査役および会計監査人が監査した連結計算書類および計算書類は 本招集ご通知の添付書類に記載の各書類のほか 当社ウェブサイトに掲載している上掲の各書類となります 3

5 インターネットによる議決権行使のご案内 インターネットにより議決権を行使される場合は 次の事項をご確認のうえ ご行使くださいますようお願い申し上げます 当日ご出席の場合は 書面 ( 議決権行使書 ) またはインターネットによる議決権行使のお手続きはいずれも不要です 1. インターネットによる議決権行使について (1) インターネットによる議決権の行使は 当社の指定する以下の議決権行使ウェブサイトをご利用いただくことによってのみ可能です ( 毎日午前 2 時から午前 5 時までは取扱い休止となります また 株主様のインターネット環境によってはご利用できない場合もございます ) [ 議決権行使ウェブサイト ] (2) 議決権行使書用紙に記載された ログイン ID および 仮パスワード をご入力いただき 画面の案内に従って議決権を行使してください また スマートフォンにて議決権行使書に記載された ログイン用 QR コード を読み取りいただくことで ログイン ID パスワードをご入力することなく 議決権行使サイトにログインいただけます QR コードを用いた議決権行使は 1 回限り可能です 議決権を再行使される場合は ログイン ID および仮パスワードの入力が必要となります 詳しくは同封の案内チラシをご覧ください (3) 郵送とインターネットにより重複して議決権を行使された場合にはインターネットにより行使された内容を インターネットにより複数回にわたり議決権を行使された場合には最後に行使された内容を有効とさせていただきます (4) 議決権行使ウェブサイトをご利用いただくための費用 ( インターネット接続料金 通信料金等 ) は株主様のご負担となります (5) インターネットによる議決権の行使は 2019 年 6 月 24 日 ( 月曜日 ) 午後 5 時 5 分まで受付いたしますが できるだけお早めにご行使いただき ご不明点等がございましたらヘルプデスクへお問合せください 招集ご通知 株主総会参考書類 事業報告 連結計算書類 2. パスワードの取り扱い (1) 株主総会招集の都度 新しい ログイン ID および 仮パスワード をご通知いたします (2) パスワードは議決権を行使される方が株主様ご本人であることを確認する手段ですので 大切にお取り扱い願います パスワードに関するお電話等によるご照会にはお答えいたしかねます 計算書類 3. インターネットによる議決権行使に関するお問合せ先 ( ヘルプデスク ) 三菱 UFJ 信託銀行株式会社 証券代行部 電話 ( 通話料無料 ) 受付時間午前 9 時から午後 9 時まで 以 上 監査報告 4

6 株主総会参考書類 第 1 号議案 定款一部変更の件 1. 変更の理由当社の事業内容の多様化に対応するため 現行定款第 2 条に事業目的を追加するものであります 2. 変更の内容変更の内容は 次のとおりであります 現行定款変更案 ( 下線は変更部分を示します ) ( 目的 ) ( 目的 ) 第 2 条 当会社は 次の事業を営むことを目的とする 第 2 条 当会社は 次の事業を営むことを目的とする 1.~13. ( 条文省略 ) 1.~13. ( 現行どおり ) ( 新設 ) 14. 労働者派遣事業 14. 前各号に付帯関連する一切の事業 15. ( 現行どおり ) 5

7 第 2 号議案 取締役 9 名選任の件 取締役全員 (9 名 ) は本総会終結の時をもって任期満了となります つきましては 取締役 9 名の選任をお願 いいたしたいと存じます 取締役候補者は 次のとおりであります なお 本候補者の指名を行うに当たっては 社外取締役を委員長と した指名報酬諮問委員会からの答申を受けた上で 実効的なコーポレートガバナンスを実現し 当社の持続的な 成長と中長期的な企業価値の向上に資する見識 経験 能力を有する人物を指名しております 候補者番号氏名当社における地位および担当取締役会への出席状況 1 再任 2 再任 3 再任 4 再任 5 新任 6 新任 7 再任 8 再任 9 再任 やまだ かずひこ 山田和彦 たかとり けいた 鷹取啓太 ふじい よしろう 藤井義郎 ふじた なおや 藤田直哉 ふくざわ よしゆき 福沢義之 かわさき 川﨑 ふたむら じゅん 淳 ぶんゆう 二村文友 おだぎたけし小田木毅 まづか みちよし 間塚道義 社外 独立 社外 独立 社外 独立 代表取締役社長社長執行役員 代表取締役専務執行役員水環境事業本部長 取締役常務執行役員調達管理本部長 取締役常務執行役員産業事業本部長 常務執行役員開発本部長水環境事業本部副本部長産業事業本部副本部長調達管理本部副本部長 常務執行役員経営統括本部長 社外取締役 社外取締役 社外取締役 100% (13 回 /13 回 ) 100% (9 回 /9 回 ) 100% (13 回 /13 回 ) 100% (13 回 /13 回 ) ー ー 100% (13 回 /13 回 ) 92% (12 回 /13 回 ) 100% (9 回 /9 回 ) 鷹取啓太氏および間塚道義氏の出席状況は 2018 年 6 月 26 日の取締役就任以降のものとなります 招集ご通知 株主総会参考書類 事業報告 連結計算書類 計算書類 監査報告 6

8 略歴 地位 担当および重要な兼職の状況 1 やまだかずひこ山田和彦 (1947 年 1 月 1 日生 ) 再任 取締役会出席回数 13 回 /13 回 所有する当社の株式数 98,110 株 1969 年 4 月 当社入社 1998 年 4 月 当社理事 2000 年 6 月 当社取締役 2002 年 6 月 当社常務取締役 2003 年 6 月 当社代表取締役専務取締役 2005 年 6 月 当社代表取締役社長社長執行役員 ( 現任 ) 取締役候補者とした理由 代表取締役社長就任以来 全社的業務改革を推進するとともに 環境エネルギーの分野への進展および海外ビジネスの展開を図り 当社の持続的成長の基盤を構築してまいりました 経営者としての高い見識 豊富な経験と実績を有することから 引き続き取締役としての選任をお願いするものであります 2 たか とり けい た 鷹 取 啓 太 (1965 年 7 月 29 日生 ) 再任 取締役会出席回数 9 回 /9 回 所有する当社の株式数 11,200 株 略歴 地位 担当および重要な兼職の状況 1988 年 4 月 当社入社 2004 年 7 月 当社環境事業部長 2007 年 6 月 寒川ウォーターサービス株式会社代表取締役 2008 年 10 月 当社経営企画部長 2009 年 6 月 当社執行役員 2014 年 12 月 尾張ウォーター & エナジー株式会社代表取締役 2017 年 4 月 当社常務執行役員 当社水環境事業本部副本部長 2018 年 4 月 当社水環境事業本部長 ( 現任 ) 2018 年 6 月 当社取締役 2019 年 4 月 当社代表取締役専務執行役員 ( 現任 ) 取締役候補者とした理由 長年にわたり当社の水環境事業の責任者として 国内のみならず海外ビジネスにおいても積極的な拡大を推進し 同事業の発展を図ってまいりました また 経営企画部門の責任者を歴任するなど 経営に関する豊富な経験と実績を有することから 引き続き取締役としての選任をお願いするものであります 7

9 3 ふじ い よし ろう 藤 井 義 郎 (1958 年 5 月 27 日生 ) 再任 取締役会出席回数 13 回 /13 回 所有する当社の株式数 10,000 株 4 ふじたなおや藤田直哉 (1964 年 2 月 5 日生 ) 再任 取締役会出席回数 13 回 /13 回 所有する当社の株式数 8,400 株 略歴 地位 担当および重要な兼職の状況 1981 年 4 月 株式会社三菱銀行入行 2006 年 5 月 株式会社三菱東京 UFJ 銀行 ( 現株式会社三菱 UFJ 銀 行 ) 営業第一本部営業第一部長 2008 年 3 月 株式会社池田銀行執行役員 2010 年 5 月 株式会社池田泉州銀行常務執行役員 2011 年 7 月 高砂熱学工業株式会社執行役員 2016 年 8 月 当社顧問 2016 年 10 月 当社常務執行役員 ( 現任 ) 当社企画 管理本部副本部長 2017 年 4 月 当社企画 管理本部長 2017 年 6 月 当社取締役 ( 現任 ) 2019 年 4 月 当社調達管理本部長 ( 現任 ) 取締役候補者とした理由 金融機関および建設業における長年の経験と財務に関する豊富な知見を有し 当社の経営企画 財務 総務等の管理部門全般の責任者を歴任し 現在は当社の調達管理部門の責任者として経営に携わっております これらの経験と実績を当社の経営に活かしたく 引き続き取締役としての選任をお願いするものであります 略歴 地位 担当および重要な兼職の状況 1987 年 4 月 三井物産株式会社入社 2002 年 11 月 物産パッケージサービス株式会社代表取締役社長 2012 年 7 月 リテールシステムサービス株式会社代表取締役社長 2016 年 1 月 三井物産株式会社食品事業本部リテール事業部長 2017 年 4 月 当社常務執行役員 ( 現任 ) 当社産業事業本部副本部長 2017 年 6 月 当社取締役 ( 現任 ) 2018 年 4 月 当社産業事業本部長 ( 現任 ) 取締役候補者とした理由 総合商社において食品 化学産業分野を中心に国内外の豊富な経験と実績を有し 当社の産業事業部門の責任者として経営に携わっております これらの経験と実績を当社の経営に活かしたく 引き続き取締役としての選任をお願いするものであります 招集ご通知 株主総会参考書類 事業報告 連結計算書類 計算書類 監査報告 8

10 略歴 地位 担当および重要な兼職の状況 5 ふくざわよしゆき福沢義之 (1964 年 7 月 15 日生 ) 新任 所有する当社の株式数 7,300 株 1990 年 4 月 当社入社 2004 年 7 月 当社研究開発部長 2006 年 4 月 当社ソリューション技術部長 2013 年 4 月 当社執行役員 2017 年 4 月 当社常務執行役員 ( 現任 ) 当社水環境事業本部副本部長 ( 現任 ) 2018 年 4 月 当社開発本部長 ( 現任 ) 2019 年 4 月 当社産業事業本部副本部長 ( 現任 ) 当社調達管理本部副本部長 ( 現任 ) 取締役候補者とした理由 開発ならびにプラント計画 設計等 技術部門における業務執行の責任者として 豊富な経験と実績を有し 当社の技術部門全般の責任者として適任であると判断したため 取締役としての選任をお願いするものであります 6 かわ さき じゅん 川 﨑 淳 (1971 年 7 月 29 日生 ) 新任 所有する当社の株式数 6,800 株 略歴 地位 担当および重要な兼職の状況 1992 年 4 月 当社入社 2003 年 12 月 当社 TBR 推進室長 2006 年 1 月 当社秘書室長 2009 年 6 月 当社社長室長 2010 年 4 月 当社総務人事部長 2014 年 4 月 当社経営企画部長 ( 現任 ) 2015 年 4 月 当社執行役員 2017 年 4 月 当社常務執行役員 ( 現任 ) 当社企画 管理本部副本部長 2019 年 4 月 当社経営統括本部長 ( 現任 ) 取締役候補者とした理由 業務改革ならびに人事 経営企画等 管理部門における業務執行の責任者として 豊富な経験と実績を有し 当社の管理部門全般の責任者として適任であると判断したため 取締役としての選任をお願いするものであります 9

11 7 二 村 文 友ふた むら ぶん ゆう (1947 年 1 月 9 日生 ) 再任 社外取締役候補者 取締役会出席回数 13 回 /13 回 所有する当社の株式数 4,700 株 8 小田木おだぎたけし毅 (1942 年 9 月 14 日生 ) 再任 社外取締役候補者 取締役会出席回数 12 回 /13 回 所有する当社の株式数 - 株 略歴 地位 担当および重要な兼職の状況 1972 年 4 月 新日本製鐵株式会社 ( 現日本製鉄株式会社 ) 入社 2001 年 6 月 同社取締役 2006 年 4 月 同社常務取締役 2006 年 6 月 同社常務執行役員 2007 年 4 月 同社副社長執行役員 2007 年 6 月 同社代表取締役副社長 2009 年 4 月 同社取締役 2009 年 6 月 新日鐵化学株式会社 ( 現日鉄ケミカル & マテリアル株式 会社 ) 代表取締役社長 2013 年 6 月 同社取締役相談役 2014 年 4 月 同社相談役 2015 年 6 月 当社社外取締役 ( 現任 ) ダイソー株式会社 ( 現株式会社大阪ソーダ ) 社外取締役 ( 現任 ) 2018 年 6 月 日東化工株式会社監査役 ( 現任 ) 取締役候補者とした理由 長年にわたる製造業における企業経営の豊富な経験と知見に基づき 当社グループの経営に関し有益な指摘や意見をいただいておりますので 引き続き社外取締役としての選任をお願いするものであります 略歴 地位 担当および重要な兼職の状況 1970 年 4 月 司法修習修了 弁護士登録 石井法律事務所弁護士 1980 年 4 月 石井法律事務所パートナー弁護士 ( 現任 ) 1986 年 9 月 インベスコエムアイエム投資顧問株式会社監査役 1990 年 11 月 インベスコエムアイエム投信株式会社監査役 2002 年 6 月 雪印乳業株式会社 ( 現雪印メグミルク株式会社 ) 社外監査役 2011 年 6 月 東京製綱株式会社社外監査役 ( 現任 ) 2017 年 6 月 当社社外取締役 ( 現任 ) 取締役候補者とした理由 弁護士として企業法務に精通しており 高度な専門知識と豊富な知見に基づき 当社の経営の透明性 客観性を高める有益な指摘や意見をいただいておりますので 引き続き社外取締役としての選任をお願いするものであります なお 同氏は過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが 上記の理由により 社外取締役として その職務を適切に遂行できるものと判断しております 招集ご通知 株主総会参考書類 事業報告 連結計算書類 計算書類 監査報告 10

12 9 ま づか みち よし 間 塚 道 義 (1943 年 10 月 17 日生 ) 再任 社外取締役候補者 取締役会出席回数 9 回 /9 回 所有する当社の株式数 700 株 略歴 地位 担当および重要な兼職の状況 1968 年 4 月 富士通ファコム株式会社入社 1971 年 4 月 富士通株式会社転社 2001 年 6 月 同社取締役兼東日本営業本部長 2005 年 6 月 同社取締役専務 2006 年 6 月 同社代表取締役副社長 2008 年 6 月 同社代表取締役会長 2009 年 9 月 同社代表取締役会長兼社長 2010 年 4 月 同社代表取締役会長 2012 年 6 月 同社取締役会長 2014 年 6 月 同社取締役相談役 2015 年 6 月 日本コンクリート工業株式会社社外取締役 ( 現任 ) 2016 年 6 月 富士通株式会社相談役 株式会社アマダホールディングス社外取締役 ( 現任 ) 2018 年 4 月 富士通株式会社シニアアドバイザー ( 現任 ) 2018 年 6 月 当社社外取締役 ( 現任 ) 取締役候補者とした理由 長年にわたる企業経営者としての豊富な経験と知見に基づき 当社グループの経営に関し有益な指摘や意見をいただいておりますので 引き続き社外取締役としての選任をお願いするものであります ( 注 )1. 各候補者と当社との間には特別の利害関係はありません 2. 二村文友 小田木毅および間塚道義の 3 氏は 社外取締役候補者であります 3. 二村文友 小田木毅および間塚道義の 3 氏の在任期間は本総会終結の時をもって二村文友氏は 4 年 小田木毅氏は 2 年 間塚道義氏は 1 年となります 4. 二村文友 小田木毅および間塚道義の 3 氏は当社が定めた 独立社外役員の独立性判断基準 の要件を満たしており 東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出ております 5. 当社は 二村文友 小田木毅および間塚道義の 3 氏との間で法令の定める最低責任限度額を賠償責任限度額とする責任限定契約を締結しております 上記の 3 氏の再任が承認された場合 当社は 3 氏との間で責任限定契約を継続する予定であります 6. 社外取締役候補者である間塚道義氏が 2016 年 6 月まで取締役を務めた富士通株式会社は 2016 年 7 月に 東京電力株式会社が発注する電力保安通信用機器の取引について独占禁止法に違反する行為があったとして 公正取引委員会より排除措置命令および課徴金納付命令を受けました また 2017 年 2 月には 中部電力株式会社が発注するハイブリッド光通信装置および伝送路用装置の取引について 公正取引委員会より独占禁止法に違反する行為があったとの認定を受けました 本件においては 富士通株式会社は公正取引委員会に対し課徴金減免制度の適用を申請し これが認められたこと等から 排除措置命令および課徴金納付命令のいずれも受けておりません なお 上記の行政処分や違反行為の認定は 同氏が取締役として在任していた期間における事業活動が対象とされておりますが 同氏はいずれの事実にも直接関与しておらず これらの事実を認識した後 法令遵守に関する取り組みの一層の強化と再発防止の徹底に努めるなど その職責を充分に果たしておりました 11

13 第 3 号議案 監査役 1 名選任の件 監査役佐野広氏は 本総会終結の時をもって任期満了となりますので 監査役 1 名の選任をお願いいたしたい と存じます 本議案に関しましては 監査役会の同意を得ております 監査役候補者は 次のとおりであります なお 本候補者の指名を行うに当たっては 社外取締役を委員長と した指名報酬諮問委員会からの答申を受けた上で指名しております まき とら ひこ 牧 虎 彦 (1951 年 10 月 28 日生 ) 新任 所有する当社の株式数 28,800 株 略歴 地位および重要な兼職の状況 1974 年 4 月 千代田化工建設株式会社入社 2000 年 8 月 同社ライセンシング部長 2001 年 5 月 当社入社 2002 年 10 月 当社法務部長 2003 年 4 月 当社執行役員 2007 年 6 月 当社常務執行役員 2008 年 6 月 当社取締役執行役員管理本部長 2015 年 4 月 当社取締役常務執行役員企画 管理本部長 2017 年 6 月 当社審議役 ( 現任 ) 月島ビジネスサポート株式会社代表取締役社長 2018 年 4 月 当社ヨーロッパ駐在員事務所シニアアドバイザー BOKELA 有限会社シニアアドバイザー 監査役候補者とした理由 知的財産 法務に関する高い専門性ならびに財務 総務等の管理部門全般に関する豊富な知見を有しております また 当社の取締役として長年にわたり経営に携わってまいりました これらの経験と実績を当社の監査に活かしたく 監査役としての選任をお願いするものであります 招集ご通知 株主総会参考書類 事業報告 連結計算書類 計算書類 ( 注 )1. 牧虎彦氏は 新任候補者であります 2. 同氏と当社との間には特別の利害関係はありません 3. 当社は 同氏の選任が承認された場合 同氏との間で法令の定める最低責任限度額を賠償責任限度額とする責任限定契約を締結する予定であります 監査報告 12

14 第 4 号議案 補欠監査役 1 名選任の件 法令に定める監査役の員数を欠くことになる場合に備え 補欠監査役 1 名の選任をお願いいたしたいと存じます なお 本議案に関しましては 監査役会の同意を得ております 補欠監査役候補者は 次のとおりであります 略歴および重要な兼職の状況 1986 年 4 月 司法修習修了 弁護士登録 湯浅 原法律特許事務所弁護士 1997 年 2 月 日本オラクル株式会社社外監査役 1997 年 7 月 平川 佐藤 小林法律事務所パートナー弁護士 2003 年 2 月 シティユーワ法律事務所パートナー弁護士 ( 現任 ) こ ばやし まさ と 小 林 雅 人 (1960 年 4 月 5 日生 ) 所有する当社の株式数 - 株 補欠監査役候補者とした理由 弁護士として企業法務に精通しており 高度な専門知識を当社の監査体制に反映していただくことを期待し 補欠監査役候補者といたしました なお 同氏は過去に社外役員となること以外の方法で会社の経営に関与された経験はありませんが 上記の理由により 社外監査役として その職務を適切に遂行できるものと判断しております ( 注 )1. 小林雅人氏と当社との間には特別の利害関係はありません なお 同氏は 当社と顧問契約を締結しているシティユーワ法律事務所のパートナー弁護士であり 当社は同法律事務所との間に法律業務を委託する等の取引関係がありますが 当事業年度における取引額は同法律事務所の年間売上高の 2% 未満であります 2. 同氏は 補欠の社外監査役候補者であります 3. 同氏は当社が定めた 独立社外役員の独立性判断基準 の要件を満たしており 同氏が監査役に就任した場合 当社は同氏を東京証券取引所の定めに基づく独立役員として届け出る予定であります 4. 当社は 同氏が監査役に就任した場合には 同氏との間で法令の定める最低責任限度額を賠償責任限度額とする責任限定契約を締結する予定であります 13

15 ご参考 独立社外役員の独立性判断基準 当社は 東京証券取引所が定める独立性基準に加え 社外役員の独立性判断基準を次のとおり定めます 1. 当社および当社グループ会社の業務執行者 ( 取締役 監査役または執行役員その他の使用人 ) でなく かつ 過去にもあったことがないこと 2. 当社の主要株主 ( 議決権所有割合 10% 以上の株主 ) の重要な業務執行者 ( 取締役 監査役 会計参与 執行役または執行役員その他の重要な使用人 ) でないこと 3. 当社が主要株主である会社の重要な業務執行者でないこと 4. 当社の主要な取引先 ( 直近事業年度における当社との取引の対価の受取額が 当社の単体総売上高の2 % 超となる取引先 金融機関の場合は直近事業年度における当社の借入額が 当社の単体総資産の2% 超となる取引先 ) またはその業務執行者でないこと 5. 当社を主要な取引先 ( 直近事業年度における当社との取引の対価の支払額が 当該取引先の単体総売上高の2% 超となる取引先 ) とする者またはその業務執行者でないこと 6. 当社から多額 ( 直近事業年度において 個人は1 千万円以上の金額 法人 団体は当該法人 団体の単体売上高の2% 超の金額 ) の報酬または寄付を受領する法律専門家 会計 税務専門家 各種コンサルティング専門家 研究 教育専門家または当該法人 団体に所属する者でないこと 7. 当社および当社グループ会社の業務執行者の親族関係 (3 親等以内または同居親族 ) でないこと 8. 上記の他 独立社外役員としての独立性に疑義があり 一般株主と利益相反のおそれがあると合理的に判断されないこと 招集ご通知 株主総会参考書類 事業報告 連結計算書類 計算書類 監査報告 14

16 第 5 号議案 取締役 ( 社外取締役を除く ) に対する譲渡制限付株式の付与のための報酬決定の件 当社の取締役の報酬の額は 2011 年 6 月 29 日開催の第 149 回定時株主総会において 年額 4 億 4,000 万円以内 ( うち社外取締役 3,000 万円以内 また 使用人兼務取締役の使用人分給与を含まない ) とご承認いただいております 今般 当社は 役員報酬制度の見直しの一環として 当社の取締役 ( 社外取締役を除く 以下 対象取締役 という ) に当社の企業価値の持続的な向上を図るインセンティブを与えるとともに 株主の皆様との一層の価値共有を進めることを目的として 上記の報酬枠とは別枠で 対象取締役に対して 新たに譲渡制限付株式の付与のための報酬を支給することとしたいと存じます 本議案に基づき 対象取締役に対して譲渡制限付株式の付与のために支給する報酬は金銭債権 ( 以下 金銭報酬債権 という ) とし その総額は 上記の目的を踏まえ相当と考えられる金額として 年額 8,000 万円以内といたします また 各対象取締役への具体的な支給時期および配分については 取締役会において決定することといたします ただし 社外取締役に対しては 譲渡制限付株式の付与のための報酬は支給しないものといたします なお 上記報酬額には 使用人兼務取締役の使用人分給与は含まないものといたしたく存じます 現在の取締役は9 名 ( うち社外取締役 3 名 ) でありますが 第 2 号議案 取締役 9 名選任の件 が原案どおり承認可決されますと 取締役は9 名 ( うち社外取締役 3 名 ) となります また 対象取締役は 当社の取締役会決議に基づき 本議案により支給される金銭報酬債権の全部を現物出資財産として払込み 当社の普通株式について発行または処分を受けるものとし これにより発行または処分をされる当社の普通株式の総数は年 93,000 株以内 ( ただし 本議案が承認可決された日以降 当社の普通株式の株式分割 ( 当社の普通株式の無償割当てを含む ) または株式併合が行われた場合その他譲渡制限付株式として発行または処分をされる当社の普通株式の総数の調整が必要な事由が生じた場合には 当該総数を 合理的な範囲で調整する ) といたします なお その1 株当たりの払込金額は各取締役会決議の日の前営業日における東京証券取引所における当社の普通株式の終値 ( 同日に取引が成立していない場合は それに先立つ直近取引日の終値 ) を基礎として当該普通株式を引き受ける対象取締役に特に有利な金額とならない範囲において 取締役会において決定します また これによる当社の普通株式の発行または処分に当たっては 当社と対象取締役との間で 以下の内容を含む譲渡制限付株式割当契約 ( 以下 本割当契約 という ) を締結するものとします 15

17 (1) 譲渡制限期間対象取締役は 3 年間から30 年間までの間で当社の取締役会が予め定める期間 ( 以下 譲渡制限期間 という ) 本割当契約により割当を受けた当社の普通株式 ( 以下 本割当株式 という ) について 譲渡 担保権の設定その他の処分をしてはならない ( 以下 譲渡制限 という ) (2) 退任時の取扱い対象取締役が譲渡制限期間満了前に当社の取締役を退任した場合には その退任につき 任期満了 死亡その他正当な理由がある場合を除き 当社は 本割当株式を当然に無償で取得する (3) 譲渡制限の解除上記 (1) の定めにかかわらず 当社は 対象取締役が 譲渡制限期間中 継続して 当社の取締役の地位にあったことを条件として 本割当株式の全部について 譲渡制限期間が満了した時点をもって譲渡制限を解除する ただし 当該対象取締役が 上記 (2) に定める任期満了 死亡その他正当な理由により 譲渡制限期間が満了する前に上記 (2) に定める地位を退任した場合には 譲渡制限を解除する本割当株式の数および譲渡制限を解除する時期を 必要に応じて合理的に調整するものとする また 当社は 上記の規定に従い譲渡制限が解除された直後の時点において なお譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する (4) 組織再編等における取扱い上記 (1) の定めにかかわらず 当社は 譲渡制限期間中に 当社が消滅会社となる合併契約 当社が完全子会社となる株式交換契約または株式移転計画その他の組織再編等に関する事項が当社の株主総会 ( ただし 当該組織再編等に関して当社の株主総会による承認を要さない場合においては 当社の取締役会 ) で承認された場合には 当社の取締役会の決議により 譲渡制限期間の開始日から当該組織再編等の承認の日までの期間を踏まえて合理的に定める数の本割当株式について 当該組織再編等の効力発生日に先立ち 譲渡制限を解除する また 当社は 上記に規定する場合 譲渡制限が解除された直後の時点において 譲渡制限が解除されていない本割当株式を当然に無償で取得する (5) その他の事項本割当契約に関するその他の事項は 当社の取締役会において定めるものとする なお 対象取締役のほか 当社の取締役を兼務しない執行役員および当社子会社の取締役の一部に対しても 対象取締役に対するものと同様の譲渡制限付株式を取締役会の決議により支給し 当社の普通株式を新たに発行または処分する予定です 以上 招集ご通知 株主総会参考書類 事業報告 連結計算書類 計算書類 監査報告 16

18 ( 提供書面 ) 事業報告 (2018 年 4 月 1 日から 2019 年 3 月 31 日まで ) 1 企業集団の現況に関する事項 1. 事業の経過および成果 当連結会計年度における当社を取り巻く市場環境は 国内においては 世界経済の先行きに対する不透明 感があるものの 企業収益の改善の影響を受け 設備投資の増加が見られました 海外においては 緩やか な景気回復の動きが見られるものの 貿易摩擦の深刻化による世界経済の減速リスクに留意する必要があり ました このような環境の下で当社グループは 2016 年度を初年度とする 3 カ年の中期経営計画の最終年度とし て 安定収益基盤の構築 成長基盤の構築 を基本方針として事業活動を展開してまいりました 水環境事業においては 国内上下水道設備の増設更新需要の取り込みや 設備の維持管理業務 補修工事 等の営業活動を展開してまいりました また 設備の建設と長期の維持管理業務が一体となった PFI(*1) DBO 事業 (*2) や FIT(*3) を活用した発電関連分野への営業展開を進めてまいりました 一方 産業事業においては 設備投資需要を取り込むために国内外におけるプラントおよび単体機器 さ らには環境関連設備の営業活動を幅広く展開してまいりました また 戦略的投資の一環として下水汚泥からの創エネルギー技術開発や単体機器の更なる改良に注力する とともに 提携企業との協業による提案活動により顧客層の拡大を図ってまいりました その結果 当連結会計年度における当社グループの業績は次のとおりとなりました 受注高は 1,076 億 32 百万円 ( 前期比 3.9% 減 ) 売上高は 977 億 68 百万円 ( 前期比 14.9% 増 ) となりまし た また 損益面につきましては 営業利益は 77 億 96 百万円 ( 前期比 76.0% 増 ) 経常利益は 81 億 36 百万 円 ( 前期比 70.9% 増 ) 親会社株主に帰属する当期純利益は 49 億 96 百万円 ( 前期比 69.9% 増 ) となりまし た *1:PFI(Private Finance Initiative) 施設整備を伴う公共サービスにおいて 民間の有する資金 技術 効率的な運用ノウハウなどを活用する仕組み *2:DBO(Design Build Operate) 事業事業会社に施設の設計 (Design) 建設 (Build) 運営 (Operate) を一括して委ね 施設の保有と資金の調達は行政が行う方式 *3:FIT(Feed-in Tariff) 再生可能エネルギーを用いて発電された電気を 一定価格で電気事業者が買い取ることを義務付けた制度 ( 固定価格買取制度 ) 17

19 当連結会計年度における事業部門別の業績は 次のとおりであります 水環境事業においては 国内の水インフラ関連投資は比較的堅調に推移しておりました また 複数年お よび包括 O&M 業務 (*4) や設備建設と長期の維持管理業務を一体化した PFI DBO 事業等の発注は増加する 傾向にありました このような状況の下で当社グループは 国内の上下水道用汚泥処理設備の増設 更新需要を取り込むため に 下水処理場向け汚泥脱水 乾燥 焼却設備 浄水場向け排水処理設備などの汚泥処理設備の営業活動を 推進してまいりました また O&M 業務においても補修工事および包括 O&M 業務の営業活動を展開してま いりました その結果 汚泥処理設備では 次世代型汚泥焼却システム 海外向け下水処理設備などの受注 を果たしました O&M 業務では 業務請負範囲の拡大や複数年の O&M 業務の受注を獲得するなど 受注の 拡大を推進してまいりました さらに FIT を活用した汚泥消化ガス発電事業においても複数の案件を獲得 し 長期安定収益事業の比率を拡大する取り組みを推進してまいりました その結果 当連結会計年度における水環境事業の受注高は 636 億 23 百万円 ( 前期比 2.2% 増 ) 売上高は 543 億 22 百万円 ( 前期比 17.7% 増 ) 営業利益は 37 億 34 百万円 ( 前期比 29.9% 増 ) となりました *4: 包括 O&M 業務設備の運転管理業務だけでなく 設備の補修工事や薬品等の供給も含めた包括的な維持管理業務 招集ご通知 株主総会参考書類 事業報告 連結計算書類 受注の主なもの 売上の主なもの ( 工事進行基準案件を含む ) 横須賀市向け下町浄化センター汚泥焼却炉設備更新工事 中国上海市向け石洞口下水処理場汚泥処理設備工事 ( 脱水 乾燥 焼却 ) 宮城県向け麓山浄水場浄水場機械設備更新工事 福岡県向け御笠川那珂川流域下水道御笠川浄化センター下水汚泥固形燃料化事業施設建設工事 神奈川県向け相模原流域下水道右岸処理場焼却炉改築工事 ( 機械 電気 ) 千葉市向け南部浄化センター等包括的維持管理業務委託 計算書類 監査報告 18

20 産業事業においては 国内では世界経済の先行きに対する不透明感があるものの 企業収益の改善の影響を受け 設備投資の増加が見られました 海外においては 緩やかな景気回復の動きが見られるものの 貿易摩擦の深刻化による世界経済の減速リスクに留意する必要がありました このような状況の下で当社グループは 国内外における各種プラント設備および乾燥機 分離機 ろ過機 ガスホルダ等の単体機器の営業活動を展開してまいりました 特に国内外の食品 化学 鉄鋼分野における設備投資需要や更新需要の取り込みに注力してまいりました また 環境関連においては 国内および海外向けに廃液燃焼システム 固形廃棄物焼却設備 排ガス処理設備等の営業活動を展開してまいりました その結果 当連結会計年度における産業事業の受注高は439 億 32 百万円 ( 前期比 11.4% 減 ) 売上高は 433 億 69 百万円 ( 前期比 11.6% 増 ) 営業利益は39 億 96 百万円 ( 前期比 168.7% 増 ) となりました 受注の主なもの 売上の主なもの ( 工事進行基準案件を含む ) 国内 化学会社向け化学薬品製造設備 国内 鉄鋼会社向け塩酸再生設備 国内 食品会社向け調味料製造設備 国内 製糖会社向け製造設備 中国 中海シェル石油化学有限公司向け廃液濃 東南アジア 化学会社向け化合物製造設備 縮燃焼設備 その他においては 当連結会計年度における受注高は 76 百万円 ( 前期比 0.8% 減 ) 売上高は 76 百万円 ( 前期比 0.8% 減 ) 営業利益は 66 百万円 ( 前期比 4.3% 減 ) となりました 19

21 2. 設備投資等の状況 当連結会計年度中において実施いたしました設備投資の総額は 127 億 62 百万円であり その主なものは次 のとおりであります ( 当社 ) 八千代新研究所設備 室蘭工場製造設備 3. 資金調達の状況 7,603 百万円 1,677 百万円 当連結会計年度は 当社にて 2018 年 8 月に無担保社債 50 億円 ( 期間 10 年 ) を発行しました なお 当社グループの資金調達の詳細につきましては後掲 26 頁の 10. に記載の 主要な借入先 をご参照 ください 4. 財産および損益の状況の推移 区 分 2015 年度第 154 期 2016 年度第 155 期 2017 年度第 156 期 2018 年度 ( 当連結会計年度 ) 第 157 期 ( 単位 : 百万円 ) 前期比増減率 受注高 80,263 74, , , % 減 売上高 75,758 69,862 85,095 97, % 増 営業利益 5,485 3,508 4,430 7, % 増 経常利益 5,527 3,842 4,759 8, % 増 親会社株主に帰属する当期純利益 3,055 2,169 2,940 4, % 増 1 株当たり当期純利益 ( 円 ) % 増 総資産 99, , , , % 増 純資産 58,729 61,257 65,104 68, % 増 1 株当たり純資産額 ( 円 ) 1, , , , % 増 ( 注 )1.1 株当たり当期純利益は 期中平均の発行済株式総数から 期中平均の自己株式数を控除した株式数により算出しております 2.1 株当たり純資産額は 期末現在の発行済株式総数から 期末現在の自己株式数を控除した株式数により算出しております 3.1 株当たり当期純利益および 1 株当たり純資産額の算定上の基礎となる自己株式数には 信託型従業員持株インセンティブ プラン 導入において信託銀行に設定した 月島機械従業員持株会信託 が所有する当社株式を含めております 招集ご通知 株主総会参考書類 事業報告 連結計算書類 計算書類 監査報告 20

22 5. 対処すべき課題当社グループは 上下水道設備を主要マーケットとする水環境事業と 化学 鉄鋼 食品等の産業用設備および廃液や固形廃棄物処理等の環境関連設備を主要マーケットとする産業事業の2つを主たる事業領域と捉えております 当社グループは両事業における持続的な成長を目指すために 経営基盤の強化 と 成長戦略の推進 を基本方針とした中期経営計画 (2019 年 4 月 ~2022 年 3 月 ) を推進し 基礎収益力を向上させビジネスモデルおよび収益構造を転換することで 計画達成に取り組んでまいります これらの活動を通じまして 当社グループでは 中期経営計画最終年度の2022 年 3 月期には 連結売上高 1,100 億円 連結営業利益 80 億円 親会社株主に帰属する当期純利益 54 億円の達成を目指してまいります また 自己資本利益率 (ROE) として7% 以上を目標といたします 当社グループの事業環境に関する今後の景況感につきましては 企業収益の改善の影響を受け回復基調にあるものの 貿易摩擦の深刻化による世界経済の減速リスクに留意する必要があります 国内の上下水道分野においては 水インフラ関連の投資は堅調に推移していくものと推定されます 民間の設備投資においては 国内は引き続き堅調に推移することが見込まれます 海外においては 貿易摩擦の深刻化による世界経済の減速リスクが懸念されるものの 緩やかな成長が期待されます (1) 経営基盤の強化このような状況認識の下で当社グループは 基礎収益力を向上させ 経営基盤を強化してまいります 個別プロジェクト管理の徹底 工事原価削減により採算性を向上させ 収益基盤の強化を図ってまいります 当社の製造事業については 2019 年 4 月より室蘭工場が稼働いたしました 生産性を向上させ 製品の競争力を強化してまいります また グループ各社との連携を強化するため 営業活動やリソースの相互活用を進め グループ一体となった効率的な運営を目指してまいります グループとしてのガバナンス体制 コンプライアンス遵守体制を強化するとともに 人材育成および働き方改革を推進し 事業展開を支える基盤を強化してまいります 21

23 (2) 成長戦略の推進このような状況認識の下で当社グループは エネルギーおよび環境の事業領域を拡大してまいります 水環境事業においては 省エネルギー技術の営業活動を推進するとともに カーボンニュートラルな下水汚泥からエネルギーを創出する創エネルギー焼却設備の開発を推進し 地球温暖化防止に貢献してまいります 産業事業においては 廃液 固形廃棄物処理などの環境関連事業を推進するための営業活動を強化してまいります また 今後成長が見込まれる二次電池事業の営業活動を推進してまいります 今後成長が期待される海外事業は 水環境事業においては経済成長に伴い水インフラのニーズが高まっているアジア 更には欧州諸国向けに上下水道向け機器およびプラントの営業活動を推進してまいります 産業事業においては 海外拠点との連携により アジアおよび欧州等での各種産業機器およびプラントの営業活動を推進してまいります また 両事業ともに メンテナンス 補修工事などのアフターサービス事業をより一層強化することで ビジネスモデルおよび収益構造を転換してまいります 当社グループのノウハウにAI/IoT 技術を組み合わせ 運転の最適化を図ってまいります また 水環境事業においては 老朽化が進む水インフラを安定的に維持 運営していくために 包括 O&M 業務やPFI/DBO 事業などのライフサイクルビジネスの営業活動を展開してまいります なお 上述の 経営基盤の強化 と 成長戦略の推進 という基本方針を実現するために 中期経営計画期間においては 研究開発投資 M&A 投資 基幹システム更新など総額 200 億円の機動的な戦略投資を実行してまいります 招集ご通知 株主総会参考書類 事業報告 連結計算書類 計算書類 監査報告 22

24 6. 重要な親会社および子会社の状況 (1) 親会社の状況 該当事項はありません (2) 重要な子会社の状況 会社名資本金議決権比率主要な事業内容 月島テクノメンテサービス株式会社 180 百万円 100.0% 上下水道処理設備の運転 保守管理および補修工事 工業薬品の販売 環境設備に関連する機器 備品の販売 サンエコサーマル株式会社 91 百万円 100.0% 一般廃棄物 産業廃棄物の中間処理 ( 焼却 ) 月島環境エンジニアリング株式会社 455 百万円 100.0% 寒川ウォーターサービス株式会社 50 百万円 55.0% 月島マシンセールス株式会社 20 百万円 100.0% 月島ビジネスサポート株式会社 10 百万円 100.0% テーエスケーエンジニアリング ( タイランド )CO., LTD. 月島環保機械 ( 北京 ) 有限公司 大同ケミカルエンジニアリング株式会社 20,000 千バーツ 15,995 千人民元 49.0% 100.0% 20 百万円 100.0% 環境改善および各種化学工業用 一般産業用装置 機器の設計 製造 修理 販売寒川浄水場排水処理施設における 排水処理施設および濃縮施設の維持 管理 浄水発生土に関する再生利用機械装置および機器類の設計 製造 修理 販売 各種装置 設備の据付配管等の工事大型図面 各種書類等の印刷 製本 事務所ビル 駐車場等の不動産管理 賃貸化学 樹脂 食品工業等におけるプラント建設工事の設計 調達 製作 据付 メンテナンス各種機械設備の販売 調達 ( 輸出入 ) 設計 据付 試運転 部品販売を含むメンテナンス 技術サービス酸回収装置等の化学機械装置の設計 製造 施工 BOKELA 有限会社 200 千ユーロ 100.0% 各種ろ過機の設計 製造 修理 販売 尾張ウォーター & エナジー株式会社 50 百万円 60.0% 三進工業株式会社 50 百万円 100.0% 犬山浄水場はじめ2 浄水場の排水処理および常用発電等施設の整備 運営 維持管理 浄水発生土の有効利用圧力容器 塔 槽類 熱交換器 鉄骨および一般製缶物の製作 清掃施設工事 機械器具設置工事等 ( 注 )1. 印の議決権比率は 子会社が有する議決権を含めて計算しております 2. テーエスケーエンジニアリング ( タイランド )CO., LTD. については 当社による議決権比率は 100 分の 50 以下ではありますが 実質的に支配しているため 子会社としております 23

25 (3) 重要な契約の状況 ( 当連結会計年度中 ) 当社は 市川工場閉鎖後の跡地の活用として 物流施設を建設するために当該土地を信託受益権化し その権利の一部を売却する契約を 2019 年 3 月 8 日付で三井不動産株式会社と締結いたしました 7. 主要な事業内容 (2019 年 3 月 31 日現在 ) 当社グループは 当社と子会社 22 社および関連会社 11 社で構成され 上下水道設備を主要マーケットとする水環境事業と 化学 鉄鋼 食品等の産業用設備および廃液や固形廃棄物処理等環境関連設備を主要マーケットとする産業事業の2つを主たる事業と位置付けており それら以外の事業をその他としておりますが その主要な事業内容は以下のとおりであります 事業区分主要な事業内容 招集ご通知 株主総会参考書類 水環境事業 産業事業 その他 1) 浄水場 下水処理場等プラントの設計 建設 2) 上記プラントに使用される脱水機 乾燥機 焼却炉等各種単体機器の設計 製造 販売 3) 浄水場 下水処理場における PFI DBO 事業 4) 浄水場 下水処理場設備の運転 維持管理 補修およびこれらに付随する業務 5) 下水処理場における消化ガス発電事業 1) 化学 鉄鋼 食品等プラントの設計 建設 2) 廃液 廃水 固形廃棄物処理等プラントの設計 建設 3) 上記プラントの補修およびこれらプラントに使用される晶析装置 酸回収装置 ろ過機 分離機 乾燥機 ガスホルダ等各種単体機器の設計 製造 販売 4) 一般 産業廃棄物処理事業 1) 大型図面 各種書類等の印刷 製本 2) 事務所ビル 駐車場等の不動産管理 賃貸 事業報告 連結計算書類 計算書類 監査報告 24

26 8. 主要な事業所および工場 (2019 年 3 月 31 日現在 ) 会社名拠点所在地 月島機械株式会社 月島テクノメンテサービス株式会社 本社支社支店 営業所工場 研究所駐在員事務所本社支社支店 営業所 東京都中央区晴海三丁目 5 番 1 号東京都中央区 大阪市中央区札幌市 仙台市 横浜市 名古屋市 広島市 福岡市 浦添市千葉県市川市ハノイ ( ベトナム ) ジャカルタ( インドネシア ) ムンバイ ( インド ) カールスルーエ( ドイツ ) 東京都江東区東京都江東区 大阪市中央区仙台市 さいたま市 千葉市 横浜市 名古屋市 京都市 福岡市 サンエコサーマル株式会社本社栃木県鹿沼市 月島環境エンジニアリング株式会社本社東京都中央区 寒川ウォーターサービス株式会社本社神奈川県高座郡寒川町 月島マシンセールス株式会社本社東京都江東区 月島ビジネスサポート株式会社本社東京都中央区 テーエスケーエンジニアリング ( タイランド )CO., LTD. 本社バンコク ( タイ ) 月島環保機械 ( 北京 ) 有限公司本社北京 ( 中華人民共和国 ) 大同ケミカルエンジニアリング株式会社 本社 大阪市北区 BOKELA 有限会社本社カールスルーエ ( ドイツ ) 尾張ウォーター & エナジー株式会社本社愛知県名古屋市 三進工業株式会社本社神奈川県川崎市 ( 注 ) 当連結会計年度においては 当社市川工場の室蘭市への移設を行い 本年 4 月より稼働を開始しております 25

27 9. 使用人の状況 (2019 年 3 月 31 日現在 ) (1) 企業集団の状況事業区分 使用人数 前期末比増減数 水環境事業 1,773 名 19 名増 産業事業 699 名 4 名減 その他 7 名 - 全社 ( 共通 ) 58 名 1 名減 合 計 2,537 名 14 名増 ( 注 ) 使用人数は 就業人員であります 招集ご通知 株主総会参考書類 (2) 当社の状況 使用人数前期末比増減数平均年齢平均勤続年数 592 名 38 名減 44.7 歳 15.5 年 事業報告 ( 注 ) 使用人数は 就業人員であります 10. 主要な借入先 (2019 年 3 月 31 日現在 ) 借入先株式会社埼玉りそな銀行 借入額 3,452 百万円 連結計算書類 株式会社三菱 UFJ 銀行 株式会社横浜銀行 3,227 百万円 601 百万円 ( 注 )1. 当連結会計年度末日の借入金残高を記載しております 2. 株式会社三菱 UFJ 銀行からの借入額には 信託型従業員持株インセンティブ プランの導入のために設定された月島機械従業員持株会信託が 当社株式を取得するための原資として行った当社保証による借入を含んでおります 当プランについては 後掲 27 頁の 2 5. に記載の その他株式に関する重要な事項 をご参照ください 3. 当社グループの資金調達は 主に海外展開支援融資制度による M&A 資金の借入金と PFI 事業のために設立した寒川ウォーターサービス株式会社および尾張ウォーター & エナジー株式会社の借入金であります 11. その他企業集団に関する重要な事項 該当事項はありません 計算書類 監査報告 26

28 2 会社の株式に関する事項 (2019 年 3 月 31 日現在 ) 1. 発行可能株式総数 180,000,000 株 2. 発行済株式の総数 45,625,800 株 3. 株主数 4,776 名 4. 大株主の状況 ( 上位 10 名 ) 株主名 持株数 ( 千株 ) 持株比率 (%) 大同生命保険株式会社 2, 太陽生命保険株式会社 1, 日本マスタートラスト信託銀行株式会社 ( 信託口 ) 1, 東京センチュリー株式会社 1, 日本トラスティ サービス信託銀行株式会社 ( 信託口 ) 1, 株式会社三菱 UFJ 銀行 1, 株式会社日本製鋼所 1, 高砂熱学工業株式会社 1, 応用地質株式会社 1, 月島機械取引先持株会 1, ( 注 ) 持株比率は自己株式 1,120,813 株を控除して計算しております 5. その他株式に関する重要な事項当社は 当社従業員に対する当社の中長期的な企業価値向上へのインセンティブの付与 福利厚生の拡充を目的として 信託型従業員持株インセンティブ プラン ( 以下 本インセンティブ プラン といいます ) を2015 年 2 月 26 日に導入いたしました 本インセンティブ プランでは 当社が信託銀行に 月島機械従業員持株会信託 ( 以下 E-Ship 信託 といいます ) を設定し E-Ship 信託は 設定後 5 年間にわたり 月島機械従業員持株会 ( 以下 持株会 といいます ) が取得すると見込まれる数の当社株式を予め取得し その後 信託終了まで毎月持株会へ売却します なお E-Ship 信託は当社株式を取得するため 当社保証による銀行借入を行っております 当事業年度末にE-Ship 信託が所有する当社株式数は100 株であり 4. に記載の 大株主の状況 における自己株式に含めておりません 27

29 3 会社の新株予約権等に関する事項 該当事項はありません 4 会社役員に関する事項 1. 取締役および監査役の氏名等 (2019 年 3 月 31 日現在 ) 会社における地位氏名担当および重要な兼職の状況 代表取締役社長 ( 社長執行役員 ) 代表取締役 ( 専務執行役員 ) 取締役 ( 専務執行役員 ) 取締役 ( 常務執行役員 ) 取締役 ( 常務執行役員 ) 取締役 ( 常務執行役員 ) 山田和彦 槙島亀久夫社長特命担当 中島和男 藤井義郎 藤田直哉 鷹取啓太 取締役二村文友 取締役小田木毅 取締役間塚道義 常勤監査役佐野広 常勤監査役髙石健雄 監査役尾内正道 調達管理本部長品質保証安全管理室 調達部 検査部担当 企画 管理本部長関連会社統括 企業倫理 総務部 人事部 法務部 CSR 統括室担当 産業事業本部長海外統括 事業統括室 営業部担当 水環境事業本部長 PPP 事業推進室 海外水インフラ室担当株式会社大阪ソーダ社外取締役日東化工株式会社監査役弁護士石井法律事務所パートナー弁護士東京製綱株式会社社外監査役日本コンクリート工業株式会社社外取締役株式会社アマダホールディングス社外取締役富士通株式会社シニアアドバイザー 公認会計士 税理士税理士法人エムオーパートナーズ代表社員日東紡績株式会社社外取締役 ( 注 )1. 取締役二村文友 小田木毅および間塚道義の 3 氏は社外取締役であります 2. 監査役髙石健雄 尾内正道の両氏は社外監査役であります 3. 監査役髙石健雄氏は富士電機株式会社の経理部長および電機システムカンパニー事業統括部長を歴任するなど 財務および会計に関する相当程度の知見を有するものであります 監査役尾内正道氏は公認会計士および税理士として財務および会計に精通しており 高度な専門知識を有するものであります 4. 社外取締役および社外監査役の全員は当社が定めた 独立社外役員の独立性判断基準 の要件を満たしており 東京証券取引所の定めに基づく独立役員であります 招集ご通知 株主総会参考書類 事業報告 連結計算書類 計算書類 監査報告 28

30 2. 責任限定契約の内容と概要 当社は 社外取締役および監査役全員との間で 会社法第 423 条第 1 項の賠償責任を限定する契約を締 結しており 当該契約に基づく賠償責任の限度額は 法令の定める最低責任限度額としております 3. 当事業年度中の取締役および監査役の異動 (1) 就任 2018 年 6 月 26 日開催の第 156 回定時株主総会において 鷹取啓太 間塚道義の両氏は取締役に 髙石健雄氏は監査役に選任され それぞれ就任いたしました (2) 退任 2018 年 6 月 26 日開催の第 156 回定時株主総会終結の時をもって 取締役渡邊彰彦 寺西正司の両氏は 任期満了により退任いたしました 4. 当事業年度後の代表取締役の異動ならびに取締役および監査役の地位 担当の異動 (2019 年 4 月 1 日付 ) 氏名異動後異動前 槙島亀久夫取締役 鷹取啓太 中島和男取締役 藤井義郎 代表取締役専務執行役員水環境事業本部長 取締役常務執行役員調達管理本部長 髙石健雄監査役常勤監査役 代表取締役専務執行役員社長特命担当取締役常務執行役員水環境事業本部長取締役専務執行役員調達管理本部長取締役常務執行役員企画 管理本部長 29

31 5. 取締役および監査役の報酬等の額 当事業年度に係る報酬等の総額 区分支給人員支給額 取締役 10 名 341 百万円 監査役 3 名 43 百万円 合計 13 名 384 百万円 ( 注 )1. 支給人員には 当事業年度中に退任した取締役 1 名が含まれております 2. 上記のうち社外役員 ( 社外取締役および社外監査役 ) に対する報酬の総額は 6 名 55 百万円であります 6. 社外役員に関する事項 (1) 重要な兼職の状況および他の兼職先との関係 地位氏名重要な兼職の状況 取締役 二村文友 小田木毅 間塚道義 監査役尾内正道 ( 注 ) 当社と各兼職先との間には 特別の関係はありません 株式会社大阪ソーダ社外取締役日東化工株式会社監査役弁護士石井法律事務所パートナー弁護士東京製綱株式会社社外監査役日本コンクリート工業株式会社社外取締役株式会社アマダホールディングス社外取締役富士通株式会社シニアアドバイザー公認会計士 税理士税理士法人エムオーパートナーズ代表社員日東紡績株式会社社外取締役 招集ご通知 株主総会参考書類 事業報告 連結計算書類 計算書類 監査報告 30

32 (2) 当事業年度における主な活動状況 区分氏名主な活動状況 社外取締役 二 村 文 友 社外取締役 小田木 毅 社外取締役 間 塚 道 義 社外監査役 髙 石 健 雄 社外監査役 尾 内 正 道 当事業年度に開催された取締役会全 13 回すべてに出席し 長年にわたる製造業における企業経営の豊富な経験をもとに意思決定にかかわる重要な意見を述べるとともに 当社グループの経営に関し有益な指摘や重要な助言を行っております 当事業年度に開催された取締役会 13 回のうち 12 回に出席し 弁護士としての企業法務に関する高度な専門知識をもとに意思決定にかかわる重要な意見を述べるとともに 当社グループの経営に関し有益な指摘や重要な助言を行っております 2018 年 6 月 26 日付で就任後に開催された取締役会全 9 回すべてに出席し 長年にわたる企業経営者としての豊富な経験と知見をもとに意思決定にかかわる重要な意見を述べるとともに 当社グループの経営に関し有益な指摘や重要な助言を行っております 当事業年度に開催された取締役会全 13 回および監査役会全 7 回すべてに出席し 業務執行の監査および経営事項に関する公正な監査意見を述べるとともに 豊富な財務 会計の知見を活かし監査上貴重な指摘や助言を行っております 当事業年度に開催された取締役会全 13 回および監査役会全 7 回すべてに出席し 業務執行の監査および経営事項に関する公正な監査意見を述べるとともに 公認会計士および税理士として専門的な見地から 監査上貴重な指摘や助言を行っております 31

33 5 会計監査人の状況 1. 会計監査人の名称 井上監査法人 2. 当事業年度に係る会計監査人の報酬等の額 (1) 公認会計士法第 2 条第 1 項の監査業務の報酬 29 百万円 (2) 当社および当社子会社が支払うべき金銭その他の財産上の利益の合計額 35 百万円 ( 注 )1. 当社と会計監査人との間の監査契約において 会社法に基づく監査と金融商品取引法に基づく監査の監査報酬の額を明確に区分しておらず 実質的にも区分できないため (1) の金額は合計金額で記載しております 2. 監査役会は 会計監査人の監査計画の内容 会計監査の職務執行状況および報酬見積りの算出根拠等が適切であるかどうかについて必要な検証を行ったうえで 会計監査人の報酬等について同意の判断をいたしました 3. 非監査業務の内容 当社は 会計監査人に対して 公認会計士法第 2 条第 1 項の業務以外の業務 ( 非監査業務 ) である社債発 行に係るコンフォートレター作成業務を委託し対価を支払っております 4. 会計監査人の解任または不再任の決定の方針 監査役会は 会計監査人が会社法第 340 条第 1 項各号に定める解任事由に該当すると判断した場合は 監 査役全員の同意に基づき 会計監査人を解任いたします この場合 監査役会が選定した監査役は 解任後 最初に招集される株主総会におきまして 会計監査人を解任した旨と解任の理由を報告いたします また 監査役会は上記の場合のほか 会計監査人の監査品質 監査実施の有効性および効率性 継続監査 年数などを勘案し 会計監査人として適当でないと判断した場合は 株主総会に提出する会計監査人の解任 または不再任に関する議案の内容を決定いたします 招集ご通知 株主総会参考書類 事業報告 連結計算書類 計算書類 監査報告 32

34 6 会社の体制および方針 当社は 当社および子会社の内部統制システムの整備に関する基本方針を会社法の規定する 取締役の職 務の執行が法令及び定款に適合することを確保するための体制その他株式会社の業務並びに当該株式会社及 びその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして法務省令で定める体制の整 備 に基づき 2015 年 4 月 23 日の取締役会において 次のとおり決議しております 内部統制システムの整備に関する基本方針 月島機械は 当社および子会社のすべてにわたる業務の適正を確保するために 次の体制を徹底いたします 1. 当社および子会社の取締役等および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制 (1) 当社および子会社の取締役および使用人の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するた め 当社および子会社において 企業理念 を定める また当社は 月島機械グループ企業行動基準 を定め 当社および子会社の役職員全員が遵守する 当社企業理念 1. わが社は最良の技術をもって産業の発展と環境保全に寄与し 社会に貢献します 1. わが社は市場のニーズを先取りし 最良の商品とサービスを顧客に提供します 1. わが社は創意と活力によって発展し 豊かで働きがいのある企業をめざします (2) 当社は 当社の 取締役会 が 取締役の職務執行についてすべてを掌握し かつ経営判断とその判断 に基づく迅速な執行をすることが必要であると考え 職務の執行にあたる取締役は執行役員を兼務する こととし 一方において業務執行の監督および牽制を効果的に実施するため 執行役員を兼務しない 社外取締役 を設ける (3) 当社は 当社および子会社の経営に関する重要事項について 社内規程に基づき 執行役員を兼務する 取締役により構成される 経営会議 ( 原則毎週開催 ) で審議 承認 報告 了承する なお 当該付 議事項の内 職務権限規程において取締役会付議事項とされたものおよび当社または子会社の経営に重 大な影響を与える事項については 取締役会で審議 承認 報告 了承する (4) 当社および子会社は 経営会議および取締役会での決定に基づく業務執行に際し 業務分掌 権限規程 等に基づき 責任者 業務執行手続きを明確化する (5) 当社および子会社は 企業行動基準を具体化するために 各種 社内規程 ( 例えば 個人情報保護基 本規程 営業秘密等管理規程 独占禁止法遵守プログラム インサイダー取引防止規程等 ) にその詳細 を定める 33

35 (6) 当社は これらの規程の実効性を担保するために 企業倫理担当 の取締役を任命し CSR 統括室 を組織し また 企業倫理ヘルプライン を設け 法令 定款に適合しない行為の未然防止 早期発見に努め 社外の弁護士を 企業倫理ヘルプライン の受信者側の一人として任命する (7) 当社および子会社は 反社会的勢力との関係を一切遮断することを目的として 企業行動基準の中に反社会的勢力への対応に関する当社の基本姿勢および社員の心構えとなすべき事項について規定し これに基づいて 反社会的勢力には警察等関連機関とも連携し毅然と対応する (8) 以上の実施状況を検証するため CSR 統括室は規程に基づき 内部監査 を実施し その結果を当社の取締役会および監査役会に報告する 2. 当社の取締役の職務の執行に係る情報の保存および管理に関する体制 (1) 当社は 取締役の職務の執行に係る情報を 文書管理規程 に基づき 保存 管理し 取締役および監査役が これらの文書等を常時閲覧できる体制をとる (2) これらの情報は 電磁的記録または文書により最短で10 年間保存しており 今後も必要に応じて記録方法の見直しを図る (3) これらの情報のセキュリティを高め事件や事故の発生を防止するために 情報セキュリティ基本規程 および 情報セキュリティ対策基準 に基づき情報セキュリティ対策を実施する 3. 当社および子会社の損失の危険の管理に関する規程その他の体制 (1) 当社は 当社および子会社の損失の危険の管理を行うため 月島機械グループリスクマネジメント規程 を定め 有事に際しては取締役により構成される 危機管理委員会 が 子会社を統括して危機管理にあたる 危機管理委員会はその常設機関として総務部門等関連部門より構成される 危機管理委員会事務局 を設置し 危機管理に必要な活動を行う 平時においてはCSR 統括室にてリスク分析やリスク関連情報の収集 管理を行い 必要に応じ経営に報告する (2) 大規模災害等 当社および子会社の経営全般に重大な影響を与える事態が発生した場合は 当社社長を本部長とする 対策本部 を組織し 損害 影響等を最小限にする体制を立ち上げ その対応にあたる (3) 当社および子会社は 各種マニュアル ( 例えば 防災ハンドブック 地震防災マニュアル 緊急事態連絡マニュアル等 ) に危機対応の詳細を定め 緊急時における迅速な対応を図る 招集ご通知 株主総会参考書類 事業報告 連結計算書類 計算書類 監査報告 34

36 4. 当社および子会社の取締役等の職務の執行が効率的に行われることを確保するための体制 (1) 当社は 当社および子会社の中期経営計画およびこれに基づく年次計画を定め 各事業本部 部門の具体的な目標を設定し これらを毎月レビューすることにより目標達成の確度を高め業務の効率性を確保する (2) 当社および子会社は 取締役会の決定に基づく職務の執行を効率的に行うため 職務権限規程により各役職の職務と権限を明確にし 職務執行を分担する 5. 財務報告に係る内部統制の評価および監査を確保するための体制当社は 金融商品取引法により2008 年 4 月 1 日に開始された事業年度から適用されている 財務報告に係る内部統制の経営者による評価および公認会計士等による監査 に対応し 当社および連結子会社の社内体制を整え社外専門家のアドバイスを得て 金融商品取引法および関連するガイドラインに従って 全社的レベルと主要業務プロセスレベルにおける内部統制の整備状況を把握し 有効性の評価を行い 不備がある場合はこれを是正し 内部統制報告書を作成して監査人による監査を受ける 6. 当社およびその子会社から成る企業集団における業務の適正を確保するための体制 (1) 当社および子会社は 業務の適正を確保するため 中期経営計画 これに基づく年次計画および具体的な目標を設定する 当社は子会社の当該目標の達成を 四半期毎の グループ進捗審議会 でレビューすることにより目標達成の確度を高め 業務の効率性を確保する (2) 当社は 子会社の経営について 各社の自主性を尊重しつつ 子会社 関連会社の管理基準 に基づき子会社からの定期的な報告と 重要事項については事前了解をとることを求める 上記に関して子会社の活動を把握し 適正に指導するために 関連会社統括担当 の取締役を任命する (3) 当社は 子会社の業務の適正を確保する体制を作る 具体的には 子会社において コンプライアンス責任者 の任命 企業倫理ヘルプライン の設置 月島機械グループ企業行動基準 遵守の指導等を行わせ 当社 CSR 統括室を中心としたコンプライアンス体制を構築する (4) 上記に加え 子会社に 取締役 監査役 を派遣する また 当社 CSR 統括室による 内部監査 を実施し その結果を当社の取締役会および監査役会に報告する 7. 当社の監査役がその職務を補助すべき使用人を置くことを求めた場合における当該使用人およびその使用人の取締役からの独立性に関する事項 当社は 監査役からの補助者に関する要請があれば 当該使用人の人事および取締役からの独立性に関し て 取締役と監査役との間で事前協議を行い 監査役を補助する使用人を配置する体制を整える 35

37 8. 当社の監査役の職務を補助すべき使用人に対する指示の実効性の確保に関する事項 当該使用人は監査役の指揮命令のもと 取締役の指揮命令から独立して補助業務にあたる 9. 当社の監査役への報告に関する体制 (1) 当社の監査役がその職務執行において必要な情報は 取締役および使用人が監査役に報告すべき事項 として定め 監査役に必要な情報を報告する さらに 業務執行上の意思決定に関する重要な会議への 監査役の出席の機会を確保し また監査役に対する定期報告および重要書類を回付する体制を整える (2) 当社の監査役は 当社の代表取締役社長 監査法人と定期的に 意見交換会 を開催する (3) 当社および子会社の役職員は 当社の監査役から業務執行について報告を求められたときは 速やかに 適切な報告を行う (4) 当社 CSR 統括室は 当社および子会社の内部監査 コンプライアンス 企業倫理ヘルプラインによる内 部通報等の状況について定期的に当社の監査役に報告を行う 10. 当社の監査役に報告をした者が当該報告をしたことを理由として不利な取扱いを受けないことを確保するための体制 当社は 当社の監査役へ報告を行った当社および子会社の役職員に対し そのことを理由として不利な取 扱いを行うことを禁止し その旨 当社および子会社の役職員に周知する 11. 当社の監査役の職務の執行について生ずる費用または債務の処理に係る方針に関する事項 当社は 当社の監査役が職務の執行について生ずる費用等を処理するために 毎年 一定額の予算を設け る また 一定額の予算を超えて当社の監査役が当社に対し費用の前払等の請求を行った場合は 審議の 上 速やかに当該費用または債務を処理する 12. その他当社の監査役の監査が実効的に行われることを確保するための体制 (1) 当社の監査役は 監査役監査として 不祥事を事前に防止し 遵法 リスク管理 内部統制等業務監査 に力点を置いた監査を実施する (2) 当社の監査役会は 当社の取締役会への牽制と独立性を保つため 企業活動に関する見識と経験が豊富 な他社役員 役員経験者および弁護士 公認会計士等の有資格者 学識経験者あるいはこれに準ずる者 から社外監査役を起用する 招集ご通知 株主総会参考書類 事業報告 連結計算書類 計算書類 監査報告 36

38 内部統制システムの運用状況の概要 当社は 前記内部統制システムの整備に関する基本方針の適切な運用に努めております 当事業年度における運用状況の概要は次のとおりです 1. コンプライアンスに対する取組みの状況企業理念を実現するための行動を 月島機械グループ企業行動基準 として定めると同時に グループにかかる諸規程を定め 当社および子会社に示達するとともに教育を実施し コンプライアンスの浸透を図っております また 当社および子会社の全役職員が利用できる内部通報制度として 企業倫理ヘルプライン を設置し制度の周知の徹底を図ると同時に 法令 定款に適合しない行為の未然防止 早期発見に努めております さらに 通報者が不利益を受けない旨を運営規程に明記するとともに当該ヘルプラインの受信者の一人として社外の弁護士を任命し 受信した通報 相談等について対応を行っております 2. 取締役の職務執行の適正性および職務執行が効率的に行われることに対する取組みの状況当社の取締役会は社外取締役 3 名を含む取締役 9 名で構成され 社外監査役 2 名を含む監査役 3 名も出席しております 取締役会は当事業年度においては13 回開催し 取締役および監査役は審議事項について活発な意見交換を行い 意思決定および監督の実効性の確保を図っております なお 取締役会の実効性については 取締役 監査役に対して実施したアンケート結果に基づき 分析 評価を行っております また 中期経営計画およびこれに基づく年次計画を定め 月次で状況を確認 検証し 必要に応じて対策案を立案し実行に移しております 取締役会の決定事項については 職務権限規程に基づき 担当の各役職の職務と権限を明確にし 組織的かつ効率的にその執行を図っております 3. 損失の危険の管理に対する取組みの状況当社および子会社の事業遂行に重大な影響を及ぼす可能性のあるリスクに関して 月島機械グループリスクマネジメント規程 を定め 危機管理委員会 を主体に対応を図っております また 緊急時における迅速な対応を図るため 各種マニュアル ( 防災ハンドブック 緊急事態連絡マニュアル等 ) に危機対応の詳細を定め 周知の徹底を図っております 4. 当社および子会社における業務の適正性の確保に対する取組みの状況 当社の取締役および執行役員が子会社の役員に就任することにより 子会社の取締役等の職務の執行が適 正かつ効率的に行われているかを監督しております 37

39 子会社の経営管理につきましては 当社の経営企画部で子会社の経営管理体制を整備 統括するとともに 子会社は当社の 子会社 関連会社の管理基準 に基づき 重要事項について 当社の主管部門に対し 事前の承認申請および定期的な報告を行っております また当社は 四半期毎に グループ進捗審議会 を開催し 子会社の中期経営計画に基づく年次計画の進捗状況を確認しております また CSR 統括室が内部監査計画に基づき 当社および子会社の内部監査を実施し その結果を当社の取締役会および監査役会に報告しております 5. 監査役の監査が実効的に行われることに対する取組みの状況当社の監査役会は常勤監査役 2 名を含む監査役 3 名で構成され 当事業年度においては監査役会を7 回開催し 監査に関する事項についての協議 決議を行っております また それらに必要な費用の予算化も図られております 職務の執行に際しては CSR 統括室が監査役会事務局として執行の補助を行う体制をとっております 監査役は 代表取締役社長 会計監査人と定期的に意見交換を行い 予算委員会 取締役会等の重要な会議に出席し 取締役の職務執行の状況の監査を実施するとともに 内部統制システムの整備およびその運用状況を確認しております また CSR 統括室は 当社および子会社の内部監査 コンプライアンス 企業倫理ヘルプラインによる内部通報等の状況について定期的に監査役に報告すると同時に 当社および子会社の役職員が監査役に報告を行ったことに伴って不利な取り扱いを受けることのないように 周知徹底を図っております 招集ご通知 株主総会参考書類 事業報告 連結計算書類 計算書類 監査報告 38

40 7 株式会社の支配に関する基本方針 (2019 年 3 月 31 日現在 ) 1. 会社の支配に関する基本方針 当社は ほとんど輸入であった諸産業の機械装置を国産し 製糖産業を出発点として 化学工業 金属 精錬等の興隆に奉仕する という創業の精神の下 1905 年の創業以来 乾燥 ろ過 蒸留 分離 焼却と いった単位操作技術に基づく産業機械や環境装置を設計 製造してまいりました また 自社の製品やプロ セスを核としたプラントの設計 建設といったエンジニアリングを手がけ さらには 建設したプラントの メンテナンスや維持管理 運転管理等を請け負う等 総合的な技術ソリューションをお客様に提供すること で かけがえのない地球環境を守り 豊かな社会の礎になる諸産業に寄与する ことを実践してまいりま した 当社は 企業が継続して発展していくには お客様 従業員 取引先および株主等のステークホルダーと の良好な関係等を維持し発展させ 技術を基盤として中長期的な視点に立って経営することが 企業価値ひ いては株主共同の利益を確保し向上させることに繋がるものと認識しております 当社取締役会は 上場会社として当社株式の自由な売買を認める以上 当社取締役会の賛同を得ずに当社 株式の大規模な買付けを行う大規模買付行為であっても 企業価値および株主共同の利益に資するものであ れば これを一概に否定するものではなく 当該大規模買付行為に応じるかどうかは 最終的に 当該大規 模買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益に資するものか否かを適切に把握した株主の皆様の判断 に委ねられるべきものと考えております もっとも 当社株主の皆様が 大規模買付行為が当社の企業価値および株主共同の利益に資するものか否 かを適切に把握し 当該大規模買付行為に応じるか否かを判断するには 大規模買付者から十分な情報提供 がなされ さらには 現に当社の経営を担っている当社取締役会から当該大規模買付行為に対する当社取締 役会の評価 意見等を含めた十分な情報が提供されることが必要であると考えております そこで当社取締役会は 当社株式に対する大規模買付行為が行われた際に 当該大規模買付行為に応じる べきか否かを当社株主の皆様が判断し あるいは当社取締役会が当社株主の皆様に必要に応じて代替案を提 案するために必要な情報や時間を確保するために 必要な手続きを定めることとし 当該大規模買付行為を 行う者が当該手続きを遵守しない場合および遵守した場合でも 当該大規模買付行為が当社の企業価値およ び株主共同の利益を著しく損なうと認められる場合には 企業価値および株主共同の利益に反する大規模買 付行為を抑止するための取組みが必要不可欠であると判断いたします 39

41 2. 基本方針を実現するための取組み当社は 最良の技術をもって産業の発展と環境保全に寄与し 社会に貢献する 市場のニーズを先取りし 最良の商品とサービスを顧客に提供する 創意と活力によって発展し 豊かで働きがいのある企業をめざす ことを企業理念として定めております 当社はこの企業理念の下 工場での製造技術を基盤とし単位操作技術を駆使した機械 装置の開発から設計 製造を行い プロセス開発を手がけ それら機械や装置 プロセスを核にしたプラントエンジニアリングを行い さらには そのメンテナンスや維持管理 運転管理をお客様に提供し 産業の発展と環境保全に寄与することで社会貢献を果たしております これらの当社および当社グループが提供する一連のサービスは 開発 設計 調達 製造 建設 アフターサービスといった当社および当社グループのバリューチェーンによって成せるものであり このバリューチェーンを有することが当社の強みであり 特徴であると認識しております 当社グループは 上下水道設備を主要マーケットとする水環境事業と 化学 鉄鋼 食品等の産業用設備および廃液や廃酸 固形廃棄物処理等の環境関連設備を主要マーケットとする産業事業の2つを主たる事業領域と捉えております 当社グループは両事業における持続的な成長を目指すために 安定収益基盤の構築 成長基盤の構築 を基本方針とした中期経営計画 (2016 年 4 月 ~2019 年 3 月 ) を策定 公表し 事業活動を展開してまいりました 当該中期経営計画における具体的な施策は以下のとおりです 招集ご通知 株主総会参考書類 事業報告 (1) 安定収益基盤の構築水環境事業当社グループは 重要な社会インフラである上下水道施設の改築更新需要を取り込むために 創エネルギー 省エネルギー技術を中心とした各種汚泥処理設備の営業活動を展開してまいります また それら社会インフラを長期間にわたり安定的に維持 運営していくために PFI DBO 事業や包括 O&M 業務等のライフサイクルビジネスの営業活動を展開してまいります さらには 未利用バイオマスを活用したFITによる汚泥消化ガス発電事業を展開することで 地球温暖化防止に貢献するとともに長期安定収益の確保に努めてまいります 連結計算書類 計算書類 監査報告 40

42 産業事業 当社グループは 各種産業分野における高効率な生産プラント設備および単体機器の営業活動とともに 排水 廃液 廃酸 排ガス 固形廃棄物処理等の環境関連プラントの営業活動を強化してまいります (2) 成長基盤の構築水環境事業当社グループは 中長期的な市場拡大が期待できるアジア諸国および欧州諸国向けに 現地企業との協業関係を構築した上で 海外上下水道プラントおよび機器の拡販を推進し 事業の成長を目指してまいります 産業事業当社グループは 各海外拠点および海外の協力企業との連携を強化 推進することで アジア諸国をはじめ欧州 豪州 北南米地域も含めた海外での各種産業プラントおよび機器の拡販を推進し 事業の成長を目指してまいります なお 上述の 安定収益基盤の構築 成長基盤の構築 という基本方針を実現するために 中期経営計画期間においては以下の内容の機動的な戦略投資を実行してまいりました 1 両事業における研究開発投資として40 億円 2 両事業におけるM&A 投資として100 億円 3 水環境事業におけるFIT 事業投資として50 億円 また 当社グループは 引き続き 中長期的に継続して企業価値ひいては株主共同の利益を向上させるため 前掲 21 頁の1 5. 対処すべき課題 に記載のとおり 2020 年 3 月期を初年度とした 新たな中期経営計画 (2019 年 4 月 ~2022 年 3 月 ) を策定 公表いたしました 当社グループは 当該計画を推進し 基礎収益力を向上させビジネスモデルおよび収益構造を転換することで 計画達成に取り組んでまいります 41

43 3. 会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務および事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み 当社は 上記 1. に記載した会社の支配に関する基本方針に照らして不適切な者によって当社の財務およ び事業の方針の決定が支配されることを防止するための取組み ( 以下 本プラン といいます ) を株主総 会における承認を得て導入いたしております 本プランは 当社株式に対する大規模買付行為が行われる際に大規模買付者が遵守すべき手続きを設定す るものであり 当該手続きとは 1 事前に大規模買付者が取締役会に対して必要かつ十分な情報を提供し 2 取締役会による一定の評価期間が経過した後でなければ当該大規模買付行為を開始することができない というものです 本プランにおいては 対抗措置の発動要件として 客観的かつ明確な要件を定めており 発動の要件に該 当するか否かの判断に当社取締役会の恣意的な判断の介入する余地を可及的に排除しております また 対 抗措置の発動等 当社取締役会が大規模買付者の提案を評価 検討するに際しては 当社取締役会の恣意的 な判断がなされることを防止し その判断の公正性 合理性ならびに客観性を担保するため 当社の業務執 行を行う経営陣から独立した第三者委員会を設置し その勧告を最大限に尊重することとしており 当社の 企業価値 株主共同の利益の確保に適うような運営が行われる仕組みが確保されております なお 本プランの概要は 2017 年 5 月 12 日付 当社株式の大規模買付行為への対応策 ( 買収防衛策 ) の 更新に関するお知らせ として公表しており このプレスリリース全文については 当社ホームページ ( をご参照願います 招集ご通知 株主総会参考書類 事業報告 連結計算書類 計算書類 監査報告 42

44 8 剰余金の配当等の決定に関する方針 当社は 財務体質と経営基盤の強化を図りつつ 毎期の業績 新規投資 連結配当性向等を総合的に勘案しながら安定配当に努めることを利益配分の基本方針としております 内部留保資金につきましては 長期的な展望に立った新事業開拓 育成への投資 M&A 投資 新技術開発のための研究開発投資等に活用し 企業基盤の強化に取り組んでまいります なお 当社は 機動的な配当政策および資本政策の遂行を図るため 剰余金の配当 自己株式の取得等を株主総会のほか 取締役会の決議により行うことができる体制を整えております 上記の基本方針に基づき 当事業年度の期末配当金につきましては 本年 5 月 30 日開催の取締役会において 1 株当たり14 円と決定し これにより 当事業年度の配当額は 中間配当金を含め1 株当たり22 円となります 当社は プラント建設を生業とすることから自己資本比率 50% 程度を維持するなど一定の財務規律を保持しつつ 内部留保資金については持続的成長とより一層の企業価値向上を目指すための投資に活用すると共に 株主還元を実施してまいります なお 株主還元の水準といたしましては 総還元性向 30% から50% を目安として 財政状況 業績 今後の事業展開ならびに戦略投資を踏まえながら弾力的な株主還元に努めてまいります ( 注 )1. 事業報告の記載金額は 単位未満切り捨てにより表示しております 2. 事業報告の千株単位の記載株式は 千株未満切り捨てにより表示しております 43

45 連結計算書類 連結貸借対照表 (2019 年 3 月 31 日現在 ) ( 単位 : 百万円 ) 資産の部 流動資産 現金及び預金 科目金額 受取手形及び売掛金 電子記録債権 有価証券 仕掛品 原材料及び貯蔵品 その他 貸倒引当金 固定資産 有形固定資産 建物及び構築物 機械装置及び運搬具 土地 リース資産 建設仮勘定 その他 無形固定資産 のれん その他 投資その他の資産 投資有価証券 長期貸付金 繰延税金資産 その他 80,671 22,215 41,320 1,847 6,058 7, , ,319 27,017 3,909 5,513 11,710 1,111 4, , ,242 19, ,998 1,952 貸倒引当金 878 資産合計 131,991 科 目 金 額 負債の部 流動負債 42,860 支払手形及び買掛金 17,361 電子記録債務 5,387 短期借入金 年内返済予定の長期借入金 770 リース債務 272 未払法人税等 1,815 前受金 6,592 賞与引当金 2,475 完成工事補償引当金 1,157 工事損失引当金 603 移転損失引当金 452 債務保証損失引当金 52 その他 5,702 固定負債 20,704 社債 5,000 長期借入金 6,927 リース債務 642 繰延税金負債 1,836 役員退職慰労引当金 292 退職給付に係る負債 4,780 その他 1,225 負債合計 63,565 純資産の部 株主資本 63,476 資本金 6,646 資本剰余金 5,484 利益剰余金 51,946 自己株式 601 その他の包括利益累計額 3,879 その他有価証券評価差額金 5,527 繰延ヘッジ損益 10 為替換算調整勘定 378 退職給付に係る調整累計額 1,260 非支配株主持分 1,069 純資産合計 68,425 負債純資産合計 131,991 招集ご通知 株主総会参考書類 事業報告 連結計算書類 計算書類 監査報告 44

46 連結損益計算書 ( 自 2018 年 4 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日 ) ( 単位 : 百万円 ) 科目金額 売上高 97,768 売上原価 77,509 売上総利益 20,259 販売費及び一般管理費 12,462 営業利益 7,796 営業外収益 受取利息 84 受取配当金 403 その他 営業外費用支払利息 80 その他 経常利益 8,136 特別利益固定資産売却益 2,721 投資有価証券売却益 1 2,723 特別損失固定資産除売却損 14 投資有価証券評価損 523 減損損失 1,060 移転費用 1,406 その他 154 3,158 税金等調整前当期純利益 7,701 法人税 住民税及び事業税 2,514 法人税等調整額 251 2,262 当期純利益 5,438 非支配株主に帰属する当期純利益 442 親会社株主に帰属する当期純利益 4,996 45

47 ( ご参考 ) 連結キャッシュ フロー計算書 ( 要旨 ) ( 単位 : 百万円 ) 区 分 前連結会計年度 自 2017 年 4 月 1 日 ( 至 2018 年 3 月 31 日 ) 当連結会計年度 自 2018 年 4 月 1 日 ( 至 2019 年 3 月 31 日 ) 比較増減 営業活動によるキャッシュ フロー 643 6,691 7,334 投資活動によるキャッシュ フロー 3,747 8,747 4,999 財務活動によるキャッシュ フロー 2,334 3, 現金及び現金同等物に係る換算差額 現金及び現金同等物の増減額 1,885 1,037 2,923 現金及び現金同等物の期首残高 28,878 27,101 1,777 新規連結に伴う現金及び現金同等物の増加額 現金及び現金同等物の期末残高 27,101 28,139 1,037 営業活動によるキャッシュ フロー営業活動の結果得られた資金は 66 億 91 百万円となりました ( 前連結会計年度は 6 億 43 百万円の支出 ) これは主に 売上債権の増加額 46 億 88 百万円等の減少要因があったものの 税金等調整前当期純利益の計上 77 億 1 百万円および仕入債務の増加額 32 億 93 百万円等の増加要因があったことによるものであります 投資活動によるキャッシュ フロー投資活動の結果使用した資金は 87 億 47 百万円となりました ( 前連結会計年度は 37 億 47 百万円の支出 ) これは主に 有形固定資産の取得による支出 115 億 43 百万円等があったことによるものであります 財務活動によるキャッシュ フロー財務活動の結果得られた資金は 31 億 71 百万円となりました ( 前連結会計年度は 23 億 34 百万円の獲得 ) これは主に 長期借入金の返済による支出 10 億 92 百万円および配当金の支払額 7 億 56 百万円等があったものの 社債の発行による収入 50 億円等があったことによるものであります 招集ご通知 株主総会参考書類 事業報告 連結計算書類 計算書類 監査報告 46

48 計算書類 貸借対照表 (2019 年 3 月 31 日現在 ) ( 単位 : 百万円 ) 資産の部 流動資産 現金及び預金 受取手形 電子記録債権 売掛金 有価証券 仕掛品 原材料及び貯蔵品 未収入金 短期貸付金 その他 固定資産 貸倒引当金 有形固定資産 建物 構築物 機械及び装置 車両運搬具 工具器具備品 土地 リース資産 建設仮勘定 無形固定資産 ソフトウエア その他 投資その他の資産 投資有価証券 関係会社株式 関係会社出資金 長期貸付金 その他 科目金額 43,955 10, ,800 6,000 2, ,927 22,536 3, ,895 貸倒引当金 878 資産合計 94, ,912 1,077 3, ,765 18,588 8, ,444 科 目 金 額 負債の部 流動負債 28,320 買掛金 11,112 電子記録債務 2,572 1 年内返済予定の長期借入金 300 リース債務 259 未払金 2,059 未払費用 209 未払法人税等 1,301 前受金 2,584 預り金 5,551 賞与引当金 750 完成工事補償引当金 980 工事損失引当金 90 移転損失引当金 426 債務保証損失引当金 52 その他 68 固定負債 11,118 社債 5,000 長期借入金 2,002 リース債務 619 繰延税金負債 2,086 退職給付引当金 272 その他 1,137 負債合計 39,439 純資産の部 株主資本 49,915 資本金 6,646 資本剰余金 5,485 資本準備金 5,485 その他資本剰余金 0 利益剰余金 38,384 利益準備金 1,026 その他利益剰余金 37,357 固定資産圧縮積立金 3,451 繰越利益剰余金 33,906 自己株式 601 評価 換算差額等 5,527 その他有価証券評価差額金 5,531 繰延ヘッジ損益 3 純資産合計 55,442 負債純資産合計 94,882 47

49 損益計算書 ( 自 2018 年 4 月 1 日至 2019 年 3 月 31 日 ) ( 単位 : 百万円 ) 科 目 金 額 売上高 48,940 売上原価 40,099 売上総利益 8,841 販売費及び一般管理費 6,900 営業利益 1,940 営業外収益 受取利息 12 受取配当金 1,043 その他 17 1,073 営業外費用支払利息 22 支払保証料 34 その他 経常利益 2,905 特別利益固定資産売却益 2,720 2,720 特別損失固定資産除売却損 12 投資有価証券評価損 523 減損損失 1,060 移転費用 1,380 その他 154 3,130 税引前当期純利益 2,494 法人税 住民税及び事業税 734 法人税等調整額 当期純利益 2,029 招集ご通知 株主総会参考書類 事業報告 連結計算書類 計算書類 監査報告 48

50 監査報告 連結計算書類に係る会計監査報告 月島機械株式会社取締役会御中 独立監査人の監査報告書 井上監査法人 2019 年 5 月 15 日 指定社員業務執行社員 指定社員業務執行社員 公認会計士 公認会計士 萱嶋秀雄印 尾上友之印 当監査法人は 会社法第 444 条第 4 項の規定に基づき 月島機械株式会社の 2018 年 4 月 1 日から 2019 年 3 月 31 日までの連結会計年度の連結計算書類 すなわち 連結貸借対照表 連結損益計算書 連結株主資本等変動計算書及び連結注記表について監査を行った 連結計算書類に対する経営者の責任経営者の責任は 我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して連結計算書類を作成し適正に表示することにある これには 不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない連結計算書類を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる 監査人の責任当監査法人の責任は 当監査法人が実施した監査に基づいて 独立の立場から連結計算書類に対する意見を表明することにある 当監査法人は 我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った 監査の基準は 当監査法人に連結計算書類に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために 監査計画を策定し これに基づき監査を実施することを求めている 監査においては 連結計算書類の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される 監査手続は 当監査法人の判断により 不正又は誤謬による連結計算書類の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される 監査の目的は 内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが 当監査法人は リスク評価の実施に際して 状況に応じた適切な監査手続を立案するために 連結計算書類の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する また 監査には 経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての連結計算書類の表示を検討することが含まれる 当監査法人は 意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している 監査意見当監査法人は 上記の連結計算書類が 我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して 月島機械株式会社及び連結子会社からなる企業集団の当該連結計算書類に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める 強調事項重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり 会社は 2019 年 5 月 13 日開催の取締役会において 自己株式の取得について決議した 当該事項は 当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない 利害関係会社と当監査法人又は業務執行社員との間には 公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない 以 上 49

51 計算書類に係る会計監査報告 月島機械株式会社取締役会御中 独立監査人の監査報告書 井上監査法人 指定社員業務執行社員 指定社員業務執行社員 公認会計士 公認会計士 2019 年 5 月 15 日 萱嶋秀雄印 尾上友之印 当監査法人は 会社法第 436 条第 2 項第 1 号の規定に基づき 月島機械株式会社の 2018 年 4 月 1 日から 2019 年 3 月 31 日までの第 157 期事業年度の計算書類 すなわち 貸借対照表 損益計算書 株主資本等変動計算書及び個別注記表並びにその附属明細書について監査を行った 計算書類等に対する経営者の責任経営者の責任は 我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示することにある これには 不正又は誤謬による重要な虚偽表示のない計算書類及びその附属明細書を作成し適正に表示するために経営者が必要と判断した内部統制を整備及び運用することが含まれる 監査人の責任当監査法人の責任は 当監査法人が実施した監査に基づいて 独立の立場から計算書類及びその附属明細書に対する意見を表明することにある 当監査法人は 我が国において一般に公正妥当と認められる監査の基準に準拠して監査を行った 監査の基準は 当監査法人に計算書類及びその附属明細書に重要な虚偽表示がないかどうかについて合理的な保証を得るために 監査計画を策定し これに基づき監査を実施することを求めている 監査においては 計算書類及びその附属明細書の金額及び開示について監査証拠を入手するための手続が実施される 監査手続は 当監査法人の判断により 不正又は誤謬による計算書類及びその附属明細書の重要な虚偽表示のリスクの評価に基づいて選択及び適用される 監査の目的は 内部統制の有効性について意見表明するためのものではないが 当監査法人は リスク評価の実施に際して 状況に応じた適切な監査手続を立案するために 計算書類及びその附属明細書の作成と適正な表示に関連する内部統制を検討する また 監査には 経営者が採用した会計方針及びその適用方法並びに経営者によって行われた見積りの評価も含め全体としての計算書類及びその附属明細書の表示を検討することが含まれる 当監査法人は 意見表明の基礎となる十分かつ適切な監査証拠を入手したと判断している 監査意見当監査法人は 上記の計算書類及びその附属明細書が 我が国において一般に公正妥当と認められる企業会計の基準に準拠して 当該計算書類及びその附属明細書に係る期間の財産及び損益の状況をすべての重要な点において適正に表示しているものと認める 強調事項重要な後発事象に関する注記に記載されているとおり 会社は 2019 年 5 月 13 日開催の取締役会において 自己株式の取得について決議した 当該事項は 当監査法人の意見に影響を及ぼすものではない 利害関係会社と当監査法人又は業務執行社員との間には 公認会計士法の規定により記載すべき利害関係はない 以 上 招集ご通知 株主総会参考書類 事業報告 連結計算書類 計算書類 監査報告 50

52 監査役会の監査報告 監査報告書 当監査役会は 2018 年 4 月 1 日から 2019 年 3 月 31 日までの第 157 期事業年度の取締役の職務の執行に関して 各監査役が作成した監査報告書に基づき 審議の上 本監査報告書を作成し 以下のとおり報告いたします 1. 監査役および監査役会の監査の方法およびその内容 (1) 監査役会は 監査の方針 職務の分担等を定め 各監査役から監査の実施状況および結果について報告を受けるほか 取締役等および会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け 必要に応じて説明を求めました (2) 各監査役は 監査役会が定めた監査役監査の基準に準拠し 監査の方針 職務の分担等に従い 取締役 CSR 統括室 その他の使用人等と意思疎通を図り 情報の収集および監査の環境の整備に努めるとともに 以下の方法で監査を実施しました 1 取締役会その他重要な会議に出席し 取締役および使用人等からその職務の執行状況について報告を受け 必要に応じて説明を求め 重要な決裁書類等を閲覧し 本社および主要な事業所において業務および財産の状況を調査いたしました また 子会社については 子会社の取締役および監査役等と意思疎通および情報の交換を図り 必要に応じて子会社から事業の報告を受けました 2 事業報告に記載されている取締役の職務の執行が法令および定款に適合することを確保するための体制その他株式会社およびその子会社から成る企業集団の業務の適正を確保するために必要なものとして会社法施行規則第 100 条第 1 項および第 3 項に定める体制の整備に関する取締役会決議の内容および当該決議に基づき整備されている体制 ( 内部統制システム ) について 取締役および使用人等からその構築および運用の状況について報告を受け 必要に応じて説明を求め 意見を表明いたしました 3 事業報告に記載されている会社法施行規則第 118 条第 3 号イの基本方針および同号ロの各取組みについては 取締役会その他における審議の状況等を踏まえ その内容について検討を加えました 4 会計監査人が独立の立場を保持し かつ 適正な監査を実施しているかを監視および検証するとともに 会計監査人からその職務の執行状況について報告を受け 必要に応じて説明を求めました また 会計監査人から 職務の遂行が適正に行われることを確保するための体制 ( 会社計算規則第 131 条各号に掲げる事項 ) を 監査に関する品質管理基準 ( 平成 17 年 10 月 28 日企業会計審議会 ) 等に従って整備している旨の通知を受け 必要に応じて説明を求めました 51

53 以上の方法に基づき 当該事業年度に係る事業報告およびその附属明細書 計算書類 ( 貸借対照表 損益計算書 株主資本等変動計算書および個別注記表 ) およびその附属明細書ならびに連結計算書類 ( 連結貸借対照表 連結損益計算書 連結株主資本等変動計算書および連結注記表 ) について検討いたしました 2. 監査の結果 (1) 事業報告等の監査結果 1 事業報告およびその附属明細書は 法令および定款に従い 会社の状況を正しく示しているものと認めます 2 取締役の職務の執行に関する不正の行為または法令若しくは定款に違反する重大な事実は認められません 3 内部統制システムに関する取締役会決議の内容は相当であると認めます また 当該内部統制システムに関する事業報告の記載内容および取締役の職務の執行についても 指摘すべき事項は認められません 4 事業報告に記載されている会社の財務および事業の方針の決定を支配する者の在り方に関する基本方針については 指摘すべき事項は認められません 事業報告に記載されている会社法施行規則第 118 条第 3 号ロの各取組みは 当該基本方針に沿ったものであり 当社の株主共同の利益を損なうものではなく かつ 当社の会社役員の地位の維持を目的とするものではないと認めます (2) 計算書類およびその附属明細書の監査結果会計監査人井上監査法人の監査の方法および結果は相当であると認めます (3) 連結計算書類の監査結果会計監査人井上監査法人の監査の方法および結果は相当であると認めます 招集ご通知 株主総会参考書類 事業報告 連結計算書類 2019 年 5 月 15 日 月島機械株式会社 監査役会 常勤監査役 佐 野 広 印 監 査 役 髙 石 健 雄 印 監 査 役 尾 内 正 道 印 計算書類 ( 注 ) 監査役髙石健雄 監査役尾内正道は 会社法第 2 条第 16 号および第 335 条第 3 項に定める社外監査役であります 以 上 監査報告 52

54 53 メモ

55 事業年度 定時株主総会 株主メモ 4 月 1 日から翌年 3 月 31 日まで 6 月に開催いたします 基準日定時株主総会 3 月 31 日 期末配当金受領株主確定日 3 月 31 日 中間配当金受領株主確定日 9 月 30 日 株主名簿管理人特別口座口座管理機関 三菱 UFJ 信託銀行株式会社 同連絡先三菱 UFJ 信託銀行株式会社証券代行部 新東京郵便局私書箱第 29 号 TEL ( 通話料無料 ) 公告方法電子公告 単元株式数 株主優待制度 ホームページアドレス ( ただし 事故その他のやむを得ない事由によって電子公告による公告をすることができない場合は 日本経済新聞に掲載いたします ) 100 株 (1) 毎年 3 月末日の株主名簿において 1,000 株以上ご所有の株主様に対し 10 月中旬に新米 ( 新潟魚沼産こしひかり )4 kgを送付いたします (2) 毎年 9 月末日の株主名簿において 4 月以降あらたに 1,000 株以上ご所有になられた株主様に対し 11 月初旬に新米 ( 新潟魚沼産こしひかり )4 kgを送付いたします (3) 毎年 3 月末日の株主名簿において 3 年以上継続して 1,000 株以上ご所有の株主様 ( ) に対し 上記 (1) に新米 ( 新潟魚沼産こしひかり )2 kgを追加いたします 3 年以上継続して 1,000 株以上ご所有の株主様 とは 3 月末日の株主名簿において 同一株主番号で 3 年以上継続して記録されている株主様 ( 同一の株主番号で 1,000 株以上を 9 月末日 3 月末日の株主名簿に 7 回以上継続して記録されている株主様 ) といたします (IR 情報では詳細な財務情報および決算短信を掲載しております ) 54

56 有明方面株主総会会場ご案内図 豊海方面 隅田川 A4a 出口都営大江戸線 A3a 出口 A3b 出口東日本銀行ローソン朝潮運河れいめい橋公園月島機械本社 銀座方面会場 : 東京都中央区晴海 勝どき駅 勝どき駅前 鬨橋A2a 出口 A2b 出口勝晴海通りれいめい橋清澄通り 三菱 UFJ 銀行ポプラ 勝どき駅前停留所 晴海トリトンスクエア 月島方面 月島警察署 交番 ホテルマリナーズコート東京 4 階白鳳電話 : ホテルマリナーズコート東京前晴海郵便局 ローソン 晴海四丁目ビルディング 宅急便センター 晴海三丁目交差点 晴海センタービル 勝どき駅から徒歩でお越しの場合勝どき駅 ( 大江戸線 )A3b A4a 出口から15 分 (- 徒歩コース ) ❶ 勝どき駅 A3b A4a 出口より 晴海通りを有明方面にお進みください 経路 ❷れいめい橋を渡り 晴海三丁目交差点まで進みます ❸ 同交差点を渡り 晴海通りを右折します ❹そのまま直進していただき 二つ目の信号の先左手に会場がございます バスでお越しの場合勝どき駅東京駅有楽町駅銀座駅バス停最寄り駅 JR 線 JR 線日比谷線大江戸線丸ノ内線丸ノ内線有楽町線銀座線都 03 又は05-1 都 05-1 都 05-1 都 03 又は05-1 都営バスの系統行先晴海埠頭行き 都バス05-2 系統 東京ビッグサイト 行は ホテルマリナーズコート東京前 には停車いたしませんので ご注意願います 乗車停留所勝どき駅前東京駅丸の内南口有楽町駅前銀座四丁目数寄屋橋下車停留所ホテルマリナーズコート東京前 お車でのご来場は ご遠慮くださいますようお願いいたします 株主総会ご出席の皆様へのおみやげはご用意しておりませんので あらかじめご了承いただきますようお願い申し上げます 見やすく読みまちがえにくいユニバーサルデザインフォントを採用しています