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阳宛卢
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1 中信证券股份有限公司关于烟台睿创微纳技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书 ( 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场 ( 二期 ) 北座 ) 二〇一九年五月

2 目录声明...3 第一节本次证券发行基本情况...4 一保荐人名称...4 二项目保荐代表人协办人及项目组其他成员情况...4 三发行人基本情况...5 四保荐人与发行人的关联关系...5 五保荐人内部审核程序和内核意见...6 第二节保荐人承诺事项...8 第三节保荐人对本次证券发行上市的保荐结论...9 一保荐结论...9 二本次发行履行了必要的决策程序...9 三发行人符合证券法规定的发行条件...10 四发行人符合科创板首发管理办法规定的发行条件...10 五发行人面临的主要风险...13 六发行人的发展前景评价...18 七发行人股东履行私募投资基金备案程序的核查...21 保荐代表人专项授权书

3 声明中信证券股份有限公司及其保荐代表人根据公司法证券法等有关法律法规和中国证监会及上海证券交易所的有关规定, 诚实守信, 勤勉尽责, 严格按照依法制订的业务规则行业执业规范和道德准则出具发行保荐书, 并保证所出具文件的真实性准确性完整性若因保荐机构为发行人首次公开发行制作出具的文件有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 保荐机构将依法赔偿投资者损失如无特别说明, 本发行保荐书中的简称与烟台睿创微纳技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书中的简称具有相同含义

4 第一节本次证券发行基本情况一保荐人名称中信证券股份有限公司 ( 以下简称保荐人本保荐机构本保荐人或中信证券 ) 二项目保荐代表人协办人及项目组其他成员情况中信证券指定赵亮刘芮辰为烟台睿创微纳技术股份有限公司 ( 以下简称发行人睿创微纳或公司 ) 首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人 ; 指定安楠为项目协办人, 指定栾承昊范鹏飞郑绪鑫答一丹为项目组成员 ( 一 ) 项目保荐代表人保荐业务主要执业情况赵亮, 男, 现任中信证券投资银行管理委员会信息传媒行业组执行总经理, 保荐代表人, 拥有 11 年投资银行经验在 A 股 IPO A 股再融资与重大资产重组等资本运作方面拥有较为丰富的知识和经验曾负责或参与了东软载波天和防务三诺生物奥瑞金白云电器朗新科技七一二彩讯股份等 IPO 项目, 歌尔声学天康生物全聚德等再融资项目, 其在保荐业务执业过程中严格遵守保荐业务管理办法等相关规定, 执业记录良好刘芮辰, 女, 现任中信证券投资银行管理委员会装备制造行业组高级副总裁, 保荐代表人, 拥有 7 年投资银行从业经验曾负责或参与了白云电器朗新科技等 IPO 项目, 东软载波辰州矿业重组项目, 蓝英装备跨境收购项目, 全聚德等再融资项目, 其在保荐业务执业过程中严格遵守保荐业务管理办法等相关规定, 执业记录良好 ( 二 ) 项目协办人保荐业务主要执业情况安楠, 男, 现任投资银行管理委员会高级经理, 拥有 3 年投资银行从业经验, 参与了中科飞鸿等 IPO 项目, 易第优等项目挂牌工作, 仁怀酒投华尊科技和中移资本财务顾问项目等工作

5 三发行人基本情况公司名称 : 烟台睿创微纳技术股份有限公司英文名称 :Raytron Technology Co.,Ltd 注册资本 :38,500 万元法定代表人 : 马宏成立日期 :2009 年 12 月 11 日营业期限 :2009 年 12 月 11 日至无固定期限住所 : 烟台开发区贵阳大街 11 号邮政编码 : 联系电话 : 传真号码 : 电子信箱 :raytron@raytrontek.com 本次证券发行类型 : 首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 公司董事会办公室负责信息披露和投资者关系管理事务, 负责人为董事会秘书赵芳彦, 联系电话四保荐人与发行人的关联关系 ( 一 ) 本保荐人或其控股股东实际控制人重要关联方持有发行人或其控股股东实际控制人重要关联方股份的情况截至本发行保荐书签署日, 本保荐人或其控股股东实际控制人重要关联方不存在持有发行人或其控股股东实际控制人重要关联方股份的情况 ( 二 ) 发行人或其控股股东实际控制人重要关联方持有本保荐人或其控股股东实际控制人重要关联方股份情况除可能存在少量正常的二级市场证券投资外, 截至本发行保荐书签署日,

6 发行人或其控股股东实际控制人重要关联方不存在其他持有本保荐人或其控股股东实际控制人重要关联方股份的情形 ( 三 ) 本保荐人的保荐代表人及其配偶, 董事监事高级管理人员, 持有发行人或其控股股东实际控制人及重要关联方股份, 以及在发行人或其控股股东实际控制人及重要关联方任职的情况截至本发行保荐书签署日, 本保荐人的保荐代表人及其配偶, 董事监事高级管理人员不存在持有发行人或其控股股东实际控制人及重要关联方股份, 以及在发行人或其控股股东实际控制人及重要关联方任职的情况 ( 四 ) 本保荐人的控股股东实际控制人重要关联方与发行人控股股东实际控制人重要关联方相互提供担保或者融资等情况截至本发行保荐书签署日, 本保荐人的控股股东实际控制人重要关联方与发行人控股股东实际控制人重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况 ( 五 ) 保荐人与发行人之间的其他关联关系截至本发行保荐书签署日, 本保荐人与发行人之间不存在其他关联关系五保荐机构内核程序和内核意见 ( 一 ) 内核程序中信证券设内核部, 负责本机构投资银行类项目的内核工作本保荐机构内部审核具体程序如下 : 首先, 由内核部按照项目所处阶段及项目组的预约对项目进行现场审核内核部在受理申请文件之后, 由两名专职审核人员分别从法律和财务的角度对项目申请文件进行初审, 同时内核部还外聘律师及会计师分别从各自的专业角度对项目申请文件进行审核审核人员将依据初审情况和外聘律师及会计师的意见向项目组出具审核反馈意见其次, 内核部将根据项目进度召集和主持内核会议审议项目发行申报申请, 审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面报告在内核会上报告给

7 参会委员 ; 同时保荐代表人和项目组需要对问题及其解决措施或落实情况向委员进行解释和说明在对主要问题进行充分讨论的基础上, 由内核委员投票表决决定项目发行申报申请是否通过内核委员会的审核内核会后, 内核部将向项目组出具综合内核会各位委员的意见形成的内核会反馈意见, 并由项目组进行答复和落实最后, 内核部还将对持续督导期间项目组报送的相关文件进行审核, 并关注发行人在持续督导期间出现的重大异常情况 ( 二 ) 内核意见 2019 年 3 月 8 日, 在中信证券大厦 11 层 19 号会议室召开了烟台睿创微纳技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目内核会, 对该项目申请进行了讨论, 经全体参会内核委员投票表决, 本保荐机构内核委员会同意将烟台睿创微纳技术股份有限公司申请文件上报上海证券交易所审核

8 第二节保荐人承诺事项一保荐机构已按照法律行政法规和中国证监会的规定, 对发行人及其控股股东实际控制人进行了尽职调查审慎核查, 同意推荐发行人证券发行上市, 并据此出具本发行保荐书二保荐机构有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定三保荐机构有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏四保荐机构有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理五保荐机构有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异六保荐机构保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责, 对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查审慎核查七保荐机构保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏八保荐机构保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律行政法规中国证监会的规定和行业规范九保荐机构自愿接受中国证监会依照证券发行上市保荐业务管理办法采取的监管措施十若因保荐机构为发行人首次公开发行股票制作出具的文件有虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 将依法赔偿投资者损失

9 第三节保荐人对本次证券发行上市的保荐结论一保荐结论本保荐人根据证券法证券发行上市保荐业务管理办法上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法科创板首次公开发行股票注册管理办法 ( 试行 ) ( 以下简称科创板首发管理办法 ) 保荐人尽职调查工作准则关于进一步提高首次公开发行股票公司财务信息披露质量有关问题的意见 ( 证监会公告 [2012]14 号 ) 和关于做好首次公开发行股票公司年度财务报告专项检查工作的通知 ( 发行监管函 [2012]551 号 ) 等法规的规定, 由项目组对发行人进行了充分的尽职调查, 由内核会议进行了集体评审, 认为 : 发行人具备证券法科创板首发管理办法等相关法律法规规定的首次公开发行股票并在科创板上市的条件发行人具有自主创新能力和成长性, 法人治理结构健全, 经营运作规范 ; 发行人主营业务突出, 经营业绩优良, 发展前景良好 ; 本次发行募集资金投资项目符合国家产业政策, 符合发行人的经营发展战略, 能够产生良好的经济效益, 有利于推动发行人持续稳定发展因此, 本保荐人同意对发行人首次公开发行股票并在科创板上市予以保荐二本次发行履行了必要的决策程序 ( 一 ) 董事会决策程序 2019 年 3 月 2 日, 发行人召开了第一届董事会第十八次会议, 全体董事出席会议, 审议通过了关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的议案等相关议案 ( 二 ) 股东大会决策程序 2019 年 3 月 17 日, 发行人召开了 2019 年第二次临时股东大会, 审议通过了关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的议案等相关议案综上, 本保荐人认为, 发行人本次发行已获得了必要的批准和授权, 履行了必要的决策程序, 决策程序合法有效

10 三发行人符合证券法规定的发行条件本保荐人依据证券法相关规定, 对发行人是否符合证券法第十三条规定的发行条件进行了逐项核查, 核查意见如下 : ( 一 ) 发行人自整体变更设立为股份有限公司以来已依据公司法等法律法规设立了股东大会董事会和监事会, 在董事会下设置了战略委员会提名委员会审计委员会薪酬与考核委员会四个专门委员会, 并建立了独立董事工作制度董事会秘书工作制度等, 建立健全了管理生产销售财务研发等内部组织机构和相应的内部管理制度, 董事监事和高级管理人员能够依法履行职责, 具备健全且运行良好的组织机构 ( 二 ) 依据信永中和会计师事务所出具的审计报告 ( 报告编号 : XYZH/2019BJGX0039) 以扣除非经常性损益前后较低之净利润数额为计算依据, 发行人于 2016 年度 2017 年度和 2018 年度连续盈利, 归属于母公司股东的净利润 ( 扣除非经常性损益前后孰低 ) 累计不少于人民币 1,000 万元截至 2018 年 12 月 31 日, 发行人净资产为 100, 万元, 不少于 2,000 万元, 未分配利润为 12, 万元, 不存在未弥补的亏损 ; 本次发行前, 发行人股本总额为 38,500 万元, 发行人本次拟公开发行 6,000 万股, 发行人本次发行后股本总额为 44,500 万元 ( 三 ) 发行人的内部控制制度健全且被有效执行, 能够合理保证财务报告的可靠性, 最近三年财务会计文件无虚假记载, 无其他重大违法行为 ( 四 ) 发行人本次发行前股本总额为 38,500 万元, 本次拟公开发行不超过 6,000 万股, 发行后股份总数不超过 44,500 万股, 公开发行的股份不低于发行后股份总数的 10% ( 五 ) 发行人符合中国证监会规定的其他条件四发行人符合科创板首发管理办法规定的发行条件本保荐人依据科创板首发管理办法相关规定, 对发行人是否符合科创板首发管理办法规定的发行条件进行了逐项核查, 具体核查意见如下 :

11 ( 一 ) 依据本保荐人取得的发行人工商档案资料, 发行人的前身烟台睿创微纳技术有限公司成立于 2009 年 12 月 11 日 2016 年 6 月 16 日, 睿创有限全体股东审议通过, 以经华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计的睿创有限截至 2016 年 4 月 30 日的净资产值 31, 万元为基准, 折合 27,270 万股, 每股面值 1 元, 净资产超过股本总额的部分计入资本公积睿创微纳于 2016 年 6 月 23 日在烟台市工商行政管理局领取了统一社会信用代码号为 E 的营业执照 2018 年 9 月 10 日, 睿创微纳 2018 年第三次临时股东大会召开, 审议通过关于调整公司整体变更设立方案的议案, 通过信永中和出具的关于对烟台睿创微纳微纳技术股份有限公司股改出资到位情况专项复核的报告 (XYZH-2019BJGX0042 号 ), 经复核,2016 年 4 月 30 日股改基准日以前期间减少 2016 年 4 月 30 日时点的未分配利润为万元, 其中 : 自主研发的无形资产费用化调减万元, 与资产相关的政府补助应予递延调减万元 ; 确认股份支付调减未分配利润万元 ( 同时增加资本公积 ) 调整后, 改制时净资产实际为 30, 万元作为折合为股份公司股本的依据, 折成股本 27,270 万股, 超出部分 3, 元计入股份公司的资本公积上述事项对股改时出资情况未产生出资不实的影响发行人是依法设立且合法存续的股份有限公司, 持续经营时间在三年以上综上, 本保荐人认为, 发行人符合科创板首发管理办法第十条的规定 ( 二 ) 根据发行人的相关财务管理制度以及信永中和出具的审计报告 ( 报告编号 :XYZH/2019BJGX0039 ) 内部控制鉴证报告 ( 报告编号 : XYZH/2019BJGX0044), 并经核查发行人的原始财务报表及内部控制相关执行凭证和文件资料, 本保荐人认为 : 发行人会计基础工作规范, 财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定, 在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况经营成果和现金流量, 注册会计师对发行人最近三年的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告 ; 发行人内部控制制度健全且被有效执行, 能够合理保证公司运行效率合法合规和财务报告的可靠性, 注册会计师对发行人的内部控制制度建立和执行情况出具了无保留结论的内部控制鉴证报告

12 本保荐人认为, 发行人符合科创板首发管理办法第十一条的规定 ( 三 ) 经核查发行人工商档案资料主要资产权属证明文件主要业务合同, 取得的工商税收劳动和社会保障住房公积金海关等方面的主管机构出具的有关证明文件, 进行公开信息查询, 对发行人主要股东管理团队和核心技术团队进行访谈并取得相关声明承诺, 本保荐人认为 : 发行人资产完整, 业务及人员财务机构独立, 与控股股东实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争, 不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易 ; 发行人主营业务控制权管理团队和核心技术人员稳定, 最近 2 年内主营业务和董事高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化 ; 控股股东和受控股股东实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰, 最近 2 年实际控制人没有发生变更, 不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷 ; 发行人不存在主要资产核心技术商标等的重大权属纠纷, 重大偿债风险, 重大担保诉讼仲裁等或有事项, 经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项本保荐人认为, 发行人符合科创板首发管理办法第十二条的规定 ( 四 ) 经与发行人主要股东实际控制人董事监事和高级管理人员访谈, 查阅工商登记资料核查, 核查主要股东及董事监事和高级管理人员出具声明与承诺, 取得的工商税收劳动和社会保障住房公积金海关等方面的主管机构出具的有关证明文件, 以及公开信息查询, 本保荐人认为 : 发行人生产经营符合法律行政法规的规定, 符合国家产业政策 ; 最近 3 年内, 发行人及其控股股东实际控制人不存在贪污贿赂侵占财产挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪, 不存在欺诈发行重大信息披露违法或者其他涉及国家安全公共安全生态安全生产安全公众健康安全等领域的重大违法行为 ; 董事监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚, 或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查, 尚未有明确结论意见等情形综上, 本保荐人认为, 发行人符合科创板首发管理办法第十三条的规定

13 五发行人面临的主要风险 ( 一 ) 经营风险 1 技术与产品研发风险公司是研发驱动型公司, 多年来一直专注于红外成像领域的技术研发和产品设计, 近年来公司实现经营业绩大幅增长未来公司将持续进行研发投入如果公司技术及产品不能保持现有领先地位或新项目研发失败, 将导致盈利降低甚至造成亏损, 对公司持续盈利能力产生重大不利影响 2 核心技术人员流失风险公司坚持技术人才队伍建设和培养, 目前已经形成以马宏为首的核心技术团队, 核心技术人员对公司技术和产品研发起着关键作用如果发生现有核心技术人员流失, 可能对公司的盈利能力产生不利影响 3 主要客户集中度较高的风险 2016 年 2017 年和 2018 年, 按同一控制方对销售客户进行合并前, 本公司对前五大客户的销售金额合计分别为 4, 万元 10, 万元和 25, 万元, 占本公司当期主营业务收入的比例分别为 73.70% 65.45% 和 67.39%; 按同一控制方对销售客户进行合并后, 本公司对前五大客户的销售金额合计分别为 5, 万元 11, 万元和 28, 万元, 占本公司当期主营业务收入的比例分别为 85.10% 74.29% 和 73.28% 报告期内, 公司对前五大客户的销售收入占主营业务收入的比例较高, 主要原因是公司产品客户主要为各大央企集团及其下属单位, 按同一控制方对销售客户进行合并后客户集中度较高同时, 公司第一大客户海康威视科技之母公司海康威视在安防领域尤其是高端红外监控安防领域市场占有率较高客户集中度较高可能会对公司的生产经营产生不利影响 : 一方面, 如果部分客户经营情况不利, 降低对公司产品的采购, 公司的营业收入增长将受到较大影响 ; 另一方面, 客户集中度过高对公司的议价能力也存在一定的不利影响 4 产品质量风险

14 公司的主要产品为红外探测器机芯组件及红外热像仪, 公司提供的产品具有型号多技术范围广技术复杂程度高技术管理难度大等特点红外成像产品研发制造等技术具有较高的复杂性如果公司在产品研制过程中出现质量未达标准的情况, 将对公司的品牌形象造成不利的影响, 导致客户流失, 进而对公司盈利能力产生不利影响 5 贸易环境变化风险公司出口产品主要销往德国和荷兰, 报告期内, 我国与上述两国之间的贸易关系稳定, 无贸易摩擦若未来我国与公司主要的产品出口国贸易关系恶化, 可能会对公司的经营业绩和财务状况产生一定的影响, 使本公司面临一定的贸易环境变化风险 6 汇率波动风险 2016 年 2017 年及 2018 年度, 公司境外收入分别为 3.79 万元万元及 8, 万元, 占当期主营业务收入占比分别为 0.06% 4.86% 及 21.38% 由于公司出口产品的主要结算货币为美元, 因此人民币对美元的汇率波动可能会对公司的经营业绩和财务状况产生一定的影响, 使本公司面临一定的外汇风险 7 产品价格下降风险由于技术逐步成熟以及市场竞争加剧, 公司面临产品价格在在未来继续下滑的风险产品价格下滑时, 如果公司不能通过持续研发创新提高经营效率等手段应对风险, 价格下滑将对公司利润水平产生影响 8 部分重要原材料及委托加工服务采购集中度较高的风险由于公司对于产品加工工艺的精密度产品性能的稳定性方面等有较为严苛的要求, 同时由于晶圆加工吸气剂等上游行业集中程度较高, 因此在晶圆晶圆加工服务及吸气剂等重要原材料的采购过程中, 公司选择单一或少量供应商进行合作, 采购集中度较高如果主要供应商的生产经营出现较大困难, 产品质量下降或产能紧张无法满足公司需求, 可能会对公司的生产经营造成不利影响

15 ( 二 ) 军工企业特有风险 1 宏观环境变化的风险军工领域作为特殊的经济领域, 主要受国际环境国家安全形势地缘政治国防发展水平等多种因素影响我国长期坚持以经济建设为中心, 国防军工投入与世界先进国家有一定差距, 尚处于补偿式发展阶段若未来国际国内形势出现重大变化, 导致国家削减军费支出, 调整与本公司产品相关的军费支出预算, 可能对公司的生产经营带来不利影响 2 军工业务向民营资本开放相关政策变化的风险 2007 年, 中国国防科学技术工业委员会下发关于非公有制经济参与国防科技工业建设的指导意见以来, 军工业务逐步向民营企业开放 ;2015 年, 国务院下发关于国有企业发展混合所有制经济的意见, 除从事战略武器装备科研生产关系国家最高层次的战略安全和涉及国家核心机密的核心军工能力领域外, 分类逐步放宽市场准入, 建立竞争性采购体制机制, 支持非国有企业参与武器装备科研生产维修服务和竞争性采购 ;2017 年, 国务院办公厅印发国务院办公厅关于推动国防科技工业军民融合深度发展的意见, 提出要加强国防科技工业军民融合政策引导制度创新, 健全完善政策, 打破行业壁垒, 推动军民资源互通共享作为民营企业, 公司抓住了军民融合式发展的机遇, 军用红外产品研制业务逐步扩张, 若国家对军工业务向民营资本开放的相关政策发生变化, 将可能对公司军品业务造成不利影响 3 军工资质延续的风险军品业务是公司收入和利润的重要来源, 从事军品生产和销售需要取得武器装备科研生产许可军工保密资格单位认证装备承制单位资格认证等资质, 该等资质资格每过一定年限需进行重新认证或许可如果未来公司因故不能持续取得这些资格, 则生产经营将面临重大风险 4 国家秘密泄露的风险根据武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法, 拟承担武器装备科研生产任务的具有法人资格的企事业单位, 均须经过保密资格审查认证本

16 公司取得军工二级保密资格单位证书, 公司在生产经营中一直将安全保密工作放在首位, 采取各项有效措施保守国家秘密, 但不排除一些意外情况发生, 导致有关国家秘密泄露, 进而可能对公司生产经营产生不利影响 ( 三 ) 财务风险 1 应收账款无法收回的风险报告期内, 公司随着业务规模不断扩大营业收入快速增长, 应收账款也相应增长较快 2016 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日和 2018 年 12 月 31 日公司应收账款账面金额分别为 2, 万元 6, 万元和 8, 万元 ;2016 年度 2017 年度和 2018 年度, 公司应收账款周转率分别为和 5.10 公司产品客户主要为各大央企集团下属企业或科研院所, 以及业内知名的国有整机厂商或集成商, 从历史经验看相关应收账款回收良好应收账款的快速增长对公司现金流状况产生了影响, 增加了公司对业务运营资金的需求随着公司业务规模的扩大, 应收账款可能会进一步增加, 如果出现应收账款不能按期或无法回收发生坏账的情况, 公司将面临流动资金短缺的风险 2 税收优惠政策变化的风险公司享有税收优惠政策, 然而相关政策的可持续性与优惠幅度存在不确定性目前公司的子公司艾睿光电取得了高新技术企业的认定, 可享受按 15% 的税率缴纳所得税至 2021 年此外, 根据财政部国家税务总局关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展企业所得税政策的通知 ( 财税号 ) 财政部国家税务总局发展改革委工业和信息化部关于软件和集成电路产业企业所得税优惠政策有关问题的通知 ( 财税号 ) 及国家税务总局关于执行软件企业所得税优惠政策有关问题的公告 ( 国家税务总局公告 2013 年第 43 号 ) 的规定, 公司作为境内新办集成电路设计企业,2017 年度及 2018 年度享受免征所得税优惠政策,2019 至 2021 年按照 25% 的法定税率减半征收企业所得税税收政策的后续变化和实施可能带来企业纳税税率的不确定性, 让企业承受额外的税收负担

17 3 政府补贴降低的风险 2016 年 2017 年和 2018 年, 公司计入损益的政府补助分别为万元 2, 万元和 1, 万元作为国家扶持的战略性新兴产业, 公司先后参与国家级省部级多个研发项目项目将在完成验收后分期转入营业外收入和其他收益, 从而增厚公司未来各期利润国家政策的变化和产业导向将对相关产业投资产生重大影响, 随着相关产业领域的发展成熟, 公司未来获得的政府补贴可能会逐步减少, 从而会对公司的利润规模产生一定的不利影响 ( 四 ) 实际控制人持股比例较低的风险截至报告期末, 本公司实际控制人马宏通过直接和间接方式合计持有公司股份占比为 18.00% 如实际发行按照本次发行上限 6,000 万股计算, 本次发行后马宏通过直接和间接方式合计持有公司股份占比将降至 15.57% 由于公司股权相对分散, 若在上市后潜在投资者通过收购控制公司股权或其他原因导致控股股东控股地位不稳定, 将对公司未来的经营发展带来风险 ( 五 ) 募集资金使用风险 1 募投项目实施的风险本次发行募集资金拟投资项目的可行性分析系基于当前较为良好的市场环境及公司充足的技术储备, 在市场需求技术发展市场价格原材料供应等方面未发生重大不利变化的假设前提下作出的若在项目实施过程中, 外部环境出现重大变化, 将导致募投项目不能如期实施, 或实施效果与预期值产生偏离的风险 2 募投项目新增产能的消化风险本次募投项目达产后, 公司将形成新增年产 36 万只探测器及 7,000 套整机系统的生产规模如果公司下游市场增长未及预期或市场开拓受阻, 将有可能导致部分生产设备闲置人员富余, 无法充分利用全部生产能力, 增加费用负担 3 募投项目新增折旧影响公司盈利能力的风险根据募集资金使用计划, 本次募集资金投资项目建成后, 资产规模将大幅增

18 加导致年折旧费用增加若募集资金投资项目不能较快产生效益以弥补新增固定资产投资带来的折旧, 则募投项目的投资建设将在一定程度上影响公司净利润和净资产收益率 ( 六 ) 整体变更时存在未弥补亏损的风险以 2016 年 4 月 30 日为审计基准日进行整体变更成为股份制公司时, 公司的未分配利润为 -4, 万元, 经信永中和复核,2016 年 4 月 30 日股改基准日以前期间减少 2016 年 4 月 30 日时点的未分配利润为万元, 故在公司进行整体变更时的未分配利润为 -5, 万元, 存在未弥补亏损发行人的核心产品和技术主要体现在芯片研发设计探测器封装等领域, 研发投入大研发周期长研发不确定性较高因此, 公司成立初期阶段, 未分配利润持续为负自 2016 年以来, 随着公司新一代芯片及探测器产品推向市场, 公司技术水平和产品质量得到市场认可, 订单呈现较快增长的趋势, 并逐步进行进口替代, 由此导致发行人利润规模较快增长, 未弥补亏损的情形已经消除截至 2018 年 12 月 31 日, 公司未分配利润为 9, 万元六发行人的发展前景评价公司自 2009 年成立以来, 一直专注于红外热成像核心技术与产品的研发, 目前已具备先进的集成电路设计传感器设计器件封测图像算法开发系统集成等研发与制造能力, 公司产品在民事及军事领域有着广泛的应用在军用领域, 其主要应用夜视观瞄精确制导光电载荷以及军用车辆辅助驾驶系统等场景, 红外热成像产品在军用领域的应用满足了国家推进军事信息化建设及武器装备现代化的需求, 提升了军队全天候作战能力, 对我国国防安全具有重大意义长期以来, 红外热成像产品的核心技术和核心关键部件被欧美发达国家所垄断, 并对我国实施禁运和限制公司经过多年研发, 突破了多项非制冷红外焦平面芯片的核心技术, 为推进装备领域核心元器件的国产化实现全面自主可控的国家战略做出了积极的贡献在民用领域, 其主要应用于安防监控工业监测森林防火电力监测消防救灾等关系国家国计民生的诸多领域, 红外成像技术在上述领域的推广应用,

19 大大提高了各类监测的准确度及夜间和恶劣条件下的监测能力, 对国民人身及财产安全的保障意义重大同时, 随着我国消费结构的调整, 未来红外热成像产品在汽车辅助驾驶户外运动消费电子以及物联网等大众消费领域也将具有更大的市场空间红外成像行业的准入门槛较高, 目前国际上仅美国法国以色列和中国等少数国家掌握非制冷红外芯片设计技术, 国外主要供应商对我国存在一定的出口限制, 公司经过自身发展填补了我国在该领域高精度芯片研发生产封装应用等方面的一系列空白, 成为国内为数不多的具备探测器自主研发能力并实现量产的公司之一 ( 一 ) 发行人未来发展面临良好的外部市场环境国家相关政策已经明确了集成电路及光电子器件产业在国民经济中处于战略地位, 将给公司主业的发展提供持续利好的政策环境在规划层面, 集成电路产业已经作为高端装备制造业纳入中国制造 2025 的国家整体规划中, 规划目标中明确要着力提升集成电路设计水平, 不断丰富知识产权 (IP) 核和设计工具, 突破关系国家信息与网络安全及电子整机产业发展的核心通用芯片, 提升国产芯片的应用适配能力掌握高密度封装及三维 (3D) 微组装技术, 提升封装产业和测试的自主发展能力规划目标的牵引将使我国集成电路产业迎来快速发展的良好机遇军民融合已经上升为国家战略, 这将为民营资本进入军品配套市场提供历史性机遇, 竞争性采购等具体政策的推进落实也为军民融合发展提供了具体的操作路径军民融合方面宏观中观微观等多层面的政策体系将对公司的军品业务产生及军方业务的拓展产生重要的推动作用 ( 二 ) 发行人具有多项领先优势经过多年的经营发展, 发行人在人才技术和研发产品营销网络品牌及生产管理等方面都具备较强的竞争优势其一, 公司已形成一支高素质的研发团队, 主要研发人员均为硕士以上学历, 技术领域包括半导体集成电路 MEMS 传感器图像处理算法等, 全面覆盖了

20 公司技术和产品各个环节截至报告期末, 公司有研发人员 221 人, 占公司员工总数的 37.39%, 研发团队稳定性强, 核心技术人员自公司设立之初即加入公司, 长期从事光电技术和产品的研发工程及量产制造, 具有丰富的行业经验其二, 公司在非制冷红外领域的技术和研发实力突出, 已获批作为牵头单位承担核高基国家科技重大专项 2018 年 5 月, 公司发布 12 微米百万级像素数字输出红外 MEMS 芯片目前, 公司 12 微米探测器和 17 微米探测器均实现数字输出陶瓷封装和晶圆级封装目前公司具备集成电路 MEMS 传感器探测器机芯与终端产品的全面自主开发能力, 目前已获授权共计 96 项涉及红外成像传感器热敏材料器件结构和加工工艺的专利以及 14 项集成电路布图设计权公司自 2009 年起进入非制冷红外焦平面芯片领域, 已经培养了一批经验丰富的技术人员, 并具备了规模化生产的丰富经验, 对非制冷红外焦平面芯片的应用环境也更加了解, 具备一定的技术先发优势其三, 公司具有红外探测器产品研制与批量生产经验, 目前已经成功研发并批量生产面阵面阵面阵及面阵, 像元尺寸为 35μm 25μm 20μm 14μm 和 12μm 的探测器及组件产品公司目前已拥有的全系列产品可以满足绝大部分军品及民品客户需求, 同时在新产品开发方面, 也积累了雄厚经验, 依托于公司的技术实力, 公司具备强大的产品研发优势, 对于产品的更新换代以及进入新兴业务市场具有较大的主动权 ( 三 ) 本次募集资金投资项目的实施将进一步增强发行人的成长能力通过募集资金投资项目的实施, 公司现有的研发生产测试等场所均将得到扩建, 生产能力产品种类及服务范围都将得到拓展延伸, 研发能力将大幅提升, 公司的运营效率将不断提高, 业务规模不断增大公司的红外探测器机芯及整机产品将更具备市场竞争力, 并以更好的服务来满足客户的增量需求另外, 本次公开发行募集资金到位后, 将进一步增强发行人的资本实力, 提高发行人的综合竞争力和抗风险能力综上所述, 发行人面临着良好的政策环境和市场环境, 经过多年的行业积累,

21 建立了较高的竞争壁垒, 具备较强的研发能力报告期内, 发行人经营业绩增长迅速, 表现出较好的可持续发展能力保荐人认为, 发行人具有较好的发展前景七发行人股东履行私募投资基金备案程序的核查经核查, 发行人股东烟台深源烟台赫几上海标润烟台开发区国资公司石河子四方达不属于私募投资基金监督管理暂行办法和私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 规定的私募投资基金, 无需履行私募投资基金备案程序其余机构股东已完成私募投资基金备案程序

22 ( 本页无正文, 为中信证券股份有限公司关于烟台睿创微纳技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之发行保荐书之签字盖章页 ) 保荐代表人 : 年月日赵亮年月日刘芮辰项目协办人 : 年月日安楠内核负责人 : 年月日朱洁保荐业务负责人 : 年月日马尧总经理 : 年月日杨明辉法定代表人 : 年月日张佑君保荐人公章 : 中信证券股份有限公司年月日

23 保荐代表人专项授权书本人, 张佑君, 中信证券股份有限公司法定代表人, 在此授权赵亮和刘芮辰担任烟台睿创微纳技术股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人, 负责烟台睿创微纳技术股份有限公司本次发行上市工作及股票发行上市后对烟台睿创微纳技术股份有限公司的持续督导工作本授权有效期限自授权之日起至持续督导期届满止如果公司在授权有效期限内重新任命其他保荐代表人替换该两名同志负责烟台睿创微纳技术股份有限公司的保荐工作, 本授权书即行废止特此授权法定代表人 : 张佑君 ( ****) 保荐代表人 : 赵亮 ( ****) 刘芮辰 ( ****) 中信证券股份有限公司年月日

关于广州万孚生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的大成证字 2012 第号

关于广州万孚生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的大成证字 2012 第号关于广州万孚生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的大成证字 2012 第 067-1 号 www.dachenglaw.com 北京市东直门南大街 3 号国华投资大厦 5/12/15 层 (100007) 5/F,12/F,15/F Guohua Plaza, 3 Dongzhimennan Avenue, Beijing 100007, China Tel: 8610-58137799