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1 2012 年度股东大会资料 2013 年 5 月 30 日 1

2 2012 年度股东大会会议须知为了维护投资者的合法权益, 确保股东大会的正常秩序和议事效率, 根据公司法上市公司股东大会规范意见和公司章程的有关规定, 特制定如下会议须知 : 一为保证股东大会的严肃性和正常秩序, 切实维护与会股东 ( 或代理人 ) 的合法权益, 务请有出席股东大会资格的相关人员准时到会场签到并参加会议股东大会设秘书处, 具体负责大会有关事宜二股东出席大会, 依法享有发言权咨询权表决权等各项权利在大会召开过程中, 公司不向参会股东发放任何形式的礼品, 对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的行为, 大会秘书处有权采取必要的措施加以制止并及时报告有关部门查处三股东要求发言或就有关问题提出质询时, 在会议正式开始前 10 分钟内向大会秘书处登记, 并填写发言申请单, 经大会秘书处许可, 方可发言股东发言时, 应首先报告其持有公司股份的数量每一股东发言时间一般不超过 5 分钟四公司召开股东大会按如下程序进行 : 首先由股东对各项议案进行审议, 随后对各项议案进行表决在统计表决结果期间由股东进行发言或提问, 大会主持人或其指定的有关人员在所有股东的问题提出后统一回答五与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司股东共同利益的质询, 大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答六大会表决采用记名投票表决七提问和解答后, 宣布表决结果大会决议, 并由律师宣读法律意见书 2 股东大会秘书处 2013 年 5 月 30 日

3 授权委托书兹委托先生 ( 女士 ) 代表我公司 ( 本人 ) 出席上海汽车集团股份有限公司 2012 年度股东大会, 并代为行使全部议案的表决权委托人 ( 签字或盖章 ): 受托人 ( 签字 ): 委托人持股数 : 受托人身份证号 : 委托人身份证号 : 委托人股东帐号 : 委托日期 :2013 年月日委托有效期 : 天表决议案同意反对弃权年度董事会工作报告 ; 年度监事会工作报告 ; 年度独立董事述职报告 ; 年度利润分配预案 ; 年度财务决算报告 ; 年年度报告及摘要 ; 7 关于为上汽通用汽车金融有限责任公司提供担保的议案 ; 8 关于上海汽车进出口有限公司为安悦汽车物资有限公司提供担保的议案 ; 9 关于上海汽车工业销售有限公司为安吉租赁有限公司提供担保的议案 ; 10 关于上海汽车工业销售有限公司为其投资的经销商提供担保的议案 ; 11 关于上海汽车集团股权投资有限公司为汽车经销商提供担保的议案 ; 12 关于续聘德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 担任公司财务审计机构的议案 ; 13 关于续聘德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 担任公司内控审计机构的议案 ; 14 关于修订 < 公司募集资金管理制度 > 的临时提案 ; 注 :1 请在同意反对弃权任意一栏内打如股东不做具体指示, 视为股东受托人可按自己意思表决 ; 2 授权委托书剪报复印按以上格式自制均有效; 3 法人股东委托书需加盖公章 3

4 2012 年度股东大会会议议程会议时间 :2013 年 5 月 30 日 ( 星期四 ) 下午 2 时会议地点 : 培训中心 ( 虹口区同嘉路 79 号 )3 号楼 3 楼报告厅主要议程 : 一主持人宣布大会开始并宣布到会股东资格审查结果二通过大会总监票人监票人名单三审议下列议案年度董事会工作报告 ; 年度监事会工作报告 ; 年度独立董事述职报告 ; 年度利润分配预案 ; 年度财务决算报告 ; 年年度报告及摘要 ; 7 关于为上汽通用汽车金融有限责任公司提供担保的议案 ; 8 关于上海汽车进出口有限公司为安悦汽车物资有限公司提供担保的议案 ; 9 关于上海汽车工业销售有限公司为安吉租赁有限公司提供担保的议案 ; 10 关于上海汽车工业销售有限公司为其投资的经销商提供担保的议案 ; 11 关于上海汽车集团股权投资有限公司为汽车经销商提供担保的议案 ; 4

5 12 关于续聘德勤华永会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 担任公司财务审计机构的议案 ; 13 关于续聘德勤华永会计师事务所( 特殊普通合伙 ) 担任公司内控审计机构的议案 ; 14 关于修订 < 公司募集资金管理制度 > 的临时提案四对上述议案进行投票表决五统计有效表决票六股东发言提问七主持人或相关人员回答提问八宣布表决结果九宣读并通过股东大会决议十公司聘请的律师发表见证意见主持人宣布会议结束 5

6 2012 年度股东大会会议材料之一 2012 年度董事会工作报告各位股东 : 现将公司 2012 年度董事会工作情况报告如下, 请予审议 2012 年是上汽集团整体上市后正式运行的第一年, 同时也是公司加快创新转型, 质量与效益取得新成绩的一年面对低位徘徊增长乏力的外部经济环境与国内汽车市场, 围绕转变思想抓契机转攻关键争排头转战市场谋发展的年度工作主题, 董事会科学分析审慎决策, 引领公司顺利实现整车销量增幅保八争十的目标, 全年产销 449 万辆 ; 自主创新取得新突破, 自主品牌乘用车销量首次突破 20 万辆, 如期完成新能源车产业化阶段性目标 ; 公司经济运行质量稳中有升, 经营效益处于历史最好水平一 2012 年董事会主要工作 ( 一 ) 科学决策, 扎实提升两个能力一是引领公司经营业绩跃台阶年初, 面对世界经济低迷收缩国内经济环境持续收紧汽车市场增长放缓等严峻挑战, 董事会提出要充分把握消费需求个性化和中高端化的特点, 发挥现有产品优势, 优化结构加快响应, 深耕二三级市场, 力争完成全年产销目标过去的一年, 国内汽车市场增幅仅为 3.2%, 连续第二年整体增幅低于 5%, 尤其是商用车市场整体销量继续下滑但公司董事会始终坚持全年销量目标不动摇, 积极支持经营层做深做细各项应对工作, 灵活调整市场策略, 公司整车销量达到 449 万辆, 同比增长 11.9%, 超出国内第二位汽车集团 141 万辆, 进一步稳固国内市场领先优势, 为全面完成十二五目 6

7 标奠定了坚实基础二是推动公司自主创新上能级董事会始终把加快自主创新作为提高公司核心竞争能力的重要战略举措年初, 董事会审议通过了 51.3 亿元母体投资计划, 主要用于自主品牌整车动力总成产品的研发及技术中心的运营投入, 自主品牌研发费用预算较 2011 年增长 25.8%, 为公司进一步加快自主创新提供了有力的资金保障公司外部董事 ( 含独立董事 ) 在参加公司战略规划会议的过程中, 对公司的自主创新和品牌建设提出建议, 鼓励自主品牌坚定走较高起点出发差异化发展的道路, 不断提高产品竞争力和品牌美誉度在自主品牌建设方面,2012 年先后投放 MG5 荣威 950 两款全新产品, 在国内自主品牌乘用车销量普遍不佳的情况下, 公司自主品牌乘用车销售 20 万辆, 较 2011 年增长 23.5%, 市场份额逐步扩大, 质量与服务水平明显提升, 市场竞争能力持续增强公司自主品牌商用车围绕产品和品牌努力扩大市场知名度, 年内完成大通 V80 整车销售 5811 辆, 上市第一年国内宽体轻客市场占有率达到 5.5% 在新能源车开发方面, 2012 年, 自主品牌荣威 E50 纯电动汽车正式上市, 荣威 550 插电强混轿车实现小批量定向销售, 上海申沃新能源大客车销量比去年同期增加了 6 倍, 达到 601 辆三是谋划公司海外经营拓新路提升国际经营能力是董事会谋划公司发展战略的核心内容之一,2012 年经董事会决策, 公司海外经营又迈出重要步伐上半年, 董事会审议批准公司通过全资子公司上海汽车集团股权投资有限公司参与投资赛领国际发展投资基金, 拓宽公司海外经营融资渠道, 支持海外经营下半年, 董事会审议批准公司与泰国正大集团开展战略合作, 借助正大集团在政府关系营销网络以及人力资源方面的优势, 在泰 7

8 国共同投资设立一家整车制造公司和一家整车销售公司, 生产销售公司 MG 品牌产品, 积极开拓发展势头强劲的泰国及其他东盟市场, 加快公司国际经营布局, 同时提升自主品牌发展能级 ( 二 ) 优化治理, 持续完善自身建设一是顺利完成董事会换届 2012 年 5 月 24 日, 股东大会以累积投票制方式选举产生了公司第五届董事会新一届董事会由 9 人组成, 独立董事人数在董事会中所占比例达到三分之一, 而且公司董事会成员中外部董事 ( 含独立董事 ) 的比例超过 50%, 公司经营管理层中只有总裁一人进入董事会外部董事 ( 含独立董事 ) 专业背景结构更趋多元合理, 他们为公司战略规划滚动海外经营拓展激励基金计划等重大决策提供了有力支持, 并为公司合规编制定期报告持续完善内控建设提供了宝贵意见和建议二是不断完善公司治理 2012 年, 董事会修订了公司章程董事会议事规则和总裁工作细则, 不断完善公司治理, 及时充分履行相关信息披露义务, 持续有效开展各项投资者关系工作公司董事会的召集召开和审议表决程序, 均严格按照公司章程和董事会议事规则进行, 在审议涉及关联方事项时, 关联方严格履行回避表决义务董事会年内共召开 3 次战略委员会会议 5 次审计委员会会议和 4 次提名薪酬与考核委员会会议, 专门委员会的充分履职为确保董事会相关决策的科学合理发挥了重要作用三是有效加强内控建设在推进内控建设和全面风险管理方面, 公司全面完成了 2011 年内部控制规范自愿试点工作 ( 上海辖区当年 6 家上市公司自愿试点 ), 年初董事会审计委员会扩大会议对公司内控评估工作进行了现场检查, 列席会议的上海证监 8

9 局公司管理一处领导对公司内控自愿试点工作给予了肯定董事会还聘用德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 担任公司内控审计机构, 在披露公司年度财务审计报告的同时, 披露公司内控审计报告, 进一步提升了内控审计和信息披露的质量同时, 在董事会审计委员会的领导下, 公司总部完成了内控手册 2012 版的修订工作, 内控流程由 25 个增加至 27 个, 跟踪监测的关键控制活动点也从 540 个增加至 597 个, 风险控制得到进一步加强, 规范运作水平进一步提高 ( 三 ) 创新突破, 规范实施激励计划为吸引和稳定中高级管理人员和关键骨干等核心人才队伍, 建立利益共享风险共担机制, 实现公司可持续发展, 董事会审议通过了公司激励基金计划, 采用净利润增量提成的现金激励方式, 按照业绩和贡献奖励公司中高级经营管理人员和对公司发展有重大贡献的员工按照该项激励计划, 公司董事会将根据各年度净利润的完成情况, 在年度激励基金可提取数的额度内, 结合年度激励对象年薪总额, 确定年度激励基金年度激励基金根据激励对象绩效评价结果分配, 在该年度之后三年内分三次发放此外, 董事会提名薪酬与考核委员会议还审议制定了与之配套的公司激励基金计划管理办法, 为规范实施该项激励基金计划建立了制度保障二会议召开及股东大会决议执行情况 2012 年, 公司董事会严格遵照股东大会议事规则董事会议事规则等要求, 共召开了 1 次股东大会 8 次董事会会议, 同时根据信息披露要求, 完成了 4 期定期报告和 54 个临时公告的披露, 没有发生刊登更正公告或补充公告的情形, 保证投资者能及时公平准确完整地了解公司真实状况 9

10 ( 一 ) 董事会会议召开审议情况 1 公司于 2012 年 1 月 18 日以通讯方式召开了四届三十四次董事会会议, 审议通过了关于增选公司副董事长的议案关于聘任公司副总裁的议案 2 公司于 2012 年 2 月 15 日召开了四届三十五次董事会会议, 审议通过了关于参与投资赛领国际发展投资基金的议案 3 公司于 2012 年 3 月 28 日召开了四届三十六次董事会会议, 审议通过了 2011 年度董事会工作报告 2011 年度总裁工作报告 2011 年度独立董事述职报告关于 < 公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 > 的议案 2011 年度利润分配预案 2011 年度财务决算报告 2011 年年度报告及摘要关于 2012 年度对外担保事项的议案关于为上汽通用汽车金融有限责任公司提供担保的议案关于上海汽车工业销售有限公司为安吉租赁有限公司提供担保的议案关于 < 公司 2011 年度内部控制评价报告 > 的议案关于 < 公司 2011 年度社会责任报告 > 的议案关于续聘德勤华永会计师事务所有限公司担任公司财务审计机构的议案关于续聘德勤华永会计师事务所有限公司担任公司内控审计机构的议案公司 1+5 滚动发展规划 (2012 年年 ) 关于 < 激励基金计划 > 的议案关于公司董事参与激励基金计划的议案关于调整公司独立董事年度津贴的议案关于公司董事会换届选举的议案关于修订 < 公司章程 > 的议案关于修订 < 公司董事会议事规则 > 的议案关于召开公司 2011 年度股东大会的议案 4 公司于 2012 年 4 月 26 日以通讯方式召开了四届三十七次董事会会议, 审议通过了 2012 年第一季度报告 10

11 5 公司于 2012 年 5 月 24 日召开了五届一次董事会会议, 审议通过了关于选举公司董事长的议案关于选举公司副董事长的议案关于选举公司董事会战略委员会委员的议案关于选举公司董事会战略委员会主任委员的议案关于选举公司董事会审计委员会委员的议案关于选举公司董事会审计委员会主任委员的议案关于选举公司董事会提名薪酬与考核委员会委员的议案关于选举公司董事会提名薪酬与考核委员会主任委员的议案关于聘任公司总裁的议案关于聘任公司副总裁财务总监的议案关于聘任公司董事会秘书的议案关于聘任公司证券事务代表的议案关于上海通用汽车有限公司 1% 股权回购事项的议案 6 公司于 2012 年 8 月 28 日召开了五届二次董事会会议, 审议通过了关于 < 公司 2012 年上半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告 > 的议案 2012 年半年度报告及摘要关于 < 公司 2012 年上半年度内部控制评价报告 > 的议案关于修订 < 公司总裁工作细则 > 的议案 7 公司于 2012 年 10 月 30 日以通讯方式召开了五届三次董事会会议, 审议通过了 2012 年第三季度报告 8 公司于 2012 年 12 月 3 日召开了五届四次董事会会议, 审议通过了关于投资设立上汽正大有限公司和 MG 销售 ( 泰国 ) 有限公司的议案 ( 二 ) 董事会对股东大会决议的执行情况公司于 2012 年 5 月 24 日召开了 2011 年度股东大会, 有关审议通过议案的执行情况如下 : 年度利润分配预案, 批准以公司总股本 11,025,566,629 股为基准每 10 股派送现金红利 3.00 元 ( 含税 ), 11

12 计 3,307,669, 元, 公司于 2012 年 6 月 29 日刊登 2011 年度利润分配实施公告, 利润分配于 2012 年 7 月 10 日完成 ; 2 关于为上汽通用汽车金融有限责任公司提供担保的议案, 批准公司为上汽通用汽车金融有限责任公司提供总额累计不超过人民币 80 亿元 ( 含 80 亿元 ) 的担保, 担保的有效期为自股东大会通过后至 2013 年召开的年度股东大会之日止, 截至 2012 年 12 月 31 日, 上汽通用汽车金融有限责任公司实际使用担保额度为人民币 3.5 亿元 ; 3 关于上海汽车工业销售有限公司为安吉租赁有限公司提供担保的议案, 批准上海汽车工业销售有限公司为安吉租赁有限公司提供总额累计不超过人民币 1 亿元 ( 含 1 亿元 ) 的担保, 担保的有效期为自公司股东大会通过后至 2013 年召开的公司年度股东大会之日止, 截至 2012 年 12 月 31 日, 安吉租赁有限公司实际使用担保额度为人民币 1 亿元三 2012 年度经营工作完成情况 ( 一 ) 主要经营指标完成情况 2012 年公司整车销量达到 449 万辆, 同比增长 11.9% 其中, 乘用车销售万辆, 同比增长 12.5%; 商用车销售万辆, 同比增长 10.8% 得益于整车销量的快速增长, 公司各项经济指标均顺利完成, 经营效益保持了稳健增长的态势 2012 年公司营业总收入亿元, 同比增长 10.62%; 归属于上市公司股东的净利润亿元, 同比增长 2.62%; 基本每股收益元, 同比增长 2.62%; 净资产收益率 ( 加权 )18.52%, 比上一年度减少 2.85 个百分点 ( 二 ) 主要工作完成情况 12

13 1 围绕整车主业, 加强板块互动, 全力开拓市场面对增长乏力的国内汽车市场, 集团整车零部件服务贸易汽车金融四大板块各企业进一步加强协作, 把握市场节奏, 精心安排产销, 共同开拓市场, 顺利完成全年产销目标, 继续保持了在国内大集团中的市场领先优势 2 着眼提高核心能力, 进一步深化自主创新一是自主品牌乘用车开发能级有了新提高, 产品开发从过去的产品平台开始上升到架构模块化二是合资企业本土化开发水平有了新进步, 成功推出新朗逸新桑塔纳赛欧纯电动车等产品三是继 2010 年荣威 750 中混上市后, 荣威 E50 纯电动荣威 550 插电强混等产品项目开始投产, 上汽新能源车产业化阶段性目标如期完成四是零部件服务贸易汽车金融等板块在服务整车企业的同时, 核心能力建设也有了新进展 3 全力开拓出口市场, 积极稳妥地探索实施海外经营 2012 年上汽整车出口近 10 万辆, 同比增长 60%, 出口量位居全国第四位正在运营的印度和英国两个海外项目工作虽取得了一定成绩, 但仍面临不少困难 2012 年, 上汽还选择与泰国正大合作, 试水东盟市场,12 月正式签署合资公司协议 4 关心员工队伍, 营造良好环境, 加快构建和谐企业围绕进一步调动广大员工的积极性, 不断增强员工队伍的凝聚力战斗力和创造力, 做了大量的工作一是探索实施净利润增量提成激励工作, 努力营造高绩效高激励的良好氛围二是在企业经济效益有增长的前提下, 切实保障员工收入的同步提升三是进一步规范劳务派遣用工管理四 2013 年主要工作任务 2013 年, 从经济形势来看, 世界经济低速增长态势仍将持 13

14 续, 主要经济体需求依旧疲弱, 全球经济依然处于调整阶段, 国内宏观经济在新一届中央领导集体带领下, 消费和投资对经济的贡献有望进一步增加,GDP 增速预计为 7.5% 左右从汽车行业发展看, 国内经济企稳有利于车市整体发展, 投资稳定增长有利于商用车需求恢复, 但产能扩张和新品大量投放将使市场竞争更加激烈, 成本上升环境约束等因素将给企业经营带来压力从公司面临的任务和挑战看, 一是面对保持经济增长和提高质量效益的考验, 实现增量增幅的任务重量升质跃的要求更高 ; 二是面对提高自主研发和深化合资合作的考验, 实现自主创新的任务重, 协同创新的要求更高 ; 三是面对国内经营拓展和国际经营突破的考验, 实现产业协同的任务重, 联动发展的要求更高 ; 四是面对创新业务模式和实行有效管控的考验, 实现稳健经营的任务重, 防范风险的要求更高围绕公司提高创新强实力提增应变促发展提升管控防风险的年度工作主题,2013 年董事会将继续坚持以科学发展为导向, 加快能力培育步伐优化管控运作体系, 促进公司持续平稳健康发展 ( 一 ) 全力拓市场, 确保全年国产整车销量超过 490 万辆, 销量增速在 9% 以上 ( 二 ) 继续深化乘用车自主品牌建设, 进一步提升品牌形象和技术开发能力, 全年销量达到 24 万辆 ( 三 ) 做好既定产业化项目上市后的工作, 积极研究后续产品研发计划, 扎实推进新能源产业化建设 ( 四 ) 切实扭转商用车板块盈利下滑趋势, 继续加强大通品牌建设, 力争板块全年销量突破 20 万辆 ( 五 ) 积极探索海外经营, 有序开展泰国项目, 继续提升 14

15 MG 品牌海外销量和形象, 扎实抓好产品出口 ( 六 ) 零部件业务围绕集团整体战略, 着力提升技术开发能力 ( 七 ) 汽车服务贸易业务围绕集团整体战略, 在新业态创建和业务模式创新方面有实质性突破 ( 八 ) 汽车金融业务围绕集团整体战略, 拓展业务新领域, 提升资本运作能力, 不断提高盈利水平 ( 九 ) 按监管要求, 结合发展实际, 完善业务管控模式, 提高防风险能力, 并确保企业和谐可持续发展 2013 年公司将保持奋发有为的精神状态, 以攻坚克难的斗志, 全力拓展市场 ; 以产业报国的信念, 加快提升核心能力 ; 以精益求精的态度, 扎实抓好日常管理 ; 牢固树立危机意识和忧患意识, 埋头苦干砥砺奋进, 确保全面完成全年各项目标任务, 以良好业绩稳定回报规范运作回馈社会各界和广大股东的厚爱以上报告请股东大会审议董事会 2013 年 5 月 30 日 15

16 2012 年度股东大会会议材料之二 2012 年度监事会工作报告各位股东 : 现将公司 2012 年度监事会工作情况报告如下, 请予审议一监事会工作情况 2012 年公司监事会依法进行了换届选举, 公司新一届监事会监事由 3 名增加至 5 名, 并增设监事会副主席 1 名, 监事会中职工代表监事由 1 名增加至 2 名, 监事会的组织建设得到进一步加强, 为在上市公司治理中更好地发挥作用夯实了组织基础公司第五届监事会继续秉承历届监事会积极勤勉规范尽责的工作作风, 一方面从自身建设入手, 修订了监事会议事规则, 制定了监事会办公室工作规程, 进一步加强了监事会工作的规范性和有效性 ; 另一方面从规范履职入手, 根据公司法公司章程的规定, 本着对全体股东负责的精神, 监事会履行了股东大会赋予的监督检查职责, 按照监事会议事规则的要求, 忠实勤勉履行职责, 对公司依法运作情况财务情况内控建设情况, 以及董事和高级管理人员依法履职情况进行了合法合规性的监督报告期内, 公司第四届监事会和第五届监事会共召开 5 次监事会会议, 分别对公司定期报告资本运作内控建设募集资金使用等重要事项进行了审议和监督具体如下 : ( 一 ) 监事会四届二十一次会议于 2012 年 3 月 28 日召开, 全体监事出席会议, 审议通过了关于 < 公司募集资金存放与实 16

17 际使用情况的专项报告 > 的议案 2011 年度监事会工作报告 2011 年年度报告及摘要关于 < 公司 2011 年度内部控制评价报告 > 的议案关于 < 公司 2011 年度社会责任报告 > 的议案关于修订 < 公司章程 > 的议案关于修订 < 公司股东大会议事规则 > 的议案关于修订 < 公司监事会议事规则 > 的议案关于公司监事会换届选举的议案 ( 二 ) 监事会四届二十二次会议于 2012 年 4 月 26 日以通讯表决方式召开, 审议通过了公司 2012 年第一季度报告 ( 三 ) 监事会五届一次会议于 2012 年 5 月 24 日召开, 全体监事出席会议, 会议选举产生了第五届监事会主席监事会副主席 ; 审议通过了关于上海通用汽车有限公司 1% 股权回购事项的议案 ( 四 ) 监事会五届二次会议于 2012 年 8 月 28 日召开, 全体监事出席会议, 会议审议通过了公司 2012 年半年度报告及摘要关于 < 公司 2012 年上半年度内部控制评价报告 > 的议案关于 < 公司 2012 年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报告 > 的议案 ( 五 ) 监事会五届三次会议于 2012 年 10 月 30 日以通讯方式召开, 审议通过了公司 2012 年第三季度报告报告期内, 全体监事出席了公司年度股东大会, 列席了董事会及其各专门委员会的现场会议, 并对股东大会和董事会会议的召集召开审议及表决程序的合法合规性进行了监督二监事会独立意见 17

18 ( 一 ) 依法运作情况监事会根据国家有关法律法规和公司章程监事会议事规则的相关规定, 对公司的决策程序内控管理和公司董事高级管理人员履职情况进行了监督监事会认为, 报告期内, 公司的决策程序合法合规, 决策过程民主透明 ; 公司经营层忠实执行股东大会和董事会的决议, 并定期对决议落实情况和董事会授权事项进行报告 ; 公司董事总裁和其他高级管理人员在日常执行职务过程中勤勉尽责, 没有发现违反法律法规和公司章程的情况, 没有发现损害公司利益和股东权益的行为 ( 二 ) 信息披露情况报告期内, 公司严格按照信息披露有关规定, 完成了 4 期定期报告和 54 个临时公告的披露, 充分履行信息披露义务, 及时公告公司重大决策重大事项的情况, 确保广大投资者的知情权报告期内, 公司没有发生刊登更正公告或补充公告的情形, 没有发现公司内幕信息知情人员有违规泄露公司信息及利用内幕信息买卖公司股票的情况 ( 三 ) 检查公司财务情况公司 2012 年度财务报告已经德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称德勤 ) 审计, 并出具了标准无保留意见的审计报告公司 2012 年度财务报告能够客观真实公允地反映公司的财务状况和经营成果 ( 四 ) 募集资金使用情况 2010 年 12 月 10 日公司通过非公开发行 A 股股票方式, 以元 / 股的价格, 发行了 720,980,533 股股票, 共募集资金 18

19 9,999,999, 元, 扣除发行费用后实际募集资金净额为人民币 9,878,999, 元公司将该募集资金存放于公司在上海汽车集团财务有限责任公司开立的募集资金专用账户截至 2010 年 12 月 31 日, 该募集资金实际余额为 988, 万元 ( 含利息收入 ) 截至 2012 年 12 月 31 日, 上述专户余额为 487, 万元 ( 包含 2011 年和 2012 年的利息收入 21, 万元 ); 公司已累计使用募集资金 521, 万元, 其中 2011 年实际使用募集资金 177, 万元,2012 年全年实际使用 99, 万元, 以募集资金臵换 2010 年 12 月 31 日之前预先投入募投项目的自筹资金 245, 万元公司保荐人中信证券股份有限公司就公司 2012 年度募集资金存放与实际使用情况进行了核查, 出具了关于 2012 年度募集资金存放与实际使用情况的专项核查报告据此, 公司董事会也出具了募集资金存放与实际使用情况专项报告该募集资金在 2012 年度的存放和使用, 符合有关法律法规和公司规定公司对募集资金实行了专户存储和专项使用, 没有发现变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况, 没有发现违规使用募集资金的情形公司监事会将继续做好监督工作, 确保募集资金得到严格管理合规使用 ( 五 ) 收购出售资产情况报告期内, 公司根据 2009 年与通用汽车中国公司 ( 以下简称通用中国 ) 签署的转让上海通用汽车有限公司 1% 股权的 19

20 股权转让协议 ( 以下简称股权转让协议 ), 在确保公司可以通过合并上汽通用汽车销售有限公司的财务报表将上海通用汽车有限公司 ( 以下简称上海通用 ) 的业务销售收入合并进入上汽集团财务报表的前提下, 同意通用中国提出的回购上海汽车香港投资有限公司 ( 以下简称上汽香港 ) 所持的上海通用 1% 股权的要求此次交易符合股权转让协议中约定的回购条件, 交易价格公平合理, 交易过程中未发现存在内幕交易以及损害公司股东利益的情况 ( 六 ) 关联交易情况公司在完成重组整体上市后, 关联交易已大幅减少对于尚存在的少量关联交易事项, 报告期内, 公司均按照公司章程和关联交易管理制度的规定, 履行了相关决策程序, 遵循了诚实信用公开公平公正的原则, 未发现有损害公司及中小股东利益的情况 ( 七 ) 内部控制评价情况公司内部控制制度在董事会领导下得到有效执行董事会已按照企业内部控制基本规范及其配套指引的规定和要求, 对公司截止 2012 年 12 月 31 日的内部控制设计及运行的有效性进行了自我评价, 同时聘请德勤对公司 2012 年度财务报告相关内部控制的有效性进行了审计, 并出具了标准内部控制审计报告监事会认同董事会编制的公司 2012 年度内部控制评价报告 ( 八 ) 公司现金分红情况报告期内, 公司监事会对中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知上海证券交易所上市公司现 20

21 金分红指引进行了认真学习, 就公司对监管部门提出的 4 种现金分红政策开展的研究和分析, 进行了专项了解 2012 年度公司拟以总股本 11,025,566,629 股为基准, 每 10 股派送现金红利 6.00 元 ( 含税 ), 共计发放现金红利 6,615,339, 元公司 2012 年度现金红利分配方案符合公司章程规定, 当年分配的现金红利总额与年度归属于上市公司股东的净利润之比达到 31.88%, 不低于 30% 监事会将督促公司进一步完善现金分红政策, 适时对公司章程等相关文件进行修订, 更好地维护全体股东的合法权益 2013 年是贯彻落实党的十八大精神的开局之年, 也是上汽集团实施十二五规划承前启后的关键之年, 公司监事会将继续积极勤勉规范尽责地开展各项工作, 依法履行监督职责, 努力维护公司的根本利益全体股东的共同利益, 以及各方股东的合法权益, 促进公司治理水平持续提升以上报告请股东大会审议监事会 2013 年 5 月 30 日 21

22 2012 年度股东大会会议材料之三 2012 年度独立董事述职报告各位股东 : 现将 2012 年度独立董事工作情况报告如下, 请予审议作为 ( 以下简称公司 ) 的独立董事,2012 年我们严格按照公司法上海证券交易所股票上市规则关于在上市公司建立独立董事的指导意见等法律法规和规范性文件, 以及公司章程独立董事工作制度独立董事年报工作制度等公司规章和制度, 本着对全体股东负责的态度, 忠实勤勉地履行独立董事职责, 审慎行使公司和股东所赋予的权利, 主动了解公司生产经营情况, 积极出席公司 2012 年召开的相关会议, 充分发挥自身的专业优势和独立作用, 对公司董事会审议的相关事项发表了独立客观意见, 切实维护公司整体利益, 维护了全体股东尤其是中小股东的合法权益现将我们于 2012 年度履行职责的情况汇报如下 : 一独立董事的基本情况 2012 年 5 月 24 日, 经公司 2011 年度股东大会选举, 周勤业先生王方华先生于英辉先生成为第五届董事会独立董事 ( 一 ) 工作履历专业背景及兼职情况周勤业 : 研究生学历, 经济学硕士, 博士生导师曾任上海证券交易所副总经理总会计师现任财政部会计准则委员会委员中国注册会计师协会理事中国注册会计师协会审计准则委员会委员复旦大学博士生导师厦门大学上海财经大学兼职教授 22

23 王方华 : 研究生学历, 经济学硕士, 教授, 博士生导师曾任复旦大学管理学院工业经济教研室主任院长助理企业管理系主任, 上海交通大学管理学院副院长常务副院长安泰经济与管理学院院长现任上海交通大学校长特聘顾问于英辉 : 大专学历, 高级经济师曾任中国人民银行新疆自治区分行计划信贷科副科长科长调查统计处副处长乌鲁木齐市分行副行长上海市分行金融研究所副所长货币金银处处长, 上海总部金融服务一部副主任 ( 副局级 ) ( 二 ) 独立性情况作为公司独立董事, 我们不在公司担任除董事以外的其他职务, 与公司及公司主要股东不存在可能妨碍我们进行独立客观判断的关系, 我们没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的未予披露的其他利益我们不存在影响独立性的情况二独立董事年度履职概况 ( 一 ) 出席股东大会情况公司 2012 年共召开了 1 次年度股东大会, 股东大会分别审议通过 2011 年度报告董事会换届选举监事会换届选举章程修订激励基金计划审计机构聘请对外担保等事项, 周勤业先生王方华先生于英辉先生作为公司第五届董事会独立董事候选人均列席了大会 ( 二 ) 出席董事会会议情况独立董事姓名本年应参加董事会次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数周勤业

24 王方华于英辉在召开董事会会议之前, 我们通过各种方式调查获取所需情况和资料, 为董事会决策做好准备工作 ; 会议上我们认真审议各项议题, 积极参与讨论并提出建议, 充分发挥专业独立作用, 并按照规定对相关事项发表了独立意见, 我们未对公司董事会的各项议案及其他事项提出异议 ( 三 ) 出席董事会专门委员会会议情况 2012 年董事会专门委员会共召开 12 次会议, 包括 3 次战略委员会会议,5 次审计委员会会议,4 次提名薪酬与考核委员会会议, 其中各位独立董事工作情况如下 : 周勤业先生作为审计委员会主任委员, 以及提名薪酬与考核委员会委员, 召集和主持了任职后的 3 次审计委员会会议, 并出席了任职后的 2 次提名薪酬与考核委员会会议周勤业先生充分发挥在上市公司监管财务管理方面的专业优势, 为公司编制定期财务报告完善内部控制体系提供了建议, 并对公司聘任高级管理人员发表了独立意见, 对在公司领取薪酬董事高管的薪酬情况进行了认真审查, 对公司激励基金计划管理办法进行了仔细审核周勤业先生按照公司董事会审计委员会年报工作规程的要求, 召集主持了审计委员会与年审注册会计师的沟通会, 并对公司 2012 年年度报告编制工作进行督促安排为确保公司整体上市后的合规运作, 独立董事周勤业先生还对公司全体中层干部进行了上市公司规范运作的专题培训王方华先生作为提名薪酬与考核委员会主任委员, 以及战略委员会委员, 召集和主持了任职后的 2 次提名薪酬与考核委员会会议, 并出席了任职后的 1 次战略委员会会议王方华先生 24

25 充分发挥在企业管理方面的专业优势, 对公司聘任高级管理人员发表了独立意见, 对在公司领取薪酬董事高管的薪酬情况进行认真审查, 对公司激励基金计划管理办法进行了仔细审核, 并为公司科学制定发展规划有效整合业务资源积极开拓海外经营等重要战略举措提供了建议于英辉先生作为审计委员会委员, 出席了任职后的 3 次审计委员会会议于英辉先生充分发挥长期在人民银行任职的行业管理专业优势, 为公司编制定期财务报告加强内部控制体系防范法律风险等方面提供了建议于英辉先生出席了审计委员会与年审注册会计师的沟通会, 并对公司 2012 年年度报告编制工作进行督促安排 ( 四 ) 保护社会公众股东合法权益方面所做的工作在每次定期报告正式提交董事会审议前, 我们都进行事先审阅, 并通过电话传真邮件座谈等多种方式了解情况, 及时向公司反馈相关意见在公司编制 2012 年年度报告过程中, 我们按照公司独立董事年报工作制度, 与公司财务部审计室以及年审注册会计师进行沟通, 发挥我们的专业独立作用经公司 2011 年度股东大会选举担任独立董会后, 我们积极开展企业调研, 深入了解经营现状 2012 年 7 月, 周勤业先生王方华先生和于英辉先生参加了上汽集团业务规划评审会议, 深入了解公司面临的发展机遇和挑战, 并对于公司发展目标和规划提出建议 ;11 月, 于英辉先生参加了上海上市公司协会主办的公司独立董事最佳实践的研讨会, 交流了公司在长期实践和探索过程中形成的独具特色卓有成效的独立董事工作方法 ;12 月, 王方华先生与公司董事会秘书及干部人事管理部门负责人进行交流, 了解公司激励基金计划管理办法及实施准备的有关情况 25

26 通过深入广泛地调研, 我们全面了解了公司生产经营情况, 对公司加快提升自主创新能力和国际经营能力有了深刻理解, 这也为我们更好地进行专门委员会讨论, 更科学地做出董事会决策提供了充分依据和有利条件三年度重点关注事项的情况报告期内, 对须经董事会决策的重大事项, 我们都事先对公司介绍的情况和提供的资料进行认真审核, 在董事会上充分发表意见建议, 对于相关事项是否合法合规作出独立明确的判断 ; 对公司日常经营情况, 我们定期索阅相关资料, 及时了解公司的生产经营动态 ; 对公司信息披露情况, 我们进行了监督与核查, 履行独立董事职责, 维护公司整体利益和全体股东尤其是中小股东的合法权益年内, 对于公司重点关注事项的情况总结如下 : ( 一 ) 关联交易情况公司报告期内无重大关联交易事项 ( 二 ) 对外担保及资金占用情况报告期内, 公司经营层定期向我们报告公司对外担保实施及进展情况, 我们对经营层报告的公司对外担保实际发生情况没有异议, 各笔担保均未超出股东大会及董事会批准授权经营层的总额限定报告期内公司不存在违反中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知规定的情况 ( 三 ) 募集资金的使用情况经中国证券监督管理委员会核准, 公司于 2010 年 12 月 10 日以每股元的价格非公开发行 720,980,533 股 A 股股票, 募集资金总额为 9,999,999, 元, 扣除发行费用后实际募集资金净额为 9,878,999, 元公司将该募集资金存放于 26

27 公司在上海汽车集团财务有限责任公司开立的募集资金专用账户, 截至 2010 年 12 月 31 日, 该募集资金实际余额为 988, 万元 ( 含利息收入 ) 截至 2012 年 12 月 31 日, 公司已累计使用募集资金 521, 万元, 其中 2012 年度实际使用 99, 万元, 上述专户余额为 487, 万元 ( 包含 2011 年和 2012 年的利息收入人民币 21, 万元 ) 公司设立募集资金专用账户对募集资金实行集中存放和集中管理, 不存在改变募集资金用途, 占用挪用募集资金等违反相关法律法规以及公司募集资金管理制度的情况 ( 四 ) 高级管理人员提名以及薪酬情况对于公司高级管理人员提名, 我们在公司董事会五届一次会议对聘任公司高级管理人员发表了独立意见对于公司董事监事和高级管理人员年度薪酬情况, 我们认为符合相关规定, 对公司年报中披露的薪酬情况无异议 ( 五 ) 业绩预告及业绩快报情况公司每月上旬公告公司月度产销快报, 报告期内共计 12 期 ( 六 ) 聘任或者更换会计师事务所情况经公司 2011 年度股东大会审议, 同意公司续聘德勤华永会计师事务所有限公司 (2013 年 1 月 1 日起更名为德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ), 以下简称德勤 ) 担任公司 2012 年度财务审计机构 ( 七 ) 现金分红及其他投资者回报情况按照公司章程规定, 报告期内, 公司 2011 年度利润分配以公司总股本 11,025,566,629 股为基准, 每 10 股派送现金红利 3 元 ( 含税 ), 共计 3,307,669, 元公司于 2012 年 6 月 29 日刊登 2011 年度利润分配实施公告, 扣除所得税后每 27

28 10 股派发现金红利 2.7 元, 利润分配工作于 2012 年 7 月 10 日完成 ( 八 ) 公司及股东承诺履行情况上市公司控投股东及实际控制人严格履行在报告期内或持续到报告期内的承诺事项, 没有发生违反承诺的情况 ( 九 ) 信息披露的执行情况公司全年共发布了 4 期定期报告和 54 份临时公告, 我们对公司重大事项的公告情况都进行监督与核查, 没有发现公告中有需加以更正或补充的情况 ( 十 ) 内部控制的执行情况报告期内, 公司续聘德勤担任公司的内部控制审计机构根据审计结果, 德勤出具了标准内部控制审计报告, 认为公司按照企业内部控制基本规范和相关规定在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制公司董事会四届三十六次会议审议通过公司 2011 年度内部控制评价报告, 报告期内公司不存在内部控制重大缺陷 ( 十一 ) 董事会以及下属专门委员会的运作情况公司董事会及下属专门委员会的运作, 包括会议通知会议召开现场讨论决策表决文件签署决议公告等环节均符合有关法律法规及规范性文件要求 ( 十二 ) 其他 1 未发生提议召开董事会的情况; 2 未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况四总体评价和建议任职以来, 我们严格按照有关法律法规和公司章程独立董事工作制度等规定, 忠实勤勉履行独立董事义务, 通 28

29 过公司调研参与规划评审等方式, 加快了解和掌握公司业务和发展的实际情况 ; 同时, 充分发挥专业独立作用, 积极承担董事会专门委员会各项职责, 在公司各项重大决策过程中, 据实发表独立意见, 不断提升董事会决策的科学水平, 努力维护上市公司及全体股东的合法权益我们认为, 公司对独立董事的工作给予了高度的重视和支持, 没有妨碍独立董事独立性的情况发生我们将继续本着忠实与勤勉的精神, 切实履行独立董事义务, 充分发挥专业独立作用, 坚决维护公司和全体股东的合法权益以上报告请股东大会审议独立董事 : 周勤业王方华于英辉 2013 年 5 月 30 日 29

30 2012 年度股东大会会议材料之四 2012 年度利润分配预案各位股东 : 经德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计 : 2011 年年末母公司未分配利润为 29,328,517, 元 ; 2012 年 5 月, 根据公司 2011 年度利润分配方案, 共派分现金红利 3,307,669, 元 ; 分配后结转的未分配利润余额为 26,020,847, 元 2012 年因出售上海通用 1% 股权, 上海通用由子公司转为合营企业根据企业会计准则, 母公司对上海通用的长期股权投资核算从成本法转换为权益法, 对于原取得投资时至处臵投资当期期初被投资单位实现的净损益 ( 扣除已发放及已宣告发放的现金分红 ) 中应享有的份额, 调整母公司期末留存收益 1,252,541, 元, 其中 : 增加未分配利润 1,002,033, 元, 增加盈余公积 250,508, 元 2012 年度母公司净利润为 17,026,875, 元 ; 按公司法规定本年实现税后利润扣除事项 : 1 提取的法定盈余公积金 1,702,687, 元 ; 2 提取的任意盈余公积金 1,702,687, 元 ; 2012 年度当年实现的可分配利润额为 13,621,500, 元利润分配预案为 : 以公司总股本 11,025,566,629 股为基准, 每 10 股派送现金红利 6.00 元 ( 含税 ), 计 6,615,339, 元 30

31 公司未分配利润结余为 34,029,041, 元本次不进行资本公积金转增公司年度内拟分配的现金红利总额与年度归属于上市公司股东的净利润之比达到 31.88%, 不低于 30% 以上预案请股东大会审议 2013 年 5 月 30 日 31

32 2012 年度股东大会会议材料之五 2012 年度财务决算报告各位股东 : 现将公司 2012 年度财务决算报告如下, 请予审议一 2012 年度公司主要财务指标完成情况 ( 合并报表 ) 1 营业总收入:48,097, 万元, 比上年增长 10.62% 2 营业利润:3,933, 万元, 比上年下降 5.65% 3 利润总额:4,015, 万元, 比上年下降 4.45% 4 归属于母公司的净利润:2,075, 万元, 比上年增长 2.62% 5 总资产:2012 年末 31,720, 万元, 比上年下降 0.45% 6 归属于母公司的股东权益:2012 年末 12,233, 万元, 比上年增长 19.51% 7 基本每股收益元, 比上年增长 2.62% 8 每股净资产元, 比上年增长 19.61% 9 加权平均净资产收益率 18.52%, 比上年 21.37% 减少 2.85 个百分点 10 每股经营活动产生的净现金流量: 摊薄计算元, 比上年元下降 3.06% 11 资产负债率:54.29%, 比上年 58.22% 减少 3.93 个百分点二 2012 年度母公司主要财务指标完成情况 1 营业总收入:1,781, 万元, 比上年增长 12.35% 32

33 2 营业利润:1,664, 万元, 比上年增长 7.40% 3 利润总额:1,698, 万元, 比上年增长 9.22% 4 净利润:1,702, 万元, 比上年增长 9.22% 5 总资产:2012 年末 13,700, 万元, 比上年增长 13.29% 6 股东权益:2012 年末 11,664, 万元, 比上年增长 15.59% 7 资产负债率:14.87%, 比上年 16.56% 减少 1.69 个百分点以上报告请股东大会审议 2013 年 5 月 30 日 33

34 2012 年度股东大会会议材料之六 2012 年年度报告及摘要各位股东 : 请审议 2012 年年度报告及摘要 ( 详见印刷本 ) 2013 年 5 月 30 日 34

35 2012 年度股东大会会议材料之七关于为上汽通用汽车金融有限责任公司提供担保的议案各位股东 : 为适应上汽通用汽车金融有限责任公司业务快速发展的需要, 满足其经营活动对资金的要求, 更好地促进上海通用汽车有限公司的市场销售, 公司拟为其提供总额累计不超过人民币 60 亿元 ( 含 60 亿元 ) 的担保担保的有效期为自股东大会通过后至 2014 年召开的年度股东大会之日止在具体实施中, 公司总裁可在担保金额不超过人民币 60 亿元 ( 含 60 亿元 ) 的限额内签署与担保相关的文件, 公司将在担保实际发生时予以公告以上议案请股东大会审议 2013 年 5 月 30 日附 : 上汽通用汽车金融有限责任公司是由本公司控股 98.59% 的上海汽车集团财务有限责任公司, 与 Ally Financial Inc. 和上海通用汽车有限公司共同投资设立的合资企业, 注册资本金为人民币 15 亿元截至 2012 年 12 月 31 日, 上汽通用汽车金融有限责任公司注册资本金为人民币 15 亿元, 总资产为人民币亿元, 净资产为人民币亿元, 资产负债率 83.56%, 资本充足率为 14.45% 35

36 2012 年度股东大会会议材料之八关于上海汽车进出口有限公司为安悦汽车物资有限公司提供担保的议案各位股东 : 为保证安悦汽车物资有限公司 ( 以下简称安悦物资 ) 业务快速发展的需要, 满足其经营活动对资金的要求, 公司全资子公司上海汽车进出口有限公司 ( 以下简称上汽进出口公司 ) 拟为其提供总额累计不超过人民币 3 亿元 ( 含 3 亿元 ) 的担保担保的有效期为自股东大会通过后至 2014 年召开的年度股东大会之日止在具体实施中, 公司总裁可在不超过人民币 3 亿元 ( 含 3 亿元 ) 的限额内批准上汽进出口公司为安悦物资提供相关担保, 公司将在担保实际发生时予以公告以上议案请股东大会审议 2013 年 5 月 30 日附 : 安悦物资是公司全资子公司上汽进出口公司的全资子公司, 主要从事钢材油品有色金属等大宗生产物资的商贸服务业务截至 2012 年 12 月 31 日, 安悦物资注册资本为人民币 3 亿元, 总资产人民币亿元, 总负债人民币亿元, 平均资产负债率为 90.14% 36

37 2012 年度股东大会会议材料之九关于上海汽车工业销售有限公司为安吉租赁有限公司提供担保的议案各位股东 : 为保证安吉租赁有限公司 ( 以下简称安吉租赁 ) 业务快速发展的需要, 满足其经营活动对资金的要求, 公司全资子公司上海汽车工业销售有限公司 ( 以下简称上汽销售公司 ) 拟为其提供总额累计不超过人民币 1 亿元 ( 含 1 亿元 ) 的担保担保的有效期为自股东大会通过后至 2014 年召开的年度股东大会之日止在具体实施中, 公司总裁可在不超过人民币 1 亿元 ( 含 1 亿元 ) 的限额内批准上汽销售公司为安吉租赁提供相关担保, 公司将在担保实际发生时予以公告以上议案请股东大会审议 2013 年 5 月 30 日附 : 安吉租赁是由公司全资子公司上汽销售公司于 1993 年设立的全资子公司, 主要从事融资租赁业务, 涉及车辆汽车制造设备环保设备及船舶四大板块截至 2012 年 12 月 31 日, 安吉租赁注册资本金为人民币 3.2 亿元, 总资产为人民币亿元, 总负债人民币亿元, 资产负债率 82% 37

38 2012 年度股东大会会议材料之十关于上海汽车工业销售有限公司为其投资的经销商提供担保的议案各位股东 : 公司全资子公司上海汽车工业销售有限公司 ( 以下简称上汽销售公司 ) 为加快建设销售服务网络, 扩大网络资源布局, 将在全国重点市场区域内, 在公司整车企业的支持下, 以合资新建或收购方式投资并控股优质经销商鉴于国内汽车经销商普遍通过汽车金融公司或银行进行整车库存融资, 资产负债率通常高于 70%, 为保证上汽销售公司拓展经销网络工作的正常开展, 满足经销商在新车进存销过程中的资金需求, 上汽销售公司拟对投资并控股的经销商, 按投资股比提供总额累计不超过人民币 5 亿元 ( 含 5 亿元 ) 的担保在具体实施中, 公司总裁可在不超过人民币 5 亿元 ( 含 5 亿元 ) 的限额内批准上汽销售公司为其投资的经销商提供相关担保, 公司将在担保实际发生时予以公告本议案的有效期为自股东大会通过后至 2014 年召开的年度股东大会之日止以上议案请股东大会审议 2013 年 5 月 30 日 38

39 2012 年度股东大会会议材料之十一关于上海汽车集团股权投资有限公司为汽车经销商提供担保的议案各位股东 : 公司全资子公司上海汽车集团股权投资有限公司 ( 以下简称上汽投资公司 ) 为满足公司自主品牌乘用车商用车以及其他汽车品牌经销商的金融服务需求, 拟利用商业银行金融品种多资金成本低的优势, 并借助公司在汽车消费贷款买方信贷等长期金融服务实践中积累的业务管理和风险控制经验, 向经销商提供长期稳定利率合适品种多样的融资服务鉴于汽车零售行业的特点, 整车经销商的资产负债率通常高于 70%, 为满足经销商在建店经营销售维修二手车等各业务环节的金融服务需求, 上汽投资公司拟与商业银行合作向整车经销商提供整体汽车金融服务为此上汽投资公司拟为经销商提供累计不超过人民币 10 亿元 ( 含 10 亿元 ) 的担保在具体实施中, 公司总裁可在担保金额不超过人民币 10 亿元 ( 含 10 亿元 ) 的限额内批准上汽投资公司为汽车经销商提供相关担保, 公司将在担保实际发生时予以公告本议案的有效期为自股东大会通过后至 2014 年召开的年度股东大会之日止以上议案请股东大会审议 2013 年 5 月 30 日 39

40 2012 年度股东大会会议材料之十二关于续聘德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 担任公司财务审计机构的议案各位股东 : 公司 2011 年度股东大会审议通过了关于续聘德勤华永会计师事务所有限公司担任公司财务审计机构的议案, 同意公司续聘德勤华永会计师事务所有限公司 (2013 年 1 月 1 日起更名为德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ), 以下简称德勤 ) 担任公司 2012 年度财务审计机构 2012 年度公司支付给德勤的年度报酬总额为人民币 785 万元 2013 年度, 公司拟续聘德勤担任公司的财务审计工作, 同时, 考虑到人力成本公司业务增长等因素, 公司拟支付给德勤的年度财务审计报酬总额不超过人民币 810 万元以上议案请股东大会审议 2013 年 5 月 30 日附 : 德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 是一家依据中国法律设立的中外合作会计师事务所, 具有经财政部中国证监会批准的证券期货相关业务资格和金融业务审计资格, 主要提供审计税务企业管理咨询和财务咨询等专业服务, 具有丰富的大型国有上市公司及合资公司等审计经验 40

41 2012 年度股东大会会议材料之十三关于续聘德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 担任公司内控审计机构的议案各位股东 : 公司 2011 年度股东大会审议通过了关于续聘德勤华永会计师事务所有限公司担任公司内控审计机构的议案, 同意公司续聘德勤华永会计师事务所有限公司 (2013 年 1 月 1 日起更名为德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ), 以下简称德勤 ) 担任公司 2012 年度内部控制审计机构 2012 年度公司支付给德勤的年度报酬总额为人民币 180 万元 2013 年度, 公司拟续聘德勤担任公司的内部控制审计工作 ; 同时, 考虑到人力成本公司业务增长等因素, 公司拟支付给德勤的年度报酬总额不超过人民币 195 万元以上议案请股东大会审议 2013 年 5 月 30 日 41

42 2012 年度股东大会会议材料之十四关于修订公司募集资金管理制度的临时提案各位股东 : 根据股东大会议事规则第 18 条之单独或者合并持有 3% 以上股份的股东, 可以在股东大会召开 10 日前提出临时提案并书面提交召集人的有关规定, 本公司受 ( 以下简称上汽集团或公司 ) 董事会的委托, 向上汽集团 2012 年度股东大会的召集人公司董事会提交本临时提案, 具体内容如下 : 2012 年 12 月, 中国证监会公布了上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求 ( 证监会公告 [2012]44 号, 以下简称监管指引 2 号 ), 对募集资金管理和使用的规定进行了调整 2013 年 4 月, 上海证券交易所依据监管指引 2 号, 修订并发布了新的上海证券交易所上市公司募集资金管理规定鉴于此, 拟对公司募集资金管理制度进行修订在内容方面, 主要的修订涉及 : 第一放宽闲臵募集资金的管理和使用 ; 第二进一步规范超募资金的管理和使用 ; 第三明确募集资金臵换期限及资金存放与使用情况的披露要求在结构方面, 修订后的公司募集资金管理制度由原来的四章增加为五章, 条款由 30 条增加到 36 条本次制度修订在内容与结构上与监管机构最新规定保持一致 ( 详见附件 ) 以上议案请股东大会审议, 同时请股东大会授权公司董事会将来根据需要适时修订公司募集资金管理制度上海汽车工业 ( 集团 ) 总公司 2013 年 5 月 30 日 42

上海汽车股份有限公司

上海汽车股份有限公司 2012 年度独立董事述职报告各位董事监事 : 作为上海汽车集团股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 的独立董事,2012 年我们严格按照公司法上海证券交易所股票上市规则关于在上市公司建立独立董事的指导意见等法律法规和规范性文件, 以及公司章程独立董事工作制度独立董事年报工作制度等公司规章和制度, 本着对全体股东负责的态度, 忠实勤勉地履行独立董事职责, 审慎行使公司和股东所赋予的权利,