湖北楚天智能交通股份有限公司 2017 年度独立董事述职报告 作为湖北楚天智能交通股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 的独立董事, 我们严格按照 公司法 证券法 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定 等相关法律 法规的规定及 公司章程 独立董事工作细则

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1 湖北楚天智能交通股份有限公司 2017 年度独立董事述职报告 作为湖北楚天智能交通股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 的独立董事, 我们严格按照 公司法 证券法 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定 等相关法律 法规的规定及 公司章程 独立董事工作细则 的要求, 诚实 勤勉 独立地履行职责, 积极出席相关会议, 认真审议董事会各项议案, 对公司重大事项发表了独立意见, 切实维护公司和公众股东的合法权益, 促进公司规范运作, 充分发挥了独立董事及各专门委员会的作用 现将 2017 年度的工作情况总结如下 : 一 独立董事的基本情况经公司 2016 年第四次临时股东大会审议通过, 公司聘任邓明然先生 李娟女士 宁立志先生为公司第六届董事会独立董事, 具体情况如下 : 邓明然先生,1953 年 10 月出生, 会计学教授 博士生导师, 曾任武汉汽车工业大学管理学院院长 武汉理工大学管理学院院长,2004 年 5 月至 2010 年 5 月曾任公司独立董事 现任武昌首义学院经济管理学院院长 中国基本建设优化研究会常务理事 湖北省跨世纪会计学科带头人 湖北省有突出贡献的中青年专家 ;2013 年 8 月 16 日至今任公司独立董事 李娟女士,1957 年 9 月出生, 研究生学历 1975 年至 1978 年任武汉理工大学附属工厂工人 ;1982 年至 1985 年任湖北险峰机器厂技术员 ;1988 年至 1999 年任华中理工大学 ( 现华中科技大学 ) 电信系教师 党总支书记 ;1999 年至 2001 年任华中科技大学科技产业办主任 ;2000 年至 2013 年任武汉华中科技产业集团有限公司常务副总, 兼任武汉华工创业投资有限公司董事长 总经理 ;2013 年至今任楚商领先 ( 武汉 ) 创业投资基金管理有限公司董事长 ;2015 年 9 月 8 日起任本公司独立董事 宁立志先生,1964 年 9 月出生, 研究生学历, 武汉大学教授, 法学博士,1981 年入武汉大学法律系,1988 年硕士研究生毕业留校任教至今, 历任助教 讲师 副教授 教授,2005 年获博士学位, 现任武汉大学经济法研究所副所长 知识产权法研究所所长 湖北省法学会竞争法学研究会会长 湖北省法学会经济法学研究会副会长等职, 先后担任武汉 深圳 佛山 襄阳 荆门等地仲裁委员会仲裁员以及武汉市中级人民法院 湖北省高级人民法院咨询专家 ;2016 年 10 月 26 日起

2 任本公司独立董事 我们作为公司独立董事, 我们未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务, 也未在公司股东单位任职, 不存在其他任何影响独立性的情况, 具备中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 所要求的独立性 二 独立董事年度履职概况 ( 一 ) 2017 年度出席会议情况作为公司的独立董事, 我们积极参加公司的股东大会 董事会及各专门委员会会议 会前认真审阅会议相关材料, 主动向公司了解相关情况并根据需要要求公司补充相关说明 会上, 仔细听取公司经理层就有关经营管理情况的介绍, 认真仔细地审议每个议题, 积极参与会议讨论并结合自身的专业领域提出合理化的建议, 为董事会的正确 科学决策发挥了积极作用 1 出席股东大会会议情况 2017 年度, 公司共召开 3 次股东大会, 邓明然先生亲自出席 3 次, 李娟女士亲自出席 3 次, 宁立志先生亲自出席 3 次 2 出席董事会会议情况 2017 年, 公司共召开董事会 8 次,6 次为现场会议,2 次为通讯表决会议, 我们均亲自出席 具体情况如下 : 独立董事本年应参加董事会次数亲自出席次数邓明然 8 8 李娟 8 8 宁立志 出席董事会各专门委员会情况公司董事会下设战略委员会 审计委员会 提名委员会和薪酬与考核委员会共四个专门委员会, 各专门委员会成员构成中, 独立董事基本占多数, 对董事会的科学专业决策起到了重要作用 2017 年, 公司召开审计委员会 7 次, 薪酬与考核委员会 2 次, 我们均亲自出席, 未有缺席情况发生 我们与公司管理层保持了充分沟通, 以严谨的态度行使表决权, 充分发挥了独立董事的作用 我们认为公司董事会 专门委员会和股东大会的召集 召开符合法定程序, 符合公司发展战略和全体股东的利益 我们对各项议案在认真审阅的基础上均表示赞成, 无提出异议 反对和弃权的情形

3 ( 二 ) 公司配合情况我们行使职权时, 上市公司相关人员能够做到积极配合, 不拒绝 阻碍或隐瞒, 不干预独立董事独立行使职权 上市公司为我们提供了必要的工作条件, 保证我们享有与其他董事同等的知情权, 凡须经董事会决策的事项, 能够按规定时间提前通知我们并同时提供足够的资料 三 独立董事年度履职重点关注事项的情况 ( 一 ) 关联交易事项 2017 年度, 我们认真履行职责, 对公司下列关联交易事项进行了认真 谨慎的审阅后, 发表了独立意见 : 第六届董事会第八次会议审议通过了 关于全资子公司向关联方采购商品的议案 的议案 我们对该项关联交易出具了事前认可并发表独立意见 : 本次交易有利于经营公司进一步降低进货成本, 开拓稳定进货渠道, 提高货品配送效率, 防范廉洁风险, 保障自营超市业务的开展 本次关联交易遵循了有偿 公平 自愿的商业原则, 交易定价公允, 不存在损害公司及其他非关联股东 特别是中小股东利益的情形 公司董事会在审议该关联交易议案时, 关联董事回避表决, 表决程序符合有关法律法规和 公司章程 的有关规定 ( 二 ) 对外担保及资金占用情况 1 第六届董事会第八次会议审议通过了 关于全资子公司与其下属全资子公司为申请综合授信额度相互提供担保的议案 我们对该事项出具了事前认可并发表独立意见 : 公司及下属公司间的相互担保是根据下属公司日常生产经营活动所需, 有利于支持下属公司的经营和业务发展, 降低融资成本, 风险可控, 符合公司业务整体发展的需要, 同意提交董事会审议 公司及下属公司间的相互担保符合 公司章程 和法律 法规及规范性文件的规定, 审议和决策程序符合 公司章程 及 上海证券交易所股票上市规则 的相关规定, 不存在损害公司和全体股东利益的行为, 我们同意公司及下属公司间的上述担保 2 第六届董事会第十二次会议审议通过了 关于为全资子公司申请综合授信额度提供担保的议案 我们对该事项出具了事前认可并发表独立意见 : 公司为全资子公司提供担保是根据下属公司日常生产经营活动所需, 有利于支持下属公司的经营和业务发展, 降低融资成本, 风险可控, 符合公司业务整体发展的需要, 同意提交董事会审议 公司为全资子公司提供担保符合 公司章程 和法律 法规及规范性文件的规定, 审议和决策程序符合 公司章程 及 上海证券交易

4 所股票上市规则 的相关规定, 不存在损害公司和全体股东利益的行为, 我们同意为公司全资子公司提供担保 ( 三 ) 募集资金的使用情况 1 第六届董事会第六次会议审议通过了 关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案 我们对该事项发表独立意见 : 公司本次使用募集资金置换预先投入募投项目事项, 履行了必要的程序, 置换时间距募集资金到账时间未超过六个月, 符合 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 等相关监管要求和公司 募集资金管理制度 的相关规定 本次置换事项不存在改变募集资金用途的情形, 不影响募投项目的正常进行, 有利于提高公司的资金使用效率, 符合公司及全体股东的利益, 我们同意 关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案 2 第六届董事会第十一次会议审议通过了 公司 2017 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 我们对该事项发表独立意见 :2017 年半年度公司募集资金的存放和使用符合中国证监会 上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定, 不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况, 不存在募集资金存放和使用违规的情形 公司董事会编制的 2017 年半年度募集资金年度存放与实际使用情况专项报告 符合 上市公司监管指引第 2 号 上市公司募集资金管理和使用的监管要求 上海证券交易所上市公司募集资金管理办法 (2013 年修订 ) 及公司 募集资金管理制度 等有关规定, 如实反映了公司截止 2017 年 6 月 30 日募集资金存放与实际使用情况, 内容真实 准确 完整 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 ( 四 ) 高级管理人员提名以及薪酬情况第六届董事会第十一次会议审议通过了 关于调整公司独立董事薪酬的议案 我们对该事项发表独立意见 : 董事会对上述议案的审议及表决符合 公司法 和 公司章程 的有关规定, 程序合法有效 公司制定的 关于调整公司独立董事薪酬的议案 是结合公司的实际情况及行业 地区的发展水平而制定的, 有利于调动公司独立董事的工作积极性 强化独立董事勤勉尽责的意识, 有利于公司的长远发展 同意将 关于调整公司独立董事薪酬的议案 提交股东大会审议 ( 五 ) 业绩预告及业绩快报情况

5 2017 年 7 月 21 日公司发布了 2017 年半年度业绩预告, 未出现业绩预告更正情况 ( 六 ) 聘任或者更换会计师事务所情况 2017 年, 公司未更换会计师事务所, 继续聘任中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司的审计机构 ( 七 ) 现金分红及其他投资者回报情况 2017 年 3 月 30 日公司第六届董事会第六次会议及 2017 年 4 月 27 日公司 2016 年度股东大会审议通过了 2016 年度利润分配预案 我们对该议案发表独立意见 : 公司 2016 年度利润分配预案符合中国证券监督管理委员会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 上海证券交易所 上市公司现金分红指引 及 公司章程 的规定, 符合公司利润分配政策和现金分红政策, 没有损害中小股东的利益, 相关决策程序合法有效 ( 八 ) 公司及股东承诺履行情况 2017 年, 公司及股东 实际控制人的各项承诺均得以严格遵守, 未出现公司 股东及实际控制人违反承诺事项的情况 ( 九 ) 信息披露的执行情况 2017 年, 公司在上海证券交易所网站和中国证券报 上海证券报 证券时报 证券日报共披露临时公告 78 项, 定期报告 4 项 (2016 年年度报告 2017 年第一季度报告 2017 年半年度报告 2017 年第三季度报告 ) 作为公司独立董事, 我们持续关注公司的信息披露工作, 对公吿信息的及时披露进行有效的监督和核查 经核查, 我们认为公司的信息披露工作能够严格执行法律法规 上海证券交易所股票上市规则 及公司各项信息披露相关制度的规定, 能够真实 准确 完整 及时 公平地披露公司信息, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 客观 公允和全面地反映了公司的经营现状, 有利于帮助投资者及时了解公司状况, 切实维护公司全体股东的利益 ( 十 ) 内部控制的执行情况通过对公司内部控制情况的了解和调查, 在认真审阅 公司 2017 年度内部控制评价报告 和 公司 2017 年度内部控制审计报告 的基础上, 我们认为 :2017 年, 公司及其子公司的主要业务和事项均已建立了内部控制, 并得以有效执行, 公司不存在重大缺陷 重要缺陷, 一般缺陷也及时进行了整改, 达到了公司内部控制的目标 公司的内部控制设计与运行健全有效

6 ( 十一 ) 董事会以及下属专门委员会的运作情况 2017 年, 公司共召开董事会审计委员会 7 次, 薪酬与考核委员会 2 次 董事会审计委员会在公司聘任审计机构 内部控制制度建设 定期报告编制和年度审计等工作中积极发挥了专业委员会的作用 在公司聘任审计机构的过程中, 对拟聘任审计机构的从业资格和专业能力进行了认真审核 ; 在公司定期报告编制和年度报告审计过程中, 与会计师积极沟通, 审阅财务报告, 认真履行了专业职责 ; 在审议公司关联交易事项中, 均在事前对公司关联交易事项的情况进行了了解和审核, 并对董事会审议的相关关联交易议案分别出具了书面意见 董事会薪酬与考核委员会对公司董事和高级管理人员的履职 薪酬制度及经营业绩考核方案的执行情况进行了监督和审查, 审议通过了 关于对重大资产重组项目贡献突出人员进行奖励的议案 楚天公司经营班子关于 2016 年度业绩考核指标完成情况的报告的议案 和 公司总经理 2017 年度经营业绩考核责任书, 为公司建立健全薪酬制度和激励机制发挥了专业作用 四 总体评价和建议作为公司的独立董事, 我们本着谨慎 诚实的原则, 按照 公司法 上市公司治理准则 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定 及有关法律 法规 规范性文件和 公司章程 公司独立董事工作细则 等要求, 忠实 有效地履行独立董事的职责和义务, 客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益, 为促进公司规范运作发挥积极作用 2018 年, 我们将继续谨慎 认真 勤勉 忠实地履行职责, 利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议, 为董事会的决策提供参考意见, 使公司稳健经营 规范运作, 促进公司持续 稳定 健康发展, 为维护公司及股东权益作出贡献 独立董事 : 邓明然 李娟 宁立志 2018 年 4 月 26 日

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Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08

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