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杷医攸柴
4 years ago
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1 广发证券股份有限公司关于首次公开发行股票并在科创板上市之保荐机构 ( 主承销商 ) 广东省广州市黄埔区中新广州知识城腾飞一街 2 号 618 室

2 声明广发证券股份有限公司及具体负责本次证券发行项目的保荐代表人已根据公司法证券法等有关法律法规和中国证监会以及上海证券交易所的有关规定, 诚实守信, 勤勉尽责, 严格按照依法制订的业务规则行业执业规范和道德准则出具本, 并保证本及其附件的真实性准确性和完整性如无特别说明, 本中的简称与首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书 ( 申报稿 ) 中的简称具有相同含义

3 目录声明... 1 一本次证券发行的基本情况... 3 二本保荐机构的承诺事项... 6 三本保荐机构对本次证券发行的推荐意见... 7 四其他需要说明的事项

4 一本次证券发行的基本情况 ( 一 ) 本次证券发行的保荐机构广发证券股份有限公司 ( 以下简称广发证券或本保荐机构 ) ( 二 ) 本次证券发行的保荐机构工作人员情况 1 负责本次证券发行的保荐代表人姓名及其执业情况王国威, 保荐代表人管理学硕士, 具有中国注册会计师非执业证书和法律职业资格证书,2011 年加入广发证券投资银行部, 具有扎实的财务功底和丰富的项目经验, 曾负责或主要参与的项目包括 : 宏大爆破 IPO 定向增发和重大资产重组国星光电公司债和定向增发智光电气定向增发三雄极光 IPO 等多个项目夏晓辉, 保荐代表人金融学硕士, 具有中国注册会计师非执业证书 2010 年加入广发证券投资银行部, 具有扎实的财务功底和丰富的项目经验, 曾负责或主要参与的项目包括 : 宏大爆破 IPO 定向增发和并购重组国星光电公司债和定向增发智光电气定向增发雄塑科技 IPO 三雄极光 IPO 等多个项目 2 本次证券发行的项目协办人姓名及其执业情况马振坤, 准保荐代表人管理学学士, 具有中国注册会计师非执业证书 2014 年加入广发证券投资银行部, 具有扎实的财务功底曾参与的主要项目包括 : 国星光电定向增发海格通信定向增发和雄塑科技 IPO 等多个项目 3 其他项目组成员姓名林施婷兰建州林子力上述项目成员均具备证券从业资格, 无被监管机构处罚的记录 ( 三 ) 发行人基本情况 1 发行人名称:

5 2 英文名称:Guangzhou Risong Intelligent Technology Holding Co., Ltd. 3 注册资本:50,520,441 元 4 法定代表人: 孙志强 5 注册地址: 广州市黄埔区瑞祥路 188 号 6 成立日期:2012 年 8 月 8 日 7 联系电话: 联系人: 郑德伦 9 经营范围: 工业机器人制造 ; 工业自动控制系统装置制造 ; 电子工业专用设备制造 ; 环境保护专用设备制造 ; 电工机械专用设备制造 ; 金属结构制造 ; 金属切割及焊接设备制造 ; 机械零部件加工 ; 机械工程设计服务 ; 机械技术开发服务 ; 通用机械设备销售 ; 电气机械设备销售 ; 机械设备租赁 ; 钢结构制造 ; 模具制造 ; 船舶自动化检测监控系统制造 ; 电器辅件配电或控制设备的零件制造 ; 软件开发 ; 信息系统集成服务 ; 集成电路设计 ; 信息技术咨询服务 ; 电气设备修理 ; 通用设备修理 ; 专用设备修理 ; 工业设计服务 ; 机电设备安装工程专业承包 ; 电子工程设计服务 ; 具有独立功能专用机械制造 ; 金属表面处理及热处理加工 ; 新材料技术开发服务 ; 灌装码垛系统搬运设备制造 ; 货物进出口 ( 专营专控商品除外 ); 技术进出口 ; 职业技能培训 ( 不包括需要取得许可审批方可经营的职业技能培训项目 ); 10 本次证券发行类型: 股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市 ( 四 ) 本次证券发行的保荐机构与发行人的关联关系 1 珠海广发信德新界泵业产业投资基金( 有限合伙 )( 以下简称信德产投 ) 持有发行人 % 股权, 其中, 保荐机构广发证券的全资子公司广发信德投资管理有限公司 ( 以下简称广发信德 ) 持有信德产投 40% 出资额, 并担任执行事务合伙人 ; 同时, 珠海康远投资企业 ( 有限合伙 ) 为广发信德的员工跟投平台, 持有发行人 % 股权

6 2 根据上海证券交易所科创板股票发行与承销实施办法等相关法律法规的规定, 保荐机构拟通过全资子公司广发乾和投资有限公司参与本次发行的战略配售除上述情形外, 截至本签署日, 本保荐机构或控股股东实际控制人重要关联方不存在持有发行人或其控股股东实际控制人重要关联方股份的情况 ; 3 截至本签署日, 发行人或其控股股东实际控制人重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东实际控制人重要关联方股份的情况 ; 4 截至本签署日, 本保荐机构的保荐代表人及其配偶董事监事高级管理人员不存在拥有发行人权益在发行人任职等情况 ; 5 截至本签署日, 本保荐机构的控股股东实际控制人重要关联方与发行人控股股东实际控制人重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况 ; 6 截至本签署日, 本保荐机构与发行人之间除保荐并承销发行人本次证券发行的业务关系外无其他关联关系 ( 五 ) 本保荐机构内部审核程序和内核意见 1 本保荐机构内部审核程序为保证项目质量, 将运作规范具有发展前景符合法定要求的企业保荐上市, 本保荐机构实行项目流程管理, 在项目立项内核等环节进行严格把关, 控制项目风险本保荐机构制定了广发证券证券发行上市保荐业务管理办法广发证券证券发行上市保荐业务尽职调查规定广发证券投资银行业务立项审核工作规定广发证券投资银行业务内核工作办法等内部制度对内部审核程序予以具体规范 2 内核小组意见本保荐机构关于瑞松科技首次公开发行股票并在科创板上市项目内核会议于 2019 年 5 月 17 日召开,2019 年 5 月 20 日内核委员投票表决通过内核会议

7 认为 : 瑞松科技首次公开发行股票并在科创板上市符合公司法证券法和科创板首次公开发行股票注册管理办法 ( 试行 ) 等有关法律法规和规范性文件中所规定的条件, 同意推荐瑞松科技本次证券发行并在科创板上市二本保荐机构的承诺事项 ( 一 ) 本保荐机构已按照法律行政法规和中国证监会上海证券交易所的规定, 对发行人及其控股股东实际控制人进行了尽职调查审慎核查, 同意推荐发行人证券发行上市, 根据发行人的委托, 本保荐机构组织编制了本次申请文件, 并据此出具本证券 ( 二 ) 本保荐机构已按照中国证监会的有关规定对发行人进行了充分的尽职调查, 并对本次发行申请文件进行了审慎核查, 本保荐机构承诺 : 1 有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定 ; 2 有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; 3 有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理 ; 4 有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异 ; 5 保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责, 对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查审慎核查 ; 6 保证与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 ; 7 保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律行政法规中国证监会上海证券交易所的规定和行业规范 ;

8 8 自愿接受中国证监会依法采取的监管措施; 9 中国证监会上海证券交易所规定的其他事项 ( 三 ) 本保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人特别承诺 1 本保荐机构与发行人之间不存在其他需披露的关联关系; 2 本保荐机构及负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人未通过本次证券发行保荐业务谋取任何不正当利益 ; 3 负责本次证券发行保荐工作的保荐代表人及其配偶未以任何名义或者方式持有发行人的股份三本保荐机构对本次证券发行的推荐意见 ( 一 ) 本次证券发行所履行的程序 1 发行人股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议发行人已按照其公司章程公司法证券法中国证监会以及上海证券交易所发布的规范性文件的相关规定由股东大会批准了本次发行发行人于 2019 年 3 月 26 日召开第一届董事会第六次会议, 审议通过了关于公司符合首次公开发行股票并在科创板上市条件的议案关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的议案关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案等关于本次发行的决议 2019 年 4 月 10 日, 瑞松科技召开 2019 年第二次临时股东大会, 审议通过了关于公司符合首次公开发行股票并在科创板上市条件的议案关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的议案关于公司首次公开发行股票募集资金投资项目及可行性的议案等关于本次发行的决议 2 根据有关法律法规规范性文件以及公司章程等规定, 上述决议的内容合法有效发行人本次证券发行方案经董事会股东大会决议通过, 其授权程序符合公

9 司法的规定, 其内容符合公司法证券法科创板首次公开发行股票注册管理办法 ( 试行 ) 上海证券交易所科创板股票上市规则的相关规定 3 发行人股东大会授权董事会办理本次申请首次公开发行股票并在科创板上市有关事宜, 上述授权范围及程序合法有效 4 根据证券法第十条第四十八条科创板首次公开发行股票注册管理办法 ( 试行 ) 第四条的规定, 发行人本次发行上市尚须经上海证券交易所发行上市审核并报经中国证监会履行发行注册程序 ( 二 ) 本次证券发行的合规性 1 本保荐机构依据证券法, 对发行人符合发行条件进行逐项核查, 认为 : (1) 经核查, 发行人已经按照公司法及公司章程的规定, 设立股东大会董事会监事会及有关的经营机构, 具有健全的法人治理结构发行人建立健全了各部门的管理制度, 股东大会董事会监事会等按照公司法公司章程及发行人各项工作制度的规定, 履行各自的权利和义务因此, 发行人具备健全且运行良好的组织机构, 符合证券法第十三条第一款第 ( 一 ) 项的规定 (2) 根据本保荐机构核查, 并参考立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的标准无保留意见的审计报告 ( 信会师报字 [2019] 第 ZC10409 号 ), 发行人 2016 年度 2017 年度及 2018 年度实现的净利润 ( 以归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后较低者为计算依据 ) 分别为 1, 万元 3, 万元及 4, 万元报告期内, 发行人具有持续盈利能力, 财务状况良好, 符合证券法第十三条第一款第( 二 ) 项的规定 (3) 根据本保荐机构核查, 并参考立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的标准无保留意见的审计报告 ( 信会师报字 [2019] 第 ZC10409 号 ) 和内部控制鉴证报告 ( 信会师报字 [2019] 第 ZC10405 号 ), 发行人 2016 年度 2017 年度及 2018 年度的财务会计文件无虚假记载 ; 根据相关政府主管部门出具的证

10 明及本保荐机构的核查, 发行人近三年无重大违法行为, 符合证券法第十三条第一款第 ( 三 ) 项第五十条第一款第 ( 四 ) 项的规定 (4) 发行人本次发行前的股本总额为人民币 5, 万元, 符合证券法第五十条第一款第 ( 二 ) 项的规定 (5) 发行人本次发行前股份总数为 5, 万股, 依据发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过的关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的议案, 发行人拟首次公开发行股票数量不超过 1, 万股 ( 不含采用超额配售选择权发行的股票数量 ), 且不低于发行后总股本的 25%, 符合证券法第五十条第一款第 ( 三 ) 项的规定 (6) 发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件综上, 本保荐机构认为, 本次证券发行符合证券法规定的发行条件 2 本保荐机构依据科创板首次公开发行股票注册管理办法( 试行 ), 对发行人符合发行条件进行逐项核查, 认为 : (1) 发行人是依法设立且持续经营 3 年以上的股份有限公司, 具备健全且运行良好的组织机构, 相关机构和人员能够依法履行职责, 符合科创板首次公开发行股票注册管理办法 ( 试行 ) 第十条的规定保荐机构查阅了发行人工商登记资料, 发行人于 2016 年 3 月 28 日由其前身广州瑞松科技有限公司以经审计的账面净资产值折股整体变更为股份有限公司, 其前身广州瑞松科技有限公司于 2012 年 8 月 8 日成立保荐机构经核查后认为 : 发行人是依法设立的股份有限公司, 且持续经营 3 年以上保荐机构查阅了发行人组织机构设置的有关文件, 查阅了股东大会议事规则董事会议事规则监事会议事规则独立董事工作制度董事会薪酬与考核委员会工作细则董事会审计委员会工作细则董事会战略委员会工作细则董事会提名委员会工作细则对外担保管理制度关联交易决策制度等规章制度, 以及发行人股东大会董事会监事会历次会议文件, 发行人已经按照公司法及公司章程的规定, 设立股东大会董事会监事会及有关的经营机构, 具

11 有健全的法人治理结构发行人建立健全了各部门的管理制度, 股东大会董事会监事会等按照公司法公司章程及发行人各项工作制度的规定, 履行各自的权利和义务保荐机构经核查后认为 : 发行人具备健全且运行良好的组织机构, 相关机构和人员能够依法履行职责 (2) 发行人会计基础工作规范, 财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定 ; 内部控制制度健全且被有效执行, 符合科创板首次公开发行股票注册管理办法 ( 试行 ) 第十一条的规定保荐机构查阅了立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的审计报告 ( 信会师报字 [2019] 第 ZC10409 号 ) 和内部控制鉴证报告 ( 信会师报字 [2019] 第 ZC10405 号 ), 并核查发行人的原始财务报表及内部控制相关执行凭证和文件资料保荐机构经核查后认为 : 发行人会计基础工作规范, 财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定, 在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况经营成果和现金流量, 注册会计师对发行人最近三年的财务报表出具了标准无保留意见的审计报告 ; 发行人内部控制制度健全且被有效执行, 能够合理保证公司运行效率合法合规和财务报告的可靠性, 注册会计师对发行人的内部控制制度建立和执行情况出具了无保留结论的内部控制鉴证报告 (3) 发行人业务完整, 具有直接面向市场独立持续经营的能力, 符合科创板首次公开发行股票注册管理办法 ( 试行 ) 第十二条的规定保荐机构对发行人进行现场实地考察, 查阅了发行人工商档案主要资产权属证明文件主要业务合同财务会计资料和文件历次三会会议文件取得的工商税收住房公积金等方面的主管机构出具的有关证明文件, 进行公开信息查询, 并与发行人控股股东实际控制人管理团队和核心技术人员访谈并查阅其出具的声明与承诺保荐机构经核查后认为 : 发行人资产完整, 业务及人员财务机构独立, 与控股股东实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影

12 响的同业竞争, 不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易 ; 发行人主营业务控制权管理团队和核心技术人员稳定, 最近 2 年内主营业务和董事高级管理人员及核心技术人员均没有发生重大不利变化 ; 控股股东实际控制人所持发行人的股份权属清晰, 最近 2 年实际控制权没有发生变更, 不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷 ; 发行人不存在主要资产核心技术商标等的重大权属纠纷, 重大偿债风险, 重大担保诉讼仲裁等或有事项, 经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项 (4) 发行人生产经营符合法律行政法规的规定, 符合国家产业政策, 符合科创板首次公开发行股票注册管理办法 ( 试行 ) 第十三条的规定保荐机构查阅了发行人营业执照主要业务合同所在行业管理体制和行业政策, 取得的工商税收住房公积金等方面的主管机构出具的有关证明文件, 进行公开信息查询, 并与发行人控股股东实际控制人董事监事高级管理人员访谈并查阅其出具的声明与承诺, 查阅控股股东实际控制人董事监事高级管理人员的无犯罪记录证明保荐机构经核查后认为 : 发行人生产经营符合法律行政法规的规定, 符合国家产业政策 ; 最近 3 年内, 发行人及其控股股东实际控制人不存在贪污贿赂侵占财产挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪, 不存在欺诈发行重大信息披露违法或者其他涉及国家安全公共安全生态安全生产安全公众健康安全等领域的重大违法行为 ; 董事监事和高级管理人员不存在最近 3 年内受到中国证监会行政处罚, 或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查, 尚未有明确结论意见等情形 3 本保荐机构依据上海证券交易所科创板股票上市规则, 对发行人逐项核查, 认为 : (1) 发行人本次发行后股本总额不低于人民币 3000 万元保荐机构查阅了发行人工商登记资料和发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过的关于公司申请首次公开发行人民币普通股股票并在科创板上市的议

13 案的议案, 发行人本次发行前股本总额为 5, 万元, 本次拟首次公开发行股票数量不超过 1, 万股 ( 不含采用超额配售选择权发行的股票数量 ) 保荐机构经核查后认为 : 发行人本次发行后股本总额不低于人民币 3,000 万元 (2) 公开发行的股份达到公司股份总数的 25% 以上保荐机构查阅了发行人 2019 年第二次临时股东大会审议通过的关于公司申请首次公开发行普通股股票并在科创板上市的议案的议案, 发行人拟首次公开发行股票数量不超过 5, 万股 ( 不含采用超额配售选择权发行的股票数量 ), 且不低于发行后总股本的 25% 保荐机构经核查后认为: 本次发行后, 发行人公开发行的股份达公司股份总数的 25% 以上 (3) 市值及财务指标符合上海证券交易所科创板股票上市规则规定的标准保荐机构查阅了立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的标准无保留意见的审计报告 ( 信会师报字 [2019] 第 ZC10409 号 ) 和非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核报告告 ( 信会师报字 [2019] 第 ZC10406 号 ), 发行人最近 2 个会计年度 ( 年度 ) 净利润均为正数 ( 以归属于母公司所有者的净利润扣除非经常性损益前后较低者为计算依据 ),2017 年度和 2018 年度分别为 3, 万元及 4, 万元, 累计已超过人民币 5,000 万元保荐机构根据发行人所在行业特性及公司经营现状, 结合发行人报告期外部股权融资估值以及与同行业 A 股上市公司机器人华昌达天永智能克来机电天奇股份采用可比公司法得到的评估结果, 发行人预计市值不低于 10 亿元保荐机构经核查后认为 : 发行人符合上海证券交易所科创板股票上市规则第二十二条第二款第 ( 一 ) 项规定的科创板上市标准 : 预计市值不低于人民币 10 亿元, 最近两年净利润均为正且累计净利润不低于人民币 5000 万元, 或者预计市值不低于人民币 10 亿元, 最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币 1 亿元

14 ( 三 ) 保荐机构对私募投资基金备案情况的核查保荐机构通过取得并查阅发行人股东中机构股东的工商资料公司章程或合伙协议浏览机构股东网站及中国证券投资基金业协会网站发行人律师出具的律师工作报告等方式, 对发行人机构股东是否属于证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法和私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 规范的私募投资基金进行了核查, 并对于符合规定的私募股权投资基金, 取得其备案证书及其管理人的登记资料, 核查其是否依法履行私募投资基金备案程序, 其管理人是否履行登记程序经核查, 发行人机构股东中属于证券投资基金法私募投资基金监督管理暂行办法和私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 规定的私募投资基金均已在中国证券投资基金业协会完成备案登记手续 ( 四 ) 对发行人首次公开发行股票摊薄即期回报事项的核查为落实国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 ( 国办发 [2013]110 号 ) 国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见 ( 国发 [2014]17 号 ), 保障中小投资者知情权, 维护中小投资者利益, 根据关于首发及再融资重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 ( 证监会公告 [2015]31 号 ) 的相关要求, 发行人于 2019 年 3 月 26 日和 2019 年 4 月 10 日分别召开第一届董事会第六次会议和 2019 年第二次临时股东大会, 就首次公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和测算, 对本次融资的必要性合理性以及本次募集资金投资项目与现有业务的相关性进行了审慎的分析, 明确了填补被摊薄即期回报的措施以及公司董事高级管理人员控股股东实际控制人关于填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺公司董事高级管理人员控股股东实际控制人均已签署了相关承诺保荐机构经核查后认为 : 发行人关于填补被摊薄即期回报的措施已经第一届董事会第六次会议和 2019 年第二次临时股东大会审议通过, 发行人制定了具体的填补被摊薄即期回报的措施, 公司董事高级管理人员控股股东及实际控制人分别对发行人填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行作出了承诺发行人

15 填补被摊薄即期回报的措施符合国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见以及关于首发及再融资重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见中关于保护投资者权益的规定 ( 五 ) 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见 ( 证监会公告 [2018]22 号 ) 等规定, 本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人 ( 以下简称第三方 ) 等相关行为进行核查 1 本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查为降低保荐风险, 提高申报材料质量, 我司 IPO 项目在内核时聘请专业顾问 ( 以下简称外聘顾问 ) 提供专业意见, 外聘顾问通过审核申报材料, 提供专业的书面审核意见瑞松科技 IPO 项目外聘顾问为韦佩律师和吴肯浩会计师, 外聘顾问出具书面审核意见的项目, 我司按照税前 15,000 元 / 项目 / 人的标准支付报酬, 并在项目内核工作结束后的次月扣除代扣代缴税费后支付, 资金来源为我司自有资金外聘顾问基本情况 : 韦佩, 现就职于北京市嘉源律师事务所 ( 广州深圳 ), 高级合伙人, 法学硕士,2009 年 12 月取得中国律师执业资格,2019 年 3 月被我司聘任为 IPO 项目专业顾问, 每任期 2 年 ; 吴肯浩, 现就职于前海方舟资产管理有限公司, 董事总经理, 经济学硕士, 2008 年 10 月取得中国注册会计师资格,2010 年 4 月取得特许公认会计师资格 (ACCA),2016 年 1 月被我司聘任为 IPO 项目专业顾问, 每任期 2 年, 已连任两期除此之外, 广发证券在本次证券发行中未直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人, 相关聘请行为合法合规, 符合关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见的相关规定

16 2 发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查经核查, 发行人在本次发行上市中聘请广发证券担任保荐机构主承销商, 聘请北京市中伦律师事务所担任发行人律师, 聘请立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 担任审计机构验资机构及验资复核机构, 聘请国众联资产评估土地房地产估价有限公司担任资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构除此之外, 由于募集资金投资项目的可行性研究需要, 发行人聘请了深圳大禾投资咨询有限公司对募投项目提供咨询服务经核查, 发行人与第三方通过相关服务合同等方式约定了相关服务内容, 第三方就此出具了相应文件, 此聘请行为合法合规综上所述, 保荐机构认为, 在本次发行上市中, 本保荐机构和发行人上述有偿聘请其他第三方机构或个人的行为, 符合关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见的相关规定 ( 六 ) 发行人面临的主要风险 1 下游客户集中度较高的风险发行人专注于机器人与智能制造领域的研发设计制造应用销售和服务, 业务范围覆盖汽车汽车零部件 3C 机械电梯摩托车船舶等行业目前, 汽车制造行业是自动化程度最高机器人应用最深入的下游行业之一, 行业固定资产投资规模较大我国汽车制造行业形成了明显的产业集群特点, 行业集中度较高报告期内, 发行人前五大客户收入合计占营业收入的比例分别为 48.01% 51.50% 和 76.82%, 占比相对较高, 对发行人的收入和利润稳定性构成一定的不利影响 2 宏观经济波动的风险发行人所处的机器人与智能制造领域的市场需求, 来自于下游汽车制造 3C 机械航空航天船舶等行业的固定资产投资需求, 其投资规模及增长速度整体受到宏观经济景气度发展速度和发展质量的影响虽然发行人建立了合

17 理的业务结构, 覆盖汽车汽车零部件 3C 电梯等多个下游行业, 有效分散行业集中度所带来的潜在的风险, 但宏观经济的波动对发行人下游各个行业的固定资产投资需求和增长速度将带来显著影响, 从而间接影响发行人所处的机器人与智能制造行业的市场需求 3 技术风险 (1) 技术人才流失的风险截至 2018 年 12 月 31 日, 发行人及控股子公司合计拥有研发人员 89 名, 占发行人员工总人数的 18.70%, 此外拥有设计人员 107 名, 占比 22.48%, 形成了一支经验丰富结构合理的研发人员队伍发行人的业务需要大量具备对机器人焊接机械电子工业软件编程传感等多领域多学科知识综合和运用能力的研发技术人员, 要求技术人员对各行业领域工业机器人生产线等的技术要求工艺设计等具备深入理解, 并具备丰富项目实施项目管理等相关经验尽管公司一贯重视并不断完善技术人员的激励约束机制, 但由于优秀的技术人才是市场激烈争夺的对象, 公司面临一定的技术人才流失风险 (2) 核心技术被侵权的风险公司所处行业为技术密集型企业, 通过多年的发展和积累, 形成了丰富的技术成果, 包括多项专利权和非专利技术截至 2019 年 4 月 30 日, 公司及控股子公司合计取得 211 项专利权 ( 其中发明专利 41 项, 实用新型 167 项, 外观设计 3 项 ), 计算机软件著作权 24 项上述专利权和非专利技术等技术成果是公司生存和发展的基础, 如果重要技术成果被泄露或专利被侵权, 将会对公司生产经营造成一定的不利影响 (3) 技术更新风险当前, 科学技术发展日新月异, 全球经济竞争格局正在发生深刻变革, 在一系列产业政策的大力支持下, 机器人及智能制造行业飞速发展发行人在机器人系统集成技术机器人焊接技术机器人图像视觉技术机器人焊缝寻位与跟踪技术等方面持续进行研发与创新投入, 从而持续保持并提高竞争力但技术研发

18 与创新的方向和目标存在不确定性研发效果和成果存在不及预期等固有风险, 可能会对发行人核心竞争力及盈利能力产生不利影响 4 行业和市场竞争加剧的风险发行人的主要业务包括机器人自动化生产线机器人工作站等, 其中汽车装备行业经过多年的发展, 目前具有较高的自动化水平, 行业内企业相对较多, 并随着汽车整车制造企业的产业集群分布也呈现地域分布特点 ; 其他行业如 3C 汽车零部件工程机械等行业的自动化水平仍有较大提升空间, 市场发展空间广阔良好的市场前景一方面将吸引具有品牌优势研发技术优势及资本优势的国际知名企业直接或者以合资公司形式进入我国市场, 另一方面国内厂商在技术经营模式上可能会全面跟进和模仿, 从而使得发行人面临市场竞争加剧的风险 5 汽车行业景气度下降的风险 2018 年, 受宏观经济不景气汽车销量基数已处于较高水平的综合影响, 我国汽车总销量首次出现负增长虽然发行人主要汽车行业客户中的广汽乘用车广汽丰田广汽本田广汽三菱等企业的汽车销量在 2018 年均保持了增长, 但若全国汽车总销量出现持续大幅下降, 将会对整个汽车行业的景气度带来负面影响, 从而给公司的经营业绩带来不利影响 6 存货余额较大的风险报告期各期末, 公司存货账面价值分别为 21, 万元 20, 万元和 36, 万元, 占资产总额的比例分别为 26.26% 22.99% 和 29.18% 公司存货余额及占资产总额的比例相对较大, 存货余额中主要是建造合同形成的已完工未结算资产公司的机器人自动化生产线业务, 具有非标定制合同金额较大工期较长等特点, 存货余额中建造合同形成的已完工未结算资产余额较大是与公司的业务模式相适应的公司在每年末对公司存货进行了减值测试, 并计提了相应的跌价准备, 但仍不排除未来可能发生的存货跌价风险 7 应收账款余额较大的风险报告期各期末, 公司应收账款账面价值分别为 19, 万元 17, 万

19 元和 18, 万元, 占资产总额的比例分别为 23.08% 19.97% 和 14.96% 公司应收账款余额及占资产总额的比例相对较大, 与公司所处行业的经营模式结算方式客户结构的特点相符尽管公司客户大多为国内整车制造消费电子等行业内知名企业, 客户资信水平优良, 发生坏账的可能性较小, 同时公司一直注重应收账款管理, 加速资金回笼, 并根据公司会计政策足额计提了坏账准备, 但若市场出现重大不利变化, 公司仍可能面临一定的坏账损失或坏账准备计提不足的风险 8 税收优惠政策变化风险发行人及子公司广州瑞北于 2014 年 10 月被认定为高新技术企业, 开始适用 15% 所得税优惠税率, 并于 2017 年分别通过重新认定, 继续适用 15% 所得税优惠税率至 2019 年 ; 发行人子公司武汉瑞北于 2017 年被认定为高新技术企业, 开始适用 15% 所得税优惠税率 ; 发行人子公司广州瑞山于 2017 年 5 月取得两免三减半税收优惠政策,2016 年 2017 年免征企业所得税,2018 年至 2020 年减半征收企业所得税在上述所得税优惠政策到期后, 若存在主管部门认定标准发生变化证书延展未能及时获批等情况, 可能会导致发行人及部分子公司不能享受优惠税率, 从而影响发行人净利润 9 政府补助金额较大的风险报告期内, 发行人计入当期损益的政府补助分别为 1, 万元 1, 万元和 2, 万元, 占公司利润总额的比例分别为 34.21% 18.71% 和 31.53% 如果公司未来不能持续获得政府补助, 或政府补助政策发生不利变动, 可能对公司经营业绩产生一定的不利影响 10 募集资金投资项目实施风险公司募投项目是基于目前经济形势市场环境行业发展趋势以及公司实际经营情况作出的, 并且进行了详细的可行性论证, 经济效益的审慎测算, 公司募投项目前景和收益良好但在项目实施的过程中若宏观经济形势市场环境产

20 业政策项目进度产品市场销售情况等方面发生重大不利变化, 将对募投项目的实施进度投资回报和经济效益等产生不利影响 11 经营规模迅速扩张引致的管理风险随着本次募集资金的到位和投资项目的实施, 公司整体经营规模将进一步大幅提升, 从而在资源整合市场开拓制度建设组织设置运营管理财务管理内部控制等方面对公司管理提出更高的要求如果公司管理水平不能快速适应公司规模迅速扩张的需要, 及时调整完善公司组织模式和管理制度, 将影响公司的应变能力和发展活力, 进而削弱公司的市场竞争力因此, 公司面临因经营规模迅速扩张导致的管理风险 12 本次发行导致净资产收益率下降的风险报告期内, 公司扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率分别为 10.20% 11.12% 和 10.64% 本次发行后, 公司净资产短期内将大幅增长, 由于募集资金投资存在固有的建设周期, 短期内难以产生经济效益因此, 本次发行募集资金到位后, 公司的净资产收益率短期内有可能被大幅摊薄下降的风险 13 发行失败风险科创板新股发行价格规模节奏等坚持市场化导向, 询价定价配售等环节由机构投资者主导科创板新股发行全部采用询价定价方式, 询价对象限定在证券公司等专业机构投资者, 若发行时出现投资者认购不足的情况, 或初步询价结束后, 预计发行后总市值不满足招股说明书中明确选择的市值与财务指标上市标准, 将按规定中止发行, 均可能导致发行失败的风险 14 股市风险影响股票价格波动的原因十分复杂, 股票价格不仅受公司的经营状况盈利能力和发展前景的影响, 同时受国家的宏观经济状况国内外政治经济环境利率汇率通货膨胀市场买卖力量对比重大自然灾害发生以及投资者心理预期的影响而发生波动此外, 科创板首次公开发行上市的股票, 上市后的前 5 个交易日不设涨跌幅限制, 其后涨跌幅限制为 20%, 具有较宽的涨跌幅限制因此,

21 公司提醒投资者, 在购买本公司股票前, 对股票市场价格的波动及股市投资的风险需有充分的认识 ( 七 ) 对发行人发展前景的评价 1 产业政策大力支持近年来, 国家和地方政府推出了多项促进工业机器人行业发展的相关政策, 从多方面推进工业机器人行业的发展, 政策支持力度不断加大, 为行业提供了更大的市场空间和难得的发展机遇工业机器人行业是十九大报告中明确鼓励发展的行业之一, 是先进制造业的代表性产业 2017 年 11 月颁布的增强制造业核心竞争力三年行动计划 ( 年 ) 中将智能机器人规划为九大重点产业领域之一; 此外, 机器人产业发展规划 ( ) 提出坚持以市场需求为导向, 以企业为主体, 充分发挥市场对机器人研发方向路线选择各类要素配置的决定作用, 经过五年的努力, 形成较为完善的机器人产业体系, 引导我国工业机器人向中高端发展国家和地方政策的支持, 为我国工业机器人行业的发展提供了良好的政策环境 2 市场空间非常广阔工业机器人广泛应用于汽车汽车零部件 3C 机械电梯摩托车船舶等行业, 从工业机器人密度 ( 每万名工人使用工业机器人数量 ) 来看, 我国与发达国家仍存在较大差距, 意味着我国工业机器人市场仍有较大的增长空间经过多年发展, 汽车生产厂商不断向工业互联网物联网和大数据方向发展, 新车型的推出速度和更新换代周期不断加快, 对汽车机器人生产线的自动化柔性化智能化和信息化水平提出了更高的要求, 相应汽车行业固定资产投资将保持持续较快的增长相比而言, 其他一般工业的自动化程度低于汽车行业, 但行业产值与规模同样巨大, 未来机器人自动化生产线下游应用空间广阔此外, 全球化竞争需要企业提高生产力和产品品质, 快速增长的消费市场需要企业提高生产能力, 产品更新周期加快需要更多的柔性制造, 有毒害危险工作需要实现无人化操作等发展趋势, 都将不断创造机器人自动化智能化生产的巨大需求

22 3 行业技术不断进步, 工艺水平不断提高在国家产业政策的大力支持下, 工业机器人行业的部分重点企业在核心零部件系统软件高端装备等重点领域的关键核心技术不断取得突破, 核心工艺关键材料系统集成水平不断提高, 工业机器人的行业应用能力和产业配套能力大幅提升, 实现了全产业链同步发展的局面这有利于突破国际厂商的技术垄断, 有利于不断提升国内厂商的品牌形象, 加快实现工业机器人及应用行业的国产化替代 4 本土服务优势突出随着供应链效率不断提升, 工业机器人企业与下游客户的技术合作不断深入, 逐步建立起全生命周期跟踪开发服务的模式, 由生产型制造向服务型制造转变, 由以产品为核心向研发设计系统配套远程诊断维护监控等服务领域延伸, 成为提供全面解决方案的供应商与国内下游客户的合作过程中, 国内机器人企业通常在行业经验客户关系成本优势个性化服务等方面比国外同行更具本土化优势, 具备更快速的技术服务响应能力, 从而为不断替代并超越国际厂商打下了良好的基础 5 发行人竞争优势 (1) 技术研发优势公司具备较强的自主研发能力, 掌握了机器人焊接技术机器人图像视觉技术机器人系统集成技术等工业机器人领域的各项全面技术经过多年的经营和发展, 发行人已建立了一支行业经验丰富的技术团队, 截至 2018 年 12 月 31 日, 发行人及控股子公司合计拥有研发人员 89 名, 占发行人员工总人数的 18.70%, 此外拥有设计人员 107 人, 占比 22.48%, 为发行人的技术研发与创新提供了人才保障发行人为高新技术企业, 截至 2019 年 4 月 30 日, 公司及控股子公司合计取得 211 项专利权 ( 其中发明 41 项, 实用新型 167 项, 外观设计 3 项 ), 计算机软件著作权 24 项, 在申请中专利权 83 项 ( 其中发明专利 67 项 ) 公司长期作为国际主流整车厂商的重要供应商, 积累了大量先进工艺技术和

23 应用案例, 并通过自身大量投入研发, 部分主要技术应用达到国内一流水平同时, 公司积极协助自主品牌汽车厂商应用先进工艺和技术, 部分项目实现了技术突破, 显著提升了自主品牌汽车生产工艺和质量水平此外, 公司抓住工业机器人应用领域不断扩展自动化程度不断深化的行业发展趋势, 将业务领域扩展到汽车零部件 3C 机械电梯摩托车船舶等行业, 扩大了公司的业务规模, 为我国制造业的转型升级提供重要支撑公司开发了包括重载机器人和专机型搅拌摩擦焊接系统轻量化材料焊接整体解决方案电梯工业自动化装配焊接系统等众多行业急需的国内外领先工艺及装备在这些智能装备中, 融合了公司自主研发的智能技术, 促进了各行业的智能制造水平的提升 (2) 项目经验优势工业机器人下游行业客户需求差异化很大, 机器人生产线制造工艺复杂, 需要深入理解客户的行业特征经营模式产品属性技术特点和工艺流程, 设计制造出符合客户严格技术要求的工业机器人生产线及成套设备, 否则将直接影响到下游客户所生产的产品质量及效率因此, 客户在选择供应商时非常慎重, 要求供应商具有较高的知名度丰富的行业经验和成功案例, 并且通常对项目实施团队的专业程度实施经验售后服务经验有非常高的要求公司在多年市场竞争中建立了良好的市场口碑, 在汽车汽车零部件 3C 机械电梯摩托车船舶等行业积累了非常丰富的项目经验例如在服务对品控有特别严格要求的日系汽车制造厂商过程中, 长期以来得到了其高度认可, 显示了发行人优秀的技术实力和专业的服务水平发行人能够深入了解细分行业客户的业务特性, 准确把握和挖掘客户的深层次需求, 从而不断积累大型项目的成功经验, 为发行人在各大行业领域的持续深入发展奠定了坚实的基础 (3) 本土化服务优势相比国外同行业公司存在开发生产和售后服务连续性不强项目提交过程复杂等弱点, 公司充分发挥本土厂商的优势, 逐步建立起全生命周期跟踪开发

24 服务的模式, 由生产型制造商向服务型制造商转变, 在研究开发生产控制以及售后服务等环节具有明显的竞争优势, 更符合中国行业客户的需要前期开发设计阶段, 公司在项目实施初期即与用户保持密切接触, 邀请用户联合参与设计和调试, 更能充分地满足客户个性化需求 ; 生产制造过程中, 发行人拥有专业技术服务团队, 解决客户生产过程中的技术与工艺问题, 及时响应客户需求, 同时对技术工艺和项目实施实际效果进行总结反馈以进一步提高 ; 质保期后, 发行人能够对客户售后服务要求进行快速响应并协助客户解决问题, 公司提供人员培训和交流, 并建立了定期回访用户制度, 通过专业工程技术人员协助用户进行系统维护, 售后服务优势明显未来公司还将大力拓展售后维保和产品升级业务, 提高客户服务水平, 提升公司盈利能力 (4) 提供整体技术解决方案优势基于在行业内的长期积累, 发行人能够根据不同行业客户的实际需求, 为客户量身定做符合客户技术型号产能工艺等要求的机器人自动化生产线, 包括各行业生产所需的机器人自动化生产线设计系统集成制造安装调试及交付, 为客户提供整体技术解决方案发行人作为整体解决方案提供商, 可有效避免众多提供商在技术水平设计理念制造标准技术支持产品对接及售后服务等方面存在的差异和不足, 保证了机器人生产线和成套设备的稳定性可靠性, 从而满足客户的全方位需求 (5) 市场和品牌优势发行人通过长期积累不断开拓下游市场, 所生产的机器人生产线和成套设备广泛应用于汽车制造 3C 机械电梯摩托车船舶等行业, 这些行业的发展为发行人开拓的广阔的市场空间发行人建立了完善的销售技术和服务网络, 现有客户包括各大知名汽车制造厂商且客户粘性较高, 取得了一直以品控严苛著称的日系汽车厂商的高度认可, 在行业内特别是华南地区拥有优秀的品牌地位, 在华南地区汽车焊装机器人生产线市场占有率较高同时, 发行人在其他行业内不断开拓, 凭借强大的技术实力和全面优质的服务, 不断赢得各行业客户的信赖

25 (6) 人才团队优势截至 2018 年 12 月 31 日, 公司共有员工 476 人, 其中研发人员 89 人, 设计人员 107 人, 包括海外归国的专业技术及管理人才董事长孙志强先生拥有 20 多年工业机器人行业从业经验丰富的管理经验和客户服务经验, 把握公司的整体战略方向和发展规划 ; 副总裁和技术负责人刘尔彬先生毕业于哈尔滨工业大学和华南理工大学, 并曾留学德国从事焊接技术与工业工程研究, 长期从事机器人焊接和智能系统集成方面的技术研究和市场化推广, 在行业内具有较高的知名度 ; 副总裁颜雪涛先生在汽车焊装领域拥有丰富经验, 曾在日本留学和工作, 对日系汽车厂商具备深入的理解公司还拥有一支优秀的机器人和智能技术专家顾问团队, 成员包括新西兰专业工程师协会会士等方面的专业技术人才和专家在坚持自主研发自主创新的基础中, 公司与松下库卡博世力士乐 IBG 上海交通大学哈尔滨工业大学先进焊接与连接国家重点实验室广东省焊接技术研究所等企业高校和研究院所合作, 联合开展技术研究专业人才培训, 为公司及行业培养掌握现代焊接和机器人方面的专业高素质人才 (7) 质量控制优势公司建立了完整的质量管理体系, 在研发设计原材料采购加工组装调试等各个环节都实行完备的质量检验程序, 以确保产品品质公司及控股子公司广州瑞北武汉瑞北均通过了 ISO9001:2015 质量体系认证和 ISO14001:2015 环境管理体系认证, 广州瑞北曾八次获得广汽丰田设备供应商品质优良奖, 并于 2017 年获得广汽丰田设备供应商最高奖品质优秀奖得到对品控有特别严格要求的日系汽车制造厂商的高度认可, 显示了发行人在项目质量控制和服务水平方面的显著优势 ( 八 ) 广发证券对本次证券发行的保荐意见广发证券认为, 瑞松科技首次公开发行股票并在科创板上市符合公司法证券法和科创板首次公开发行股票注册管理办法( 试行 ) 等有关法律法规规范性文件中有关首次公开发行股票并在科创板上市的条件, 广发证券同意推荐瑞松科技本次证券发行上市

26 四其他需要说明的事项本保荐机构无其他需要说明的事项附件 : 1 广发证券股份有限公司保荐代表人专项授权书

27 ( 本页无正文, 专用于广发证券股份有限公司关于广州瑞松智能科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市之之签字盖章页 ) 项目协办人 : 马振坤保荐代表人 : 王国威夏晓辉内核负责人 : 辛治运保荐业务负责人 : 张威保荐机构总经理 : 林治海保荐机构法定代表人 ( 保荐机构董事长 ): 孙树明广发证券股份有限公司年月日

28 附件 1 广发证券股份有限公司保荐代表人专项授权书兹授权我公司保荐代表人王国威和夏晓辉, 根据证券发行上市保荐业务管理办法及国家其他有关法律法规和证券监督管理规定, 具体负责我公司担任保荐机构 ( 主承销商 ) 的首次公开发行股票并在科创板上市项目 ( 以下简称本项目 ) 的各项保荐工作同时指定马振坤作为项目协办人, 协助上述两名保荐代表人做好本项目的各项保荐工作保荐代表人王国威夏晓辉不存在如下情形 :( 一 ) 最近 3 年内有过违规记录, 违规记录包括被中国证监会采取过监管措施受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分 ;( 二 ) 最近 3 年内未曾担任过已完成的首发再融资项目签字保荐代表人的除本项目外, 保荐代表人王国威作为签字保荐代表人申报的在审企业包括广东景兴健康护理实业股份有限公司 ( 主板首发 ) 除本项目外, 保荐代表人夏晓辉作为签字保荐代表人申报的在审企业包括广东景兴健康护理实业股份有限公司 ( 主板首发 ) 广东东箭汽车科技股份有限公司 ( 创业板首发 ) 保荐机构法定代表人孙树明认为本项目的签字保荐代表人符合关于进一步加强保荐业务监管有关问题的意见的相关要求, 同意推荐王国威和夏晓辉担任本项目的保荐代表人保荐机构法定代表人孙树明以及保荐代表人王国威夏晓辉承诺 : 对相关事项的真实准确完整性承担相应的责任本专项授权书之出具仅为指定我公司保荐 ( 主承销 ) 的首次公开发行股票并在科创板上市项目的保荐代表人和项目协办人, 不得用于任何其他目的或用途如果我公司根据实际情况对上述保荐代表人或项目协办人做出调整, 并重新出具相应的专项授权书的, 则本专项授权书自新的专项授权书出具之日起自动失效

29 特此授权 ( 以下无正文 )

30 签字盖章页 ) 保荐代表人 ( 签字 ): 王国威夏晓辉保荐机构法定代表人 ( 签字 ): 孙树明广发证券股份有限公司年月日

关于广州万孚生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的大成证字 2012 第号

关于广州万孚生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的大成证字 2012 第号关于广州万孚生物技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的大成证字 2012 第 067-1 号 www.dachenglaw.com 北京市东直门南大街 3 号国华投资大厦 5/12/15 层 (100007) 5/F,12/F,15/F Guohua Plaza, 3 Dongzhimennan Avenue, Beijing 100007, China Tel: 8610-58137799