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1 苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 独立董事 2012 年度述职报告 作为苏州金螳螂建筑装饰股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 的独立董事, 本人以维护公司 股东和投资者的利益为原则, 根据 公司法 关于在上市公司建立独立董事的指导意见 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 公司章程 公司独立董事工作制度 及有关法律 法规的规定和要求, 谨慎 认真 勤勉地行使公司所赋予独立董事的权利和职责 现就本人 2012 年度履行职责情况述职如下 : 一 出席董事会及股东大会的情况 1 出席董事会的情况报告期内, 公司共召开十一次董事会会议, 本人均亲自出席会议并表决 会前本人认真查阅资料, 与相关人员沟通 ; 会议中认真听取并审议每一项议案, 积极参与讨论并提出合理建议, 以严谨的态度行使表决权, 对公司董事会做出科学决策起到了积极作用 报告期内, 本人对董事会审议通过的所有议案都无异议, 均投赞成票 2 出席股东大会的情况 2012 年, 公司共召开了四次股东大会, 本人亲自出席了股东大会 二 作为董事会专业委员会委员工作情况报告期内, 作为审计委员会主任, 本人出席了六次审计委员会的会议, 对公司募集资金使用和存放情况进行定期检查, 对公司内部审计情况进行了检查并对外部审计工作予以适当督促, 对审计部编制的工作报告进行审核, 对公司编制的 2012 年度原始财务报表进行审核, 与会计师沟通确定公司 2012 年度审计时间及审计计划安排, 对会计师出具的初步审计意见后的财务报表进行了审核 作为薪酬与考核委员会委员, 本人出席了一次薪酬与考核委员会会议, 通过了关于公司首期股权激励计划激励对象可行权的议案, 认为公司首期股权激励计划 18 名激励对象在股票期权有效期内及第三个行权期可行权共 万份股票期权的决定符合 上市公司股权激励管理办法 ( 试行 ) 股权激励备忘录 1-3 号 及公司 首期股票期权激励计划 等的相关规定, 可行权的激励对象符合行权资格条件, - 1 -

2 其作为本次可行权的激励对象主体资格合法 有效 上述会议, 本人均亲自出席, 没有发生委托出席的情况 三 发表独立意见的情况报告期内, 本人在了解相关法律 法规 规范性文件及公司经营状况的前提下, 依靠自己的专业知识和能力做出客观 公正 独立的判断, 与其他两位独立董事一起对公司重大事项进行核查并发表了如下独立意见 : 年 4 月 18 日, 发表了关于第三届董事会第九次会议相关事项的独立意见 (1) 对关联方资金往来和对外担保情况的专项说明及独立意见 1) 截止 2011 年 12 月 31 日, 没有发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金情况 2) 报告期内, 公司没有为控股股东及公司持股 50% 以下的其他关联方 任何非法人单位和个人提供担保, 且没有以前期间发生持续到本报告期内的对外担保事项 (2) 关于 2011 年度内部控制自我评价报告的独立意见公司建立 健全了内部控制制度, 符合我国现有法律 法规和证券监管部门的要求 ; 建立了较为完善的内部控制体系, 符合当前公司经营实际情况的需要 公司内控制度得到了有力执行, 保证了公司生产经营和企业管理的健康发展 公司董事会审计委员会编制的 关于公司 2011 年度内部控制的自我评价报告 完整 客观地反映了公司内部控制情况, 提出的改进意见和完善措施合理, 具备在后续经营中的可行性 (3) 关于续聘会计师事务所的独立意见 2011 年度, 公司聘请的华普天健会计师事务所 ( 北京 ) 有限公司在为公司提供审计服务工作中, 恪尽职守, 遵循独立 客观 公正的执业准则, 按照中国注册会计师审计准则的要求执行了恰当的审计程序, 为发表审计意见获得了充分 适当的审计证据, 较好地完成了公司委托的各项工作, 因此, 同意公司继续聘请华普天健会计师事务所 ( 北京 ) 有限公司作为本公司 2012 年度审计机构 年 8 月 16 日, 发表了关于公司关联方资金往来和对外担保情况的专项说明及独立意见 - 2 -

3 1) 截止 2012 年 6 月 30 日, 没有发生控股股东及其他关联方违规占用公司资金情况 2) 报告期内, 公司没有为控股股东及公司持股 50% 以下的其他关联方 任何非法人单位和个人提供担保, 且没有以前期间发生持续到本报告期内的对外担保事项 3) 经公司第三届董事会第九次会议和 2011 年度股东大会批准, 公司为全资子公司 2012 年共计 5.65 亿元授信额度提供担保 截至 2012 年 6 月 30 日, 公司为全资子公司累计提供担保总额为 18,000 万元, 其中, 为金螳螂幕墙提供担保总额为 13,000 万元, 为金螳螂景观提供担保总额为 5,000 万元 除上述情况外, 公司没有其他对外担保 年 9 月 12 日, 发表了关于子公司运用部分闲置募集资金补充流动资金的独立意见经核查, 公司全资子公司金螳螂幕墙将部分闲置募集资金补充流动资金符合其所处的行业特点和公司经营特点, 有利于提高资金利用效率, 促进其经营和发展 公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资并承诺补充流动资金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资, 符合相关法律 规章对募集资金使用的规定 我们同意金螳螂幕墙以总额不超过人民币 5,000 万元的闲置募集资金补充其流动资金, 使用期限不超过 6 个月 年 10 月 18 日, 发表了关于第三个行权期行权条件满足情况及激励对象名单的核实意见本次董事会关于同意公司首期股权激励计划 18 名激励对象在股票期权有效期内及第三个行权期可行权共 万份股票期权的决定符合 上市公司股权激励管理办法 ( 试行 ) 股权激励备忘录 1-3 号 及公司 首期股票期权激励计划 等的相关规定, 可行权的激励对象符合行权资格条件, 其作为本次可行权的激励对象主体资格合法 有效 年 10 月 30 日, 发表了关于公司变更募集资金用途的独立意见公司拟终止非公开发行股票募集资金投资项目之建筑装饰用石材工厂化生产项目, 将原定用于该项目的募集资金用于公司施工管理运营中心项目 本次变更有利于提高公司募集资金的使用效率 该事项决策和审议程序合法 合规, 符 - 3 -

4 合相关法律法规关于上市公司募集资金使用的有关规定, 不存在损害股东利益的情况 同意公司终止石材项目, 将原定用于石材项目的募集资金用于公司施工管理运营中心项目 年 12 月 8 日, 发表了关于公司对外担保的独立意见 1) 公司全资子公司 SINGAPORE GOLD MANTIS PTE. LTD( 新加坡金螳螂有限公司 ) 拟向 ICBC Limited Phnom Penh Branch( 中国工商银行股份有限公司金边分行 ) 申请 7,000 万美元的贷款, 期限三年, 由中国工商银行股份有限公司苏州分行为该笔融资提供人民币 4.65 亿元的备用信用证作担保 本公司向中国工商银行股份有限公司苏州分行申请开立金额不超过人民币 4.65 亿元 ( 含 4.65 亿元 ) 的备用信用证 ( 融资性保函 ), 并提供相应的反担保, 同时, 本公司人民币 亿元的三年期定期存单质押于中国工商银行股份有限公司苏州分行作为上述事宜的反担保 ; 2) 上述担保事项是考虑公司资金财务成本最低的需求情况确定的, 不会损害公司的利益 3) 上述担保符合 关于规范上市公司对外担保行为的通知 以及 关于执行证监发 [2005]120 号文有关问题的说明 等相关规定和本公司 对外担保制度 对于担保审批权限的规定, 其决策程序合法有效, 我们同意根据上述规定将公司对外担保事项提交公司 2012 年第三次临时股东大会进行审议 四 保护投资者权益方面所做的其他工作 1 对公司内部控制情况和法人治理结构的监督 2012 年, 本人除通过参与董事会决策和参加股东大会以外, 积极关注可能影响公司内部控制情况和法人治理结构的事项, 对公司财务运作 资金往来 对外担保 非公开发行股票募集资金使用与存储以及首期股权激励计划第三个行权期实施等重大事项进行调查, 认真听取公司相关人员汇报并进行实地考察, 及时了解公司生产经营动态, 切实履行了独立董事应尽职责 2 持续关注公司的信息披露工作积极监督公司信息披露的及时性 准确性 完整性和真实性, 促进公司及时 准确披露定期报告及其他对公司产生重大影响的事项 2012 年度, 公司共发布 76 份公告和 4 份定期报告, 信息披露工作符合 深交所股票上市规则 深圳证 - 4 -

5 券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引 和 公司信息披露管理制度 等有关规定 同时, 公司重视投资者关系, 认真接待到公司调研的投资者, 耐心接听投资者电话咨询, 保证了公司与投资者交流渠道畅通, 保证了公司投资者关系管理活动平等 公开, 切实维护广大投资者和社会公众股股东的合法权益 3 对公司内部审计的监督 本人在公司内部审计工作中切实履行独立董事职责 在会计年度结束后一个月内, 通过实地考察等方式向公司管理层了解公司的生产经营情况和重大事项进展情况 ; 与公司会计师召开座谈会, 沟通审计工作的计划 进度和审计结果并督促会计师事务所及时提交审计报告 日常工作中, 关注公司内部审计制度的完善和执行情况, 发挥了独立董事对公司内部审计的监督作用 4 培训学习情况本人参加了深圳证券交易所组织的上市公司高级管理人员培训, 取得了独立董事资格证书 为提高保护公司和中小股东权益的思想意识, 加强对公司和投资者的保护能力, 本人还积极 认真地自学相关法律 法规和规章制度和独立董事履职所必备的知识, 对公司法人治理结构和保护社会公众股东合法权益等方面有了更深的理解和认识 五 其他工作 1 本人未发生提议召开董事会的情况; 2 本人未发生独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况; 3 本人未发生提议聘用或解聘会计师事务所的情况 六 本人联系方式电子信箱 :gongjuming@sina.com 最后, 感谢公司相关人员对本人工作的支持和配合 独立董事 : 龚菊明 二〇一三年四月二十二日 - 5 -

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Microsoft Word _2005_n.doc 2004 2005 2006 06 05 682,464,370 751,945,603 869,228,274.72 15.60% 427,209,939.84 504,098,607.43 656,153,539.94 30.16% 170,800,079.99 161,079,391.28 198,457,079.61 23.20% 630,837,903.13 615,638,094.08

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