证券简称：华夏幸福证券代码：编号：临2012-【】

Size: px

Start display at page:

Download "证券简称：华夏幸福证券代码：编号：临2012-【】"

绘勿宫
5 years ago
Views:

1 证券简称 : 华夏幸福证券代码 : 编号 : 临华夏幸福关于下属子公司与印度尼西亚 AS 公司签署合作协议的公告本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性及完整性承担个别及连带责任重要提示 1. 合同类型 : 合作协议 2. 合同生效条件 : 合同由双方法定代表人或其授权代表签署且经本公司董事会及股东大会审议通过之日起生效 3. 合同履行期限 : 自合同生效之日起计算, 直至合同履行完毕 4. 对上市公司当期业绩的影响 : 该合同履行对公司 2016 年的资产总额净资产和净利润等不构成重大影响对未来几年公司的净资产和净利润将产生一定的影响, 具体数额目前还无法预测, 今后将在定期报告中披露一合同签订基本情况 ( 一 ) 交易方基本情况 PT Alam Sutera Realty Tbk( 以下简称 ASRI ) 为印度尼西亚共和国知名企业马龙佳集团 (Argo Manunggal Group) 旗下负责地产开发运营的旗舰企业 ASRI 现为印尼上市公司, 自 1994 年设立以来主要业务涉及大规模市镇和高质量居住商业项目的综合开发及管理, 在雅加达周边拥有一定的土地储备, 并成功开发了 Alam Sutera 新城项目 ( 二 ) 合作协议签署情况华夏幸福基业股份有限公司 ( 以下简称公司或本公司 ) 于 2015 年 12 月 28 日与 ASRI 签署备忘录, 约定公司将以海外子公司与 ASRI 共同合作开发位于万丹省唐格朗市的地块, 具体内容详见公司于 2015 年 12 月 29 日发布的临号公告 1

2 公司于 2016 年 6 月 22 日召开第五届董事会第七十五次会议, 审议通过了关于下属子公司与印度尼西亚 AS 公司签署合作协议的议案, 同意公司下属子公司与交易对方签署关于整体合作开发建设经营印度尼西亚共和国万丹省唐格朗县约定区域的合作协议, 并授权公司总裁组建印尼项目团队负责本次交易后续事宜本次合作需提交公司 2016 年第六次临时股东大会审议通过后方可实施二合同主要内容 ( 一 ) 合同各方 1. CFLD INVESTMENT II PTE. LTD.( 以下简称 CFLD II ), 公司下属子公司 2. CFLD INVESTMENT III PTE. LTD.( 以下简称 CFLD III ), 公司下属子公司 3. PT CFLD INDONESIA REAL ESTATE DEVELOPMENT( 以下简称华夏印尼 ), CFLD II 及 CFLD III 设立的下属子公司 4. PT Alam Sutera Realty Tbk( 以下简称 ASRI ) 5. PT DELTA MEGA PERSADA( 以下简称 DMP ), ASRI 下属子公司 6. PT DELTA MANUNGGAL RAHARJA( 以下简称 DMR ),DMP 公司下属子公司 CFLD II CFLD III 与华夏印尼合称华夏幸福,ASRI DMP 及 DMR 合称 AS 公司 ( 二 ) 主要合同条款 1. 协议目的华夏幸福拟发挥在产业新城开发运营方面的优势并结合 AS 公司作为印尼本土开发商的优势, 与 AS 公司在印尼万丹省唐格朗县内约定区域 ( 以下简称合作区域 ) 共同打造一个集产业住宅和商业为一体的新城, 双方将在合作区域内进行独家合作并分享联合开发产生的共同利益 2. 合作区域华夏幸福将以在合作区域的整体开发各事项与 AS 公司进行合作, 合作区域位于印尼首都雅加达附近的万丹省唐格朗县内巴沙凯密斯项目, 面积以实际测量 2

3 为准 3. 合作事项 1) 华夏印尼负责投入资金对合作区域进行开发建设和管理, 包括在合作区域内进行整体规划并依据整体规划进行基础设施建设运营公共设施建设运营产业发展服务等 AS 公司负责按照双方约定的开发进度依法按照商定价格供地 ( 预计合作区域在未来 10 年内将拥有不少于 500 公顷的净地进行工业住宅商业地产开发 ) 并协助华夏印尼对合作区域进行开发建设和管理, 包括但不限于协助申请各类证照许可等 2) CFLD II 拥有 DMP 董事会 DMR 董事会各一个董事席位 CFLD II 在 DMP 股东会董事会及 DMR 董事会对涉及本次合作的特定事项拥有一票否决权, 包括但不限于对于合作区域内地块的任何处置及任何可能对华夏印尼就合作区域的开发权有严重负面影响的事项 CFLD II 有权在 DMP 中任命一位副总经理, 对 DMP 与本次合作相关的经营事项进行监督, 包括但不限于要求 DMP 提供公司日常经营各项资料 3) ASRI 拥有华夏印尼董事会一个董事席位 ASRI 在华夏印尼股东会及董事会对涉及合作的特定事项的决策拥有否决权, 包括但不限于任何可能严重影响华夏印尼履行合作义务的事项 ASRI 有权在华夏印尼任命一位副总经理, 协助华夏印尼在合作区域进行开发 4) 根据本协议约定, 华夏幸福针对合作区域提供整体规划基础设施投资及运营公共设施投资及运营产业发展服务并协助进行土地销售从合作区域开发获得的价值将根据双方的职责和贡献进行分配华夏印尼将获得提供规划基础设施公共设施产业发展服务等的服务收入 4. 独家开发权合作期限内, 华夏幸福享有与 AS 公司在合作区域的独家合作和开发权, 未经一方同意, 另一方不得在合作区域独自开发或与任何第三方合作, 不得从事严重损害另一方独家合作和开发权的任何活动 5. 协议各方的保证 1) 协议签署后, 华夏印尼应向 DMP 支付 14,500 亿印尼盾 ( 约 7.13 亿人民币 ) 作 3

4 为协议履行中前五年的合作保证金,DMP 按照合作进度及华夏印尼履约情况, 五年内逐步向华夏印尼返还合作保证金如双方前五年履约顺利, 华夏印尼应在 2021 年向 DMP 支付第二个五年的合作保证金, 具体金额根据双方履约情况确定,DMP 将按照合作进度及华夏印尼履约情况, 在第二个五年内逐步向华夏印尼返还合作保证金 2) 协议签署后,DMP 或其关联方向华夏印尼提供不少于第一阶段合作保证金数额的土地抵押, 以确保华夏印尼的资金安全华夏印尼将按照合作进度及 AS 公司履约情况逐步解除土地抵押 6. 各方的承诺 1) 华夏幸福承诺 : 负责合作事项所需的资金及时足额到位, 以确保全部合作事项按时完成, 为合作区域进行规划并提供整体规划基础设施建设运营公共设施建设运营产业发展服务等 2) AS 承诺 : 依法在合作区域内按照双方约定的计划进行土地收购整理, 并协助华夏幸福进行相关证照许可的申请 7. 违约责任 1) 如果 AS 公司无法按照约定计划完成土地收购整理, 影响华夏印尼的整体开发计划, 则 AS 公司应返还相应订金, 并赔偿华夏印尼因此受到的损失 2) 如华夏印尼不能按照约定计划完成开发计划, 则 AS 公司有权没收部分定金并要求华夏幸福赔偿其遭受的实际损失 8. 合作期限自合同生效之日起计算, 直至合同履行完毕 9. 其他 1) 协议由印度尼西亚语和英文签署, 两个版本具有相同效力 ; 如果两个版本出现不一致, 以英文版本为准 2) 本协议应受新加坡共和国法律管辖并应依其解释 3) 协议引起的或与之相关的任何纠纷双方应友好协商, 协商不成的应提交新加坡国际仲裁中心仲裁 4

5 四合同履行对上市公司的影响 1. 该合同履行对公司 2016 年的资产总额净资产和净利润等不构成重大影响对未来几年公司的净资产和净利润将产生一定的影响, 具体数额目前还无法预测, 今后将在定期报告中披露 2. 合作区域地处印尼首都雅加达西部的万丹省唐格朗县, 距离印尼首都雅加达市中心约 30 公里, 距离雅加达国际机场 20 公里合作区域所在的大雅加达及周边地区当前人口规模超过 3,000 万人, 过去十年间人口年均增长率为 3.98%, 是东南亚地区规模最大的城市群合作区域顺应当地快速的城镇化和工业化趋势, 发展潜力较大 3. 本项目是公司在海外的第一个产业新城项目本协议的签署有助于公司汇聚合作资源, 以产业新城为落地载体, 搭建产业合作平台, 努力为中资企业投资印尼提供综合解决方案和一站式服务五合同履行的风险分析 1. 合同履行期限较长, 存在可能遭遇不可抗力因素影响的风险 2. 如 AS 公司未能根据本协议约定完成土地收购, 将对公司本项目的推进带来不利影响根据协议约定,AS 公司向华夏幸福提供不少于合作保证金数额的土地抵押, 以确保华夏幸福的资金安全, 并约定如 AS 公司无法向华夏幸福履行供地义务应承担相应的违约责任, 以降低公司可能遭受的损失 3. 本次合作是公司在海外产业新城第一个落地项目, 存在一定的政治风险政策风险以及市场风险公司积极组建熟悉印尼法律政策投资环境的专业团队进行项目运作, 并将加强与当地政府在不同领域的交流, 尊重当地风俗习惯, 以防范相关风险六备查文件华夏幸福第五届董事会第七十五次会议决议特此公告华夏幸福基业股份有限公司董事会 2016 年 6 月 23 日 5

(Microsoft Word - outline for Genesis 9\243\2721\243\25529.doc)

$(Microsoft Word - outline for Genesis 9\243\2721\243\25529.doc)$ 創世紀 9:1-29; 神的憐憫及與挪亞立約韋江傳道暖身問題 : 當別人無意識地踩到你的腳, 確一句話不說就走開的時候, 你會怎麼樣做? 注意 : 大綱中問題較多, 但顯然不是所有的都需要討論到, 比較多的是供你們參考所以, 每一個帶領者

证券简称：华夏幸福 证券代码： 编号：临2012-【】

证券简称：华夏幸福证券代码：编号：临2012-【】