股份有限公司

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1 公司代码 : 公司简称 : 伊利股份 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 年年度报告 二〇一九年二月

2 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 未出席董事情况未出席董事职务未出席董事姓名未出席董事的原因说明被委托人姓名董事张俊平因事未能亲自出席本次董事会会议潘刚三 大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四 公司负责人潘刚 主管会计工作负责人赵成霞及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 张占强声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案根据大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 大华审字 [2019] 号 审计报告, 公司 ( 母公司 )2018 年度实现净利润 6,230,745, 元, 加年初未分配利润 6,756,042, 元, 提取法定盈余公积 623,074, 元, 派发 2017 年度现金红利 4,254,944, 元, 本年度因部分股权激励对象离职原因, 已分配的现金股利 1,095, 元将不再作为利润分配处理 报告期末, 可供股东分配的利润为 8,109,863, 元 根据 公司法 公司章程 的有关规定, 公司以 2018 年 12 月 31 日总股本 6,078,127,608 股为基数, 拟向全体股东每 10 股派发现金红利 7.00 元 ( 含税 ), 派发现金红利总额 4,254,689, 元 本次派发现金红利后, 公司 ( 母公司 ) 未分配利润为 3,855,174, 元 六 前瞻性陈述的风险声明 本年度报告涉及的未来计划 发展战略等前瞻性陈述, 不构成公司对投资者的实质承诺, 敬请投资者及相关人士对此保持足够的风险认识, 并理解计划 预测与承诺之间的差异 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况否八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况否九 重大风险提示公司已在本报告中描述可能存在的相关风险, 敬请查阅 经营情况讨论与分析 中 可能面对的风险 部分的内容 十 其他

3 目 录 第一节释义... 1 第二节公司简介和主要财务指标... 2 第三节公司业务概要... 6 第四节经营情况讨论与分析... 9 第五节重要事项 第六节普通股股份变动及股东情况 第七节优先股相关情况 第八节董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节公司治理 第十节公司债券相关情况 第十一节财务报告 第十二节备查文件目录

4 第一节 释义 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 本公司 公司 伊利 指 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 股东大会 指 内蒙古伊利实业集团股份有限公司股东大会 董事会 指 内蒙古伊利实业集团股份有限公司董事会 监事会 指 内蒙古伊利实业集团股份有限公司监事会 公司章程 指 内蒙古伊利实业集团股份有限公司章程 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 1/206

5 第二节 公司简介和主要财务指标 一 公司信息 公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 内蒙古伊利实业集团股份有限公司伊利股份 INNER MONGOLIA YILI INDUSTRIAL GROUP CO., LTD. YILI 潘刚 二 联系人和联系方式 董事会秘书 姓名邱向敏赵洁 证券事务代表 联系地址呼和浩特市金山开发区金山大街 1 号呼和浩特市金山开发区金山大街 1 号 电话 传真 电子信箱 qxm@yili.com jzhao@yili.com 三 基本情况简介 公司注册地址 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 四 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称 呼和浩特市金山开发区金山大街 1 号 呼和浩特市金山开发区金山大街 1 号 info@yili.com 中国证券报 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 五 公司股票简况 公司董事会办公室 公司股票简况 股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称 A 股上海证券交易所伊利股份 / 六 其他相关资料 公司聘请的会计师事务所 ( 境内 ) 名称大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 办公地址 签字会计师姓名 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 12 层 张文荣 刘广 2/206

6 七 近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 主要会计数据 2018 年 2017 年 本期比上年同期增减 (%) 2016 年 营业收入 78,976,388, ,547,449, ,312,009, 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额 归属于上市公司股东的净资产 6,439,749, ,000,884, ,661,807, ,878,050, ,328,249, ,526,898, ,624,771, ,006,297, ,817,325, 年末 2017 年末 本期末比上年同期末增减 (%) 2016 年末 27,915,583, ,103,389, ,081,766, 总资产 47,606,204, ,300,355, ,262,272, ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 2018 年 2017 年 本期比上年同期增减 (%) 2016 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 减少 0.89 个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 减少 0.19 个百分点 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 八 境内外会计准则下会计数据差异 ( 一 ) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 ( 二 ) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 ( 三 ) 境内外会计准则差异的说明 : 3/206

7 九 2018 年分季度主要财务数据 第一季度 (1-3 月份 ) 第二季度 (4-6 月份 ) 第三季度 (7-9 月份 ) 第四季度 (10-12 月份 ) 营业收入 19,575,653, ,012,865, ,257,756, ,130,111, 归属于上市公司股东的净利润 2,100,235, ,345,595, ,601,987, ,391,930, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 1,997,947, ,230,075, ,459,551, ,190,476, 经营活动产生的现金流量净额 1,670,064, ,612,632, ,492,900, ,174, 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 十 非经常性损益项目和金额 非经常性损益项目 2018 年金额 附注 ( 如适用 ) 2017 年金额 2016 年金额 非流动资产处置损益 -85,047, ,052, ,869, 越权审批, 或无正式批准文件, 或偶发性的税收返还 减免计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 832,019, ,342, ,058,264, 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司 联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 63,458, 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素, 如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用, 如安置职工的支出 整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 378, ,293, /206

8 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 115, , ,710, 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收 会计等法律 法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -66,904, ,236, ,419, 其他符合非经常性损益定义的损益项目 少数股东权益影响额 3,285, , ,789, 所得税影响额 -122,148, ,919, ,318, 合计 561,699, ,635, ,134,909, 十一 采用公允价值计量的项目 项目名称期初余额期末余额当期变动 可供出售金融资产 44,178, ,195, ,017, 以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产 498, , 合计 44,178, ,694, ,516, 对当期利润的影响金额 十二 其他 5/206

9 第三节 公司业务概要 一 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业情况说明 ( 一 ) 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式 1 经营范围报告期, 公司主要从事各类乳制品及健康饮品的加工 制造与销售活动, 旗下拥有液体乳 乳饮料 奶粉 冷冻饮品 酸奶 健康饮品 奶酪几大产品系列 报告期, 公司产品主要以国内市场销售为主, 部分产品出口 2 经营模式 (1) 经营模式 : 报告期, 公司按照产品系列及服务划分, 以事业部的形式, 构建了液态奶 奶粉 冷饮 酸奶 健康饮品及奶酪六大产品业务群 在公司的战略统筹和专业管理下, 事业部于各自业务领域内开展产 供 销运营活动 (2) 原材料采购模式 : 公司通过招标方式, 对主要原辅材料进行集中采购, 以提高公司的资金使用效率和议价能力 (3) 原料乳采购供应模式 : 公司主要通过资本或技术合作, 以嵌入式服务的方式, 充分发挥农业产业化龙头企业的带动示范作用, 与奶源供应商建立利益共同体, 稳定并增加奶源供给, 满足乳品生产需求 (4) 生产模式 : 公司依照 乳制品加工行业准入条件 乳制品工业产业政策 等行业规范, 通过实施 全球织网 计划布局生产基地, 严格执行产品质量与安全标准, 为国内外市场提供产品服务 (5) 物流配送模式 : 公司利用大数据技术, 科学规划物流发运线路和仓储节点 ; 通过与第三方物流服务商合作, 借助信息技术平台和服务, 快速 精准响应客户需求 (6) 销售模式 : 公司采取经销与直营相结合的销售模式, 实现渠道拓展目标和终端门店业务标准化 规范化管理 (7) 海外业务管控模式 : 公司下属 Oceania Dairy Limited, 主要从事奶粉 液态乳品的生产 销售 ; 下属 PT.Green Asia Food Indonesia, 主要从事冷冻饮品及各类乳品在印尼市场的销售 公司负责对海外业务进行整体统筹规划与运营流程设计 3 主要业绩驱动因素近年来, 公司继续秉承潘刚董事长提出的 伊利即品质 的信条, 坚守 质量领先 战略, 坚持创新, 以服务和满足消费者需求为目标, 积极推动整体业务持续健康增长 报告期, 公司依托全球资源体系和创新体系, 通过产品创新升级和精准营销, 金典 安慕希 畅意 100% 畅轻 Joy Day 金领冠 巧乐兹 甄稀 等重点产品销售收入同比增长 34.3%; 同期, 新品销售收入占比 14.8%, 较上年同期提高了 5.6 个百分点 6/206

10 报告期, 公司积极响应 一带一路 倡议, 大力拓展国际化业务, 产品走出国门, 落地印尼市场, 受到当地消费者的青睐 创新和国际化的双轮驱动模式, 为公司业绩持续增长提供了有力保障 ( 二 ) 公司所属行业的发展阶段 周期性特点及公司所处的行业地位 1 行业发展阶段与周期性特点经过近二十年的发展, 国内乳业由快速成长期进入稳步发展阶段 当前, 随着城乡居民人均收入水平的持续提高, 消费者对乳品的需求动机和购买方式日趋差异化 多元化, 带动国内乳品市场稳步发展 乳制品及健康饮品属于大众日常消费品, 行业周期性特征不明显 2 公司所处的行业地位报告期, 公司把握市场机遇, 精益运营, 不断推进业务多元化与国际化, 公司整体业绩稳步提升 由荷兰合作银行发布的 2018 年度 全球乳业 20 强 榜单显示, 公司继续蝉联亚洲第一 报告期, 尼尔森零研数据显示, 公司常温及低温液态奶业务的零售额市占份额为 36.8% 16.6%, 比上年分别提高了 2.3 和 0.5 个百分点 ; 公司婴幼儿配方奶粉的零售额市占份额为 5.8%, 比上年同期提高了 0.6 个百分点 二 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 三 报告期内核心竞争力分析 报告期, 公司核心竞争力未发生重大变化, 并在以下方面进行了夯实 : 1 全球化乳业资源保障能力多年来, 公司始终坚持 汇聚全球能量 坚持不断创新, 用全球优质资源更好地服务消费者 的发展理念, 立足国内乳业市场, 充分利用全球资源推动全产业链创新, 积极打造并夯实全球乳业资源保障能力 报告期, 公司与全球多个国家和地区的, 覆盖原辅材料 产品包装 智能设备等多个行业的百余家供应商保持合作关系, 共同携手提升产品品质 2 产能布局的战略协同优势报告期, 公司大洋洲生产基地生产的 金典 新西兰进口牛奶 柏菲兰 牛奶, 在国内相继上市 ; 公司旗下 Joy Day 冰淇淋进入印尼市场 ;2018 年 11 月, 公司收购泰国本土最大冰淇淋企业 THE CHOMTHANA COMPANY LIMITED 到 2018 年 12 月底, 公司综合产能为 1,094 万吨 / 年 凭借营养健康的品质 丰富独特的口味搭配以及充满活力的产品形象, 公司产品获得了更多国内外消费者的信赖, 在整合全球资源 服务全球市场的过程中, 公司全球产业链布局下的战略协同优势愈加显现 7/206

11 3 卓越的品牌优势报告期, BrandZ 最具价值中国品牌 100 强 榜单显示, 伊利 品牌再度蝉联最具价值中国品牌榜食品和乳品行业第一 近年来, 公司结合品牌建设规划, 通过品牌升级和精准营销, 不断增强品牌与消费者的互动, 使伊利品牌更加深入人心 报告期, 公司已拥有 伊利 母品牌及 20 余个子品牌, 其中, 有 11 个品牌年销售收入在 10 亿元以上 4 良好的渠道渗透能力报告期, 公司产品在国内市场的渠道渗透能力继续增强, 推动市占份额稳步提升 凯度调研数据显示, 截至 2018 年 12 月, 公司常温液态类乳品的市场渗透率为 82.3%, 较上年同期提升了 2.2 个百分点 报告期, 公司直控村级网点近 60.8 万家, 较上年提升了 14.7% 5 领先的产品创新能力近年来, 公司将创新作为企业发展的动能, 并提出 创新孵化未来, 智慧链接全球 的发展理念, 推动乳业的创新发展 截至 2018 年 12 月, 公司累计获得专利授权 2,383 件, 其中, 发明专利授权数量为 497 件, 并有 4 件专利获得中国专利优秀奖 2018 年 11 月, 公司发布 母乳研究白皮书, 揭开了母乳中核苷酸对婴儿免疫功能 肠道成熟以及脑发育等方面起到的重要作用 该项发现对于改善婴儿配方奶粉与母乳研究具有的重要意义, 是公司整合全球智力资源的最新成果 6 追求卓越 具有国际化视野的管理团队报告期, 随着 全球资源 全球创新 全球市场 三大国际化战略的持续推进, 公司管理层主动与全球一流企业进行对标学习, 并结合近年来国际化业务的创新实践, 不断加强管理团队国际化视野和专业能力的培养 ; 同期, 公司通过升级企业文化, 推进了多元文化的快速融合, 在追求卓越的目标驱动下, 进一步增强了团队管理能力 8/206

12 第四节 经营情况讨论与分析 一 经营情况讨论与分析近年来, 国内经济保持稳中有进态势, 最终消费支出占 GDP 比重呈现上升趋势, 消费拉动经济的作用明显增强, 为整体乳品行业发展带来良好商机 1 报告期, 国务院办公厅印发 关于推进奶业振兴保障乳品质量安全的意见, 在政策方面引导企业调整并积极布局奶源, 降低养殖成本, 促进国内奶业健康成长 ; 同期, 国家乡村振兴战略开始实施, 政府陆续出台了系列政策, 推动乡村振兴战略落地 以上政策举措, 在为振兴乡村经济发展提供保障的同时, 也为国内乳品消费提供了新的增长机会 2 随着国民健康意识的增强, 营养 功能以及有机食品市场增长良好 报告期, 尼尔森零研数据显示, 成人奶粉细分市场零售额比上年同期增长 16.7%, 有机乳品细分市场零售额比上年同期增长 16.4%; 同期, 婴幼儿配方奶粉细分市场零售额比上年同期增长 15.8% 3 报告期, 世界经济格局和增长趋势的不确定性上升, 受中美贸易摩擦影响, 部分进口乳品原料采购成本上升 与此同时, 乳企还面临国内奶源 包装材料等其他原辅材料价格上涨的压力, 行业整体盈利增速低于收入, 具体数据敬请查阅本节 行业经营性信息分析 4 近年来, 在互联网和大数据应用技术的驱动下, 以产品快速迭代创新 数字化精准营销为代表, 对线上服务 线下体验以及现代物流进行深度融合的新零售模式, 得以迅速发展 因此, 高效营销 对市场的快速反应和精准服务能力, 以及对消费者差异化需求的洞察 识别能力, 成为传统企业发展进程中面临的全新挑战 二 报告期内主要经营情况报告期, 公司继续积极把握乳品市场增长机会, 在秉承 伊利即品质 信条 坚守 质量领先 战略的同时, 持续贯彻落实 精准营销 精益运营 精确管理 的经营方针, 以创新发展和拓展国际业务为突破点, 实现业务快速发展 报告期, 公司实现营业总收入 亿元, 较上年同期增长 16.89%, 净利润 亿元, 较上年同期增长 7.48% 报告期, 公司液体乳系列产品营业收入比上年增长 17.78%, 奶粉及奶制品系列产品营业收入比上年增长 25.14%, 冷饮系列产品营业收入比上年增长 8.49% 公司 2018 年经营计划执行情况如下 : 1 坚守 伊利即品质 信条, 不断夯实全球领先的全链条端到端质量自主管理体系和高效的风险防控体系 报告期, 公司通过对标国际领先的食品安全防控和质量合规审计体系, 融合新版 ISO9001:2015 标准和卓越绩效评价准则, 对食品安全风险监测数据库及风险识别管控模型进行持续完善, 获取了更多风险防控新技术和新方法, 进一步提升了食品安全风险防控效率 报告期, 公司聚焦整体运营过程中的品质控制, 利用过程识别与审核, 建立可视化的质量领先管理地图, 推动质量自主管理, 有效保障了产品品质, 赢得了消费者信赖 9/206

13 2 顺应市场发展趋势, 坚持创新发展, 积极拓展国际化业务, 实现公司整体业务持续健康增长 报告期, 公司积极响应国家 一带一路 倡议, 大力拓展国际化业务 2018 年 9 月, 将伊利欧洲研发中心正式升级为伊利欧洲创新中心 未来, 该创新中心将成为公司与世界顶级科研 教学机构开展创新合作的桥梁, 吸引越来越多的行业专家在健康食品领域进行科技前沿的探索 报告期, 公司 Joy Day 冰淇淋在印度尼西亚多个城市成功上市, 该款产品是经过深入的市场调研和精心研发, 率先面向印度尼西亚及其他东南亚市场推出的高品质产品, 同时也是公司国际化战略迈出的重要一步 2018 年 11 月, 公司收购泰国本土最大冰淇淋企业 THE CHOMTHANA COMPANY LIMITED, 从 全球织网 到打造 全球智慧链, 再到 让世界共享健康, 公司的国际化步伐不断加快 3 继续以 精准营销 精益运营 精确管理 为指导, 打造卓越经营能力 近年来, 随着消费升级趋势, 有机产品备受消费者青睐 公司以此为契机, 持续推进有机产品业务, 旗下已有 金典 畅轻 QQ 星 等有机产品系列, 目前该业务发展良好 报告期, 尼尔森零研数据显示, 公司有机产品零售额市占份额居市场首位, 其中, 金典有机常温液态奶产品, 在对应的细分市场中, 零售额市占份额为 44.1%, 较上年同期提高 8.9 个百分点 报告期, 公司继续积极探索新的渠道合作模式, 通过大力推进电商平台 母婴店 便利店等渠道业务发展, 带动销售增长 报告期, 公司电商业务收入较上年增长 61%; 同期, 尼尔森零研数据显示, 在母婴渠道, 公司的零售额较上年增长 32%; 在便利店渠道, 公司常温液态奶业务的零售额市占份额较上年提高 3.7 个百分点 报告期, 公司采取渠道拓展与市场渗透 双管齐下 策略, 通过开发空白网点 强化现有网点的维护, 逐步提升终端掌控力 公司所服务的线下液态奶终端网点数量,2018 年末达到 175 万家, 比上年同期增长 23.2% 同期, 公司重点推动乡镇村市场开发, 通过搭建乡镇村服务体系, 以及构建全新的乡镇村业务发展模式, 网点拓展数量和产品覆盖率有显著提升 报告期, 公司全新升级品牌形象, 推出升级后的 伊利 Logo 和 VI 系统, 以高度契合公司战略与文化的全新品牌内涵, 全面打造世界级企业的品牌资产, 助力公司向 成为全球最值得信赖的健康食品提供者 的愿景加速迈进 4 打造资源共享平台, 服务新时期业务发展 报告期, 公司通过物联网 大数据 移动终端等信息技术, 构建了奶源质量追溯体系和养殖技术服务平台, 实现了奶源从牧场生产 储运到工厂接收检验信息的自动化, 同时, 也有效促进了牧场运营管理水平的提升 近年来, 公司遵循产业链共赢原则, 搭建起覆盖乳业上下游的融资平台, 主动为合作伙伴提供融资服务, 推动了全链条业务的持续健康发展 报告期, 公司发放融资款约 亿元, 为 3,593 家上下游合作伙伴提供了融资服务 自 2014 年公司正式启动产业链金融业务以来, 累计发放融资款约 282 亿元, 累计服务客户数近 4,400 户 10/206

14 与此同时, 公司依托奶牛学校平台, 积极整合国际优质资源, 全面升级了现代牧场人才的培 养模式, 开发了覆盖青贮制作 奶牛健康管理等覆盖牧场各生产环节的网络课程, 培训供应商达 上万人次, 自 2016 年至 2018 年期间, 公司帮助奶农将奶牛日均单产提升了 2 公斤, 每公斤牛奶 养殖成本下降了 0.4 元, 通过上述 一升一降, 公司为奶农增收 30 多亿元 报告期, 公司借助大数据应用技术, 不断优化消费者研究 会员管理与供应链运营体系, 通 过线上线下的信息互动以及跨业态企业间的信息合作战略, 更加精准地洞察和满足消费者需求 5 强化伊利文化的践行与传承, 夯实公司基业长青的文化根基 报告期, 公司继续以 卓越 担当 创新 共赢 的伊利文化为核心, 通过相关主题活动, 将 伊利精神 得以践行与传承, 进一步夯实了公司基业长青的文化根基 ( 一 ) 主营业务分析 1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 78,976,388, ,547,449, 营业成本 49,106,034, ,362,402, 销售费用 19,772,683, ,521,862, 管理费用 2,979,735, ,107,883, 研发费用 426,873, ,165, 财务费用 -60,271, ,485, 经营活动产生的现金流量净额 8,624,771, ,006,297, 投资活动产生的现金流量净额 -5,373,984, ,116,811, 不适用 筹资活动产生的现金流量净额 -10,748,984, ,052,806, 收入和成本分析 液体乳产品本期实现主营业务收入 亿元, 较上期增加 亿元, 同比增长 17.78%, 本期主营业务成本 亿元, 较上期增加 亿元, 同比增长 17.69%, 其中因销量上升增 加收入 亿元, 增加成本 亿元, 因产品结构调整增加收入 亿元, 因销售价格变 动增加收入 9.31 亿元, 因材料价格变动以及产品结构调整增加成本 亿元 奶粉及奶制品本期实现主营业务收入 亿元, 较上期增加 亿元, 同比增长 25.14%, 本期主营业务成本 亿元, 较上期增加 6.78 亿元, 同比增长 22.91%, 其中因销量上升增加 收入 亿元 增加成本 4.67 亿元, 因销售价格变动减少收入 1.04 亿元, 因产品结构调整增 加收入 7.05 亿元, 因材料价格变动以及产品结构调整增加成本 2.11 亿元 冷饮产品本期实现主营业务收入 亿元, 较上期增加 3.91 亿元, 同比增长 8.49%, 本 期主营业务成本 亿元, 较上期增加 1.24 亿元, 同比增长 4.71%, 其中因销量上升增加收 入 1.24 亿元 增加成本 0.71 亿元, 因销售价格变动减少收入 0.05 亿元, 因产品结构调整增加 收入 2.72 亿元, 因材料价格变动以及产品结构调整增加成本 0.53 亿元 11/206

15 (1) 主营业务分行业 分产品 分地区情况 分行业营业收入营业成本 主营业务分行业情况 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 液体乳及乳制品制造业 78,720,560, ,935,873, 增加 0.32 个百分点 分产品营业收入营业成本 主营业务分产品情况 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 液体乳 65,678,886, ,552,518, 增加 0.04 个百分点 奶粉及奶制品 8,044,611, ,638,129, 增加 0.83 个百分点 冷饮产品 4,997,062, ,745,225, 增加 1.98 个百分点 分地区营业收入营业成本 主营业务分地区情况 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 华北 23,850,999, ,080,985, 减少 1.44 个百分点 华南 21,274,457, ,417,024, 增加 0.34 个百分点 其他 33,595,102, ,437,863, 增加 1.52 个百分点 主营业务分行业 分产品 分地区情况的说明 (2) 产销量情况分析表 主要产品生产量销售量库存量 生产量比上年增减 (%) 销售量比上年增减 (%) 库存量比上年增减 (%) 液体乳 8,107,138 吨 8,081,286 吨 218,217 吨 奶粉及奶制品 109,477 吨 109,007 吨 10,833 吨 冷饮产品 398,504 吨 393,087 吨 11,480 吨 产销量情况说明 不适用 (3) 成本分析表 分行业 液体乳及乳制品制造业 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例 (%) 分行业情况 上年同期金额 上年同期占总成本比例 (%) 本期金额较上年同期变动比例 (%) 直接材料 42,997,821, ,564,934, 直接人工 1,457,142, ,306,646, 制造费用 4,480,909, ,865,785, 单位 : 元 情况说明 12/206

16 分产品液体乳奶粉及奶制品冷饮产品 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例 (%) 分产品情况 上年同期金额 上年同期占总成本比例 (%) 本期金额较上年同期变动比例 (%) 直接材料 37,992,556, ,272,038, 直接人工 1,061,369, ,569, 制造费用 3,498,592, ,961,096, 直接材料 2,962,614, ,376,607, 直接人工 149,872, ,534, 制造费用 525,643, ,846, 直接材料 2,042,650, ,916,288, 直接人工 245,900, ,542, 制造费用 456,674, ,843, 成本分析其他情况说明 (4) 主要销售客户及主要供应商情况 前五名客户销售额 270, 万元, 占年度销售总额 3.40%; 其中前五名客户销售额中关 情况说明 联方销售额 0 万元, 占年度销售总额 0% 前五名供应商采购额 862, 万元, 占年度采购总额 20.06%; 其中前五名供应商采购额中关联方采购额 239, 万元, 占年度采购总额 5.57% 其他说明不适用 3 费用 单位 : 元项目名称本期数上年同期数变动额变动幅度利息支出 141, , % 研发费用 426,873, ,165, ,707, % 财务费用 -60,271, ,485, ,756, % 资产减值损失 75,655, ,623, ,032, % (1) 利息支出减少原因 : 子公司伊利财务有限公司上期拆入同业资金产生利息支出, 而本期未发生该业务所致 (2) 研发费用增加主要原因 : 本期公司持续推动创新工作, 调研 试验 设计费用投入增加 (3) 财务费用减少主要原因 : 本期借款减少使得利息支出减少和银行存款利息收入增加所致 (4) 资产减值损失增加主要原因 : 本期应收款项增加使得计提的坏账损失增加所致 13/206

17 4 研发投入 研发投入情况表 单位 : 元 本期费用化研发投入 426,873, 本期资本化研发投入 36,271, 研发投入合计 463,144, 研发投入总额占营业收入比例 (%) 0.59 公司研发人员的数量 364 研发人员数量占公司总人数的比例 (%) 0.65 研发投入资本化的比重 (%) 7.83 情况说明 公司持续推动创新工作, 通过建立领先的科研创新平台, 升级海外创新中心, 整合全球智力 资源, 聚焦行业基础及关键共性技术研究, 进一步提升产品开发和技术创新能力 ; 公司继续加强 标准化体系建设及知识产权战略布局, 不断推进开放式创新, 与全球农业 食品 生命科学领域 顶尖科研院所保持紧密合作, 进一步加强创新支持与服务, 持续提升行业创新能力 ; 公司重视人 才的培养与引进, 坚持以市场需求为导向, 利用大数据技术进一步强化了消费者潜在需求洞察和 研究, 并将研究结果应用于产品开发 技术创新及创新支持与服务, 不断拓宽研究领域, 推出满 足消费者需求的多元化健康食品, 引领行业发展 5 现金流 单位 : 元 项目名称本期数上年同期数变动额变动幅度 收取利息 手续费及佣金的现金 565,817, ,048, ,768, % 收到的税费返还 1,123, ,058, , % 存放中央银行和同业款项净增加额 -731,619, ,481, ,310,101, % 支付利息 手续费及佣金的现金 141, , % 收回投资收到的现金 1,448,575, ,522, ,434,053, % 取得投资收益收到的现金 116,056, ,138, ,918, % 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 47,168, ,802, ,633, % 收到其他与投资活动有关的现金 516, ,085, ,569, % 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 5,090,600, ,351,359, ,739,241, % 14/206

18 投资支付的现金 1,625,000, ,000, ,580,000, % 支付其他与投资活动有关的现金 270,700, ,700, 不适用吸收投资收到的现金 18,000, ,686, ,686, % 取得借款收到的现金 4,983,000, ,460,000, ,477,000, % 偿还债务支付的现金 11,320,000, ,000, ,570,000, % (1) 收取利息 手续费及佣金的现金增加原因 : 本期子公司伊利财务有限公司利息收入增加以及应收利息到期收回款项所致 (2) 收到的税费返还减少原因 : 子公司收到的税费返还款减少所致 (3) 存放中央银行和同业款项净增加额减少原因 : 子公司伊利财务有限公司本期交存的法定存款准备金减少所致 (4) 支付利息 手续费及佣金的现金减少原因 : 子公司伊利财务有限公司上期拆入同业资金支付利息, 而本期未发生该业务所致 (5) 收回投资收到的现金增加主要原因 : 本期收回理财产品和可供出售金融资产的成本增加所致 (6) 取得投资收益收到的现金增加主要原因 : 本期收到中信产业投资基金的现金分红增加所致 (7) 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额减少主要原因 : 本期处置机器设备收到的现金减少所致 (8) 收到其他与投资活动有关的现金减少原因 : 子公司 Oceania Dairy Limited 本期收回到期的定期存款减少所致 (9) 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金增加主要原因 : 本期新建项目以及项目改造支付的现金增加所致 (10) 投资支付的现金增加主要原因 : 本期购买理财产品所致 (11) 支付其他与投资活动有关的现金增加原因 : 子公司伊利财务有限公司本期发生质押式报价回购业务所致 (12) 吸收投资收到的现金减少原因 : 上期向股权激励对象发行限制性股票收到现金, 而本期未发生该业务所致 (13) 取得借款收到的现金减少原因 : 本期借入的银行短期借款减少所致 (14) 偿还债务支付的现金增加原因 : 本期归还到期的银行短期借款增加所致 ( 二 ) 非主营业务导致利润重大变化的说明 15/206

19 ( 三 ) 资产 负债情况分析 1 资产及负债状况 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例 (%) 16/206 上期期末数 上期期末数占总资产的比例 (%) 本期期末金额较上期期末变动比例 (%) 货币资金 11,051,003, ,823,066, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 498, 不适用 应收票据及应收账款 1,282,126, ,737, 其他应收款 154,559, ,108, 其他流动资产 5,000,433, ,007,391, 在建工程 2,686,705, ,902,065, 其他非流动资产 1,718,472, ,981, 短期借款 1,523,000, ,860,000, 一年内到期的非流动负债 33,128, ,191, 长期应付款 133,664, ,037, 递延所得税负债 105,918, 不适用 库存股 97,462, ,690, 其他综合收益 375,236, ,393, 不适用 其他说明 (1) 货币资金减少主要原因 : 本期筹资活动和投资活动现金流出所致 单位 : 元 情况说明 (2) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产增加原因 : 本期子公司套期工具 ( 远 期外汇合约 ) 公允价值变动所致 (3) 应收票据及应收账款增加主要原因 : 本期应收商超及电商的销货款增加所致 (4) 其他应收款减少主要原因 : 子公司伊利财务有限公司本期收回存放中央银行和同业款 项的利息所致 (5) 其他流动资产增加主要原因 : 本期子公司伊利财务有限公司发生购买国债逆回购和质 押式报价回购的同业业务所致 (6) 在建工程增加主要原因 : 北京商务运营中心项目本期增加所致 (7) 其他非流动资产增加主要原因 : 本期预付的工程和设备款增加, 以及子公司惠商商业 保理有限公司应收保理款增加所致 (8) 短期借款减少原因 : 本期偿还到期的银行借款所致

20 (9) 一年内到期的非流动负债增加原因 : 一年内到期的长期应付款增加所致 (10) 长期应付款增加主要原因 : 子公司惠商商业保理有限公司本期新增乳业产业扶贫项目 委托资金所致 (11) 递延所得税负债增加原因 : 本期一次性税前扣除固定资产以及可供出售金融资产公允 价值增加使得计提的递延所得税负债增加所致 (12) 库存股减少原因 : 本期限制性股票第一期解锁和注销回购限制性股票所致 (13) 其他综合收益增加主要原因 : 本期人民币对美元汇率下降导致以美元作为记账本位币 的子公司产生外币报表折算差额增加所致 2 截至报告期末主要资产受限情况 3 其他说明 ( 四 ) 行业经营性信息分析 报告期, 国内乳品行业呈现以下特点 : 1 从供应者角度来看, 根据行业信息显示, 报告期, 国内乳品加工行业进入统计范围的企 业有 587 家, 较上年减少 24 家, 全年加工和制造各类乳品产量 2,687 万吨, 比上年 ( 可比口径 ) 增长 4.4%, 共计实现销售收入 3,399 亿元, 比上年 ( 可比口径 ) 增长 11%, 利润总额 230 亿元, 比上年 ( 可比口径 ) 减少 1% 2 从市场消费角度来看, 结合尼尔森和星图公司调研数据测算, 报告期, 国内常温 + 低温液 态乳品及奶粉产品的整体市场 ( 线上 线下 ) 零售额比上年同期增长 10.6%, 其中上述产品的线 上零售额比上年同期增长 24.1%, 线下零售额比上年同期增长 8.6% 食品行业经营性信息分析 1 报告期内细分产品情况 产品类别产量 ( 吨 ) 销量 ( 吨 ) 库存量 ( 吨 ) 产量比上年增减 (%) 销量比上年增减 (%) 库存量比上年增减 (%) 液体乳 8,107,138 8,081, , 奶粉及奶制品 109, ,007 10, 冷饮产品 398, ,087 11, 合计 8,615,119 8,583, , 冷饮产品库存量较上年增加原因 : 为满足市场需求,2018 年 12 月增加生产进行储备 17/206

21 2 报告期内主营业务构成情况 报告期内主营业务按产品分项分 产品分项营业收入营业成本 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 液体乳 65,678,886, ,552,518, 奶粉及奶制品 8,044,611, ,638,129, 冷饮产品 4,997,062, ,745,225, 小计 78,720,560, ,935,873, 报告期内主营业务按销售模式分 销售模式营业收入营业成本 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 经销 76,102,621, ,525,821, 直营 2,617,938, ,410,052, 小计 78,720,560, ,935,873, 报告期内主营业务按地区分部分 地区分部营业收入营业成本 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 华北 23,850,999, ,080,985, 华南 21,274,457, ,417,024, 其他 33,595,102, ,437,863, 小计 78,720,560, ,935,873, 合计 78,720,560, ,935,873, 研发费用情况 研发投入金额 研发投入费用化金额 研发投入资本化金额 研发投入占营业收入比例 (%) 研发投入占营业成本比例 (%) 本期金额较上年同期变动比例 (%) 463,144, ,873, ,271, 报告期内线上销售渠道的盈利情况 情况说明 18/206

22 ( 五 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 截止到本报告期末公司对外股权投资状况具体见下表 : 被投资单位名称会计核算科目期初余额增减变动期末余额 在被投资单位持股比例 (%) 呼伦贝尔盛鑫投资有限公司长期股权投资 18,660, , ,671, 山东新巨丰科技包装股份有限公司长期股权投资 129,443, ,187, ,630, China Youran Dairy Holding Limited 长期股权投资 1,569,255, ,740, ,699,995, 北京久阳智慧投资基金管理有限公司长期股权投资 47,825, ,736, ,089, 减值准备 本期现金红利 成都银行股份有限公司可供出售金融资产 81,250, ,375, ,625, ,100, 绵阳科技城产业投资基金可供出售金融资产 75,839, ,043, ,795, ,632, 中信产业投资基金管理有限公司可供出售金融资产 121,500, ,500, ,000, 内蒙古伊生生物科技有限公司可供出售金融资产 400, , 深圳市华泰瑞麟股权投资基金合伙企业可供出售金融资产 34,000, ,127, ,872, 合众创亚 ( 呼和浩特 ) 包装有限公司可供出售金融资产 10,418, ,418, 国开博裕一期 ( 上海 ) 股权投资合伙企业可供出售金融资产 194,233, ,405, ,827, ,176, 呼市驻海口办事处可供出售金融资产 50, , , 呼市商城房地产可供出售金融资产 300, , , 内蒙古协同创新股权投资基金股份有限公司可供出售金融资产 20,000, ,000, 北京华泰新产业成长投资基金 ( 有限合伙 ) 可供出售金融资产 25,000, ,000, ,000, CITICPE Holdings Limited 可供出售金融资产 44,178, ,392, ,570, 内蒙古乾草原文化影视产业基金 ( 有限合伙 ) 可供出售金融资产 45,000, ,000, 合计 2,417,354, ,393, ,740,748, , ,908, /206

23 (1) 重大的股权投资 (2) 重大的非股权投资 报告期内, 公司在建项目情况如下 : 单位 : 万元币种 : 人民币 项目名称项目金额项目进度本年度投入累计投入资金来源 液态奶项目 1,048, % 181, , 自有资金 奶粉项目 77, % 6, , 自有资金 冷饮项目 44, % 22, , 自有资金 酸奶项目 128, % 49, , 自有资金 其他项目 236, % 130, , 自有资金 合计 1,535, , , (3) 以公允价值计量的金融资产 报告期内, 公司持有以公允价值计量的金融资产及取得的投资收益情况如下 : 项目 初始投资成本 期末占该公司股权比例 (%) 期初账面价值本期发生额期末账面价值本期投资收益 CITICPE Holdings Limited 7,549, ,178, ,392, ,570, 成都银行股份有限公司 81,250, ,250, ,375, ,625, ,100, 套期工具 ( 远期外汇合约 ) 498, , 合计 88,799, ,428, ,266, ,694, ,100, /206

24 ( 六 ) 重大资产和股权出售 ( 七 ) 主要控股参股公司分析 1 主要子公司情况 单位 : 万元币种 : 人民币 子公司全称经营范围注册资本总资产净资产净利润 潍坊伊利乳业有限责任公司 伊利财务有限公司 乳制品 ( 灭菌乳 调制乳 发酵乳 ) 生产及销售 ; 饮料 ( 含乳饮料 强化维生素 AD 钙含乳饮料 营养强化酸奶饮料 ) 生产及销售 ; 冷冻饮品生产及销售 ; 农机 机电设备及配件的收购及销售 ; 农产品收购及销售 ; 相关原辅料及包装物料的生产及销售 ; 自营和代理各类商品和技术的进出口业务 对成员单位办理财务和融资顾问, 信用鉴证及相关的咨询 代理业务 ; 协助成员单位实现交易款项的收付 ; 经批准的保险代理业务 ; 对成员单位提供担保 ; 办理成员单位之间的委托贷款 ; 对成员单位办理票据承兑与贴现 ; 办理成员单位之间的内部转帐结算及相应的结算, 清算方案设计 ; 吸收成员单位的存款 ; 对成员单位办理贷款及融资租赁 ; 从事同业拆借 ; 成员单位产品的买方信贷 48, ,666 82,908 17, , , ,941 38,172 Oceania Dairy Limited 乳制品生产加工 销售 45,056 万新西兰元 196, ,470-4,834 内蒙古金德瑞贸易有限责任公司 湖北黄冈伊利乳业有限责任公司 预包装食品 乳制品 ( 不含婴幼儿配方乳粉 ) 销售 ( 凭食品流通许可证经营 ); 畜禽及畜禽产品 饲草 农副产品 ( 粮食收购除外 ) 机械设备销售; 自营和代理货物进出口业务 饮料 ( 蛋白饮料类 ) 乳制品( 液体乳 灭菌乳 调制乳 ) 冷冻饮品( 冰淇淋 雪糕 雪泥 冰棍 食用冰 甜味冰 ) 食品用塑料容器 糕点( 烘烤类糕点 ) 生产 销售 ; 生鲜乳收购 销售 ; 食品氮气生产 ( 现持有效许可证的分公司经营 ) 相关原辅材料及包装材料生产 销售及生产设备的进口 ; 货物进出口业务 5, ,295 13, , , ,582 13,282 香港金港商贸控股有限公司贸易 投资 104,824 万美元 704, ,782 11,930 21/206

25 定州伊利乳业有限责任公司 宁夏伊利乳业有限责任公司 乳制品 [ 液体乳 ( 灭菌乳 调制乳 ) 其他乳制品( 奶油 )] 饮料 食品用塑料包装容器工具等制品 冷冻饮品 ( 冰淇淋 雪泥 雪糕 冰棍 甜味冰 ) 糕点制造 ; 牛奶收购 销售 ; 包装材料 乳品设备销售 ; 货物进出口 技术进出口 乳制品 ( 液体乳 ( 灭菌乳 调制乳 巴氏杀菌乳 ) 其他乳制品( 奶油 稀奶油 特色乳制品 )) 饮料( 蛋白饮料类 含乳饮料 ) 发酵乳的生产及销售 ; 相关原辅料及包装物料的生产及销售 ; 农机 机电设备及配件的收购及销售 ; 农产品收购及销售 ; 自营和代理各种商品和技术的进出口业务 20, ,617 50,347 17,922 28, , ,682 23,868 惠商商业保理有限公司保付代理 ( 非银行融资类 ) 200, , ,542 3,019 合肥伊利乳业有限责任公司 2 新增子公司情况 奶牛饲养, 牛奶收购和销售 ; 乳 乳制品 ( 不含婴幼儿配方乳粉 ) 饮料及冷冻饮品的生产和销售 ; 预包装食品销售 ; 机械设备销售 ; 相关原辅材料及包装物料的生产及销售, 经营本企业自产品及技术的出口业务和本企业所需的原辅材料及技术的进口业务 ( 国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外 ; 塑料制品生产与销售 ; 食品添加剂的生产 ; 豆制品生产和销售 26, ,555 84,016 12,504 单位 : 万元 币种 : 人民币 子公司名称经营范围取得方式注册资本期末净资产本期净利润 大庆伊利乳品有限责任公司 3 减少子公司情况子公司名称大庆市伊利乳业有限责任公司安达伊利乳业有限责任公司朔州伊利乳业有限责任公司扎兰屯伊利乳业有限责任公司 液体乳的制造销售, 牛奶收购, 生产用机械设备 仪表 仪器 零部件 原辅材料的进出口及乳制品生产材料的制造及销售 处置原因 注销 转让 转让 转让 投资设立 2, , /206

26 ( 八 ) 公司控制的结构化主体情况 三 公司关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业格局和趋势 未来, 国内乳业发展特点 : 1 随着宏观经济的稳步增长, 国内消费者的购买力将会持续提升, 符合 高品质 健康 方便 需求的食品品类, 市场发展空间较大, 乳品消费将持续升级 ; 与此同时, 产品品类的迭代创新周期也越来越短, 市场呈细分趋势, 新品类成为行业增长的重要动因 2 人口规模与结构趋势方面, 新生儿规模减少, 人口结构老龄化,90 后人群成为消费主力 基于以上现状, 婴儿食品行业需要通过品质升级和差异化服务实现增长, 与成人健康和营养相关的品类进入快速增长通道 3 国内城镇化进程持续推进, 城镇人口规模上升, 城乡居民收入与消费水平的差异化缩小, 随着电子商务和新零售模式的创新发展, 将进一步推动乳品及其他健康食品消费规模不断发展壮大 4 全球经济日趋一体化, 健康食品市场发展前景良好, 但与此同时, 企业也需面临激烈的市场竞争挑战和贸易政策的不确定性风险 ( 二 ) 公司发展战略 公司愿景 : 成为全球最值得信赖的健康食品提供者 报告期内, 公司对中长期战略进行了全面升级, 未来公司将横跨大健康领域实施多品类布局, 成为健康食品行业发展的引领者, 也是消费者最值得信赖的健康食品提供者 今后, 公司将继续以 全球乳业 5 强 战略目标为指引, 坚守 伊利即品质 信条, 在贯彻 质量领先 战略的基础上, 落实以下战略举措 : 1 立足乳业核心业务, 进军植物蛋白饮品 功能饮料等大健康产业, 加速健康食品业务战略布局 2 把握 一带一路 乡村振兴 消费升级等重大发展机遇, 聚焦全球优势资源, 全力开拓海外市场 3 从更好地满足消费者需求出发, 升级与业务伙伴的关系, 构建企业级生态圈 4 紧跟科技发展和创新的趋势, 持续推进公司数字化战略升级, 系统打造更加智能和高效的运营能力 5 整合全球优质资源, 搭建汇聚全球精英力量的创新平台, 打造享誉世界的健康食品品牌, 成为具有世界影响力的全球性企业 6 继续以 精益求精 追求卓越 不断超越自我 为要求, 夯实公司基业长青的文化根基 23/206

27 ( 三 ) 经营计划 根据行业发展情况,2019 年公司计划实现营业总收入 900 亿元, 利润总额 76 亿元 该经营目标受未来经营环境影响存在一定的不确定性, 并不构成对投资者的业绩承诺, 敬请投资者注意投资风险 为圆满完成 2019 年经营目标, 公司重点在以下方面进行部署 : 1 坚守 伊利即品质 信条, 进一步夯实全球领先的全链条端到端质量自主管理体系和高效的风险防控体系 2 加快创新步伐, 坚持创新引领发展, 以满足消费者需求为目的, 积极探索全新的产品创新及渠道管理模式, 推动公司业务健康持续发展 3 坚定走国际化发展道路, 通过搭建国际化业务运营管理平台及人才队伍, 聚焦并强化国际化业务关键能力, 为公司整体业务高效发展提供支持 4 依托大数据技术, 强化信息化建设及应用能力, 实现数据驱动下的业务与管理创新 5 继续以 精准营销 精益运营 精确管理 为指导, 打造卓越经营能力 6 强化伊利文化的践行与传承, 夯实公司基业长青的文化根基 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 : 根据公司 2019 年度经营方针和投资计划, 公司本年度在主导产业项目及其支持性项目上计划投资 2,537, 万元, 所需资金拟通过公司自筹 银行贷款及其他融资等方式解决 ( 四 ) 可能面对的风险 1 行业风险受国际贸易政策变化与人民币兑美元汇率的影响, 国内外乳品供需环境以及行业增速, 未来仍面临诸多不确定性, 公司将随时关注市场环境变化, 及时采取应对策略 2 财务风险随着公司国际化战略的持续推进, 海外业务受汇率 贸易政策及关税波动的影响加大, 后期公司将继续加强相关风险防范, 进一步完善经营内控体系 3 产品质量风险食品安全是食品企业最为关注的风险, 对此, 公司本着追求产品质量永无止境的信念, 以国际标准和切实行动, 持续改善 优化 升级企业的全球质量管理体系, 确保产品质量与安全 ( 五 ) 其他 四 公司因不适用准则规定或国家秘密 商业秘密等特殊原因, 未按准则披露的情况和原因说明 24/206

28 第五节 重要事项 分红年度 一 普通股利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况 2018 年 5 月 31 日, 公司 2017 年年度股东大会审议并通过了 公司 2017 年度利润分配预案, 以利润分配的股权登记日 2018 年 6 月 14 日的总股本 6,078,492,608 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 7.00 元 ( 含税 ), 派发现金红利总额 4,254,944, 元 内蒙古伊利 实业集团股份有限公司 2017 年年度权益分派实施公告 已于 2018 年 6 月 11 日登载于 中国证 券报 上海证券报 及上海证券交易所网站 ( 公司严格按照 公司章程 的规定执行现金分红政策 报告期内公司利润分配符合 公司章 程 的规定, 符合股东大会决议的要求, 审议程序和机制完备, 有明确的分红标准及分配比例, 独立董事已尽职履责并发挥了应有的作用, 中小股东有充分表达意见和诉求的机会, 切实维护了 中小股东的合法权益 ( 二 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的普通股股利分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案 每 10 股送红股数 ( 股 ) 每 10 股派息数 ( 元 ) ( 含税 ) 每 10 股转增数 ( 股 ) 现金分红的数额 ( 含税 ) 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比率 (%) 2018 年 ,254,689, ,439,749, 年 ,254,944, ,000,884, 年 ,647,400, ,661,807, ( 三 ) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 ( 四 ) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正, 但未提出普通股现金利润分配 方案预案的, 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 二 承诺事项履行情况 ( 一 ) 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到 报告期内的承诺事项 ( 二 ) 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目是 否达到原盈利预测及其原因作出说明 已达到 未达到 不适用 25/206

29 ( 三 ) 业绩承诺的完成情况及其对商誉减值测试的影响 三 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 四 公司对会计师事务所 非标准意见审计报告 的说明 五 公司对会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 ( 一 ) 公司对会计政策 会计估计变更原因及影响的分析说明 详见本报告第十一节 五 重要会计政策及会计估计 之 33 重要会计政策和会计估计的变更 ( 二 ) 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 ( 三 ) 与前任会计师事务所进行的沟通情况 ( 四 ) 其他说明 六 聘任 解聘会计师事务所情况单位 : 万元币种 : 人民币现聘任境内会计师事务所名称大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 150 境内会计师事务所审计年限 23 名称报酬内部控制审计会计师事务所大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 100 聘任 解聘会计师事务所的情况说明 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 26/206

30 七 面临暂停上市风险的情况 ( 一 ) 导致暂停上市的原因 ( 二 ) 公司拟采取的应对措施 八 面临终止上市的情况和原因 九 破产重整相关事项 十 重大诉讼 仲裁事项 本年度公司有重大诉讼 仲裁事项 本年度公司无重大诉讼 仲裁事项十一 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况 十二 报告期内公司及其控股股东 实际控制人诚信状况的说明 报告期, 公司不存在未履行法院生效判决 所负数额较大的债务到期未清偿等情况 十三 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 ( 一 ) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 事项概述 2018 年 4 月 25 日, 公司召开第九届董事会第三次会议, 审议并通过了 公司关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案 2018 年 5 月 31 日, 公司召开 2017 年年度股东大会, 审议并通过了 公司关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的议案 2018 年 6 月 27 日, 公司召开第九届董事会临时会议, 审议并通过了 内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整的议案 公司完成部分限制性股票回购注销 查询索引详见公司于 2018 年 4 月 27 日在上海证券交易所发布的 内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于注销部分股票期权和回购注销部分限制性股票的公告 详见公司于 2018 年 6 月 1 日在上海证券交易所发布的 内蒙古伊利实业集团股份有限公司 2017 年年度股东大会决议公告 详见公司于 2018 年 6 月 28 日在上海证券交易所发布的 内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于对股票期权行权价格及限制性股票回购价格进行调整的公告 详见公司于 2018 年 11 月 14 日在上海证券交易所发布的 内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告 27/206

31 公司第二期持股计划股票出售完毕 披露持股计划有关进展事项 2018 年 11 月 23 日, 公司召开第九届董事会临时会议, 审议并通过了 内蒙古伊利实业集团股份有限公司第五期持股计划 2018 年 12 月 10 日, 公司召开第五期持股计划第一次持有人会议, 审议并通过了 内蒙古伊利实业集团股份有限公司持股计划持有人日常管理办法 及 关于选举第五期持股计划管理委员会委员的议案 披露持股计划有关进展事项 详见公司于 2018 年 1 月 11 日在上海证券交易所发布的 内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于第二期持股计划股票出售完毕的公告 详见公司于 2018 年 5 月 16 日在上海证券交易所发布的 内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于第四期持股计划实施进展的公告 详见公司于 2018 年 11 月 24 日在上海证券交易所发布的 内蒙古伊利实业集团股份有限公司第九届董事会临时会议决议公告 详见公司于 2018 年 12 月 11 日在上海证券交易所发布的 内蒙古伊利实业集团股份有限公司第五期持股计划第一次持有人会议决议公告 详见公司于 2018 年 12 月 22 日在上海证券交易所发布的 内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于第五期持股计划实施进展的公告 ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况股权激励情况 其他说明 员工持股计划情况 其他激励措施 十四 重大关联交易 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 二 ) 资产或股权收购 出售发生的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 28/206

32 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 4 涉及业绩约定的, 应当披露报告期内的业绩实现情况 ( 三 ) 共同对外投资的重大关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 四 ) 关联债权债务往来 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 五 ) 其他 十五 重大合同及其履行情况 ( 一 ) 托管 承包 租赁事项 1 托管情况 2 承包情况 3 租赁情况 29/206

33 ( 二 ) 担保情况 担保方 内蒙古惠商融资担保有限公司 担保方与上市公司的关系 全资子公司 公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 被担担保发生日期担保金额担保起始日担保到期日保方 ( 协议签署日 ) 供应商及客户 278, 年 4 月 21 日 2018 年 1 月 2 日 2021 年 12 月 25 日 30/206 担保类型连带责任担保 担保是否已经履行完毕 担保是否逾期 单位 : 万元币种 : 人民币 担保逾期金额 是否存在反担保 是否为关联方担保 否是 是否 报告期内担保发生额合计 ( 不包括对子公司的担保 ) 278, 报告期末担保余额合计 (A)( 不包括对子公司的担保 ) 66, 公司及其子公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 23, 报告期末对子公司担保余额合计 (B) 7, 公司担保总额情况 ( 包括对子公司的担保 ) 担保总额 (A+B) 73, 担保总额占公司净资产的比例 (%) 2.64 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的金额 (C) 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的债务担保金额 (D) 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (E) 上述三项担保金额合计 (C+D+E) 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 担保情况说明 ( 三 ) 委托他人进行现金资产管理的情况 1 委托理财情况 (1) 委托理财总体情况 关联关系 截止 2018 年 12 月 31 日, 公司全资子公司内蒙古惠商融资担保有限公司年度累计对外担保总额 278, 万元, 担保责任余额 66, 万元, 对外担保在保户数 687 户 上述 公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 所列示为所有对外担保的汇总信息

34 单位 : 万元币种 : 人民币 类型资金来源发生额未到期余额逾期未收回金额 保本型浮动收益银行理财产品自有资金 120, 保本型浮动收益证券理财产品自有资金 40, , 其他情况 适用 不适用 (2) 单项委托理财情况 单位 : 万元币种 : 人民币 受托人 委托理财类型 委托理财金额 委托理财起始日期 委托理财终止日期 资金来源 资金投向 报酬确定方式 年化收益率 预期收益 ( 如有 ) 实际收益或损失 实际收回情况 是否经过法定程序 未来是否有委托理财计划 减值准备计提金额 ( 如有 ) 中国农业银行呼和浩特青城支行 保本型浮动收益银行理财产品 60, 年 9 月 21 日 2018 年 12 月 20 日 自有资金 固定收益类产品 保本浮动收益 4.45% 或 4.40% 已收回是否 中国农业银行呼和浩特青城支行 保本型浮动收益银行理财产品 60, 年 9 月 21 日 2018 年 12 月 20 日 自有资金 固定收益类产品 保本浮动收益 4.45% 或 4.40% 已收回是否 广发证券股份有限公司 保本型浮动收益证券理财产品 20, 年 9 月 26 日 2018 年 12 月 26 日 自有资金 固定收益类产品 保本浮动收益 3.00%-11.70% 已收回是否 招商证券股份有限公司 保本型浮动收益证券理财产品 20, 年 9 月 27 日 2019 年 1 月 7 日 自有资金 固定收益类产品 保本浮动收益 3.50%-8.50% 是否 其他情况 (3) 委托理财减值准备 31/206

35 2 委托贷款情况 (1) 委托贷款总体情况 其他情况 (2) 单项委托贷款情况 其他情况 (3) 委托贷款减值准备 3 其他情况 ( 四 ) 其他重大合同 十六 其他重大事项的说明 十七 积极履行社会责任的工作情况 ( 一 ) 上市公司扶贫工作情况 1 精准扶贫规划 作为行业龙头企业, 公司积极履行企业社会责任, 秉承 厚度优于速度, 行业繁荣胜于个体辉煌, 社会价值大于商业财富 的理念, 在发展中始终坚持经济效益与社会效益并重 在 2018 年精准扶贫规划中, 公司全面贯彻 国务院关于印发 十三五 脱贫攻坚规划的通知 精神, 结合公司核心业务优势, 探索社会扶贫的新途径和可持续的扶贫模式, 力求建立扶贫脱困的长效机制 报告期, 公司在健康扶贫 教育脱贫 产业扶贫 社会扶贫等方面持续投入, 不断打造 立足产业 立体扶贫 精准担当 的精准扶贫新模式 2 年度精准扶贫概要 报告期, 公司可持续发展委员会对 2018 年重点工作进行了全面规划, 并进一步明确了产业链共赢 质量与创新 社会公益 营养与健康 4 个重点行动领域工作的重要性 在社会公益领域, 精准扶贫作为公司的战略性公益项目, 由可持续发展委员会统一策划 推进 32/206

36 报告期内, 公司投入 4,745 万元, 扎实推进精准扶贫 立足产业 立体扶贫 精准担当 的新模式, 从公司产业特性出发, 探索出 行业精准发力 和 营养精准聚焦 两大经验, 推进营养脱贫和教育脱贫, 切实做到扶真贫 真扶贫 真脱贫 (1) 健康扶贫报告期, 公司联合中国红十字基金会, 推进 伊利营养 2020 之中国小康牛奶公益行动, 聚焦贫困地区儿童营养改善需求, 通过公益捐赠 健康教育等方式, 给贫困地区儿童带去健康与关爱 报告期, 项目投入 2,100 万元, 深入四川凉山州等 三区三州 地区 陕西蓝田县 河北平山县等精准扶贫重点区域, 跨越全国 25 个省,130 个市县, 捐赠伊利学生奶 624 万盒, 让更多的的孩子享受到牛奶的营养与健康 报告期, 公司发起 伊利营养 2020 之营养扶贫计划, 向山西大宁县和永和县, 陕西子洲县和清涧县等集中连片特困 贫困地区, 捐赠价值 1,150 万元的奶粉, 开展营养公益讲座, 帮助特困 贫困地区的儿童 孕产妇以及老人, 提高营养健康水平, 覆盖超过 7.3 万人 报告期, 公司联合中华红丝带基金, 开展 伊利营养 2020 之金领冠母爱计划凉山行, 向四川凉山彝族自治州普格 越西 金阳地区母婴阻断家庭 0-1 岁的孩子, 捐赠价值 215 万元的金领冠婴幼儿配方奶粉, 向凉山医务人员以及妈妈群体开展公益讲座, 提供科学育儿知识支持 报告期, 公司联合北京春晖博爱儿童救助公益基金会, 实施 金领冠母爱计划, 捐赠价值 35 万元的伊利金领冠珍护婴幼儿奶粉, 帮扶孤残儿童 270 余名 (2) 教育脱贫报告期, 公司联合中国儿童少年基金会, 推进 伊利未来公园 公益项目, 针对中国少年儿童科普教育的需求, 以线上线下科普活动为载体, 搭建普及科普知识 促进交流互动的平台 报告期, 公司投入 280 万元, 开展 2018 科普百校行 科普知识下乡 梦想冬令营 梦想夏令营 青少年科技创新微视频征集 等活动, 将科技知识带给陕西 江西 河南 河北 浙江 江苏 内蒙古等地学校, 覆盖中小学学生 33 万人次 报告期, 公司联合中国西部人才开发基金会, 推进 伊利方舟 公益项目, 投入 400 万元, 在内蒙古鄂伦春自治旗和武川县 陕西蓝田县 云南大关县和墨江县 贵州道真县 湖北阳新县 河北大名县等 8 个县区, 开展 70 余场儿童安全专项培训, 覆盖了安全逃生体验 防溺水等 10 多个安全教育主题, 覆盖师生超过 9 万人 活动中, 重点关注农村留守儿童, 帮扶超过 1 万名留守儿童 (3) 产业发展脱贫报告期, 公司联合中国青年创业就业基金会, 发起 伊利营养 2020 之中国青年创业扶贫行动, 投入 500 万元, 通过资金扶持 培训活动等形式, 支持山西石楼 灵丘等贫困县青年创业扶贫工作 33/206

37 (4) 社会扶贫 报告期, 公司对接扶贫点内蒙古自治区武川县大路壕村, 与村委会及驻村 第一书记 实地 走访, 并与乡 村两级党委共同协商制定了长效的帮扶计划 报告期, 公司投入 65 万元, 落实 大路壕村水利灌溉项目专项扶贫方案, 增加土地灌溉面积, 促进耕地增产和农民增收 3 精准扶贫成效 一 总体情况 指标数量及开展情况 单位 : 万元币种 : 人民币 1. 资金 1, 物资折款 3,500 二 分项投入 1. 产业发展脱贫 1.1 产业扶贫项目类型 农林产业扶贫 旅游扶贫 电商扶贫 资产收益扶贫 科技扶贫 其他 1.2 产业扶贫项目投入金额 教育脱贫 2.1 资助贫困学生人数 ( 人 ) 420, 改善贫困地区教育资源投入金额 健康扶贫 3.1 贫困地区医疗卫生资源投入金额 3, 社会扶贫 4.1 定点扶贫工作投入金额 65 三 所获奖项 ( 内容 级别 ) 年 6 月, 公司在中国社会工作联合会企业公民委员会等共同主办的 2018 第三届中国企业公民责任 品牌峰会 上, 荣膺 2018 中国企业公民责任品牌 50 强 年 10 月, 公司在联合国粮食及农业组织 (FAO) 和中国农业国际合作促进会 (CAPIAC) 共同主办的 世界农场动物福利大会 上, 荣膺 2018 中国企业社会责任公益典范 年 11 月, 公司在 2018 年第十四届中国优秀企业公民年会 上, 荣膺 2018 中国企业公民优秀公 益项目 年 12 月, 公司 伊利营养 2020 精准扶贫项目入选国务院扶贫办社会扶贫司 中国社科院工业经济 研究所发布的 企业扶贫蓝皮书 (2018), 获评 企业扶贫优秀案例 年 12 月, 公司在联合国全球契约中国网络等主办的 2018 实现可持续发展目标 中国企业峰会上, 获评 实现联合国可持续发展目标 2018 中国企业最佳实践 34/206

38 4 后续精准扶贫计划 2019 年, 公司将持续推进落实联合国可持续发展目标 (SDGs) 中有关消除贫困 消除饥饿 营养健康等方面的要求, 响应国家的相关政策, 发挥行业优势, 加强与其他企业和社会组织的沟 通与合作, 继续推进 立足产业 立体扶贫 精准担当 的扶贫模式 扶贫对象精准定位, 关注 婴幼儿 孤残 贫困青年等群体 ; 扶贫地区深度聚焦, 重点关注 三区三州 地区 ; 扶贫方式多 样探索, 重点推进健康扶贫 教育扶贫 产业扶贫等, 帮助扶贫对象稳定脱贫, 关注脱贫质量, 为打好脱贫攻坚战贡献力量 ( 二 ) 社会责任工作情况 公司 2018 年度社会责任报告 详见上海证券交易所网站 ( ( 三 ) 环境信息情况 1 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明 (1) 排污信息 公司高度重视环境保护工作, 严格贯彻及落实 中华人民共和国环境保护法 中华人民共 和国水污染防治法 中华人民共和国大气污染防治法 及 中华人民共和国固体废物污染环境 防治法 等相关法律法规 报告期内, 公司各单位均按照所执行的污染物排放标准及排放总量限 定要求排放, 未发生环境污染事故, 未受到环保部门处罚 单位名称 内蒙古伊利实业集团股份有限公司动力环保分公司 巴彦淖尔伊利乳业有限责任公司 济南伊利乳业有限责任公司 2018 年度, 公司重点排污单位的环境信息如下 : 主要污染物 排放方式 排放执行浓度标准值 ( 单位 : 水 mg/l, 烟气 mg/m³) 超标情况 2018 年排放量 ( 单位 : 吨 ) 核定的排放总量 ( 单位 : 吨 ) 排放口数量和分布情况 COD 间歇排放 无 废水排放口 1 个, 位于厂区内 氨氮间歇排放 无 COD 连续排放 无 当地暂时停止核发排污 氨氮 连续排放 无 6.45 许可证 COD 连续排放 无 氨氮连续排放 无 0.52 悬浮物连续排放 无 当地暂时停止核发排污许可证 废水排放口 1 个, 位于厂区内 废水排放口 1 个, 位于厂区内 辽宁伊利乳业有限责任公司 廊坊伊利乳品有限公司 COD 连续排放 无 废水排放口 1 个, 位于厂区内 氨氮连续排放 无 COD 连续排放 无 废水排放口 1 个, 位于厂区内 氨氮连续排放 无 /206

39 滦县伊利乳业有限 COD 连续排放 无 废水排放口 1 个, 责任公司 ( 一车间 ) 氨氮连续排放 无 位于厂区内 滦县伊利乳业有限 COD 连续排放 无 废水排放口 1 个, 责任公司 ( 二车间 ) 氨氮连续排放 无 位于厂区内 广东伊利乳业有限责任公司 合肥伊利乳业有限责任公司 济源伊利乳业有限责任公司 宁夏伊利乳业有限责任公司 阜新伊利乳品有限责任公司 锡林浩特伊利乳品有限责任公司 张北伊利乳业有限责任公司 定州伊利乳业有限责任公司 林甸伊利乳业有限责任公司 肇东市伊利乳业有限责任公司 内蒙古金海伊利乳业有限责任公司 内蒙古金山伊利乳业有限责任公司 多伦县伊利乳业有限责任公司 天津伊利乳品有限责任公司 内蒙古伊利实业集团股份有限公司北京乳品厂 成都伊利乳业有限责任公司 湖北黄冈伊利乳业有限责任公司 COD 连续排放 无 废水排放口 1 个, 位于厂区内 氨氮连续排放 无 COD 连续排放 无 废水排放口 1 个, 位于厂区内 氨氮连续排放 无 COD 连续排放 无 废水排放口 1 个, 位于厂区内 氨氮连续排放 无 COD 连续排放 无 废水排放口 1 个, 位于厂区内 氨氮连续排放 无 COD 连续排放 无 废水排放口 1 个, 位于厂区内 氨氮连续排放 无 COD 连续排放 无 废水排放口 1 个, 位于厂区内 氨氮连续排放 无 COD 连续排放 无 废水排放口 1 个, 位于厂区内 氨氮连续排放 无 COD 连续排放 无 废水排放口 1 个, 位于厂区内 氨氮连续排放 无 COD 连续排放 无 废水排放口 1 个, 位于厂区内 氨氮连续排放 无 COD 连续排放 无 当地暂时停止核发排污 氨氮 连续排放 无 4.37 许可证 废水排放口 1 个, 位于厂区内 COD 连续排放 无 废水排放口 1 个, 位于厂区内 氨氮连续排放 无 COD 连续排放 无 废水排放口 1 个, 位于厂区内 氨氮连续排放 无 COD 连续排放 无 废水排放口 1 个, 位于厂区内 氨氮连续排放 无 COD 连续排放 无 废水排放口 1 个, 位于厂区内 氨氮连续排放 无 COD 连续排放 无 6.09 当地暂时停止核发排污 氨氮 连续排放 无 0.15 许可证 COD 连续排放 无 氨氮连续排放 0.5 三级排放标准无氨氮指标 无 废水排放口 1 个, 位于厂区内 废水排放口 1 个, 位于厂区内 COD 连续排放 无 废水排放口 1 个, 位于厂区内 氨氮连续排放 无 /206

40 乌鲁木齐伊利食品有限责任公司 COD 连续排放 无 12.3 当地未予核氨氮连续排放 无 1.1 定总量 废水排放口 1 个, 位于厂区内 浙江伊利乳业有限公司 杜尔伯特伊利乳业有限责任公司 杜尔伯特金山乳品有限责任公司 黑龙江伊利乳业有限责任公司 COD 连续排放 无 废水排放口 1 个, 位于厂区内 氨氮连续排放 无 COD 连续排放 无 氨氮连续排放 无 二氧化硫连续排放 无 氮氧化物连续排放 无 颗粒物连续排放 无 COD 连续排放 无 氨氮连续排放 无 二氧化硫连续排放 无 氮氧化物连续排放 无 颗粒物连续排放 无 废水排放口 1 个, 废气排放口 1 个, 位于厂区内 两个公司共用一套环保设施 废水排放口 1 个, 废气排放口 1 个, 位于厂区内 (2) 防治污染设施的建设和运行情况 公司防治污染设施建设均符合环境保护设施与主体工程同时设计 同时施工 同时投产使用的 三同时 要求, 各分 ( 子 ) 公司均按属地环保部门要求安装了环境在线监测系统, 并与属地环保部门进行联网, 实现了环保部门对企业排污数据的实时监控 报告期内, 公司环保设施运行稳定 (3) 建设项目环境影响评价及其他环境保护行政许可情况 公司所有建设项目, 均按国家环境保护法律法规的要求履行了环境影响评价及其他环境保护行政许可手续 (4) 突发环境事件应急预案 根据 中华人民共和国环境保护法 等相关法律规定的要求, 为建立健全突发环境事件应急机制, 提高突发环境事件应对能力, 预防突发环境事件及其造成的损害, 公司结合实际, 制定了突发环境事件应急预案, 并在所属地环境保护局进行了备案, 截至报告披露, 备案有效 公司注重污染预防和应急处置设施的日常管理, 确保事件发生时能够迅速 有序 高效地进行应急处置 (5) 环境自行监测方案 依据 国家重点监控企业自行监测及信息公开办法 ( 试行 ) 等法律法规文件要求, 公司对各项污染物制定了详细的监测方案, 并实施有效监测 同时, 为保证监测结果准确, 公司定期与第三方专业监测机构进行比对, 确保各项污染物达标排放 37/206

41 (6) 其他应当公开的环境信息 公司秉持绿色产业链理念, 通过源头控制, 不断削减污染物产生量, 实现企业经济效益 社会效益 环境效益的和谐发展 2 重点排污单位之外的公司的环保情况说明 上述重点排污单位以外的分 ( 子 ) 公司, 均严格执行环保相关法律法规, 按照公司统一的环境保护制度要求维护和运行环境保护设施, 各类污染物均能稳定达标排放, 环境保护行政许可 自行监测方案 突发环境事件应急预案等环境保护档案及制度文件均齐全 有效 3 重点排污单位之外的公司未披露环境信息的原因说明 4 报告期内披露环境信息内容的后续进展或变化情况的说明 ( 四 ) 其他说明 十八 可转换公司债券情况 ( 一 ) 转债发行情况 ( 二 ) 报告期转债持有人及担保人情况 ( 三 ) 报告期转债变动情况 报告期转债累计转股情况 ( 四 ) 转股价格历次调整情况 ( 五 ) 公司的负债情况 资信变化情况及在未来年度还债的现金安排 ( 六 ) 转债其他情况说明 38/206

42 第六节 普通股股份变动及股东情况 一 普通股股本变动情况 ( 一 ) 普通股股份变动情况表 1 普通股股份变动情况表 本次变动前本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量比例 (%) 发行新股 送股 公积金转股 单位 : 股 其他小计数量比例 (%) 一 有限售条件股份 45,123, , ,000 44,758, 国家持股 2 国有法人持股 3 其他内资持股 45,098, , ,000 44,733, 其中 : 境内非国有法人持股 31,430, ,430, 境内自然人持股 13,667, , ,000 13,302, 外资持股 25, , 其中 : 境外法人持股 境外自然人持股 25, , 二 无限售条件流通股份 6,033,369, ,033,369, 人民币普通股 6,033,369, ,033,369, 境内上市的外资股 3 境外上市的外资股 4 其他 三 普通股股份总数 6,078,492, , ,000 6,078,127, 普通股股份变动情况说明 公司于 2018 年 5 月 31 日召开 2017 年年度股东大会, 审议并通过了 公司关于注销部分股 票期权和回购注销部分限制性股票的议案 公司于 2018 年 11 月 14 日发布了 内蒙古伊利实 业集团股份有限公司关于部分限制性股票回购注销完成的公告, 限制性股票回购注销数量为 365,000 股, 本次变动前, 公司股本为 6,078,492,608 股, 变动后的股本为 6,078,127,608 股 相关公告详见上海证券交易所网站 ( 3 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益 每股净资产等财务指标的影响 ( 如有 ) 报告期, 公司普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益 每股净资产等财务指标没有 重大影响 39/206

43 4 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 ( 二 ) 限售股份变动情况 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 限制性股票激励对象 13,692,500 13,327,500 股权激励限售 单位 : 股解除限售日期 注 : 合计 13,692,500 13,327,500 / / 1 股份变动情况 公司于 2018 年 11 月 14 日发布了 内蒙古伊利实业集团股份有限公司关于部分限制性股票 回购注销完成的公告, 限制性股票回购注销数量为 365,000 股, 本次变动后, 公司限制性股票 数量为 13,327,500 股 2 解除限售日期 公司于 2016 年 10 月 22 日在上海证券交易所发布的 内蒙古伊利实业集团股份有限公司股 票期权与限制性股票激励计划 ( 草案 ), 激励对象自限制性股票授予日起满 24 个月后 并满 足约定条件后方可开始分期解锁, 解锁日必须为交易日, 具体解锁期时间安排如下 : 解锁期 解锁时间 第一个解锁期自授予日起 24 个月后的首个交易日起至授予日起 36 个月内的最后一个交易日止 50% 第二个解锁期自授予日起 36 个月后的首个交易日起至授予日起 48 个月内的最后一个交易日止 50% 相关公告详见上海证券交易所网站 ( 二 证券发行与上市情况 ( 一 ) 截至报告期内证券发行情况 截至报告期内证券发行情况的说明 ( 存续期内利率不同的债券, 请分别说明 ) ( 二 ) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 可解锁比例 公司股份总数及股东结构变动情况详见本节 一 普通股股份变动情况 之 1 普通股股 份变动情况表 和 2 普通股股份变动情况说明 公司实施的股权激励计划不会对股东结构 及资产和负债结构产生重大影响 ( 三 ) 现存的内部职工股情况 40/206

44 三 股东和实际控制人情况 ( 一 ) 股东总数 截止报告期末普通股股东总数 ( 户 ) 254,584 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数 ( 户 ) 232,233 ( 二 ) 截止报告期末前十名股东 前十名流通股东 ( 或无限售条件股东 ) 持股情况表 股东名称 ( 全称 ) 报告期内增减 前十名股东持股情况 期末持股数量 比例 (%) 持有有限售条件股份数量 质押或冻结情况 香港中央结算有限公司 341,830, ,537, 未知其他 呼和浩特投资有限责任公司 -5,633, ,535, 质押 138,200,000 其他 股份状态 数量 单位 : 股 股东性质 潘刚 0 236,086, 质押 212,400,000 境内自然人 中国证券金融股份有限公司 -115,358, ,421, 未知其他 阳光人寿保险股份有限公司 - 分红保险产品 0 109,108, 未知其他 赵成霞 0 84,090, 质押 75,600,000 境内自然人 刘春海 0 83,308, 质押 74,600,000 境内自然人 胡利平 0 79,340, 质押 71,100,000 境内自然人 阳光人寿保险股份有限公司 - 吉利两全保险产品 中国工商银行 - 上证 50 交易型开放式指数证券投资基金 0 71,159, 未知其他 17,534,921 64,115, 未知其他 股东名称 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件流通股的数量 种类 股份种类及数量 数量 香港中央结算有限公司 905,537,376 人民币普通股 905,537,376 呼和浩特投资有限责任公司 538,535,826 人民币普通股 538,535,826 潘刚 236,086,628 人民币普通股 236,086,628 中国证券金融股份有限公司 182,421,501 人民币普通股 182,421,501 阳光人寿保险股份有限公司 - 分红保险产品 109,108,607 人民币普通股 109,108,607 赵成霞 84,090,140 人民币普通股 84,090,140 刘春海 83,308,288 人民币普通股 83,308,288 胡利平 79,340,536 人民币普通股 79,340,536 阳光人寿保险股份有限公司 - 吉利两全保险产品 71,159,452 人民币普通股 71,159,452 中国工商银行 - 上证 50 交易型开放式指数证券投资基金 64,115,464 人民币普通股 64,115,464 41/206

45 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位 : 股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 有限售条件股份可上市交易情况 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 上海运赢泰投资咨询有限公司 19,008,000 上市公司股权分置改革管理办法 规定的法定限售事项 2 呼市糖粉厂伊利公司持股会 12,403,788 上市公司股权分置改革管理办法 规定的法定限售事项 3 李勇 200,000 4 张玉军 175,000 5 徐亚明 175,000 6 卢盛刚 175,000 7 闫志军 150,000 8 安娜 150,000 9 李海 125, 巴根纳 125,000 股权激励限售, 详见公司于 2016 年 10 月 22 日在上海证券交易所发布的 内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划 ( 草案 ) 股权激励限售, 详见公司于 2016 年 10 月 22 日在上海证券交易所发布的 内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划 ( 草案 ) 股权激励限售, 详见公司于 2016 年 10 月 22 日在上海证券交易所发布的 内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划 ( 草案 ) 股权激励限售, 详见公司于 2016 年 10 月 22 日在上海证券交易所发布的 内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划 ( 草案 ) 股权激励限售, 详见公司于 2016 年 10 月 22 日在上海证券交易所发布的 内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划 ( 草案 ) 股权激励限售, 详见公司于 2016 年 10 月 22 日在上海证券交易所发布的 内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划 ( 草案 ) 股权激励限售, 详见公司于 2016 年 10 月 22 日在上海证券交易所发布的 内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划 ( 草案 ) 股权激励限售, 详见公司于 2016 年 10 月 22 日在上海证券交易所发布的 内蒙古伊利实业集团股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划 ( 草案 ) ( 三 ) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 四 控股股东及实际控制人情况 ( 一 ) 控股股东情况 1 法人 2 自然人 42/206

46 3 公司不存在控股股东情况的特别说明 公司无控股股东 4 报告期内控股股东变更情况索引及日期 5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 ( 二 ) 实际控制人情况 1 法人 2 自然人 3 公司不存在实际控制人情况的特别说明 公司无实际控制人 4 报告期内实际控制人变更情况索引及日期 5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 ( 三 ) 控股股东及实际控制人其他情况介绍 五 其他持股在百分之十以上的法人股东 六 股份限制减持情况说明 第七节 优先股相关情况 43/206

47 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 持股变动情况及报酬情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名职务 ( 注 ) 性别年龄任期起始日期任期终止日期年初持股数年末持股数 年度内股份增减变动量 增减变动原因 报告期内从公司获得的税前报酬总额 ( 万元 ) 潘刚董事长兼总裁男 年 4 月 21 日 2020 年 4 月 20 日 236,086, ,086,628 1, 否 刘春海董事 副总裁男 年 4 月 21 日 2020 年 4 月 20 日 83,308,288 83,308, 否 赵成霞董事 副总裁 财务负责人女 年 9 月 11 日 2020 年 4 月 20 日 84,090,140 84,090, 否 胡利平董事 副总裁男 年 4 月 21 日 2020 年 4 月 20 日 79,340,536 79,340, 否 闫俊荣董事女 年 4 月 21 日 2020 年 4 月 20 日 111, , 否 张俊平董事男 年 4 月 21 日 2020 年 4 月 20 日 是 高德步独立董事男 年 4 月 21 日 2020 年 4 月 20 日 否 高宏独立董事男 年 4 月 21 日 2020 年 4 月 20 日 否 张心灵独立董事女 年 4 月 21 日 2020 年 4 月 20 日 否 吕刚独立董事男 年 4 月 21 日 2020 年 4 月 20 日 否 肖斌董事女 年 4 月 21 日 2020 年 4 月 20 日 否 王晓刚监事会主席男 年 9 月 7 日 2020 年 4 月 20 日 720, , 否 李建强监事男 年 4 月 21 日 2020 年 4 月 20 日 否 詹亦文监事女 年 4 月 21 日 2020 年 4 月 20 日 否 彭和平监事男 年 4 月 21 日 2020 年 4 月 20 日 否 王彩云监事女 年 4 月 21 日 2020 年 4 月 20 日 否 邱向敏董事会秘书男 年 12 月 7 日 二级市场减持 否 合计 / / / / / 483,657, ,656, / 4, / 单位 : 股 是否在公司关联方获取报酬 44/206

48 姓名 主要工作经历 潘刚刘春海赵成霞胡利平闫俊荣张俊平高德步高宏张心灵吕刚肖斌王晓刚李建强詹亦文彭和平王彩云邱向敏 公司董事长兼总裁 公司董事 副总裁 历任公司董事 副总裁 现任公司董事 副总裁 财务负责人 历任公司董事 副总裁 董事会秘书 现任公司董事 副总裁 历任冷饮事业部质量副总监 总裁办公室总监 总裁办公室副主任 现任公司董事 总裁办公室主任 管理推进办公室主任 历任呼和浩特经济技术开发区党工委委员 管委会副主任 现任公司董事, 内蒙古金融投资集团有限公司党委书记 董事长, 呼和浩特投资有限责任公司董事长 总经理 历任公司董事 中国人民大学经济学院教授 现任公司独立董事 中国人民大学经济学院教授 历任公司监事 北京天恒房地产股份有限公司运营管理部经理 北京天恒正宇投资发展有限公司运营总监 现任公司独立董事 北京天恒正宇投资发展有限公司运营总监 公司独立董事 内蒙古农业大学经济管理学院教授 博士研究生导师 历任大连海特生态农业有限公司总裁 现任公司独立董事 大连瑞昌融资租赁有限公司总经理 公司董事 中欧国际工商学院北京校区执行主任 历任公司监事会主席 董事 信息工程部总经理 现任公司监事会主席 工会委员会主席 信息科技中心总经理 历任公司监事 冷饮事业部副总经理 质量管理部副总经理 液态奶事业部供应部总监 原奶事业部副总经理 液态奶事业部副总经理 现任公司监事 总裁助理 公司监事 北京市国源律师事务所律师 合伙人 历任中国人民大学校长助理 校友会秘书长 教育基金会秘书长 研究员 现任公司监事 历任公司创新中心研发经理 乳业技术研究院高级工艺技术研发经理 现任公司监事 乳业技术研究院资深工艺技术研发经理 历任公司原奶事业部财务副总监 液态奶事业部财务副总监 公司总裁办公室副总监 现任公司董事会秘书 其它情况说明 ( 二 ) 董事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 45/206

49 二 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员的任职情况 ( 一 ) 在股东单位任职情况 任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 张俊平 呼和浩特投资有限责任公司 董事长 总经理 ( 二 ) 在其他单位任职情况 任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 高德步 中国人民大学经济学院 教授 高宏 北京天恒正宇投资发展有限公司 运营总监 张心灵 内蒙古农业大学 教授 博士研究生导师 吕刚 大连瑞昌融资租赁有限公司 总经理 詹亦文 北京市国源律师事务所 合伙人 肖斌 中欧国际工商学院北京校区 执行主任 三 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 董事 监事 高级管理人员报酬确定依据 董事 监事和高级管理人员报酬的实际支付情况 董事 监事的报酬由公司股东大会审议确定 公司高级管理人员的报酬标准规定由公司董事会审议确定 依据 效益 激励 公平 原则, 董事 监事的报酬按照 2016 年年度股东大会审议通过的 关于公司董事会董事津贴的议案 和 关于公司监事会监事津贴的议案 确定 公司高级管理人员的报酬按照公司相关规定执行 详见本节 一 持股变动情况及报酬情况 之 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 表 报告期末全体董事 监事和高级管理人员实际获得的报酬合计报告期末全体董事 监事和高级管理人员报酬合计 4, 万元 46/206

50 四 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 胡利平 董事会秘书 离任 工作原因 邱向敏 董事会秘书 聘任 董事会聘任 五 近三年受证券监管机构处罚的情况说明 六 母公司和主要子公司的员工情况 ( 一 ) 员工情况 母公司在职员工的数量 26,201 主要子公司在职员工的数量 29,878 在职员工的数量合计 56,079 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 0 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 生产人员 18,399 销售人员 16,893 技术人员 11,230 财务人员 1,674 行政人员 7,883 合计 56,079 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 博士研究生 37 硕士研究生 865 本科 18,128 大中专 30,592 中专以下 6,457 合计 56,079 47/206

51 ( 二 ) 薪酬政策 为适应公司战略发展的需要, 体现薪酬的公平性 激励性及竞争性, 公司基于岗位 绩效 能力 市场四个维度的 4P 付薪理念, 持续优化宽带制 达成制及计件制等适用于不同岗位族群的薪酬体系, 持续强化薪酬体系与组织绩效 个人绩效的有效对接, 激发员工内驱力 参考行业市场薪酬水平, 公司坚持每年提升员工的薪酬福利水平, 实现公司效益与员工收益的同步提升 公司持续完善管理和专业双轨晋升管理机制, 员工可以根据自己的专长 个性 经验和兴趣, 自主选择职业生涯发展方向, 通过培训和个人努力提升自己 公司充分尊重员工个人发展意愿, 通过轮岗 短期体验 培训等培养举措帮助员工成长与发展, 实现个人职业发展与薪酬福利待遇的同步提升 ( 三 ) 培训计划 基于战略发展的需要, 公司全面升级系统人才盘点工作, 应用专业人才评价工具对关键领域的人才进行系统测评, 在此基础上开展潜力 后备 国际化等多个人才培养项目, 持续打造人才培养体系, 并深入推进专业领域知识体系建设, 助力伊利全球化战略布局 ( 四 ) 劳务外包情况 劳务外包的工时总数 劳务外包支付的报酬总额 252,931 小时 万元 七 其他 48/206

52 第九节 公司治理 一 公司治理相关情况说明 适用 不适用 ( 一 ) 公司治理情况报告期内, 公司严格按照 公司法 上市公司治理准则 以及国家有关法律法规的要求, 结合企业发展情况, 进一步完善公司的现代企业制度建设和公司治理结构, 具体情况如下 : 1 关于股东大会公司股东大会职责清晰, 有明确的议事规则并得到切实执行 公司股东大会的召集 召开 提案程序符合 公司法 公司章程 以及 公司股东大会议事规则 等相关规定 公司无重大事项绕过股东大会的情况, 也不存在先实施后审议的情况 2 关于董事与董事会公司董事会职责清晰, 全体董事能够认真 负责地履行职责 董事会的召集 召开程序符合 公司法 公司章程 以及 公司董事会议事规则 等相关法律法规及制度的规定 公司董事会严格按照 公司法 公司章程 规定的选聘程序选举董事 各位董事任职期间勤勉尽责, 能够以认真 负责的态度出席董事会, 并熟悉有关法律法规, 能够充分行使和履行作为董事的权利 义务和责任, 维护了公司和全体股东的合法权益 为适应公司发展的需要, 根据 上市公司治理准则 公司章程 公司董事会议事规则 及其他有关规定, 公司设立了战略委员会 提名委员会 薪酬与考核委员会 审计委员会等董事会专门委员会, 并制定了 公司董事会专门委员会工作实施细则 董事会专门委员会中除战略委员会外, 主任委员均由独立董事担任, 独立董事在公司重大决策以及投资方面发挥了重要作用, 使公司的决策更加高效 规范与科学 3 关于监事与监事会公司监事会职责清晰, 全体监事能够认真 负责地履行职责 监事会的召集 召开程序符合 公司法 公司章程 以及 公司监事会议事规则 等相关法律法规及制度的规定 公司监事会严格按照 公司法 公司章程 规定的选聘程序选举监事 各位监事任职期间勤勉尽责, 能够积极参加公司监事会会议并能认真履行职责, 本着为股东负责的态度, 对公司财务 公司董事及高级管理人员履行职责的合法性和合规性进行监督, 维护了公司和全体股东的合法权益 4 关于绩效评估与激励约束机制公司将进一步完善效率与公平并举的绩效评价标准与激励约束机制 49/206

53 5 关于信息披露与透明度公司制定并严格执行 公司信息披露事务管理制度, 明确信息披露责任人, 信息披露真实 准确 完整 及时 公平 公司指定董事会秘书负责信息披露工作 接待投资者来访和咨询 ; 指定 中国证券报 上海证券报 为公司信息披露的报纸 ; 公司严格按照有关法律法规的要求, 真实 准确 完整 及时地披露有关信息, 并确保所有股东有平等的机会获得信息 6 关于利益相关者公司充分尊重和维护利益相关者的合法权益, 努力实现股东 员工 社会等各方利益的协调平衡, 共同推动公司持续 健康 稳定的发展 ( 二 ) 内幕信息知情人登记管理制度的建立和执行情况为进一步规范公司内幕信息管理, 加强内幕信息保密工作, 维护信息披露的公平原则, 保护广大投资者的合法权益, 公司严格遵守 公司内幕信息知情人登记制度, 加强内幕信息的保密管理, 完善内幕信息知情人登记备案 未发现内幕信息知情人在影响公司股价的重大敏感信息披露前利用内幕信息买卖公司股份的情况 公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异 ; 如有重大差异, 应当说明原因 二 股东大会情况简介会议届次召开日期 2017 年年度股东大会 2018 年 5 月 31 日股东大会情况说明 三 董事履行职责情况 决议刊登的指定网站的查询索引上海证券交易所网站 ( 决议刊登的披露日期 2018 年 6 月 1 日 ( 一 ) 董事参加董事会和股东大会的情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 参加董事会情况 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 参加股东大会情况 出席股东大会的次数 潘刚 否 否 1 刘春海 否 否 1 赵成霞 否 否 0 胡利平 否 否 1 50/206

54 闫俊荣 否 否 1 张俊平 否 否 0 高德步 是 否 1 高宏 是 否 1 张心灵 是 否 1 吕刚 是 否 1 肖斌 否 否 1 连续两次未亲自出席董事会会议的说明 年内召开董事会会议次数 37 其中 : 现场会议次数 1 通讯方式召开会议次数 36 现场结合通讯方式召开会议次数 0 ( 二 ) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 ( 三 ) 其他 四 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议, 存在异议事 项的, 应当披露具体情况 五 监事会发现公司存在风险的说明 监事会对报告期内的监督事项无异议 六 公司就其与控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面存在的不能保证独立性 不能保持自主经营能力的情况说明 存在同业竞争的, 公司相应的解决措施 工作进度及后续工作计划 七 报告期内对高级管理人员的考评机制, 以及激励机制的建立 实施情况 根据公司的实际经营情况, 按照公司相关规定实施 51/206

55 八 是否披露内部控制自我评价报告 公司 2018 年度内部控制评价报告 详见上海证券交易所网站 ( 报告期内部控制存在重大缺陷情况的说明 九 内部控制审计报告的相关情况说明 大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司出具了标准无保留意见的内部控制审计报告 公司 2018 年度内部控制审计报告 详见上海证券交易所网站 ( 是否披露内部控制审计报告 : 是十 其他 第十节 公司债券相关情况 52/206

56 第十一节 财务报告 一 审计报告 审计报告 大华审字 [2019] 号 内蒙古伊利实业集团股份有限公司全体股东 : 一 审计意见我们审计了内蒙古伊利实业集团股份有限公司 ( 以下简称 伊利集团 ) 财务报表, 包括 2018 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2018 年度的合并及母公司利润表 合并及母公司现金流量表 合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注 我们认为, 后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了伊利集团 2018 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2018 年度的合并及母公司经营成果和现金流量 二 形成审计意见的基础我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 审计报告的 注册会计师对财务报表审计的责任 部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任 按照中国注册会计师职业道德守则, 我们独立于伊利集团, 并履行了职业道德方面的其他责任 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 三 关键审计事项关键审计事项是我们根据职业判断, 认为对本期财务报表审计最为重要的事项 这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景, 我们不对这些事项单独发表意见 我们确定收入确认是需要在审计报告中沟通的关键审计事项 ( 一 ) 事项描述请参阅财务报表附注 重要会计政策及会计估计 中的 收入 和 合并财务报表主要项目注释 中的 营业收入和营业成本 注释的内容所述 2018 年度, 伊利集团的主营业务收入 78,720,560, 元, 较上期增长 17.84% 由于收入是伊利集团的关键指标之一, 且为合并利润表重要组成项目, 对总体财务报表影响重大, 因此我们将收入确认识别为关键审计事项 ( 二 ) 审计应对我们针对收入确认所实施的重要审计程序包括 : 1 了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制的设计和运行的有效性; 2 执行实质性分析程序, 包括将本期的主营业务收入与上期的主营业务收入进行比较 ; 按月度对本期和上期的收入 毛利率等进行比较分析以及对本期主要产品的收入 毛利率与上期进行比较等分析程序 ; 53/206

57 3 实施收入细节测试, 选取样本检查与收入确认相关的支持性文件, 包括事务处理明细表 销售订单 出库单 客户签收记录等 ; 4 实施收入截止性测试, 对资产负债表日前后记录的收入交易选取样本进行截止测试, 以评价收入是否被记录于恰当的会计期间 ; 5 选取样本执行函证程序, 向客户确认销售额及货款余额, 并检查伊利集团和客户的定期对账情况 ; 6 检查本期确认的收入在期后是否发生重大的销售退回, 以核实收入的真实性 基于已执行的审计工作, 我们认为, 伊利集团的收入确认符合企业会计准则的规定 四 其他信息伊利集团管理层对其他信息负责 其他信息包括 2018 年度报告中涵盖的信息, 但不包括财务报表和我们的审计报告 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息, 我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论 结合我们对财务报表的审计, 我们的责任是阅读其他信息, 在此过程中, 考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报 基于我们已执行的工作, 如果我们确定其他信息存在重大错报, 我们应当报告该事实 在这方面, 我们无任何事项需要报告 五 管理层和治理层对财务报表的责任伊利集团管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表, 使其实现公允反映, 并设计 执行和维护必要的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 在编制财务报表时, 伊利集团管理层负责评估伊利集团的持续经营能力, 披露与持续经营相关的事项 ( 如适用 ), 并运用持续经营假设, 除非管理层计划清算伊利集团 终止运营或别无其他现实的选择 治理层负责监督伊利集团的财务报告过程 六 注册会计师对财务报表审计的责任我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证, 并出具包含审计意见的审计报告 合理保证是高水平的保证, 但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现 错报可能由于舞弊或错误导致, 如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策, 则通常认为错报是重大的 在按照审计准则执行审计工作的过程中, 我们运用职业判断, 并保持职业怀疑 同时, 我们也执行以下工作 : 54/206

58 1 识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险, 设计和实施审计程序以应对这些风险, 并获取充分 适当的审计证据, 作为发表审计意见的基础 由于舞弊可能涉及串通 伪造 故意遗漏 虚假陈述或凌驾于内部控制之上, 未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险 2 了解与审计相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序 3 评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性 4 对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论 同时, 根据获取的审计证据, 就可能导致对伊利集团持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论 如果我们得出结论认为存在重大不确定性, 审计准则要求我们在审计报告中提请报告使用者注意财务报表中的相关披露 ; 如果披露不充分, 我们应当发表非无保留意见 我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息 然而, 未来的事项或情况可能导致伊利集团不能持续经营 5 评价财务报表的总体列报 结构和内容( 包括披露 ), 并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项 6 就伊利集团实体或业务活动的财务信息获取充分 适当的审计证据, 以对财务报表发表意见 我们负责指导 监督和执行集团审计 我们对审计意见承担全部责任 我们与治理层就计划的审计范围 时间安排和重大审计发现等事项进行沟通, 包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明, 并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项, 以及相关的防范措施 ( 如适用 ) 从与治理层沟通过的事项中, 我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要, 因而构成关键审计事项 我们在审计报告中描述这些事项, 除非法律法规禁止公开披露这些事项, 或在极少数情形下, 如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处, 我们确定不应在审计报告中沟通该事项 大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 : 张文荣 ( 项目合伙人 ) 中国 北京 中国注册会计师 : 刘广 二〇一九年二月二十六日 55/206