北京大成 ( 广州 ) 律师事务所关于广州杰赛科技股份有限公司召开 2018 年第三次临时股东大会的法律意见书致 : 广州杰赛科技股份有限公司 : 根据中华人民共和国证券法中华人民共和国公司法 ( 以下统称有关法律 ) 及广州杰赛科技股份有限公司章程 ( 以下称公司章程 ) 的规定, 本

Size: px

Start display at page:

Download "北京大成 ( 广州 ) 律师事务所关于广州杰赛科技股份有限公司召开 2018 年第三次临时股东大会的法律意见书致 : 广州杰赛科技股份有限公司 : 根据中华人民共和国证券法中华人民共和国公司法 ( 以下统称有关法律 ) 及广州杰赛科技股份有限公司章程 ( 以下称公司章程 ) 的规定, 本"

瑭女陆
5 years ago
Views:

1 北京大成 ( 广州 ) 律师事务所关于广州杰赛科技股份有限公司召开 2018 年第三次临时股东大会的法律意见书致 : 广州杰赛科技股份有限公司 : 根据中华人民共和国证券法中华人民共和国公司法 ( 以下统称有关法律 ) 及广州杰赛科技股份有限公司章程 ( 以下称公司章程 ) 的规定, 本所受广州杰赛科技股份有限公司 ( 以下称公司 ) 的委托, 指派律师列席公司于 2018 年 7 月 12 日下午 14:30 在杰赛公司大楼 1510 会议室召开的 2018 年度第三次临时股东大会 ( 以下称本次会议 ), 对本次会议召开的合法性进行见证, 并依法出具本法律意见书在本法律意见书中, 本所律师仅对本次会议召集和召开的程序表决程序及参加本次会议的人员资格召集人的资格是否符合有关法律和公司章程的规定以及本次会议审议的议案表决结果是否有效发表意见, 并不对本次会议所审议的议案内容以及议案所表述的事实或数据的真实性准确性合法性发表意见本所律师假定公司提交给本所律师的资料 ( 包括但不限于有关人员的居民身份证授权委托书企业法人营业执照等 ) 真实完整, 资料上的签字和 / 或印章均是真实的, 资料的副本或复印件均与正本或者原件一致本所律师按照律师行业公认的业务标准道德规范和勤勉尽责的精神, 对于出具本法律意见书有关的资料和事实进行了核查和验证, 现发表法律意见如下 : 一本次会议的召集和召开程序公司于 2018 年 6 月 25 日召开第四届董事会第四十八次会议, 决议召开本次会议, 并于 2018 年 6 月 26 日在巨潮资讯网

2 ( 中国证券报以及证券时报上刊登了广州杰赛科技股份有限公司第四届董事第四十八次会议决议公告 ( 公告编号 : ) 以及广州杰赛科技股份有限公司第四届监事第三十三次会议决议公告 ( 公告编号 : ), 对本次会议召开的时间地点方式审议事项有权参加本次会议的人员和其他有关事项予以公告经核查, 本次会议由公司董事会召集, 会议召开的时间地点方式与会议通知中所告知的时间地点方式一致 ; 本次会议由公司董事长韩玉辉先生主持本所律师认为, 本次会议的召集和召开程序召集人的资格符合有关法律和公司章程的有关规定二参加本次会议人员的资格经核查, 参加本次股东大会的股东及股东授权委托代表人共计 13 名, 代表股份 216,109,641 股, 占公司股份总数 571,388,692 股的 % 其中 : 出席现场会议的股东和股东授权委托代表人共 10 名, 代表股份 216,079,741 股, 占公司股份总数的 %; 通过网络投票的股东 3 人, 代表股份 29,900 股, 占公司股份总数的 % 出席本次会议的中小投资者 ( 指以下股东以外的其他股东 : 公司的董事监事高级管理人员 ; 单独或者合计持有公司 5% 以上股份的股东 ) 共 7 人, 代表股份 3,451,470 股, 占公司股份总数的 % 其中 : 通过现场投票的股东及股东代表 4 人, 代表股份 3,421,570 股, 占公司股份总数的 % 通过网络投票的股东 3 人, 代表股份 29,900 股, 占公司股份总数的 % 该等参加本次会议的人员均为本次会议股权登记日 (2018 年 7 月 9 日 ) 下午 15:00 深圳证券交易所收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有公司股票的股东或其授权委托代理人 2 / 5

3 本所律师认为, 上述参加本次会议的股东或股东授权代理人均具有符合有关法律和公司章程规定的资格, 有权参加本次会议及依法行使表决权三本次会议的表决程序会议通知中包含的提请本次会议审议的议案为 : 议案 1: 关于调整公司法定代表人以及调整董事会监事会成员人数暨修订 < 公司章程 > 的议案 ; 议案 2: 关于修订 < 董事会议事规则 > 的议案 ; 议案 3: 关于修订 < 监事会议事规则 > 的议案 ; 议案 4: 关于公司董事会换届选举第五届董事会非独立董事的议案 ; 4.01 选举原普先生为第五届董事会非独立董事 ; 4.02 选举杨新先生为第五届董事会非独立董事 ; 4.03 选举闵洁先生为第五届董事会非独立董事 ; 4.04 选举朱海江先生为第五届董事会非独立董事 ; 4.05 选举苏晶女士为第五届董事会非独立董事 ; 议案 5: 关于公司董事会换届选举第五届董事会独立董事的议案 ; 5.01 选举马作武先生为第五届董事会独立董事 ; 5.02 选举唐清泉先生为第五届董事会独立董事 ; 5.03 选举萧端女士为第五届董事会独立董事 ; 5.04 选举齐德昱先生为第五届董事会独立董事 ; 议案 6: 审议关于公司监事会换届选举第五届监事会非职工代表监事的议案 ; 6.01 选举许健先生为第五届监事会非职工代表监事 ; 6.02 选举郑名源先生为第五届监事会非职工代表监事 ; 6.03 选举纪学军先生为第五届监事会非职工代表监事 ; 6.04 选举李洪先生为第五届监事会非职工代表监事本次股东大会审议的议案中, 议案 4 关于公司董事会换届选举第五届董事会非独立董事的议案表决结果是否有效均以议案 1 关于调整公司法定代表人以及调整董事会监事会成员人数暨修订 < 公 3 / 5

4 司章程 > 的议案和议案 2 关于修订 < 董事会议事规则 > 的议案是否获审议通过为前提条件 ; 议案 6 关于公司监事会换届选举第五届监事会非职工代表监事的议案表决结果是否有效以议案 1 关于调整公司法定代表人以及调整董事会监事会成员人数暨修订 < 公司章程 > 的议案和议案 3 关于修订 < 监事会议事规则 > 的议案是否均获审议通过为前提条件, 即只有当议案 1 议案 2 均获审议通过后, 议案 4 的表决结果方为有效 ; 只有当议案 1 议案 3 均获审议通过后, 议案 6 的表决结果方为有效议案为特别决议事项, 需经出席股东大会的股东 ( 包括股东代理人 ) 所持表决权的三分之二以上通过议案需采用累积投票方式进行投票, 独立董事和非独立董事的表决分别进行独立董事候选人的任职资格和独立性尚需经深交所备案审核无异议, 股东大会方可进行表决议案为需要对中小投资者的表决单独计票的审议事项 ( 中小投资者是指以下股东以外的其他股东 : 公司的董事监事高级管理人员 ; 单独或者合计持有公司 5% 以上股份的股东 ) 本次会议审议的议案与会议通知公告的拟审议提案一致本次会议采取现场与网络投票相结合进行表决参加本次会议的股东对上述议案进行了表决并当场公布表决结果, 前述议案获得有效通过本次会议的表决程序符合有关法律和公司章程的有关规定四结论意见本所律师认为, 本次会议召集和召开的程序召集人的资格参加本次会议的股东或股东代理人资格本次会议的表决程序符合有关法律和公司章程的有关规定, 本次会议的表决结果有效 ( 以下无正文 ) 4 / 5

5 北京大成 ( 广州 ) 律师事务所关于广州杰赛科技股份有限公司召开 2018 年第三次临时股东大会的法律意见书签字页峰北京大成 ( 广州 ) 律师事务所负责人 : 卢跃见证律师 : 李品磊王可业二零一八年七月一十二日 5 / 5

表决结果 : 同意 225,129,421 股, 占出席会议有表决权股份总数的 100%; 2. 审议通过了关于 <2017 年度监事会工作报告 > 的议案表决结果 : 同意 225,129,421 股, 占出席会议有表决权股份总数的 100%; 3. 审议通过了关于 <2017 年度财务决算

表决结果 : 同意 225,129,421 股, 占出席会议有表决权股份总数的 100%; 2. 审议通过了关于 <2017 年度监事会工作报告 > 的议案表决结果 : 同意 225,129,421 股, 占出席会议有表决权股份总数的 100%; 3. 审议通过了关于 <2017 年度财务决算证券代码 :300496 证券简称 : 中科创达公告编号 :2018-040 中科创达软件股份有限公司 2017 年年度股东大会决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实准确完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏特别提示 : 1. 本次股东大会未出现否决议案的情形 2. 本次股东大会不涉及变更前次股东大会决议一会议召开和出席情况 ( 一 ) 中科创达软件股份有限公司 ( 以下简称