上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行普通股股票预案 ( 修订案 ) 二〇一七年六月

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1 上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行普通股股票预案 ( 修订案 ) 二〇一七年六月

2 目录公司声明... 4 特别提示... 5 释义... 7 第一节本次非公开发行方案概要... 8 一发行人基本情况... 8 二本次非公开发行的背景和目的... 9 三本次发行对象及其与公司的关系... 9 四发行方案概要五本次非公开发行是否构成关联交易六本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化七本次发行方案尚需呈报有关主管部门批准的程序第二节发行对象的基本情况一国际集团基本情况二国鑫投资基本情况三行政处罚刑事处罚诉讼和仲裁情况四同业竞争与关联关系五发行对象及其控股股东实际控制人与上市公司之间的重大交易情况第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一本次非公开发行募集资金用途二本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响三本次非公开发行的必要性及可行性分析第四节附条件生效的股份认购协议内容摘要一合同主体和签订时间二认购价格认购价款认购股数认购方式和支付方式三合同的生效条件和生效时间四认购股份的锁定期五合同附带的任何保留条款前置条件六违约责任条款第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析一本次发行后公司业务公司章程股东结构高级管理人员结构业务收入结构的影响二本次发行后公司财务状况盈利能力及现金流量的变动情况三公司与控股股东及其关联人之间的业务关系管理关系关联交易及同业竞争等变化情况四本次发行完成后, 公司不存在资金资产被控股股东及其关联人占用的情形,

3 或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形五公司负债结构是否合理, 是否存在通过本次发行大量增加负债 ( 包括或有负债 ) 的情况, 是否存在负债比例过低财务成本不合理的情况第六节利润分配政策及其执行情况一公司利润分配政策二最近三年的利润分配情况三最近三年未分配利润的使用情况第七节本次股票发行相关的风险说明一本次非公开发行方案未获得批准的风险二信用风险三流动性风险四市场风险五操作风险六竞争风险七环境和政策风险八股票价格波动风险九即期回报摊薄风险... 31

4 公司声明公司及董事会全体成员保证本预案内容真实准确完整, 并确认不存在虚假记载误导性陈述或重大遗漏本次非公开发行普通股股票完成后, 公司经营与收益的变化, 由公司自行负责 ; 因本次非公开发行普通股股票引致的投资风险, 由投资者自行负责本预案是公司董事会对本次非公开发行普通股股票的说明, 任何与之相反的声明均属不实陈述投资者如有任何疑问, 应咨询各自的股票经纪人律师专业会计师或其他专业顾问本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行普通股股票相关事项的实质性判断确认批准或核准本预案所述本次非公开发行普通股股票相关事项的生效和完成尚需公司股东大会审议批准并取得有关监管机构的核准 4

5 特别提示 1 本次非公开发行的发行对象为上海国际集团有限公司及上海国鑫投资发展有限公司发行对象符合相关法律法规的规定, 并与公司签订了附条件生效的股份认购协议及补充协议 2 本次发行的定价基准日为本次非公开发行普通股股票发行期首日本次非公开发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日 ( 不含定价基准日 ) 公司普通股股票交易均价的 90%( 向上取 2 位小数 ) 与发行前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日普通股股票交易总额定价基准日前 20 个交易日普通股股票交易总量若公司普通股股票在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行期首日期间发生派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 则上述每股净资产参考值将作相应调整 3 本次非公开发行的普通股股票数量按照募集资金总额除以发行价格确定, 募集资金总额不超过人民币亿元, 扣除相关发行费用后将全部用于补充公司核心一级资本发行对象以现金认购本次发行的股票根据前述定价方式, 以发行前最近一期末经审计的每股净资产值作为本次发行的最低发行价格测算发行数量上限本次非公开发行股票的发行数量为不超过 948,209,718 股, 其中, 国际集团和国鑫投资拟认购股份数量分别不超过 639,578,005 股和 308,631,713 股最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准若公司普通股股票在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行期首日期间发生派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 发行数量上限将根据发行价格调整情况作相应调整 2017 年 4 月 25 日, 公司召开 2016 年年度股东大会审议通过了公司关于 2016 年度利润分配的议案, 公司以截至 2016 年末的普通股总股本 5

6 21,618,279,922 股为基数, 向全体普通股股东每 10 股派送现金股利 2 元人民币 ( 含税 ), 以资本公积金向全体普通股股东每 10 股转增 3 股该次利润分配方案于 2017 年 5 月 25 日实施完毕, 本次非公开发行数量上限相应调整为 1,248,316,498 股, 其中向国际集团发行不超过 842,003,367 股, 向国鑫投资发行不超过 406,313,131 股 4 本次非公开发行普通股股票方案已经公司第五届董事会第五十三次会议 2015 年年度股东大会审议通过, 并已取得上海市国资委批准和中国银监会核准 ; 本次非公开发行普通股股票方案调整的相关事项已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过, 尚需公司股东大会审议批准另外, 根据有关法律法规的规定, 本次非公开发行普通股股票尚需中国证监会等监管机构核准后方可实施, 并以前述机构最终核准的方案为准 6

7 释义在本次非公开发行普通股股票预案中, 除非文义载明, 下列简称具有如下含义 : 公司本公司上市公司浦发银行发行人指上海浦东发展银行股份有限公司国际集团指上海国际集团有限公司国鑫投资指上海国鑫投资发展有限公司上海信托指上海国际信托有限公司认购对象发行对象指国际集团及国鑫投资标的股份指认购方依据附条件生效的股份认购协议拟认购的浦发银行本次非公开发行的境内上市人民币普通股股票附条件生效的股份认购协议浦发银行与国际集团及国鑫投资分别签署的附条件指本协议生效的股份认购协议附条件生效的股份认购协议浦发银行与国际集团及国鑫投资分别签署的附条件指之补充协本补充协议生效的股份认购协议之补充协议本次发行本次非公开发行指浦发银行本次以非公开发行的方式向特定对象发行普通股 (A 股 ) 股票的行为本预案指上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行普通股股票预案 ( 修订案 ) 定价基准日指本次非公开发行普通股股票发行期首日公司章程指上海浦东发展银行股份有限公司章程 (2015 年修订版 ) 关联交易管理办法指上海浦东发展银行关联交易管理办法公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法中国证监会证监会指中国证券监督管理委员会中国银监会银监会指中国银行业监督管理委员会上海市国资委指上海市国有资产监督管理委员会上交所指上海证券交易所元万元亿元指人民币元人民币万元人民币亿元普通股 A 股指每股面值为 1.00 元之人民币普通股 7

8 第一节本次非公开发行方案概要一发行人基本情况中文名称 : 上海浦东发展银行股份有限公司英文名称 :SHANGHAI PUDONG DEVELOPMENT BANK CO., LTD. 成立日期 :1992 年 10 月 19 日股票上市地 : 上海证券交易所普通股股票简称 : 浦发银行普通股股票代码 : 优先股股票简称 : 浦发优 1 浦发优 2 优先股股票代码 : 法定代表人 : 高国富 1 注册资本 :18,653,471,415 元注册地址 : 上海市中山东一路 12 号办公地址 : 上海市中山东一路 12 号统一社会信用代码 : XC 金融许可证机构编码 :B0015H 邮政编码 : 联系电话 : 传真 : 年 3 月 18 日, 公司实施发行股份购买资产的新增股份完成股份登记手续, 股本总额变更为 19,652,981,747 元 ;2016 年 6 月 23 日, 经公司 2015 年年度股东大会审议通过的公司 2015 年度利润分配及资本公积转增股本方案实施完毕, 公司股本总额变更为 21,618,279,922 元 ;2017 年 5 月 25 日, 经公司 2016 年年度股东大会审议通过的公司 2016 年度利润分配及资本公积转增股本方案实施完毕, 公司股本总额变更为 28,103,763,899 元上述股本变更情况尚待完成工商变更登记手续 8

9 公司网址 : 业务范围 : 吸收公众存款 ; 发放短期中期和长期贷款 ; 办理结算 ; 办理票据贴现 ; 发行金融债券 ; 代理发行代理兑付承销政府债券 ; 买卖政府债券 ; 同业拆借 ; 提供信用证服务及担保 ; 代理收付款项及代理保险业务 ; 提供保管箱服务 ; 外汇存款 ; 外汇贷款 ; 外汇汇款 ; 外币兑换 ; 国际结算 ; 同业外汇拆借 ; 外汇票据的承兑和贴现 ; 外汇借款 ; 外汇担保 ; 结汇售汇 ; 买卖和代理买卖股票以外的外币有价证券 ; 自营外汇买卖 ; 代客外汇买卖 ; 资信调查咨询见证业务 ; 离岸银行业务 ; 经中国人民银行和中国银行业监督管理委员会批准的其他业务二本次非公开发行的背景和目的随着中国金融业改革的持续推进, 银行业监管体制的进一步健全, 金融监管更加规范高效 2013 年 1 月 1 日起施行的商业银行资本管理办法 ( 试行 ), 建立了与国际新监管标准接轨并且符合我国银行业实际的资本监管制度 ; 自 2016 年起, 中国人民银行推出宏观审慎评估体系 (Macro Prudential Assessment), 进一步明确了资产扩张受资本约束的要求, 上述监管规定对商业银行的资本质量及资本充足率提出了更高要求同时, 我国银行业的竞争也日趋激烈, 商业银行资本实力的重要性愈加明显, 而本公司业务正处于持续稳健发展时期, 随着信贷规模的不断增长, 资本消耗也持续增加为适应日趋严格的监管要求, 应对国内外经济的快速变化与挑战, 并满足公司各项业务持续发展及集团化专业化数字化轻型化国际化集约化经营战略实施的资本需求, 公司有必要进行资本补充, 提高风险抵御能力, 以实现稳健经营资本补充还能够为公司各项业务的快速持续健康发展提供充足的资金支持, 提升公司的整体盈利能力和核心竞争力, 在促进公司更好更快发展的同时为全体股东带来更丰厚的回报, 为公司战略目标的实现奠定基础三本次发行对象及其与公司的关系本次非公开发行的发行对象为国际集团及其子公司国鑫投资截至本预案签署之日, 国际集团直接持有本公司 5,489,319,304 股普通股股 9

10 份, 直接持股比例为 19.53%; 国鑫投资为国际集团之间接持股的全资子公司, 其持有本公司 539,255,859 股普通股股份, 持股比例为 1.92% 截至本预案签署之日, 国际集团及其控股子公司上海上国投资产管理有限公司国鑫投资和上海国际集团资产管理有限公司合并持有本公司 7,461,079,943 股普通股股份, 合并持股比例为 26.55% 国际集团为本公司合并持股第一大股东发行对象的具体情况参见第二节发行对象的基本情况四发行方案概要 ( 一 ) 本次发行股票的种类和面值本次向特定对象非公开发行的股票为人民币普通股, 每股面值人民币 1.00 元 ( 二 ) 发行方式及发行时间本次发行将采用向特定对象非公开发行的方式, 在取得中国证监会关于本次发行的核准文件的有效期内择机发行 ( 三 ) 发行对象及认购方式本次非公开发行的发行对象为国际集团及国鑫投资, 发行对象计划认购金额如下 : 序号发行对象名称认购金额 ( 元 ) 1 国际集团 10,003,000, 国鑫投资 4,827,000, 合计 14,830,000, 发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的普通股股票 ( 四 ) 发行价格及定价方式本次发行的定价基准日为本次非公开发行普通股股票发行期首日本次发行的发行价格为定价基准日前 20 个交易日 ( 不含定价基准日 ) 公司普通股股票交易均价的 90%( 向上取 2 位小数 ) 与发行前最近一期末经审计的归属 10

11 于母公司普通股股东的每股净资产孰高定价基准日前 20 个交易日普通股股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日普通股股票交易总额 / 定价基准日前 20 个交易日普通股股票交易总量若公司普通股股票在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行期首日期间发生派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 则上述每股净资产参考值将作相应调整 ( 五 ) 发行数量本次非公开发行股票的发行数量按照募集资金总额 ( 不超过亿元 ) 除以发行价格确定根据前述定价方式, 以发行前最近一期末经审计的每股净资产值作为本次发行的最低发行价格测算发行数量上限本次非公开发行股票的发行数量为不超过 948,209,718 股, 其中, 国际集团和国鑫投资拟认购股份数量分别不超过 639,578,005 股和 308,631,713 股最终发行数量以经中国证监会核准的发行方案为准若公司普通股股票在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行期首日期间发生派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 发行数量上限将根据发行价格调整情况作相应调整 2017 年 4 月 25 日, 公司召开 2016 年年度股东大会审议通过了公司关于 2016 年度利润分配的议案, 公司以截至 2016 年末的普通股总股本 21,618,279,922 股为基数, 向全体普通股股东每 10 股派送现金股利 2 元人民币 ( 含税 ), 以资本公积金向全体普通股股东每 10 股转增 3 股该次利润分配方案于 2017 年 5 月 25 日实施完毕, 本次非公开发行数量上限相应调整为 1,248,316,498 股, 其中向国际集团发行不超过 842,003,367 股, 向国鑫投资发行不超过 406,313,131 股 ( 六 ) 募集资金规模及用途本次非公开发行普通股股票的募集资金总额不超过亿元本次发行的 11

12 募集资金扣除发行费用后将全部用于补充公司的核心一级资本, 提高核心一级资本充足率 ( 七 ) 本次发行股票的限售期所有发行对象认购的本次非公开发行的普通股股票, 自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让限售期结束后, 将按公司法等相关法律法规以及中国证监会和上海证券交易所的有关规定执行 ( 八 ) 上市地点本次发行的普通股股票将在上海证券交易所上市 ( 九 ) 本次发行完成前滚存未分配利润的安排公司本次发行完成前的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共同享有 ( 十 ) 决议的有效期本次非公开发行方案需提交公司股东大会逐项审议, 关联股东将回避表决有关本次非公开发行的决议自本次调整后的发行方案提交股东大会审议通过之日起十二个月内有效五本次非公开发行是否构成关联交易鉴于本次发行的发行对象之一国际集团为公司合并持股第一大股东, 国鑫投资为国际集团之间接持股的全资子公司, 根据相关法律法规和规范性文件公司章程及关联交易管理办法的规定, 本次发行构成关联交易有关本次发行的相关议案在提交公司董事会审议时, 关联董事已回避表决, 独立董事亦就该关联交易事项发表了独立意见在公司股东大会审议本次发行相关议案时, 关联股东将回避表决六本次非公开发行是否导致公司控制权发生变化本次非公开发行完成前后, 本公司均不存在控股股东和实际控制人 12

13 截至本预案签署之日, 国际集团及其控股子公司对本公司的合并持股比例为 26.55%, 国际集团为本公司合并持股第一大股东依据本次发行方案, 本次非公开发行完成后, 公司总股本将增加至 29,352,080,397 股, 国际集团及其控股子公司对本公司的合并持股比例将不超过 %, 国际集团仍然为本公司合并持股第一大股东因此, 本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化七本次发行方案尚需呈报有关主管部门批准的程序本次非公开发行方案已经公司第五届董事会第五十三次会议审议 2015 年年度股东大会通过, 并已取得上海市国资委批准和中国银监会核准 ; 本次非公开发行普通股股票方案调整的相关事项已经公司第六届董事会第二十次会议审议通过, 尚需公司股东大会审议批准另外, 根据有关法律法规的规定, 本次非公开发行普通股股票尚需中国证监会等监管机构核准后方可实施, 并以前述机构最终核准的方案为准 13

14 第二节发行对象的基本情况一国际集团基本情况 ( 一 ) 基本情况公司名称 : 上海国际集团有限公司成立时间 :2000 年 4 月 20 日注册资本 : 人民币 1,055, 万元公司类型 : 有限责任公司 ( 国有独资 ) 法定代表人 : 沈骏注册地址 : 上海市静安区威海路 511 号 ( 二 ) 发行对象与其控股股东实际控制人之间的股权控制关系截至本预案签署之日, 上海市国资委持有国际集团 100% 的股权, 为其控股股东及实际控制人国际集团与其控股股东实际控制人之间的股权控制关系如下 : 上海市国资委 100% 国际集团 ( 三 ) 主营业务情况国际集团具有投资控股资本经营和国有资产管理三大功能, 经上海市人民政府授权, 开展以金融为主非金融为辅的投资资本运作与资产管理业务, 进行金融研究, 提供社会经济咨询等服务 2009 年, 按照上海国资国企改革的总体部署, 国际集团在进一步明确为战略控制型金融投资集团后, 不断扩大金融领域投资, 形成以金融投资为主非金融投资为辅, 业务领域涵盖银行信托证券基金金融服务和保险资产管理 14

15 海外业务, 以及实业投资的综合性金融集团 2013 年以来, 为贯彻落实中央全面深化改革的重要精神, 根据市委市政府决策部署, 国际集团确立了国有资本运营平台的功能定位根据新的功能要求, 国际集团以市属重点企业为核心, 积极开展所属资产的纵向整合横向归并与跨系统转让, 致力于成为符合国际规则有效运营的国有资本运营公司 ( 四 ) 最近一年及一期简要财务报表国际集团 2016 年度经审计主要合并财务数据及 2017 年第一季度主要合并财务数据 ( 未经审计 ) 列示如下 : 单位 : 万元项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日资产总额 22,798, ,409, 负债总额 5,850, ,590, 归属于母公司的所有者权益 16,323, ,192, 项目 2017 年第一季度 2016 年度营业总收入 8, , 利润总额 124, ,271, 净利润 121, , 归属于母公司所有者的净利润 120, , 二国鑫投资基本情况 ( 一 ) 基本情况公司名称 : 上海国鑫投资发展有限公司成立时间 :2000 年 10 月 9 日注册资本 : 人民币 200, 万元公司类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 法定代表人 : 顾卫平注册地址 : 上海市徐汇区虹桥路 3 号 ( 港汇中心二座 )3005 室 ( 二 ) 发行对象与其控股股东实际控制人之间的股权控制关系 15

16 截至本预案签署之日, 国际集团通过其全资子公司上海国有资产经营有限公司间接持有国鑫投资 100% 的股权, 上海国有资产经营有限公司为国鑫投资控股股东上海市国资委为国鑫投资实际控制人国鑫投资与其控股股东实际控制人之间的股权控制关系如下 : 上海市国资委 100% 国际集团 100% 上海国有资产经营有限公司 100% 国鑫投资 ( 三 ) 主营业务情况国鑫投资主要从事股权投资债权投资等投资及投资管理业务和咨询服务业务 ( 四 ) 最近一年及一期简要财务报表国鑫投资 2016 年度经审计主要合并财务数据及 2017 年第一季度主要合并财务数据 ( 未经审计 ) 列示如下 : 单位 : 万元项目 2017 年 3 月 31 日 2016 年 12 月 31 日资产总额 1,277, ,249, 负债总额 385, , 归属于母公司的所有者权益 892, , 项目 2017 年第一季度 2016 年度营业总收入 , 利润总额 , 净利润 , 归属于母公司所有者的净利润 ,

17 三行政处罚刑事处罚诉讼和仲裁情况国际集团国鑫投资及其各自的董事监事高级管理人员最近 5 年未受过与证券市场有关的行政处罚刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁四同业竞争与关联关系 1 同业竞争本公司自上市以来, 不存在按股权比例公司章程或协议安排能够控制公司的法人或其他组织, 即不存在控股股东及实际控制人本次发行并不导致公司控股权发生变化本次发行完成前后, 公司均不存在控股股东及实际控制人鉴于上述事实, 公司不存在与控股股东实际控制人及其控制的企业之间的同业竞争情况本次发行完成后, 国际集团国鑫投资与本公司亦不因本次发行产生同业竞争情况 2 关联交易截至本预案签署之日, 国际集团为本公司的合并持股第一大股东, 国鑫投资为国际集团之间接持股的全资子公司, 均系本公司关联方, 因此, 国际集团及其子公司国鑫投资认购公司本次非公开发行的股票构成与本公司的关联交易本次发行完成后, 如国际集团国鑫投资及其关联方与本公司发生关联交易, 则该等交易将在符合适用的法律法规公司章程及关联交易管理办法等相关规定的前提下进行, 同时本公司将按照相关规定履行信息披露义务五发行对象及其控股股东实际控制人与上市公司之间的重大交易情况本次非公开发行预案披露前 24 个月内, 国际集团作为交易对方参与了本公司发行股份购买资产收购上海信托 97.33% 股权的事宜除此之外, 国际集团与国鑫投资及其控股股东实际控制人与本公司未发生重大交易的情况 17

18 第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析一本次非公开发行募集资金用途本次非公开发行募集资金总额不超过人民币 14,830,000,000 元, 扣除相关发行费用后拟全部用于补充公司的核心一级资本, 以增强公司资本实力, 支持公司业务持续健康发展二本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响本次非公开发行有助于提升公司资本充足水平, 增强公司风险抵御能力, 为公司未来业务发展奠定坚实的资本基础本次非公开发行对公司经营管理和财务状况产生的影响主要表现在 : ( 一 ) 对股权结构和控制权的影响本次发行完成后, 国际集团仍将为公司合并持股第一大股东, 公司股权结构未发生重大变更国际集团及其控股子公司的持股比例将进一步上升本次发行前后公司均无控股股东及实际控制人, 本次发行亦不会导致公司控制权发生改变 ( 二 ) 对净资产每股净资产和净资产收益率的影响本次发行完成后, 公司净资产规模将增加, 短期内可能对公司净资产收益率产生一定的摊薄但长期来看, 随着募集资金用于支持公司业务发展产生的效益逐步显现, 将对公司经营业绩产生积极影响并进一步提升公司每股净资产 ( 三 ) 对资本充足率的影响本次非公开发行募集资金到位后, 将能有效补充公司的核心一级资本, 提高公司资本充足率, 从而增强公司的风险抵御能力 ( 四 ) 对盈利能力的影响本次非公开发行将有助于提升公司资本规模, 为公司各项业务的稳健可持续发展提供有力的资本保障, 促进公司实现规模扩张和利润增长, 提升公司的盈 18

19 利能力和核心竞争力三本次非公开发行的必要性及可行性分析 ( 一 ) 本次非公开发行的必要性 1 提升资本充足水平, 持续满足监管要求近年来, 伴随着全球金融监管体系改革的进一步深入, 中国银行业监管机构持续加强审慎监管力度 2012 年 6 月, 中国银监会正式发布商业银行资本管理办法 ( 试行 ), 建立了与国际新监管标准接轨并且符合我国银行业实际的资本监管制度, 并对国内商业银行的资本质量及资本充足率均提出了更高要求, 上述办法自 2013 年 1 月 1 日起施行根据资本充足率水平是否满足其规定的相关标准, 中国银监会将商业银行分为资本充足资本达标资本不足和资本严重不足四类, 并在业务准入规模发展机构设立等方面采取分类监管措施中国人民银行自 2016 年起推出宏观审慎评估体系 (Macro Prudential Assessment, 以下简称 MPA) 宏观审慎资本充足率是 MPA 的核心, 资本水平是金融机构增强损失吸收能力的重要途径,MPA 进一步明确了资产扩张受资本约束的要求因此, 持续满足资本充足率监管要求, 适应资本硬约束, 对国内商业银行发展具有战略意义截至 2017 年 3 月 31 日, 公司资本充足率一级资本充足率和核心一级资本充足率分别为 11.50% 9.23% 和 8.45%( 按母公司口径测算 ) 根据上海浦东发展银行股份有限公司中期资本规划 ( ) 的要求,2018 年末公司的资本充足率一级资本充足率核心一级资本充足率应达到 12.10% 10.10% 9.10% 以上 ; 且预计公司在 2018 年末将面临 450~610 亿元的资本缺口, 其中核心一级资本缺口为 240~390 亿元因此, 公司仍有必要通过外部融资对资本进行补充, 以提升资本充足水平持续满足监管要求, 同时为可能提高的监管要求预留空间 2 支持公司业务发展, 增强风险抵御能力公司作为国内重要的股份制商业银行, 近年来业务规模稳健增长 2014 年末 2015 年末及 2016 年末公司的资产总额增速分别为 14.02% 20.22% 和 16.12%, 贷款总额增速分别为 14.76% 10.71% 和 23.04%, 均呈现平稳增长的态势预计 19

20 未来几年公司业务和资产规模仍将保持稳健增长的趋势, 需要公司有充足的资本作为支撑本次非公开发行补充核心一级资本将提升公司资本充足水平, 对进一步提升公司竞争力和保持稳定盈利水平具有重要意义同时, 公司需要在持续满足监管机构资本充足率最低要求的基础上预留一定比例的风险缓冲资本, 以进一步增强抵御风险的能力, 应对未来宏观经济发展的不确定性综合考虑监管政策对资本充足水平的要求公司业务发展的实际需要等因素, 公司计划通过本次非公开发行补充核心一级资本, 提高资本充足率水平, 在适应中国银行业监管机构日趋严格的资本监管要求基础上, 满足公司各项业务和资产规模持续稳定发展的资本需求, 同时增强公司风险抵御能力, 实现稳健经营, 以更好地应对新常态下国内外经济的变化与挑战 ( 二 ) 本次非公开发行的可行性公司将通过对募集资金的合理运用, 积极拓展业务并努力实施转型, 以保持良好的资产收益率水平, 在实现公司更好更快发展的同时, 为全体股东带来更丰厚的回报公司将采取以下措施推进上述目标的实现 : 1 加强客户统筹经营, 为营业收入增长夯实基础对公领域细化营销策略, 提升大型客户服务能力 ; 零售领域打造全渠道场景化的获客模式, 在互联网金融方面实现创新突破 ; 金融市场领域, 深化与各类金融机构的合作, 丰富对公与零售领域的获客来源 2 加强资产负债组合经营, 实现资源的充分使用和结构的持续优化资产端建立集团视野的经营格局, 从信贷资源的组合经营, 转向融资总量的组合经营, 积极获取和创造合意资产, 做好存量资产调整 ; 负债端扩大稳定的基础性负债, 做好同业负债与金融债等主动负债, 严格控制负债成本 3 强化中间业务发展, 形成更多更稳定的中间业务收入来源投行业务领域, 持续巩固债券承销市场地位, 重点拓展并购重组跨境投行基础设施证券化等业务机会 ; 资产管理业务领域, 打造满足客户全生命周期的理财需求的新产品体系 ; 信用卡业务领域, 加强与互联网公司及 O2O 商户联合获客, 扩大 20

21 高收益低风险的合意客户占比 ; 代客代理业务领域, 利用渠道优势和客户优势, 提升保险基金等第三方产品的引入与代销规模 ; 巩固和提升传统基础性中间业务的贡献度 4 推动实施改革创新项目, 促进转型发展全方位推进互联网平台建设, 构建统一的互联网支付结算体系 ; 加快网点向小型化轻型化智能化转型, 切实提升服务销售能力和网点产能 5 强化风险管理, 全力控制风险成本积极巩固和完善新资本协议整改成果, 加强其在风险计量资源配置定价与考核等领域的综合应用 ; 建立集团风险统一管理机制, 优化各类管理流程, 健全防火墙体系, 提高集团风险管控能力 ; 强化各类风险监测预警, 并由母公司向集团子公司延伸 ; 经济调整期, 加强宏观风险管理, 持续开展对市场行业区域等的分析 ; 严肃问责管理, 加强检查及整改力度, 优化审计监督方式, 突出重点领域和经济责任审计 6 夯实基础管理工作, 进一步提高管理效率整合运营资源, 加强同业对标, 完善集约化运营模式, 提升前台和客户的体验 ; 提升大数据分析应用能力, 推进信息系统整合工作, 为资源共享与协同经营打好软硬件基础 ; 加强定价管理和流动性管理 ; 完善基于价值贡献的岗位管理机制, 优化绩效考核和薪酬分配体系, 促进员工能力与绩效的提升 21

22 第四节附条件生效的股份认购协议内容摘要一合同主体和签订时间 2016 年 3 月 10 日, 公司与国际集团国鑫投资分别签署了附条件生效的股份认购协议 ;2017 年 6 月 9 日, 公司与国际集团国鑫投资分别签署了附条件生效的股份认购协议之补充协议二认购价格认购价款认购股数认购方式和支付方式 ( 一 ) 认购价格本次非公开发行每股发行价格的定价基准日为本次非公开发行普通股股票发行期首日, 发行价格为定价基准日前 20 个交易日 ( 不含定价基准日 ) 浦发银行普通股股票交易均价的 90%( 向上取 2 位小数 ) 与浦发银行发行前最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高若浦发银行普通股股票在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行期首日期间发生派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 则上述每股净资产参考值将作相应调整 ( 二 ) 认购价款国际集团认购标的股份支付的认购价款为人民币 10,003,000, 元, 国鑫投资认购标的股份支付的认购价款为人民币 4,827,000, 元 ( 三 ) 认购股数国际集团及国鑫投资拟认购的标的股份的认购股数为本补充协议约定的认购价款与认购价格之商计算结果折股数不足一股的部分应舍去取整, 即不足一股的部分所对应的金额计入浦发银行资本公积根据本补充协议约定的认购价格定价方式, 以发行前最近一期末经审计的每股净资产值作为本次发行的最低发行价格测算认购股数上限依据上述计算方法, 国际集团和国鑫投资拟认购股份数量分别不超过 639,578,005 股和 308,631,713 股 22

23 若浦发银行普通股股票在发行前最近一期末经审计财务报告的资产负债表日至发行期首日期间发生派息送股资本公积金转增股本等除权除息事项, 认购股数上限将根据发行价格调整情况作相应调整 2017 年 4 月 25 日, 浦发银行召开 2016 年年度股东大会审议通过了公司关于 2016 年度利润分配的议案, 浦发银行以截至 2016 年末的普通股总股本 21,618,279,922 股为基数, 向全体普通股股东每 10 股派送现金股利 2 元人民币 ( 含税 ), 以资本公积金向全体普通股股东每 10 股转增 3 股该次利润分配方案于 2017 年 5 月 25 日实施完毕国际集团和国鑫投资拟认购股数上限相应调整为 842,003,367 股和 406,313,131 股 ( 四 ) 认购方式和支付方式认购方同意不可撤销地按照本协议确定的认购价款以人民币现金方式认购浦发银行本次非公开发行的标的股份认购方同意在中国证监会审核同意并且收到浦发银行发出的认股及缴款通知书之日起, 根据认股及缴款通知书内浦发银行设定的缴款期限, 将认购价款一次性足额缴付至认购及缴款通知书所通知的保荐机构 ( 主承销商 ) 为本次非公开发行专门开立的账户三合同的生效条件和生效时间本协议及本补充协议经双方法定代表人或授权代表签字并加盖各自公章之日起成立, 自下述条件全部满足之日起生效 : 1 浦发银行的董事会及股东大会已经审议通过浦发银行本次非公开发行方案及相关事项 ; 2 根据认购方公司章程, 认购方的有权权力机构已经作出相关决议, 同意认购方认购标的股份及与之有关的其他事项 ; 3 相关国有资产监管机构批准浦发银行本次非公开发行事宜; 4 中国银监会核准浦发银行本次非公开发行事宜; 23

24 5 中国证监会核准浦发银行本次非公开发行事宜四认购股份的锁定期 ( 一 ) 认购方承诺并同意, 其认购的标的股份锁定期为 36 个月, 自认购方持有标的股份依照相关法律行政法规和上交所规范性文件规定所确定的第一个上市流通日起算标的股份因浦发银行分配股票股利资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排 ( 二 ) 认购方承诺, 在锁定期内不上市交易或以任何方式转让标的股份或标的股份所衍生取得的股份 ( 三 ) 认购方同意按照浦发银行的要求就其在本次非公开发行中认购的标的股份出具专项锁定承诺并办理股份锁定相关手续 ( 四 ) 认购方认购的标的股份在上述锁定期届满后, 其转让和交易依照届时有效的法律行政法规和上交所规则办理五合同附带的任何保留条款前置条件除上述三合同的生效条件和生效时间条款外, 协议未附带任何其他保留条款和前置条件六违约责任条款 ( 一 ) 本协议任何一方不履行或不完全履行本协议规定之义务, 或在本协议中所作的陈述保证和承诺与事实不符或有所遗漏的, 构成违约 ( 二 ) 违约方应依本协议之约定和法律规定向守约方承担赔偿责任, 足额赔偿因其违约造成守约方遭受的一切实际经济损失 24

25 第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析一本次发行后公司业务公司章程股东结构高级管理人员结构业务收入结构的影响 ( 一 ) 本次非公开发行完成后, 公司业务高管人员结构和业务收入结构不会发生重大变化 ( 二 ) 本次非公开发行完成后, 公司注册资本股份总数将发生变化, 公司将根据本次非公开发行的结果, 对公司章程相关条款进行修订 ( 三 ) 发行对象国际集团及国鑫投资为本公司原有股东, 本次非公开发行完成后, 国际集团及国鑫投资将进一步增加其对本公司的持股比例, 国际集团仍为本公司合并持股第一大股东二本次发行后公司财务状况盈利能力及现金流量的变动情况 ( 一 ) 对财务状况的影响本次非公开发行完成后, 公司的核心一级资本充足率资本充足率将得到有效提升, 进而增强了公司抵御风险的能力, 为公司进一步发展奠定了坚实基础 ( 二 ) 对盈利能力的影响本次非公开发行将有助于提升公司资本规模, 为公司各项业务的稳健可持续发展提供有力的资本保障, 促进公司实现规模扩张和利润增长, 提升公司的盈利能力和核心竞争力 ( 三 ) 对现金流量的影响本次非公开发行完成后, 由于发行对象以现金认购, 本次非公开发行将增加公司募集资金到位当期的筹资活动现金流随着募集资金对于公司业务规模扩张的支持, 未来将对公司经营活动现金流量产生积极影响 25

26 三公司与控股股东及其关联人之间的业务关系管理关系关联交易及同业竞争等变化情况本次非公开发行完成前后, 公司均不存在控股股东和实际控制人本次发行完成后, 本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系管理关系关联交易及同业竞争方面不会发生变化四本次发行完成后, 公司不存在资金资产被控股股东及其关联人占用的情形, 或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形本次非公开发行完成前后, 公司均不存在控股股东和实际控制人本次发行完成后, 公司不存在资金资产被控股股东及其关联人占用的情形, 亦不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形五公司负债结构是否合理, 是否存在通过本次发行大量增加负债 ( 包括或有负债 ) 的情况, 是否存在负债比例过低财务成本不合理的情况负债业务系商业银行的正常经营业务, 公司坚持稳健经营, 保持合理的负债结构本次非公开发行完成后, 公司净资产将小幅增加, 有利于改善公司财务结构, 不存在通过本次发行大量增加负债 ( 包括或有负债 ) 的情况, 亦不存在负债比例过低财务成本不合理的情况 26

27 第六节利润分配政策及其执行情况一公司利润分配政策为进一步贯彻落实中国证监会上海证券交易所等监管机构有关上市公司现金分红等新的要求, 切实保护投资者的合法利益, 公司 2014 年年度股东大会审议通过了公司章程 (2015 年修订 ) 并获中国银监会核准修订后的公司章程进一步明确公司利润分配的基本原则具体政策决策程序组织实施及利润分配政策的变更, 明确公司现金分红方案应遵循监管机构的相关规定本次交易完成后, 上述政策仍将保持不变针对本公司发行的普通股利润分配政策具体条款如下 : 第二百四十九条本公司利润分配政策如下 : ( 一 ) 利润分配的基本原则利润分配政策应保持连续性和稳定性, 兼顾全体股东的整体利益及本公司的可持续发展现金分红政策应结合行业特点发展阶段和自身经营模式盈利水平资本需求等因素, 兼顾投资者的合理回报与本公司的长期发展 ( 二 ) 利润分配的具体政策除本公司优先股采用特定的股息政策外, 本公司采用现金股票或者现金与股票相结合的方式分配利润在有条件的情况下, 本公司可以进行中期利润分配本公司现金分红方案应遵循有关监管机构的相关规定本公司优先采取现金分红的方式进行股利分配除特殊情况外, 最近三年现金分红累计分配的利润在扣除优先股股息后应不少于最近三年实现的年均归属于普通股股东的可分配利润的百分之三十特殊情况指 : 27

28 1 法律法规或监管政策要求限制进行利润分配的情况 ; 2 其他可能影响本公司的长远利益全体股东的整体利益的情况 ( 三 ) 利润分配的决策程序董事会在拟定分配方案时应当听取有关各方的意见, 独立董事应当就利润分配方案发表明确意见独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直接提交董事会审议利润分配方案形成决议后提交股东大会审议股东大会对现金分红具体方案进行审议前, 本公司将通过多种渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求, 及时答复中小股东关心的问题 ( 四 ) 利润分配方案的实施本公司应当在股东大会审议通过利润分配方案后两个月内完成普通股股利 ( 或股份 ) 的派发事项 ( 五 ) 利润分配政策的变更如遇战争自然灾害等不可抗力或者外部经营环境变化并对本公司经营造成重大影响, 本公司无法按照既定的现金分红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案时, 应当在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见, 且当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过本公司应当为投资者提供网络投票方式 ( 六 ) 存在股东违规占用本公司资金情况的, 本公司可扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金为进一步保障公司股东权益, 公司董事会就股东回报事宜进行了专项研究论证, 第五届董事会第五十三次会议已审议通过了上海浦东发展银行股份有限公司未来三年股东回报规划 ( 年 ) ( 以下简称股东回报规划 ), 明 28

29 确了公司股东回报规划制定的原则和主要考虑因素未来三年股东回报规划及分红规划的制定执行和调整机制等内容有关公司利润分配政策及未来三年股东回报规划的详细情况, 请参阅公司章程及股东回报规划二最近三年的利润分配情况根据公司最近三年由董事会拟定并经股东大会审议通过的利润分配方案, 现金分红累计分配的利润占最近三年实现的年均可分配利润的 56.86%, 符合公司章程的相关要求公司最近三年利润分配情况如下 : 单位 : 亿元 2016 年度 2015 年度 2014 年度当年实现的可分配利润现金分红金额现金分红比例 8.14% 20.00% 30.03% 最近三年以现金方式累计分配的利润占最近三年年均可分配利润的比例 56.86% 三最近三年未分配利润的使用情况公司历年滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一部分, 继续投入公司日常经营, 充实资本实力, 保持公司的可持续发展, 并提升综合竞争力 29

30 第七节本次股票发行相关的风险说明投资者在评价本公司本次非公开发行时, 除本预案提供的其他各项资料外, 应特别认真考虑下述各项风险因素 : 一本次非公开发行方案未获得批准的风险公司本次非公开发行需经公司股东大会审议通过本方案存在无法获得公司股东大会表决通过的可能另外, 本次非公开发行尚需取得有关监管机构批准或核准, 能否取得相应批准或核准, 以及最终取得该等批准或核准的时间存在不确定性二信用风险信用风险是指因客户交易违约或借款人信用等级下降, 而给银行造成损失的可能性, 它不仅存在于贷款业务中, 还存在于其他表内业务和表外业务中根据本公司开展业务的实际情况, 可能存在的信用风险主要集中在各项贷款业务同业拆借业务投资业务衍生工具交易业务以及表外业务等方面三流动性风险流动性风险是当商业银行资产与负债的期限不匹配结构不合理, 而商业银行不能以合理价格及时融通足够的资金时, 导致短期内不足以支持银行存款支取的风险近年来, 随着我国金融市场的进一步开放和发展, 市场上的金融产品日趋丰富, 产品结构日趋复杂, 对银行的流动性管理提出了更高要求虽然公司已经将防范流动性风险作为工作的重点之一, 但由于银行业本身的特殊性, 公司仍然存在流动性风险四市场风险市场风险是指因市场价格 ( 利率汇率股票价格和商品价格 ) 的不利变动而使银行表内和表外业务发生损失的风险公司面临的市场风险存在于公司的交易账户与银行账户中, 主要包括利率风险汇率风险和商品风险, 公司在理财等表外业务中也面临股票价格波动风险 30

31 五操作风险公司对各项管理操作制定了内部控制及风险管理措施, 但公司仍面临因上述措施不能覆盖实际操作的每一个环节得不到全面严格落实人员操作不当等造成公司损失的风险六竞争风险本公司的主要竞争对手包括国有商业银行其他股份制商业银行和城市商业银行等一方面, 随着国有商业银行逐步完成改制上市并加快深化改革和转型, 其经营规模的优势得以进一步发挥 ; 另一方面, 其他股份制商业银行和中小银行的经营规模和经营地域不断扩大, 金融机构之间的竞争日趋激烈同时, 随着我国对外开放进程的持续加深, 公司面临着境外银行的严峻挑战此外, 随着近年来以互联网金融为代表的多样化金融业务的快速发展, 公司面临来自该等新兴金融业务形式的激烈竞争七环境和政策风险本公司绝大部分业务资产和经营活动都在中国境内, 因此, 本公司的经营业绩财务状况和业务前景在很大程度上受到中国的经济发展状况, 宏观经济政策和产业结构调整的影响八股票价格波动风险股票投资本身带有一定的风险股票价格不仅取决于公司的经营业绩和发展前景, 还受到国际和国内政治经济形势国家的经济政策经济周期通货膨胀股票市场的供求状况重大自然灾害的发生投资者心理预期等多种因素的影响因此, 本公司的股票价格存在若干不确定性, 并可能因上述风险因素而出现波动九即期回报摊薄风险本次非公开发行募集资金拟全部用于补充公司核心一级资本金, 以支持公司业务的可持续发展, 推动战略转型的落地实施但是, 如果本次非公开发行的募集资金未在发行完成当年得到充分使用, 公司原有业务的盈利水平未实现足够的 31

32 提升, 则公司的每股收益加权平均净资产收益率总资产收益率等指标可能有所下降 ( 以下无正文 ) 32

33 ( 本页无正文, 为上海浦东发展银行股份有限公司非公开发行普通票股票预案 ( 修订案 ) 之盖章页 ) 上海浦东发展银行股份有限公司董事会 2017 年 6 月 12 日 33

2.4 限售期: 乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 60 个月内不得转让限售期满后, 将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行二股份认购协议 5.2 款第 (5) 项 (5) 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让现修改为 (5

2.4 限售期: 乙方所认购的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 60 个月内不得转让限售期满后, 将按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行二股份认购协议 5.2 款第 (5) 项 (5) 本协议项下乙方获得的甲方股份自甲方本次非公开发行结束之日起 36 个月内不得转让现修改为 (5 山东东方海洋科技股份有限公司与山东东方海洋集团有限公司之附条件生效的股份认购协议补充协议书 ( 一 ) 本协议于二〇一五年九月十六日由以下双方签署 : 甲方 : 山东东方海洋科技股份有限公司住所 : 山东省烟台市莱山区澳柯玛大街 18 号法定代表人 : 车轼乙方 : 山东东方海洋集团有限公司住所 : 山东省烟台市莱山区泉韵南路 2 号法定代表人 : 车轼鉴于 : 甲乙双方已于 2015

上海浦东发展银行股份有限公司 非公开发行普通股股票预案 ( 修订案 ) 二〇一七年六月

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