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1 2013 年年度报告 年年度报告

2 2013 年年度报告 重要提示 一 公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 公司全体董事出席董事会会议 三 普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四 公司负责人许立 主管会计工作负责人徐晓阳及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 石莹声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 : 利润分配预案为 : 以公司 2013 年 12 月 31 日总股本 121,680 万股为基数, 拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.7 元 ( 含税 ), 合计分配现金红利 8,517.6 万元 六 前瞻性陈述的风险声明本报告中所涉及的未来计划 发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺, 敬请投资者注意投资风险 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况? 否 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否

3 2013 年年度报告 目录 第一节 释义及重大风险提示... 4 第二节 公司简介... 5 第三节 会计数据和财务指标摘要... 7 第四节 董事会报告... 9 第五节 重要事项 第六节 股份变动及股东情况 第七节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 第八节 公司治理 第九节 内部控制 第十节 财务会计报告 第十一节备查文件目录... 6

4 2013 年年度报告 第一节释义及重大风险提示 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 万通龙山 指 北京万通龙山置业有限公司 天津时尚 指 天津万通时尚置业有限责任公司 泰达万通 指 天津泰达万通房地产开发有限公司 万置公司 指 北京万置房地产开发有限公司 广厦富城 指 北京广厦富城置业有限公司 天津万华 指 天津万华置业有限公司 富铭置业 指 天津富铭置业有限公司 北京时尚 指 北京万通时尚置业有限公司 香河万通 指 香河万通房地产开发有限公司 成都时尚 指 成都万通时尚置业有限公司 天津正奇 指 天津万通正奇投资管理有限公司 万通龙山天地 指 北京万通龙山天地置业有限公司 北京英睿 指 北京万通英睿投资管理有限公司 天津万拓 指 天津生态城万拓置业有限公司 天津和信 指 天津和信发展有限公司 Vantone Investment 指 Vantone Investment Pte. Ltd. 成都万新新创 指 成都万新新创投资管理有限公司 香河物业 指 香河万通物业服务有限公司 昆山英睿 指 昆山英睿股权投资管理有限公司 北京佳成宁远 指 北京佳成宁远投资管理有限公司 北京睿通宁远 指 北京睿通宁远投资中心 ( 有限合伙 ) 北京正远慧奇 指 北京正远慧奇投资管理有限公司 杭州万慧时尚 指 杭州万慧时尚投资管理有限公司 万通杭昀 指 杭州万通杭昀置业有限公司 万通正远 指 北京万通正远置业有限公司 天津正奇实业 指 天津中新生态城万通正奇实业有限公司 深圳万通英睿 指 深圳市万通英睿资产管理有限公司 杭州时尚 指 杭州万通时尚置业有限公司 上海万通新地 指 上海万通新地置业有限公司 三亚中体万通 指 三亚中体万通奥林匹克置业有限公司 万通深国投 指 万通深国投股权投资基金管理有限公司 万通地产公司 万通地产 本公司 指 万通控股 指 万通投资控股股份有限公司 二 重大风险提示 : 公司已在本报告中描述存在的风险, 敬请查阅董事会报告中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面临的风险的内容

5 2013 年年度报告 第二节公司简介 一 公司信息公司的中文名称公司的中文名称简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 万通地产 Beijing Vantone Real Estate Co.,Ltd Vantone Real Estate 许立 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 程晓晞 王渴 联系地址 北京市朝阳区朝外大街甲 6 号北京市朝阳区朝外大街甲 6 号万通中心写字楼 D 座 4 层万通中心写字楼 D 座 4 层 电话 传真 电子信箱 chengxiaoxi@vantone.com wangke@vantone.com 三 基本情况简介 公司注册地址 北京市海淀区丹棱街 16 号海兴大厦 B 座 8233 房 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 北京市朝阳区朝外大街甲 6 号万通中心写字楼 D 座 4 层 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 chengxiaoxi@vantone.com 四 信息披露及备置地点公司选定的信息披露报纸名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点 中国证券报 上海证券报 公司董事会秘书办公室 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 万通地产 万通先锋 六 公司报告期内注册变更情况 ( 一 ) 基本情况 公司报告期内注册情况未变更 ( 二 ) 公司首次注册情况的相关查询索引公司首次注册情况详见 2001 年年度报告公司基本情况 ( 三 ) 公司上市以来, 主营业务的变化情况 年 9 月 22 日, 公司股票在上海证券交易所上市, 经营范围为 : 加工销售玉米淀粉

6 2013 年年度报告 黄粉 胚芽 饲料及收购玉米, 主要产品为玉米淀粉 黄粉 胚芽等 年, 公司经营范围变更为 : 农副产品 粮油制品的开发 加工 销售 ; 房地产开发 ; 销售商品房 ; 停车场建设及经营管理 ; 自有房产的物业管理 ( 含出租写字间 ) 年 12 月 30 日, 公司经营范围变更为 : 房地产开发 ; 销售商品房 ; 停车场建设及经营管理 年 10 月 10 日, 公司经营范围变更为 : 房地产开发 ; 销售商品房 ; 停车场建设及经营管理 ; 信息咨询 ( 不含中介 ) 及技术咨询 年 6 月 4 日, 公司经营范围为变更为 : 房地产开发 ; 销售商品房 ; 停车场建设及经营管理 ; 信息咨询 ( 不含中介 ); 技术咨询 ; 劳务派遣 ; 股权投资及管理 ; 资产管理 ( 四 ) 公司上市以来, 历次控股股东的变更情况 年 9 月 22 日, 公司股票在上海证券交易所上市交易, 控股股东为北京顺通实业公司 年度, 公司控股股东变更为北京万通星河实业有限公司 年度, 公司控股股东变更为北京万通实业股份有限公司 (2010 年 8 月 18 日更名为万通投资控股股份有限公司 ) 七 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称 ( 境内 ) 名称 办公地址 签字会计师姓名 普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国上海市卢湾区湖滨路 202 号企业天地 2 号楼普华永道中心 11 楼刘磊彭啸风

7 2013 年年度报告 第三节会计数据和财务指标摘要 一 报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 单位 : 元币种 : 人民币 本期比上年 主要会计数据 2013 年 2012 年 同期增减 2011 年 (%) 营业收入 3,299,251, ,070,526, ,818,451, 归属于上市公司股东的净利润 380,672, ,845, ,458, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利 93,123, ,814, ,760, 润 经营活动产生的现金流量净额 -546,081, ,622, ,030, 年末 2012 年末 本期末比上年同期末增 2011 年末 减 (%) 归属于上市公司股东的净资产 3,730,870, ,522,907, ,293,982, 总资产 11,925,947, ,746,006, ,307,764, 结果计算依据资产负债率 (%) 64.73% 普华永道中天会计师事务所出具的公司 2013 年有息负债率 (%) 35.61% 度审计报告货币资金占总资产比例 (%) 19.47% ( 二 ) 主要财务数据 主要财务指标 2013 年 2012 年 本期比上年同期增减 (%) 2011 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 减少 0.47 个百分点 9.76 扣除非经常性损益后的加权减少 3.42 个百 平均净资产收益率 (%) 分点 9.20 二 非经常性损益项目和金额 单位 : 元币种 : 人民币 非经常性损益项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额 非流动资产处置损益 311,930, ,903, ,049 计入当期损益的政府补 28,888,077 61,779,697 41,372,634

8 2013 年年度报告 助, 但与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -3,527,207-1,120,491-3,516,824 与本集团正常经营业务无关的预计金融负债转 6,316,400 回的收益 少数股东权益影响额 -4,570,465-10,064,188-9,629,820 所得税影响额 -51,488,565-15,468,209-9,828,784 合计 287,549, ,030,656 17,698,157

9 2013 年年度报告 第四节董事会报告 一 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 1 市场形势分析 2013 年, 房地产行业政策保持宏观上的稳定, 年初 " 国五条 " 及各地细则出台, 继续坚持调控不动摇 ; 下半年以来, 新一届政府着力建立健全长效机制 维持宏观政策稳定, 不动产登记 保障房建设等长效机制工作继续推进, 三中全会提出的 " 市场在资源配置中起决定性作用 " 的核心思想, 引导着各地调控机制的稳步建立 在市场方面, 房地产行业总体延续了 2012 年下半年以来的回暖态势, 房地产开发投资相对稳定, 全国商品住宅市场整体量价企稳回升, 同时市场呈现出分化特征, 一 二线城市房地产市场持续回暖, 成交量继续走高, 房价维持平稳上涨趋势, 而部分三 四线城市商品住宅新增供应不断释放, 库存持续积累, 市场相对低迷 2013 年, 国家统计局数据显示, 全国房地产开发投资 86,013 亿元, 比上年增长 19.8%; 其中, 住宅投资 58,951 亿元, 增长 19.4% 房屋施工面积 665,572 万平方米, 比上年增长 16.1%; 其中, 住宅施工面积 48,6347 万平方米, 增长 13.4% 房屋新开工面积 201,208 万平方米, 增长 13.5%, 其中, 住宅新开工面积 145,845 万平方米, 增长 11.6% 商品房销售面积 130,551 万平方米, 比上年增长 17.3%; 其中, 住宅销售面积增长 17.5%, 办公楼销售面积增长 27.9%, 商业营业用房销售面积增长 9.1% 商品房销售额 81,428 亿元, 增长 26.3%; 其中, 住宅销售额增长 26.6%, 办公楼销售额增长 35.1%, 商业营业用房销售额增长 18.3% 房地产开发企业到位资金 122,122 亿元, 比上年增长 26.5% 2 报告期内经营业绩回顾 2013 年, 在公司董事会的正确领导下, 经营团队围绕转型与增长这一主题, 遵循 " 滨海新区, 美国模式 万通价值观和打造绿色公司 " 的战略方针, 巩固加强住宅业务 稳步有序开发商用物业 2013 年, 公司总在施项目 13 个, 在施面积 126 万平方米, 销售面积 23.3 万平方米, 签约额 亿元 公司新增三块土地储备, 分别为杭州良渚项目, 规划面积为 8.3 万平方米 ; 天津生态城 19 号地, 规划面积为 10.4 万平方米 ; 北京怀柔杨家园项目, 规划面积为 10.3 万平方米 公司租金收入为 1.62 亿元, 其中万通中心 D 座租金为 349 元 / 月 / 米, 出租率 100% 2013 年, 公司充分发挥融资杠杆作用 解决拿地前端的融资需求, 全面助力公司投资业务推进的规模与节奏, 全年完成创新融资 10 亿元, 综合杠杆 1:2.2, 通过融资获取的新项目地上建筑面积合计 18.6 万平米, 分别为怀柔杨家园项目 ( 融资规模 5 亿元, 融资成本第一年 12%, 第二年 13%) 和杭州良渚项目 ( 融资规模 5 亿元, 融资成本 13.19%) 2013 年, 公司通过合理化整体开发标准周期及有效运营决策会议机会 激励机制等管控, 新获得项目开发周期目标 个月, 其中生态城 19 号地实现获取土地到开盘 7 个月, 达到行业标杆水平 报告期内, 公司在建造管理 目标成本与动态成本管理 客户满意度及客服创新 流程与信息化建设和建立优化区域平台等多方面取得提升, 增强了公司的整体运营效率 报告期内, 公司实现营业收入 329,925 万元, 比上年减少 18.95%; 实现归属于母公司所有者的净利润 38,067 万元, 比上年同期增长 1.55% 截至 2013 年 12 月 31 日, 公司净资产 373,087 万元, 比上年增加 5.9% ( 一 ) 主营业务分析 1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位 : 元币种 : 人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 3,299,251, ,070,526, 营业成本 2,022,470, ,749,206,

10 2013 年年度报告 销售费用 128,266, ,405, 管理费用 169,290, ,716, 财务费用 154,249, ,394, 经营活动产生的现金流量净额 -546,081, ,622, 投资活动产生的现金流量净额 1,187,989, ,412, 筹资活动产生的现金流量净额 86,744, ,182, 收入 (1) 驱动业务收入变化的因素分析本年结转项目收入规模小于上年, 因此导致营业收入减少 (2) 主要销售客户的情况本集团前五名客户营业收入的总额为 199,404,904 元, 占本集团全部营业收入的比例为 6.05%, 具体情况如下 : 3 成本 (1) 成本分析表 分行业情况 分行业 营业收入 ( 元 ) 占本集团全部营业收入的比例 金牛新都会某购房客户 51,914, % 天津广厦富城某购房客户 45,367, % 天津广厦富城某购房客户 38,601, % 上游国际某购房客户 33,612, % 台北某客户营销顾问费 29,908, % 合计 199,404, % 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例 (%) 上年同期金额 上年同期占总成本比例 (%) 单位 : 元 本期金额较上年同期变动比例 (%) 房地产销售 房地产 1,974,850, ,702,621, 物业出租 物业出租 45,166, ,573, 费用本年因基金信托退出而新增相关融资成本导致财务费用增加 科目 ( 元 ) 2012 年度 ( 元 ) 同比增减 销售费用 128,266, ,405, % 管理费用 169,290, ,716, % 财务费用 154,249,097 93,394, % 5 现金流科目 ( 元 ) 2012 年度 ( 元 ) 同比增减 经营活动产生的现金流量净额 -546,081, ,622, % 投资活动产生的现金流量净额 1,187,989, ,412, % 筹资活动产生的现金流量净额 86,744, ,182, %

11 2013 年年度报告 ( 二 ) 行业 产品或地区经营情况分析 1 主营业务分行业 分产品情况 分行业营业收入营业成本 主营业务分行业情况 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 单位 : 元币种 : 人民币 营业成本比上年增减 (%) 房地产销售 3,097,997,179 1,974,850, 物业出租 162,328,064 45,166, 毛利率比上年增减 (%) 增加 5.72 个百分点增加 8.08 个百分点 2 主营业务分地区情况 单位 : 元币种 : 人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减 (%) 北京地区 1,815,523, 香河地区 13,123,138 天津地区 518,814, 川渝地区 912,864, ( 三 ) 资产 负债情况分析 1 资产负债情况分析表 单位 : 元 项目名称 本期期末数 本期期末金上期期末数本期期末数占总额较上期期上期期末数占总资产的资产的比例 (%) 末变动比例比例 (%) (%) 应收账款 77,031, ,565, ,821 预付账款 596,711, ,684, 其他应收款 199,254, ,406, 存货 6,027,945, ,539,895, 一年内到期的非流动资 81,932, 产 长期应收款 160,974, ,898, 长期股权投资 572,782, ,623, 递延所得税资产 199,643, ,467, 其他非流动资产 779,000, ,652,000, 短期借款 278,819, 预收账款 689,739, ,300,048, 应交税费 765,447, ,699, 其他应付款 772,079, ,432, 一年内到期的非流动负债 1,570,966, ,495,

12 2013 年年度报告 长期借款 1,247,614, ,283, 应付债券 993,936, 长期应付款 77,898, 递延所得税 32,532, 负债其他非流动 1,429,500, ,751, 负债营业收入 3,299,251, ,070,526, 营业成本 2,022,470, ,749,206, 营业税金及 462,215, ,561, 附加财务费用 154,249, ,394, 投资收益 295,368, ,890, 营业外收入 31,152, ,251, 应收账款 : 本年因年末确认收入的部分按揭款尚未到账而增加 预付账款 : 本年土地一级开发支付款增加及根据税法规定计提的预缴税金 其他应收款 : 本年因收回第三方股权转让款及合联营公司经营往来款而减少 存货 : 本年因新增土地储备而增加 一年内到期的非流动资产 : 本年因提供给 Avenue of the Americas 的长期贷款将于一年内到期而增加 长期应收款 : 本年因提供给 Avenue of the Americas 的长期贷款将于一年内到期而重分类至一年内到期的非流动资产 长期股权投资 : 本年因新增合联营公司的投资而增加 递延所得税资产 : 本年因项目公司预提成本及税金相应确认递延所得税资产而增加 其他非流动资产 : 本年因原支付的土地款转为对项目公司的投资款而转销 短期借款 : 本年因偿还短期借款而减少 预收账款 : 因交付相应结转收入, 而减少了预收账款余额 应交税费 : 因交付结转收入的实际毛利率和增值率高于预缴毛利率和预缴增值率而计提增加所得税和土地增值税 其他应付款 : 本年因收到合联营公司经营往来款而增加 一年内到期的非流动负债 : 因长期应付款和应付债券将于一年内到期而增加 长期借款 : 本年因新取得借款而增加 应付债券 : 因债券将于一年内到期而重分类至一年内到期的非流动负债 长期应付款 : 本年因长期应付款将于一年内到期而重分类至一年内到期的其他非流动负债 递延所得税负债 : 本年因股权转让收益未达到纳税时点, 确认递延所得税负债 其他非流动负债 : 本年因设立信托计划而产生新的金融负债 营业收入 : 本年结转项目收入规模小于上年, 因此导致营业收入减少 营业成本 : 本年结转项目收入规模小于上年, 因此导致营业成本相应减少 营业税金及附加 : 本年因结转项目的增值率较高导致营业税金及附加增加 财务费用 : 本年因基金信托退出而新增相关融资成本导致财务费用增加 投资收益 : 本年发生处置联营公司股权的交易, 因此投资收益大幅增加 营业外收入 : 本年收到的政府补助减少导致营业外收入减少 ( 四 ) 投资状况分析 1 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况本年度公司无委托理财事项 (2) 委托贷款情况本年度公司无委托贷款事项

13 2013 年年度报告 2 募集资金使用情况报告期内, 公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况 3 主要子公司 参股公司分析业务性主要产品公司名称质或服务天津万通时尚置房地产房地产业有限责任公司开发项目北京万通龙山天房地产房地产地置业有限公司开发项目成都万通时尚置房地产房地产业有限公司开发项目北京广厦富城置房地产房地产业有限公司开发项目 注册资本 ( 元 ) 总资产 ( 元 ) 净资产 ( 元 ) 净利润 ( 元 ) 250,000, ,969, ,253,038 43,597, ,000, ,173, ,104,227 54,732, ,000, ,349, ,418,707 32,919,150 90,000,000 2,059,251, ,942, ,810,299 4 非募集资金项目情况报告期内, 公司无非募集资金投资项目 二 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 公司发展战略公司将继续坚定地执行 " 滨海新区 美国模式 万通企业文化及绿色公司 " 的战略, 充分利滨海新区的区位优势有效积聚各方资源, 以京津地区为战略区域, 形成该区域的竞争优势 ; 坚持美国模式, 以营运带动开发 以财务安排的多样化作为实施商用物业投资的基本宗旨, 开创万通地产特色的商业地产投资模式 ; 进一步完善守正出奇的企业文化, 打造专业团队, 大力推进绿色公益战略, 履行企业公民的职责 回报社会, 通过建设绿色公司 绿色产品, 为公司的所有利益相关者带来更大的回报, 加大创新研发工作力度, 全面提升公司市场应变能力及核心竞争能力 ( 二 ) 可能面对的风险宏观调控及产业政策调整趋势的不确定性, 市场竞争日趋激烈等外部因素对公司有效推进战略, 取得预期经营成果产生较大影响, 与同行企业相比, 我公司股本规模 资产规模及经营团队的专业化能力还有待进一步提升 三 董事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 ( 一 ) 董事会 监事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 不适用 ( 二 ) 董事会对会计政策 会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 不适用 ( 三 ) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 不适用 四 利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况为进一步规范公司的分红行为, 推动公司建立持续 稳定的分红机制, 保护中小投资者合法权益, 公司根据中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 ( 证监发 [2012]37 号 ) 的相关规定以及北京证监局提出的工作建议, 结合公司实际情况, 经公司 2012 年度第六次临时股东大会审议, 修订了 公司章程 中第 155 条的关于利润分配的相关条款, 明确了现金分红标准和分红比例

14 2013 年年度报告 2014 年 3 月 14 日, 公司召开的第五届董事会十次会议审议通过公司 利润分配预案 : 以公司 2013 年 12 月 31 日总股本 121,680 万股为基数, 拟向全体股东每 10 股派发现金红利 0.7 元 ( 含税 ), 合计分配现金红利 8,517.6 万元 本年度不进行资本公积转增股本 该议案尚需提交公司股东大会审议 ( 二 ) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正, 但未提出现金红利分配预案的, 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 不适用 ( 三 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的利润分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案 单位 : 元币种 : 人民币 分红年度合 占合并报表 分红年度 每 10 股派息并报表中归中归属于上每 10 股送红每 10 股转增现金分红的数 ( 元 )( 含属于上市公市公司股东股数 ( 股 ) 数 ( 股 ) 数额 ( 含税 ) 税 ) 司股东的净的净利润的 利润 比率 (%) 2013 年 ,352, ,672, 年 ,184, ,845, 年 ,008, ,458, 五 积极履行社会责任的工作情况 ( 一 ) 社会责任工作情况 详见 2014 年 3 月 15 日刊登于上海证券交易所网站 ( 的 万通地 产社会责任报告

15 2013 年年度报告 第五节重要事项 一 重大诉讼 仲裁和媒体普遍质疑的事项本年度公司无重大诉讼 仲裁和媒体质疑事项 二 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 不适用 三 破产重整相关事项本年度公司无破产重整相关事项 四 资产交易 企业合并事项 ( 一 ) 公司收购 出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的事项概述及类型查询索引公司出售资产 : 以该事项的详细内容参见公司于 2013 年 1 月 8 日在 348,863,150 元的交易对价将所持有的天津泰达上海证券交易所网站 ( 及 中城市开发有限公司 23.5% 的股权转让给天津融创国证券报 上海证券报 上刊登的相关公告及置地有限公司 附件 公司收购资产 : 以 万元的交易对价受让中新天津生态城投资开发有限公司拥有的中新天津生态城南部片区 19 号地块的国有土地使用权, 土地面积为 129,838.5 平方米 公司出售资产 : 以分别以 240,664, 元 239,695, 元 237,273, 元 241,147, 元和 239,695, 元的交易对价将所持有的北京金通港房地产开发有限公司 35% 股权中的 % 6.80% % % 和 6.80% 股权分别转让给北京正奇尚诚投资中心 ( 有限合伙 ) 北京正奇尚信投资中心 ( 有限合伙 ) 北京正奇尚德投资中心 ( 有限合伙 ) 北京正奇尚惠投资中心 ( 有限合伙 ) 和北京正奇尚予投资中心 ( 有限合伙 ) 五 公司股权激励情况及其影响 不适用 六 重大关联交易 不适用 七 重大合同及其履行情况 ( 一 ) 托管 承包 租赁事项 不适用 该事项的详细内容参见公司于 2013 年 5 月 29 日在上海证券交易所网站 ( 及 中国证券报 上海证券报 上刊登的相关公告及附件 该事项的详细内容参见公司于 2014 年 1 月 1 日在上海证券交易所网站 ( 及 中国证券报 上海证券报 上刊登的相关公告及附件 ( 二 ) 担保情况 公司对子公司的担保情况 单位 : 亿元币种 : 人民币

16 2013 年年度报告 报告期内对子公司担保发生额合计 12 报告期末对子公司担保余额合计 (B) 公司担保总额情况 ( 包括对子公司的担保 ) 担保总额 (A+B) 担保总额占公司净资产的比例 (%) 其中 : 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的债务担保金额 (D) 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (E) 3.83 上述三项担保金额合计 (C+D+E) ( 三 ) 其他重大合同本年度公司无其他重大合同 八 承诺事项履行情况 不适用 九 聘任 解聘会计师事务所情况 单位 : 万元币种 : 人民币 是否改聘会计师事务所 : 否 现聘任 境内会计师事务所名称 普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 172 境内会计师事务所审计年限 4 十 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 持有 5% 以上股份的股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况报告期内, 公司及其董事 监事 高级管理人员 公司股东 实际控制人均未受到中国证券会的稽查 行政处罚 通报批评及证券交易所的公开遣责 十一 其他重大事项的说明报告期内公司无其他重大事项

17 2013 年年度报告 第六节股份变动及股东情况 一 股本变动情况 ( 一 ) 股份变动情况表 1 股份变动情况表 单位 : 股 本次变动前 本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量 公积比例发行送其小比例金转数量 (%) 新股股他计 (%) 股 一 有限售条件股份 1 国家持股 2 国有法人持股 3 其他内资持股其中 : 境内非国有法人持股境内自然人持股 4 外资持股其中 : 境外法人持股境外自然人持股二 无限售条件流通股份 1,216,800, ,216,800, 人民币普通股 1,216,800, ,216,800, 境内上市的外资股 3 境外上市的外资股 4 其他三 股份总数 1,216,800, ,216,800, ( 二 ) 限售股份变动情况报告期内, 本公司限售股份无变动情况 二 证券发行与上市情况 ( 一 ) 截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年, 公司未有证券发行与上市情况 ( 二 ) 公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况

18 2013 年年度报告 报告期内没有因送股 配股等原因引起公司股份总数及结构的变动 ( 三 ) 现存的内部职工股情况本报告期末公司无内部职工股 三 股东和实际控制人情况 ( 一 ) 股东数量和持股情况 年度报告披露日前第 5 个截止报告期末股东总数 85,968 交易日末股东总数前十名股东持股情况持有有限售股东持股比报告期内增股东名称持股总数条件股份数性质例 (%) 减量 万通投资控股股份有限公司 华润深国投信托有限公司 - 智慧金 38 号集合资金信托计划中信信托有限责任公司 - 融赢兴业 1 号伞形结构化证券投资集合资金信托 赵勋亮 谭宝林 胡金根 王思遥 中国建设银行股份有限公司 - 万家中证红利指数证券投资基金 (LOF) 上官世宇 傅德毅 境内非国有法人 ,463, 单位 : 股 85,033 质押或冻结的股份数量 质押 458,500,000 其他 ,900,000 15,900,000 0 无 0 其他 ,339,227 7,339,227 0 无 0 境内自然人境内自然人境内自然人境内自然人 ,288,866 2,784,980 0 无 ,258,400 31,400 0 无 ,000, ,047 0 无 ,576,300 2,576,300 0 无 0 其他 ,069,536 2,069,536 0 无 0 境内自然人境内自然人 ,914,000 1,914,000 0 无 ,600,000 1,600,000 0 无 0

19 2013 年年度报告 股东名称 万通投资控股股份有限公司华润深国投信托有限公司 - 智慧金 38 号集合资金信托计划中信信托有限责任公司 - 融赢兴业 1 号伞形结构化证券投资集合资金信托赵勋亮谭宝林胡金根王思遥中国建设银行股份有限公司 - 万家中证红利指数证券投资基金 (LOF) 上官世宇傅德毅 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名无限售条件股东持股情况持有无限售条件股份的股份种类及数量数量 622,463,220 人民币普通股 15,900,000 人民币普通股 7,339,227 人民币普通股 5,288,866 人民币普通股 4,258,400 人民币普通股 3,000,047 人民币普通股 2,576,300 人民币普通股 2,069,536 人民币普通股 1,914,000 人民币普通股 1,600,000 人民币普通股本公司未知以上无限售条件股东与其他无限售条件流通股股东之间或无限售条件流通股股东之间是否存在关联关系或属于一致行动人关系 四 控股股东及实际控制人情况 ( 一 ) 控股股东情况 1 法人 单位 : 元币种 : 人民币 名称 万通投资控股股份有限公司 单位负责人或法定代表人 冯仑 成立日期 1993 年 6 月 26 日 注册资本 143,377.5 主要经营业务 投资控股 2 自然人姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权 最近 5 年内的职业及职务 ( 二 ) 实际控制人情况 1 自然人姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权 最近 5 年内的职业及职务 冯仑中国否自 2005 年 1 月起, 任职万通实业集团董事局主席, 万通投资控股股份有限公司董事长 冯仑中国否自 2005 年 1 月起, 任职万通实业集团董事局主席, 万通投资控股股份有限公司董事长 2 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

20 2013 年年度报告 五 其他持股在百分之十以上的法人股东截止本报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东

21 2013 年年度报告 第七节董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 持股变动及报酬情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 姓名职务性别年龄 许立 姚鹏 云俊 大 董长 事 副董事长 董事 总经理 男 48 男 57 男 58 郑沂董事男 41 李萌董事男 36 赵震董事男 39 孙华董事男 42 张安 国 董事男 53 马健董事男 59 彭峰 王兵 虞锋 雪 独立董事 独立董事 独立董事 男 51 男 45 男 50 任期起始日期 2011 年 3 月 30 日 2011 年 3 月 30 日 2011 年 3 月 30 日 2011 年 3 月 30 日 2012 年 3 月 30 日 2013 年 4 月 8 日 2011 年 3 月 30 日 2011 年 3 月 30 日 2013 年 4 月 8 日 2011 年 3 月 30 日 2011 年 3 月 30 日 2013 年 4 月 8 日 任期终止日期 2014 年 3 月 30 日 2014 年 3 月 30 日 2014 年 3 月 30 日 2014 年 3 月 30 日 2013 年 3 月 27 日 2014 年 3 月 30 日 2014 年 3 月 30 日 2013 年 3 月 13 日 2014 年 1 月 7 日 2014 年 3 月 30 日 2013 年 3 月 13 日 2014 年 3 月 30 日 年初持股数 年末持股数 年度内股份增减变动量 增减变动原因 单位 : 股 报告期内从公司领取的应付报酬总额 ( 万元 ) ( 税前 ) 877, , , , 报告期从股东单位获得的应付报酬总额 ( 万元 )

22 2013 年年度报告 于镭 杜虹 刘勇 冯鹏 小 丽 俊 帅 独立董事 独立董事 监会席 事主 男 50 女 34 男 48 监事男 32 马剑监事男 37 同心监事男 33 宋恺 杨华 杨清 汪宏 徐阳 程晞 徐冲 兴 建 毅 庆 晓 晓 云 监事男 34 副总经理 副总经理 副总经理 财务总监 董会书 事秘 副总经理 男 50 男 45 男 43 女 41 男 49 男 年 3 月 30 日 2011 年 3 月 30 日 2011 年 3 月 30 日 2011 年 3 月 30 日 2011 年 3 月 30 日 2013 年 4 月 8 日 2012 年 8 月 15 日 2011 年 5 月 22 日 2011 年 5 月 22 日 2011 年 5 月 22 日 2011 年 5 月 22 日 2011 年 3 月 30 日 2013 年 1 月 29 日 2014 年 3 月 30 日 2014 年 3 月 30 日 2014 年 3 月 30 日 2014 年 3 月 30 日 2013 年 3 月 13 日 2014 年 3 月 30 日 2014 年 3 月 30 日 2014 年 3 月 30 日 2014 年 3 月 30 日 2014 年 3 月 30 日 2014 年 3 月 30 日 2014 年 3 月 30 日 2014 年 3 月 30 日 , , , , , , , , , , 合计 / / / / / 2,310,471 2,310,471 / 1, 许立 : 自 2007 年 1 月起, 就职于万通投资控股股份有限公司, 曾任该公司董事 总经理 现任本公司董事长 姚鹏 : 自 2007 年 1 月起, 任北京万通实业股份有限公司副总经理兼龙山项目总经理 现任本公司副董事长 云大俊 : 自 2007 年 1 月起, 就职于美国康柏公司中国公司, 任中国区财务总监 / 副总裁,2002 年 年, 就职于以色列 AMDOCS 公司, 任中国区财务总监 ;2003 年 年就职于美国 BEA 公司 ( 香港 ), 任大中国区财务总监 ;2004 年 年 8 月, 就职于彩虹集团电子股份公司, 任执行董事及财务总监 现任本公司董事 总经理 郑沂 : 自 2007 年 1 月起, 现任万通控股股份有限公司副总经理 现任本公司董事 李萌 :2004 年 10 月至 2009 年 6 月, 就职于天津泰达投资控股有限公司,2009 年 6 月至今, 就职于天津泰达集团有限公司, 任投资中心经理 2013 年 3 月 27 日因个人原因辞任本公司董事 赵震 : 至今, 天津泰达集团有限公司投资中心项目经理 ; 至今, 天津泰达集团有限公司投资中心房地产事业部经理 现任本公司董事 孙华 : 自 2007 年 1 月起, 就职于北京嘉华筑业实业有限公司 现任本公司董事 张国安 : 自 2007 年 1 月起, 任万通投资控股股份有限公司副总经理 执行董事 2013 年 3 月 13 日因个人原因辞任本公司董事

23 2013 年年度报告 马健 :2006 年至今任北京嘉华筑业实业有限公司副总经理 现任本公司董事 彭雪峰 : 自 2007 年 1 月起, 就职于北京市大成律师事务所, 任主任 合伙人 现任本公司独立董事 王兵 : 自 2007 年 1 月起, 任鼎天资产管理有限公司董事长 2013 年 3 月 13 日因个人原因辞任本公司独立董事 虞锋 : 现任云锋基金发起人, 并担任基金主席 华谊兄弟传媒股份有限公司董事, 上海广电电气 ( 集团 ) 股份有限公司董事, 上海张江高科技园区开发股份有限公司董事, 香港寰亚综艺集团董事 现任本公司董事 于小镭 : 自 2007 年 1 月起, 任中企港资本服务集团董事长, 中企高达投资基金管理有限公司董事长 现任本公司独立董事 杜丽虹 : 自 2007 年 1 月起, 任中航证券地产金融分析师 研究顾问 ; 北京贝塔咨询中心合伙人 现任本公司独立董事 刘俊勇 : 自 2007 年 1 月起, 任万通投资控股股份有限公司董事会审计委员会主任 副主任 现任本公司监事会主席 冯帅鹏 : 自 2007 年 1 月起, 就职于北京万通实业股份有限公司法律部 现任本公司监事 马剑 : 自 2007 年 1 月起, 任天津泰达集团有限公司任风险控制中心经理 2013 年 3 月 13 日因个人原因辞任本公司监事 同心 : , 天津泰达集团有限公司投资中心项目经理 ;2010 至今, 天津泰达集团有限公司风险控制中心副经理 现任本公司监事 宋兴恺 : 自 2002 年 7 月起, 先后就职于北京市第二建筑工程有限公司 北京京伯房地产开发有限公司 任预算工程师, 现任香河万通房地产开发有限公司造价部经理 现任本公司监事 杨建华 : 自 2007 年 1 月起, 就职于公司, 现任本公司副总经理 杨毅清 : 自 2007 年 1 月起, 就职于公司, 现任本公司副总经理 汪庆宏 : 自 2007 年 1 月起, 就职于公司, 现任本公司副总经理 徐晓阳 : 自 2007 年 1 月起, 就职于公司, 现任本公司财务总监 程晓晞 : 自 2007 年 1 月起, 就职于公司, 现任本公司董事会秘书 徐云冲 : 自 2007 年 1 月起, 就职于公司, 现任本公司副总经理 二 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员的任职情况 ( 一 ) 在股东单位任职情况 任职人员在股东单位担股东单位名称姓名任的职务 任期起始日期 许立 万通投资控股股份有限公司董事 郑沂 万通投资控股股份有限公司常务副总经理 张国安 万通投资控股股份有限公司董事 赵震 万通投资控股股份有限公司董事 同心 万通投资控股股份有限公司监事 任期终止日期 ( 二 ) 在其他单位任职情况 任职人员在其他单位担任的其他单位名称姓名职务 李萌 天津泰达集团有限公司 投资中心经理 孙华 北京嘉华筑业实业有限公司 财务总监 马健 北京嘉华筑业实业有限公司 副总经理 彭雪峰 北京市大成律师事务所 合伙人 王兵 鼎天资产管理有限公司 董事长 虞锋 云锋基金 基金主席 任期起始日期 任期终止日期

24 2013 年年度报告 于小镭 中企港咨询集团 董事长兼总裁 杜丽虹 中航证券有限公司 地产金融分析师 研究顾问 马剑 天津泰达集团有限公司 风险控制中心经理 三 董事 监事 高级管理人员报酬情况 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 董事 监事 高级管理人员报酬确定依据 董事 监事和高级管理人员报酬的应付报酬情况报告期末全体董事 监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 公司董事报酬由董事会提出议案, 监事报酬由监事会提出议案, 提请股东大会审议批准 高管人员工资标准依据公司董事会审议通过的相关议案执行 公司参照行业平均薪酬水平, 考虑人员岗位职责及工作业绩等因素, 并依据公司股东大会 董事会审议通过的董事 监事及高管人员工资 奖金发放议案的规定确定董事 监事及高管人员报酬标准及发放方式 报告期内, 按照上述原则, 董事 监事和高级管理人员报酬的应付报酬情况为共计人民币 1, 万元 ( 税前 ) 报告期末全体董事 监事和高级管理人员实际获得报酬合计 1, 万元 ( 税前 ) 四 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名 担任的职务 变动情形 变动原因 李萌 董事 离任 个人原因 张国安 董事 离任 个人原因 王兵 独立董事 离任 个人原因 马剑 监事 离任 个人原因 赵震 董事 聘任 选举 马健 董事 聘任 选举 虞锋 独立董事 聘任 选举 同心 监事 聘任 选举 徐云冲 副总经理 聘任 选举 五 母公司和主要子公司的员工情况 ( 一 ) 员工情况 母公司在职员工的数量 135 主要子公司在职员工的数量 463 在职员工的数量合计 598 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 3 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 业务部门 140 业务支持部门 258 职能部门 158 其他 42 合计 598 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 研究生及以上 66 本科 335 专科 180

25 2013 年年度报告 其他 17 合计 598 ( 二 ) 薪酬政策公司严格遵守国家劳动法律规定及相关的方针政策来核定 调整 发放员工的薪酬福利 薪酬政策的制订本着战略导向 绩效导向 以岗定薪 兼顾效率与公平 综合核定 薪酬保密的原则, 以实现对外具有一定竞争力, 对内公平和公正, 实现激励和约束作用, 为公司吸引和保留优秀人才, 促进公司健康持续发展 公司采用宽带薪酬体系, 薪酬主要包括月工资 年度绩效奖金和特殊激励三大部分组成 ( 三 ) 培训计划公司坚信 " 学习永远是万通事业进步的前阶 ", 至力于营造学习型文化氛围和学习型组织, 通过建立有效的员工培训与开发体系, 提升全体员工的职业化 专业化素质及对万通核心价值观的认同和践行, 重点开展针对未来组织发展所需要的核心人才能力开发项目, 培养优秀的万通地产 " 金牌经理人 ", 以满足公司战略实现对人力资源开发的需要 公司的培训主要包括万通企业文化培训 新员工培训 管理者培训和专业类培训四种类型, 每年通过全面的培训需求调查和高管沟通研讨, 结合公司年度业务发展重点 组织能力建设需要与人才发展目标, 确定各层级 各类型人员的培训计划, 由人力资源部负责牵头组织实施 ( 四 ) 专业构成统计图 : ( 五 ) 教育程度统计图 :

26 2013 年年度报告

27 2013 年年度报告 第八节公司治理 一 公司治理及内幕知情人登记管理等相关情况说明依据中国证券监督管理委员会要求, 我公司结合治理现状, 按照通知精神要求, 安排了自查 评议及整改等几个阶段的专项治理工作, 取得了阶段性成果 定期对控股子公司的各个层面的管理人员进行专业培训, 及时将监管部门出台的政策传达给子公司, 强化其规范化运作意识, 最大限度地减少无知违规 ; 实行法律事务专员制度 对各个项目公司派驻专门的法律专员, 参与项目公司合同订立 商务谈判等重要经营活动, 从源头上把控法律风险 本公司目前不存在同业竞争的问题 为规范和减少关联交易, 本公司将加大相关制度的执行力度, 合理调整业务结构, 不断提升公司的治理水平 本公司第四届董事会第十四次会议 (2010 年 2 月 10 日 ) 审议通过建立公司内幕信息知情人管理制度并严格执行 二 股东大会情况简介 会议届次召开日期会议议案名称决议情况 2012 年年度股东大会 第一次临时股东大会 第二次临时股东大会 第三次临时股东大会 2013 年 4 月 8 日 2013 年 5 月 24 日 2013 年 7 月 25 日 2013 年 8 月 15 日 决议刊登的指定网站的查询索引 决议刊登的披露日期 全部议案通过 年 4 月 9 日 全部议案通过 年 5 月 25 日 全部议案通过 年 7 月 26 日 全部议案通过 年 8 月 16 日 ( 一 )2012 年年度股东大会审议通过了如下议案 : 一 董事会 2012 年度工作报告 ; 二 监事会 2012 年度工作报告 ; 三 公司 2012 年度报告及摘要的报告 ; 四 公司 2012 年度财务决算报告 ; 五 公司 2012 年度利润分配方案 ; 六 计提 万通公益基金的报告 ; 七 续聘普华永道中天会计师事务所为公司 财务审计机构的议案 ; 八 选举虞锋先生为公司第五届董事会独立董事的议案 ; 九 确定虞锋先生年度津贴 12 万元 ( 税前 ) 的议案 ; 十 选举马健先生为公司第五届董事会董事的议案 ; 十一 选举赵震先生为公司第五届董事会董事的议案 ; 十二 选举同心先生为公司第五届监事会监事的议案 ( 二 )2013 年第一次临时股东大会审议通过了如下议案 : 一 为控股子公司天津和信发展有限公司向中国光大银行股份有限公司天津分行申请人民币 5 亿元银行贷款提供担保的议案

28 2013 年年度报告 ( 三 )2013 年第二次临时股东大会审议通过了如下议案 : 一 为天津万通时尚置业有限责任公司向中国光大银行股份有限公司天津分行申请人民币 2 亿元银行贷款提供担保的议案 ( 四 )2013 年第三次临时股东大会审议通过了如下议案 : 一 审议 2013 年半年度利润分配的议案 三 董事履行职责情况 ( 一 ) 董事参加董事会和股东大会的情况 董事姓名 是否独立董事 本年应参加董事会次数 亲自出席次数 参加董事会情况 以通讯方式参加次数 委托出席次数 缺席次数 是否连续两次未亲自参加会议 许立 否 否 4 姚鹏 否 否 0 云大俊 否 否 1 郑沂 否 否 0 李萌 否 否 0 赵震 否 否 0 孙华 否 否 0 张国安 否 否 0 马健 否 否 0 彭雪峰 是 否 0 王兵 是 否 0 于小镭 是 否 0 杜丽虹 是 否 1 虞锋 是 否 0 参加股东大会情况 出席股东大会的次数 年内召开董事会会议次数 13 其中 : 现场会议次数 3 通讯方式召开会议次数 10 ( 二 ) 独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内, 公司独立董事未对公司本年度的董事会议案及其他非董事会议案事项提出异议 四 董事会下设专门委员会在报告期内履行职责时所提出的重要意见和建议报告期内, 审计委员会主要开展了二项工作, 第一, 依据监管部门的相关规定, 开展了内控制度的建立与完善工作, 专门负责公司内控工作 第二, 全程参与公司 财务审计工作, 作出了相关的决议和出具了相关文件 报告期内, 薪酬委员会完成了对经营团队业绩考核及薪酬制度的完善工作 五 监事会发现公司存在风险的说明监事会对报告期内的监督事项无异议 六 公司就其与控股股东在业务 人员 资产 机构 财务等方面存在的不能保证独立性 不能保持自主经营能力的情况说明

29 2013 年年度报告 无 七 报告期内对高级管理人员的考评机制, 以及激励机制的建立 实施情况报告期内, 公司参照行业平均薪酬水平, 考虑人员岗位职责及工作业绩等因素, 并依据公司股东大会 董事会审议通过的董事 监事及高管人员工资 奖金发放议案的规定确定董事 监事及高管人员报酬标准

30 2013 年年度报告 第九节内部控制 一 内部控制责任声明及内部控制制度建设情况在董事会 监事会 管理层及全体员工的共同努力下, 本公司已经建立起一套较完整的内控管理体系, 从公司治理层面到各业务流程层面均建立了系统的内部控制制度 董事会负责内部控制的建立 健全及有效实施, 监事会对董事会建立与实施内部控制进行监督, 经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行 董事会下设审计委员会, 审计委员会负责督导企业内部控制体系建立 健全, 监督内部控制的有效实施和内部控制自我评价情况 公司审计部直接由审计委员会领导, 日常工作接受监事会的监督和指导, 保证了其机构设置 人员配备和工作的独立性 本公司 内部控制的自我评估报告 详见公司于 2014 年 3 月 15 日在上海证券交易所网站 披露的公告 二 内部控制审计报告的相关情况说明公司第四届第十七次董事会 (2011 年 3 月 8 日 ) 审议通过了 年报信息披露重大差错责任追究管理办法 1 报告期内无重大会计差错更正情况 2 报告期内无重大遗漏信息补充情况 3 报告期内无业绩预告修正情况

31 第十节财务会计报告 审计报告 普华永道中天审字 (2014) 第 号 ( 第一页, 共二页 ) 全体股东 : 我们审计了后附的 ( 以下称 万通地产 ) 的财务报表, 包括 2013 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表以及 的合并及公司利润表 合并及公司现金流量表和合并及公司股东权益变动表以及 一 管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是万通地产管理层的责任 这种责任包括 : (1) 按照企业会计准则的规定编制财务报表, 并使其实现公允反映 ; (2) 设计 执行和维护必要的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 二 注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则, 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证

32 普华永道中天审字 (2014) 第 号 ( 第二页, 共二页 ) 审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据 选择的审计程序取决于注册会计师的判断, 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估 在进行风险评估时, 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序, 但目的并非对内部控制的有效性发表意见 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性, 以及评价财务报表的总体列报 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 三 审计意见 我们认为, 上述万通地产的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了万通地产 2013 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 的合并及公司经营成果和现金流量 普华永道中天会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 注册会计师 刘磊 中国 上海市 2014 年 3 月 14 日 注册会计师 彭啸风 - 9 -

33 2013 年 12 月 31 日合并及公司资产负债表 资产 附注 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 合并合并公司公司 流动资产 货币资金 五 (1) 2,322,380,651 1,738,332, ,030, ,088,286 应收帐款 五 (2) 十一 (1)(a) 77,031,883 1,565,322 30,118, 预付款项 五 (4) 596,711, ,684,194 3,946,576 - 其他应收款 五 (3) 十一 (1)(b) 199,254, ,406,706 2,444,310,159 1,759,363,317 存货五 (5) 6,027,945,479 4,539,895, 一年内到期的非流动 81,932, 资产五 (6) 流动资产合计 9,305,256,878 7,347,884,406 2,965,405,779 2,072,451,990 非流动资产可供出售金融资产 五 (7) 140,000, ,000, ,000, ,000,000 长期应收款 五 (16) 160,974, ,898, ,000, ,000,000 长期股权投资 五 (8) 十一(2) 572,782, ,623,725 4,789,107,831 3,282,740,095 投资性房地产 五 (10) 725,732, ,401, 固定资产 五 (11) 31,782,048 32,739,683 2,240,882 3,001,595 无形资产 五 (12) 610, ,204 87,082 61,845 商誉 五 (13) 长期待摊费用 五 (14) 10,165,159 16,138, 递延所得税资产 五 (15) 199,643, ,467, 其他非流动资产 五 (17) 779,000,000 1,652,000,000 9,000, ,000,000 非流动资产合计 2,620,691,006 3,398,122,542 5,090,435,795 4,457,803,535 资产总计 11,925,947,884 10,746,006,948 8,055,841,574 6,530,255,

34 2013 年 12 月 31 日合并及公司资产负债表 ( 续 ) 负债及股东权益 附注 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 合并合并公司公司 流动负债 短期借款 应付账款 预收款项 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 其他应付款 一年内到期的非流动负债 五 (19) 五 (20) 五 (21) 五 (22) 五 (23) 五 (24) 五 (25) 五 (26) - 278,819, ,123,257,898 1,180,707,848 1,085,274 1,085, ,739,194 1,300,048, ,965,190 62,379,891 30,348,116 32,421, ,447, ,699,674 3,719, ,783 26,574,591 23,201,941 15,583,562 15,583, ,079, ,432,845 3,847,718,278 2,154,723,962 1,570,966, ,495, ,251,270 - 流动负债合计 5,010,030,663 4,137,785,628 4,895,705,891 2,204,430,224 非流动负债 长期借款 应付债券 长期应付款 递延所得税负债 其他非流动负债 五 (27) 五 (28) 五 (29) 五 (15) 五 (30) 1,247,614, ,283, ,936, ,936,866-77,898, ,532,782-32,532,782-1,429,500, ,751, ,700, ,521,269 非流动负债合计 2,709,647,527 2,582,869, ,233,177 1,753,458,135 负债合计 7,719,678,190 6,720,655,211 5,361,939,068 3,957,888,359 股东权益

35 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 五 (31) 五 (32) 五 (33) 五 (34) 1,216,800,000 1,216,800,000 1,216,800,000 1,216,800, ,682, ,682, ,682, ,682, ,398, ,210, ,830, ,641,566 1,367,555,118 1,186,423, ,589, ,242,640 外币报表折算差额 (4,566,857) (2,208,526) - - 归属于母公司股东权益合计 3,730,870,109 3,522,907,709 2,693,902,506 2,572,367,166 少数股东权益 五 (35) 475,399, ,444, 股东权益合计 4,206,269,694 4,025,351,737 2,693,902,506 2,572,367,166 负债及股东权益总计 11,925,947,884 10,746,006,948 8,055,841,574 6,530,255,525 后附为财务报表的组成部分 企业负责人 : 许立主管会计工作的负责人 : 徐晓阳会计机构负责人 : 石莹

36 合并及公司利润表 项目附注 2012 年度 2012 年度 合并合并公司公司 一 营业收入 减 : 营业成本 加 : 加 : 营业税金及附加 销售费用 管理费用 财务费用 - 净额资产减值转回 /( 损失 ) - 净额 投资收益 五 (36) 十一 (3) 五 (36) 十一 (3) 五 (37) 五 (38) 五 (39) 五 (40) 3,299,251,1 76 (2,022,470, 719) (462,215,0 54) (128,266,6 50) (169,290,3 03) (154,249,0 97) 4,070,526,09 2 (2,749,206,1 99) (415,561,623 ) (122,405,093 ) (173,716,421 ) (93,394,154) 五 (41) 4,828,048 (368,280) 五 (42) 十一 (4) 295,368, ,890,331 36,039,15 7 (774,432) (82,503,0 39) (337,856, 943) (2,085,63 5) 715,330, ,282, (2,367,34 5) - - (102,123, 507) (123,442, 004) (2,499,04 1) 340,318,8 41 其中 : 对合营企业和联营企业的投资 ( 损失 )/ 收益 (23,090,87 2) (22,052,988) 419,012,4 21 (26,324,0 12) 二 营业利润 662,955, ,764, ,149, ,169,4 35 加 : 营业外收入五 (43)(a) 31,152,104 66,251, 减 : 营业外支出 五 (43)(b) (6,002,814) (5,631,345) (3,586,01 1) (3,214,58 8) 其中 : 非流动资产处置损失 (212,454) (102,169) - - 三 利润总额 减 : 所得税费用 五 (44) 688,104,74 4 (181,225,4 43) 689,384,387 (213,577,350 ) 324,564,1 99 (32,676,8 59) 131,954, 四 净利润 归属于母公司股东的净利润 少数股东损益 506,879, ,672, ,206, ,807, ,887, ,954, ,845, ,961,

37 五 每股收益 基本每股收益五 (45) 不适用不适用 稀释每股收益五 (45) 不适用不适用 六 其他综合收益 (2,358,331) 95, 七 综合收益总额 归属于母公司股东的综合收益总额归属于少数股东的综合收益总额 504,520, ,314, ,206, ,902, ,941, ,887, ,887, ,954, ,954, ,961, 后附为财务报表的组成部分 企业负责人 : 许立 主管会计工作的负责人 : 徐晓阳 会计机构负责人 : 石莹

38 合并及公司现金流量表 一 经营活动产生的现金流量 金 项目附注 2012 年度 2012 年度 销售商品 提供劳务收到的现金 收到其他与经营活动有关的现金 经营活动现金流入小计 购买商品 接受劳务支付的现金支付给职工以及为职工支付的现 五 (46)(a) 合并合并公司公司 2,605,393,12 7 1,723,232,83 6 4,328,625,96 3 (3,283,483,23 5) 3,372,134, ,833,492 2,626,141,493 3,995,968,09 6 (1,710,981,31 8) 1,498,000 22,842,000 2,627,639,493 2,114,456,69 7 2,137,298, (179,113,894) (169,950,542) (61,478,307) (64,319,115) 支付的各项税费 (622,090,314) (731,968,519) (685,177) (3,376,292) 支付其他与经营活动有关的现金 五 (46)(b) (790,019,919) (827,445,306) (1,751,330,754) (2,452,212,01 3) 经营活动现金流出小计 (4,874,707,36 (3,440,345,68 (2,519,907,42 (1,813,494,238) 2) 5) 0) 经营活动产生的现金流量净额五 (47)(a) 十一 (5)(a) (546,081,399) 555,622, ,145,255 (382,608,723) 二 投资活动产生的现金流量 的 收回投资收到的现金 1,676,202, ,000,000 1,681,102, ,064,837 取得投资收益收到的现金 - 99, ,012, ,500,000 处置子公司及其他经营单位收回 - 99,897,182-99,914,564 现金净额 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金 11,994 1,019, ,275 收到其他与投资活动有关的现金 - 20,010,000-20,010,000 投资活动现金流入小计 1,676,214, ,026,174 2,100,115, ,272,676 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 (4,504,979) (2,913,231) (263,320) (481,308) 投资支付的现金 (483,720,305) (50,700,000) (1,900,720,000) (395,600,000) 投资活动现金流出小计 (488,225,284) (53,613,231) (1,900,983,320) (396,081,308) 投资活动产生的现金流量净额 1,187,989, ,412, ,132, ,191,

39 三 筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 - 4,500, 其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 1,917,683,64 4-4,500, ,344,442, ,000,000 收到其他与筹资活动有关的现金 18,600,000-18,600,000-1,936,283,64 1,348,942,58 筹资活动现金流入小计 18,600, ,000, (1,020,614,97 (1,682,236,51 (283,670,000) - 偿还债务支付的现金 3) 4) 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润 筹资活动现金流出小计 (828,923,974) (529,888,183) (574,275,231) (226,248,755) (203,373,458) (142,500,000) - - (1,849,538,94 7) (2,212,124,69 7) (857,945,231) (226,248,755) 筹资活动产生的现金流量净额 86,744,697 (863,182,108) (839,345,231) 193,751,245 四 汇率变动对现金的影响 (66,671) (160,612) - - 五 现金净增加 /( 减少 ) 额五 (47)(b) 十一(5)(b) 728,586,313 (13,307,366) 173,932, ,890 1,395,916,55 1,409,223,92 加 : 年初现金余额 305,793, ,459, 六 年末现金余额 五 (47)(c) 2,124,502,86 9 1,395,916, ,725, ,793,295 后附为财务报表的组成部分 企业负责人 : 许立 主管会计工作的负责人 : 徐晓阳 会计机构负责人 : 石莹

40 合并股东权益变动表 项目 附注 归属于母公司股东权益 股本资本公积盈余公积未分配利润 外币报表折算差额 少数股东权益 股东权益合计 2012 年 1 月 1 日年初余额 1,216,800, ,682, ,014, ,789,319 (2,304,350 ) 482,600, 104 3,776,58 2, 年度增减变动额 净利润股东投入和减少资本股东投入资本 公积 分配 其他 利润分配提取盈余 对股东的 五 (33) 五 (34) ,845, ,195,485 (159,211,485) - 100,961, ,382, ,905,9 47 1,476,22 7 (142,500, 000) 475,807, ,382, ,905,9 47 1,476,22 7 (288,516, 000) ,195,485 (13,195,485) (146,016,000) - (142,500, 000) (288,516, 000) 其他综合收益 ,824-95,824 日 2012 年 12 月 31 年末余额 1,216,800, ,682, ,210,15 4 1,186,423,121 (2,208,526 ) 502,444, 028 4,025,35 1, 年 1 月 1 日年初余额 1,216,800, ,682, ,210,15 4 1,186,423,121 (2,208,526 ) 502,444, 028 4,025,35 1,737 增减变动额 净利润股东投入和减少资本 ,672, ,206, ,122, ,879, ,122,

41 入资本 公积 分配 股东投其他利润分配提取盈余对股东的其他综合收益 五 (33) 五 (34) ,188,734 (199,540,734) - 54,622,4 45 (4,500,00 0) (203,373, 458) 54,622,4 45 (4,500,00 0) (373,725, 458) ,188,734 (29,188,734) (170,352,000) (2,358,331 ) (203,373, 458) - (373,725, 458) (2,358,33 1) 日 2013 年 12 月 31 年末余额 1,216,800, ,682, ,398,88 8 1,367,555,118 (4,566,857 ) 475,399, 585 4,206,26 9,694 后附为财务报表的组成部分 企业负责人 : 许立 主管会计工作的负责人 : 徐晓阳 会计机构负责人 : 石莹

42 公司股东权益变动表 项目附注股本资本公积盈余公积未分配利润股东权益合计 2012 年 1 月 1 日年初余额 1,216,800, ,682, ,446, ,499,278 2,586,428, 年度增减变动额净利润 ,954, ,954,847 利润分配 ,195,485 (159,211,485) (146,016,000) 提取盈余公积 五 (33) ,195,485 (13,195,485) - 对股东的分配 五 (34) (146,016,000) (146,016,000) 2012 年 12 月 31 日年末余额 1,216,800, ,682, ,641, ,242,640 2,572,367, 年 1 月 1 日年初余额 1,216,800, ,682, ,641, ,242,640 2,572,367,166 增减变动额净利润 ,887, ,887,340 利润分配 ,188,734 (199,540,734) (170,352,000) 提取盈余公积 五 (33) ,188,734 (29,188,734) - 对股东的分配 五 (34) (170,352,000) (170,352,000) 2013 年 12 月 31 日年末余额 1,216,800, ,682, ,830, ,589,246 2,693,902,506 后附为财务报表的组成部分 企业负责人 : 许立 主管会计工作的负责人 : 徐晓阳 会计机构负责人 : 石莹

43 一 公司基本情况 ( 原名为北京万通先锋置业股份有限公司, 以下称 本公司 ) 是经北京市人民政府批准, 由北京顺通实业公司 山东邹平粮油实业公司 山东邹平西王实业有限公司 ( 以下称 西王实业 ) 延吉吉辰经济发展有限公司 ( 以下称 延吉吉辰 ) 中国建筑第一工程局第五建筑公司 ( 以下称 中建一局五公司 ) 共同发起, 于 1998 年 12 月 30 日在北京设立的股份有限公司, 设立时本公司注册资本为 6,200 万元 经中国证监会批准, 公司于 2000 年 9 月 4 日公开发行人民币普通股 3,000 万股 ( 发行后, 本公司注册资本变更为 9,200 万元 ), 并于同年 9 月 22 日在上海证券交易所上市交易 经有关部门批准, 本公司股东北京顺通实业公司 山东邹平粮油实业公司 西王实业 延吉吉辰和中建一局五公司分别将其所持本公司的全部股权转让给北京万通星河实业有限公司 ( 以下称 万通星河 ) 北京裕天投资有限公司 ( 以下称 裕天投资 ) 北京恒通恒技术发展有限公司 北京嘉华筑业实业有限公司 ( 以下称 嘉华筑业 ) 和北京星河房地产综合开发经营有限责任公司 2006 年 6 月 2 日, 根据协议, 裕天投资和嘉华筑业分别将其持有的本公司股份 368 万股法人股 1,065 万股法人股转让给万通星河 同年 7 月 24 日, 经本公司股东会议审议, 本公司非流通股股东对流通股股东每 10 股送 3.3 股, 共计送股 990 万股 2006 年度, 本公司向控股股东万通星河非公开发行 5,200 万股人民币普通股 (A 股 ) 发行完成后, 万通星河共持有本公司股份 86,453,225 股, 占本公司股份比例为 60.04%, 本公司注册资本变更为 14,400 万元 2007 年度, 根据本公司 2006 年度股东大会的决议, 本公司名称由北京万通先锋置业股份有限公司变更为 2007 年 3 月 19 日, 根据本公司股东大会决议和修改后章程的规定, 本公司按每 10 股转增 10 股的比例, 以资本公积向全体股东转增股份总额 14,400 万股, 变更后的注册资本为 28,800 万元 2007 年 9 月 13 日, 本公司向社会非公开定向发行人民币普通股 (A 股 )5,000 万股, 变更后的注册资本为 33,800 万元 2007 年 10 月 31 日, 根据本公司 2007 年度第三次临时股东大会决议和修改后章程的规定, 本公司按每 10 股转增 5 股的比例, 以资本公积向全体股东转增股份总额 16,900 万股, 变更后的注册资本为 50,700 万元

44 一公司基本情况 ( 续 ) 2009 年 3 月 20 日, 根据本公司 2008 年度股东大会决议和修改后章程的规定, 本公司按每 10 股转增 10 股的比例, 以资本公积向全体股东转增股份总额 50,700 万股, 变更后的注册资本为 101,400 万元 2009 年度, 本公司最终控股股东北京万通实业股份有限公司 ( 现更名为 万通投资控股股份有限公司, 以下称 万通控股 ) 完成对万通星河的吸收合并 吸收合并后, 万通控股直接持有本公司 51, 万股股份 ( 持公司总股本的 51.16%) 2010 年 4 月 8 日, 根据本公司 2009 年度股东大会决议和修改后章程的规定, 本公司按每 10 股转增 2 股的比例, 以资本公积向全体股东转增股份总额 20,280 万股, 变更后的注册资本为 121,680 万元 本次变更业经北京兴华会计师事务所有限责任公司以 (2010) 京会兴验字第 1-6 号验资报告验证确认 本公司及子公司 ( 以下合称 本集团 ) 主要从事房地产开发 自有商品房的租赁以及相关的咨询服务等 本财务报表由本公司董事会于 2014 年 3 月 14 日批准报出 二 主要会计政策和会计估计 (1) 财务报表的编制基础 本财务报表按照财政部于 2006 年 2 月 15 日颁布的 企业会计准则 - 基本准则 和 38 项具体会计准则 其后颁布的企业会计准则应用指南 企业会计准则解释及其他相关规定 ( 以下合称 企业会计准则 ) 以及中国证券监督管理委员会 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号 - 财务报告的一般规定 (2010 年修订 ) 的披露规定编制 (2) 遵循企业会计准则的声明 本公司 财务报表符合企业会计准则的要求, 真实 完整地反映了本公司 2013 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 的合并及公司经营成果和现金流量等有关信息

45 二主要会计政策和会计估计 ( 续 ) (3) 会计年度 会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止 (4) 记账本位币 本公司及大部分子公司记账本位币为人民币 Vantone Investment Pte.Ltd.( 以下称 Vantone Investment ) 等注册地在新加坡之子公司的记账本位币为美元 (5) 企业合并 (a) 同一控制下的企业合并 合并方支付的合并对价及取得的净资产均按账面价值计量 合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额, 调整资本公积 ( 股本溢价 ); 资本公积 ( 股本溢价 ) 不足以冲减的, 调整留存收益 为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益 为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用, 计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额 (b) 非同一控制下的企业合并 购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量 合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额, 确认为商誉 ; 合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 计入当期损益 为进行企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益 为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用, 计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额 (6) 合并财务报表的编制方法 编制合并财务报表时, 合并范围包括本公司及全部子公司 从取得子公司的实际控制权之日起, 本集团开始将其纳入合并范围 ; 从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范围 对于同一控制下企业合并取得的子公司, 自其与本公司同受最终控制方控制之日起纳入本公司合并范围, 并将其在合并日前实现的净利润在合并利润表中单列项目反映

46 二主要会计政策和会计估计 ( 续 ) (6) 合并财务报表的编制方法 ( 续 ) 在编制合并财务报表时, 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的, 按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要的调整 对于非同一控制下企业合并取得的子公司, 以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整 集团内所有重大往来余额 交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销 子公司的股东权益 当期净损益及综合收益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益 少数股东损益及归属于少数股东的综合收益总额在合并财务报表中股东权益 净利润及综合收益总额项下单独列示 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的, 在合并财务报表中, 剩余股权按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量 处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和, 减去按原持股比例计算的应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额后的金额, 计入丧失控制权当期的投资收益 与原有子公司股权投资相关的其他综合收益, 在丧失控制权时转为当期投资收益 (7) 现金及现金等价物 现金及现金等价物是指库存现金, 可随时用于支付的存款, 以及持有的期限短 流动性强 易于转换为已知金额现金 价值变动风险很小的投资 (8) 外币折算 (a) 外币交易 外币交易按交易发生日的即期汇率将外币金额折算为人民币入账 于资产负债表日, 外币货币性项目采用资产负债表日的即期汇率折算为人民币 为购建符合借款费用资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额在资本化期间内予以资本化 ; 其他汇兑差额直接计入当期损益 以历史成本计量的外币非货币性项目, 于资产负债表日采用交易发生日的即期汇率折算 汇率变动对现金的影响额在现金流量表中单独列示

47 二主要会计政策和会计估计 ( 续 ) (8) 外币折算 ( 续 ) (b) 外币财务报表的折算 境外经营的资产负债表中的资产和负债项目, 采用资产负债表日的即期汇率折算, 股东权益中除未分配利润项目外, 其他项目采用发生时的即期汇率折算 境外经营的利润表中的收入与费用项目, 采用交易发生日的即期汇率折算 上述折算产生的外币报表折算差额, 在股东权益中以单独项目列示 境外经营的现金流量项目, 采用现金流量发生日的即期汇率折算 汇率变动对现金的影响额, 在现金流量表中单独列示 (9) 金融工具 (a) (i) 金融资产 金融资产分类 金融资产于初始确认时分类为 : 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 应收款项 可供出售金融资产和持有至到期投资 金融资产的分类取决于本集团对金融资产的持有意图和持有能力 本集团的金融资产包括 : 应收款项及可供出售金融资产 应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价 回收金额固定或可确定的非衍生金融资产 可供出售金融资产 可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的金融资产 自资产负债表日起 12 个月内将出售的可供出售金融资产在资产负债表中列示为其他流动资产

48 二主要会计政策和会计估计 ( 续 ) (9) 金融工具 ( 续 ) (a) 金融资产 ( 续 ) (ii) 确认和计量 金融资产于本集团成为金融工具合同的一方时, 按公允价值在资产负债表内确认 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产, 取得时发生的相关交易费用计入当期损益 ; 其他金融资产的相关交易费用计入初始确认金额 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和可供出售金融资产按照公允价值进行后续计量, 但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资, 按照成本计量 ; 应收款项采用实际利率法, 以摊余成本计量 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的公允价值变动作为公允价值变动损益计入当期损益 ; 在资产持有期间所取得的利息或现金股利以及处置时产生的处置损益计入当期损益 除减值损失及外币货币性金融资产形成的汇兑损益外, 可供出售金融资产公允价值变动直接计入股东权益, 待该金融资产终止确认时, 原直接计入权益的公允价值变动累计额转入当期损益 可供出售债务工具投资在持有期间按实际利率法计算的利息, 以及被投资单位已宣告发放的与可供出售权益工具投资相关的现金股利, 作为投资收益计入当期损益 (iii) 金融资产减值 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外, 本集团于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查, 如果有客观证据表明某项金融资产发生减值的, 计提减值准备 表明金融资产发生减值的客观证据, 是指金融资产初始确认后实际发生的 对该金融资产的预计未来现金流量有影响, 且本集团能够对该影响进行可靠计量的事项

49 二主要会计政策和会计估计 ( 续 ) (9) 金融工具 ( 续 ) (a) 金融资产 ( 续 ) (iii) 金融资产减值 ( 续 ) 表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌 本集团于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查, 若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其初始投资成本超过 50%( 含 50%) 或低于其初始投资成本持续时间超过一年 ( 含一年 ) 的, 则表明其发生减值 ; 若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其初始投资成本超过 20%( 含 20%) 但尚未达到 50% 的, 本集团会综合考虑其他相关因素诸如价格波动率等, 判断该权益工具投资是否发生减值 本集团以加权平均法计算可供出售权益工具投资的初始投资成本 以摊余成本计量的金融资产发生减值时, 按预计未来现金流量 ( 不包括尚未发生的未来信用损失 ) 现值低于账面价值的差额, 计提减值准备 如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复, 且客观上与确认该损失后发生的事项有关, 原确认的减值损失予以转回, 计入当期损益 可供出售金融资产发生减值时, 原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失 对已确认减值损失的可供出售债务工具投资, 在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的, 原确认的减值损失予以转回并计入当期损益 对已确认减值损失的可供出售权益工具投资, 期后公允价值上升直接计入股东权益 (iv) 金融资产的终止确认 金融资产满足下列条件之一的, 予以终止确认 :(1) 收取该金融资产现金流量的合同权利终止 ;(2) 该金融资产已转移, 且本集团将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方 ; 或者 (3) 该金融资产已转移, 虽然本集团既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬, 但是放弃了对该金融资产控制 金融资产终止确认时, 其账面价值与收到的对价以及原直接计入股东权益的公允价值变动累计额之和的差额, 计入当期损益

50 二主要会计政策和会计估计 ( 续 ) (9) 金融工具 ( 续 ) (b) 金融负债 金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债 本集团的金融负债主要为其他金融负债, 包括应付款项 借款 应付债券及其他非流动负债等 应付款项包括应付账款 其他应付款等, 以公允价值进行初始计量, 并采用实际利率法按摊余成本进行后续计量 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债按照公允价值进行后续计量, 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的公允价值变动作为公允价值变动损益计入当期损益 借款及应付债券按其公允价值扣除交易费用后的金额进行初始计量, 并采用实际利率法按摊余成本进行后续计量 其他金融负债期限在一年以下 ( 含一年 ) 的, 列示为流动负债 ; 期限在一年以上但自资产负债表日起一年内 ( 含一年 ) 到期的, 列示为一年内到期的非流动负债 ; 其余列示为非流动负债 当金融负债的现时义务全部或部分已经解除时, 终止确认该金融负债或义务已解除的部分 终止确认部分的账面价值与支付的对价之间的差额, 计入当期损益

51 二主要会计政策和会计估计 ( 续 ) (9) 金融工具 ( 续 ) (c) 金融负债公允价值的确定 存在活跃市场的金融工具, 以活跃市场中的报价确定其公允价值 不存在活跃市场的金融工具, 采用估值技术确定其公允价值 估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格 参照实质上相同的其他金融资产的当前公允价值 现金流量折现法等 采用估值技术时, 尽可能最大程度使用可观察到的市场参数, 减少使用与本集团特定相关的参数 (10) 应收款项 应收款项包括应收账款 其他应收款等 本集团对外销售商品或提供劳务形成的应收账款, 按从购货方或劳务接受方应收的合同或协议价款的公允价值作为初始确认金额 (a) 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 对于单项金额重大的应收款项, 单独进行减值测试 当存在客观证据表明本集团将无法按应收款项的原有条款收回款项时, 计提坏账准备 单项金额重大的判断标准为 : 单项金额超过 1,000,000 元 单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法为 : 根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提

52 二主要会计政策和会计估计 ( 续 ) (10) 应收款项 ( 续 ) (b) 按组合计提坏账准备的应收款项 对于单项金额不重大的应收款项, 与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合, 根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础, 结合现时情况确定应计提的坏账准备 应收款项确定组合的依据如下 : 高风险组合低风险组合 判定存在较高减值风险的其他应收款项判定存在较低减值风险或不存在减值风险的其他应收款项 应收款项按组合计提坏账准备的计提方法如下 : 高风险组合低风险组合 余额百分比法余额百分比法 组合中, 采用备抵法的计提比例列示如下 : 高风险组合 5% 低风险组合 - 计提比例 (c) 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 : 单项计提坏账准备的理由为 : 存在客观证据表明本集团将无法按应收款项的原有条款收回款项 坏账准备的计提方法为 : 根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提

53 二主要会计政策和会计估计 ( 续 ) (11) 存货 (a) 分类 存货包括开发成本 开发产品和低值易耗品等, 按成本与可变现净值孰低计量 (b) 存货的计价方法 存货于取得时按成本入账 开发成本和开发产品的成本包括土地成本 建筑成本 资本化的利息 其他直接和间接开发费用 开发产品结转成本时按实际成本核算 建筑成本中包含的公共配套设施成本是指政府有关部门批准的公共配套项目, 如道路等所发生的支出, 列入开发成本, 按成本核算对象和成本项目进行明细核算 (c) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 存货跌价准备按存货成本高于其可变现净值的差额计提 可变现净值按日常活动中, 以存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本 估计的销售费用以及相关税费后的金额确定 (d) (e) 本集团的存货盘存制度采用永续盘存制 低值易耗品在领用时采用一次转销法进行摊销

54 二主要会计政策和会计估计 ( 续 ) (12) 长期股权投资 长期股权投资包括 : 本公司对子公司的长期股权投资 ; 本集团对合营企业和联营企业的长期股权投资 ; 以及本集团对被投资单位不具有控制 共同控制或重大影响, 并且在活跃市场中没有报价 公允价值不能可靠计量的长期股权投资 子公司是指本公司能够对其实施控制的被投资单位 ; 合营企业是指本集团能够与其他方对其实施共同控制的被投资单位 ; 联营企业是指本集团能够对其财务和经营决策具有重大影响的被投资单位 对子公司的投资, 在公司财务报表中按照成本法确定的金额列示, 在编制合并财务报表时按权益法调整后进行合并 ; 对合营企业和联营企业投资采用权益法核算 ; 对被投资单位不具有控制 共同控制或重大影响, 并且在活跃市场中没有报价 公允价值不能可靠计量的长期股权投资, 采用成本法核算

55 二主要会计政策和会计估计 ( 续 ) (12) 长期股权投资 ( 续 ) (a) 投资成本确定 对于企业合并形成的长期股权投资 : 同一控制下企业合并取得的长期股权投资, 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为投资成本 ; 非同一控制下企业合并取得的长期股权投资, 按照合并成本作为长期股权投资的投资成本 对于以企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资 : 支付现金取得的长期股权投资, 按照实际支付的购买价款作为初始投资成本 ; 发行权益性证券取得的长期股权投资, 以发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本 (b) 后续计量及损益确认方法 采用成本法核算的长期股权投资, 按照初始投资成本计量, 被投资单位宣告分派的现金股利或利润, 确认为投资收益计入当期损益 采用权益法核算的长期股权投资, 初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的, 以初始投资成本作为长期股权投资成本 ; 初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的, 其差额计入当期损益, 并相应调增长期股权投资成本 采用权益法核算的长期股权投资, 本集团按应享有或应分担的被投资单位的净损益份额确认当期投资损益 确认被投资单位发生的净亏损, 以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限, 但本集团负有承担额外损失义务且符合或有事项准则所规定的预计负债确认条件的, 继续确认投资损失并作为预计负债核算 被投资单位除净损益以外股东权益的其他变动, 在本集团持股比例不变的情况下, 按照持股比例计算应享有或承担的部分直接计入资本公积 被投资单位分派的利润或现金股利于宣告分派时按照本集团应分得的部分, 相应减少长期股权投资的账面价值 本集团与被投资单位之间未实现的内部交易损益按照持股比例计算归属于本集团的部分, 予以抵销, 在此基础上确认投资损益 本集团与被投资单位发生的内部交易损失, 其中属于资产减值损失的部分, 相应的未实现损失不予抵销

56 二主要会计政策和会计估计 ( 续 ) (12) 长期股权投资 ( 续 ) (c) 确定对被投资单位具有控制 共同控制 重大影响的依据 控制是指有权决定被投资单位的财务和经营政策, 并能据以从其经营活动中获取利益 在确定能否对被投资单位实施控制时, 被投资单位当期可转换公司债券 当期可执行认股权证等潜在表决权因素也同时予以考虑 共同控制是指按照合同约定对某项经济活动所享有的控制, 仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在 重大影响是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力, 但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定 (d) 因处置长期股权投资由成本法转权益法的处理方法 因处置投资导致对被投资单位的影响能力由控制转为具有重大影响或者与其他投资方一起实施共同控制的情况下, 首先按处置或收回投资的比例结转应终止确认的长期股权投资成本 在此基础上, 比较剩余的长期股权投资成本与按照剩余持股比例计算原投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值的份额, 属于投资作价中体现的商誉部分, 不调整长期股权投资的账面价值 ; 属于投资成本小于原投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的, 在调整长期股权投资成本的同时, 应调整留存收益 对于原取得投资后至因处置投资导致转变为权益法核算之间被投资单位实现净损益中应享有的份额, 一方面调整长期股权投资的账面价值, 同时对于原取得投资时至处置投资当期期初被投资单位实现的净损益 ( 扣除已发放及已宣告发放的现金股利和利润 ) 中应享有的份额, 调整留存收益, 对于处置投资当期期初至处置投资之日被投资单位实现的净损益中享有的份额, 调整当期损益 ; 其他原因导致被投资单位所有者权益变动中应享有的份额, 在调整长期股权投资账面价值的同时, 应当计入 资本公积 其他资本公积 长期股权投资自成本法转为权益法后, 未来期间按照准则规定计算确认应享有被投资单位实现的净损益及所有者权益其他变动的份额

57 二主要会计政策和会计估计 ( 续 ) (12) 长期股权投资 ( 续 ) (e) 长期投资减值损失 对子公司 合营企业 联营企业的长期股权投资, 当其可收回金额低于其账面价值时, 账面价值减记至可收回金额 ( 附注二 (18)) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的其他长期股权投资发生减值时, 按其账面价值超过按类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额, 确认减值损失 减值损失一经确认, 以后期间不予转回价值得以恢复的部分 (13) 投资性房地产 投资性房地产为已出租的土地使用权和以出租为目的的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物, 以成本进行初始计量 与投资性房地产有关的后续支出, 在相关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够可靠的计量时, 计入投资性房地产成本 ; 否则, 在发生时计入当期损益 本集团采用成本模式对所有投资性房地产进行后续计量, 按其预计使用寿命及净残值率对建筑物和土地使用权计提折旧或摊销 投资性房地产的预计使用寿命 净残值率及年折旧 ( 摊销 ) 率列示如下 : 预计使用寿命预计净残值率年折旧 ( 摊销 ) 率 房屋及建筑物 年 5%-10% 2.375%-4.5% 投资性房地产的用途改变为自用时, 自改变之日起, 将该投资性房地产转换为固定资产或无形资产 自用房地产的用途改变为赚取租金或资本增值时, 自改变之日起, 将固定资产或无形资产转换为投资性房地产 发生转换时, 以转换前的账面价值作为转换后的入账价值 对投资性房地产的预计使用寿命 预计净残值和折旧 ( 摊销 ) 方法于每年年度终了进行复核并作适当调整 当投资性房地产被处置 或者永久退出使用且预计不能从其处置中取得经济利益时, 终止确认该项投资性房地产 投资性房地产出售 转让 报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后计入当期损益 当投资性房地产的可回收金额低于其账面价值时, 账面价值减计至可回收金额 ( 附注二 (18))

58 二主要会计政策和会计估计 ( 续 ) (14) 固定资产 (a) 固定资产确认及初始计量 固定资产包括房屋及建筑物 运输设备以及其他设备等 固定资产在与其有关的经济利益很可能流入本集团 且其成本能够可靠计量时予以确认 购置或新建的固定资产按取得时的成本进行初始计量 与固定资产有关的后续支出, 在与其有关的经济利益很可能流入本集团且其成本能够可靠的计量时, 计入固定资产成本 ; 对于被替换的部分, 终止确认其账面价值 ; 所有其他后续支出于发生时计入当期损益 (b) 固定资产折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法并按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提 对计提了减值准备的固定资产, 则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额 固定资产的预计使用寿命 净残值率及年折旧率列示如下 : 预计使用寿命预计净残值率年折旧率 房屋及建筑物 年 5%-10% 2.25%-4.75% 运输工具 4-5 年 5%-10% 18%-23.75% 其他设备 3-5 年 5%-10% 18%-31.67% 对固定资产的预计使用寿命 预计净残值和折旧方法于每年年度终了进行复核并作适当调整 (c) (d) 当固定资产的可收回金额低于其账面价值时, 账面价值减记至可回收金额 ( 附注二 (18)) 固定资产的处置 当固定资产被处置 或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时, 终止确认该固定资产 固定资产出售 转让 报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益

59 二主要会计政策和会计估计 ( 续 ) (15) 借款费用 发生的可直接归属于需要经过相当长时间的购建活动才能达到预定可使用状态之固定资产及投资性房地产构建 房地产开发项目构建和生产期间的借款费用, 在资产支出及借款费用已经发生 为使资产达到预定可使用状态所必要的购建或生产活动已经开始时, 开始资本化并计入该资产的成本 当购建的固定资产 投资性房地产达到预定可使用状态, 房地产开发项目达到完工可销售状态后停止资本化, 其后发生的借款费用计入当期损益 如果资产的购建或生产活动发生非正常中断, 并且中断时间连续超过 3 个月, 暂停借款费用的资本化, 直至资产的购建活动重新开始 对于为购建符合资本化条件的固定资产 投资性房地产及房地产开发项目而借入的专门借款, 以专门借款当期实际发生的利息费用减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定专门借款借款费用的资本化金额 对于为购建符合资本化条件的固定资产 投资性房地产及房地产开发项目而占用的一般借款, 按照累计资产支出超过专门借款部分的资本支出加权平均数乘以所占用一般借款的加权平均实际利率计算确定一般借款借款费用的资本化金额 实际利率为将借款在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量折现为该借款初始确认金额所使用的利率 (16) 无形资产 无形资产指办公软件和商标使用权, 以成本计量 (a) 办公软件和商标使用权 办公软件和商标使用权按照预计使用年限 合同规定的受益年限和法律规定的有效年限三者中最短者分期平均摊销 (b) 定期复核使用寿命和摊销方法 对使用寿命有限的无形资产的预计使用寿命及摊销方法于每年年度终了进行复核并作适当调整

60 二主要会计政策和会计估计 ( 续 ) (16) 无形资产 ( 续 ) (c) 无形资产减值 当无形资产的可收回金额低于其账面价值时, 账面价值减记至可收回金额 ( 附注二 (18)) (17) 长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由本期和以后各期负担的 分摊期限在一年以上的各项费用, 按预计受益期间分期平均摊销, 并以实际支出减去累计摊销后的净额列示 (18) 长期资产减值 固定资产 使用寿命有限的无形资产 以成本模式计量的投资性房地产及对子公司 合营企业 联营企业的长期股权投资等, 于资产负债表日存在减值迹象的, 进行减值测试 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的, 按其差额计提减值准备并计入减值损失 可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者 资产减值准备按单项资产为基础计算并确认, 如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的, 以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额 资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合 在财务报表中单独列示的商誉, 无论是否存在减值迹象, 至少每年进行减值测试 减值测试时, 商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合 测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的, 确认相应的减值损失 减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值, 再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重, 按比例抵减其他各项资产的账面价值 上述资产减值损失一经确认, 以后期间不予转回价值得以恢复的部分 (19) 职工薪酬 职工薪酬主要包括工资 奖金 津贴和补贴 职工福利费 社会保险费及住房公积金 工会经费和职工教育经费等其他与获得职工提供的服务的相关支出

61 二主要会计政策和会计估计 ( 续 ) (19) 职工薪酬 ( 续 ) 本集团在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系 或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议, 当本集团已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议并即将实施 且本集团不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时, 确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债, 同时计入当期费用 除因解除与职工的劳动关系给予的补偿外, 于职工提供服务的期间确认应付的职工薪酬, 并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用 (20) 股利分配 现金股利于股东大会批准的当期, 确认为负债 (21) 预计负债 因产品质量保证 亏损合同等形成的现时义务, 当履行该义务很可能导致经济利益的流出, 且其金额能够可靠计量时, 确认为预计负债 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量, 并综合考虑与或有事项有关的风险 不确定性和货币时间价值等因素 货币时间价值影响重大的, 通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数 ; 因随着时间推移所进行的折现还原而导致的预计负债账面价值的增加金额, 确认为利息费用 于资产负债表日, 对预计负债的账面价值进行复核并作适当调整, 以反映当前的最佳估计数 (22) 收入确认 收入的金额按照本集团在日常经营活动中销售商品和提供劳务时, 已收或应收合同或协议价款的公允价值确定 收入按扣除销售折让及销售退回的净额列示 与交易相关的经济利益能够流入本集团, 相关的收入能够可靠计量且满足下列各项经营活动的特定收入确认标准时, 确认相关的收入 :

62 二主要会计政策和会计估计 ( 续 ) (22) 收入确认 ( 续 ) (a) 销售商品 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方, 并且既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权, 也没有对已售出的商品实施有效控制, 相关的已发生或将发生的成本能够可靠计量时, 确认销售收入的实现 出售开发产品的收入在同时满足以下条件时确认收入 : (1) 开发产品完工并验收合格 ; (2) 签订具有法律约束力的销售合同, 履行了销售合同规定的主要义务 ; (3) 价款已全部取得或虽部分取得, 但其余应收款项确信能够收回 ; (4) 已按合同约定的交付期限通知买方并在规定时间内办理完商品房实物移交手续, 若买方未在规定的时间内办理完成商品房实物移交手续且无正当理由的, 在通知所规定的时限结束后的次日, 视同已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方 (b) 提供劳务 收入在劳务已提供, 并且与收入有关的成本能够可靠地计量时予以确认 (c) 让渡资产使用权 利息收入按照其他方使用本集团货币资金的时间, 采用实际利率计算确定 经营租赁收入按照直线法在租赁期内确认 (23) 政府补助 政府补助为本集团从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产, 包括税费返还 财政补贴等

63 二主要会计政策和会计估计 ( 续 ) (23) 政府补助 ( 续 ) 政府补助在本集团能够满足其所附的条件并且能够收到时, 予以确认 政府补助为货币性资产的, 按照收到或应收的金额计量 政府补助为非货币性资产的, 按照公允价值计量 ; 公允价值不能可靠取得的, 按照名义金额计量 与资产相关的政府补助, 是指企业取得的 用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助 与收益相关的政府补助是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助 与资产相关的政府补助, 确认为递延收益, 并在相关资产使用寿命内平均分配, 计入当期损益 按照名义金额计量的政府补助, 直接计入当期损益 与收益相关的政府补助, 用于补偿以后期间的相关费用或损失的, 确认为递延收益, 并在确认相关费用的期间, 计入当期损益 ; 用于补偿已发生的相关费用或损失的, 直接计入当期损益 (24) 递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额 ( 暂时性差异 ) 计算确认 对于按照税法规定能够于以后年度抵减应纳税所得额的可抵扣亏损, 确认相应的递延所得税资产 对于商誉的初始确认产生的暂时性差异, 不确认相应的递延所得税负债 对于既不影响会计利润也不影响应纳税所得额 ( 或可抵扣亏损 ) 的非企业合并的交易中产生的资产或负债的初始确认形成的暂时性差异, 不确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债 于资产负债表日, 递延所得税资产和递延所得税负债, 按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量 递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异 可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限 对与子公司 联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异, 确认递延所得税负债, 除非本集团能够控制该暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回 对与子公司 联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异, 当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时, 确认递延所得税资产 同时满足下列条件的递延所得税资产和递延所得税负债以抵销后的净额列示 : 二主要会计政策和会计估计 ( 续 )

64 (24) 递延所得税资产和递延所得税负债 ( 续 ) 递延所得税资产和递延所得税负债与同一税收征管部门对本集团内同一纳税主体征收的所得税相关 ; 本集团内该纳税主体拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利 (25) 维修基金和质量保证金 (26) 租赁 维修基金按照当地相关的规定, 按房价总额的一定比例或者按照多层及高层每建筑平方米的既定收取标准确定 质量保证金一般按施工单位工程款的一定比例预留, 在开发产品办理竣工验收后并在约定的质量保证期内无质量问题时, 再行支付给施工单位 实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁为融资租赁 其他的租赁为经营租赁 本集团没有融资租赁业务, 经营租赁的租金支出在租赁期内按照直线法计入相关资产成本或当期损益 (27) 持有待售及终止经营 同时满足下列条件的非流动资产或本集团某一组成部分划分为持有待售 :(1) 本集团已经就处置该非流动资产或该组成部分作出决议 ;(2) 本集团已经与受让方签订了不可撤销的转让协议 ;(3) 该项转让将在一年内完成 符合持有待售条件的非流动资产 ( 不包括金融资产及递延所得税资产 ), 以账面价值与公允价值减去处置费用孰低的金额列示为其他流动资产 公允价值减去处置费用低于原账面价值的金额, 确认为资产减值损失 终止经营为已被处置或被划归为持有待售的 于经营上和编制财务报表时能够在本集团内单独区分的组成部分

65 二主要会计政策和会计估计 ( 续 ) (28) 分部信息 本集团以内部组织结构 管理要求 内部报告制度为依据确定经营分部, 以经营分部为基础确定报告分部并披露分部信息 经营分部是指本集团内同时满足下列条件的组成部分 :(1) 该组成部分能够在日常活动中产生收入 发生费用 ;(2) 本集团管理层能够定期评价该组成部分的经营成果, 以决定向其配置资源 评价其业绩 ;(3) 本集团能够取得该组成部分的财务状况 经营成果和现金流量等有关会计信息 如果两个或多个经营分部具有相似的经济特征, 并且满足一定条件的, 则可合并为一个经营分部 (29) 重要会计估计和判断 本集团根据历史经验和其他因素, 包括对未来事项的合理预期, 对所采用的重要会计估计和关键判断进行持续的评价 下列重要会计估计及关键假设存在会导致下一会计年度资产和负债的账面价值出现重大调整的重要风险 : (a) 房地产开发成本 本集团确认开发成本时需要按照开发项目的预算成本和开发进度作出重大估计和判断 当房地产开发项目的最终决算成本和预算成本不一致时, 其差额将影响相应的开发产品成本 (b) 税项 本集团房地产开发业务需要缴纳多种税项 在正常的经营活动中, 很多交易和事项的最终税务处理都存在不确定性 在计提土地增值税及所得税等税金时, 本集团需要作出重要估计 如果这些税务事项的最终认定结果与最初入账的金额存在差异, 该差异将对作出上述最终认定期间计提的税金金额产生影响 (c) 递延所得税资产 本集团对于能够结转以后年度的可抵扣亏损, 以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损的未来应纳税所得额为限, 确认相应的递延所得税资产

66 二主要会计政策和会计估计 ( 续 ) (29) 重要会计估计和判断 ( 续 ) (d) 存货跌价准备 本集团于资产负债表日对存货按照成本与可变现净值孰低计量, 可变现净值的计算需要利用假设和估计 如果管理层对估计售价及至完工时将要发生的成本及费用等进行重新修订, 将影响存货的可变现净值的估计, 该差异将对计提的存货跌价准备产生影响 (e) 收入确认 在本集团与购房客户签订房屋销售合同时, 如果购房客户需要从银行获取按揭贷款以支付房款, 本集团将与购房客户和银行达成三方按揭担保贷款协议 在该协定下, 购房客户需支付至少购房款总额的 20%-30% 作为首付款, 而本集团将为银行向购房客户发放的抵押贷款提供阶段性连带责任保证担保, 担保时限一般为 6 个月至 2 年不等 该项阶段性连带责任保证担保责任在购房客户办妥房产抵押登记手续或预抵押登记手续后解除 在三方按揭贷款担保协议下, 本集团仅在担保时限内需要对购房客户尚未偿还的按揭贷款部分向银行提供担保 银行仅会在购房者违约不偿还按揭贷款的情况下向本集团追索 根据本集团销售类似开发产品的历史经验, 本集团相信, 在阶段性连带责任保证担保期间内, 因购房客户无法偿还抵押贷款而导致本集团向银行承担担保责任的比率很低且本集团可以通过向购房客户追索因承担阶段性连带责任保证担保责任而支付的代垫款项, 在购房客户不予偿还的情况下, 本集团可以根据相关购房合同的约定通过优先处置相关房产的方式避免发生损失 因此, 本集团认为该财务担保对开发产品的销售收入确认没有重大影响

67 三 税项 本集团适用的主要税种及其税率列示如下 : 税种计税依据税率 企业所得税 应纳税所得额 25% 增值税 (a) 应纳税增值额 ( 应纳税额按应纳税销售 6% 额乘以适用税率扣除当期允许抵扣的进项税后的余额计算 ) 营业税 应纳税营业额 5% 土地增值税 转让房地产所取得的应纳税增值额 30%-60% 城市维护建设税 应纳营业税额或增值税额 5%-7% 教育费附加 应纳营业税额或增值税额 3% 房产税 租金收入或房屋的计税余值 12% 或 1.2% (a) 根据财政部 国家税务总局印发的 关于在北京等 8 省市开展交通运输业和部分现代服务业营业税改征增值税试点的通知 ( 财税 号 ), 自 2012 年 9 月 1 日起, 本公司的咨询业务收入适用增值税, 税率为 6%

68 四 企业合并及合并财务报表 (1) 子公司情况 (a) 同一控制下的企业合并取得的子公司 : 子公司全称子公司类型注册地业务性质注册资本经营范围企业类型法人代表组织机构代码 1 北京万通龙山置业有限公司 ( 以下称 万通龙山 ) 直接北京房地产开发 2 天津万通时尚置业有限责任公司 ( 以下称 天津时尚 ) 直接天津房地产开发 人民币 150,000,000 人民币 250,000,000 房地产开发 ; 专业承包 ; 技术开发 转让 培训服务 ; 仓储服务 ; 信息咨询 ( 不含中介服务 ); 承办展览展示 ; 机电设备租赁 ; 销售机械设备 电气设备 金属材料 建筑材料 装饰材料 工艺美术品 百货 定型包装食品及定型包装饮料 有限责任公司 姚鹏 房地产开发 商品房销售 出租, 包括住宅 商业写字 楼及附属配套设施的开发 出售 出租及相关的经营和 管理 ; 物业管理 ; 房地产经纪 有限责任公司 徐子华 天津泰达万通房地产开发有限公司 ( 以下称 泰达万通 ) 直接天津房地产开发 人民币 200,000,000 房地产开发与经营 ; 会展服务 有限责任公司 马军 年末实际出资额 实质上构成对子公司净投资的其他项目余额 持股比例 % 表决权比例 % 是否合并报表 少数股东权益 少数股东权益中用于冲减 少数股东损益的金额 1 万通龙山 145,125, 是 天津时尚 166,985, 是 92,245,100-3 泰达万通 117,492, 是 85,506,273 (3,228,642) 429,604, ,751,373 (3,228,642)