内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二一七年第二次临时股东大会会议议程时间 :2017 年 12 月 22 日下午 14:30 时地点 : 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司会议中心一号会议室方式 : 现场投票与网络投票相结合的方式召集人 : 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会主持人 : 董事长张东海先生 ( 一

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1 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二一七年第二次临时股东大会会议资料二〇一七年十二月二十二日

2 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二一七年第二次临时股东大会会议议程时间 :2017 年 12 月 22 日下午 14:30 时地点 : 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司会议中心一号会议室方式 : 现场投票与网络投票相结合的方式召集人 : 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司董事会主持人 : 董事长张东海先生 ( 一 ) 会议开幕致词 ; ( 二 ) 介绍出席会议的股东股东代表及来宾 ; ( 三 ) 介绍股东大会出席人员情况及股份统计结果 ; ( 四 ) 推选会议监票计票人员 ; ( 五 ) 审议议案 ; 1. 审议关于公司对年度持续性关连交易 (H 股 ) 上限进行预计的议案 2. 审议关于公司对年度日常关联交易 (B 股 ) 上限进行预计的议案 ( 六 ) 对议案投票表决 ; ( 七 ) 管理层与股东及来宾交流 ; ( 八 ) 宣布表决结果 ; ( 九 ) 宣读决议 ; ( 十 ) 律师做现场见证并宣读法律意见书 ; ( 十一 ) 宣布会议结束 2

3 议案一内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二一七年第二次临时股东大会审议公司对年度持续性关连交易 (H 股 ) 上限进行预计的议案各位股东 : ( 二〇一七年十一月六日第七届董事会第八次会议第七届监事会第五次会议审议通过 ) 一关连交易概述为规范内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 ( 以下简称公司或股份公司 ) 与关连人士之间的持续性关联交易, 根据香港联交所上市规则等监管规定, 公司及其子公司与相关关连人士签署的若干持续性关连交易协议即将到期, 需要续展相关协议并依据规定对公司年拟发生的持续性关联交易年度上限金额进行预计, 包括 : 1. 与内蒙古伊泰集团有限公司 ( 伊泰集团 ) 及其附属公司签署年度产品和服务购销框架协议 ; 2. 与北京京能电力股份有限公司 ( 北京京能 ) 签署年度产品供应框架协议 ; 3. 与广东省电力工业燃料有限公司 ( 广东电力 ) 签署年度产品供应框架协议 ; 4. 与华电煤业集团有限公司 ( 华电煤业 ) 签署年度产品和服务供应框架协议 ; 5. 与包头市陆合煤焦运销有限责任公司 ( 陆合煤焦 ) 签署年度产品和服务购销框架协议 6. 与内蒙古伊泰投资有限责任公司 ( 伊泰投资 ) 及其附属公司签署年度产品和服务购销框架协议 ; 7. 与内蒙古伊泰财务有限公司 ( 财务公司 ) 签署年金融服务框架协议上述协议中提及的公司伊泰集团及其他关联方 / 关连人士均包括其附属公司 ; 协议有效期为三年, 自 2018 年 1 月 1 日起至 2020 年 12 月 31 日止期限届 3

4 满后, 在遵照上市规则等相关规定并经双方同意的情况下, 可续期三年二关连人士介绍 ( 一 ) 内蒙古伊泰集团有限公司 2. 法定代表人 : 张东海 3. 注册资本 : 人民币壹拾贰亿伍仟万元 4. 地址 : 鄂尔多斯市东胜区伊煤路南 14 号街坊区六中南 5. 主营业务 : 原煤生产加工运销销售 ; 铁路建设铁路客货运输 ; 矿山设备零配件及技术的进口业务 ; 公路建设与经营 ; 煤化工煤化产品销售 ; 预包装食品兼散装食品乳制品 ( 不含婴幼儿配方乳粉 ) 销售 ; 蔬菜水果及生肉的零售 ; 农畜产品加工及销售 ; 购售电 6. 关联关系 / 关连关系 : 内蒙古伊泰集团有限公司为公司的控股股东, 构成上海证券交易所股票上市规则下的关联方, 同时构成香港联合交易所有限公司证券上市规则下的关连人士 7. 协议主要内容 : 公司及附属子公司与伊泰集团及其附属公司互相供应产品及服务, 公司及附属子公司向伊泰集团及其附属公司供应设备物资材料少量煤炭 ; 提供工作面搬迁设备租赁等相关服务 ; 伊泰集团及其附属公司向公司及附属子公司供应煤炭产品化工相关材料技术信息产品农副产品, 提供信息物业危废处理等服务该协议的签订, 并不影响双方各自自主选择交易对象, 或与第三方进行交易 8. 需本次股东大会审议的年度拟发生的上限项目金额 : ( 单位 : 人民币万元 ) 关连交易类型 2018 年度上限 2019 年度上限 2020 年度上限销售商品 40,000 50,000 50,000 购买商品 825,900 1,001,200 1,189,500 ( 二 ) 北京京能电力股份有限公司 1. 企业类型 : 股份有限公司 4

5 2. 法定代表人 : 郭明星 3. 注册资本 : 人民币陆拾柒亿肆仟陆佰柒拾叁万元 4. 地址 : 北京市石景山区广宁路 10 号 5. 主营业务 : 生产电力热力产品 ; 普通货运货物专用运输 ( 罐式 ); 电力供应 ; 销售热力产品 ; 电力设备运行 ; 发电设备检测修理 ; 销售脱硫石膏 6. 关联关系 / 关连关系 : 北京京能电力股份有限公司持有公司控股子公司内蒙古伊泰京粤酸刺沟煤矿有限公司 24% 的股权, 构成上海证券交易所股票上市规则下的关联方, 同时构成香港联合交易所有限公司证券上市规则的下的关连人士 7. 协议主要内容 : 公司及附属子公司向京能电力销售煤炭, 京能电力及其附属公司向公司及附属子公司支付相应对价该协议的签订, 并不影响双方各自自主选择交易对象, 或与第三方进行交易 8. 需本次股东大会审议的年度拟发生的上限项目金额 : ( 单位 : 人民币万元 ) 关连交易类型 2018 年度上限 2019 年度上限 2020 年度上限销售商品 98,800 98, ,200 ( 三 ) 广东省电力工业燃料有限公司 2. 法定代表人 : 朱占方 3. 注册资本 : 人民币陆亿叁仟万元 4. 地址 : 广州市天河区天河东路 2 号粤电广场 22 楼 5. 主营业务 : 销售 ( 煤炭焦炭燃料油润滑油沥青石蜡 ); 仓储 ; 代办货运 ; 货物进出口技术进出口 ; 项目投资 6. 关连关系 : 广东省电力工业燃料有限公司为广东省粤电集团有限公司持有 50% 股份的子公司 ( 广东省粤电集团持有山西粤电能源有限公司 60% 的股份, 山西粤电持有公司的附属子公司内蒙古伊泰京粤酸刺沟矿业有限责任公司 24% 的股权 ), 构成香港联合交易所有限公司证券上市规则下的关连人士 5

6 7. 协议主要内容 : 公司及附属子公司向广东电力销售煤炭 ; 广东电力向公司及附属子公司支付相应对价该协议的签订, 并不影响双方各自自主选择交易对象, 或与第三方进行交易 8. 需本次股东大会审议的年度拟发生的上限项目金额 : ( 单位 : 人民币万元 ) 关连交易类型 2018 年度上限 2019 年度上限 2020 年度上限销售商品 230, , ,000 ( 四 ) 华电煤业集团有限公司 2. 法定代表人 : 王旺旺 3. 注册资本 : 人民币叁拾陆亿伍仟柒佰壹拾肆万贰仟捌佰伍拾柒元整 4. 地址 : 北京市昌平区科技园区中兴路 10 号 A303 室 5. 主营业务 : 煤炭批发经营 ; 煤炭的加工储存 ; 电力生产 ; 货物装卸服务 ; 实业投资 ; 资产受托管理 ; 机械电子设备租赁 ; 房屋出租及物业管理 ; 电力工程建设与监理 ; 进出口业务 ; 经济信息咨询 ; 技术开发转让培训服务 ; 煤炭高效燃烧技术与装置电子信息技术开发研究和服务 6. 关连关系 : 华电煤业集团有限公司持有内蒙古蒙泰不连沟煤业有限责任公司 51% 的股权 ( 内蒙古蒙泰不连沟煤业有限公司持有公司的附属子公司内蒙古伊泰呼准铁路有限公司 16.67% 的股权 ), 构成香港联合交易所有限公司证券上市规则下的关连人士 7. 协议主要内容 : 公司及附属子公司向华电煤业及其附属公司销售煤炭, 提供铁路运输及维护管理物流服务 ; 华电煤业及其附属公司及时向公司及附属子公司支付相应对价款该协议的签订, 并不影响双方各自自主选择交易对象, 或与第三方进行交易 8. 需本次股东大会审议的年度拟发生的上限项目金额 : ( 单位 : 人民币万元 ) 关连交易类型 2018 年度上限 2019 年度上限 2020 年度上限销售商品 77,000 77,000 77,000 6

7 ( 五 ) 包头市陆合煤焦运销有限责任公司 2. 法定代表人 : 张满旺 3. 注册资本 : 人民币壹仟万元 4. 地址 : 包头市东河煤炭产业园区管理中心 5. 主营业务 : 焦炭及煤制品建筑材料稀土产品钢材机电产品化工产品农副产品畜产品有色金属矿产品的销售 6. 关联关系 / 关连关系 : 公司董事长亲属张满旺为包头市陆合煤焦运销有限责任公司大股东, 构成上海证券交易所股票上市规则下的关联方及香港联合交易所有限公司证券上市规则下的关连人士 7. 协议主要内容 : 公司及附属子公司向陆合煤焦销售煤炭提供铁路运输及维护管理物流服务 ; 陆合煤焦向公司及附属子公司销售煤炭该协议的签订, 并不影响双方各自自主选择交易对象, 或与第三方进行交易 8. 需本次股东大会审议的年度拟发生的上限项目金额 : ( 单位 : 人民币万元 ) 关连交易类型 2018 年度上限 2019 年度上限 2020 年度上限销售商品 25,700 25,700 25,700 购买商品 17,500 17,500 17,500 ( 六 ) 内蒙古伊泰投资有限责任公司 2. 法定代表人 : 张双旺 3. 注册资本 : 人民币柒亿贰仟零肆拾玖万伍千壹佰肆拾肆元 4. 地址 : 鄂尔多斯市东胜区天骄北路 5. 主营业务 : 对能源产业铁路建设进行投资 6. 关联关系 / 关连关系 : 内蒙古伊泰投资有限责任公司为公司的间接控股股东, 构成上海证券交易所股票上市规则下的关联方, 同时构成香港联合交易所有限公司证券上市规则下的关连人士 7. 协议主要内容 : 伊泰投资及其附属公司向公司及附属公司供应电力及提供绿化服务, 公司及 7

8 附属公司支付相应对价该协议的签订, 并不影响双方各自自主选择交易对象, 或与第三方进行交易 9. 需本次股东大会审议的年度拟发生的上限项目金额 : ( 单位 : 人民币万元 ) 关连交易类型 2018 年度上限 2019 年度上限 2020 年度上限采购商品 5,000 5,000 5,000 ( 七 ) 内蒙古伊泰财务有限公司 2. 法定代表人 : 张立峰 3. 注册资本 : 人民币拾亿元 4. 地址 : 内蒙古鄂尔多斯市东胜区天骄北路万博广场 B 座三楼 5. 主营业务 : 对成员单位办理财务和融资顾问信用鉴证及相关的咨询代理业务 ; 协助成员单位实现交易款项的收付 ; 经批准的保险代理业务 ; 对成员单位提供担保 ; 办理成员单位之间的委托贷款及委托投资 ; 对成员单位办理票据承兑与贴现 ; 办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算清算方案设计 ; 吸收成员单位的存款 ; 对成员单位办理贷款及融资租赁 ; 从事同业拆借等 6. 关联关系 / 关连关系 : 公司及控股股东内蒙古伊泰集团有限公司分别持有财务公司 60% 和 40% 的股权, 构成上海证券交易所股票上市规则下的关联方, 同时构成香港联合交易所有限公司证券上市规则下的关连人士 7. 协议的主要内容 : 财务公司向公司及附属子公司提供存款贷款结算委托贷款对外经济担保信用鉴证金融债券发行等金融服务其中 : 存款服务 : (1) 公司将部分暂时闲置的流动资金以及部分营业回笼款项本着存取自由的原则, 存入其在财务公司开立的帐户 (2) 财务公司应按不低于中国人民银行规定的同期银行存款利率标准定期向公司及附属子公司支付存款利息, 公司及附属子公司毋须就于财务 8

9 公司的存款缴纳任何额外费用贷款服务 : (1) 财务公司应根据其自身的资金能力, 尽量优先满足公司的贷款需求 (2) 公司自财务公司获得的贷款, 应按不高于中国人民银行规定的同期贷款利率标准向财务公司支付利息, 此外, 公司毋须就自财务公司获得的贷款缴纳任何额外费用其他金融服务 : (1) 根据公司正常经营活动需要, 财务公司可接受公司委托, 向公司提供乙方经营范围内的其他金融服务, 包括但不限于委托贷款对外经济担保承销债券票据业务等金融服务 (2) 乙方向甲方提供存款贷款业务以外的其他金融服务时, 甲方应参照商业银行的收费标准向乙方支付费用 (3) 财务公司向公司提供存款贷款业务以外的其他金融服务时, 公司应参照一般商业银行的收费标准向财务公司支付费用 8. 需本次股东大会审议的年度拟发生的上限项目金额 : ( 单位 : 人民币万元 ) 关连交易类型 2018 年度上限 2019 年度上限 2020 年度上限每日最高存款余额 900, , ,000 三定价政策以上协议项下的产品服务的价格, 须按如下原则和顺序确定 : 1. 凡有政府定价的, 执行政府定价 ; 2. 凡没有政府定价, 但有政府指导价的, 执行政府指导价 ; 3. 没有政府定价和政府指导价的, 执行市场价 ; 4. 前者都没有的或无法在实际交易中适用以上交易原则的, 执行协议价公司的煤炭产品销售价格主要以市场价格为基础公司会定期对相关同类产品在一定区域内的价格进行询价考察, 包括但不限于 (i) 本公司向独立第三方提供煤炭的价格 ;(ii) 由主要供货商的报价或其网 9

10 站中颁布的市场公开价格 ; 以及 (iii) 周边煤矿的主流销售价格及港口的主流销售价格在上述询价结果的基础上, 本公司会根据上述询价结果得出的市场价格以及合理成本加合理利润与对手方协商确定交易的最终价格同时本公司会参照环渤海动力煤价格指数及中国煤炭交易价格指数, 以确保最终交易价格不会大幅偏离上述价格指数在厘定有关化工相关材料的价格时, 因该等化工相关材料为伊泰集团独家销售, 因此市场无同类产品的可比价格但本公司会要求伊泰集团提供其向独立第三方销售类似产品的价格列表, 以确保本公司向伊泰集团购买的化工相关产品的价格不高于独立第三方向伊泰集团购买的同类产品的价格在厘定其他有关产品及服务的价格时, 本公司将参考市场上可获取的产品或服务的价格, 包括但不限于 (i) 本公司向独立第三方购买上述产品和服务的价格 ; 及 (ii) 由主要供货商的报价或其网站中颁布的市场公开价格 ( 如适用 ) 同时, 除询价及市场价格外, 本公司及对手方可能也会按照合理成本加合理利润而厘定价格在厘定金融服务的价格时, 财务公司参考同业存 / 贷款利率金融服务手续费标准, 根据股份公司及附属公司对财务公司的贡献度资源禀赋系数行业发展规划等综合因素确定股份公司及附属公司的存 / 贷款利率及金融服务手续费标准四内控措施为确保本公司遵守上述定价政策, 本公司将于日常营运中采取一系列内控措施, 该等内控措施由本公司财务部及董事会办公室进行及监察 : 1. 本公司已经制订和采纳了一套关联 / 关连交易管理办法, 根据该办法, 董事会办公室和财务部负责对关联 / 关连交易的信息收集和监控, 并对交易条款和定价条款的公平性进行评估 ; 2. 本公司的独立非执行董事亦已审阅并将继续审阅日常关联 / 持续关连交易, 以确保该等协议是按照一般商业条款签订, 属公平合理, 并根据该等协议的条款进行 3. 本公司的核数师亦将对该等日常关联 / 持续关连交易的定价和年度上限 10

11 进行年度审阅本议案提请本次股东大会审议批准, 请与会股东在听取该议案后发表意见并分别投票表决本议案涉及关联交易, 关联股东回避表决内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 2017 年 12 月 22 日 11

12 议案二内蒙古伊泰煤炭股份有限公司二一七年第二次临时股东大会审议关于公司对年度日常关联交易 (B 股 ) 上限进行预计的议案 ( 二〇一七年十一月六日第七届董事会第八次会议第七届监事会第五次会议审议通过 ) 各位股东 : 根据境内外上市监管规定及实际经营需要, 公司须每三年审批各类日常关联交易每年的交易金额上限公司与伊泰集团各关联人士共同测算了各类日常关联交易项目 2018~2020 年每年的交易金额上限具体明细见下表 : 关联交易类型公司年日常关联交易预计明细表单位 : 万元币种 : 人民币关联交易方关联交易内容 2018 年预计 2019 年预计 2020 年预计伊泰集团及其附属公司销售材料设备少量煤炭 40,000 50,000 50,000 销售商品提供劳务购买商品接受劳务包头市陆合煤焦销售煤炭 25,700 25,700 25,700 伊泰同达煤炭销售电力材料等 1,000 1,000 1,000 京能电力及其附属公司销售煤炭 98,800 98, ,200 小计 165, , ,900 伊泰集团及其附属公司提供搬家倒面租赁服务 13,000 18,000 18,000 蒙泰不连沟提供铁路运输维管物流服务 19,000 19,000 19,000 包头市陆合煤焦提供铁路运输维管物流服务 5,000 5,000 5,000 小计 37,000 42,000 42,000 伊泰集团及其附属公司购买催化剂煤炭信息产品技术等 825,900 1,001,200 1,189,500 伊泰同达煤炭购买煤炭 16,500 16,500 16,500 伊泰投资及其附属公司购买电力 5,000 5,000 5,000 包头市陆合煤焦购买煤炭 17,500 17,500 17,500 小计 864,900 1,040,200 1,228,500 机械设备成套公司招标代理监理服务 8,000 8,000 8,000 伊泰集团及其附属公司提供信息物业危废处理服务 10,000 10,100 10,300 伊泰投资及其附属公司绿化服务 2,000 3,000 3,000 蒙冀铁路提供运输 147, , ,000 准朔铁路提供运输 6,500 10,000 16,000 12

13 金融服务新包神铁路提供运输 6,000 9,000 15,000 小计 179, , ,300 总计 1,246,900 1,444,800 1,653,700 每日存款余额上限 900, , ,000 伊泰财务公司全年利息上限 4,500 4,500 4,500 金融服务手续费上限 1,700 2,500 2,500 一关联方介绍及关联关系 ( 一 ) 内蒙古伊泰同达煤炭有限责任公司 2. 法定代表人 : 呼智雄 3. 注册资本 : 人民币柒仟万元 4. 地址 : 内蒙古鄂尔多斯市伊金霍洛旗纳林陶亥镇 5. 主营业务 : 煤炭生产销售关联关系 : 公司持有内蒙古伊泰同达煤炭有限责任公司 37% 的股权, 且公司董事宋占有在其担任董事, 构成上海证券交易所股票上市规则下的关联方 ( 二 ) 内蒙古蒙泰不连沟煤业有限责任公司 2. 法定代表人 : 杜和平 3. 注册资本 : 人民币拾亿元整 4. 地址 : 内蒙古自治区准格尔旗大路镇房子滩村 5. 主营业务 : 煤炭电力热力粉煤灰生产销售, 焦炭焦粉销售, 热灰综合利用, 热力电力设备安装调试检测, 供热经营, 经销机电产品, 废旧物资回收销售, 汽车运输, 信息服务, 市场开发, 技术开发转让咨询服务租赁, 住宿, 培训, 会务服务, 职业技能鉴定关联关系 : 内蒙古蒙泰不连沟煤业有限公司持有公司的附属子公司内蒙古伊泰呼准铁路有限公司 16.67% 的股权, 构成上海证券交易所股票上市规则下的关联方 ( 三 ) 蒙冀铁路有限责任公司 2. 法定代表人 : 王连春 3. 注册资本 : 人民币贰佰贰拾壹亿元 13

14 4. 地址 : 内蒙古自治区呼和浩特市新城区锡林北路 30 号 5. 主营业务 : 张集集包第二双线铁路的建设, 张唐铁路的建设, 相关的铁路配套设施建设 ; 运输设施修理制造 ; 经销物资机械设备 ; 仓储物流 ; 对铁路公路市政基础设施建设矿产资源开发行业投资 ; 技术咨询服务等关联关系 : 公司持有蒙冀铁路有限责任公司 8.93% 的股权, 且公司董事张东升在其担任董事, 构成上海证券交易所股票上市规则下的关联方 ( 四 ) 准朔铁路有限责任公司 2. 法定代表人 : 王建功 3. 注册资本 : 人民币贰拾柒亿伍千万元 4. 地址 : 太原市经济开发区唐槐路 86 号 5. 主营业务 : 铁路客货装卸仓储, 铁路运输设施设备配件制造安装及维修, 建设项目的发包与管理, 施工的组织与协调, 与上述业务相关的原料配件的采购销售仓储, 生活服务设施经营与管理等关联关系 : 公司持有准朔铁路有限责任公司 16.25% 的股权, 且公司董事张东升在其担任董事, 构成上海证券交易所股票上市规则下的关联方 ( 五 ) 新包神铁路有限责任公司 2. 法定代表人 : 郑浩宇 3. 注册资本 : 人民币贰拾伍亿肆千肆佰玖拾陆万元 4. 地址 : 内蒙古自治区鄂尔多斯市东胜区诃额伦路西东胜区总部经济大厦 5. 主营业务 : 承担包头至神木段铁路工程的建设与经营 ; 运输设备制造修理 ; 对铁路公路市政基础设施投资 ; 经销金属材料, 机械设备 ; 仓储, 物流, 技术咨询服务关联关系 : 公司持有新包神铁路有限责任公司 15.14% 的股权, 且公司董事张东升在其担任董事, 构成上海证券交易所股票上市规则下的关联方其他关联方情况介绍关联关系定价政策及内控措施请参见议案一审议公司对年度持续性关连交易 (H 股 ) 上限进行预计的议案 14

15 二关联交易的目的及对上市公司的影响上述关联交易是为了满足公司及公司控股子公司日常正常业务开展的需要, 关联交易事项定价公允, 不损害公司及中小股东的利益相关合作关联方均具备良好商业信誉和财务状况, 可降低公司的经营风险, 有利于公司正常业务的持续开展, 不会对公司的财务状况经营成果造成重大不利影响, 也不会影响公司独立性本议案提请股东大会审议, 请与会股东在听取该议案后发表意见并投票表决本议案涉及关联交易, 关联股东回避表决内蒙古伊泰煤炭股份有限公司 2017 年 12 月 22 日 15

公司独立董事认为 : 年度即将发生的日常关联交易是以市场价格作为交易基础, 以合同的方式明确了各方的权利和义务, 是公司及公司关联方日常经营所需要的, 是在平等互利的基础上进行的, 未损害公司中小股东利益因此, 独立董事同意上述议案, 并同意该议案提交公司 2017 年第二次临

公司独立董事认为 : 年度即将发生的日常关联交易是以市场价格作为交易基础, 以合同的方式明确了各方的权利和义务, 是公司及公司关联方日常经营所需要的, 是在平等互利的基础上进行的, 未损害公司中小股东利益因此, 独立董事同意上述议案, 并同意该议案提交公司 2017 年第二次临证券代码 :900948 股票简称 : 伊泰 B 股编号 : 临 2017-050 内蒙古伊泰煤炭股份有限公司关于公司对 2018-2020 年度日常关联交易上限进行预计的公告特别提示本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性准确性和完整性承担个别及连带责任重要内容提示 : 本事项需要提交股东大会审议日常关联交易对上市公司的影响