<4D F736F F D20B5C2C3C0BBAFB9A D303034B5DAC8FDBDECB6ADCAC2BBE1B5DACAAECEE5B4CEBBE1D2E9BEF6D2E9B9ABB8E62E646F63>
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1 股票代码 : 股票简称 : 德美化工公告编号 : 广东德美精细化工股份有限公司第三届董事会第十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实 准确和完整, 对公告的虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏负连带责任 广东德美精细化工股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 第三届董事会第十五次会议通知于 2010 年 4 月 14 日以通讯和电子邮件方式发出,2010 年 4 月 24 日在公司会议室召开 应参会董事 9 人, 实际参会董事 9 人, 为黄冠雄 何国英 史捷锋 范小平 宋琪 高明涛 郝英奇 刘洪山 夏维洪 ; 其中董事宋琪因工作原因无法出席会议, 委托董事何国英出席并代为投票 ; 其余董事全部亲自出席会议 会议符合 公司法 及 公司章程 的有关规定 经全体董事充分表达意见的前提下, 会议通过了以下决议 : 一 会议以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了 公司 2009 年度总经理工作报告 二 会议以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了 公司 2009 年年度报告及摘要, 同意提交公司股东大会审议 公司监事会发表如下审核意见 : 董事会编制和审核 公司 2009 年年度报告及摘要 的程序符合法律 行政法规和中国证监会的规定, 报告内容真实 准确 完整地反映了上市公司的实际情况, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 2009 年年度报告摘要 刊登于 2010 年 4 月 27 日的 证券时报 和巨潮资讯网 ( 年年度报告 全文刊登于 2010 年 4 月 27 日的巨潮资讯网 ( 三 会议以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了 公司 2009 年度董事会工作报告, 同意提交公司股东大会审议 四 会议以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了 公司 2009 年度财务决算报告, 同意提交公司股东大会审议 五 会议以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了 公司 2009 年度利润分配预案, 同意提交公司股东大会审议
2 经深圳南方民和会计师事务所有限公司出具的深南财审报字 (2010) 第 CA 335 号 审计报告 确认,2009 年度母公司实现净利润 124,496, 元 根据国家有关规定, 提取 10% 法定盈余公积 12,449, 元, 减去本年已分配 2009 年现金股利 21,440, 元, 加上年初未分配利润 231,127, 元, 报告期末母公司累计可供未分配的利润 321,734, 元 公司以 2009 年末股本 220,691,120 股为基数, 拟向全体股东按每 10 股派送现金股利 1.6 元 ( 含税 ), 共计派发现金股利 35,310, 元, 剩余未分配利润 286,423, 元结转以后年度分配 六 会议以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了公司董事会审计委员会提交的 关于聘任公司 2010 年度审计机构的议案, 同意提交公司股东大会审议 1 深圳南方民和会计师事务所有限责任公司为公司 2009 年提供审计服务,2010 年将与中审国际会计师事务所有限公司实施合并 合并后事务所名称为 中审国际会计师事务所有限公司, 为我公司提供审计服务的人员及业务将转入该所, 目前正在办理相关手续 为保证审计工作的连续性, 公司拟聘任中审国际会计师事务所有限公司为公司 2010 年度审计机构 2 同意向深圳南方民和会计师事务所有限公司支付 2009 年度审计费用 50 万元 公司独立董事发表独立意见如下 : 1 深圳南方民和会计师事务所有限责任公司在担任本公司上市各专项审计和年度财务报表审计过程中, 坚持了独立审计准则, 较好地履行了职责 该所与中审国际会计师事务所有限公司正在办理合并事宜, 合并后的事务所名称为 中审国际会计师事务所有限公司, 为公司提供审计服务的人员及业务将转入该所 我们认为本次合并属于有助于进一步提升会计师的综合服务水平 2 中审国际会计师事务所有限公司具备证券从业资格, 公司聘任中审国际会计师事务所有限公司, 有利于保证公司审计业务的连续性 同意公司聘任中审国际会计师事务所有限公司为公司 2010 年度审计机构 七 会议以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了 关于计提公司股权激励计划 2009 年度期权费用的议案, 同意提交公司股东大会审议 2008 年 7 月 14 日, 根据公司召开第三届董事会第二次会议审议通过的 广东德美精细化工股份有限公司 A 股股票期权激励计划 (2009 年度 ) ( 以下简称 股权激励计划 ) 和 广东德美精细化工股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法 ( 以下简称 考核办
3 法 ), 经中国证监会备案无异议并经公司 2009 年第三次临时股东大会批准 2008 年 8 月 26 日, 公司第三届董事会第五会议审议通过了 以 2008 年 8 月 26 日为 < 公司 A 股股票期权激励计划 (2008 年度 )> 的授权日, 确定公司股票期权激励计划授权日为 2008 年 8 月 26 日 经深圳南方民和会计师事务所有限公司出具的深南财审报字 (2010) 第 CA335 号 审计报告 确认, 公司 2009 年度营业收入为 954,844, 元, 扣除非经常性损益的净利润为 152,091, 元 根据董事会薪酬与考核委员会制订的 公司 A 股股票期权激励计划 (2008 年度 ) 管理办法及实施细则 规定, 以 2007 年度经审计的扣除非经常性损益的净利润 71,745, 元和营业总收入人民币 711,149, 元为考核比较基数,2009 年度扣除非经常性损益的净利润同比增长 % 营业收入同比增长 34.28%, 符合股权激励行权的业绩考核条件 ( 即 T+1 年度与 2007 年度相比累计净利润增长率不低于 44% 累计营业总收入增长率不低于 32.25%) 根据证监会 股权激励有关事项备忘录 3 号 的规定, 公司就股权激励计划的 2009 年度期权费用计提金额为 万元 八 会议以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了公司董事会审计委员会编制的 公司 2009 年度内部控制自我评价报告 董事会认为 : 董事会审计委员会编制的 公司 2009 年度内部控制自我评价报告, 认为其较好的反映了公司 2009 年度内部控制工作的运作情况 独立董事发表独立意见如下 : 公司建立 健全了内部控制制度, 符合我国现有法律 法规和证券监管部门的要求 ; 建立了较为完善的内部控制体系, 符合当前公司经营实际情况的需要 公司内控制度得到了有力执行, 保证了公司生产经营和企业管理的健康发展 公司董事会审计委员会编制的 公司 2009 年度内部控制自我评价报告 完整 客观地反映了公司内部控制情况, 提出的改进意见和完善措施合理, 具备在后续经营中的可行性 公司 2009 年度内部控制自我评价报告 刊登于 2010 年 4 月 27 日的巨潮资讯网 ( 九 会议以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了 公司 2009 年度社会责任报告 公司 2009 年度社会责任报告 刊登于 2010 年 4 月 27 日的巨潮资讯网 ( 十 会议以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了公司董事会审计委员会提交的 公司募集资金 2009 年度存放与使用情况的专项报告
4 公司募集资金 2009 年度存放与使用情况的专项报告 刊登于 2010 年 4 月 27 日的 证券时报 和巨潮资讯网 ( 深圳南方民和会计师事务所 关于广东德美精细化工股份有限公司募集资金 2009 年度存放与使用情况的鉴证报告 刊登于 2010 年 4 月 27 日的巨潮资讯网 ( 十一 会议以 7 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了 公司 2010 年度日常关联交易事项的议案, 关联董事史捷锋 范小平回避表决 独立董事发表独立意见如下 : 上述关联交易表决程序合法, 关联董事史捷锋 范小平回避表决, 上述交易公平 公正 公开, 有利于公司相关主营业务的发展, 交易价格均参照市场价格确定, 没有对上市公司业务独立性构成影响, 没有侵害中小股东利益的行为和情况, 符合中国证监会和深交所的有关规定 公司 2010 年度日常关联交易公告 刊登于 2010 年 4 月 27 日的 证券时报 和巨潮资讯网 ( 十二 会议以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了 公司信息披露检查专项活动自查分析报告 独立董事发表独立意见如下 : 公司根据 公司法 证券法 上市公司信息披露管理办法 等法律 法规, 以及公司 章程 的规定, 制定了较完备的信息披露管理制度 ; 相关制度得到了有效执行, 真实 准确 完整地披露了公司的定期报告 临时报告等信息 ; 公司 信息披露专项检查活动自查分析报告 真实地反映了公司信息披露制度的建立和执行情况 十三 会议以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了 向银行申请综合授信融资的议案 相关议案内容详见附件 十四 会议以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了 公司 2010 年第一季度报告全文及正文 公司监事会发表如下审核意见 : 董事会编制和审核 公司 2010 年第一季度报告全文及正文 的程序符合法律 行政法规和中国证监会的规定, 报告内容真实 准确 完整地反映了上市公司的实际情况, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 公司 2010 年第一季度报告正文 刊登于 2010 年 4 月 27 日的 证券时报 ; 公司 2010 年第一季度报告全文 全文刊登于 2010 年 4 月 27 日的巨潮资讯网
5 ( 十五 会议以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了 关于修订 < 公司内部控制制度 > 的议案 修订后的 公司内部控制制度 刊登于 2010 年 4 月 27 日的巨潮资讯网 ( 十六 会议以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了 关于制订 < 公司控股子公司管理制度 > 的议案 公司控股子公司管理制度 刊登于 2010 年 4 月 27 日的巨潮资讯网 ( 十七 会议以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了 关于制订 < 公司董事监事津贴制度 > 的议案, 同意提交公司股东大会审议 2010 年 4 月 24 日, 公司第三届监事会第十次会议审议通过了 公司董事监事津贴制度 独立董事发表独立意见如下 : 公司董事监事津贴制度 是依据公司所处的行业及地区的薪酬水平, 结合公司的实际经营情况制定的, 符合国家有关法律 法规及公司章程 规章制度等规定, 有利于调动公司董事 监事的积极性, 有利于公司的长远发展 公司董事监事津贴制度 刊登于 2010 年 4 月 27 日的巨潮资讯网 ( 十八 会议以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了 关于制订 < 公司年报差错责任追究制度 > 的议案 公司年报差错责任追究制度 刊登于 2010 年 4 月 27 日的巨潮资讯网 ( 十九 会议以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了 关于制订 < 公司董事 监事和高级管理人员内部问责制度 > 的议案 2010 年 4 月 24 日, 公司第三届监事会第十次会议审议通过了 公司董事 监事和高级管理人员内部问责制度 公司董事 监事和高级管理人员内部问责制度 刊登于 2010 年 4 月 27 日的巨潮资讯网 ( 二十 会议以 9 票同意,0 票反对,0 票弃权的表决结果审议通过了 召开 2009 年年度股东大会的议案 公司拟定于 2010 年 5 月 26 日上午 10 :00 在广东省佛山市顺德区容桂华昌工业区广东
6 德美精细化工股份有限公司研发中心会议室召开公司 2010 年年度股东大会 股权登记日为 2010 年 5 月 21 日 公司召开 2009 年年度股东大会的通知 刊登于 2010 年 4 月 27 日的 证券时报 和巨潮资讯网 ( 特此公告 广东德美精细化工股份有限公司董事会 二 九年四月二十七日
7 附件 : 关于向银行申请综合授信融资的议案 鉴于公司银行授信额度即将到期, 为提高工作效率, 建议向以下银行申请授信额度 一 向中国银行股份有限公司佛山顺德容桂支行申请 万元的授信额度 1 向中国银行股份有限公司佛山顺德容桂支行申请人民币 万元的授信融资额度 包括 :15000 万元的中长期贷款额度 5000 万元的综合贷款额度 ; 2 以本公司拥有的部份合法房产为抵押物进行抵押担保; 3 授权黄冠雄先生代表本公司与中国银行股份有限公司佛山顺德容桂支行签署上述授信 ( 含抵押担保 ) 提款所涉及的一切融资项下的有关法律文件 二 向佛山顺德农村商业银行股份有限公司容桂支行申请 万元的授信额度 1 向佛山顺德农村商业银行股份有限公司容桂支行申请人民币 万元的授信融资额度 包括 :15000 万元的短期贷款额度 万元的中长期贷款额度 ; 2 授权黄冠雄先生代表本公司与佛山顺德农村商业银行股份有限公司容桂支行签署上述授信 提款所涉及的一切融资项下的有关法律文件 三 向交通银行股份有限公司佛山分行申请 万元的授信额度 1 向交通银行股份有限公司佛山分行申请 万元的授信融资额度为综合授信额度 ; 2 授权黄冠雄先生代表本公司与交通银行股份有限公司佛山分行签署上述授信 提款所涉及的一切融资项下的有关法律文件 四 向中国农业银行股份有限公司佛山顺德容桂支行申请 万元的授信额度 1 向中国农业银行股份有限公司佛山顺德容桂支行申请人民币 万元的授信融资额度, 包括 :20000 万元的短期贷款额度 万元的中长期贷款额度 ; 2 授权黄冠雄先生代表本公司与中国农业银行股份有限公司佛山顺德容桂支行签署上述授信 提款所涉及的一切融资项下的有关法律文件 五 向招商银行股份有限公司深圳华侨城支行和顺德容桂支行申请 万元授信额度 1 向招商银行股份有限公司深圳华侨城支行和顺德容桂支行申请 万元的授信融资额度 包括 :5000 万元的短期贷款额度 6000 万元的综合授信额度 ; 2 授权黄冠雄先生代表本公司与招商银行股份有限公司深圳华侨城支行和顺德容桂支行签署上述授信 提款所涉及的一切融资项下的有关法律文件 授信银行授信额度类别金额 ( 万元 ) 中长期贷款额度 15,000 中国银行股份有限公司佛山顺德容桂支综合贷款额度 5,000 行小计 20,000 佛山顺德农村商业银行股份有限公司容桂支行 短期贷款额度中长期贷款额度 15,000 10,000
8 交通银行股份有限公司佛山分行 中国农业银行股份有限公司佛山顺德容桂支行 招商银行股份有限公司深圳华侨城支行和顺德容桂支行 小计 25,000 综合授信额度 10,000 小计 10,000 短期贷款额度 20,000 中长期贷款额度 20,000 小计 40,000 短期贷款额度 5,000 综合授信额度 6,000 小计 11,000 合计 106,000 广东德美精细化工股份有限公司 二 O 一 O 年四月二十七日
2004 ...2...4...5...5...7...11...11 000977 1 1 Shandong Langchao Cheeloosoft Co.,Ltd 2 600756 3 224 250013 http://www.langchaosoft.com.cn 600756@langchao.com 4 5 224 0531-8932888- 8461 0531-8522334 E-mail:600756@langchao.com
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