浙江华通医药股份有限公司2016年年度报告全文

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1 浙江华通医药股份有限公司 Zhejiang Huatong Pharmaceutical Co., Ltd. ( 绍兴市柯桥区轻纺城大道 1605 号 ) 2016 年年度报告 2017 年 03 月 1

2 第一节重要提示 目录和释义 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 公司负责人钱木水 主管会计工作负责人周志法及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 谢筱敏声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议 本年度报告涉及的未来计划 发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺, 投资者及相关人士均应当对此保持足够的风险认识, 并且应当理解计划 预测与承诺之间的差异 敬请广大投资者注意投资风险 公司请投资者认真阅读本年度报告全文, 并特别注意下列风险因素 : 可能存在区域市场竞争加剧的风险 政策风险 连锁门店房产租赁风险 人力资源短缺风险 药品质量风险 财务风险 投资项目风险 风油精出口销售面临的风险 非公开发行股票的审批风险 股价波动风险等风险, 有关风险因素及应对措施已在本报告第四节 经营情况讨论与分析 中 公司未来发展的展望 部分予以描述 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为 : 以 2016 年 12 月 31 日总股本 14,000 万股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 1.10 元 ( 含税 ), 送红股 0 股 ( 含税 ), 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股 2

3 目 录 第一节重要提示 目录和释义... 2 第二节公司简介和主要财务指标... 5 第三节公司业务概要... 9 第四节经营情况讨论与分析 第五节重要事项 第六节股份变动及股东情况 第七节优先股相关情况 第八节董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节公司治理 第十节公司债券相关情况 第十一节财务报告 第十二节备查文件目录

4 释义 释义项 指 释义内容 本公司 / 公司 / 华通医药 / 发行人 / 母公司 指 浙江华通医药股份有限公司 华通集团 指 浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司, 本公司控股股东 柯桥区供销社 指 绍兴市柯桥区供销合作社联合社, 本公司的实际控制人 华通连锁 指 浙江华通医药连锁有限公司, 本公司的全资子公司 景岳堂 / 景岳堂药业 指 浙江景岳堂药业有限公司, 本公司的全资子公司 华药物流 指 浙江华药物流有限公司, 本公司的全资子公司 杭州景岳堂 指 杭州景岳堂药材有限公司, 系景岳堂的全资子公司 景岳堂中医门诊部 / 景岳堂国医馆 / 中医门诊 部 美华鼎昌 指 指 绍兴市柯桥区景岳堂中医门诊部, 系子公司华通连锁全资设立的民办非企业单位, 独立核算, 不纳入合并报表浙江美华鼎昌医药科技有限公司, 子公司浙江景岳堂药业有限公司的参股公司 三农 指 农业 农村 农民 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 浙江华通医药股份有限公司章程 有限售条件的股份 指 根据 公司法 等法律法规, 本公司公开发行股票并上市后在一定期 限内不能上市流通的股份 无限售条件的股份指本公司公开发行股票并上市后即可上市流通的股份 报告期指 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 四舍五入 指 本报告任何表格中若出现总计数与各分项数值之和尾数不符的情况, 均为四舍五入原因造成 元 万元指人民币元 万元 4

5 第二节公司简介和主要财务指标 一 公司信息 股票简称华通医药股票代码 股票上市证券交易所公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称 ( 如有 ) 深圳证券交易所浙江华通医药股份有限公司华通医药 Zhejiang Huatong Pharmaceutical Co., Ltd. 公司的外文名称缩写 ( 如有 )Huatong Phar. 公司的法定代表人 注册地址 钱木水 绍兴市柯桥区轻纺城大道 1605 号 注册地址的邮政编码 办公地址 绍兴市柯桥区轻纺城大道 1605 号 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 sxhtyy@sxhtyy.net 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 联系地址 倪赤杭 绍兴市柯桥区轻纺城大道 1605 号 电话 传真 电子信箱 sxhtyy@sxhtyy.net 三 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 证券时报 证券日报 巨潮资讯网 ( 公司证券事务部 5

6 四 注册变更情况 组织机构代码公司上市以来主营业务的变化情况 ( 如有 ) 历次控股股东的变更情况 ( 如有 ) D 无变更 无变更 五 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 上海市黄浦区南京东路 61 号 4 楼 沈利刚 陶书成 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 不适用 保荐机构名称保荐机构办公地址保荐代表人姓名持续督导期间 爱建证券有限责任公司 上海市世纪大道 1600 号 1 幢 楼 32 层 胡欣 (2016 年 4 月 8 日起由许 2015 年 5 月 27 日 年 3 月宁接替 ) 彭娟娟 3 日 华金证券股份有限公司 上海市自由贸易试验区杨高 南路 759 号 30 层 张世通 张文奇 2017 年 3 月 3 日 年 12 月 31 日 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用 不适用 六 主要会计数据和财务指标 公司是否因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述以前年度会计数据 是 否 2016 年 2015 年 本年比上年增 减 2014 年 调整前调整后调整后调整前调整后 营业收入 ( 元 ) 1,257,977, ,219,935, ,219,935, % 1,143,890, ,143,890, 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 ( 元 ) 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 40,155, ,950, ,950, % 45,904, ,904, ,162, ,814, ,814, % 43,962, ,962, ,549, ,571, ,571, % 78,198, ,198, 基本每股收益 ( 元 / 股 ) %

7 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 加权平均净资产收益率 7.41% 11.59% 11.59% -4.18% 17.70% 17.70% 2016 年末 2015 年末 本年末比上年 末增减 2014 年末 调整前调整后调整后调整前调整后 总资产 ( 元 ) 归属于上市公司股东的净资 产 ( 元 ) 1,059,233, ,016, ,016, % 756,986, ,986, ,656, ,301, ,301, % 279,173, ,173, 会计政策变更的原因及会计差错更正的情况 七 境内外会计准则下会计数据差异 1 同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 2 同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 适用 不适用 公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 八 分季度主要财务指标 第一季度 第二季度 第三季度 第四季度 营业收入 307,063, ,394, ,832, ,685, 归属于上市公司股东的净利润 9,232, ,143, ,494, ,285, 归属于上市公司股东的扣除非经 常性损益的净利润 8,802, ,590, ,647, ,122, 经营活动产生的现金流量净额 -67,460, ,650, ,861, ,549, 上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告 半年度报告相关财务指标存在重大差异 是 否 九 非经常性损益项目及金额 适用 不适用 项目 2016 年金额 2015 年金额 2014 年金额说明 7

8 非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减值准备的冲销部分 ) 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 1,617, , , ,210, ,484, ,334, , 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -348, , , 减 : 所得税影响额 487, , , 合计 1,992, ,135, ,942, 对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目, 以及把 公 开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应 说明原因 适用 不适用 公司报告期不存在将根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义 列举的非经常性损益 项目界定为经常性损益的项目的情形 8

9 第三节公司业务概要 一 报告期内公司从事的主要业务 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否 1 公司从事的主要业务公司所处的行业为药品流通行业, 公司自设立以来一直以药品批发 连锁零售为主营业务, 本报告期内公司主营业务未发生重大变化 其中批发业务由本公司负责, 连锁零售业务由全资子公司浙江华通医药连锁有限公司负责 公司拥有自己的医药物流基地, 主要为自身的批发 零售业务提供配套物流服务, 并对外部客户提供第三方药品物流业务, 具体由全资子公司浙江华药物流有限公司负责 另外, 全资子公司绍兴柯桥华通会展有限公司具有医药会展服务商资格, 通过定期举办的医药会展活动开拓医药批发业务 全资子公司浙江景岳堂药业有限公司生产加工中药饮片 ( 包括中药配方颗粒 ), 同时还生产风油精等外用药制剂 公司批发 零售的药品种类繁多 公司主要通过批发配送的方式将药品销售给医疗机构 药品经销商等客户, 通过连锁零售的方式将药品直接销售给消费者 公司的药品批发业务依托自身的物流配送实力, 早已建立了城乡一体化的药品配送网络 批发业务的主要模式是向本地及周边部分区域的医疗机构销售配送药品, 向医疗机构药品配送业务主要是通过全省统一招标采购方式实现的 公司药品批销售业务以终端销售 ( 纯销模式 ) 为主, 直接面向终端客户的销售比率一直在 90% 以上, 终端网络覆盖优势明显, 两票制的实施对公司批发业务的影响不大, 但目前业务范围仍然受到区域性限制 药品连锁零售业务实行统一管理模式, 充分发挥规模效应和网点覆盖优势, 方便消费者购药, 公司大部分的零售门店扎根在农村乡镇, 这样的网点布局, 使得公司形成了独特的差异化竞争优势 公司特别重视中药饮片业务的发展, 实现中药饮片业务的跨跃式发展一直是公司发展战略的重要组成部分 特别是自 2015 年 12 月公司的中药配方颗粒项目被列入浙江省科研专项后, 报告期内公司大力投入中药配方颗粒的科研生产及专业营销队伍的建设, 科研生产备案品种的数量已达到 600 多种, 并在省内多家大中型医疗机构的相关招标业务中相继中标, 中药配方颗粒的销售网络已初步形成, 但由于其拓展也需要一个循序渐进的过程, 所以报告期内, 中药配方颗粒的销售收入占公司主营业务收入的比例还较小 另外, 为扩大中药饮片的生产能力, 有效实施公司战略规划, 从而提升公司整体盈利水平, 报告期内公司启动了非公开发行股票事项, 在其中规划的项目中, 有关中药饮片的两个项目分别是年产 1000 吨中药配方颗粒生产线项目和年产 吨中药饮片扩建项目, 项目建成并达产后, 公司的中药饮片业务将会得到更大发展 公司未来的发展将继续以现代医药物流基地和中药饮片生产加工基地作为后台支持, 以公司的批发零售网络作为拓展前台, 通过诚信经营和精准优质的服务来赢得市场, 并借助国家产业政策推动药品流通改革的契机, 加大投入, 努力打造现代大型医药综合体 2 公司所属行业的发展阶段 周期性特点以及公司所处的行业地位等公司所属的药品流通行业属于成熟和充分竞争的发展阶段, 药品流通企业数量众多, 市场竞争十分激烈 在中国经济进入 新常态 的大背景下, 药品流通行业高速增长的趋势逐渐回落, 但在政府对医药卫生投入加大 全民医保 人口老龄化 慢性病发病率上升 人均用药水平提高以及人民群众日益提升的健康需求等因素的推动下, 药品流通市场规模仍将保持长期稳步增长的局面 本公司是浙江省商贸流通业诚信示范企业, 浙江省医药商业十强企业, 公司的批发和零售的主营业务收入在商务部的统计排名中均列入全国百强 9

10 二 主要资产重大变化情况 1 主要资产重大变化情况 主要资产 重大变化说明 股权资产固定资产无形资产在建工程存货 无重大变化无重大变化无重大变化子公司景岳堂药业中药饮片加工建设项目以及华药物流医药物流二期建设项目实施, 工程款增加 主要系公司批发业务经营品种备货增加, 子公司景岳堂药业新增中药配方颗粒产品库存 2 主要境外资产情况 适用 不适用 三 核心竞争力分析 公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否 1 扎根基层 服务 三农 的差异化竞争优势随着我国新型农村合作医疗 农村医疗保险制度的推进, 农村市场必将成为医药流通企业开拓的重点区域 公司由于供销社下属企业的历史渊源, 一直牢牢扎根于农村基层, 具有服务 三农 的鲜明特色 公司大部分的零售门店都在农村乡镇, 这样的网络布局, 既取得了在农村市场先入优势, 避免与竞争对手的正面竞争, 又在一定程度上解决了当地农民 买药难 买药贵 的问题, 使公司形成了独特的差异化竞争优势 国家对农村医药流通及对供销社社有企业的支持政策都会对公司的长期发展构成有力的政策支撑 2 以物流为依托的现代医药商业模式优势公司非常重视医药物流业务的发展, 使用了先进的物流信息系统, 可以高效 准确的掌握药品库存 物流数据信息, 有效降低商品损耗和人工成本, 提高配送效率和准确度 通过建立医药物流基地, 使公司增强了与供应商和终端客户直接对话能力, 减少了医药商业经营的流通环节, 提升了经营效率, 降低了医药商品流通成本, 增强了公司竞争能力, 实现了由传统的医药商业模式向以医药物流为依托的现代商业模式的转变, 有力地促进了公司业务的快速发展 随着医改带来的新机遇, 以物流为依托的现代医药商业模式将有助于公司在未来发展中取得更大的成就 3 区域终端渠道优势终端销售被看做整个医药产业链上最关键的一个环节, 决胜终端 是药品流通行业的共识 公司的药品批发业务渠道, 主要面向市县级医疗机构 城市社区和农村乡镇基层医疗机构 个体诊所及零售药店等终端客户 多年来, 公司直接面向终端用户的销售比率一直在 90% 以上, 强大的区域内终端直接覆盖能力也构成了公司重要的渠道优势 这不仅减少了医药流通的中间环节, 符合国家医改政策和医药流通产业的发展方向, 而且使公司在与上游企业的价格谈判和争取药品配送权方面都占有一定优势 4 注重增值服务和创新的优势公司注重经营创新, 不断延伸服务的广度和深度, 为客户提供更多的增值服务 公司拥有医药会展服务商资格, 通过药 10

11 品会展, 使作为公司上游供应商的药品生产商和作为公司下游客户的零售药店 民营医疗机构实现无缝对接, 在促成上下游企业之间合作的同时, 增强了公司对于产业链的整合能力, 提升了公司知名度 此外, 公司积极推进各直营零售药店申报医保定点零售药店资格, 极大地方便了参与医保的居民能够在更多的公司下属药店使用医保卡购买药品 5 中药饮片业务的发展优势 2016 年 2 月, 国务院发布了关 中医药发展战略规划纲要 ( 年 ), 明确了未来十五年我国中医药发展方向和工作重点, 以促进中医药事业健康发展, 中医药将迎来新的黄金发展期 公司把中药饮片业务的发展列为公司的发展战略重点, 近年来业务增长明显 ;2015 年 12 月, 公司的中药配方颗粒被列入科研专项, 报告期内, 公司又大力投入中药配方颗粒的科研生产及专业营销队伍的建设, 科研生产备案品种的数量已达到 600 多种, 中药配方颗粒的销售网络也已初步形成, 这对于公司未来中药饮片业务的发展具有重要的战略意义, 对公司未来业绩增长将带来积极促进作用 未来公司仍将从技术研发 经营 管理等各方面进一步拓展医药产业链, 提升核心竞争力, 赢得长期可持续发展 11

12 第四节经营情况讨论与分析 一 概述 2016 年是我国实施 十三五 规划纲要的开局之年, 国内外经济形势复杂多变, 总体经济增速继续放缓, 在中国经济发展的新常态形势下, 随着国家医药卫生体制改革继续的稳步推进和 健康中国 战略的启动实施, 药品流通行业销售规模继续增长, 行业监管力度持续加大, 市场竞争也日益加剧 面对新的发展环境, 公司董事会按照 公司法 证券法 等法律 法规和 公司章程 的要求, 认真执行股东大会各项决议, 不断强化内部控制管理, 完善公司治理结构, 公司管理层带领全体员工以 发展医药 保障健康 为使命, 在经营上继续紧密围绕 服务 创新 两大理念, 正确把握行业发展趋势, 着力在公司发展规模 赢利能力 管理运行等方面下功夫, 切实加强配送服务 网点拓展和中药产业发展, 努力克服各种困难, 创新经营模式, 为有效实施公司的发展战略打下了良好的基础 2016 年, 公司总体经营状况正常, 实现营业总收入 1,257,977, 元, 较上年同期增长 3.12%; 实现营业利润 50,575, 元, 较上年同期减少 12.81%; 实现利润总额 52,165, 元, 较上年同期减少 13.99%; 实现归属于上市公司股东的净利润 40,155, 元, 较上年同期减少 14.47% 2016 年利润减少, 有多方面的原因形成 从外因来看, 宏观经济增长放缓, 零售企业经营成本上升, 医保控费日趋严格, 加之基层医疗机构用药水平持续提升和药品零利率政策的推广在短期内挤占零售药店市场空间等原因, 使得药店业务增长空间收窄 ; 另外, 公司的业务主要集中在本地区, 外来流动人口相对减少, 给包括零售药店在内的商业企业的经营也带来了一定的影响 从内因来看, 我们进行了以下几方面的分析 :1 从财务报表数据来分析, 公司总的营业收入增长 3.12% 营业成本增长 3.14%, 毛利额增加 万元 ; 三项费用 ( 销售费用 管理费用 财务费用 ) 合计增加 万元 ; 营业外收入支净额减少 万元 ; 计提应收账款坏账准备增加 万元 2 由财务数据结合公司实际经营状况及主要业务构成来分析, 公司的药品批发 零售业务继续保持了稳健发展的势头 ; 药品生产及销售业务总体营业收入也有增长, 但报告期内公司对中药配方颗粒的科研生产及营销队伍的建设等给予大力投入, 从而使相关费用有较大幅度增长, 另外由于报告期内配方颗粒的销售业务虽然已有突破性发展, 但尚处于启动或初级发展阶段, 总体相关业务收入还较小, 尚不足以抵消投入的成本及费用, 所以致使报告期内药品生产及相关销售的盈利水平有一定幅度的下滑 3 从公司战略发展布局来分析, 实现中药饮片 ( 包括中药配方颗粒 ) 业务的跨跃式发展是公司未来发展战略的重点, 此项目为公司内延式发展项目, 发展初期投入大而产出小完全符合公司预期, 公司将继续围绕长远发展的目标, 努力使中药配方颗粒业务早日成为公司新的业绩增长点 报告期内公司根据制定的经营计划及实际发展情况, 主要完成了以下经营管理工作 : 1 加强批发配送业务 一是为深化服务, 公司业务人员定期随配送车到各医疗机构 社区服务站, 加强与客户的沟通, 及时掌握了解各医疗机构对药品需求的信息, 切身体验公司药品配送服务全过程, 以便从细处全方位掌握配送服务的实际工作情况, 从而有利于不断完善提高工作质量和服务质量 ; 二是开展了直调试点 景岳堂药业的中药饮片产品由母公司及景岳堂药业的子公司杭州景岳堂负责配送, 为集约仓储管理 节约人员及运输成本, 提高储存配送效率, 公司按照省药监局有关政策, 精心组织 认真落实, 取得了相关业务的直接调配试点资质, 母公司及杭州景岳堂不再另设中药材 中药饮片仓库或单独储存区位, 产品直接从景岳堂药业仓库发货, 减少了实物流转, 节约了经营成本, 提高了工作效率 三是增添设备, 以加快物流配送 在华药物流安装了散件库补货 上架输送线及待发区小批量整件输送线, 加快了散件补货上架以及待发区小批量整件的配送, 提高了物流拣货效率 报告期内, 公司配送的医疗机构及社区服务站 社区医疗点近 900 家, 药品配送业务保持了稳定的发展 2 调整提升连锁网点 近年来, 外来居住人口的减少给本地药品零售业的经营造成了一定的影响 一年来, 华通连锁积极面对压力, 着力调整提升网点发展 一是强化国医药馆的服务 为方便患者看病, 柯桥馆推出挂号预约 中医药特色疗法等惠民活动, 充分利用现有品牌优势, 不断优化服务举措 ; 越城馆针对顾客流量少 销售不稳定等情况, 制定一系列惠民促销措施, 提升形象, 促进销售 二是调结构, 拓网点 连锁公司针对部分连锁店因房租过高, 营业额下滑 设施陈旧进行了调整, 完成了 4 家药店的迁址改造, 对 3 家药店进行了店面装修 同时因经营业绩不佳调整关闭杭州 4 家门店后, 又及时新开了 2 家门店, 其中 1 家门店开设在绍兴市中心医院钱清分院内, 使公司开设在医院内的门店增至 4 家, 医院内的零售门店通 12

13 过增加经营品种, 改善服务措施, 提高了销售业务 3 探索医药电商 互联网 + 时代催生了新的机遇, 医药电商是医药行业新的经营发展模式, 为做好此项工作, 公司积极筹划, 健全了管理制度和操作规程 完善了设施设备, 批发和零售均取得了互联网药品交易服务资质 但目前由于药品这个特殊行业相关政策以及网上医保政策的限制, 药品网上零售交易量尚未形成规模 4 中药配方颗粒业务取得突破性发展 自 2015 年 12 月公司子公司景岳堂药业的中药配方颗粒项目被列入浙江省科研专项后, 公司抓住发展机遇, 全方位开展品种研发 市场布局, 各项工作有了新的突破 景岳堂药业根据项目实施规划, 扎实推进配方颗粒的研制, 目前研制成功且经省局备案的配方品种已增至 600 多个, 并完成了相应的质量标准与生产工艺规程, 为扩大生产打下了基础 同时通过与学术界 科研单位 卫生系统进行了深度沟通, 既提升了企业在行业中的形象, 也为拓展业务 提高生产质量管理打下了扎实的基础 这一年, 景岳堂药业抓住机遇, 及时组建营销队伍, 落实了具体销售服务政策, 全面启动医院配方室的装修 设备安装调试, 积极参与全省二级及以上医院招标 通过努力, 已基本建立起杭州 绍兴 丽水 衢州等地区的市场布点, 完成与包括省中医院在内的多家二级以上医疗机构的供应合作, 业务发展呈现快速拓展的态势 5 积极推进项目工程建设 景岳堂药业建筑面积达 5 万多平方米的中药饮片生产加工建设项目经过一年多时间的施工建设, 已顺利完成土建工程, 目前正在进行设施设备的安装, 并拟按配方颗粒的生产要求, 加大投入, 争取高起点高标准完成整个项目的建设, 为公司中药饮片业务 ( 包括中药配方颗粒业务 ) 的跨跃式发展提供坚实保障 医药物流二期建设项目也已顺利启动, 目前主体工程的施工进程已完成结顶, 预计 2017 年第三季度完成项目施工 6 开展非公开发行股票事项 2016 年公司启动了非公开发行股票事项, 本次非公开发行股票募集资金总额 ( 含发行费用 ) 不超过 60,000 万元, 扣除发行费用后, 募集资金净额拟投入以下项目 : 年产 1000 吨中药配方颗粒生产线项目 年产 吨中药饮片扩建项目 技术研发中心项目和偿还银行贷款 ; 发行对象共计 5 名投资者, 包括 4 名自然人和公司 2016 年度员工持股计划 公司本次非公开发行股票所涉的项目主要还是基于公司实施中药饮片发展战略的需要 本次非公开发行股票事项已经公司股东大会审议通过, 并已获得中国证监会受理 公司本次非公开发行股票事项最终是否能通过证监会审核及时间等情况尚存在不确定性 二 主营业务分析 1 概述 参见 经营情况讨论与分析 中的 一 概述 相关内容 2 收入与成本 (1) 营业收入构成 2016 年 2015 年 金额占营业收入比重金额占营业收入比重 同比增减 营业收入合计 1,257,977, % 1,219,935, % 3.12% 分行业 (1) 药品批发 1,017,978, % 1,003,046, % 1.49% (2) 药品零售 190,311, % 169,068, % 12.56% (3) 药品生产 41,382, % 39,186, % 5.60% 13

14 (4) 展会 1,101, % 1,113, % -1.07% (5) 对外第三方物 流 1,717, % 1,710, % 0.41% (6) 其他业务 5,485, % 5,808, % -5.56% 分产品西药 中成药 1,103,541, % 1,084,752, % 1.73% 中药材 中药饮片 125,130, % 106,230, % 17.79% 其他产品 23,819, % 23,144, % 2.92% 其他 5,485, % 5,808, % -5.56% 分地区绍兴地区 1,069,137, % 1,048,626, % 1.96% 其他地区 188,839, % 171,308, % 10.23% (2) 占公司营业收入或营业利润 10% 以上的行业 产品或地区情况 适用 不适用公司是否需要遵守特殊行业的披露要求否 营业收入营业成本毛利率 营业收入比上年 同期增减 营业成本比上年 同期增减 毛利率比上年同 期增减 分行业药品批发 1,017,978, ,306, % 1.49% 1.41% 0.07% 药品零售 190,311, ,623, % 12.56% 17.35% -2.95% 药品生产 41,382, ,626, % 5.60% 2.20% 1.98% 分产品 西药 中成药 1,103,541, ,003,854, % 1.73% 2.06% -0.29% 分地区 绍兴地区 1,069,137, ,922, % 1.96% 1.66% 0.25% 公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下, 公司最近 1 年按报告期末口径调整后的主营业务数据 适用 不适用 (3) 公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否 14

15 (4) 公司已签订的重大销售合同截至本报告期的履行情况 适用 不适用 (5) 营业成本构成 行业分类 行业分类 行业分类 项目 2016 年 2015 年 金额占营业成本比重金额占营业成本比重 同比增减 商业 药品批发 947,306, % 934,130, % 1.41% 商业 药品零售 137,623, % 117,278, % 17.35% 制造业 药品生产 24,626, % 24,096, % 2.20% 服务业 展会 441, % 516, % % 服务业 第三方物流 923, % 883, % 4.52% 其他 其他业务 3,278, % 3,373, % -2.81% 说明 (6) 报告期内合并范围是否发生变动 是 否报告期内, 公司之全资子公司华通连锁与合作方合资设立了新昌县景岳中医院有限公司, 合并范围比上年度增加 1 户 2016 年 7 月 11 日, 经公司第二届董事会第十四次会议审议通过, 同意全资子公司华通连锁与自然人张柏庆 董静平 朱绍乾 顾锡永在绍兴市新昌县合资设立新昌县景岳中医院有限公司 2016 年 07 月 18 日, 新昌县景岳中医院有限公司完成工商登记, 法定代表人朱国良, 注册资本 300 万元, 华通连锁出资 153 万元, 占新设立公司注册资本的 51% 经营范围为营利性医疗机构筹建, 统一社会信用代码 MA288H5C8A (7) 公司报告期内业务 产品或服务发生重大变化或调整有关情况 适用 不适用 (8) 主要销售客户和主要供应商情况 公司主要销售客户情况 前五名客户合计销售金额 ( 元 ) 227,868, 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 18.19% 前五名客户销售额中关联方销售额占年度销售总额比 例 0.00% 公司前 5 大客户资料 15

16 序号 客户名称 销售额 ( 元 ) 占年度销售总额比例 1 第一名 76,103, % 2 第二名 53,277, % 3 第三名 40,230, % 4 第四名 33,795, % 5 第五名 24,460, % 合计 ,868, % 主要客户其他情况说明 适用 不适用 公司前五名客户与公司不存在关联关系, 公司董事 监事 高级管理人员 核心技术人员 持股 5% 以上股东 实际控制 人和其他关联方在主要客户中不存在直接或间接拥有权益的情形 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额 ( 元 ) 257,503, 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 22.46% 前五名供应商采购额中关联方采购额占年度采购总额 比例 0.00% 公司前 5 名供应商资料序号 供应商名称 采购额 ( 元 ) 占年度采购总额比例 1 第一名 88,460, % 2 第二名 70,395, % 3 第三名 42,771, % 4 第四名 29,671, % 5 第五名 26,203, % 合计 ,503, % 主要供应商其他情况说明 适用 不适用 公司前五名供应商与公司不存在关联关系, 公司董事 监事 高级管理人员 核心技术人员 持股 5% 以上股东 实际 控制人和其他关联方在主要供应商中不存在直接或间接拥有权益的情形 3 费用 2016 年 2015 年 同比增减 重大变动说明 销售费用 46,244, ,872, % 管理费用 43,967, ,050, % 财务费用 -1,450, , ,169.11% 利息收入增加所致 16

17 4 研发投入 适用 不适用 本公司是以药品流通业为主的企业, 药品的研究开发主要由子公司景岳堂药业来负责, 所以研发投入资金占公司营业收 入的比重相对较小 本年度景岳堂药业加大了对中药配方颗粒项目的研究, 该项目成功被列入浙江省中药配方颗粒的科研专 项, 这对公司未来的发展具有重要的战略意义, 对公司未来的业绩增长具有积极的促进作用 公司研发投入情况 2016 年 2015 年 变动比例 研发人员数量 ( 人 ) % 研发人员数量占比 1.01% 0.88% 0.13% 研发投入金额 ( 元 ) 4,031, ,313, % 研发投入占营业收入比例 0.32% 0.11% 0.21% 研发投入资本化的金额 ( 元 ) % 资本化研发投入占研发投入 的比例 0.00% 0.00% 0.00% 研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因 适用 不适用公司本年度研发投入总额为 4,031, 元, 占营业收入的 0.32%, 投入资金较上年增加 %, 主要系公司子公司景岳堂药业加大了对中药配方颗料的研究开发所致 研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明 适用 不适用 5 现金流 项目 2016 年 2015 年 同比增减 经营活动现金流入小计 1,445,533, ,403,101, % 经营活动现金流出小计 1,440,983, ,383,529, % 经营活动产生的现金流量净 额 4,549, ,571, % 投资活动现金流入小计 6,578, ,008, % 投资活动现金流出小计 95,022, ,445, % 投资活动产生的现金流量净 额 -88,443, ,437, % 筹资活动现金流入小计 151,470, ,829, % 筹资活动现金流出小计 115,026, ,789, % 筹资活动产生的现金流量净 36,443, ,039, % 17

18 额现金及现金等价物净增加额 -47,449, ,174, % 相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明 适用 不适用经营活动产生的现金流量净额大幅减少主要系应收款增加 存货增加大于应付账款增加所致 ; 投资活动现金流入小计大幅减少主要系收到与资产相关的政府补助和可供出售资产减少所致 ; 投资活动现金流出小计大幅增加主要系支付项目工程款所致 ; 投资活动产生的现金流量净额大幅减少主要系支付项目工程款所致 ; 筹资活动现金流入小计 筹资活动产生的现金流量净额以及现金及现金等价物净增加额大幅减少主要系公司 2015 年发行新股获得募集资金而报告期内未发行新股所致 ; 筹资活动现金流出小计大幅减少主要系报告期内归还银行贷款金额少于 2015 年所致 报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明 适用 不适用报告期内公司经营活动产生的现金净流量净额为 4,549, 元, 归属于上市公司股东的净利润为 40,155, 元, 两者之间存在重大差异主要系报告期内公司应收款增加 存货增加大于应付账款增加所致 三 非主营业务分析 适用 不适用 金额 占利润总额比例 形成原因说明 是否具有可持续性 资产减值 593, % 计提坏账损失 营业外收入 2,886, 主要为处置固定资产得利及 5.53% 政府补助 营业外支出 1,296, 主要为水利建设基金及固定 2.49% 资产处置损失 四 资产及负债状况分析 1 资产构成重大变动情况 2016 年末 2015 年末 金额 占总资产比 例 金额 占总资产比 例 比重增减 重大变动说明 货币资金 应收账款 243,660, ,777, % 278,235, % 主要系募投项目实施, 募集资金减 -6.63% 少 27.83% 268,769, % -0.79% 存货 191,798, % 146,650, % 2.49% 主要系公司批发业务经营品种备货 18

19 2 增加, 子公司景岳堂药业新增中药配方颗粒产品库存 投资性房地产 2,874, % 3,443, % -0.10% 固定资产 97,272, % 94,345, % -0.87% 在建工程 短期借款 118,729, ,000, % 60,611, % 子公司景岳堂药业中药饮片加工建 4.76% 设项目以及华药物流医药物流二期建设项目实施, 工程款增加 9.91% 59,500, % 3.57% 银行贷款增加 2 以公允价值计量的资产和负债 适用 不适用 3 截至报告期末的资产权利受限情况 (1) 子公司景岳堂药业于 2015 年 10 月 9 日与中国银行股份有限公司钱清支行签订最高额抵押合同, 以原值为 2,872, 元的房产和土地使用权, 为景岳堂 2015 年 9 月 15 日至 2018 年 9 月 1 日的期间内, 在 920 万元最高额额度内对中国银行股份有限公司柯东支行所产生的全部债务提供担保 截止 2016 年 12 月 31 日, 该房产和土地使用权的净值为 1,157, 元 截止 2016 年 12 月 31 日, 在该抵押合同下担保的银行短期借款金额为 450 万元 (2) 子公司景岳堂药业于 2015 年 10 月 9 日与中国银行股份有限公司钱清支行签订最高额抵押合同, 以原值为 19,616, 元的土地使用权, 为景岳堂 2015 年 10 月 9 日至 2017 年 2 月 28 日的期间内, 在 2,271 万元最高额额度内对中国银行股份有限公司柯东支行所产生的全部债务提供担保 截止 2016 年 12 月 31 日, 该土地使用权的净值为 17,818, 元 截止 2016 年 12 月 31 日, 在该抵押合同下担保的银行短期借款金额为 5,050 万元, 其中 2,260 万元短期借款由本公司同时提供保证担保 五 投资状况分析 1 总体情况 适用 不适用 报告期投资额 ( 元 ) 上年同期投资额 ( 元 ) 变动幅度 93,454, ,159, % 2 报告期内获取的重大的股权投资情况 适用 不适用 19

20 3 报告期内正在进行的重大的非股权投资情况 适用 不适用 截至报 截止报 未达到 项目名 称 投资方 式 是否为 固定资 产投资 投资项 目涉及 行业 本报告 期投入 金额 告期末累计实际投入 资金来 源 项目进 度 预计收 益 告期末累计实现的收 计划进度和预计收益 披露日 期 ( 如 有 ) 披露索引 ( 如有 ) 金额 益 的原因 中药饮 片加工建设项 自建 是 药品制 造业 20,656, ,079,7 自有资 金 项目建 设中 目 合计 ,656, ,079, 以公允价值计量的金融资产 适用 不适用 5 募集资金使用情况 适用 不适用 (1) 募集资金总体使用情况 适用 不适用 单位 : 万元 募集年份募集方式 募集资金 总额 本期已使 用募集资 金总额 已累计使 用募集资 金总额 报告期内变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额 累计变更用途的募集资金总额比例 尚未使用 募集资金 总额 尚未使用募集资金用途及去向 闲置两年 以上募集 资金金额 2015 发行新股 22, , , 存放在募集资金专户和以定期存款形式存放在 0.00% 10, 募集资金开户银行, 用于募投项目的实施 0 20

21 合计 -- 22, , , % 10, 募集资金总体使用情况说明经中国证券监督管理委员会 关于核准浙江华通医药股份有限公司首次公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2015]838 号 ) 文核准, 并经深圳证券交易所同意, 公司首次公开发行人民币普通股 (A 股 )1,400 万股, 发行价格为每股 元, 本次发行募集资金总额为 25, 万元, 扣除与发行有关的费用 3, 万元, 募集资金净额为 22, 万元 上述资金于 2015 年 5 月 22 日全部到位, 业经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 验证, 并出具了信会师报字 [2015] 第 验资报告 公司所募集的资金用于医药物流二期建设项目 连锁药店扩展项目 医药批发业务扩展项目三个项目 公司对募集资金采取了专户储存 截止报告期末, 累计使用募集资金 12, 万元, 利息收入扣除手续费支出后净额 万元, 募集资金账户余额 10, 万元 (2) 募集资金承诺项目情况 适用 不适用 单位 : 万元 承诺投资项目和超募 资金投向 是否已变截至期末项目达到项目可行募集资金调整后投截至期末本报告期更项目本报告期投资进度预定可使是否达到性是否发承诺投资资总额累计投入实现的效 ( 含部分投入金额 (3)= 用状态日预计效益生重大变总额 (1) 金额 (2) 益变更 ) (2)/(1) 期化 承诺投资项目 1. 医药物流二期建设 项目 是 12, , , , % 否否 2. 连锁药店扩展项目是 6, , % 否否 3. 医药批发业务扩展 项目 否 4,000 4, , % 否否 承诺投资项目小计 -- 22, , , , 超募资金投向 0 合计 -- 22, , , , 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 ( 分具体项目 ) 项目可行性发生重大变化的情况说明 医药物流二期建设项目 : 由于前期施工规划 许可等项目审批时间较长, 导致前期实施进度变缓 经公司 2016 年度第二次临时股东大会审议通过, 该项目工程建设期已变更为 延期至 2017 年 9 月 30 前完成 连锁药店扩展项目 : 国内宏观经济增长放缓, 药品零售需求增长放缓, 根据实际情况, 公司暂时放缓了该项目的实施进度 经公司 2016 年度第二次临时股东大会审议通过, 该项目建设期已变更为 延期至 2018 年 12 月 31 日前实施完毕 无 超募资金的金额 用途不适用 及使用进展情况 募集资金投资项目实 适用 21

22 施地点变更情况 报告期内发生 连锁药店扩展项目 : 经公司 2016 年度第二次临时股东大会审议通过, 该项目实施地点不再局限于原 计划所列的杭州 绍兴及其具体区县分布, 而变更为 绍兴及周边地区 适用 募集资金投资项目实 施方式调整情况 报告期内发生 连锁药店扩展项目 : 经公司 2016 年度第二次临时股东大会审议通过, 该项目实施方式由原计划的新 设门店方式变更为 适当并购或新设方式 适用 募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况 2015 年 6 月 26 日, 公司第二届董事会第七次会议审议通过了 关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案, 同意公司使用募集资金 39,840, 元置换预先投入募投项目自筹资金 ( 其中 : 医药物流二期建设项目 37,159, 元 ; 连锁药店扩展项目 2,680, 元 ) 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司截止 2015 年 6 月 10 日公司以自筹资金预先投入募投项目的情况进行了专项核查, 出具了信会师报字 [2015] 第 号 关于浙江华通医药股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告, 公司监事会 独立董事 保荐机构发表了同意置换的明确意见 募集资金置换工作已于 2015 年 7 月完成 不适用不适用尚未使用的募集资金存放在募集资金专户和以定期存款形式存放在募集资金开户银行, 用于募投项目的实施 无 (3) 募集资金变更项目情况 适用 不适用 公司报告期不存在募集资金变更项目情况 六 重大资产和股权出售 1 出售重大资产情况 适用 不适用 公司报告期未出售重大资产 2 出售重大股权情况 适用 不适用 22

23 七 主要控股参股公司分析 适用 不适用 主要子公司及对公司净利润影响达 10% 以上的参股公司情况 公司名称公司类型主要业务注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 浙江华通医 药连锁有限 公司 子公司 药品零售 50,000, ,094, ,680, ,934, ,073, ,162, 浙江景岳堂 药业有限公 司 子公司 药品生产 100,000, ,499, ,198, ,375, ,056, ,082, 报告期内取得和处置子公司的情况 适用 不适用 公司名称报告期内取得和处置子公司方式对整体生产经营和业绩的影响 新昌县景岳中医院有限公司 主要控股参股公司情况说明 合资设立 报告期内, 新昌县景岳中医院有限公司尚处于盈利性医疗机构的筹建期, 尚未正式营业 报告期, 新昌县景岳中医院有限公司的净利润为 元, 对归属于上市公司股东的净利润影响金额为 元 景岳堂药业净利润较去年大幅减少主要系报告期内景岳堂药业对中药配方颗粒项目的科研生产及营销队伍的建设等给 予大力投入, 从而使相关费用有较大幅度增长, 另外由于报告期内配方颗粒的销售业务尚处于启动或初级发展阶段, 总体相 关业务收入及收益还较小, 尚不足以抵消投入的成本及费用, 所以致使报告期内景岳堂药业的盈利水平下滑 八 公司控制的结构化主体情况 适用 不适用 九 公司未来发展的展望 ( 一 ) 药品流通行业格局和发展趋势 2016 年是国家 十三五规划 开启之年, 是年, 全国药品流通行业发展规划纲要( ) 也于年底发布, 在 GDP 增长 社会消费水平提高 人口老龄化 全民医保 二胎政策 城镇化以及消费结构升级等因素的驱动下, 我国整个医药市场持续扩容, 医药市场扩容决定了药品流通产业规模的扩大, 但增速有所放缓 随着 健康中国 战略的实施, 医疗 医保 医药 三医联动改革的协调推进, 两票制 医保控费等政策的出台, 对药品流通企业的发展也将起到深远影响 在中国经济发展进入新常态的形势下, 药品流通行业也呈现出新的格局和发展趋势 : 1 行业的集中度将不断提升根据商务部 2015 年药品流通行业运行统计分析报告,2015 年药品批发企业主营业务收入前 3 位与上年相比增长 19.60%, 前 10 位与上年相比增长 18%, 前 50 位与上年相比增长 16.30%, 前 100 位与上年相比增长 15.60% 药品批发企业集中度进一步提高, 在市场上占有一定规模的药品批发企业其经营能力 营运能力和管理能力均得到有效提升 我国药品流通企 23

24 业的行业集中度和西方发达国家相比很低, 提升仍有巨大空间, 未来一段时间行业集中度将会进一步提高 全国药品流通行业发展规划纲要( ) 中明确指出: 鼓励药品流通企业通过兼并重组 上市融资 发行债券等多种方式做强 做大, 加快实现规模化 集约化和现代化经营 到 2020 年的具体目标 : 培育形成一批网络覆盖全国 集约化和信息化程度较高的大型药品流通企业 药品批发百强企业年销售额占药品批发市场总额 90% 以上 ; 药品零售百强企业年销售额占药品零售市场总额 40% 以上 ; 药品零售连锁率达 50% 以上 2 农村市场将成为未来药品流通企业发展的重点区域我国医疗资源的配置极不均衡, 特别突出的是基层农村医疗卫生资源薄弱, 优质资源过度集中在大城市, 大城市又集中在中心区 为此, 全国药品流通行业发展规划纲要( ) 中也明确了要构建遍及城乡的药品流通网络, 鼓励大中型药品批发企业 零售连锁企业重点在城市便民商圈 新建社区 农村和边远地区延伸配送与服务网络, 发挥邮政企业 快递企业的寄递网络优势, 实现药品流通对基层的有效覆盖 鼓励中小型药品流通企业向专业化 特色化发展, 做精做专, 满足多层次市场需求 随着我国农民生活水平的逐步提高及新型农村合作医疗 农村医疗保险制度的推进与加速发展, 占据我国人口比例很高的农村市场存在着巨大的消费潜力, 未来的农村市场必将成为医药流通企业开拓的重点区域 3 现代医药物流将成为药品流通企业发展的热点目前我国的现代医药物流发展相对滞后, 管理水平 流通效率和物流成本与发达国家存在很大差距 为此, 商务部在 全国药品流通行业发展规划纲要 ( ) 主要任务中明确要发展现代绿色医药物流, 支持药品流通企业推广使用射频识别 自动分拣输送 卫星定位等先进物流技术, 发展上下游供应链紧密衔接 仓储资源和运输资源有效整合 多仓协同配送 物流成本经济的新型现代绿色医药物流 支持药品冷链物流体系建设, 鼓励通过协同物流 共同配送等方式, 实现企业间冷链资源互联共享 建设集初加工包装 仓储养护 物流配送及追溯管理于一体的中药材现代物流体系, 提高中药材物流的组织化 标准化和现代化水平 随着药品集中招标采购制度的推行, 药品批发企业向物流配送服务商转变的趋势越来越明显 一些物流能力强 物流成本低 覆盖面广的大型批发企业依靠自身优势将在激烈的竞争中发展壮大 新版 药品经营质量管理规范 (GSP) 加紧实施 医药电商的兴起, 现代医药物流将成为药品流通企业发展的热点 4 药品零售业将面临新的发展机遇 全国药品流通行业发展规划纲要( ) 中明确鼓励创新零售服务模式, 在推进零售药店信息系统与医疗机构信息系统和医保支付系统对接的过程中, 鼓励具备条件的零售药店承接医疗机构门诊药房服务和其他专业服务 ; 支持发展专业药房 药 ( 美 ) 妆店 药店 + 诊所 中医( 国医 ) 馆等新型零售经营方式, 倡导一站式服务和个性化服务 推进医养结合, 鼓励与医疗卫生机构 社区养老机构和家政服务机构合作, 为老年人提供居家养老和医疗用药服务 随着 医疗 医保 医药 三医联动改革的协调推进, 在破除 以药补医 机制 完善医保支付制度 开展分级诊疗等方面将迈出更大步伐, 社会药店将逐步承接医院门诊药房功能, 患者可自主选择在医院或零售药店购药 ; 随着 健康中国 战略的推进和人口老龄化 二胎政策 群众健康管理观念的转变, 行业发展环境将不断优化, 未来药品零售业的发展将面临重大机遇 5 互联网 + 推动行业经营新模式 国务院关于积极推进 互联网 + 行动的指导意见 ( 国发 号 ) 的实施, 给药品流通行业创新能力的提高 新业态的培育和推动跨界融合带来了新机遇 全国药品流通行业发展规划纲要 ( ) 中也创导推进 互联网 + 药品流通 行业经营新模式 : 推动移动互联网 物联网等信息技术在药品流通领域广泛应用, 鼓励企业开展基于互联网的服务创新, 丰富药品流通渠道和发展模式 支持药品流通企业与医疗机构 医保部门 电子商务企业合作开展医药电商服务, 向患者提供非处方药的 网订 ( 药 ) 店取 网订 ( 药 ) 店送 等便捷服务, 促进线上线下融合发展 6 中医药将迎来新的黄金发展期, 中药配方颗粒发展前景值得期待 2016 年 2 月 22 日, 国务院发布了 中医药发展战略规划纲要 ( 年 ), 中医药作为我国独特的卫生资源 潜力巨大的经济资源 具有原创优势的科技资源 优秀的文化资源和重要的生态资源, 在经济社会发展中发挥着重要作用 随着我国新型工业化 信息化 城镇化 农业现代化深入发展, 人口老龄化进程加快, 健康服务业蓬勃发展, 人民群众对中医药服务的需求越来越旺盛, 迫切需要继承 发展 利用好中医药, 充分发挥中医药在深化医药卫生体制改革中的作用, 造福人类健康 纲要 明确了未来十五年我国中医药发展方向和工作重点, 以促进中医药事业健康发展, 中医药将迎来新的黄金发展期 另外, 为加强对中药配方颗粒的管理, 引导产业健康发展, 更好满足中医临床需求,2015 年 12 月 24 日, 中药配方颗粒 24

25 管理办法 ( 征求意见稿 ) 在国家食品药品监督管理局官网发布, 对于生产企业准入条件 药材来源可溯性 统一产品品质标准 生产工艺流程备案 产品制造和使用的监管等重要方面, 向业界征求意见, 中药配方颗粒得到国家前所未有的重视和认可, 其发展前景值得期待 ( 二 ) 公司发展战略一是实施农村和城市市场并重的战略, 继续发挥服务 三农 的优势, 牢牢把握 三农 的根基, 同时积极进入城市市场, 形成 农村带动城市 城市促进农村 的双赢格局 二是实施区内和区外市场并重的战略, 公司业务将继续在本地区域市场精耕细作, 巩固和提高市场份额, 并有计划地向绍兴周边的地区拓展, 公司将借助国家产业政策推动药品流通改革的契机, 加大对现代医药物流业务的投入, 将物流配送半径有效覆盖浙江全省 三是实施中药饮片业务跨越式发展战略 在国家大力推进中医药产业发展以及加大对中药饮片监管力度的背景之下, 未来中药饮片市场的规模将不断扩大, 中药饮片市场的集中度将也会显著提升, 规范经营和具有规模优势的中药饮片生产 经营企业将获得难得的发展机遇 随着公司取得浙江省中药配方颗粒科研生产资质, 大力实施推进包括中药配方颗粒在内的中药饮片业务跨跃式发展已成为当前公司发展战略的重点 公司将以物流基地和中药饮片生产加工基地作为后台支持, 以公司的批发零售网络作为拓展前台, 同时有效利用中药配方颗粒在浙江省内的先入优势, 加大生产经营规模, 积极拓展业务, 努力实现中药饮片业务跨越式发展, 有力助推公司新的发展 公司在实施上述发展战略的同时, 将根据公司的实际情况, 有效结合规模扩张和效益的协调统一, 注重精耕细作 务求实效, 最大程度的实现公司和股东 员工的利益 ( 三 ) 经营计划 1 回顾总结 2016 年主要经营计划在报告期内的进展情况 (1) 加强批发配送业务 为深化服务, 公司业务人员定期随配送车到各医疗机构 社区服务站, 加强与客户的沟通, 及时掌握了解各医疗机构对药品需求的信息, 切身体验公司药品配送服务全过程报告期内, 公司配送的各级医疗机构及社区医疗点近 900 家, 药品配送业务保持了稳定的发展 (2) 调整提升连锁网点 华通连锁积极面对经营环境压力, 着力调整提升网点发展, 强化国医药馆的服务, 开展中医药特色疗法等惠民活动, 充分利用现有品牌优势, 不断优化服务举措 根据市场实际运营状况, 逐步调整网点结构 报告期内连锁公司完成了 4 家药店的迁址改造, 对 3 家药店进行了店面装修 同时对经营业绩持续不佳的门店及时进行关闭调整 ; 又及时新开了 2 家门店, 其中 1 家门店开设在绍兴市中心医院钱清分院内, 使公司开设在医院内的门店增至 4 家, 医院内的零售门店通过增加经营品种, 改善服务措施, 提高了销售业务 (3) 探索医药电商 互联网 + 时代催生了新的机遇, 医药电商是医药行业新的经营发展模式, 为做好此项工作, 公司积极筹划, 健全了管理制度和操作规程 完善了设施设备, 批发和零售均取得了互联网药品交易服务资质 但目前由于药品这个特殊行业相关政策以及网上医保政策的限制, 药品网上零售交易量尚未形成规模 (4) 中药配方颗粒业务取得突破性发展 自 2015 年 12 月公司子公司景岳堂药业的中药配方颗粒项目被列入浙江省科研专项后, 公司抓住发展机遇, 全方位开展品种研发 市场布局, 各项工作有了新的突破 目前研制成功且经省局备案的配方品种已增至 600 多个, 并完成了相应的质量标准与生产工艺规程, 为扩大生产打下了基础 同时及时组建营销队伍, 落实了具体销售服务政策, 全面启动医院配方室的装修 设备安装调试, 积极参与全省二级及以上医院招标 通过努力, 已基本建立起杭州 绍兴 丽水 衢州等地区的市场布点, 完成与包括省中医院在内的多家二级以上医疗机构的供应合作, 业务发展呈现快速拓展的态势 年经营规划 (1) 大力推进中药配方颗粒业务的发展中药配方颗粒科研项目的实施与发展关系到公司核心竞争力和战略发展, 是现阶段工作的重点, 公司将大力推进, 努力做好相关工作 在工程建设方面, 公司将对在建中药饮片 ( 包括中药配方颗粒 ) 新厂区继续加大投入, 确保高起点 高标准完成整个项目建设, 争取在 2017 年上半年完成各项验收后正式启用 在生产质量管理方面, 要从原材料采购 工艺流程 内控检验 产品包装等方面入手, 不断加强中药饮片 ( 包括中药配方颗粒 ) 全过程的生产质量管理, 以质量为先, 打响品牌 在业务拓展方面要强化服务意识, 在初步完成全省布局的基础上, 牢牢抓住发展机遇, 整合力量, 加快拓展, 大幅度提高相关业务收入, 努力形成公司业绩新的增长点 (2) 继续提升药品配送业务目前, 政策对医药行业影响的不确定性增强, 如 两票制 试点推广, 药品集中采购中的二次议价, 互联网 + 等政策给 25

26 经药品流通行业带来了深远影响, 面对新的行业环境, 公司要积极应对, 主动出击 一是密切关注 两票制 随着 两票制 政策的持续推进, 使医药商业领域集中度提升, 政策利好于全国性 区域性的龙头企业 对公司而言, 是机遇和挑战并存的, 我们必须转变思路, 化危为机, 做足服务与沟通 二是切实加强与各医疗机构的业务联系, 增强服务意识, 提升服务水平, 积极采取一些规范的 有效的措施, 做到先巩固 再拓展 要主动而为, 努力进取, 找差距, 补短板, 继续扩大药品配送业务 三是加强物流配送 要切实加强员工素质, 强化服务意识, 特别是采购员 业务联络员和运输配送员在工作中的服务质量, 努力提高物流配送能力 (3) 着力拓展连锁经营药品零售行业利润低 人工和租金等投入成本增高造成了经营成本居高不下 在几近饱和的医药零售市场中, 要扩大市场份额, 必须进一步拓展网点 提升经营能力 一是要发挥团队协作, 坚持定期召开沟通会, 商讨经营管理中的问题, 群策群力 二是突出服务, 优化门店结构 在现有基础上, 继续开展优质服务, 抓好日常经营行为, 对部分设施陈旧的门店进行规划整合, 通过硬件与软件的改造, 提升购药环境 三是加强中医馆建设 要根据零售行业的发展趋势, 积极实施好中医馆的拓展和提升, 加强中药专业人才的培育, 实施名中医长期坐诊, 成为中药 零售连锁拓展医疗服务的重要模式 四是加强医保药店建设 要在进一步提升各门店结构的基础上, 争取更多医保定点药房资格, 扩大医保业务, 服务更多群体 (4) 积极推进非公开发行股票项目为进一步落实公司有关中药饮片业务的战略规划, 优化产品结构, 扩大产能, 强化企业核心产品的竞争优势, 从而提高公司整体盈利能力,2016 年公司启动了非公开发行股票项目, 目前项目申请已获中国证监会受理, 公司将积极关注项目的进展情况, 并根据中国证监会的要求努力做好各项工作, 积极推进本次非公开发行股票项目顺利进行 (5) 不断完善企业运行机制公司将要严格按照上市公司的要求, 以进一步完善内控制度, 强化内控管理, 真实 准确 完整 及时 公平地做好信息披露, 促进上市公司的规范 有效运作 加强人才队伍建设, 充分发挥人力资源职能作用, 在积极引进专业人才, 特别是中药专业人员的基础上, 加快完善内部培养梯队, 适合企业发展需要 加强应收款管理, 注重应收款的回笼, 减少相关风险 加强质量和安全风险控制, 质量和安全贯穿于企业生产经营活动全过程, 是企业发展的基础, 要增强担当意识 责任意识 注重业务发展与职能管理的同步发展, 形成统一有序的管理机制, 进一步健全组织架构, 提升综合管理理念, 清晰权限, 形成更加有序 更加规范的经营管理格局, 推动公司持续健康发展 ( 四 ) 可能面对的风险 1 区域市场竞争加剧的风险近年来, 随着医药流通行业市场竞争环境的不断优化以及行业经营的更加规范, 同行业公司持续加大了对医药流通领域的投资和市场营销网点的布控力度, 一些外资企业也通过各种方式不断进入中国医药流通市场 医药流通行业集中度的提升将是未来行业发展的大趋势, 一部分全国性医药商业企业可能利用其规模和资金实力优势, 通过并购 重组等方式在其尚未覆盖的区域内布点 本公司目前主要经营区域在绍兴地区, 并逐步走向浙江全省市场, 而浙江省属于经济发达地区, 更有可能吸引新的进入者, 加上区域内规模较大的医药商业企业自身也在进一步发展, 使得该区域医药市场竞争可能更为激烈 同时, 随着行业集中度的提升, 本公司竞争对手的数量将会减少, 而其资金实力 配送能力 终端覆盖能力都会增强, 公司亦将面临较大的区域市场竞争压力 2 政策风险我国正积极推进医疗卫生事业的发展, 深化医药卫生体制的改革, 针对医药管理体制和运行机制 医疗卫生保障体制 医药监管等方面存在的问题将逐步提出相应的改革措施 对于上述可能出现的政策变化, 公司若不能及时有效地应对, 可能会影响公司的盈利能力 3 特许生产 经营许可证续期风险药品关系着人民生命健康, 国家对药品经营设定了较高的准入门槛并出台了一系列相关法律文件加以规范制约, 获得相应的资质才能够从事药品经营 比如 : 药品经营许可证 GSP 认 GMP 证证书等 经过有关药品监管部门批准或者许可的证书, 都有一定的有效期, 过期后将失去相应的效力 如果没有及时申请续期, 或者在续期时因达不到法律法规的相关要求, 从而不能获得批准, 公司将不能够继续经营与该资质证书相关的业务, 从而对公司的经营业绩造成影响 4 连锁门店房产租赁风险公司拥有的连锁门店中, 大部分通过租赁房产经营, 尽管公司通过房产租赁合同的形式与门店房屋产权人签署一定期限 26

27 的合约, 在一定时期内确保了公司的稳定经营, 但是仍然有许多影响稳定性因素的存在, 包括但不限于以下因素 : 租赁期满出租方不愿意继续出租 租赁期满租金上涨 ; 未来的城市规划可能导致药店所在房屋拆迁等因素, 都可能对药店的经营状况 营业收入和利润造成一定的影响 5 人力资源短缺风险公司所从事的药品流通行业属于服务性竞争行业, 公司经营的成功与否, 很大程度上取决于各级管理人员的管理经验和业务人员的业务素质 随着公司经营规模的不断扩大, 公司对营销 物流和信息等系统化的组织和管理以及基层员工的业务素质 服务水平等方面提出了更高的要求, 对高层次的管理人才 专业人才的需求将不断增加, 而公司目前的人力资源现状还不能完全满足公司未来发展的需要 如果公司的人才培养和引进方面跟不上公司的发展速度, 甚至发生人才流失的情况, 公司的经营管理水平 市场开拓能力 信息系统建设等将受到限制, 从而对经营业绩的成长带来不利的影响 因此, 公司面临一定的人力资源短缺的风险 6 药品质量风险公司的主营业务为药品的批发与零售, 现经营着 1,000 余家药品生产 经营企业的 10,000 多种品规的产品 尽管公司严格执行药品流通 GSP 的规定, 从药品采购到销售的各个环节严格审查把关, 确保在经营过程中不出现由于公司自身疏忽或失误造成假冒伪劣药品进入消费者手中 但是药品的质量安全涉及药品生产 销售 流通以及使用的各个环节, 任何一个环节出现问题都有可能导致药品安全问题 另外, 随着国家对药品安全问题的重视程度和药品的检验标准不断提高, 这些都将对药品经营企业的质量控制提出更高的要求 公司作为药品流通企业, 无法控制所经营药品的生产质量, 但流通环节也有可能出现因保存不当等原因导致的产品质量问题, 故公司在产品采购或者销售中仍有可能出现药品质量问题, 可能会给公司带来一定的潜在风险 此外, 子公司景岳堂从事中药饮片生产加工和风油精等外用药生产, 也有可能因采购 生产 存储等环节管理不当而出现药品质量问题, 从而面临一定的经营风险 7 财务风险 (1) 应收账款风险公司销售收入持续增长, 而公司批发业务与下游客户 ( 主要是各级医疗机构 ) 之间存在一定的资金结算周期, 这就使得随着销售收入的增长, 相应的应收账款也会随之增长 公司应收账款的主要客户大多是资金实力较强 信用较好的医疗机构, 应收账款回收有保障, 但若公司不能保持对应收账款的有效管理, 仍有可能面临一定的坏账风险 (2) 存货风险药品流通具有品种多 流量大等特点, 上游药品生产企业可能存在一定的生产周期, 在途运输时间也有一定不确定性, 下游终端客户的需求具有时效性 不确定性, 甚至可能面临突发传染性疾病的急迫性, 综合起来, 要求药品流通企业必须对各种药品保持足够的库存量, 以随时满足客户需求 这也对药品流通企业的资本实力提出了很高的要求 随着公司经营规模的扩大, 用于周转的存货仍会随之增长, 若公司不能有效地实行库存管理, 将可能存在存货跌价或物品损失的风险 8 投资项目风险公司已对募投项目进行认真调研 评估和论证, 但募投项目在实施过程及后期经营中可能会受到医疗体制改革 相关产业政策变动 国内外市场环境突变 项目实施进度等因素的影响, 从而影响项目的进展或预期效益, 存在一定的募集资金投资的风险 另外, 公司正在实施的中药饮片加工建设项目, 也会因相关产业政策变动 市场需求和竞争状况的不确定性以及因投入成本增加且短期内无法实现投资回报而存在影响公司整体业绩的风险 9 风油精出口销售面临的风险 (1) 出口渠道集中的风险子公司景岳堂药业风油精对外出口渠道集中, 若对方因经营或财务状况出现不良变化, 或者出现其他竞争对手, 景岳堂药业的营业收入及利润增长将受到不利影响 (2) 风油精出口业务中部分非洲国家政局动荡 瘟疫爆发等不可抗力风险子公司景岳堂药业风油精出口业务面向非洲, 而部分非洲国家由于历史和现实的各种原因, 有可能陷入政局动荡的局面, 在政局动荡期间, 公司风油精出口业务可能面临不能及时报关进入目的地 经销商不能及时兑换外汇和汇回货款致使回款期变长等风险 此外, 由于非洲经济和医疗卫生条件较为落后, 部分国家有时可能出现瘟疫爆发等公共卫生事件, 而使风油精出口面临终端销售停滞及回款变慢等风险 上述风险均属于不可抗力风险, 亦不排除相关非洲国家出现其他不可抗力事件对风油精出口造成不利影响的潜在可能性 27

28 (3) 汇率变动风险子公司景岳堂药业风油精出口业务中, 主要是收取欧元 美元等外汇, 可能因人民币汇率变动而产生汇兑损失, 而面临一定的汇率变动风险 10 非公开发行股票事项的审批风险公司 2016 年非公开发行股票相关事项虽然已经公司第二届董事会第十六次会议和 2016 年第一次临时股东大会会议审议通过 ; 但本次非公开发行尚需取得中国证监会的核准, 能否取得监管机构的核准, 以及最终取得核准的时间存在不确定性 11 股价波动风险股票市场收益与风险并存, 股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响, 而且与投资者的心理预期 股票供求关系 国家宏观经济状况和国际政治经济形势等因素关系密切 公司股票市场价格可能因上述因素出现背离价值的波动, 股票价格的波动会直接或间接地对投资者造成影响, 投资者对此应该有清醒的认识 十 接待调研 沟通 采访等活动 1 报告期内接待调研 沟通 采访等活动登记表 适用 不适用 接待时间接待方式接待对象类型调研的基本情况索引 2016 年 01 月 21 日 实地调研 机构 2016 年 01 月 22 日 实地调研 机构 2016 年 09 月 09 日 实地调研 机构 2016 年 09 月 23 日 实地调研 机构 2016 年 09 月 27 日 实地调研 机构 2016 年 11 月 17 日 实地调研 机构 详见巨潮咨询网 ( 详见巨潮咨询网 ( 详见巨潮咨询网 ( 详见巨潮咨询网 ( 详见巨潮咨询网 ( 详见巨潮咨询网 ( 28

29 第五节重要事项 一 公司普通股利润分配及资本公积金转增股本情况 报告期内普通股利润分配政策, 特别是现金分红政策的制定 执行或调整情况 适用 不适用公司利润分配政策 : 在保证公司正常经营业务发展的前提下, 坚持现金分红为主的原则, 公司利润分配不得超过累计可分配利润, 单一年度以现金方式分配的利润应不少于当年度实现的可分配利润的 30%, 剩余部分用于支持公司的可持续发展 报告期内公司按照利润分配政策的相关规定, 实施了 2015 年度的利润分配, 公司以 2015 年末总股本 56,000,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 3.00 元 ( 含税 ), 合计派发现金红利 16,800, 元 ( 含税 ); 同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股, 合计转增股本 84,000,000 股, 转增后公司总股本为 140,000,000 股 公司 2016 年度利润分配预案已于 2017 年 3 月 22 日召开的公司第三届董事会第三次会议审议通过, 并经独立董事发表同意的独立意见 此预案还需提交 2016 年度股东大会审议, 通过后方可实施 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求 : 分红标准和比例是否明确和清晰 : 相关的决策程序和机制是否完备 : 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用 : 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会, 其合法权益是否得到了充分保护 : 现金分红政策进行调整或变更的, 条件及程序是否合规 透明 : 是是是是是不适用 公司近 3 年 ( 包括本报告期 ) 的普通股股利分配方案 ( 预案 ) 资本公积金转增股本方案( 预案 ) 情况 年度利润分配情况公司以 2014 年末总股本 42,000,000 股为基数, 以可供分配的利润向全体股东每 10 股派发 4.00 元 ( 含税 ), 合计派发现金红利 16,800, 元 ( 含税 ) 年度利润分配及资本公积金转增股本预案以公司 2015 年 12 月 31 日总股本 56,000,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 3.00 元 ( 含税 ), 合计派发现金红利 16,800, 元 ( 含税 ); 同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股, 合计转增股本 84,000,000 股 年度利润分配情况公司以 2016 年末总股本 140,000,000 股为基数, 以可供分配的利润向全体股东每 10 股派发 1.10 元 ( 含税 ), 合计派发现金红利 15,400, 元 ( 含税 ); 同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股, 合计转增股本 70,000,000 股 公司近三年 ( 包括本报告期 ) 普通股现金分红情况表 分红年度合并报表 占合并报表中归属 分红年度 现金分红金额 ( 含 税 ) 中归属于上市公司普通股股东的净利 于上市公司普通股股东的净利润的比 以其他方式现金分 红的金额 以其他方式现金分 红的比例 润 率 29

30 2016 年 15,400, ,155, % 2015 年 16,800, ,950, % 2014 年 16,800, ,904, % 公司报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正但未提出普通股现金红利分配预案 适用 不适用 二 本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 适用 不适用每 10 股送红股数 ( 股 ) 0 每 10 股派息数 ( 元 )( 含税 ) 1.10 每 10 股转增数 ( 股 ) 5 分配预案的股本基数 ( 股 ) 140,000,000 现金分红总额 ( 元 )( 含税 ) 15,400, 可分配利润 ( 元 ) 119,635, 现金分红占利润分配总额的比例 % 本次现金分红情况公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 公司 ( 母公司 )2016 年度实现净利润 41,208, 元, 根据 公司法 和 公司章程 的规定, 按 2016 年度母公司实现净利润的 10% 提取法定盈余公积金 4,120, 元, 加年初未分配利润 99,347, 元, 减去公司支付的 2016 年度现金股利 16,800, 元, 至 2016 年 12 月 31 日, 实际可供分配利润为 119,635, 元 公司 2016 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案为 : 以公司 2016 年 12 月 31 日总股本 140,000,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.10 元 ( 含税 ), 合计派发现金红利 15,400, 元 ( 含税 ); 同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 5 股, 合计转增股本 70,000,000 股, 转增后公司总股本为 210,000,000 股 三 承诺事项履行情况 1 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末 尚未履行完毕的承诺事项 适用 不适用承诺事由 承诺方 承诺类型 承诺内容 承诺时间 承诺期限 履行情况 股改承诺收购报告书或权益变动报告书中所作 承诺 30

31 资产重组时所作承 诺 自公司股票上市之日起 36 个月 内, 不转让或者委托他人管理其 直接或者间接持有的发行人公 开发行股票前已发行的股份, 也 不由发行人回购该部分股份 如 果公司上市后 6 个月内公司股票 连续 20 个交易日的收盘价均低 于发行价, 或者上市后 6 个月期 华通集团 股份锁定 减持承诺 末收盘价低于发行价, 其所持有公司股票的锁定期限自动延长 6 个月 前述锁定期满后, 所持股 2014 年 02 月份获得流通和转让的权利, 但所 28 日持发行人股票在锁定期满后两年内减持的, 减持价格不低于发行价, 且两年内每年减持比例不 股份锁定承诺 :36 个月 ; 股份减正常履行中持承诺 : 锁定期满后两年 超过发行后总股本的 3% 如遇 除权除息事项, 上述发行价应作 相应调整 锁定期满后如需减持 将遵照有关法律法规和交易所 首次公开发行或再融资时所作承诺 规则进行, 并提前 3 个交易日予以公告 如果违反上述承诺, 由此产生的收益将归上市公司所 有 自公司股票上市之日起 12 个月 内, 不转让或者委托他人管理其 直接或者间接持有的发行人公 开发行股票前已发行的股份, 也 不由发行人回购该部分股份 如 果公司上市后 6 个月内公司股票 连续 20 个交易日的收盘价均低 股份锁定 于发行价, 或者上市后 6 个月期 承诺 :12 钱木水 ; 沈剑巢 股份锁定 减持承诺 末收盘价低于发行价, 其所持有 2014 年 02 月公司股票的锁定期限自动延长 6 28 日个月 前述限售期满后, 在本人 个月 ; 股份正常履行中减持承诺 : 锁定期满 任职期间每年转让的股份不超 后两年 过所持公司股份总数的 25%; 在 离任后六个月内, 不转让所持公 司股份, 离任六个月后的十二个 月内转让的股份不超过所持公 司股份总数的 50% 本人所持发 行人股票在锁定期满后两年内 31

32 减持的, 减持价格不低于发行价, 且两年内每年减持比例不超过发行后总股本的 1% 如遇除权除息事项, 上述发行价应作相应调整 锁定期满后如需减持将遵照有关法律法规和交易所规则进行, 并提前 3 个交易日予以公告 如果违反上述承诺, 由此产生的收益将归上市公司所有 上述承诺不因本人职务变更 离职而终止 除本次发行中可能因超募而涉 及的公开发售股份外, 自公司股 票上市之日起 12 个月内, 不转 让或者委托他人管理其直接或 者间接持有的发行人公开发行 股票前已发行的股份, 也不由发 行人回购该部分股份 如果公司 上市后 6 个月内公司股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发 行价, 或者上市后 6 个月期末收 盘价低于发行价, 其所持有公司 股票的锁定期限自动延长 6 个 月 前述限售期满后, 在本人任 朱国良 ; 周志法 ; 倪赤杭 ; 詹翔 股份锁定承 诺 职期间每年转让的股份不超过 2014 年 02 月所持公司股份总数的 25%; 在离 28 日任后六个月内, 不转让所持公司 12 个月正常履行中 股份, 离任六个月后的十二个月 内转让的股份不超过所持公司 股份总数的 50% 本人所持发行 人股票在锁定期满后两年内减 持的, 减持价格不低于发行价 如遇除权除息事项, 上述发行价 应作相应调整 锁定期满后如需 减持将遵照有关法律法规和交 易所规则进行, 并提前 3 个交易 日予以公告 如果违反上述承 诺, 由此产生的收益将归上市公 司所有 上述承诺不因本人职务 变更 离职而终止 浙江广晋创业投资有限公司 股份锁定承杭州中鼎创业诺投资合伙企业 自公司股票上市之日起 12 个月 内, 不转让或者委托他人管理其 2012 年 03 月 12 个月履行完毕直接或者间接持有的发行人公 02 日 开发行股票前已发行的股份, 也 32

33 ( 有限合伙 ) 不由发行人回购该部分股份 如 绍兴翔辉五期 果违反上述承诺, 由此产生的收 创业投资合伙 益将归上市公司所有 企业 ( 有限合 伙 ) 童建成 沈建林 沈柳 生 陈培炎 叶 兴法 孔红红 裘孝纲 庞金 火 孙晓峰 方 震霄 杜卫祥 陈刚 王春雷 谢筱敏 俞国 娟 王华刚 缪 丽华 高志贤 李墨林 占真 木 韩鹏 陈华 田利洪 陆白 玉 董焕民 王 连波 金兴荣 李春华 董丽 娟 马卫星 毛 国祥 宋子钦 孔盈盈 朱传 林 吴介华 朱 玲芝 李虹 1 截至本承诺函出具之日, 承 诺人及其控制的其他企业与发 行人及其子公司之间不存在同 业竞争的情形 2 在今后的业 务中, 承诺人及其控制的其他企 业不与发行人及子公司业务产 生同业竞争, 即承诺人及其控制 绍兴市柯桥区避免同业竞供销合作社联争的承诺合社 华通集团 的其他企业 ( 包括承诺人及其控制的全资 控股公司及承诺人及 2012 年 03 月其控制的其他企业对其具有实 06 日际控制权的公司 ) 不会以任何形 长期 正常履行中 式直接或间接的从事与发行人 及子公司业务相同或相似的业 务 3 如发行人或其子公司认 定承诺人及其控制的其他企业 现有业务或将来产生的业务与 发行人及子公司业务存在同业 竞争, 则承诺人及其控制的其他 33

34 企业将在发行人或其子公司提出异议后及时转让或终止该业务 4 在发行人或其子公司认定是否与承诺人及其控制的其他企业存在同业竞争的董事会或股东大会上, 承诺人承诺, 承诺人及其控制的其他企业有关的董事 股东代表将按公司章程规定回避, 不参与表决 5 承诺人及其控制的其他企业保证严格遵守公司章程的规定, 不利用控股股东 实际控制人 董事 监事 高级管理人员的地位谋求不当利益, 不损害发行人和其他股东的合法权益 6 承诺函自出具之日起具有法律效力, 构成对承诺人及其控制的其他企业具有法律约束力的法律文件, 如有违反并给发行人或其子公司造成损失, 承诺人及其控制的其他企业承诺将承担相应的法律责任 1 本公司 ( 本企业 ) 将严格按 照 公司法 等法律法规以及华 通医药 公司章程 的有关规定 行使股东权利或者董事权利, 在 股东大会以及董事会对有关涉 及本公司 ( 本企业 ) 事项的关联 交易进行表决时, 履行回避表决 的义务 2 本公司 ( 本企业 ) 与华通医药将尽量减少关联交 绍兴市柯桥区减少关联交供销合作社联易的承诺合社 华通集团 易 在进行确有必要且无法规避的关联交易时, 保证按照市场化 2012 年 03 月 原则和公允价格进行公开操作, 06 日并按照相关法律法规及规范性 长期 正常履行中 文件的规定履行交易程序及信 息披露义务 本公司 ( 本企业 ) 与华通医药就相互间关联交易 做出的任何约定及安排, 均不妨 碍对方为其自身利益, 在市场同 等竞争条件下与任何第三方进 行业务往来和交易 3 本公司 ( 本企业 ) 同意承担并赔偿因违 反上述承诺而给华通医药造成 34

35 华通医药 ; 华通集团 ; 钱木水 ; 倪赤杭 ; 沈剑巢 ; 周志法 ; 詹翔 ; 朱国良 稳定股价承 诺 的一切损失 损害和开支 ( 一 ) 触发和停止股价稳定方案的条件发行人首次公开发行并上市后 36 个月内, 公司股票如出现连续 20 个交易日收盘价 ( 如果因派发现金红利 送股 转增股本 增发新股等原因进行除权 除息的, 须按照证券交易所的有关规定作复权处理, 下同 ) 均低于最近一个会计年度末经审计的每股净资产时, 则触发股价稳定方案的启动条件 自股价稳定方案启动条件触发之日起, 公司董事会应在 5 个交易日内召开董事会会议并告知稳定方案履行义务人 ; 董事会决议公告后 5 个交易日内, 相关方案履行义务人将按顺序启动股价稳定方案 如股价稳定方案启动条件触发之日至股价稳定方案尚未正式实施前或在实施股价稳定方案过程中, 公司股票如出现 2014 年 02 月某日的收盘价高于公司最近一 36 个月 28 日个会计年度末经审计的每股净资产, 则可中止实施股价稳定方案 ; 中止实施股价稳定方案后, 自上述股价稳定方案启动条件触发之日起 12 个月内, 如再次出现公司股票收盘价格连续 20 个交易日低于公司最近一个会计年度末经审计的每股净资产的情况, 则应继续实施股价稳定方案 ( 二 ) 股价稳定方案的具体措施 1 控股股东 董事及高级管理人员增持公司股票控股股东及自公司领取薪酬的董事 高级管理人员作为股价稳定方案第一顺位履行义务人, 在触发股价稳定方案的启动条件 ( 即触发增持义务 ) 之日起 10 个交易日内或者董事会决议公告日 5 个交易日内, 其应提出通过增持公司股票方式稳定股价的方案, 并在依法履行证券监督管理部门 35

36 证券交易所等主管部门的审批 核准手续 ( 如需 ) 后, 由公司根据相关规定披露其增持公司股票的方案 在公司披露其增持公司股票方案的 2 个交易日后, 其开始实施增持公司股票的方案 控股股东及自公司领取薪酬的董事 高级管理人员增持公司股票的方案的主要内容包括 :(1) 增持期间系在触发股价稳定方案的启动条件触发之日起 12 个月内 ;(2) 增持价格系以不高于公司最近一个会计年度末经审计的每股净资产的价格 ;(3) 增持方式系通过证券交易所集中竞价方式及 / 或其他合法方式增持公司股票 ;(4) 增持股票数量及限额 : 控股股东与自公司领取薪酬的董事 高级管理人员按照不低于二比一的比例同时增持公司股票, 其中 : 控股股东增持公司股票的比例不得超过公司股份总数的 2%; 自公司领取薪酬的董事 高级管理人员用于增持公司股票的资金数额不高于其上年度从公司领取的薪酬, 且增持股票总数不超过公司股份总数的 1% 公司如拟新聘任董事 高级管理人员, 公司将在聘任其的同时要求其出具将履行公司首次公开发行上市时董事 高级管理人员已作出的稳定公司股价承诺的承诺函 2 公司向社会公众股东回购公司股票公司作为股价稳定方案第二顺位履行义务人, 如公司控股股东 自公司领取薪酬的董事 高级管理人履行股价稳定方案义务后, 仍未实现公司股票某日的收盘价高于公司最近一个会计年度末经审计的每股净资产时, 则触发公司通过回购股份的方式稳定股价 公司董事会应于确认前述事项之日起 10 个交易日 36

37 内制定股份回购预案并进行公告, 股份回购预案经公司股东大会审议通过, 且根据法律法规 中国证监会相关规定及其他对公司有约束力的规范性文件的规定履行相关程序并取得所需的相关批准后, 公司方可实施相应的股份回购方案 公司股份回购预案的主要内容为 :(1) 回购期间系在股份回购义务触发之日起 12 个月内 ;(2) 回购价格区间参考公司每股净资产并结合公司当时的财务状况和经营状况确定 ;(3) 回购方式系通过证券交易所以集中竞价方式 要约方式或其他合法方式回购公司股票 ;( 4) 用于股份回购的资金总额不低于公司最近一个会计年度归属于公司股东净利润的 5%, 但不高于公司最近一个会计年度归属于公司股东净利润的 20%, 结合公司当时的股权分布状况 财务状况和经营状况确定 公司向社会公众股东回购公司股票应符合 公司法 证券法 上市公司回购社会公众股份管理办法 ( 试行 ) 关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定 等法律 法规 规范性文件的规定 ( 三 ) 股价稳定方案的限定条件上述股价稳定方案的任何措施都应符合相关法律法规 中国证监会相关规定及其他对其有约束力的规范性文件规定, 并在公司股权分布符合上市条件的前提下实施, 且公司及相关责任人在执行股价稳定方案时不得违反中国证监会及深圳证券交易所关于增持或回购股票的时点限制 ( 四 ) 责任追究机制 1 控股股东未履行稳定公司股价承诺的约束措施如本单位在增持义务触发之日起 10 个交易日内或者 37

38 董事会决议公告日 5 个交易日内未提出具体增持计划, 则本单位不可撤销地授权公司将相当于公司股份总数 2% 乘以最近一个会计年度末经审计每股净资产值 ( 如公司上市后有利润分配或送配股份等除权 除息行为, 则股份数量作相应调整 ) 的款项从当年及以后年度公司应付本单位现金分红予以扣除并归公司所有 ; 如因本单位未履行上述股份增持义务造成公司 投资者损失的, 本单位将依法赔偿公司 投资者损失 2 董事 高级管理人员未履行稳定公司股价承诺的约束措施如本人未履行股份增持的承诺, 则本人不可撤销地授权公司将本人上年度自公司领取的薪酬金额从当年及以后年度公司应付本人薪酬中予以扣除并归公司所有 ; 如因本人未履行上述股份增持义务造成公司 投资者损失的, 本人将依法赔偿公司 投资者损失 3 公司未履行稳定公司股价承诺的约束措施 如本公司未能履行股份回购的承诺, 则 : 本公司将立即停止发放公司董事 监事和高级管理人员的薪酬, 直至本公司履行相关承诺 ; 本公司立即停止制定或实施重大资产购买 出售等行为, 以及增发股份 发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为, 直至本公司履行相关承诺 ; 本公司将在 5 个工作日内自动冻结相当于上一年度归属于本公司股东的净利润的 5% 的货币资金, 以用于本公司履行稳定股价的承诺 1 不越权干预公司经营管理活 绍兴市柯桥区供销合作社联其他承诺合社 华通集团 动 ;2 不会侵占公司利益 2016 年 08 月作为填补回报措施相关责任主 18 日体之一, 若承诺人违反上述承诺 长期 正常履行中 或拒不履行上述承诺, 承诺人同 38

39 意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构制定或发布的有关规定 规则, 对承诺人作出处罚或采取相关管理措施 1 本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不会采用其他方式损害公司利益 ;2 本人承诺将对职务消费行为进行约束 ;3 本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资 消费活动 ;4 本人承诺由董事会 钱木水 凌渭 或薪酬委员会制订的薪酬制度 土 程红汛 沈 与公司填补回报措施的执行情 剑巢 朱国良 章勇坚 金自其他承诺学 周志法 倪 况相挂钩 ;5 若未来对本人开 2016 年 08 月展股权激励, 拟公布的公司股权 18 日激励的行权条件与公司填补回 长期 正常履行中 赤杭 杨宝洲 报措施的执行情况相挂钩 张光华 本人承诺严格履行其所作出的 上述承诺事项, 确保公司填补回 报措施能够得到切实履行 若承 诺人违反上述承诺或拒不履行 上述承诺, 承诺人同意按照中国 证监会和深圳证券交易所等证 券监管机构制定或发布的有关 规定 规则, 对承诺人作出处罚 或采取相关管理措施 股权激励承诺其他对公司中小股东所作承诺承诺是否按时履行是 2 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目达到原盈利预测及 其原因做出说明 适用 不适用 四 控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 适用 不适用 公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金 39

40 五 董事会 监事会 独立董事 ( 如有 ) 对会计师事务所本报告期 非标准审计报告 的说明 适用 不适用 六 与上年度财务报告相比, 会计政策 会计估计和核算方法发生变化的情况说明 适用 不适用重要会计政策变更本报告期公司主要会计政策变更主要系执行 增值税会计处理规定 : 财政部于 2016 年 12 月 3 日发布了 增值税会计处理规定 ( 财会 [2016]22 号 ), 适用于 2016 年 5 月 1 日起发生的相关交易 本公司执行该规定的主要影响如下 : 会计政策变更的内容和原因审批程序受影响的报表项目名称和金额 (1) 将利润表中的 营业税金及附加 项目调整为 税金及附加 项目 (2) 将自 2016 年 5 月 1 日起企业经营活动发生的房产税 土地使用税 车船使用税 印花税从 管理费用 项目重分类至 税金及附加 项目,2016 年 5 月 1 日之前发生的税费不予调整 比较数据不予调整 税金及附加 调增税金及附加本年金额 1,692, 元, 调减 管理费用本年金额 1,692, 元 七 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 适用 不适用 公司报告期无重大会计差错更正需追溯重述的情况 八 与上年度财务报告相比, 合并报表范围发生变化的情况说明 适用 不适用公司之全资子公司华通连锁与合作方合资设立了新昌县景岳中医院有限公司, 合并范围比上年度增加 1 户 2016 年 7 月 11 日, 经公司第二届董事会第十四次会议审议通过, 同意全资子公司华通连锁与自然人张柏庆 董静平 朱绍乾 顾锡永在绍兴市新昌县合资设立新昌县景岳中医院有限公司 2016 年 07 月 18 日, 新昌县景岳中医院有限公司完成工商登记, 法定代表人朱国良, 注册资本 300 万元, 华通连锁出资 153 万元, 占新设立公司注册资本的 51% 经营范围为营利性医疗机构筹建, 统一社会信用代码 MA288H5C8A 九 聘任 解聘会计师事务所情况 现聘任的会计师事务所 40

41 境内会计师事务所名称立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 ( 万元 ) 70 境内会计师事务所审计服务的连续年限 7 境内会计师事务所注册会计师姓名 沈利刚 陶书成 当期是否改聘会计师事务所 是 否聘请内部控制审计会计师事务所 财务顾问或保荐人情况 适用 不适用 十 年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况 适用 不适用 十一 破产重整相关事项 适用 不适用 公司报告期未发生破产重整相关事项 十二 重大诉讼 仲裁事项 适用 不适用 本报告期公司无重大诉讼 仲裁事项 十三 处罚及整改情况 适用 不适用 公司报告期不存在处罚及整改情况 十四 公司及其控股股东 实际控制人的诚信状况 适用 不适用 报告期内, 公司及控股股东华通集团 实际控制人柯桥区供销社均不存在未履行法院生效判决 所负数额较大的债务到期未 清偿等情况 十五 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况 适用 不适用 公司报告期无股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施及其实施情况 41

42 十六 重大关联交易 1 与日常经营相关的关联交易 适用 不适用 关联交易 方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 关联交 易价格 关联交易金额 ( 万元 ) 占同类交易金额的比例 获批的交易额度 ( 万元 ) 是否超 过获批 额度 关联交 易结算 方式 可获得的同类交易市价 披露日 期 披露索 引 中医门诊 部 子公司投资的非企业法人 出售商 品 出售中 药饮片 等 根据公平 公允原则协商定价 市场价 格 ,000 否现金 无重大 差异 合计 , 大额销货退回的详细情况 无 按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的, 在报告期内的无实际履行情况 ( 如有 ) 交易价格与市场参考价格差异较大 的原因 ( 如适用 ) 不适用 2 资产或股权收购 出售发生的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生资产或股权收购 出售的关联交易 3 共同对外投资的关联交易 适用 不适用 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易 4 关联债权债务往来 适用 不适用 公司报告期不存在关联债权债务往来 5 其他重大关联交易 适用 不适用 公司报告期无其他重大关联交易 42

43 十七 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项情况 (1) 托管情况 适用 不适用 公司报告期不存在托管情况 (2) 承包情况 适用 不适用 公司报告期不存在承包情况 (3) 租赁情况 适用 不适用 公司报告期不存在租赁情况 2 重大担保 适用 不适用 (1) 担保情况 单位 : 万元 公司及其子公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 ( 协议签署日 ) 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行是否为关完毕联方担保 公司与子公司之间担保情况 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 ( 协议签署日 ) 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行是否为关完毕联方担保 景岳堂药业 2016 年 05 月 31 日 5, 年 06 月 15 日 连带责任保 2,260 证 2016 年 5 月 27 日至 2017 否年 5 月 27 日 是 报告期内审批对子公司担保额度合计 (B1) 报告期末已审批的对子公司担保额度合计 (B3) 报告期内对子公司担保实 5,500 际发生额合计 (B2) 报告期末对子公司实际担 5,500 保余额合计 (B4) 子公司对子公司的担保情况 2,260 2,260 43

44 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 ( 协议签署日 ) 实际担保金 额 担保类型 担保期 是否履行是否为关完毕联方担保 公司担保总额 ( 即前三大项的合计 ) 报告期内审批担保额度合计 (A1+B1+C1) 报告期末已审批的担保额度合计 (A3+B3+C3) 报告期内担保实际发生额 5,500 合计 (A2+B2+C2) 报告期末实际担保余额合 5,500 计 (A4+B4+C4) 2,260 2,260 实际担保总额 ( 即 A4+B4+C4) 占公司净资产的比例 4.08% 其中 : 采用复合方式担保的具体情况说明 (2) 违规对外担保情况 适用 不适用 公司报告期无违规对外担保情况 3 委托他人进行现金资产管理情况 (1) 委托理财情况 适用 不适用 公司报告期不存在委托理财 (2) 委托贷款情况 适用 不适用 公司报告期不存在委托贷款 4 其他重大合同 适用 不适用 合同涉 合同涉 合同订 立公司 方名称 合同订 立对方 名称 合同标 的 及资产及资产评估机的账面的评估合同签构名称价值价值订日期 ( 如 ( 万 ( 万有 ) 元 )( 如元 )( 如 评估基准日 ( 如有 ) 定价原 则 交易价 格 ( 万 元 ) 是否关 联交易 关联关 系 截至报告期末的执行情况 披露日 期 披露索 引 有 ) 有 ) 浙江景 岳堂药 业有限 浙江振 元建设 有限公 中药饮 片加工 建设项 2014 年 11 月 20 日 无 公平合 理原则 协商定 1,800 否无 履行完 毕 44

45 公司司目 1# 3# 车间 价 中药饮 浙江景岳堂药业有限公司 浙江振元建设有限公司 片加工 2015 年建设项 04 月目 2# 20 日质检车 无 公平合理原则协商定价 2,200 否无 履行完 毕 间等 十八 社会责任情况 1 履行精准扶贫社会责任情况 适用 不适用 2 履行其他社会责任的情况 自公司成立以来一直以 发展医药 保障健康 为使命, 以创建区域性医药集团为目标, 坚持创新发展, 积极拓展业务 报告期内, 公司合法合规运营, 积极履行社会责任, 注重维护和保障股东利益特别是中小股东的利益, 极力保护公司职工的合法权益, 严格管理生产质量, 积极维护与供应商 客户的良好关系, 在追求经济效益的同时公司也以实际行动回报社会, 创建和谐的企业发展环境, 践行社会责任 (1) 保护股东权益保护股东特别是中小股东的合法权益, 是公司最基本的社会责任 公司严格按照有关法律 法规和 公司章程 的规定, 及时 真实地履行常规的信息披露义务, 确保公司所有股东能够平等的获得公司信息 同时, 秉持公平 公正 公开的原则通过深交所互动易 投资者电话 传真 电子邮箱等多种其他方式与投资者进行交流 报告期内, 公司召开了 1 次年度股东大会 2 次临时股东大会 会议实行现场投票与网络投票相结合的方式, 让更多的股东能够参加股东大会, 确保股东对公司重大事项的知情权 参与权和表决权 ; 在会议的表决过程中, 对中小投资者的表决进行单独计票并在股东大会决议中及时公开披露, 充分保障了中小投资者的权益 (2) 职工权益保护公司坚持以人为本的管理理念, 以实现员工的全面发展为目标, 从而理解员工, 尊重员工, 关心员工, 爱护员工, 培养员工 为实现这一目标, 公司严格遵守 劳动法 劳动合同法 等法律法规, 建立了一整套符合法律要求的人力资源管理体系和规范的员工社会保险管理体系保障职工合法权益 公司密切关注员工身心健康, 每年为员工安排体检, 并根据企业生产经营以及员工自身身体状等实际情况, 合理安排员工的劳动生产和休假 公司重视人才培养, 为激发员工的学习积极性, 提高自身素养, 公司设立了专门的奖学金给继续教育学习的员工, 承办区域性的中药调剂员技能大赛, 派员工参加全国药品流通行业岗位技能大赛 公司还建立了职工监事选任制度, 成立职工代表大会, 对工资 福利 劳动安全 社会保险等涉及职工切身利益的事项, 通过职工代表大会等形式听取职工的意见, 关心和重视职工的合理需求, 形成了和谐稳定的劳资关系 2016 年公司被评选为 市劳动关系和谐企业 (3) 保护供应商和客户的权益, 严格管理药品质量公司以诚信为基础, 与供应商和客户建立了长期稳定的合作关系, 注重与各相关方的沟通与协调, 切实履行了公司对供应商 对客户的社会责任 优质的产品始于优质的原辅材料 在质量管理方面, 公司严格遵守 药品管理法 药品经营质量管理规范 等相关法律法规, 在采购管理以及整个生产销售过程中建立和完善了质量控制制度和质量监督检查机制, 配备有一支高素质 专业化的质量管理队伍, 对药品购进 质量验收 储存运输 商品养护 出库销售等各个环节实施严格管理 规范操作 为消费者提供质量好 安全性高的医药商品和服务, 有力保障人民群众的用药安全 (4) 积极履行社会责任 45

46 公司在稳步发展过程中也一直致力于回馈社会, 回报消费者 公司开展了一系列送爱心活动, 在炎热的夏日为环卫工人以及高速公路收费岗亭中的工作人员送去了 夏日清凉礼包 在市区主要的大药房设立了免费茶水点, 免费微波炉, 极力为人民群众提供便利 腊八节时, 公司还在国药馆门口免费分发热腾腾的腊八粥 此外, 公司积极吸纳大学生 残疾人以及下岗工人就业, 与高校开展人才合作, 不定期吸纳优秀人才入岗 (5) 环境保护与可持续发展公司各层都十分重视环境保护与可持续发展工作, 并将其作为一项重要工作来抓, 将环境保护 节能减排工作融合到平常生产生活的方方面面 公司严格按照有关环保法规及相应标准对废水 废气 废渣进行有效综合治理, 多年来积极承担并履行企业环保责任 守护百姓健康 建设生态文明 充分展现公司的社会责任感, 提升公司的良好形象 上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位否是否发布社会责任报告 是 否 十九 其他重大事项的说明 适用 不适用 公司报告期不存在需要说明的其他重大事项 二十 公司子公司重大事项 适用 不适用公司于 2016 年 2 月 4 日召开第二届董事会第十一次会议, 审议通过了 关于使用募集资金向子公司浙江华药物流有限公司增资的议案, 同意公司使用募集资金向子公司华药物流进行增资, 用于实施医药物流二期建设项目 具体内容详见 2016 年 2 月 5 日公司在巨潮资讯网 ( 披露的 关于使用募集资金向子公司增资的公告 ( 公告编号 : 号 ) 公司于 2016 年 8 月 9 日召开第二届董事会第十五次会议, 审议通过了 关于向全资子公司浙江景岳堂药业有限公司增资的议案, 同意公司使用自有资金向全资子公司景岳堂药业进行增资, 具体内容详见 2016 年 8 月 10 日公司在巨潮资讯网 ( 披露的 关于向全资子公司增资的公告 ( 公告编号 : 号 ) 46

47 第六节股份变动及股东情况 一 股份变动情况 1 股份变动情况 本次变动前本次变动增减 (+,-) 本次变动后 单位 : 股 数量比例发行新股送股 公积金转 股 其他小计数量比例 一 有限售条件股份 42,000, % 36,349, ,767, ,582,00 60,582, % 3 其他内资持股 42,000, % 36,349, ,767, ,582,00 60,582, % 其中 : 境内法人持股 20,055, % 22,050, ,050,00 36,750, % 境内自然人持股 21,944, % 14,299, ,767,2 00-3,468,00 23,832, % 二 无限售条件股份 14,000, % 47,650, ,767, ,418,00 79,418, % 1 人民币普通股 14,000, % 47,650, ,767, ,418,00 79,418, % 三 股份总数 56,000, % 84,000, ,000, ,000, % 股份变动的原因 适用 不适用 2016 年 05 月 27 日, 公司首发限售股份解除限售上市流通 2016 年 06 月 8 日, 公司 2015 年度权益分派方案实施完成, 以公司现有总股本 56,000,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派 3.00 元人民币现金 同时, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股, 合计转增股本 84,000,000 股 权益分派后公司总股本由 56,000,000 股增至 140,000,000 股 股份变动的批准情况 适用 不适用 1. 公司 2015 年度利润分配及资本公积金转增股本的方案已经公司第二届董事会第十二次会议 2015 年度股东大会审议并通过 2. 公司首次公开发行前已发行的部分股份上市流通事项已经中国证券登记结算有限公司深圳分公司 深圳证券交易所审核通过 股份变动的过户情况 适用 不适用 47

48 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司为公司资本公积金转增的股份 8,400 万股办理了股份登记手续 股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益 归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响 适用 不适用公司 2015 年度权益分派方案实施后, 公司总股本由 56,000,000 股增至 140,000,000 股 2015 年度, 原基本每股收益和稀释每股收益为 0.94 元 / 股, 按新股本摊薄计算为 0.37 元 / 股 ; 原归属母公司股东的每股净资产为 9.47 元 / 股, 按新股本摊薄计算为 3.79 元 / 股 2016 年, 原基本每股收益和稀释每股收益为 0.72 元 / 股, 按新股本摊薄计算为 0.29 元 / 股 ; 原归属母公司股东的每股净资产为 9.91 元 / 股, 按新股本摊薄计算为 3.96 元 / 股 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 适用 不适用 2 限售股份变动情况 适用 不适用 单位 : 股 股东名称 期初限售股数 本期解除限售股 数 本期增加限售股 数 期末限售股数限售原因解除限售日期 浙江绍兴华通商 贸集团股份有限 公司 首发限售股解除限售日期为 2018 年 5 月 28 日 上述锁定期满后, 所持股份获得流首发股份限售承通和转让的权诺 ( 资本公积金利, 但所持发行 14,700, ,050,000 36,750,000 转增股本, 每 10 人股票在锁定期股转增 15 股 ) 满后两年内减持的, 减持价格不低于发行价, 且两年内每年减持比例不超过发行后总股本的 3% 钱木水 5,933,400 1,483,350 6,675,075 首发限售股解除限售日期为 2016 年 5 月 27 日 钱木水为公司董事首发股份限售承长 总经理, 根诺 高管锁定股据股份减持承 11,125,125 ( 资本公积金转诺, 上述限售股增股本, 每 10 股解禁后, 其实际转增 15 股 ) 上市流通的股份数量将不超过公司股份总数的 1% 48

49 沈剑巢 2,790, ,500 3,138,750 首发限售股解除限售日期为 2016 年 5 月 27 日 沈剑巢为公司董首发股份限售承事 副总经理, 诺 高管锁定股根据股份减持承 5,231,250 ( 资本公积金转诺, 上述限售股增股本, 每 10 股解禁后, 其实际转增 15 股 ) 上市流通的股份数量将不超过公司股份总数的 1% 浙江广晋创业投 资有限公司 首发股份限售承 2,500,000 2,500, 诺 2016 年 5 月 27 日 朱国良 1,860, ,000 2,092,500 首发限售股解除限售日期为 2016 年 5 月 27 日 上高管锁定股 ( 资述限售股解禁本公积金转增股 3,487,500 后, 按照高管锁本, 每 10 股转增定股的规定其所 15 股 ) 持公司股份数量的 75% 仍将继续锁定 绍兴翔辉五期创 业投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 首发股份限售承 1,629,600 1,629, 诺 2016 年 5 月 27 日 周志法 1,302, ,500 1,464,750 首发限售股解除限售日期为 2016 年 5 月 27 日 上高管锁定股 ( 资述限售股解禁本公积金转增股 2,441,250 后, 按照高管锁本, 每 10 股转增定股的规定其所 15 股 ) 持公司股份数量的 75% 仍将继续锁定 杭州中鼎创业投 资合伙企业 ( 有 限合伙 ) 首发股份限售承 1,226,000 1,226, 诺 2016 年 5 月 27 日 首发股份限售承沈建林 900, , 诺 2016 年 5 月 27 日 首发股份限售承 2016 年 5 月 27 童建成 900, , 诺日 49

50 首发限售股解除 限售日期为 2016 年 5 月 27 日 上 其他限售股股东 8,259,000 8,465, ,125 首发股份限售承诺 高管锁定股 1,546,875 ( 资本公积金转 述限售股解禁后, 詹翔和倪赤杭作为公司高 增股本, 每 10 股管, 按照高管锁 转增 15 股 ) 定股的规定其所 持公司股份数量的 75% 仍将继续锁定 合计 42,000,000 18,592,200 36,349,200 60,582, 二 证券发行与上市情况 1 报告期内证券发行 ( 不含优先股 ) 情况 适用 不适用 2 公司股份总数及股东结构的变动 公司资产和负债结构的变动情况说明 适用 不适用 2016 年 05 月 27 日, 公司首发限售股份解除限售上市流通 2016 年 06 月 8 日, 公司 2015 年度权益分派方案实施完成, 以公司现有总股本 56,000,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派 3.00 元人民币现金 同时, 以资本公积金向全体股东每 10 股转增 15 股, 合计转增股本 84,000,000 股 权益分派后公司总股本由 56,000,000 股增至 140,000,000 股 公司的资产及负债率均未变动 3 现存的内部职工股情况 适用 不适用 三 股东和实际控制人情况 1 公司股东数量及持股情况 单位 : 股 报告期末普通 股股东总数 年度报告披露日前上一月末 11,854 普通股股东总数 报告期末表决权恢复的优先 13,701 股股东总数 ( 如有 )( 参见注 8) 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的 0 优先股股东总数 ( 如有 )( 参见注 8) 0 持股 5% 以上的股东或前 10 名股东持股情况 50

51 报告期内持有有限报告期末股东名称股东性质持股比例增减变动售条件的持股数量情况股份数量 持有无限 售条件的 股份数量 股份状态 质押或冻结情况 数量 浙江绍兴华通商 贸集团股份有限 公司 境内非国有法人 26.25% 36,750,00 22,050,00 36,750, 质押 24,200,000 钱木水境内自然人 9.61% 13,448,50 0 7,515,100 11,125,12 5 2,323,375 招商银行股份有限公司 - 汇添富医疗服务灵活配置混合型证券投资基金 其他 4.20% 5,881,393 5,881, ,881,393 沈剑巢境内自然人 3.99% 5,591,500 2,801,500 5,231, ,250 朱国良境内自然人 3.00% 4,200,000 2,340,000 3,487, ,500 中国工商银行股份有限公司 - 富国医疗保健行业混合型证券投资基金 其他 2.14% 3,000,049 3,000, ,000,049 浙江广晋创业投 资有限公司 境内非国有法人 2.14% 3,000,000-3,250, ,000,000 质押 1,350,000 中国工商银行股份有限公司 - 汇添富外延增长主题股票型证券投资基金 其他 1.86% 2,600,097 2,600, ,600,097 周志法境内自然人 1.75% 2,450,000 1,148,000 2,441,250 8,750 中国建设银行股份有限公司 - 华宝兴业服务优选混合型证券投资基金 其他 1.49% 2,083,993 2,083, ,083,993 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东的情况 ( 如有 )( 参无见注 3) 上述股东关联关系或一致行动的说 明 浙江绍兴华通商贸集团股份有限公司与钱木水存在关联关系 未知他股东之间存在关 联关系或一致行动人的情况 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称报告期末持有无限售条件股份数量股份种类 51

52 股份种类 数量 招商银行股份有限公司 - 汇添富医疗服务灵活配置混合型证券投资基金中国工商银行股份有限公司 - 富国医疗保健行业混合型证券投资基金 5,881,393 人民币普通股 5,881,393 3,000,049 人民币普通股 3,000,049 浙江广晋创业投资有限公司 3,000,000 人民币普通股 3,000,000 中国工商银行股份有限公司 - 汇添 富外延增长主题股票型证券投资基 金 2,600,097 人民币普通股 2,600,097 钱木水 2,323,375 人民币普通股 2,323,375 中国建设银行股份有限公司 - 华宝兴业服务优选混合型证券投资基金中融人寿保险股份有限公司 - 万能保险产品 2,083,993 人民币普通股 2,083,993 1,639,227 人民币普通股 1,639,227 全国社保基金六零一组合 1,200,000 人民币普通股 1,200,000 中融人寿保险股份有限公司 - 分红险中国工商银行股份有限公司 - 银华中小盘精选混合型证券投资基金 1,147,661 人民币普通股 1,147,661 1,060,471 人民币普通股 1,060,471 前 10 名无限售流通股股东之间, 以中融人寿保险股份有限公司 - 分红险与中融人寿保险股份有限公司 - 万能保险产品之间及前 10 名无限售流通股股东和前 10 存在关联关系或一致行动人的情况 未知他股东之间存在关联关系或一致行动人的情名股东之间关联关系或一致行动的况 说明 前 10 名普通股股东参与融资融券业 务情况说明 ( 如有 )( 参见注 4) 无 公司前 10 名普通股股东 前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易 是 否 公司前 10 名普通股股东 前 10 名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易 2 公司控股股东情况 控股股东性质 : 社团集体控股 控股股东类型 : 法人 控股股东名称 法定代表人 / 单位负责 人 成立日期组织机构代码主要经营业务 浙江绍兴华通商贸集团 股份有限公司 凌渭土 2004 年 03 月 17 日 对外实业投资 ; 经销 : 农业机械及配件 轻纺 原料 纺织品 服装 52

53 农产品 控股股东报告期内控股 和参股的其他境内外上 市公司的股权情况 无 控股股东报告期内变更 适用 不适用 公司报告期控股股东未发生变更 3 公司实际控制人情况 实际控制人性质 : 集体企业 实际控制人类型 : 法人 实际控制人名称 法定代表人 / 单位负责 人 成立日期组织机构代码主要经营业务 绍兴市柯桥区供销合作社联合社实际控制人报告期内控制的其他境内外上市公司的股权情况 实际控制人报告期内变更 适用 不适用 金强 1989 年 03 月 16 日 G 无 报废汽车回收 工农业生产资料 生活资料 农副土特产品 粮油食品 废旧物资 金属材料 石油及制品 化工机电产品 电子电讯设备 汽车及配件 储运服务 公司报告期实际控制人未发生变更 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 53

54 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 适用 不适用 4 其他持股在 10% 以上的法人股东 适用 不适用 5 控股股东 实际控制人 重组方及其他承诺主体股份限制减持情况 适用 不适用 54

55 第七节优先股相关情况 适用 不适用 报告期公司不存在优先股 55

56 第八节董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 董事 监事和高级管理人员持股变动 姓名职务任职状态性别年龄 本期增持本期减持任期起始任期终止期初持股其他增减期末持股股份数量股份数量日期日期数 ( 股 ) 变动 ( 股 ) 数 ( 股 ) ( 股 ) ( 股 ) 钱木水 2010 年董事长 现任男 月 17 总经理日 2019 年 09 月 13 日 5,933,400 8,900,100 1,385,000 13,448,50 0 凌渭土 董事 现任 男 2010 年 月 17 日 2010 年 程红汛 董事 现任 男 月 17 日 2010 年 杨宝洲 董事 离任 男 月 17 日 2019 年 09 月 13 日 2019 年 09 月 13 日 2016 年 09 月 13 日 沈剑巢 2010 年董事 副现任男 月 17 总经理日 2019 年 09 月 13 日 2,790,000 4,185,000 1,383,500 5,591,500 朱国良 2010 年董事 副现任男 月 17 总经理日 2019 年 09 月 13 日 1,860,000 2,790, ,000 4,200,000 邵永华 2010 年监事会主现任男 月 17 席日 2019 年 09 月 13 日 孙晓鸣 监事 现任 男 2010 年 月 17 日 2010 年 詹翔 监事 现任 男 月 17 日 2019 年 09 月 13 日 2019 年 09 月 13 日 450, , , ,750 倪赤杭 2010 年董事会秘现任男 月 17 书 董事日 2019 年 09 月 13 日 375, , , ,000 周志法账务总监现任男 年 2019 年 1,302,000 1,953, ,000 2,450,000 56