关于部分子公司董事、监事人选调整的议案

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1 证券代码 : 证券简称 : 太钢不锈公告编号 : 山西太钢不锈钢股份有限公司 第七届董事会第十五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实 准确 完整, 没有虚假记 载 误导性陈述或重大遗漏 一 董事会会议召开情况 1. 会议通知的时间和方式公司七届十五次董事会会议通知及会议资料于 2018 年 4 月 8 日以直接送达或电子邮件方式送达各位董事 监事及高管人员 2. 会议的时间 地点和方式会议于 2018 年 4 月 18 日在太原市花园国际大酒店会议中心行政会议室以现场表决方式召开 3. 董事出席情况会议应到董事 11 名, 实到 11 名, 分别是张志方先生 高建兵先生 柴志勇先生 谢力先生 李华先生 李建民先生 尚佳君先生 王国栋先生 张志铭先生 张吉昌先生和李端生先生 4. 主持人和列席人员会议由董事长张志方先生主持 公司监事及非董事高级管理人员列席了会议 5. 本次会议的召集和召开符合有关法律 行政法规 部门规章 规范性文件和公司章程的规定 二 董事会会议审议情况 ( 一 )2017 年度董事会工作报告经董事表决,11 票同意 0 票反对 0 票弃权 议案获得通过 该议案将提交公司 2017 年度股东大会审议 具体内容详见公司 2018 年 4 月 20 日在巨潮资讯网 ( 披露的 2017 年度董事会工作报告 1

2 ( 二 )2017 年度总经理工作报告经董事表决,11 票同意 0 票反对 0 票弃权 议案获得通过 ( 三 ) 关于公司 2017 年年度报告及其摘要的议案经董事表决,11 票同意 0 票反对 0 票弃权 议案获得通过 该议案将提交公司 2017 年度股东大会审议 具体内容详见公司 2018 年 4 月 20 日在巨潮资讯网 ( 披露的 2017 年年度报告 以及在 中国证券报 证券时报 上海证券报 证券日报 和巨潮资讯网( 披露的 2017 年年度报告摘要 ( 四 ) 关于公司 2017 年度财务决算的议案经董事表决,11 票同意 0 票反对 0 票弃权 议案获得通过 该议案将提交公司 2017 年度股东大会审议 具体内容详见公司 2018 年 4 月 20 日在巨潮资讯网 ( 披露的 2017 年度财务决算报告 ( 五 ) 关于公司 2017 年度计提和核销资产减值准备情况的议案经董事表决,11 票同意 0 票反对 0 票弃权 议案获得通过 该议案将提交公司 2017 年度股东大会审议 具体内容详见公司 2018 年 4 月 20 日在 中国证券报 证券时报 上海证券报 证券日报 和巨潮资讯网 ( 披露的 关于 2017 年度计提和核销资产减值准备情况的公告 ( 六 ) 关于公司 2017 年度利润分配及资本公积转增股本的议案经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计确认, 本公司 2017 年实现净利润 4,942,341, 元, 减去盈余公积 494,234, 元, 加年初未分配利润 7,366,452, 元, 减去 2017 年分配的 2016 年利润 113,924, 元,2017 年末未分配利润余额为 11,700,634, 元 本公司拟以 2017 年末总股本 5,696,247,796 股为基数, 向全体股东每 10 股派送现金红利 2.43 元 ( 含税 ), 合计分配现金红利 1,384,188, 元, 占公司合并报表归属于母公司股东净利润的比例为 29.95% 报告期内不实施资本公 2

3 积金转增股本等其它形式的分配方案 以上议案符合法律 法规 规范性文件及 公司章程 的规定 经董事表决,11 票同意 0 票反对 0 票弃权 议案获得通过 该议案将提交公司 2017 年度股东大会审议 ( 七 ) 关于 公司与太钢集团财务有限公司关联存贷款等金融业务风险评估报告 的议案此议案提交董事会前已取得独立董事事前认可 在公司控股股东太原钢铁 ( 集团 ) 有限公司任职的关联董事张志方先生 高建兵先生 柴志勇先生 李华先生 李建民先生回避表决, 经其他非关联董事表决,6 票同意 0 票反对 0 票弃权 议案获得通过 具体内容详见公司 2018 年 4 月 20 日在巨潮资讯网 ( 披露的 山西太钢不锈钢股份有限公司与太钢集团财务有限公司关联存贷款等金融业务风险评估报告 独立董事事前认可及独立意见详见同日在巨潮资讯网 ( 披露的 独立董事事前认可函 及 独立董事意见 ( 八 ) 关于公司 2017 年度内部控制自我评价报告的议案经董事表决,11 票同意 0 票反对 0 票弃权 议案获得通过 具体内容详见公司 2018 年 4 月 20 日在巨潮资讯网 ( 披露的 2017 年度内部控制自我评价报告 ( 九 ) 关于公司 2017 年度社会责任报告的议案经董事表决,11 票同意 0 票反对 0 票弃权 议案获得通过 具体内容详见公司 2018 年 4 月 20 日在巨潮资讯网 ( 披露的 2017 年度社会责任报告 ( 十 ) 关于公司 2017 年度信息公开全文的议案根据山西省国有资产监督管理委员会 山西省省属国有企业财务等重大信息公开办法 ( 试行 ) 山西太钢不锈钢股份有限公司 财务等重大信息公开实施细则 的要求, 公司组织编制了 2017 年度信息公开全文 经董事表决,11 票同意 0 票反对 0 票弃权 议案获得通过 具体内容详见公司 2018 年 4 月 20 日在巨潮资讯网 ( 披露的 2017 年度信息公开全文 3

4 ( 十一 ) 关于公司 2018 年全面预算的议案公司 2018 年的主要经营目标是 : 产铁 778 万吨 ; 产钢 1050 万吨, 其中不锈钢 430 万吨 ; 钢材销量 978 万吨, 其中不锈材 390 万吨 经董事表决,11 票同意 0 票反对 0 票弃权 议案获得通过 该议案将提交公司 2017 年度股东大会审议 ( 十二 ) 关于公司 2018 年固定资产投资预算的议案 2018 年公司固定资产投资预算 万元, 重点实施棒线材生产线智能制造升级改造 焦炉烟气脱硫脱硝改造 工业废水处理系统升级改造工程节水减排改造 二次料场封闭 低参数余热发电改造等项目 经董事表决,11 票同意 0 票反对 0 票弃权 议案获得通过 该议案将提交公司 2017 年度股东大会审议 ( 十三 ) 关于聘用公司 2018 年度财务报告审计机构的议案由于立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 已经连续为公司提供审计服务 10 年, 根据财政部和国资委的规定, 拟聘用大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2018 年度财务报告审计中介机构, 审计费用 220 万元 大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 创立于 1985 年, 是国内最具规模的大型会计师事务所之一, 是国内首批获准从事 H 股上市审计业务的事务所, 是财政部大型会计师事务所集团化发展试点事务所 大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 具有财政部 中国证监会授予的证券 期货相关业务许可证及其他相关审计资格 经董事表决,11 票同意 0 票反对 0 票弃权 议案获得通过 该议案将提交公司 2017 年度股东大会审议 ( 十四 ) 关于聘用公司 2018 年度内部控制审计机构的议案公司拟聘用大华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2018 年度内部控制审计中介机构, 审计费用 60 万元 经董事表决,11 票同意 0 票反对 0 票弃权 议案获得通过 该议案将提交公司 2017 年度股东大会审议 ( 十五 ) 关于公司 2018 年总经理绩效与薪酬方案的议案经董事表决,11 票同意 0 票反对 0 票弃权 议案获得通过 ( 十六 ) 关于公司 2017 年度日常关联交易超预计的议案 4

5 此议案提交董事会前已取得独立董事事前认可 在公司控股股东太原钢铁 ( 集团 ) 有限公司任职的关联董事张志方先生 高建兵先生 柴志勇先生 李华先生 李建民先生回避表决, 经其他非关联董事表决,6 票同意 0 票反对 0 票弃权 议案获得通过 该议案将提交公司 2017 年度股东大会审议 具体内容详见公司 2018 年 4 月 20 日在 中国证券报 证券时报 上海证券报 证券日报 和巨潮资讯网 ( 披露的 关于 2017 年度日常关联交易超预计的公告 独立董事事前认可及独立意见详见同日在巨潮资讯网 ( 披露的 独立董事事前认可函 及 独立董事意见 ( 十七 ) 关于公司 2018 年与日常经营相关的关联交易的议案此议案提交董事会前已取得独立董事事前认可 在公司控股股东太原钢铁 ( 集团 ) 有限公司任职的关联董事张志方先生 高建兵先生 柴志勇先生 李华先生 李建民先生回避表决, 经其他非关联董事表决,6 票同意 0 票反对 0 票弃权 议案获得通过 该议案将提交公司 2017 年度股东大会审议 具体内容详见公司 2018 年 4 月 20 日在 中国证券报 证券时报 上海证券报 证券日报 和巨潮资讯网 ( 披露的 2018 年日常关联交易预计公告 独立董事事前认可及独立意见详见同日在巨潮资讯网 ( 披露的 独立董事事前认可函 及 独立董事意见 ( 十八 ) 关于商品期货套期保值方案的议案商品期货套期保值方案所涉及期货品种包括不锈钢 热轧卷板 焦煤 焦炭 铁矿石 动力煤 金属镍及其它与钢铁主业相关的期货品种 参与期货的保证金最高不超过 1 亿元人民币, 自本次董事会审议通过后 12 个月内在该额度内循环操作 经董事表决,11 票同意 0 票反对 0 票弃权 议案获得通过 ( 十九 ) 关于 2018 年度金融衍生品套期保值方案的议案 2018 年金融衍生品套期保值方案操作品种包括远期结售汇 期权 货币及利率互换等产品或上述产品的组合 额度为不超过等额 10 亿美元, 自公司股东 5

6 会审议通过后 12 个月内在该额度内循环操作 经董事表决,11 票同意 0 票反对 0 票弃权 议案获得通过 该议案将提交公司 2017 年度股东大会审议 ( 二十 ) 关于公司 2018 年第一季度报告的议案经董事表决,11 票同意 0 票反对 0 票弃权 议案获得通过 具体内容详见公司 2018 年 4 月 20 日在巨潮资讯网 ( 披露的 2018 年第一季度报告 以及在 中国证券报 证券时报 上海证券报 证券日报 和巨潮资讯网 ( 披露的 2018 年第一季度报告正文 ( 二十一 ) 关于 2018 年第一季度信息公开全文的议案根据山西省国有资产监督管理委员会 山西省省属国有企业财务等重大信息公开办法 ( 试行 ) 山西太钢不锈钢股份有限公司 财务等重大信息公开实施细则 的要求, 公司组织编制了 2018 年第一季度信息公开全文 经董事表决,11 票同意 0 票反对 0 票弃权 议案获得通过 具体内容详见公司 2018 年 4 月 20 日在巨潮资讯网 ( 披露的 山西太钢不锈钢股份有限公司 2018 年第一季度信息公开全文 ( 二十二 ) 关于修改 公司章程 的议案为进一步完善公司治理结构, 强化中小投资者权益保护, 根据 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 中国证监会 上市公司章程指引 (2016 年修订 ) 等有关规定, 以及中证中小投资者服务中心的股东建议函和证监会山西监管局 关于做好公司章程及相关制度修改工作的通知 ( 晋证监函 号 ) 要求, 并结合公司实际情况, 提出以下 公司章程 修改方案 : 原第一百六十五条为 : 第一百六十五条公司利润分配政策为 : ( 一 ) 公司利润分配政策的原则 : 根据公司盈利情况, 从实际出发, 重视对投资者的合理回报, 保持利润分配政策连续性和稳定性, 尤其保持现金分红的连续性和稳定性, 同时兼顾公司的长远利益 全体股东的整体利益以及公司的可持续发展 ; ( 二 ) 公司利润分配的方式 比例和期间间隔 : 6

7 公司可采用现金 股票或者现金与股票相结合的方式分配股利 在有条件的情况下, 公司可以进行中期利润分配 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十 ( 三 ) 公司利润分配的决策程序和机制 : 公司董事会应根据公司利润分配原则以及公司的实际情况制订当年的利润分配方案 董事会在制订利润分配方案时, 应当以保护股东权益为出发点, 在认真研究和充分论证的基础上, 具体确定现金分红或股票股利分配的时机 条件和比例 董事会制订的利润分配方案应当经全体董事过半数表决通过, 公司独立董事应当对利润分配方案发表明确意见 独立董事对分红方案有异议的, 可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委托 审议利润分配方案的股东大会会议的召集人可以向股东提供网络投票平台, 鼓励股东出席会议并行使表决权 利润分配方案应由出席股东大会的股东或股东代理人持有表决权的 1/2 以上通过 股东大会对利润分配方案进行审议时, 应当多种渠道充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题 公司有可供股东分配利润且当年盈利, 但董事会未做出现金利润分配预案的, 应当在定期报告中详细说明未分红的原因 未用于分红的资金留存公司的用途, 独立董事应当对此发表独立意见 股东违规占用公司资金情况的, 公司有权扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金 ( 四 ) 公司调整利润分配政策的决策程序和机制 : 公司在需要调整或变更利润分配政策时, 董事会应以保护股东权益为出发点, 详细说明规划安排或进行调整的理由, 并听取独立董事和公众投资者的意见 调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所等有关规定 董事会应就调整或变更利润分配政策做出预案, 该预案应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过方可提交股东大会审议, 独立董事还应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见 公司监事会应当对董事会调整或变更的利润分配政策进行审议, 并且经半数以上监事表决通过 7

8 董事会应在有关利润分配政策调整或变更的议案中详细论证和说明原因 股东大会审议调整或变更利润分配政策时, 须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过 股东大会在表决时, 公司可以向股东提供网络投票方式 修改为 : 第一百六十五条公司利润分配政策为 : ( 一 ) 公司利润分配政策的原则 : 根据公司盈利情况, 从实际出发, 重视对投资者的合理回报, 保持利润分配政策连续性和稳定性, 尤其保持现金分红的连续性和稳定性, 同时兼顾公司的长远利益 全体股东的整体利益以及公司的可持续发展 ; ( 二 ) 公司利润分配的方式 比例和期间间隔 : 公司可采用现金 股票或者现金与股票相结合的方式分配股利 具备现金分红条件时, 应当优先采用现金分红的方式进行利润分配 公司在未分配利润为正且当期净利润为正, 现金流满足公司正常经营需要且无重大投资计划的条件下, 坚持以现金分红为主的原则 在有条件的情况下, 公司可以进行中期利润分配 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十 ( 三 ) 公司利润分配的决策程序和机制 : 公司董事会应根据公司利润分配原则以及公司的实际情况制订当年的利润分配方案 董事会在制订利润分配方案时, 应当以保护股东权益为出发点, 在认真研究和充分论证的基础上, 具体确定现金分红或股票股利分配的时机 条件和比例 董事会制订的利润分配方案应当经全体董事过半数表决通过, 公司独立董事应当对利润分配方案发表明确意见 独立董事对分红方案有异议的, 可以在独立董事意见披露时公开向中小股东征集网络投票委托 审议利润分配方案的股东大会会议的召集人可以向股东提供网络投票平台, 鼓励股东出席会议并行使表决权 利润分配方案应由出席股东大会的股东或股东代理人持有表决权的 1/2 以上通过 股东大会对利润分配方案进行审议时, 应当多种渠道充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题 公司有可供股东分配利润且当年盈利, 但董事会未做出现金利润分配预案的, 8

9 应当在定期报告中详细说明未分红的原因 未用于分红的资金留存公司的用途, 独立董事应当对此发表独立意见 股东违规占用公司资金情况的, 公司有权扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金 ( 四 ) 公司调整利润分配政策的决策程序和机制 : 公司在需要调整或变更利润分配政策时, 董事会应以保护股东权益为出发点, 详细说明规划安排或进行调整的理由, 并听取独立董事和公众投资者的意见 调整或变更后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所等有关规定 董事会应就调整或变更利润分配政策做出预案, 该预案应经全体董事过半数以及独立董事二分之一以上表决通过方可提交股东大会审议, 独立董事还应对利润分配政策的调整或变更发表独立意见 公司监事会应当对董事会调整或变更的利润分配政策进行审议, 并且经半数以上监事表决通过 董事会应在有关利润分配政策调整或变更的议案中, 充分考虑独立董事 中小股东的意见, 详细论证和说明原因 股东大会审议调整或变更利润分配政策时, 须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过 股东大会在表决时, 公司可以向股东提供网络投票方式 经董事表决,11 票同意 0 票反对 0 票弃权 议案获得通过 该议案将提交公司 2017 年度股东大会审议 ( 二十三 ) 关于会计政策变更的议案经董事表决,11 票同意 0 票反对 0 票弃权 议案获得通过 具体内容详见公司 2018 年 4 月 20 日在 中国证券报 证券时报 上海证券报 证券日报 和巨潮资讯网 ( 披露的 关于会计政策变更的公告 ( 二十四 ) 关于召开公司 2017 年度股东大会的议案公司定于 2018 年 6 月 20 日 ( 星期三 ) 在太原市花园国际大酒店花园厅召开山西太钢不锈钢股份有限公司 2017 年度股东大会, 会期半天 会议将审议以下议案 : 年度董事会工作报告 年度监事会工作报告 9

10 3. 关于公司 2017 年年度报告及其摘要的议案 4. 关于公司 2017 年度财务决算的议案 5. 关于 2017 年度计提和核销资产减值准备情况的议案 6. 关于 2017 年度利润分配及资本公积转增股本的议案 7. 关于公司 2018 年全面预算的议案 8. 关于公司 2018 年固定资产投资预算的议案 9. 关于聘用公司 2018 年度财务报告审计机构的议案 10. 关于聘用公司 2018 年度内部控制审计机构的议案 11. 关于公司 2017 年度日常关联交易超预计的议案 12. 关于公司 2018 年与日常经营相关的关联交易的议案 13. 关于 2018 年度金融衍生品套期保值方案的议案 14. 关于修改 < 公司章程 > 的议案 15. 关于补选公司监事的议案 听取 公司独立董事 2017 年度述职报告 经董事表决,11 票同意 0 票反对 0 票弃权 议案获得通过 具体内容详见公司 2018 年 4 月 20 日在 中国证券报 证券时报 上海证券报 证券日报 和巨潮资讯网 ( 披露的 关于召开 2017 年度股东大会的通知 三 备查文件公司第七届董事会第十五次会议决议 山西太钢不锈钢股份有限公司董事会 二〇一八年四月十八日 10

该议案将提交 2014 年度股东大会审议 五 关于执行新企业会计准则会计政策变更的议案经董事表决,11 票同意 0 票反对 0 票弃权 内容详见公告 六 关于公司 2014 年度计提及核销资产减值准备情况的议案根据财政部 企业会计准则 和本公司制定的有关计提各项资产减值准备的会计政

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