目录 一 上海神奇制药投资管理股份有限公司 2013 年年度股东大会会议议程 2 二 上海神奇制药投资管理股份有限公司 2013 年年度股东大会会议须知 4 三 议案一 : 上海神奇制药投资管理股份有限公司 2013 年度董事会工作报告 6 四 议案二 : 上海神奇制药投资管理股份有限公司 2013

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1 上海神奇制药投资管理股份有限公司 2013 年年度股东大会会议资料 二 一四年六月二十六日

2 目录 一 上海神奇制药投资管理股份有限公司 2013 年年度股东大会会议议程 2 二 上海神奇制药投资管理股份有限公司 2013 年年度股东大会会议须知 4 三 议案一 : 上海神奇制药投资管理股份有限公司 2013 年度董事会工作报告 6 四 议案二 : 上海神奇制药投资管理股份有限公司 2013 年度监事会工作报告 29 五 议案三 : 上海神奇制药投资管理股份有限公司 2013 年度报告及报告摘要 32 六 议案四 : 上海神奇制药投资管理股份有限公司 2013 年度财务决算报告 33 七 议案五 : 上海神奇制药投资管理股份有限公司 2013 年度利润分配方案 35 八 议案六 : 关于聘请审计机构及审计费用的议案 36 九 议案七 : 关于修订 公司章程 的议案 37 十 议案八 : 关于公司董事会换届选举的议案 41 十一 议案九 : 关于公司监事会换届选举的议案 42 十二 议案十 : 关于确定董 监事津贴的议案 43 十三 听取公司独立董事 2013 年度述职报告 44 1

3 上海神奇制药投资管理股份有限公司 2013 年年度股东大会会议议程 会议时间 : 2014 年 6 月 26 日 ( 星期四 ) 上午 9:30 时会议地点 : 上海市南京西路 1168 号中信泰富广场七楼第一会议室召集人 : 上海神奇制药投资管理股份有限公司董事会主持人 : 副董事长张涛涛 会议议程 : 一 主持人宣布会议开始并通报本次会议参会的股东人数及所代表的股份数 介绍出席本次会议的董事 监事 高级管理人员 二 主持人介绍本次会议的各项议案 1 上海神奇制药投资管理股份有限公司 2013 年度董事会工作报告 2 上海神奇制药投资管理股份有限公司 2013 年度监事会工作报告 3 上海神奇制药投资管理股份有限公司 2013 年度报告及报告摘要 4 上海神奇制药投资管理股份有限公司 2013 年度财务决算报告 5 上海神奇制药投资管理股份有限公司 2013 年度利润分配方案 6 关于聘请审计机构及审计费用的议案 7 关于修订 < 公司章程 > 的议案 8 关于公司董事会换届选举的议案 9 关于公司监事会换届选举的议案 10 关于确定董 监事津贴的议案 三 与会股东听取公司独立董事 2013 年度述职报告四 与会股东发言五 推选监票人和计票人六 与会股东对各项议案进行投票表决七 主持人宣读表决结果八 律师宣读关于本次股东大会的 法律意见书 九 主持人宣读本次股东大会决议 2

4 十 与会董事签署会议决议 十一 主持人宣布会议闭幕 3

5 上海神奇制药投资管理股份有限公司 2013 年年度股东大会会议须知 为维护全体股东的合法权益, 确保股东大会的正常秩序和议事效率, 公司根据 公司法 上市公司股东大会规范意见 以及 公司章程 的规定, 特制订本须知, 请参加本次股东大会的股东 董事 监事 高管和其他有关人员严格遵守 一 董事会以维护全体股东的合法权益 维持大会正常秩序和提高议事效率为原则, 认真履行 公司章程 规定的职责, 做好召集 召开股东大会的各项工作 二 股东参加股东大会依法享有发言权 质询权 表决权等权利 股东参加股东大会, 应认真履行其法定权利和义务, 不得侵犯其它股东的权益, 不得扰乱大会的正常秩序 三 大会设立秘书处, 具体负责大会有关程序方面的事宜 四 股东要求在股东大会上发言的, 应提前在签到处的股东发言登记簿上登记, 由大会主持人指名后进行发言, 股东发言总体时间控制在 30 分钟以内, 每位股东发言不超过 2 次, 第一次发言时间不得超过 5 分钟, 第二次发言不得超过 2 分钟 股东发言时应当先报告姓名或所代表的股东单位 股票账户及其股份数 ; 发言顺序为在股东发言登记簿上登记的先后顺序 由董事 监事及高管对股东的问题予以回答 五 投票表决的有关事宜 1 投票办法: 股东大会的议案采用记名方式投票表决 股东 ( 包括股东代理人 ) 以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权, 每一股份享有一票表决权 每项议案分项表决, 各项议案列示在同一张表决票上, 请股东逐项填写, 一次投票 对某项议案未在表决票上表决或多选的, 视同弃权处理, 未提交的表决票不计入统计结果 在主持人宣布表决结果后进场的股东不能参加投票表决, 在开始表决前退场的股东, 退场前请将已领取的表决票交还工作人员 如有委托的, 按照有关委托代理的规定办理 2 计票程序: 与会股东推选 1 名监事作为计票人 2 名股东 ( 或股东代理人 ) 作为监票人 ; 计票人和监票人在审核表决票的有效性后, 在监票人的监督下, 由计票人统计表决票, 并提交大会主持人, 由主持人宣读表决结果 3 表决结果: 本次大会审议的议案七以特别决议通过, 其他议案以普通决议通 过 4

6 会议主持人根据表决结果宣布会议决议 六 公司董事会聘请执业律师出席本次股东大会, 并出具法律意见 上海神奇制药投资管理股份有限公司 2013 年年度股东大会秘书处 5

7 议案一 上海神奇制药投资管理股份有限公司 2013 年度董事会工作报告 各位股东 : 现在由我代表董事会作公司 2013 年度董事会工作报告 一 董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 报告期内, 公司顺利完成向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金重大资产 重组事宜, 公司在资产规模 盈利能力等方面都得以极大增强, 公司竞争能力和综合 实力也得到较大提高 公司按照既定的发展战略与计划, 结合实际进行内部资源整合, 各子公司业务呈现了快速发展的良好态势, 各项工作均取得良好成绩 报告期内, 公 司实现营业收入 92, 万元, 同比增长 88.40%; 实现利润总额 13, 万元, 同比增长 53.89%; 实现净利润 11, 万元, 同比增长 51.17%, 其中归属于母公 司所有者的净利润 11, 万元, 同比增长 51.90% 报告期内, 公司进一步强化内部管理, 从完善各项制度 提高执行力 加大协调力 度等方面下功夫, 为公司生产经营营造了稳定良好的发展环境 子公司金桥药业与柏 强制药小容量注射剂生产线均顺利通过新版 GMP 认证, 其他生产线新版 GMP 认证工作 也在进行中 ( 一 ) 主营业务分析 1 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位 : 元币种 : 人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 929,184, ,191, 营业成本 240,019, ,240, 销售费用 457,528, ,235, 管理费用 86,302, ,834, 财务费用 12,636, ,081, 经营活动产生的现金流量净额 74,749, ,166, 投资活动产生的现金流量净额 7,607, ,871, 筹资活动产生的现金流量净额 214,111, ,022, 研发支出 15,579, ,246, , 收入 6

8 (1) 驱动业务收入变化的因素分析本报告期营业收入比上年同期相比, 变动比例 88.4%, 驱动业务收入变化的主要因素是本报告期增加了非同一控制下的柏强制药的营业收入增加所致 (2) 以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 2013 年, 公司实现主营业务收入 92, 万元, 同比增加 88.4%, 其中 : 珊瑚癣净实现营业收入 10, 万元, 同比增加 13.71%, 增加原因为 2013 年生产量增加销售收入增加 ; 斑蝥酸钠注射液实现营业收入 7, 万元, 同比增加 37.27%, 增加原因为 2013 年生产量增加销售收入增加 ; 枇杷止咳颗粒实现营业收入 16, 万元, 同比增加 21.17%, 增加原因为 2013 年生产量增加销售收入增加 ; 强力枇杷露 (120ml) 实现营业收入 6, 万元, 同比减少 17.26%, 减少原因为 2013 年生产量减少销售收入减少 ; 小儿咽扁颗粒 (8g) 实现营业收入 1, 万元, 同比增加 0.26%, 增加原因为 2013 年生产量增加销售收入增加 ; 小儿氨酚烷胺颗粒 (6g) 实现营业收入 2, 万元, 同比减少 14.63%, 减少原因为 2013 年生产量减少销售收入减少 ; 复方桔梗枇杷糖浆 (100ml) 实现营业收入 1, 万元, 同比增加 49.84%, 增加原因为 2013 年生产量增加销售收入增加 ; 枇杷止咳胶囊 (24 粒 ) 实现营业收入 4, 万元, 同比增加 0.95%, 增加原因为 2013 年生产量增加销售收入增加 ; 其他药品实现营业收入 6, 万元, 同比增加 %, 增加原因为 2013 年生产量增加销售收入增加 此外本年增加了斑蝥酸纳维生素 B6 注射液收入 14, 万元 ; 增加了银丹心泰滴丸收入 3, 万元 ; 增加了金乌骨通胶囊收入 8, 万元 ; 增加了金乌胶囊收入 3, 万元 ; 增加了全天麻胶囊收入 3, 万元 (3) 主要销售客户的情况报告期内, 公司营业总收入 92, 万元 前五名主要销售客户分别为 : 国药乐仁堂医药有限公司, 销售额 2, 万元, 占总收入的 2.56%; 华润辽宁医药有限公司, 销售额 1, 万元, 占总收入的 2.01%; 湖南德邦医药有限公司, 销售额 1, 万元, 占总收入的 1.99%; 四川科伦医药贸易有限公司, 销售额 1, 万元, 占总收入的 1.69%;, 河北龙海新药经营有限公司, 销售额 1, 万元,, 占总收入的 1.58% 3 成本 (1) 成本分析表 单位 : 元 7

9 分行业情况分行业制药行业分产品情况分产品珊瑚癣净斑蝥酸钠枇杷止咳颗粒 (3g*9 袋 ) 枇杷止咳 颗粒 ()3g*12 袋 ) 小儿咽扁颗粒 (8g*10 袋 ) 小儿氨酚烷胺颗粒 (6g*10 袋 ) 强力枇杷露 (120ml) 复方桔梗枇杷糖浆 (100ml) 枇杷止咳胶囊 (0.25g*24 粒 ) 班蝥酸钠维生素 b6 注射液 成本构成项目原辅材料 人工工资 折旧 能源等成本构成项目原辅材料 人工工资 折旧 能源等原辅材料 人工工资 折旧 能源等原辅材料 人工工资 折旧 能源等原辅材料 人工工资 折旧 能源等原辅材料 人工工资 折旧 能源等原辅材料 人工工资 折旧 能源等原辅材料 人工工资 折旧 能源等原辅材料 人工工资 折旧 能源等原辅材料 人工工资 折旧 能源等原辅材料 人工工资 折旧 能源等 本期金额 本期金额本期占总上年同期较上年同成本比例上年同期金额占总成本期变动比 (%) 比例 (%) 例 (%) 237,713, ,088, 本期金额 本期金额本期占总上年同期较上年同成本比例上年同期金额占总成本期变动比 (%) 比例 (%) 例 (%) 24,032, ,324, ,865, ,154, ,257, ,868, ,464, ,879, ,104, ,522, ,277, ,264, ,564, ,528, ,280, ,534, ,633, ,383, ,178,

10 银丹心泰 滴丸 金乌骨通 胶囊 精乌胶囊 全天麻胶 囊 其他 原辅材料 人 工工资 折 旧 能源等 原辅材料 人 工工资 折 旧 能源等 原辅材料 人 工工资 折 旧 能源等 原辅材料 人 工工资 折 旧 能源等 原辅材料 人 工工资 折 旧 能源等 5,221, ,014, ,939, ,422, ,456, ,627, 合计 237,713, ,088, 珊瑚癣净 :2013 年原辅材料占该产品总成本的 67.13%; 人工工资占该产品总成 本的 8.11%; 折旧能源等费用占该产品总成本的 24.77% 2012 年原辅材料占该产品总 成本的 68.77%; 人工工资占该产品总成本的 6.88%; 折旧能源等费用占该产品总成本 的 24.35% 斑蝥酸钠 :2013 年原辅材料占该产品总成本的 66.29%; 人工工资占该产品总成 本的 4.62%; 折旧能源等费用占占该产品总成本的 29.08% 2012 年原辅材料占该产品 总成本的 63.82%; 人工工资占该产品总成本的 4.02%; 折旧能源等费用占该产品总成 本的 32.15% 枇杷止咳颗粒 (9 袋 ):2013 年原辅材料占该产品总成本的 51.29%; 人工工资占 该产品总成本的 5.14%; 折旧能源等费用占占该产品总成本的 43.57% 2012 年原辅材 料占该产品总成本的 54.80%; 人工工资占该产品总成本的 4.98%; 折旧能源等费用占 占该产品总成本的 40.22% 枇杷止咳颗粒 (12 袋 ):2013 年原辅材料占该产品总成本的 54.18%; 人工工资占 该产品总成本的 7.04%; 折旧能源等费用占占该产品总成本的 38.78% 2012 年原辅材 料占该产品总成本的 55.67%; 人工工资占该产品总成本的 6.73%; 折旧能源等费用占 占该产品总成本的 37.59% 小儿咽扁颗粒 (8g*10 袋 ):2013 年原辅材料占该产品总成本的 83.68%; 人工工资 占该产品总成本的 2.92%; 折旧能源等费用占占该产品总成本的 13.4% 2012 年原辅 材料占该产品总成本的 84.6%; 人工工资占该产品总成本的 2.16%; 折旧能源等费用 9

11 占占该产品总成本的 13.23% 小儿氨酚烷胺颗粒 (6g*10 袋 ):2013 年原辅材料占该产品总成本的 52.07%; 人工工资占该产品总成本的 8.01%; 折旧能源等费用占占该产品总成本的 39.92% 2012 年原辅材料占该产品总成本的 56.31%; 人工工资占该产品总成本的 7.03%; 折旧能源等费用占占该产品总成本的 36.66% 强力枇杷露 (120ml):2013 年原辅材料占该产品总成本的 64.98%; 人工工资占该产品总成本的 6.2%; 折旧能源等费用占占该产品总成本的 28.82% 2012 年原辅材料占该产品总成本的 66.39%; 人工工资占该产品总成本的 5.04%; 折旧能源等费用占占该产品总成本的 28.56% 复方桔梗枇杷糖浆 (100ml):2013 年原辅材料占该产品总成本的 71.72%; 人工工资占该产品总成本的 7.02%; 折旧能源等费用占占该产品总成本的 21.26% 2012 年原辅材料占该产品总成本的 70.65%; 人工工资占该产品总成本的 6.49%; 折旧能源等费用占占该产品总成本的 22.86% 枇杷止咳胶囊 (0.25g*24 粒 ):2013 年原辅材料占该产品总成本的 55.26%; 人工工资占该产品总成本的 8%; 折旧能源等费用占占该产品总成本的 36.74% 2012 年原辅材料占该产品总成本的 57.89%; 人工工资占该产品总成本的 7.23%; 折旧能源等费用占占该产品总成本的 34.88% 班蝥酸钠维生素 b6 注射液 :2013 年原辅材料占该产品总成本的 84.33%; 人工工资占该产品总成本的 8.74%; 折旧能源等费用占占该产品总成本的 6.93% 该产品属本公司 2013 年重组后非同一控制下的企业所生产产品 银丹心泰滴丸 :2013 年原辅材料占该产品总成本的 74.84%; 人工工资占该产品总成本的 12.19%; 折旧能源等费用占占该产品总成本的 12.97% 该产品属本公司 2013 年重组后非同一控制下的企业所生产产品 金乌骨通胶囊 :2013 年原辅材料占该产品总成本的 79.83%; 人工工资占该产品总成本的 8.72%; 折旧能源等费用占占该产品总成本的 11.45% 该产品属本公司 2013 年重组后非同一控制下的企业所生产产品 金乌胶囊 :2013 年原辅材料占该产品总成本的 74.99%; 人工工资占该产品总成本的 10.82%; 折旧能源等费用占占该产品总成本的 14.18% 该产品属本公司 2013 年重组后非同一控制下的企业所生产产品 全天麻胶囊 :2013 年原辅材料占该产品总成本的 78.16%; 人工工资占该产品总 10

12 成本的 9.31%; 折旧能源等费用占占该产品总成本的 12.53% 该产品属本公司 2013 年重组后非同一控制下的企业所生产产品 其他 :2013 年原辅材料占该产品总成本的 68.76%; 人工工资占该产品总成本的 8.86%; 折旧能源等费用占占该产品总成本的 18.38% 2012 年原辅材料占该产品总成本的 66.62%; 人工工资占该产品总成本的 7.73%; 折旧能源等费用占占该产品总成本的 25.65% (2) 主要供应商情况 2013 年公司前五名主要供应商分别为 : 亳州市盛龙药业有限公司, 供货额 3, 万元, 占总供货额的 18.09%; 江苏恩华和润医药有限公司, 供货额 2, 万元, 占总供货额的 12.04%; 甘肃农垦医药药材站, 供货额 1, 万元, 占总供货额的 9.35%; 金寨县瑞源药业有限公司, 供货额 万元, 占总供货额的 4.3%; 潮州美士达彩印有限公司, 供货额 万元, 占总供货额的 3.27% 上述主要供应商与本公司有较长的供销往来, 资信度可靠 4 费用 2013 年公司费用总额 55, 万元, 同比增加 29, 万元, 增幅 % 其中 :1 销售费用支出 45, 万元, 同比增加 24, 万元, 增幅 %, 销售费用增加的原因主要是本期增加了非同一控制下的柏强制药销售费用增加所致 ; 2 管理费用支出 8, 万元, 同比增加 5, 万元, 增幅 %, 管理费用增加的主要原因一是增加了非同一控制下的柏强制药管理费用增加 ; 二是企业重组增加费用支出所致 ;3 财务费用支出 1, 万元, 同比减少 万元, 财务费用减少的主要原因是贷款利息减少所致 5 研发支出 (1) 研发支出情况表单位 : 元本期费用化研发支出 15,579, 研发支出合计 15,579, 研发支出总额占净资产比例 (%) 0.87 研发支出总额占营业收入比例 (%) 现金流 2013 年公司现金总流入 161, 万元, 同比增加 61, 万元, 增幅 62.20% 现金总流出 131, 万元, 同比增加 31, 万元, 增幅 31.34% 其中:1 经 11

13 营活动产生的现金流入 101, 万元, 同比增加 47, 万元, 增幅 87.15%, 现金流入增加的主要原因是本期增加了非同一控制下的柏强制药销售收入增加所致 现金流出 94, 万元, 同比增加 44, 万元, 增幅 91.02%, 现金流出增加的主要原因是本期增加了非同一控制下的柏强制药本年增加药品的生产和销售所致 ;2 投资活动产生的现金流入 万元, 同比减少 万元, 减幅 83.38%, 现金流入减少的原因是 2012 年子公司收回投资 1000 万元所致 现金流出 万元, 上年同期流出 1, 万元, 本年现金流出为负数的原因主要是取得子公司及其他营业单位支付现金所致 ;3 筹资活动的现金流入 59, 万元, 同比增加 15, 万元, 增幅 34.59% 增加的主要原因是吸收投资所致 现金流出 37, 万元, 同比减少 11, 万元, 减幅 23.28%, 现金流出减少的主要原因一是本期减少了利息支出 ; 二是减少了筹资费用的支出所致 7 其它 (1) 公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 2013 年公司实现归属于母公司所有者的净利润 11, 万元, 较上年同期 7, 万元增加 3, 万元, 增幅 51.9%, 利润增加的主要原因是本报告期增加了非同一控制下的柏强制药 6-12 月份实现的净利润所致 本公司利润的构成和来源主要是所属子公司 ( 贵州金桥药业有限公司 贵州神奇药业有限公司 贵州柏强制药有限公司 ) (2) 公司前期各类融资 重大资产重组事项实施进度分析说明经中国证监会 " 证监许可 [2013]633 号 " 关于核准上海永生管理股份有限公司向贵州神奇投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 同意, 公司实施了向神奇投资 迈吉斯 神奇星岛 新柏强 柏康强发行股份购买资产事项, 同时还于 2013 年 6 月 25 日向 6 名特定投资者非公开发行人民币普通股 (A 股 )45,413,200 股, 募集资金净额为人民币 460,739, 元, 所募集资金用于实施 " 标的资产生产线 2010 版 GMP 认证改造 GMP 生产线异地改建 中药材示范基地建设 偿还银行借款和补充营运资金以及上市公司信息系统升级改造 " 等募集资金投资项目, 各项目实施进度及分析说明详见本章关于 " 募集资金使用情况 " 的说明 (3) 发展战略和经营计划进展说明公司坚持 " 发展成为国内制药行业领先 以现代特色中成药为核心的大健康产业集群 " 的发展战略 报告期内, 面对日趋激烈的市场竞争和严峻的政策环境, 公司有 12

14 序推进重大资产重组 新版 GMP 认证 营销队伍建设 新产品上市准备 内控建设等 各项工作, 实现了良好的经营业绩 ( 二 ) 行业 产品或地区经营情况分析 1 主营业务分行业 分产品情况 单位 : 元币种 : 人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 营业收入营业成本毛利率比毛利率比上年增比上年增上年增减 (%) 减 (%) 减 (%) (%) 制药行业 929,184, ,713, 增加 2.43 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 营业收入营业成本毛利率比毛利率比上年增比上年增上年增减 (%) 减 (%) 减 (%) (%) 珊瑚癣净 107,556, ,032, 减少 1.91 个百分点 斑蝥酸钠 76,789, ,865, 增加 1.88 个百分点 枇杷止咳减少 ,841, ,257, 颗粒 (9 袋 ) 个百分点 枇杷止咳颗粒 (12 袋 ) 52,440, ,464, 小儿咽扁 颗粒 (8g*10 14,578, ,104, 袋 ) 小儿氨酚 烷胺颗粒 27,269, ,277, (6g*10 袋 ) 强力枇杷露 (120ml) 66,436, ,564, 复方桔梗 枇杷糖浆 (100ml) 18,205, ,280, 枇杷止咳 胶囊 (0.25g*24 48,086, ,633, 粒 ) 班蝥酸钠 维生素 b6 148,675, ,178, 注射液 减少 3.77 个百分点减少 个百分点减少 8.15 个百分点增加 2.50 个百分点增加 个百分点减少 0.26 个百分点增加 100 个百分点 银丹心泰 37,887, ,221, 增加 100 个 13

15 滴丸 金乌骨通 胶囊 神奇制药 2013 年年度股东大会会议资料 82,004, ,014, 精乌胶囊 39,427, ,939, 全天麻胶 囊 37,851, ,422, 百分点 增加 100 个 百分点 增加 100 个 百分点 增加 100 个 百分点 减少 其他 63,132, ,456, 个百分点报告期内, 公司的主营业务收入主要是药品的销售, 其主要产品情况分述如下其 中 : 珊瑚癣净实现营业收入 10, 万元, 营业收入比上年增加 13.71%, 毛利率 77.66%, 同比减少 1.91%; 斑蝥酸钠注射液实现营业收入 7, 万元, 营业收入比 上年增加 37.27%, 毛利率 81.94%, 同比增加 1.88%; 枇杷止咳颗粒 (9 袋 ) 实现营业收 入 10, 万元, 营业收入比上年增加 30.45%, 毛利率 74.96%, 同比减少 1.23%; 枇杷止咳颗粒 (12 袋 ) 实现营业收入 6, 万元, 营业收入比上年增加 5.59%, 毛 利率 74.32%, 同比减少 1.91%; 强力枇杷露 (120ml) 实现营业收入 6, 万元, 营 业收入比上年增加 13.71%, 毛利率 77.66%, 同比减少 3.77%; 小儿咽扁颗粒 (8g) 实现 营业收入 1, 万元, 营业收入比上年增加 0.26%, 毛利率 37.55%, 同比减少 17.59%; 小儿氨酚烷胺颗粒 (6g) 实现营业收入 2, 万元, 营业收入比上年减 少 14.63%, 毛利率 65.98%, 同比减少 8.15%; 复方桔梗枇杷糖浆 (100ml) 实现营业收入 1, 万元, 营业收入比上年增加 49.84%, 毛利率 80.98%, 同比增加 27.53%; 枇 杷止咳胶囊 (24 粒 ) 实现营业收入 4, 万元, 营业收入比上年增加 0.95%, 毛 利率 71.65%, 同比减少 0.26%; 其他药品实现营业收入 6, 万元, 毛利率 59.68%, 同比减少 11.16% 此外本年增加了斑蝥酸纳维生素 B6 注射液收入 14, 万元, 毛利率 71.65%; 增加了银丹心泰滴丸收入 3, 万元, 毛利率 86.22%; 增加了金 乌骨通胶囊收入 8, 万元, 毛利率 78.03%; 增加了金乌胶囊收入 3, 万元, 毛利率 82.4%; 增加了全天麻胶囊收入 3, 万元, 毛利率 56.61% 2 主营业务分地区情况 单位 : 元币种 : 人民币 地区营业收入营业收入比上年增减 (%) 东北地区 49,081, 华北地区 175,984, 华东地区 241,068, 华南地区 106,837,

16 华中地区 152,023, 西北地区 83,406, 西南地区 120,782, 合计 929,184, 本年度公司主营业务分布地区销售比上年度增加 万元, 其中 : 东北地区营 业收入 4, 万元, 增幅 292.2%, 营业收入增加原因主要是非同一控制下的柏强 制药产品销售收入增加所致 ; 华北地区东北地区营业收入 17, 万元, 增幅 %, 营业收入增加原因主要是非同一控制下的柏强制药产品销售收入增加所致 ; 华东地区营业收入 24, 万元, 增幅 74.48, 营业收入增加原因主要是非同一控 制下的柏强制药产品销售收入增加所致 ; 华南地区营业收入 10, 万元, 增幅 %, 营业收入增加原因主要是非同一控制下的柏强制药产品销售收入增加所致 ; 华中地区营业收入 15, 万元, 增幅 44.33%, 营业收入增加原因主要是非同一控 制下的柏强制药产品销售收入增加所致 ; 西北地区营业收入 8, 万元, 增幅 65.42%, 营业收入增加原因主要是非同一控制下的柏强制药产品销售收入增加所致 ; 西南地区营业收入 12, 万元, 增幅 80.77, 营业收入增加原因主要是非同一控 制下的柏强制药产品销售收入增加所致 ( 三 ) 资产 负债情况分析 1 资产负债情况分析表 项目名称 本期期末数 本期期末数占总 资产的比例 (%) 15 上期期末数 上期期末数 占总资产的 比例 (%) 单位 : 元 本期期末金 额较上期期 末变动比例 (%) 货币资金 327,621, ,153, 应收票据 264,868, ,938, 应收账款 337,883, ,607, 预付账款 26,055, ,009, 其他应收款 73,663, ,922, 存货 84,575, ,518, 长期股权投 资 22,321, ,400, 固定资产 244,231, ,456, 在建工程 87,550, ,280, , 无形资产 109,398, ,604, , 生产性生物 资产 3,012, 商誉 411,461,

17 递延所得税资产 1,856, ,518, 短期借款 70,000, 应付票据 9,321, 应付账款 59,847, ,660, 预收账款 64,527, ,654, 应付职工薪酬 4,132, , 应交税费 33,641, ,284, 其他应付款 18,625, ,699, 一年内到期的非流动负 509, ,000, 债 其他流动负债 248, 长期借款 30,000, 专项应付款 240, 递延所得税负债 261, 其他非流动负债 1,500, 货币资金 : 增加原因是本期增加了非同一控制下的柏强制药所致 应收账款 : 增加原因是本期增加了非同一控制下的柏强制药所致 预付账款 : 增加原因是本期增加了非同一控制下的柏强制药所致 存货 : 增加原因是本期增加了非同一控制下的柏强制药所致 长期股权投资 : 增加原因是本期增加了非同一控制下的柏强制药所致 固定资产 : 增加原因是本期增加了非同一控制下的柏强制药所致 在建工程 : 增加原因是本期增加了非同一控制下的柏强制药所致 无形资产 : 增加原因是本期增加了非同一控制下的柏强制药所致 生产性生物资产 : 增加原因是本期增加了非同一控制下的柏强制药所致 商誉 : 增加原因是本期增加了非同一控制下的柏强制药所致 短期借款 : 增加原因是本期增加了非同一控制下的柏强制药所致 应付票据 : 增加原因是本期增加了非同一控制下的柏强制药所致 应付账款 : 增加原因是本期增加了非同一控制下的柏强制药所致 预收账款 : 增加原因是本期增加了非同一控制下的柏强制药所致 应付职工薪酬 : 增加原因是本期增加了非同一控制下的柏强制药所致 16

18 应交税费 : 增加原因是本期增加了非同一控制下的柏强制药所致 其他应付款 : 增加原因是本期增加了非同一控制下的柏强制药所致 一年内到期的非流动负债 : 增加原因是本期增加了非同一控制下的柏强制药所 致 其他流动负债 : 上期为预提本期冲回 长期借款 : 减少原因为归还银行借款 专项应付款 : 增加原因是本期增加了非同一控制下的柏强制药所致 递延所得税负债 : 增加原因是本期增加了非同一控制下的柏强制药所致 其他非流动负债 : 增加原因是本期增加了非同一控制下的柏强制药所致 ( 四 ) 核心竞争力分析 1 品牌优势公司 " 神奇 " 品牌有超过 20 年的历史," 神奇 " 商标于 2002 年荣赝国家工商行政管理总局认定的 " 中国驰名商标 ", 多次被权威机构评为 贵州省名牌,2013 年又入选世界品牌实验室发布的 中国 500 最具价值品牌 排行榜, 位列榜单第 437 位, 在经销商和消费者中有较高知名度和美誉度 2 产品优势公司产品线较丰富, 目前在产药品涵盖了处方药和 OTC 两大类 OTC 业务覆盖了感冒止咳用药 小儿用药 抗真菌用药 补益类用药 妇科用药 骨科用药等几十个品类 处方药品种覆盖了抗肿瘤及心血管等治疗领域 2013 年, 公司拥有年销售额过亿元的品种主要有斑蝥酸钠维生素 B6 注射液 ( 艾易舒 ) 金乌骨通胶囊 枇杷止咳颗粒等 3 个 3 技术优势公司非常重视专利技术的开发和获得, 通过专利保护 国家中药保护品种等方式构建核心产品知识产权保护体系, 确保公司产品的市场优势 目前, 公司拥有专利 127 项, 其中发明专利 79 项 ; 拥有药品批准文号 143 项, 其中, 独家品种 39 个 ( 五 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 (1) 证券投资情况 序 号 证券品种证券代码证券简称 最初投资 金额 ( 元 ) 持有数 量 期末账 面价值 占期末 证券总 报告期 损益 17

19 ( 股 ) ( 元 ) 投资比例 (%) ( 元 ) 1 A 股 交通银行 32, , 合计 32, / 100 报告期内公司无证券投资的情况 (2) 持有其他上市公司股权情况 证券代码 证券简 称 交通银 行 最初投资 成本 32, 占该公司 股权比例 (%) 期末账 面价值 报告期 损益 报告期 所有者 权益变 动 会计核 算科目 可供出 售金融 资产 单位 : 元 合计 32, / / / 股份来 源 原始投 入 (3) 持有非上市金融企业股权情况 所持 对象 名称 申银 万国 证券 股份 有限 公司 最初投资金 额 ( 元 ) 持有数量 ( 股 ) 占该公 司股权 比例 (%) 期末账面价 值 ( 元 ) 9,000, ,278,853 9,000, 报告期 损益 ( 元 ) 报告期 所有者 权益变 动 ( 元 ) 会计核 算科目 长期股 权投资 合计 9,000, ,278,853 / 9,000, / / 报告期内公司无非上市金融企业股权的投资情况 (4) 买卖其他上市公司股份的情况 报告期内公司无买卖其他上市公司股份的情况 2 非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况 (1) 委托理财情况 委托理财产品情况 本年度公司无委托理财情况 (2) 委托贷款情况 本年度公司无委托贷款财情况 (3) 其他投资理财及衍生品投资情况 股份来 源 原始投 入

20 募集 年份 本年度公司无其他投资理财及衍生品投资情况 3 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况 2013 募集 方式 非 开 行 公 发 募集资金总额 本年度已使用 募集资金总额 已累计使用募 集资金总额 单位 : 元币种 : 人民币 尚未使用募集 资金总额 460,739, ,875, ,875, ,863, 尚未使用募 集资金用途 及去向 银行专户存 合计 / 460,739, ,875, ,875, ,863, / 一 募集资金基本情况 经中国证券监督管理委员会 关于核准上海永生投资管理股份有限公司向贵州神 奇投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2013]633 号 ) 核准, 募集资金总额为人民币 499,999, 元, 扣除承销保荐费 审计费 律师费 评估费等其他发行费用后, 募集资金净额为 460,739, 元 该募集资 金已于 2013 年 6 月 26 日全部到账 上述募集资金到账情况已经立信会计师事务所 ( 特 殊普通合伙 ) 于 2013 年 6 月 27 日审验, 并出具了 " 信会师报字 [2013] 第 号 " 验资报告 二 募集资金总体使用情况 截至 2013 年 12 月 31 日, 公司募集资金总体使用 314,875, 元, 其中 : 生 产线 2010 版 GMP 认证改造使用募集资金 11,929, 元 ;GMP 生产线异地改建使用 募集资金 50,100, 元 ; 中药材示范基地建设使用募集资金 12,743, 元 ; 信息系统升级改造使用募集资金 103, 元 ; 偿还银行借款 120,000, 元 ; 补充营运资金 120,000, 元 (2) 募集资金承诺项目使用情况 储 单位 : 元币种 : 人民币 是 是 未 变 是 否 产 否 达 更 承诺 项目 名称 否变更项 募集资金拟投 入金额 募集资金本年 度投入金额 募集资金实际 累计投入金额 符合计划 项目进度 预计收益 生收益情 符合预计 到计划进 原因及募 目 进 况 收 度 集 度 益 和 资 19

21 生产 线 2010 版 GMP 认证 改造 GMP 生产 线异 地改 建 中药 材示 范基 地建 设 信息 系统 升级 改造 偿还 银行 借款 补充 营运 资金 否 94,900, ,929, ,929, 是 12.57% 否 50,100, ,100, ,100, 是 % 否 35,739, ,743, ,743, 是 35.66% 否 40,000, , , 是 0.26% 否 120,000, ,000, ,000, 是 % 否 120,000, ,000, ,000, 是 % 合计 / 460,739, ,875, ,875, / / / / / / 截至 2013 年 12 月 31 日, 公司募集资金项目资金投入 314,875, 元 其中 : " 生产线 2010 版 GMP 认证改造 " 项目, 承诺的投资总额 94,900, 元, 截止 2013 年 12 月末累计投入金额 11,929, 元 ;"GMP 生产线异地改建 " 项目, 承诺的投资总 额 50,100, 元, 截止 2013 年 12 月末累计投入金额 50,100, 元 ;" 中药材 示范基地建设 " 项目, 承诺的投资总额 35,739, 元, 截止 2013 年 12 月末累计投 入金额 12,743, 元 ;" 信息系统升级改造 " 项目, 承诺的投资总额 收 益 说 明 金 变 更 程 序 说 明 20

22 40,000, 元, 截止 2013 年 12 月末累计投入金额 103, 元 ; 承诺的偿还银行借款 120,000, 元, 截止 2013 年 12 月末累计偿还银行借款 120,000, 元 ; 承诺的补充营运资金 120,000, 元, 截止 2013 年 12 月末累计补充营运资金 120,000, 元 4 主要子公司 参股公司分析目前公司主要子公司有三个, 分别为金桥药业 神奇药业 柏强制药, 现将三个子公司的资产 利润及主要产品情况分述如下 : 一 金桥药业 : 金桥药业是公司的控股子公司 属于制药行业 公司注册资本 1, 万元 2013 年主要产品 : 珊瑚癣净 斑蝥酸钠注射液 洁阴灵 帕特药盒痔疮外洗药 2013 年实现营业收入 190,159, 元 净利润 21,387, 元 截至报告期末, 公司总资产为 390,049, 元, 净资产为 354,988, 元 二 神奇药业 : 神奇药业是公司的控股子公司 属于医药制药行业 公司注册资本 13,871 万元 2013 年主要产品 : 枇杷止咳颗粒 强力枇杷露 枇杷止咳胶囊 复方桔梗枇杷糖浆 感冒炎咳灵糖浆 小儿咽扁颗粒 小儿氨酚烷胺颗粒 小儿清毒糖浆 银盏心脉滴丸 对氨基水杨酸异烟肼片 氨氛咖黄烷胺片 复方氯己定地塞米松膜 2013 年实现营业收入 386,554, 元 净利润 77,174, 元 截至报告期末, 公司总资产为 622,714, 元, 净资产为 573,157, 元 三 柏强制药 : 柏强制药是公司的控股子公司 属于制药行业 公司注册资本 9149 万元 2013 年主要产品 : 斑蝥酸钠维生素 B6 注射液 全天麻胶囊 感冒止咳颗粒 复方桔梗麻黄碱糖浆 苑叶止咳糖浆 伤筋正骨酊 小儿感冒颗粒 精乌颗粒 精乌胶囊 金乌骨通胶囊 抗感颗粒 古威活络酊 银丹心泰滴丸 肝复颗粒 排毒降脂胶囊 2013 年 6-12 月份实现营业收入 352,470, 元 净利润 36,924, 元 截至报告期末, 公司总资产为 595,015, 元, 净资产为 488,573, 元 5 非募集资金项目情况报告期内, 公司无重大非募集资金投资项目 二 董事会关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业竞争格局和发展趋势随着医药卫生体制改革的不断深化, 基本医疗保障体系日益健全, 医疗保险覆盖率及医保补助标准不断提高, 医药行业仍将保持稳定增长 ; 同时, 随着国家医改政策 21

23 驱动基层医疗体系的建设, 市场结构将发生巨大的变化, 基层医疗市场将快速崛起, 改变终端结构, 预计未来 3-5 年基层医疗市场的增长将超过整体市场增速, 未来格局将呈现 " 零售市场 基层医疗市场 医院市场 " 三足鼎立之势 在医药行业快速发展的同时, 医药企业的竞争日益加剧, 未来行业集中仍是大趋势 新版 GMP 的实施将成为行业集中及产业升级契机, 同时随着监管的加强, 医药产业经营环境将更加规范, 产品创新将日趋活跃, 产业集中度将日益提升 ( 二 ) 公司发展战略公司致力于 发展成为国内制药行业领先 以现代特色中成药为核心的大健康产业集群 面对日趋激烈的市场竞争, 公司一方面坚持以品牌运作 新产品上市和终端覆盖来驱动业务持续 快速增长, 另一方面将持续关注有潜质的医药企业或药物品种, 适时通过并购整合, 完善产业链, 增强发展实力 ( 三 ) 经营计划 2014 年, 公司将在战略引领下, 集中优势资源, 努力做好市场拓展 创新研发 人才储备 风险管控等方面的工作 ; 同时, 加快外延式发展, 把握鼓励兼并重组 医疗改革 国企改革等政策机遇, 寻找符合公司战略发展方向或资源优势的并购标的, 提升公司整体规模和核心竞争力 综合考虑公司 2014 年度面临的具体情况, 公司计划 2014 年实现营业收入 128,860 万元 ( 四 ) 因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求为完成 2014 年度经营计划, 公司正常生产经营活动的营运资金需求预计 4.65 亿元 :1 公司维持日常业务所需周转资金 1.8 亿元 ;2 公司研发投入 0.2 亿元 ;3 公司生产及在建项目预计投入资金 2.65 亿元 ( 不包括可能发生的外购股权类资本性支出 ) 上述资金需求主要由公司自有资金及通过融资方式解决 ( 五 ) 可能面对的风险 1 市场及政策风险随着新医改深入推进, 基药使用范围的扩大, 医药市场格局正在日益发生变化 近年来基药市场份额不断提升, 零售市场增长承受较大压力, 给医药企业带来新的挑战 同时, 新版 GMP 的实施, 也对医药企业造成一定的经营压力 为此, 公司将积极应对市场变化, 调整产品结构与营销策略, 通过推出新产品, 不断丰富产品线, 打造战略性大品种 同时, 整合营销资源, 强化终端覆盖, 不断加强 22

24 与连锁的战略合作, 增加可控终端数量, 提升产品终端表现 2 药品降价风险随着我国医疗卫生体制改革的不断深入, 国家不断下调部分药品的价格, 降价政策可能对公司的经营产生一定不利影响 对此, 公司将通过不断研发新产品, 严格控制成本费用, 以保证毛利率水平的稳定增长 3 环保风险医药生产企业在生产过程中会产生一定废渣 废气 废液及其他污染物, 若处理不当可能会对周边环境造成一定不利影响, 并可能影响公司正常生产经营 ; 虽然公司各下属子公司已严格按照有关环保法规 标准对污染物进行了治理, 废渣 废气 废液的排放均达到环保规定的标准, 但随着社会对环保意识的不断增加, 国家及地方政府可能在将来颁布更高标准的环保法律法规, 使公司支付更高的环保费用 针对可能发生的环保风险, 公司将继续严格遵守国家环保政策的有关要求, 强化环保治理工作, 通过对现有生产设施 环保装置进行技术升级改造提高环保水平, 规避环保风险 4 人力资源风险随着公司经营规模的扩大, 目前现有人才已不能满足公司发展需要 因此, 公司应尽快建立起具有市场竞争力的薪酬体制来吸引和留住公司发展所需各类人才, 并使之致力于公司未来发展 三 董事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 ( 一 ) 董事会 监事会对会计师事务所 非标准审计报告 的说明 不适用 ( 二 ) 董事会对会计政策 会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 不适用 ( 三 ) 董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 不适用四 利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况为进一步完善公司治理, 规范公司行为, 根据中国证监会 上市公司监管指引第 3 号 -- 上市公司现金分红 ( [2013]43 号公告 ) 等文件的要求, 对照相关条款规定, 23

25 结合公司实际情况, 对 公司章程 中第一百五十四条有关利润分配 现金分红的内容进行了修改, 经公司第七届二十三次董事会审议通过相关议案, 提交公司 2013 年年度股东大会审议通过, 公司有关利润分配 现金分红政策如下 : 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性, 坚持现金分红的基本原则 公司利润分配应重视对投资者的合理回报, 并兼顾公司的可持续发展 公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围, 不得损害公司持续经营能力 公司利润分配政策 : 公司可以采取现金方式 股票方式或者现金与股票相结合的方式分配利润, 并优先考虑现金方式分配利润 公司现金分红的具体条件 : 审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告, 公司年度实现的可分配利润 ( 即公司弥补亏损 提取公积金后所余的税后利润 ) 为正值, 实施现金分红不会影响公司后续持续经营 ; 公司无重大资金支出安排等事项发生 ( 募集资金项目除外 ) 公司现金分红的比例 : 在符合上述现金分红条件的情况下, 公司董事会应当综合考虑所处行业特点 发展阶段 自身经营模式 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 并按照公司章程规定的程序, 提出具体现金分红政策 : 1 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 本章程中的 " 重大资金支出安排 " 是指公司未来十二个月内拟对外投资或购买资产累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产 30% 以上 ( 包括 30%) 发放股票股利的具体条件 : 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下, 基于回报投资者和分享公司价值的考虑, 当公司股票估值处于合理范围内, 公司可以发放股票股利 公司原则上应该在盈利年份进行现金利润分红, 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十, 具体年度分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定, 由公司股东大会审议决定 ; 公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配 24

26 公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出, 董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经独立董事过半数通过 公司管理层 董事会应结合公司盈利情况 资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案 独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见, 并应对分配预案发表独立意见 独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直接提交董事会审议 股东大会对现金分红具体方案进行审议前, 公司可以通过网络 电话 现场等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求, 及时答复中小股东关心的问题 监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议, 并经过半数监事通过, 监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督 公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时, 应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分配政策和股东回报规划的 ( 尤其是现金分红政策 ), 应以股东权益保护为出发点, 详细论证和说明原因, 并经全体董事过半数通过且经独立董事过半数通过后, 提交公司股东大会进行审议表决, 并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过 公司股东大会在审议表决调整分配政策和股东回报规划时, 应充分尊重中小股东意见, 鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与上市公司利润分配事项的决策 充分发挥中介机构的专业引导作用 若年度盈利但公司未提出现金利润分配预案的, 董事会在利润分配预案中应当对未提出现金利润分配的原因 留存的未分配利润使用计划进行说明, 并在定期报告中披露, 独立董事应当对此发表独立意见 虽然公司合并报表实现盈利, 但由于公司母公司报表上年末累计未分配利润为负, 公司不具备分红条件, 因此报告期内公司未进行现金分红 ( 二 ) 报告期内盈利且母公司未分配利润为正, 但未提出现金红利分配预案的, 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 不适用 ( 三 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的利润分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案 25

27 单位 : 元币种 : 人民币 分红年度 占合并报表分红年度合并每 10 股派中归属于上每 10 股送每 10 股转现金分红的报表中归属于息数 ( 元 ) 市公司股东红股数 ( 股 ) 增数 ( 股 ) 数额 ( 含税 ) 上市公司股东 ( 含税 ) 的净利润的的净利润比率 (%) 2013 年 ,540, 年 ,430, 年 ,161, 五 涉及财务报告的相关事项 ( 一 ) 与上年度财务报告相比, 对财务报表合并范围发生变化的, 公司应当作出具体说明 与上期相比本期新增合并单位 2 家, 原因为 : 根据中国证监会 关于核准上海永生管理股份有限公司向贵州神奇投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复 ( 证监许可 [2013]633 号 ), 核准本公司向贵州神奇投资有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金, 公司报告期内实施了上述发行股份购买资产事项, 购买了贵州神奇药业有限公司和贵州柏强制药有限公司 100% 股权 六 积极履行社会责任的工作情况积极履行社会责任不但是公司推动社会发展的义务, 更是公司对自身持续发展的承诺 公司在追求经济效益的同时, 注重维护股东与债权人利益, 全面保护债权人和职工的合法权益, 诚信对待供应商 客户和消费者, 全力降低生产过程中的能源消耗与污染物排放, 积极从事扶贫助学等公益事业, 从而促进公司与全社会的协调和谐发展 ( 一 ) 股东和债权人权益保护公司治理结构符合国家有关法律法规的规定, 形成了一系列内控制度, 建立了与投资者的互动平台, 在机制上保证了对所有股东的公平 公正 公开, 并充分享有法律 法规 规章所规定的各项合法权益 公司严格按照有关法律 法规 公司章程 和公司相关制度的要求, 及时 真实 准确 完整地进行常规信息披露, 确保公司所有股东能够以平等的机会获得公司信息, 保障全体股东的合法权益 同时, 公司通过投资者电话 实地调研 交流会 传真 电子邮箱和投资者关系互动平台等多种方式与投资者进行沟通交流, 建立了良好的互动平台, 提高了公司的透明度和诚信度 报 26

28 告期内, 公司成功实施重大资产重组, 确保公司业绩稳步提升, 实现了股东财富的保值与增值, 确保了债权人权益 ( 二 ) 关怀员工, 重视员工权益公司严格遵守 劳动法 劳动合同法 妇女权益保护法 等相关法律法规, 尊重和维护员工的个人权益, 切实关注员工健康和安全 公司重视人才培养, 鼓励在职教育, 加强内部职业素质提升培训, 努力提升员工综合素质, 实现员工与企业的共同成长 报告期内, 公司组织了员工的对外学历培训学习, 与此同时, 还及时帮扶个别困难员工 ( 三 ) 供应商 客户和消费者权益保护公司一直遵循 " 自愿 平等 互利 " 的原则, 积极构建和发展与供应商 客户的战略合作伙伴关系, 注重与各相关方的沟通与协调, 共同构筑信任与合作的平台, 切实履行公司对供应商 对客户 对消费者的社会责任 公司制定了药品投诉处理规程 产品质量回顾管理规程和合同管理制度, 公司与供应商和客户合同履约良好, 各方的权益都得到了应有的保护 ( 四 ) 药品质量控制管理公司高度重视质量管理工作, 不断提高公司质量管理水平 公司优质的产品始于优质的原辅材料, 以及贯穿供应商评估选择 原材料采购管理及整个生产过程的质量管理与控制体系 公司已经形成了一整套较完善的质量保证体系, 并在生产过程中严格按要求进行管控, 从根本上保证药品的质量, 保证药品的安全性 ( 五 ) 环境保护公司重视环境保护工作, 将环境保护作为一项重要工作来抓, 将环境保护 节能减排工作纳入了重要议事日程 公司严格按照有关环保法规及相应标准对废水 废气 废渣进行有效综合治理, 实现废水治理后再利用, 废气经脱硫除尘后达标排放, 锅炉炉渣与客户签订回收利用处理, 药渣倒在指定地点 ( 六 ) 积极参与社会公益事业公司注重社会价值的创造, 自觉把履行社会责任的重点放在积极参加社会公益活动上, 积极投身社会公益慈善事业, 努力创造和谐公共关系 公司在力所能及的范围内, 对地方教育 文化 科学 卫生 扶贫济困等方面给予了必要的支持, 促进了当地的经济建设和社会发展 27

29 各位股东, 面对新的机遇和挑战, 公司将根据发展战略规划, 继续按照 大品牌 大产品 的战略策略, 坚持走内涵式增长与外延式增长并举的道路, 不断增强公司核心竞争力, 实现公司持续健康发展 以上是公司 2013 年度董事会工作报告, 请予审议 二〇一四年六月二十六日 28

30 议案二 上海神奇制药投资管理股份有限公司 2013 年度监事会工作报告 各位股东 : 现在由我代表监事会作公司 2013 年度监事会工作报告 2013 年, 公司监事会根据 公司法 证券法 公司章程 监事会议事规则 等的规定, 认真履行职责, 监督公司依法经营 规范管理, 为公司的健康发展做出了积极努力 现将一年来的工作情况报告如下 : 一 对董事会 经营层 2013 年度经营管理情况的总体评价监事会本着维护公司利益和广大中小股东权益的原则, 认真履行监督职责, 监事会列席了 2013 年历次董事会会议, 并认为 : 公司董事会认真执行了股东大会的决议, 忠实履行了诚信义务, 未出现损害公司 股东利益的行为, 董事会的各项决议符合 公司法 等法律法规和 公司章程 的要求 2013 年公司实现了年初既定的经营目标, 总体完成了各项经营计划, 期间监事会对公司经营情况 财务状况 重大事项及董事和高级管理人员履职情况进行了监督, 认为公司经营层勤勉尽责, 认真执行了董事会的各项决议, 经营中没有出现违规操作行为 二 监事会会议召开情况 2013 年公司监事会召开了 8 次会议, 具体情况如下 : 年 3 月 30 日召开第七届监事会第八次会议, 审议通过了 公司 2012 年度监事会工作报告 公司 2012 年度财务决算方案 公司 2012 年度利润分配预案 公司 2012 年年度报告 及报告摘要 年 4 月 23 日召开第七届监事会第九次会议, 审议通过了公司 2013 年第一季度报告 年 7 月 17 日召开第七届监事会第十次会议, 审议通过了 关于调整部分募投项目募集资金投入计划的议案 关于对子公司神奇药业和柏强制药进行增资的议案 关于变更公司名称暨修改公司 < 章程 > 相应条款的议案 和 关于子公司参加目标地块竞买的议案 年 7 月 29 日召开第七届监事会第十一次会议, 审议通过了 关于变更募 29

31 投项目实施主体的议案 和 关于子公司神奇药业和柏强制药增资折股的议案 年 8 月 28 日召开第七届监事会第十二次会议, 审议通过了 公司 2013 年半年度报告及报告摘要 公司 2013 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 关于使用部分募集资金对子公司金桥药业进行增资的议案 关于子公司柏强制药使用部分募集资金对其下属公司君之堂和盛世龙方进行增资的议案 和 关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案 年 10 月 29 日召开第七届监事会第十三次会议, 审议通过了 公司 2013 年第三季度报告 年 11 月 21 日召开第七届监事会第十四次会议, 审议通过了 上海神奇制药投资管理股份有限公司限制性股票激励计划 ( 草案 ) 及其摘要 上海神奇制药投资管理股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法 和 关于核查 < 上海神奇制药投资管理股份有限公司限制性股票激励计划 ( 草案 )> 中的激励对象名单的议案 年 12 月 25 日召开第七届监事会第十五次会议, 审议通过了 关于使用银行承兑汇票支付募投项目资金并以募集资金等额置换的议案 三 监事会发表意见的情况 ( 一 ) 监事会对公司依法运作情况的独立意见 2013 年, 公司股东大会 董事会严格依照国家有关法律 法规和公司 章程 行使职权, 履行义务 公司历次股东大会 董事会的召集 召开 表决 决议等决策程序均符合法律法规的相关规定 2013 年内, 公司进一步完善了内部控制制度, 公司董事 总经理及其他高级管理人员能够勤勉 尽责地履行各自职责, 没有发现董事 总经理及其他高级管理人员在执行职务时有违反法律 法规 公司 章程 或损害本公司股东利益的行为 ( 二 ) 监事会对检查公司财务情况的独立意见 2013 年, 通过对公司财务报告和财务制度的检查监督, 监事会认为 : 公司财务管理 控制制度执行情况良好, 公司 2013 年财务报告客观 真实地反映了公司的财务状况和经营成果 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的审计报告客观 公正, 符合公司实际 ( 三 ) 监事会对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见 2013 年内, 公司向特定投资者非公开发行 45,413,200 股人民币普通股, 募集资金总额为人民币 49, 万元, 扣除发行费用的募集资金净额为 46, 万元, 该项 30

32 资金已全部到位, 并通过立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审验并出具 验资报告 公司对募集资金进行专户存储, 严格履行审批制度,2013 年度累计使用募集资金 31, 万元, 保证专款专用 公司不存在变更募集资金投资项目的情况 ( 四 ) 监事会对公司收购 出售资产情况的独立意见 2013 年, 公司进行并完成向贵州神奇集团控股有限公司 贵州迈吉斯投资管理有限公司 贵阳神奇星岛酒店有限公司 贵阳新柏强投资有限责任公司和贵阳柏康强咨询管理有限责任公司等五家发行对象发行股份购买资产的重大资产重组工作, 监事会未发现相关董事和公司高级管理人员在此过程中有损害公司利益的行为, 未发现相关董事和公司高级管理人员在此过程中有内幕交易行为 ( 五 ) 监事会对公司关联交易情况的独立意见 2013 年, 公司关联交易依法公平进行, 定价公允, 没有发现损害中小股东的权益和公司利益或造成公司资产流失的情况 四 监事会 2014 年工作重点公司第七届监事会较圆满的完成了股东大会赋予监事会的职责 2014 年, 公司监事会全体监事将继续秉承恪守职责 忠于职守的工作作风, 进一步加强监事会自身建设, 完善监事会议事规则, 加强日常工作的监督, 确保公司董事会及经营管理层的依法经营, 维护公司股东和广大中小投资者的利益 以上为 2013 年度监事会工作报告, 请予审议 二〇一四年六月二十六日 31

33 议案三 上海神奇制药投资管理股份有限公司 2013 年度报告及报告摘要 各位股东 : 公司 2013 年度报告全文及报告摘要已经公司第七届董事会第二十三次会议审议通过, 报告全文及摘要已于 2014 年 4 月 29 日登载于上海证券交易所网站 ( 年度报告摘要已刊登在 2014 年 4 月 29 日的 上海证券报 和 香港商报 上 现提请公司 2013 年度股东大会审议 二〇一四年六月二十六日 32

34 议案四 上海神奇制药投资管理股份有限公司 2013 年度财务决算报告 各位股东 : 我代表公司作 2013 年度财务决算报告 一 会计师事务所对我公司 2013 年度财务报告的审计意见上海神奇制药投资管理股份有限公司 2013 年度财务报告经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并于 2014 年 4 月 25 日出具了信会师报字 [2014] 第 号标准无保留意见的审计报告, 具体审计意见如下 : 上海永生投资管理股份有限公司全体股东 : 我们审计了后附的上海神奇制药投资管理股份有限公司 ( 以下简称贵公司 ) 财务报表, 包括 2013 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表 2013 年度的利润表和合并利润表 2013 年度的现金流量表和合并现金流量表 2013 年度的所有者权益变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注 我们认为, 贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了贵公司 2013 年 12 月 31 日的财务状况以及 2013 年度的经营成果和现金流量 二 企业经营成果完成情况 2013 年公司实现营业收入 92, 万元, 同比增加 43, 万元, 增幅 88.4%; 全年实现净利润 11, 万元, 其中 : 归属于上市公司股东的净利润 11, 万元, 同比增加 3, 万元, 增幅 51.9% 三 主要财务指标及简要分析 ( 一 ) 主要财务指标完成情况对比表单位 : 万元项目 2013 年 2012 年增幅 (%) 营业总收入 92, , 净利润 11, , 归属于上市公司股东的净利润 11, , 总资产 199, ,

35 加权平均净资产收益率 (%) 经营活动产生的现金流量净额 7, , 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 流动比率 (%) 资产负债率 (%) ( 二 ) 简要分析 1 营业收入指标: 2013 年实现营业收入 92, 万元, 同比增加 43, 万元, 增幅 88.4% 增加原因 : 一是重组后柏强制药的营业收入增加 35, 万元 ; 二是神奇药业和金桥药业同比增加 14, 万元所致 2 归属于上市公司股东的净利润及每股收益: 2013 年归属于上市公司股东的净利润 11, 万元, 扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润 8, 万元, 同比增加 7, 万元, 增幅 %, 增加原因主要是企业重组后新增神奇药业和柏强制药二家子公司利润所致 ; 基本每股收益 0.29 元, 同比增加 20.83%, 增加原因主要是企业重组后增加非同一控制下的柏强制药公司利润所致 3 总资产:2013 年末总资产为 199, 万元, 比上年增加 130, 万元, 增幅 % 总资产增加主要是重组后非同一控制下的柏强制药资产合并增加所致 4 经营活动现金净流量: 报告期经营活动产生的现金净流量 7, 万元 ( 报告期经营活动现金流入 101, 万元, 现金流出 94, 万元 ), 经营活动产生的现金净流量同比增加 2, 万元, 增幅 49% 现金净流量增加的主要原因是公司 2013 年募集资金增加所致 5 流动比率和资产负债率: 报告期流动比率为 %, 同比增幅 % 流动比率增加的原因为流动资产增加所致 ; 报告期资产负债率为 9.91%, 同比下降 个百分点, 降幅 69.3% 资产负债率下降的主要原因是资产增加负债下降所致 以上为公司 2013 年度财务决算报告, 请予审议 二〇一四年六月二十六日 34

36 议案五 上海神奇制药投资管理股份有限公司 2013 年度利润分配方案 各位股东 : 本公司 2013 年度财务报告经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 并于 2013 年 4 月 25 日出具了信会师报字 [2014] 第 号标准无保留意见的审计报告 经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 公司 2013 年实现净利润 11, 万元, 归属于上市公司股东的净利润为 11, 万元 ;2013 年, 母公司报表结转上年未分配利润 -5, 万元后, 累计未分配利润为 -6, 万元 因公司所属各子公司目前相续正在进行新版 GMP 的认证技改工作, 为确保各子公司生产经营有足够的现金周转, 公司之前未要求各子公司进行利润分配 2013 年, 虽然公司合并报表实现盈利, 但母公司未分配利润为负值, 故 2013 年度公司不进行利润分配, 也不以资本公积金转增股本 请予审议 二〇一四年六月二十六日 35

37 议案六 关于聘请审计机构及审计费用的议案 各位股东 : 公司 2013 年度审计机构为立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 该公司为本公司提供审计服务的年限已有 3 年 公司董事会审计委员会对 2013 年度的审计工作进行了总结并建议继续聘任其为公司 2014 年度财务报表和内部控制审计机构 结合公司 2014 年审计工作的实际需要, 公司拟决定继续聘任立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2014 年度财务报表和内部控制审计机构 目前, 公司需进行审计的核算主体增至九个 ( 包括母公司 三个子公司 二个孙公司 三个独立核算的非法人生产厂 ), 审计费用授权公司管理层根据审计工作情况协商确定 公司 2013 年度的审计费用为人民币 110 万元 请予审议 二〇一四年六月二十六日 36

38 议案七 关于修改公司章程的议案 各位股东 : 为进一步完善公司治理, 规范公司行为, 根据中国证监会 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 ( [2013]43 号公告 ) 等文件的要求, 对照相关条款规定, 结合公司实际情况, 拟对 公司章程 中第一百五十四条有关利润分配 现金分红的内容进行修改如下 : 修改前 修改后 第一百五十四条 公司应保持利润 第一百五十四条 公司应保持利润 分配政策的连续性和稳定性, 坚持现金分红的基本原则 公司利润分配应重视对投资者的合理回报, 并兼顾公司的可持续发展 公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围, 不得损害公司持续经营能力 公司利润分配政策为 : 公司可以采取现金方式 股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利 公司原则上应该在盈利年份进行现金利润分红, 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十, 具体年度分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定, 由公司股东大会审议决定 ; 公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配 公司利润分配政策的制订或修改由 分配政策的连续性和稳定性, 坚持现金分红的基本原则 公司利润分配应重视对投资者的合理回报, 并兼顾公司的可持续发展 公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围, 不得损害公司持续经营能力 公司利润分配政策 : 公司可以采取现金方式 股票方式或者现金与股票相结合的方式分配利润, 并优先考虑现金方式分配利润 公司现金分红的具体条件 : 审计机构对公司当年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告, 公司年度实现的可分配利润 ( 即公司弥补亏损 提取公积金后所余的税后利润 ) 为正值, 实施现金分红不会影响公司后续持续经营 ; 公司无重大资金支出安排等事项发生 ( 募集资金项目除外 ) 37

39 董事会向股东大会提出, 董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经独立董事过半数通过 公司管理层 董事会应结合公司盈利情况 资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案 独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见, 并应对分配预案发表独立意见 监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议, 并经过半数监事通过, 监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督 公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时, 应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分配政策和股东回报规划的, 应以股东权益保护为出发点, 详细论证和说明原因, 并经全体董事过半数通过且经独立董事过半数通过后, 提交公司股东大会进行审议表决 公司股东大会在审议表决调整分配政策和股东回报规划时, 应充分尊重中小股东意见 若年度盈利但公司未提出现金利润分配预案的, 董事会在利润分配预案中应当对未提出现金利润分配的原因 留存的未分配利润使用计划进行说明, 并在定期 公司现金分红的比例 : 在符合上述现金分红条件的情况下, 公司董事会应当综合考虑所处行业特点 发展阶段 自身经营模式 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 并按照公司章程规定的程序, 提出具体现金分红政策 : 1 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 本章程中的 重大资金支出安排 是指公司未来十二个月内拟对外投资或购买资产累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产 30% 以上 ( 包括 30%) 发放股票股利的具体条件 : 在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下, 基于回报投资者和分享公司价值的考虑, 当公司股票估值处于合理范围内, 公司可以发放股票股利 公司原则上应该在盈利年份进行现 38

40 报告中披露, 独立董事应当对此发表独立 意见 金利润分红, 最近三年以现金方式累计分 配的利润不少于最近三年实现的年均可 分配利润的百分之三十, 具体年度分红比例由公司董事会根据中国证监会的有关规定和公司经营情况拟定, 由公司股东大会审议决定 ; 公司董事会可以根据公司的资金需求状况提议公司进行中期现金分配 公司利润分配政策的制订或修改由董事会向股东大会提出, 董事会提出的利润分配政策需经全体董事过半数通过并经独立董事过半数通过 公司管理层 董事会应结合公司盈利情况 资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案 独立董事应当对利润分配政策的制订或修改发表独立意见, 并应对分配预案发表独立意见 独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直接提交董事会审议 股东大会对现金分红具体方案进行审议前, 公司可以通过网络 电话 现场等多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求, 及时答复中小股东关心的问题 监事会应当对董事会制订或修改的利润分配政策进行审议, 并经过半数监事通过, 监事会同时应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督 39

41 公司利润分配政策的制订或修改提交股东大会审议时, 应当由出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过 公司如因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化而需调整分配政策和股东回报规划的 ( 尤其是现金分红政策 ), 应以股东权益保护为出发点, 详细论证和说明原因, 并经全体董事过半数通过且经独立董事过半数通过后, 提交公司股东大会进行审议表决, 并经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过 公司股东大会在审议表决调整分配政策和股东回报规划时, 应充分尊重中小股东意见, 鼓励广大中小投资者以及机构投资者主动参与上市公司利润分配事项的决策 充分发挥中介机构的专业引导作用 若年度盈利但公司未提出现金利润分配预案的, 董事会在利润分配预案中应当对未提出现金利润分配的原因 留存的未分配利润使用计划进行说明, 并在定期报告中披露, 独立董事应当对此发表独立意见 请予审议 二〇一四年六月二十六日 40

42 议案八 关于公司董事会换届选举的议案 各位股东 : 鉴于公司第七届董事会任期即将届满, 根据 公司法 公司 章程 公司 独立董事制度 及相关法律法规的规定, 经董事会提名委员会审核并提议, 本届董事会提名张芝庭先生 张涛涛先生 张沛先生 冯斌先生 吴涛女士 涂斌先生为新一届董事会董事候选人, 提名陈劲先生 王强先生和朱耘先生为新一届董事会独立董事候选人 董事任期 3 年, 自 2013 年年度股东大会选举通过之日起计算 本议案采用累积投票制对上述被提名人选进行投票表决 ( 董事候选人 独立董事候选人简历已于 2014 年 6 月 6 日刊登在 上海证券报 香港商报 以及上海证券交易所网站 上 ) 请予审议 二〇一四年六月二十六日 41

43 议案九 关于公司监事会换届选举的议案 各位股东 : 鉴于公司第七届监事会任期即将届满, 根据 公司法 公司 章程 及相关法律法规的规定, 经公司股东推荐, 本届监事会提名夏宇波先生 徐丹女士为新一届监事会监事候选人, 与公司职工代表监事一起组成新一届监事会 监事任期 3 年, 自 2013 年年度股东大会选举通过之日起计算 本议案采用累积投票制对上述被提名人选进行投票表决 ( 监事候选人简历已于 2014 年 6 月 6 日刊登在 上海证券报 香港商报 以及上海证券交易所网站 上 ) 请予审议 二〇一四年六月二十六日 42

44 议案十 关于确定董 监事津贴的议案 各位股东 : 根据相关规定和公司实际情况, 公司拟对公司董事 监事人员的津贴做如下安排 : 董事长年津贴 3.6 万元 独立董事年津贴 3 万元 董事年津贴 2.4 万元, 监事会召集人年津贴 2.4 万元 监事年津贴 0.6 万元 请予审议 二〇一四年六月二十六日 43

45 上海神奇制药投资管理股份有限公司 独立董事 2013 年度述职报告 2013 年度, 我们作为上海神奇制药投资管理股份有限公司 ( 以下简称 公司 神奇制药 ) 的独立董事, 根据 公司法 关于在上市公司建立独立董事的指导意见 及有关法律 法规的规定和要求, 以及公司 章程 独立董事制度 独立董事年报工作制度 及其他相关公司制度赋予的权力和义务, 积极出席相关会议, 对公司重大事项发表客观 公正的独立意见, 关注全体股东尤其是中小股东的合法权益, 忠实履行了独立董事职责和义务 现将主要情况汇报如下 : 一 独立董事的基本情况 ( 一 ) 个人工作履历 专业背景以及兼职情况董良善, 曾任贵州省高级人民法院法官审判员, 贵州省法官协会秘书长 贵阳仲裁委员会仲裁员 已退休 现任神奇制药独立董事 朱耘, 曾任中国工商银行贵州省分行副行长 已退休 现任神奇制药独立董事 张学明, 曾任贵州赤天化集团有限责任公司财务处副处长 资产财务部副部长 部长, 贵州赤天化集团有限责任公司副总会计师, 贵阳大鸿实业公司计财部长 现任贵州天福化工有限责任公司总会计师, 神奇制药独立董事 ( 二 ) 是否存在影响独立性的情况进行说明经自查, 我们符合中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 关于独立性的要求, 不存在任何影响本人独立性的情况 二 独立董事年度履职概况 2013 年, 公司共组织召开了 13 次董事会, 审议通过了公司相关制度的修订案 关于发行股份购买资产交割事宜的议案 关于变更公司注册资本的议案 关于修改公司章程的议案 关于变更公司名称暨修改公司 < 章程 > 相应条款的议案以及关于增补公司董事的议案等 作为公司的独立董事, 我们出席了公司召开的董事会, 并对公司所提供的资料 议案内容进行认真审阅, 了解公司有关情况, 基于独立的立场进行判断, 并投出赞成票 ; 严格按照有关规定, 对相关事项发表独立意见 2013 年, 公司共召开 3 次股东大会 (1 次年度股东大会和 2 次临时股东大会 ), 我们积极出席公司股东大会, 认真履行独立董事职责 我们还积极出席董事会各专门委员会会议, 认真审阅相 44

46 关资料, 从各自的自身专长方面提出自己的看法 在年报编制过程中, 勤勉履行独立董事职责, 利用自身的专业知识, 对公司的发展提出合理化建议和意见, 切实发挥独立董事的作用 2013 年, 我们还通过实地考察 电话等方式与公司经营层进行充分沟通, 密切关注公司的经营情况和财务状况, 了解公司重大事项的进展情况, 关心公司的发展 在履职过程中, 公司经营层高度重视, 给予我们大力支持和积极配合, 并及时提供相关资料 三 独立董事年度履职重点关注事项的情况 2013 年, 我们根据 上市公司治理准则 公司独立董事制度 的要求, 关注了以下重大事项, 并发表了客观 公正的独立意见 ( 一 ) 关联交易情况 2013 年, 公司关联交易事项符合 公司法 证券法 等有关法律法规和 公司章程 的规定 关联交易的定价合理, 不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情况 我们予以认可 ( 二 ) 对外担保及资金占用情况截至 2013 年 12 月 31 日, 公司未发生对外担保及资金占用情况 ( 三 ) 募集资金的使用情况 2013 年, 公司向特定投资者非公开发行 45,413,200 股人民币普通股, 募集资金总额为人民币 49, 万元, 扣除发行费用的募集资金净额为 46, 万元, 该项资金已全部到位, 并通过立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审验并出具 验资报告 公司 2013 年度累计使用募集资金 31, 万元, 保证专款专用 公司不存在变更募集资金投资项目的情况 我们核查了相关资料, 我们认为, 公司募集资金的管理和使用严格执行中国证监会 上海证券交易所关于募集资金管理的各项规定, 符合公司 募集资金管理制度, 公司不存在募集资金违规存放 使用和损害股东利益的情形 ( 四 ) 高级管理人员提名以及薪酬情况 2013 年, 公司高级管理人员无变动 我们对公司董事及高级管理人员的薪酬情况进行了认真的审核, 认为 2013 年度公司对董事及高级管理人员支付的薪酬符合公司有关薪酬政策及考核标准, 未发生违反公司薪酬管理制度的情况 ( 五 ) 业绩预告及业绩快报情况 45

47 2013 年内, 公司未发生业绩预报及业绩快报情况 根据 上海证券交易所股票上市规则 的有关规定, 公司在 2014 年 1 月 25 日发布了公司 2013 年年度业绩预增公告 ( 六 ) 聘任或者更换会计师事务所情况 2013 年, 公司未发生更换会计师事务所情况, 公司续聘立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 担任公司年度审计机构 ( 七 ) 现金分红及其他投资者回报情况经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 公司 2012 年度实现净利润 15,104, 元, 归属于母公司的净利润为 13,701, 元, 加上年初未分配利润 5,081, 元, 提取法定盈余公积金 1,878, 元后, 实际可供股东分配的利润为 16,905, 元 考虑到虽然公司 2012 年度实现盈利, 但鉴于截至公司 2012 年末可供股东分配的利润绝对金额较少, 加之公司进行重大资产重组支出前期部分中介费用, 以及公司目前进行新版 GMP 技改需要等原因, 公司董事会决定 2013 年度不进行利润分配, 也不以资本公积金转增股本 我们认为 : 由于公司目前正在进行新版 GMP 技改, 为确保公司生产经营有足够的现金周转, 根据公司实际情况, 同意公司 2013 年度不进行利润分配, 也不进行资本公积金转增股本, 未分配的资金用于补充公司流动资金 ( 八 ) 公司及股东承诺履行情况我们核查了公司及股东的承诺情况, 报告期内公司及相关股东没有发生违反承诺履行的情况 ( 九 ) 信息披露的执行情况 2013 年, 公司完成了定期报告的编制及披露 有关重大事项的信息披露工作, 另外还披露了各类临时公告 69 项 我们对公司 2013 年的信息披露情况进行了监督, 我们认为公司信息披露工作符合 公司章程 及 信息披露事务管理制度 的规定, 公司信息披露均遵守了 公开 公平 公正 的原则, 信息披露真实 准确 完整 及时, 不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏 ( 十 ) 内部控制的执行情况我们对公司内部控制体系的建立健全和有效性评价工作非常重视, 认为公司的内部控制体系较为健全, 可以保证公司经营管理工作正常进行 2013 年, 公司根据财政 46

48 部 审计署 中国保监会 中国银监会 中国证监会等五部委联合发布的 企业内部控制基本规范 及其配套指引, 以及财办会 [2012]30 号 关于 2012 年主板上市公司分类分批实施企业内部控制规范体系的通知 的相关要求, 对公司原内控规范实施工作计划及方案进行了相应修订和调整, 并按照调整后的方案推进内部控制体系的建立和完善工作, 保证了内部控制的有效实施和贯彻落实, 公司法人治理水平和规范运作能力得到进一步提升 ( 十一 ) 董事会以及下属专门委员会的运作情况 2013 年, 公司董事会及各专门委员会的召集 召开程序符合 公司法 公司章程 董事会议事规则 和各专门委员会工作细则的规定 董事会的会议通知及资料送达及时 内容完整 准确, 审议关联议案时, 关联董事回避表决, 董事会的表决程序合法, 形成的决议合法有效 董事会各专门委员会审议相关事项时, 我们从专业角度出发, 为公司提出了有利于公司发展的意见和建议 四 总体评价和建议 2013 年, 我们对公司生产经营 财务管理 关联交易等有关重大事项进行了主动查询, 认真听取相关人员的汇报, 获取做出决议所需要的情况和资料, 为董事会的重要决策做了充分的准备工作 对公司信息披露情况进行监督, 严格要求公司按照 上海证券交易所股票上市规则 等法律 法规的有关规定, 保证 2013 年度公司信息披露的真实准确 及时 完整 公平 同时我们也积极学习相关法规和规章制度, 及时掌握相关政策, 尤其是加强对规范公司法人治理结构和保护中小股东权益等相关法规的认识和理解, 以促进公司进一步规范运作 以诚信与勤勉的精神, 以对所有股东尤其是中小股东负责的态度, 按照各项法律法规的要求, 履行独立董事的义务, 发挥独立董事的作用, 切实维护公司股东特别是中小股东的合法权益 独立董事 : 朱耘 董良善 张学明 二〇一四年六月二十六日 47