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1 Anhui Transport Consulting & Design Institute Co.,Ltd. ( 安徽省合肥市高新区香樟大道 180 号 ) 首次公开发行股票 保荐机构 ( 主承销商 ) ( 安徽省合肥市梅山路 18 号 ) 1-2-1

2 发行概况 发行股票类型人民币普通股 (A 股 ) 公司本次公开发行股票全部为公开发行新股, 不安排公司股东公 发行股数 开发售股份 公司公开发行股票数量为 8,120 万股, 占发行后总 股本的 25.01% 每股面值人民币 1.00 元发行后总股本不超过 324,673,356 股 预计发行日期 2017 年 7 月 20 日 拟上市证券交易所 上海证券交易所 每股发行价格 ** 元 / 股 公司的控股股东交通控股承诺 : 本公司自交规院的股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前本公司直接或间接持有的交规院股票, 也不由交规院回购该部分股票 交规院上市后六个月内, 如交规院的股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价, 则本公司所持交规院的股票锁定期限自动延长六个月 上述发行价指交规院首次公开发行 本次发行前股东所持股份的限制流通及自愿锁定承诺 股票的发行价格, 如交规院上市后至上述期间, 交规院发生除权 除息行为, 上述发行价格亦将作相应调整 担任董事 监事及高级管理人员的公司股东 ( 王吉双 吴立人 徐宏光 谢洪新 王耀明 刘新 孙业香 杨传永 1 徐启文 陈修和 毛洪强 王莉, 共计十二人, 合计股权比例 5.54%) 承诺 : 本人自公 司股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股票, 也不由公司回购该部分股票 公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价, 本人所持有的公司股票的锁定期限自动延长六个月 上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格, 如公司上市后至上述期间, 公司发生除权 除息行为, 1 发行人一届二十一次董事会解聘原副总经理杨传永职务, 下同 1-2-2

3 上述发行价格亦将作相应调整 上述股份锁定期满后, 本人在担任公司董事 监事 高级管理人员期间, 每年转让的股份不超过本人持有的公司股份总数的 25%; 离职后半年内, 不转让本人所持有的公司股份 ; 在申报离职六个月后的十二个月内, 转让的公司股份不超过其持有公司股份总数的 50% 本人作出的上述承诺, 不因本人的职务变更 离职等原因而放弃履行 公司其他股东承诺 : 本人自交规院股票发行上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的交规院股票, 也不由交规院回购该部分股票 根据 境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 ( 财企 号 ) 的有关规定, 本公司首次公开发行股票并上市时, 由本公司国有股东交通控股划转至全国社会保障基金理事会持有的国有股, 全国社会保障基金理事会将承继原股东的禁售期义务 保荐机构 ( 主承销商 ): 国元证券股份有限公司招股意向书签署日期 : 二零一七年七月十二日 1-2-3

4 发行人声明 发行人及全体董事 监事 高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实 完整 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 其将先行赔偿投资者损失 中国证监会 其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见, 均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 根据 证券法 的规定, 股票依法发行后, 发行人经营与收益的变化, 由发行人自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责 投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人 律师 会计师或其他专业顾问 1-2-4

5 释义 本招股意向书中, 除非另有说明, 下列词语具有如下涵义 : 一 一般释义 发行人 本公司 公司 交规院 交规院股份 指 安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司 股份公司 交投集团 指 安徽省交通投资集团有限责任公司, 曾为发行人控股股东, 2015 年被安徽省高速公路控股集团有限公司吸收合并后注销 高速集团 指 安徽省高速公路控股集团有限公司 安徽省交通控股集团有限公司, 是安徽省高速公路控股集团 控股股东 交通控股 指 有限公司于 2015 年吸收合并安徽省交通投资集团有限责任 公司后更名的公司 交规院有限 有限公司 指 本公司前身, 安徽省交通规划设计研究院有限公司 交勘院 指 安徽省交通勘察设计院有限公司, 发行人全资子公司 中兴监理 指 安徽省中兴工程监理有限公司, 发行人全资子公司 恒瑞图文 指 安徽省恒瑞图文科技有限责任公司, 发行人全资子公司 七星测试 指 安徽省七星工程测试有限公司, 发行人全资子公司 中盛检测 指 安徽省中盛建设工程试验检测有限公司, 发行人持有其 100% 股权 高速检测 高速检测中安徽省高速公路试验检测科研中心, 系安徽省高速公路试验指心检测科研中心有限公司前身 高速检测公司 指 安徽省高速公路试验检测科研中心有限公司, 发行人全资子公司 恒大咨询 指 安徽省恒大公路工程咨询有限公司, 发行人原子公司, 现已注销 七星科技 指 安徽省七星交通工程科技有限公司, 发行人原子公司, 现已注销 同舟咨询 指 西安同舟公路工程咨询有限公司, 发行人参股公司 省综合交通院 指 安徽省综合交通研究院股份有限公司, 发行人参股公司 皖通小贷 指 合肥市皖通小额贷款有限公司, 高速检测公司参股公司 招股意向书 / 本招股意安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司首次公开发行股指向书票招股意向书 / 本招安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司首次公开发行股指股意向书摘要票 报告期 指 2016 年 2015 年 2014 年 本次发行 指 本次向社会公众公开发行不超过 8,120 万股 A 股的行为 A 股 指 人民币普通股 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 1-2-5

6 公司章程 指 安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司章程 股东大会 指 安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司股东大会 董事会 指 安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司董事会 监事会 指 安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司监事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 国家发展和改革委员会 交通运输部 指 中华人民共和国交通运输部, 原中华人民共和国交通部 住建部 建设部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部, 原中华人民共和国建设部 上交所 指 上海证券交易所 安徽省国资委 指 安徽省人民政府国有资产监督管理委员会 安徽省工商局 指 安徽省工商行政管理局 保荐机构 保荐人 主承销商 指 国元证券股份有限公司 申报会计师 审计机华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ), 原用名华普天健会指构 华普天健计师事务所 ( 北京 ) 有限公司 发行人律师 律师 指 安徽天禾律师事务所 中联国信 指 安徽中联国信资产评估有限责任公司, 原用名安徽国信资产评估有限责任公司 元 万元 亿元 指 人民币元 人民币万元 人民币亿元 二 专业术语释义 工程咨询 指 为建设工程提供从投资决策到建设实施及运营维护全过程 专业化的智力服务活动, 包括前期咨询 规划咨询 科研开发 勘察设计 试验检测 工程管理等, 不包含工程施工活动 为工程建设的规划 设计 施工 运营及综合治理等, 对地形 地质及水工程勘指文等要素进行测绘 勘测 测试及综合评定, 并提供可行性评价与建设所察 勘察需要的勘察成果数据, 以及进行岩土工程勘测 设计 处理 监测的活动 运用工程技术理论及技术经济方法, 按照现行技术标准, 对新建 扩建 工程设计 指 改建项目的工艺 土建 公用工程 环境工程等进行综合性设计 ( 包括必须的非标准设备设计 ) 及技术经济分析, 并提供作为建设依据的设计文件和图纸 监理 指 监理单位受建设单位的委托或指定, 对施工的工程合同 质量 工期 造价等进行全面监督与管理的活动 试验检测 指 根据国家有关法律 法规的规定, 依据工程建设技术标准 规范 规程, 对工程所用材料 构件 工程制品 工程实体的质量和技术指标等进行的试验检测活动 预可 指 工程预可行性研究, 是对拟建项目的一个总体轮廓设想, 是根据国民经济和社会发展长期规划 行业规划和地区规划, 以及国家产业政策, 经过调查研究, 市场预测及技术分析, 着重从客观上对项目建设的必要性做出分析, 并初步分析项目建设的可能性 工可 指 工程可行性研究, 是对拟建项目的市场需求状况 建设条件 生产条件 1-2-6

7 协作条件 工艺技术 设备 投资 经济效益 环境和社会影响以及风险 等问题, 进行深入调查研究, 充分进行技术经济论证, 做出项目是否可行 的结论, 选择并推荐优化的建设方案, 为项目决策单位或业主提供决策依 据 根据批复的可行性研究报告 业务合同的要求, 拟定修建原则, 选定设计初步设指方案 拟定施工方案, 计算工程数量及主要材料数量, 编制设计概算, 提计 初设供文字说明及图表资料的活动, 目的是基本确定设计方案 根据初步设计批复意见 业务合同的要求, 进一步对所审定的修建原则 施工图设设计方案 技术决定加以具体和深化, 最终确定各项工程数量, 提出文字指计 施设说明和适应施工需要的图表资料以及施工组织计划, 并编制施工图预算的 活动 检查施工合同的执行情况, 评价工程质量是否符合技术标准及设计要求, 交工验收 指 是否可以移交下一阶段施工或是否满足使用要求, 对各参建单位工作进行初步评价 竣工验收 指 综合评价工程建设成果, 对工程质量 参建单位和建设项目进行综合评价 PPP 模式 指 公私合营模式 (Public Private Partnership), 是政府与私人组织之间, 为了合作建设城市基础设施项目, 或是为了提供某种公共物品和服务, 以特许权协议为基础, 形成一种伙伴式的合作关系 BT 指 建设 - 移交 (Build-Transfer) BOT 指 建设 - 经营 - 移交 (Build-Operate-Transfer) 注 : 除特别说明外, 若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况, 均为四舍五入原因造成 1-2-7

8 目录 发行概况... 2 发行人声明... 4 释义... 5 一 一般释义... 5 二 专业术语释义... 6 第一节重大事项提示 一 股东关于股份锁定及减持价格的承诺 二 滚存利润的分配安排 三 本次发行后的股利分配政策和现金分红比例 四 稳定股价的方案 五 相关责任主体关于因信息披露重大违规回购新股 购回股份 赔偿损失的相关承诺 六 持股 5% 以上股东持股意向及减持意向 七 填补被摊薄即期回报的措施及承诺 八 未履行承诺的约束措施 九 本公司特别提醒投资者注意本招股意向书第四节 风险因素 中的下列风险.. 22 十 财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况 第三节发行人基本情况 一 发行人基本情况 二 发行人历史沿革及改制重组情况 三 有关股本的情况 四 发行人业务 五 发行人与业务相关的主要固定资产及无形资产 六 同业竞争与关联交易 七 董事 监事 高级管理人员 八 发行人控股股东及其实际控制人的简要情况 九 发行人财务会计信息及管理层讨论与分析

9 九 财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况 第四节募集资金运用 一 预计募集资金数额 二 募集资金使用概况 三 实际募集资金数额与预计募集资金存在差异的安排 第五节风险因素 一 风险因素 二 重要合同 三 重大诉讼和仲裁事项 第六节本次发行各方当事人和发行时间安排 一 本次发行各方当事人 二 与本次发行上市有关的重要日期 第七节备查文件 一 备查文件 二 备查文件的查阅时间 三 备查文件的查阅地点

10 第一节重大事项提示 一 股东关于股份锁定及减持价格的承诺 公司的控股股东交通控股承诺 : 本公司自交规院的股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前本公司直接或间接持有的交规院股票, 也不由交规院回购该部分股票 交规院上市后六个月内, 如交规院的股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价, 则本公司所持交规院的股票锁定期限自动延长六个月 上述发行价指交规院首次公开发行股票的发行价格, 如交规院上市后至上述期间, 交规院发生除权 除息行为, 上述发行价格亦将作相应调整 担任董事 监事及高级管理人员的公司股东 ( 王吉双 吴立人 徐宏光 谢洪新 王耀明 刘新 孙业香 杨传永 徐启文 陈修和 毛洪强 王莉, 共计十二人, 合计股权比例 5.54%) 承诺 : 本人自公司股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的公司股票, 也不由公司回购该部分股票 公司上市后六个月内如公司股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后六个月期末收盘价低于发行价, 本人所持有的公司股票的锁定期限自动延长六个月 上述发行价指公司首次公开发行股票的发行价格, 如公司上市后至上述期间, 公司发生除权 除息行为, 上述发行价格亦将作相应调整 上述股份锁定期满后, 本人在担任公司董事 监事 高级管理人员期间, 每年转让的股份不超过本人持有的公司股份总数的 25%; 离职后半年内, 不转让本人所持有的公司股份 ; 在申报离职六个月后的十二个月内, 转让的公司股份不超过其持有公司股份总数的 50% 本人作出的上述承诺, 不因本人的职务变更 离职等原因而放弃履行 公司其他股东承诺 : 本人自交规院股票发行上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本次发行前本人直接或间接持有的交规院股票, 也不由交规院回购该部分股票

11 根据 境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 ( 财企 号 ) 以及安徽省人民政府国有资产监督管理委员会下发的 关于安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司部分国有股转持有关事项的批复 ( 皖国资产权函 号 ), 在本公司首次公开发行股票并上市时, 由公司国有股东交通控股划转至全国社会保障基金理事会持有的股份合计 812 万股, 为本次发行股份数量的 10% 若本公司实际发行股份数量调整, 交通控股应划转给社保基金理事会的本公司股份数量相应按照实际发行数量做出调整 二 滚存利润的分配安排 根据公司 2015 年 7 月 25 日召开的 2015 年第三次临时股东大会审议通过的 关于公司首次公开发行股票前滚存的未分配利润分配方案的议案, 首次公开发行股票前滚存的未分配利润, 由公司本次公开发行后的新老股东按持股比例共享 三 本次发行后的股利分配政策和现金分红比例 根据公司修订后的 公司章程 ( 草案 ), 公司发行上市后股利分配政策为 : 1 利润分配原则公司实施积极的利润分配政策, 重视对投资者的合理 稳定投资回报, 同时兼顾公司的可持续发展 公司可以采取现金 股票或者现金与股票相结合的方式分配利润, 并优先采用现金分红的方式, 利润分配不得超过累计可分配利润的范围, 不得损害公司持续经营能力 2 公司利润分配政策的具体内容 (1) 在公司当年实现的净利润为正数且当年末未分配利润为正数, 且无重大资金支出安排的情况下, 公司每年累计分配的股利不少于当年实现的可分配利润的 20%, 且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10%, 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30% 公司根据盈利 资金需求 现金流等情况, 可以进行中期分红 (2) 公司利润分配政策中所指重大资金支出安排系指下述情形之一 :

12 1 公司未来 12 个月内拟对外投资 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%, 且超过 5,000 万元 ( 募集资金投资的项目除外 ); 2 公司未来 12 个月内拟对外投资 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%( 募集资金投资的项目除外 ) (3) 公司制定分配方案时, 应按照财政部 关于编制合并会计报告中利润分配问题的请示的复函 ( 财会函 号 ) 等有关规定, 以母公司报表中可供分配利润为依据 为避免出现超分红情况, 公司应以合并报表 母公司报表中可供分配利润孰低的原则来确定具体的分配金额 ; 同时公司应加强子公司分红管理, 不能出现合并报表有利润, 因子公司不分红造成母公司报表没有利润从而为不向公众股东派现制造借口 (4) 存在股东违规占用公司资金情况的, 公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用资金 (5) 公司董事会应当综合考虑所处行业特点 发展阶段 自身经营模式 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 提出差异化的现金分红政策 : 1 公司属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2 公司属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 如公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照本条规定处理 (6) 在公司符合上述现金分红规定, 且营业收入快速增长, 股票价格与股本规模不匹配, 发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时, 董事会可以在实施上述现金分红之外提出股票股利分配方案, 但应当考虑公司成长性 每股净资产的摊薄等真实合理因素, 并提交股东大会审议 3 公司利润分配决策程序 (1) 公司应当充分听取独立董事和中小股东对利润分配方案的意见, 公司

13 管理层结合公司股本规模 盈利情况 投资安排等因素提出利润分配建议, 由董事会制订利润分配方案 独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直接提交董事会审议 (2) 利润分配方案应当征询监事会及独立董事意见, 并经外部监事 ( 不在公司担任职务的监事 ) 及独立董事 2/3 以上同意, 独立董事应当对利润分配方案发表明确意见, 董事会就利润分配方案形成决议后应提交股东大会审议 (3) 公司应切实保障中小股东参与股东大会的权利, 审议有关利润分配议案时, 应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决 (4) 独立董事和符合条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权 (5) 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会必须在股东大会召开后 2 个月内完成股利 ( 或股份 ) 的派发事项 4 公司利润分配政策调整 (1) 利润分配政策调整的条件公司根据有关法律 法规和规范性文件的规定, 行业监管政策, 自身经营情况 投资规划和长期发展的需要, 或者因为外部经营环境发生重大变化确实需要调整利润分配政策的, 在履行有关程序后可以对既定的利润分配政策进行调整, 但不得违反相关法律法规和监管规定 (2) 利润分配政策调整的程序董事会提出的调整利润分配政策议案需经董事会半数以上董事表决通过, 并经 2/3 以上独立董事表决通过, 独立董事应当对利润分配政策的调整发表独立意见 公司监事会应当对调整利润分配政策的议案进行审议, 并经监事会半数以上监事表决通过 ; 若公司有外部监事, 则还需经 2/3 以上外部监事表决通过 调整利润分配政策的议案经上述程序审议通过后, 需提交股东大会审议, 并经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过 股东大会审议该等议案时, 应当提供网络投票等方式以方便中小股东参与表决 5 信息披露公司应当在定期报告中披露利润分配方案, 并在年度报告中详细披露现金

14 分红政策的制定和执行情况, 说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求, 分红标准和比例是否明确 清晰, 相关的决策程序和机制是否完备, 独立董事是否尽职尽责并发挥了应有作用, 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会, 中小股东合法权益是否得到充分维护等 对现金分红政策进行调整或变更的, 还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等 关于公司股利分配政策的具体内容, 请参见本招股意向书 第十四节股利分配政策 四 稳定股价的方案 公司第一届董事会第十九次会议 2015 年第三次临时股东大会审议通过了 关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定股价的预案 的议案, 具体如下 : 1 触发稳定股价预案的条件公司股票自上市之日起三年内, 如出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一期定期报告披露的每股净资产 ( 每股净资产 = 合并财务报表中归属于母公司普通股股东权益合计数 / 期末公司股份总数, 下同 ) 情形时 ( 若发生除权除息等事项的, 价格作相应调整, 下同 ), 公司将启动本预案以稳定公司股价 2 稳定股价的具体措施 (1) 稳定股价的具体措施包括 : 公司控股股东增持公司股票 ; 董事 ( 不含独立董事, 下同 ) 及高级管理人员增持公司股票 ; 公司回购股票 (2) 稳定股价措施的实施顺序触发稳定股价预案时, 公司控股股东增持公司股票为第一选择, 但控股股东增持股票不能导致公司不满足法定上市条件 第二选择为公司董事 高级管理人员增持公司股票 启动该项选择的条件为 : 若公司控股股东增持公司股票后, 但公司股票仍未满足 连续 10 个交易日的收盘价高于公司最近一期定期报告披露的每股净资产 之条件, 并且公司董事和高级管理人员增持公司股票不会致使公司将不满足法定上市条件 第三选择为公司回购股票 启动该项选择的条件为 : 若公司控股股东 董

15 事 高级管理人员增持公司股票后, 但公司股票仍未满足 连续 10 个交易日的收盘价高于公司最近一期定期报告披露的每股净资产 之条件, 并且公司回购股票不会致使公司将不满足法定上市条件 3 实施稳定股价预案的法律程序 (1) 控股股东增持公司股票在触发公司控股股东增持公司股票的条件成就时, 公司控股股东将在前述触发条件成就之日起 30 日内向公司提交增持公司股票的方案并由公司公告 控股股东将在增持方案公告之日起 6 个月内实施增持公司股票方案 控股股东增持公司股票的价格为增持时的二级市场价格, 增持股票的方式为集中竞价交易方式或证券监管部门认可的其他方式, 其单一年度合计增持股票使用的资金金额不低于 600 万元 在控股股东实施增持公司股票方案过程中, 出现下述情形之一时, 控股股东有权终止执行该次增持公司股票方案 : 1 通过增持公司股票, 公司股票连续 10 个交易日的收盘价高于公司最近一期定期报告披露的每股净资产 ; 2 继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件 (2) 董事 高级管理人员增持公司股票在触发董事 高级管理人员增持公司股票的条件成就时, 董事 高级管理人员将在前述触发条件成就之日起 10 日内向公司提交增持公司股票的方案, 并在提交增持方案之日起 3 个月内增持公司股票 董事 高级管理人员增持公司股票的价格为增持时的二级市场价格, 增持股票的方式为集中竞价交易方式, 其单一年度用于增持股票使用的资金金额不低于其上一会计年度领取的税后薪酬 ( 津贴 ) 累计额的 50% 在董事 高级管理人员实施增持公司股票方案过程中, 出现下述情形之一时, 董事 高级管理人员有权终止执行该次增持公司股票方案 : 1 通过增持公司股票, 公司股票连续 10 个交易日的收盘价高于公司最近一期定期报告披露的每股净资产 ; 2 继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件 (3) 公司回购股票

16 在触发公司回购股票的条件成就时, 公司将依据法律法规及公司章程的规定, 在前述触发条件成就之日起 10 日内召开董事会讨论回购股票的具体方案, 并提交股东大会审议并履行相应公告程序 公司将在董事会决议作出之日起 30 日内召开股东大会, 审议实施回购股票的具体方案, 公司股东大会对实施回购股票作出决议, 必须经出席会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过 在股东大会审议通过回购股票具体方案后, 公司将依法通知债权人, 并向证券监管部门 证券交易所等主管部门报送相关材料, 办理相应公告 审批或备案手续, 并于股东大会决议作出之日起 6 个月内回购股票 单次实施回购股票完毕或终止后, 本次回购的公司股票应在实施完毕或终止之日起 10 日内注销, 并及时办理公司减资程序 公司回购股票的价格为回购股票时的二级市场价格, 回购股票的方式为集中竞价交易方式 要约方式或证券监管部门认可的其他方式, 单一年度内回购股票使用的资金金额不超过上一年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50% 在公司实施回购公司股票方案过程中, 出现下述情形之一时, 公司有权终止执行该次回购公司股票方案 : 1 通过回购公司股票, 公司股票连续 10 个交易日的收盘价高于公司最近一期定期报告披露的每股净资产 ; 2 继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件 4 实施稳定股价预案的保障措施 (1) 在触发公司控股股东增持公司股票的条件成就时, 如控股股东未按照上述预案采取增持股票的具体措施, 将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取增持股票措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉, 同时在限期内继续履行增持股票的具体措施 ; 控股股东将自违反上述预案之日起延期领取公司股东分红, 其持有的公司股份将不得转让, 直至其按上述预案的规定采取相应的增持股票措施并实施完毕时为止 (2) 在触发董事 高级管理人员增持公司股票的条件成就时, 如董事 高级管理人员未按照上述预案采取增持股票的具体措施, 将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取增持股票措施的具体原因并向公司股东和

17 社会公众投资者道歉, 同时在限期内继续履行增持股票的具体措施 ; 并自其违反上述预案之日起延期领取除基本工资外的薪酬 津贴及公司股东分红 ( 如有 ), 同时其持有的公司股份 ( 如有 ) 不得转让, 直至其按上述预案的规定采取相应的增持股票措施并实施完毕时为止 (3) 在触发公司回购股票的条件成就时, 如公司未采取上述稳定股价的具体措施, 公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向股东和社会公众投资者道歉, 同时将在限期内继续履行稳定股价的具体措施 ; 公司董事会未在回购条件满足后 10 日内审议通过回购股票方案的, 公司董事将延期领取除基本工资外的薪酬 津贴及公司股东分红 ( 如有 ), 同时其持有的公司股份 ( 如有 ) 不得转让, 直至董事会审议通过回购股票方案之日止 (4) 在公司新聘任董事和高级管理人员时, 公司将确保该等人员遵守上述稳定股价预案的规定, 并签订相应的书面承诺 五 相关责任主体关于因信息披露重大违规回购新股 购回股份 赔偿损失的相关承诺 发行人承诺 : 如 招股意向书 有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 本公司将在该事项经有权机关认定之日起 30 日内依法赔偿投资者损失 赔偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额, 或中国证监会 司法机关认定的方式或金额确定 如 招股意向书 有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大 实质性影响的, 在该事项经有权机关认定之日起 30 日内, 本公司将在股东大会审批批准回购方案后依法回购首次公开发行的全部新股, 回购价格按公司股票首次公开发行价格加计同期银行存款利息 若回购时, 法律法规及中国证监会 上海证券交易所颁布的规范性文件有新规定的, 从其规定 控股股东承诺 : 如 招股意向书 有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 本公司将在该事项经有权机关认定之日起 30 日内依法赔偿投资者损失

18 如 招股意向书 有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 对判断交规院是否符合法律规定的发行条件构成重大 实质影响的情形, 则本公司承诺督促交规院依法回购其首次公开发行的全部新股 发行人董事 监事 高级管理人员承诺 : 如 招股意向书 有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 本人将依法赔偿投资者损失 赔偿金额依据本人与投资者协商确定的金额, 或中国证监会 司法机关认定的方式或金额确定 保荐机构国元证券股份有限公司承诺 : 如因本公司未能依照适用的法律法规 规范性文件及行业准则的要求, 勤勉尽责地履行法定职责而导致本公司为发行人首次公开发行股票制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成实际损失的, 本公司将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决, 依法赔偿投资者损失 若因本公司为发行人首次公开发行股票并上市项目而制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 本公司将先行赔偿投资者损失 发行人律师安徽天禾律师事务所承诺 : 若因本所为发行人首次公开发行制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 本所将依法赔偿投资者损失 发行人会计师华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 承诺 : 若因本所为发行人首次公开发行制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 本所将依法赔偿投资者损失 发行人评估机构安徽中联国信资产评估有限责任公司承诺 : 若因本公司为发行人首次公开发行制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 本公司将依法赔偿投资者损失 发行人土地估价机构安徽地源不动产咨询评估有限责任公司承诺 : 若因本公司为发行人首次公开发行制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 本公司将依法赔偿投资者损失 六 持股 5% 以上股东持股意向及减持意向

19 交通控股的持股意向和减持意向如下 : 1 交通控股所持发行人股票锁定期届满后二年内, 交通控股不实施减持 ; 如超过上述期限后拟减持股票的, 交通控股将按照 公司法 证券法 中国证监会及上海证券交易所规定办理 2 若交通控股违反上述承诺( 因国有资产监督管理部门要求的除外 ), 交通控股将在发行人的股东大会及中国证监会指定的报刊上公开说明原因并向交规院的股东和社会公众投资者道歉, 同时交通控股因违反上述承诺所获得的减持收益归发行人所有 七 填补被摊薄即期回报的措施及承诺 本次发行完成后, 公司总股本和净资产规模将较上一年度增加幅度较大, 由于募集资金项目投产并产生效益需要一定时间, 因此, 预计本次发行募集资金到位当年, 公司的每股收益 ( 扣除非经常性损益后的稀释每股收益 ) 等指标相对上年将可能出现一定幅度的下降, 从而导致公司即期回报被摊薄 ( 一 ) 填补被摊薄即期回报的措施 公司采取以下措施来应对本次公开发行摊薄即期回报, 但是需要提示投资者的是, 制定填补回报措施不等于对本公司未来利润做出保证 1 加强募集资金运用管理, 尽快实现预期效益公司已制定了 募集资金管理制度, 本次发行股票募集资金到账后, 公司将定期检查募集资金使用情况, 从而加强对募投项目的监管, 保证募集资金得到合理 合法的使用 本次募集资金到位后, 公司将在资金的计划 使用 核算和防范风险方面强化管理, 以保证募集资金项目建设顺利进行, 实现预期效益 2 积极实施公司发展战略, 进一步提高公司的核心竞争力公司将以本次发行上市为契机, 继续坚持 厚德筑道 行健致远 的企业价值观, 坚持 专注 共鸣 分享 的经营理念, 坚持 守信 尽责 严谨 协作 思危 创新 卓越 的从业精神, 坚持 科技创新 质量为本 服务优质 持续改进 的质量方针, 坚持 公司化管理 学院式文化 健康 快乐

20 公正 分享 的企业氛围, 坚持 成为综合交通领域卓越的技术运营商 的企业愿景, 始终以 创作精品工程 设计现代交通 为使命, 努力把公司建设成为 以科技创新为依托, 为综合交通领域提供一体化优质服务的跨区域 多领域的国内一流的工程咨询集团 未来, 公司将继续对其拥有对设计咨询的资源进行优化整合 合理配置, 充分调动发挥设计研究人员的潜能, 加强专业化设计能力和提高专业设计水平, 形成本公司设计的专业优势和技术优势, 打造一支以交通工程咨询服务为特色的国内一流工程设计咨询团队, 进一步提高公司的核心竞争力 3 科学规划成本费用管理, 提升利润空间公司将实行科学严格的成本费用管理, 提高生产运营效率, 增强采购 生产 质控等环节的管理水平, 强化成本费用的预算管理和额度管理, 在全面有效地控制公司经营风险和管理风险的前提下提升利润空间 4 强化投资者回报机制为充分保障公司股东的合法权益, 为股东提供稳定持续的投资回报, 有利于股东投资收益最大化的实现, 公司根据 公司法 证券法 以及中国证监会 上交所有关规定, 制定了上市后适用的 公司章程 ( 草案 ) 公司股东未来分红回报规划 ( ) 的议案, 就利润分配政策等事宜进行了详细规定并作出了公开承诺, 充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利, 提高公司的未来回报能力 ( 二 ) 董事 高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实 履行的承诺 为保证上述填补回报措施能够得到切实履行, 公司董事 高级管理人员郑重承诺如下 : 1 承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益 2 承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束 3 承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资 消费活动 4 承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行

21 情况相挂钩 5 承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况 相挂钩 ( 三 ) 控股股东对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺 控股股东对发行人填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺 : 本公司 不越权干预交规院经营活动, 不侵占交规院利益 八 未履行承诺的约束措施 发行人如未能完全且有效的履行承诺事项中的各项义务或责任, 则承诺将采取以下措施予以约束 : 及时 充分披露承诺事项未能履行 无法履行或无法按期履行的具体原因 ; 以自有资金补偿公众投资者自因依赖相关承诺实施本公司股票交易而遭受的直接损失, 补偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额, 或证券监督管理部门 司法机关认定的方式或金额确定 ; 自本公司完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之日起 12 个月期间内, 本公司将不发行证券, 包括但不限于股票 公司债券 可转换公司债券及证券监督管理部门认可的其他证券品种 ; 自本公司未完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之前, 本公司不以任何形式向董事 监事 高级管理人员增加薪酬或津贴 交通控股如未能完全且有效的履行承诺事项中的各项义务或责任, 则承诺将采取以下措施予以约束 : 通过发行人及时 充分披露承诺事项未能履行 无法履行或无法按期履行的具体原因 ; 本公司向投资者提出可以保障中小投资者权益的补充承诺或替代承诺, 并根据需要提交发行人股东大会审议 ; 本公司违反承诺所得收益将归属于发行人, 同时本公司所持发行人的股票锁定期延长至本公司完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之日 ; 本公司以自有资金补偿公众投资者自因依赖相关承诺实施发行人股票交易而遭受的直接损失, 补偿金额依据本公司与投资者协商确定的金额, 或证券监督管理部门 司法机关认定的方式或金额确定 发行人董事 监事 高级管理人员如未能完全且有效的履行承诺事项中的各项义务或责任, 则承诺将采取以下措施予以约束 : 通过发行人及时 充分披

22 露承诺事项未能履行 无法履行或无法按期履行的具体原因 ; 向投资者提出可以保障中小投资者权益的补充承诺或替代承诺, 并根据需要提交发行人股东大会审议 ; 本人违反承诺所得收益将归属于发行人, 因此给发行人或投资者造成损失的, 依法对发行人或投资者予以赔偿 ; 本人所持发行人的股票锁定期延长至本人完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之日 ; 本人完全消除未履行相关承诺事项所有不利影响之前, 本人将不以任何方式要求交规院增加薪酬或津贴, 不以任何形式接受交规院增加支付的薪酬或津贴 九 本公司特别提醒投资者注意本招股意向书第四节 风险因素 中的下列风险 ( 一 ) 宏观经济波动与投资结构调整的风险 公司所属的工程咨询行业的发展主要取决于新增固定资产的投资规模, 新增固定资产投资规模与国家宏观经济形势及相关政策具有较强关联性 公司业务集中在公路 水运 市政等工程咨询服务领域, 如果国内宏观经济形势及相关政策出现较大波动, 特别是新增固定资产投资规模的大幅度变动或者是公路 水运 市政等领域的投资结构大规模调整将对公司的市场需求造成一定影响 ( 二 ) 市场竞争风险 工程咨询行业受到资质等级 经营业绩 专业注册人员规模等因素的影响, 少数拥有综合资质 人员规模较大 行业经验丰富的大型工程咨询企业占据行业领先地位 此外, 随着行业资质管理改革的深入, 行业市场化进程将进一步推进, 新成立的工程咨询企业不断进入, 公司将面临更为激烈的市场竞争环境, 存在因市场竞争加剧导致盈利水平下降的风险 ( 三 ) 税收优惠政策变化的风险 2016 年 10 月 21 日, 公司取得安徽省科学技术厅 安徽省财政厅 安徽省 国家税务局 安徽省地方税务局联合颁发的 高新技术企业证书 根据 中华 人民共和国企业所得税法 企业所得税法实施条例 和国家税务总局 关于

23 实施高新技术企业所得税优惠有关问题的通知 ( 国税函 号 ) 的相关规定, 公司 2016 至 2018 年度的企业所得税适用税率为 15% 未来如果国家关于支持高新技术企业发展的税收优惠政策发生改变, 或者公司的相关指标不能满足高新技术企业的认定条件, 导致公司无法享受相关税收优惠政策, 公司的净利润将受到一定影响 ( 四 ) 应收账款发生坏账损失及回款速度对经营成果产生不利 影响的风险 2016 年末 2015 年末 2014 年末, 公司应收账款净额分别为 77, 万元 73, 万元 69, 万元, 应收账款占当期末流动资产的比例分别为 61.23% 73.24% 75.02%, 公司根据谨慎性原则对应收账款计提了坏账准备 截至 2016 年末, 公司 3 年以上应收账款占比为 17.16%, 与同行业可比上市公司差异较小, 但出现逐渐增加的趋势 根据坏账准备计提政策, 账龄越长计提比例越高, 因此若大额应收账款不能及时回收款项, 将导致公司计提的坏账准备大幅增加, 影响营业利润 公司客户以政府交通部门及政府交通基础设施建设项目公司为主, 具有稳定的资金来源, 资信状况良好, 发生违约的可能性较小 公司已制定了相关考核制度和回款约束制度, 并采取必要的措施回收逾期债权 若发生客户恶意拖延支付或付款能力不佳的情形, 可能导致公司计提的坏账准备大幅增加, 从而给公司经营业绩造成不利影响 ( 五 ) 关联交易风险 2016 年度 2015 年度 2014 年度公司关联销售占勘察设计等主营业务的比重分别约为 24% 33% 24% 关联交易在发生时有其必要性, 且大多以招标方式获得, 由于行业和市场的发展现状, 此类关联交易仍将继续发生 公司在 公司章程 关联交易管理制度 股东大会议事规则 和 董事会议事规则 等中对关联交易决策权限和程序做出规定, 形成了较为完善的内部控制制度, 已经建立了健全的法人治理结构 若公司内部控制有效性不足, 运作不够规范, 控股股东仍旧可以通过关联交易对公司及股东造成影响, 存在损害发行人和投资者利益的风险

24 ( 六 ) 公司业务区域相对集中的风险 2016 年度 2015 年度 2014 年度, 公司在安徽省内实现的主营业务收入占比分别为 68.33% 78.73% 87.82% 公司业务区域主要集中在安徽省内 目前, 公司已在重庆 广东 云南 四川 西北和天津等地设立了分院 ( 分公司 ), 并拟用本次部分募集资金扩建分院 ( 分公司 ), 进一步拓展公司在省外的业务规模, 但是短期内公司业务区域仍主要集中在安徽省内, 存在业务区域相对集中的风险 ( 七 ) 专业技术人员流失风险 公司所在的工程咨询行业属智力密集型行业, 行业竞争主要表现为对中高端人才的争夺 公司已实施经营管理及技术骨干团队持股, 并完善了人力资源管理制度, 且为员工提供了良好的薪酬福利 工作环境, 从而增强了人才的吸引力和归属感 但未来如发生专业技术人员大规模流失的情况, 将会对公司可持续发展造成不利影响 十 财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况 华普天健会计师事务所审阅了公司 2017 年第 1 季度财务报表, 出具了会审字 [2017]4492 号审阅报告 公司 2017 年 1-3 月经审阅的主要财务数据为 : 截至 2017 年 3 月 31 日, 资产总额为 155, 万元, 负债总额为 69, 万元, 归属于母公司股东权益为 85, 万元 ;2017 年 1-3 月实现营业收入为 29, 万元, 较 2016 年 1-3 月增长 19.37%;2017 年 1-3 月归属于母公司股东净利润为 6, 万元, 较 2016 年 1-3 月增长 29.50%;2017 年 1-3 月扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润为 6, 万元, 较 2016 年 1-3 月增长 29.37% 上述数据未经审计, 但已经华普天健会计师事务所审阅 公司预计 2017 年 1-6 月营业收入 49, 万元至 55, 万元, 较 2016 年 1-6 月增长幅度 3.40% 至 14.99%; 预计归属于母公司所有者的净利润 11, 万元至 12, 万元, 较 2016 年 1-6 月增长幅度 0.20% 至 7.84%; 预计扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 11, 万元至 12, 万元, 较 2016 年

25 1-6 月增长幅度 1.43% 至 9.20% 上述有关公司业绩预计仅为管理层对经营业绩的合理估计, 未经注册会计师审核, 不构成公司的盈利预测 招股意向书财务报告审计截止日后, 公司主要经营模式, 包括采购模式 生产模式和销售模式等未发生重大不利变化, 主要原材料的市场供应情况未发生重大不利变化, 主要客户和供应商的构成以及税收政策和其他可能影响投资者判断的重大事项等方面未发生重大不利变化, 公司主要经营状况未发生重大不利变化 公司提醒投资者关注财务报告截止日后的主要财务信息及经营状况, 具体情况见本招股意向书 第十一节管理层讨论与分析 之 九 财务报告审计截止日后的主要财务信息及经营情况

26 第二节本次发行概况 股票种类 : 人民币普通股 (A 股 ) 每股面值 : 人民币 1.00 元 发行股数 : 不超过 8,120 万股 ( 占发行后总股本的 25.01%), 不进行老股转让 发行后总股本 : 不超过 32, 万股 发行价格 : ** 元 市盈率 : ** 倍 ( 按本次发行前总股本计算 ) ** 倍 ( 按本次发行后总股本计算 ) 发行前每股净资产 : 3.25 元 ( 按 2016 年 12 月 31 日经审计的净资产除 以本次发行前总股本 ) 发行后每股净资产 : ** 元 ( 按 ** 年 ** 月 ** 日经审计的 净资产与募集资金净额的合计额除以本次发行后 总股本 ) 市净率 : ** 倍 ( 每股发行价格除以发行后每股净资产 ) 发行方式 : 采用向网下投资者询价配售发行和网上向符合资 格的社会公众投资者定价发行相结合的方式或中 国证监会核准的其它方式 发行对象 : 符合条件并在上海证券交易所开户的境内自然人 法人等投资者 ( 国家法律 法规禁止购买者除外 ), 可参与网下配售投资者的具体条件由公司董事会 和主承销商最终依法协商确定并向社会公告 承销方式 : 拟上市地 : 预计募集资金总额 : 预计募集资金净额 : 本次发行费用概算 : ( 不含税 ) 余额包销上海证券交易所 ** 万元 ** 万元承承销和保荐费用 :3, 万元审计 验资费用 : 万元 律师费用 : 万元

27 用于本次发行的信息披露费用 : 万元 用于本次发行的发行手续费用 :37.74 万元 费用合计 :5, 万元

28 第三节发行人基本情况 一 发行人基本情况 中文名称 : 英文名称 : 法定代表人 : 安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司 Anhui Transport Consulting & Design Institute Co.,Ltd. 王吉双 成立日期 : 1994 年 03 月 11 日 (2014 年 2 月 28 日整体变更为股份公司 ) 注册资本 : 公司住所 : 243,473,356 元 安徽省合肥市高新区香樟大道 180 号 邮政编码 : 电话号码 : 传真号码 : 互联网网址 : 电子邮箱 : 所属行业 : 经营范围 : acdi@acdi.ah.cn M74 专业技术服务业公路 桥梁 隧道 岩土 建筑 交通工程 市政工程行业的 规划 勘察 设计 咨询 检测 监理 招投标代理 项目管理 ; 交通工程建设 养护 信息化技术 路用材料再生利用 路域生态与地质灾害防治等工程技术与材料的研发 推广应用 ; 对外承包工程经营资格 ; 图文制作 ( 以上依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 二 发行人历史沿革及改制重组情况 ( 一 ) 设立方式 发行人由交规院有限整体变更设立 根据安徽省国资委 关于安徽省交通 规划设计研究院有限公司改制上市有关事项的批复,2014 年 2 月 27 日, 发行 人召开创立大会, 同意以交规院有限原股东作为发起人, 以交规院有限截至

29 年 1 月 31 日经审计的净资产 308,733, 元, 按 1: 的比例折为 191,854,475 股, 将交规院有限整体变更为股份有限公司 2014 年 2 月 27 日, 华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具 验资报告 ( 会验字 [2014]0894 号 ) 对本次整体变更注册资本的实收情况进行了审验 2014 年 2 月 28 日, 公司在安徽省工商局完成工商变更登记并领取 企业法人营业执照 ( 二 ) 发起人及其投入的资产内容 2014 年 2 月 10 日, 华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具 审计报告 ( 会审字 [2014]0787 号 ), 经审计 : 交规院有限截至 2014 年 1 月 31 日的净资产为 30, 万元 2014 年 2 月 10 日, 安徽中联国信资产评估有限责任公司出具 资产评估报告 ( 皖中联国信评报字 (2014) 第 115 号 ), 经评估 : 交规院有限截至 2014 年 1 月 31 日的净资产评估值为 32, 万元 同月, 安徽省国资委对上述评估结果予以备案 2014 年 2 月 17 日, 交规院有限召开董事会, 审议通过关于将交规院有限整体变更为股份有限公司的相关议案, 并同意将相关议案提交给公司股东会审议 2014 年 2 月 19 日, 交规院有限召开股东会并通过决议, 同意交规院有限整体变更为安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司, 根据华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的 审计报告 ( 会审字 [2014]0787 号 ), 以截至 2014 年 1 月 31 日经审计的账面净资产值 30, 万元人民币折为 191,854,475 股普通股, 每股面值人民币 1 元, 超过股本部分计入资本公积 同日, 交规院有限全体股东共同签署了 发起人协议 2014 年 2 月 27 日, 发行人召开了创立大会暨首次股东大会, 审议通过了关于整体变更股份公司等事项的议案 同日, 华普天健会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具 验资报告 ( 会验字 号 ), 对本次整体变更设立股份公司的注册资本实收情况进行了审验 2014 年 2 月 28 日, 交规院股份在安徽省工商局完成工商变更登记 交规院有限整体变更为股份公司时, 发行人的股权结构如下 :

30 序号 股东姓名 持股数额 ( 万股 ) 出资方式 持股比例 1 交投集团 16, 净资产 86.52% 2 王吉双 净资产 0.67% 3 吴立人 净资产 0.62% 4 徐宏光 净资产 0.62% 5 谢洪新 净资产 0.56% 6 王耀明 净资产 0.56% 7 刘新 净资产 0.56% 8 杨传永 净资产 0.56% 9 陈修和 净资产 0.56% 10 徐启文 净资产 0.56% 11 韩延信 净资产 0.49% 12 毛洪强 净资产 0.49% 13 宋文 净资产 0.20% 14 余同进 净资产 0.20% 15 杨昌道 净资产 0.20% 16 谢向阳 净资产 0.20% 17 王胜斌 净资产 0.20% 18 孙业香 净资产 0.20% 19 杨善红 净资产 0.20% 20 洪春林 净资产 0.20% 21 周力军 净资产 0.20% 22 陈玲 净资产 0.20% 23 汪海生 净资产 0.20% 24 朱先祥 净资产 0.20% 25 王巍 净资产 0.20% 26 刘和平 净资产 0.20% 27 李全 净资产 0.20% 28 张鲲 净资产 0.20% 29 杨友安 净资产 0.20% 30 周秀梅 净资产 0.20% 31 王朝阳 净资产 0.20% 32 陈修林 净资产 0.20%

31 序号 股东姓名 持股数额 ( 万股 ) 出资方式 持股比例 33 吴志刚 净资产 0.20% 34 王飞 净资产 0.20% 35 过年生 净资产 0.20% 36 冯华 净资产 0.20% 37 程远志 净资产 0.20% 38 左敦南 净资产 0.20% 39 杨同四 净资产 0.20% 40 李云龙 净资产 0.20% 41 吴刚 净资产 0.20% 42 张晟 净资产 0.20% 43 刘长平 净资产 0.20% 44 唐国喜 净资产 0.20% 45 王晓明 净资产 0.20% 46 张胜 净资产 0.18% 47 陈为成 净资产 0.18% 48 单文胜 净资产 0.18% 49 龙光 净资产 0.14% 50 席进 净资产 0.08% 合计 19, % 三 有关股本的情况 ( 一 ) 股本及股份流通限制和锁定安排 公司本次发行前总股本为 243,473,356 股, 本次拟发行不超过 8,120 万股, 发行后总股本不超过 324,673,356 股 若按本次发行 8,120 万股测算, 本次发 行前后本公司的股权结构变化如下表所示 : 股东姓名 本次发行前 本次发行后 持股数额 ( 股 ) 持股比例持股数额 ( 股 ) 持股比例 交通控股 166,000, % 157,880, % 王吉双 1,700, % 1,700, % 吴立人 1,400, % 1,400, %

32 股东姓名 本次发行前 本次发行后 持股数额 ( 股 ) 持股比例持股数额 ( 股 ) 持股比例 徐宏光 1,400, % 1,400, % 操太林 1,185, % 1,185, % 谢洪新 1,100, % 1,100, % 王耀明 1,100, % 1,100, % 刘新 1,100, % 1,100, % 杨传永 1,100, % 1,100, % 陈修和 1,100, % 1,100, % 徐启文 1,100, % 1,100, % 沈国栋 1,066, % 1,066, % 杨晓明 1,066, % 1,066, % 王莉 1,066, % 1,066, % 韩延信 950, % 950, % 毛洪强 950, % 950, % 宋文 377, % 377, % 余同进 377, % 377, % 杨昌道 377, % 377, % 谢向阳 377, % 377, % 王胜斌 377, % 377, % 孙业香 377, % 377, % 杨善红 377, % 377, % 洪春林 377, % 377, % 周力军 377, % 377, % 陈玲 377, % 377, % 汪海生 377, % 377, % 朱先祥 377, % 377, % 王巍 377, % 377, % 刘和平 377, % 377, % 李全 377, % 377, % 张鲲 377, % 377, % 杨友安 377, % 377, % 周秀梅 377, % 377, %

33 股东姓名 本次发行前 本次发行后 持股数额 ( 股 ) 持股比例持股数额 ( 股 ) 持股比例 王朝阳 377, % 377, % 陈修林 377, % 377, % 吴志刚 377, % 377, % 王飞 377, % 377, % 过年生 377, % 377, % 冯华 377, % 377, % 程远志 377, % 377, % 左敦南 377, % 377, % 杨同四 377, % 377, % 李云龙 377, % 377, % 吴刚 377, % 377, % 张晟 377, % 377, % 刘长平 377, % 377, % 唐国喜 377, % 377, % 王晓明 377, % 377, % 张松 377, % 377, % 蒋群 377, % 377, % 胡晶莉 377, % 377, % 闫旭 377, % 377, % 叶林海 377, % 377, % 马利斌 377, % 377, % 倪建华 377, % 377, % 王华 377, % 377, % 马秀全 377, % 377, % 马兵辉 377, % 377, % 吴叶茂 377, % 377, % 赵华宏 377, % 377, % 赵博 377, % 377, % 张万涛 377, % 377, % 吴承明 377, % 377, % 胡胜来 377, % 377, %

34 股东姓名 本次发行前 本次发行后 持股数额 ( 股 ) 持股比例持股数额 ( 股 ) 持股比例 高军 377, % 377, % 蔡斌 377, % 377, % 张胜 350, % 350, % 陈为成 350, % 350, % 单文胜 343, % 343, % 夏伟 339, % 339, % 罗梅青 339, % 339, % 刘圣保 339, % 339, % 席荣 339, % 339, % 刘世海 339, % 339, % 沈贤琴 339, % 339, % 张庆成 339, % 339, % 张百永 339, % 339, % 吴正生 339, % 339, % 吴涛 339, % 339, % 王辉 339, % 339, % 刘丽华 339, % 339, % 李勇 339, % 339, % 李漪 339, % 339, % 李华治 339, % 339, % 陈敏 339, % 339, % 蒋家龙 339, % 339, % 刘俊强 339, % 339, % 孙文 339, % 339, % 陈继奎 339, % 339, % 何晓辉 339, % 339, % 张文隽 339, % 339, % 杨鹏飞 339, % 339, % 田军 339, % 339, % 都春苗 339, % 339, % 丁跃 339, % 339, %

35 股东姓名 本次发行前 本次发行后 持股数额 ( 股 ) 持股比例持股数额 ( 股 ) 持股比例 朱自萍 339, % 339, % 徐殿峰 339, % 339, % 吴福忠 339, % 339, % 王祖珍 339, % 339, % 王志峰 339, % 339, % 王剑锋 339, % 339, % 汪俊 339, % 339, % 唐勇 339, % 339, % 沈洪波 339, % 339, % 卢因志 339, % 339, % 廖南 339, % 339, % 李业根 339, % 339, % 江光炫 339, % 339, % 黄淼 339, % 339, % 胡志伟 339, % 339, % 代征军 339, % 339, % 程名 339, % 339, % 汪浩 339, % 339, % 邱体军 339, % 339, % 赵勇 339, % 339, % 梅应华 339, % 339, % 吴金霞 339, % 339, % 王亚武 339, % 339, % 刘磊 339, % 339, % 刘瑞勋 339, % 339, % 丁述庆 339, % 339, % 高文号 338, % 338, % 郑国华 325, % 325, % 梁长海 311, % 311, % 吴平平 310, % 310, % 杨大海 302, % 302, %

36 股东姓名 本次发行前 本次发行后 持股数额 ( 股 ) 持股比例持股数额 ( 股 ) 持股比例 张梅 302, % 302, % 李建 302, % 302, % 洪艳艳 302, % 302, % 张志峰 302, % 302, % 刘慧明 302, % 302, % 时威 302, % 302, % 谢添 302, % 302, % 罗丽华 302, % 302, % 姜满山 302, % 302, % 沈项斌 302, % 302, % 齐渭斌 302, % 302, % 孙晓伟 302, % 302, % 黄卫东 302, % 302, % 常彩 302, % 302, % 宋娉 302, % 302, % 唐蕾 302, % 302, % 蒋丽娟 302, % 302, % 屈计划 302, % 302, % 朱俊 302, % 302, % 尹超 302, % 302, % 王善春 302, % 302, % 邵凤兰 302, % 302, % 陈斌 302, % 302, % 左兵 302, % 302, % 于恒栋 302, % 302, % 尹怀章 302, % 302, % 薛幼森 302, % 302, % 刘甫平 302, % 302, % 江雪玲 302, % 302, % 胡为国 302, % 302, % 洪昀 302, % 302, %

37 股东姓名 本次发行前 本次发行后 持股数额 ( 股 ) 持股比例持股数额 ( 股 ) 持股比例 王双六 302, % 302, % 胡银祥 302, % 302, % 曹贤桂 302, % 302, % 陈亮 302, % 302, % 冉浩 302, % 302, % 吴潇潇 302, % 302, % 张军 302, % 302, % 王晓飞 302, % 302, % 易昕 302, % 302, % 万军 302, % 302, % 高又兵 302, % 302, % 范达伟 302, % 302, % 刘正立 302, % 302, % 刘伏成 302, % 302, % 陈中月 302, % 302, % 夏楷 302, % 302, % 虞叶东 302, % 302, % 赵有铭 302, % 302, % 姜国清 302, % 302, % 胡为然 302, % 302, % 王文奎 302, % 302, % 葛德杰 302, % 302, % 沈鑫 302, % 302, % 马波 302, % 302, % 陈斌 302, % 302, % 刘倩倩 302, % 302, % 王文炳 302, % 302, % 何玉柒 302, % 302, % 吕超 302, % 302, % 程华才 302, % 302, % 李静 300, % 300, %

38 股东姓名 本次发行前 本次发行后 持股数额 ( 股 ) 持股比例持股数额 ( 股 ) 持股比例 张玉斌 297, % 297, % 刘华江 288, % 288, % 龙光 263, % 263, % 秦卫 240, % 240, % 席红岩 239, % 239, % 唐义满 215, % 215, % 黄杰 186, % 186, % 席进 150, % 150, % 社会公众股 ,200, % 全国社会保障基金理事会 - - 8,120, % 合计 243,473, % 324,673, % 注 :SS(State-owned Shareholder) 指国有股东 ( 二 ) 持股数量和比例 1 发行人的股权结构 截至本签署日, 公司的股权结构如下 :

39 安徽省交通控股集团有限公司安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司安徽省交通勘察设计院有限公司安徽省中兴工程监理有限公司安徽省恒瑞图文科技有限责任公司安徽省综合交通研究院股份有限公司芜湖市徽鼎道桥工程设计有限公司安徽省七星工程测试有限公司无为县七星工程设计有限公司 68.18% 王吉双等其他 196 名自然人 31.82% 西安同舟公路工程咨询有限责任公司安徽省中盛建设工程试验检测有限公司安徽省高速公路试验检测科研中心有限公司安徽省国资委 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 100% 20% 6% 合肥市皖通小额贷款有限公司 40% 60% 10% 2 发行人本次发行前后股本情况公司本次发行前总股本为 243,473,356 股, 本次拟发行不超过 8,120 万股, 发行后总股本不超过 324,673,356 股 若按本次发行 8,120 万股测算, 本次发行前后本公司的股权结构变化如下表所示 : 股东姓名本次发行前本次发行后持股数额 ( 股 ) 持股比例持股数额 ( 股 ) 持股比例交通控股 (SS) 166,000, % 157,880, %

40 股东姓名 本次发行前本次发行后持股数额 ( 股 ) 持股比例持股数额 ( 股 ) 持股比例 王吉双 1,700, % 1,700, % 吴立人 1,400, % 1,400, % 徐宏光 1,400, % 1,400, % 操太林 1,185, % 1,185, % 谢洪新 1,100, % 1,100, % 王耀明 1,100, % 1,100, % 刘新 1,100, % 1,100, % 杨传永 1,100, % 1,100, % 陈修和 1,100, % 1,100, % 徐启文 1,100, % 1,100, % 沈国栋 1,066, % 1,066, % 杨晓明 1,066, % 1,066, % 王莉 1,066, % 1,066, % 韩延信 950, % 950, % 毛洪强 950, % 950, % 宋文 377, % 377, % 余同进 377, % 377, % 杨昌道 377, % 377, % 谢向阳 377, % 377, % 王胜斌 377, % 377, % 孙业香 377, % 377, % 杨善红 377, % 377, % 洪春林 377, % 377, % 周力军 377, % 377, % 陈玲 377, % 377, % 汪海生 377, % 377, % 朱先祥 377, % 377, % 王巍 377, % 377, % 刘和平 377, % 377, % 李全 377, % 377, % 张鲲 377, % 377, % 杨友安 377, % 377, % 周秀梅 377, % 377, % 王朝阳 377, % 377, % 陈修林 377, % 377, % 吴志刚 377, % 377, % 王飞 377, % 377, % 过年生 377, % 377, % 冯华 377, % 377, % 程远志 377, % 377, %

41 股东姓名 本次发行前本次发行后持股数额 ( 股 ) 持股比例持股数额 ( 股 ) 持股比例 左敦南 377, % 377, % 杨同四 377, % 377, % 李云龙 377, % 377, % 吴刚 377, % 377, % 张晟 377, % 377, % 刘长平 377, % 377, % 唐国喜 377, % 377, % 王晓明 377, % 377, % 张松 377, % 377, % 蒋群 377, % 377, % 胡晶莉 377, % 377, % 闫旭 377, % 377, % 叶林海 377, % 377, % 马利斌 377, % 377, % 倪建华 377, % 377, % 王华 377, % 377, % 马秀全 377, % 377, % 马兵辉 377, % 377, % 吴叶茂 377, % 377, % 赵华宏 377, % 377, % 赵博 377, % 377, % 张万涛 377, % 377, % 吴承明 377, % 377, % 胡胜来 377, % 377, % 高军 377, % 377, % 蔡斌 377, % 377, % 张胜 350, % 350, % 陈为成 350, % 350, % 单文胜 343, % 343, % 夏伟 339, % 339, % 罗梅青 339, % 339, % 刘圣保 339, % 339, % 席荣 339, % 339, % 刘世海 339, % 339, % 沈贤琴 339, % 339, % 张庆成 339, % 339, % 张百永 339, % 339, % 吴正生 339, % 339, % 吴涛 339, % 339, % 王辉 339, % 339, %

42 股东姓名 本次发行前本次发行后持股数额 ( 股 ) 持股比例持股数额 ( 股 ) 持股比例 刘丽华 339, % 339, % 李勇 339, % 339, % 李漪 339, % 339, % 李华治 339, % 339, % 陈敏 339, % 339, % 蒋家龙 339, % 339, % 刘俊强 339, % 339, % 孙文 339, % 339, % 陈继奎 339, % 339, % 何晓辉 339, % 339, % 张文隽 339, % 339, % 杨鹏飞 339, % 339, % 田军 339, % 339, % 都春苗 339, % 339, % 丁跃 339, % 339, % 朱自萍 339, % 339, % 徐殿峰 339, % 339, % 吴福忠 339, % 339, % 王祖珍 339, % 339, % 王志峰 339, % 339, % 王剑锋 339, % 339, % 汪俊 339, % 339, % 唐勇 339, % 339, % 沈洪波 339, % 339, % 卢因志 339, % 339, % 廖南 339, % 339, % 李业根 339, % 339, % 江光炫 339, % 339, % 黄淼 339, % 339, % 胡志伟 339, % 339, % 代征军 339, % 339, % 程名 339, % 339, % 汪浩 339, % 339, % 邱体军 339, % 339, % 赵勇 339, % 339, % 梅应华 339, % 339, % 吴金霞 339, % 339, % 王亚武 339, % 339, % 刘磊 339, % 339, % 刘瑞勋 339, % 339, %

43 股东姓名 本次发行前本次发行后持股数额 ( 股 ) 持股比例持股数额 ( 股 ) 持股比例 丁述庆 339, % 339, % 高文号 338, % 338, % 郑国华 325, % 325, % 梁长海 311, % 311, % 吴平平 310, % 310, % 杨大海 302, % 302, % 张梅 302, % 302, % 李建 302, % 302, % 洪艳艳 302, % 302, % 张志峰 302, % 302, % 刘慧明 302, % 302, % 时威 302, % 302, % 谢添 302, % 302, % 罗丽华 302, % 302, % 姜满山 302, % 302, % 沈项斌 302, % 302, % 齐渭斌 302, % 302, % 孙晓伟 302, % 302, % 黄卫东 302, % 302, % 常彩 302, % 302, % 宋娉 302, % 302, % 唐蕾 302, % 302, % 蒋丽娟 302, % 302, % 屈计划 302, % 302, % 朱俊 302, % 302, % 尹超 302, % 302, % 王善春 302, % 302, % 邵凤兰 302, % 302, % 陈斌 302, % 302, % 左兵 302, % 302, % 于恒栋 302, % 302, % 尹怀章 302, % 302, % 薛幼森 302, % 302, % 刘甫平 302, % 302, % 江雪玲 302, % 302, % 胡为国 302, % 302, % 洪昀 302, % 302, % 王双六 302, % 302, % 胡银祥 302, % 302, % 曹贤桂 302, % 302, %

44 股东姓名 本次发行前本次发行后持股数额 ( 股 ) 持股比例持股数额 ( 股 ) 持股比例 陈亮 302, % 302, % 冉浩 302, % 302, % 吴潇潇 302, % 302, % 张军 302, % 302, % 王晓飞 302, % 302, % 易昕 302, % 302, % 万军 302, % 302, % 高又兵 302, % 302, % 范达伟 302, % 302, % 刘正立 302, % 302, % 刘伏成 302, % 302, % 陈中月 302, % 302, % 夏楷 302, % 302, % 虞叶东 302, % 302, % 赵有铭 302, % 302, % 姜国清 302, % 302, % 胡为然 302, % 302, % 王文奎 302, % 302, % 葛德杰 302, % 302, % 沈鑫 302, % 302, % 马波 302, % 302, % 陈斌 302, % 302, % 刘倩倩 302, % 302, % 王文炳 302, % 302, % 何玉柒 302, % 302, % 吕超 302, % 302, % 程华才 302, % 302, % 李静 300, % 300, % 张玉斌 297, % 297, % 刘华江 288, % 288, % 龙光 263, % 263, % 秦卫 240, % 240, % 席红岩 239, % 239, % 唐义满 215, % 215, % 黄杰 186, % 186, % 席进 150, % 150, % 社会公众股 ,200, % 全国社会保障基金理事会 - - 8,120, % 合计 243,473, % 324,673, % 注 :SS(State-owned Shareholder) 指国有股东

45 根据 境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法 ( 财企 号 ) 的有关规定, 经 省国资委关于安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司部分国有股转持方案的批复 ( 皖国资改革函 号 ) 同意, 本次发行后, 公司股东交通控股将其持有的 8,120,000 股 ( 按本次发行上限 81,200,000 股计算 ) 公司股份, 划转给全国社会保障基金理事会 若公司实际发行 A 股数量调整, 交通控股应划转给全国社保基金理事会的本公司股份数量相应按照实际发行数量作出调整 3 发行人前十名股东本次发行前, 公司前十名股东情况如下 : 序号股东姓名持股数额 ( 股 ) 持股比例 1 交通控股 166,000, % 2 王吉双 1,700, % 3 吴立人 1,400, % 徐宏光 1,400, % 4 操太林 1,185, % 谢洪新 1,100, % 王耀明 1,100, % 5 刘新 1,100, % 杨传永 1,100, % 陈修和 1,100, % 徐启文 1,100, % 4 发行人前十名自然人股东 本次发行前, 公司前十名自然人股东情况如下 : 序号 股东姓名 持股数额 ( 股 ) 持股比例 1 王吉双 1,700, % 2 吴立人 1,400, % 徐宏光 1,400, % 3 操太林 1,185, %

46 谢洪新 1,100, % 王耀明 1,100, % 4 刘新 1,100, % 杨传永 1,100, % 陈修和 1,100, % 徐启文 1,100, % 5 国有股份或外资股份情况 截至本签署日, 交通控股持有的本公司股份为国有股 本 公司股东中无外资股东 ( 三 ) 发行人的发起人 控股股东和主要股东之间的关联关系 截至本签署日, 公司主要股东之间关联关系如下 : 序号 股东姓名 持股数额 ( 股 ) 持股比例 关联关系 1 刘新 1,100, % 罗梅青 339, % 配偶 2 汪海生 377, % 吴金霞 339, % 配偶 3 叶林海 377, % 蒋丽娟 302, % 配偶 4 李勇 339, % 吴潇潇 302, % 配偶 5 唐蕾 302, % 于恒栋 302, % 配偶 四 发行人业务 ( 一 ) 主营业务及其变化情况发行人经工商注册登记的经营范围为 : 公路 桥梁 隧道 岩土 建筑 交通工程 市政工程行业的规划 勘察 设计 咨询 检测 监理 招投标代理 项目管理 ; 交通工程建设 养护 信息化技术 路用材料再生利用 路域生态与地质灾害防治等工程技术与材料的研发 推广应用 ; 对外承包工程经营资格 ; 图文制作 ( 以上依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动 )

47 发行人是一家为公路 水运 市政等建设工程提供专业技术服务的工程咨询公司, 主营业务为交通工程咨询服务, 主要提供道路 桥梁 岩土与隧道工程 水运工程与市政工程的勘察设计 咨询研发 试验检测 工程管理等相关技术服务 公司前身安徽省交通规划设计研究院主营业务即为公路 桥梁 水运 市政 等领域的勘察 设计 规划 咨询 检测 监理 项目管理 一直以来, 公司专 注于交通领域的工程咨询业务, 公司主营业务不曾发生重大变化 ( 二 ) 销售模式 公司获取项目的方式主要包括投标和业主单位直接委托两种 由于本公司在行业内具有一定声誉和优势地位, 一些建设单位会向本公司发出投标邀请或建设单位将招标信息发布到相关网站, 发行人通过投标方式承接业务 业主也可根据 中华人民共和国招标投标法 工程建设项目勘察设计招标投标办法 等相关规定, 直接委托公司开展工程勘察设计 咨询业务 ( 三 ) 采购模式 1 商品采购公司业务的开展需要对纸张 办公用品 电子计算机及各种辅助设备 计算机网络系统 通讯系统 文件图形输出设备等商品进行采购, 上述商品市场均充足供应 2 服务采购当出现如下情形时, 发行人会根据具体项目的需要进行部分服务采购 : 第一, 部分基础数据和专项评价需要向拥有特定资质的单位或政府职能部门采购 ; 第二, 对于研究实验设备要求较为先进和齐全的专题, 公司与其他科研单位协作解决 ; 第三, 公司在特殊地形地质项目经验或其他方面不具有比较优势时, 向相关机构采购劳务 ; 第四, 项目运作临时变化, 造成有效工作周期变短或增加额外工作量时, 采购劳务协助完成工作 ; 第五, 部分技术含量较低的简单劳动的工作, 为缓解临时用工压力, 采取服务采购

48 发行人对服务采购工作的策划 服务采购方选择 合同签订 过程控制 成 果验收等环节进行管理, 保证服务采购工作的顺利实施, 满足项目需要 ( 四 ) 行业竞争情况 近年来, 工程咨询行业市场化程度较高, 参与市场竞争的主体众多, 参与主体的形式也多元化 截至 2015 年底, 全国勘察设计企业数量已达 20,480 家 2, 包括 : 转型的专业设计企业 新兴的民营设计事务所 改制后的设计企业 外资工程咨询公司 外资设计事务所等 同时, 工程咨询行业的市场的分散度高, 以中设设计集团股份有限公司 ( 原名 : 江苏省交通规划设计院股份有限公司 ) 为例, 作为经济发达省份的上市省级院, 其 2012 年主营业务收入相较于全国工程咨询业务收入仅占 0.20%, 相较于江苏省工程咨询业务收入仅占 4.12% 3 ( 五 ) 发行人的市场竞争地位 在安徽省交通领域工程咨询行业中, 发行人在科研水平 人才机制 品牌等方面都具有较明显的比较优势, 市场占有率在安徽地区领先, 处于安徽省交通领域工程咨询行业的前列 2012 年 2013 年和 2014 年, 发行人在全国工程咨询行业的市场占有率分别为 0.13% 0.13% 和 0.08%;2012 年和 2013 年发行人在安徽省工程咨询行业的市场占有率分别是 5.04% 和 5.25% 未来, 随着公司科研技术水平的不断提高 人才队伍建设的不断完善和设计能力的不断提升, 公司业务承接能力将不断提高 同时, 分支机构的建设将有利于提高公司的市场占有率, 公司业务重心将立足安徽走向全国 这些都使得公司竞争优势进一步强化, 有利于公司竞争地位和市场占有率进一步提升 五 发行人与业务相关的主要固定资产及无形资产 发行人与业务有关的固定资产包括房屋建筑物及检测 运输等相关设备, 无形资产包括专利 软件著作权 商标 土地使用权等 发行人及其下属子公 2 3 数据来源 : 2015 年全国工程勘察设计统计公报 江苏省交通规划设计院股份有限公司披露的招股说明书

49 司名下的房产及土地使用权均已取得土地使用权证书或房产证书, 自有土地使 用权及房屋建筑物均系发行人或其下属子公司的主要办公经营场所, 上述国有 土地使用权及房屋建筑物不存在权属瑕疵或权利受限情形 ( 一 ) 房屋建筑物 下 : 截至本签署日, 发行人及其子公司拥有的房产情况具体如 权利人房产证号座落面积 (m 2 ) 用途 发行人 交勘院 房地权证肥西桃花字第 号房地权证合产字第 号 柏堰科技园香樟大道 180 号安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司综合楼 26, 办公 瑶海区铜陵路 16 号生产办公楼 14, 办公 上述房产分别合法登记于发行人及交勘院名下, 不存在权属纠纷, 亦不存 在抵押 查封等权利受到限制的情况 交勘院已将该大楼部分楼层对外出租, 具体如下 : 承租人 楼层 租赁面积 ( m2 ) 租赁期限 月租金 安徽港通建设工程有限公司第 5 层约 722 自 至 自 至合肥华德交通工程咨询有限公司第 7 层约 安徽盘润医疗投资管理有限公司第 6 层约 811 自 至 安徽中成建设工程有限公司第 8 层约 811 安徽业信商贸有限公司第 10 层约 700 中兴监理第 9 层约 918 自 至 自 至 自 至 元 / m2 维修基金 0.7 元 / m2 20 元 / m2 ( 含维修基金 ) 截至本签署日, 发行人及其子公司和分公司承租的主要物 业情况具体如下 : 序号 承租人出租人房屋坐落房产证号 租赁面积 (M 2 ) 租赁期限 租金 1 发行人吴政荣 广州市天河区黄埔大道 201 号 2716 房 粤房地权证穗字第 号 ,480 元 / 月

50 发行人莆田分公司 发行人四川分公司 发行人云南分院 发行人重庆分公司 中盛检测 高速检测公司 8 发行人 9 发行人西北分 4 院 10 发行人 11 发行人天津分公司 林凤祥 刘娅 尹建明 重庆对外建设 ( 集团 ) 有限公司 安徽汇创科贸有限公司 福建省莆田市城厢区华亭镇埔柳村下铁灶 1 号 成都市源上金府小区四栋二单元 昆明市滇缅大道 99 号金通苑 D 栋 902 号房 重庆市北部新区高新园星光大道 80 号 2106 室 包河工业园内纬三路与与北京路交口 1# 厂房 莆市房权证城厢区字第 号 - 成房权证监证字第 号 昆明市房权证西房管字第 号 112 房地证 2011 字第 号 房地权证合产字第 号 , 交通控股合肥市金寨路 18 号 - 2,690 合肥海邦电器有限公司 马雪松 合肥海邦电器有限公司 天津和平经济技术协作服务有限公司 桃花镇凌云路合肥海邦电器有限公司 2# 厂房 城关区雁滩乡雁北路 1730 号 合肥市肥西县桃花工业园 贵州路四号龙通大厦 11 层 1101 号 贵州路四号龙通大厦 号 房地权证肥西桃花字第 号 房权证兰房 ( 城私 ) 产字第 号 房地权证肥西桃花字第 号 房权证和平字第 , 上述承租的主要物业中, 第 7 项所承租的房屋未取得房屋所有权证书 该 1,500 元 / 月 1,900 元 / 月 5,200 元 / 月 1,500 元 / 月 363,900 元 / 年, 逐年上浮 5% 484,200 元 / 年 39 万元 / 年 ( 含物业费 ) 4,600 元 / 月 3,150 元 / 月 65,700 元 / 季度 ( 含物业费 ) 8,941 元 / 季度 ( 含物业费 ) 房产位于合肥市金寨南路 18 号, 土地使用权人为交通控股 2004 年 8 月, 高速集团设立高速检测公司的前身安徽省高速公路试验检测科研中心, 并将上述房屋提供给其使用 因该处租赁房屋建设年代久远, 建设时相关报建及竣工验收资料缺失, 难以找到工程开工时的施工 规划许可证 竣工验收资料等办理 4 该房屋系发行人西北分院负责人时威以自己名义租赁 根据其与发行人西北分院出具的说明, 该房屋供交规院西北分院日常办公使用, 租赁费用由交规院西北分院承担 自租赁合同签署之日至今, 时威 交规院西北分院及出租人三方之间未发生任何争议或纠纷

51 房产证书所需的资料, 故该租赁房产尚未能取得房产证书, 存在无法取得房产证的风险 就上述租赁房产, 发行人控股股东已承诺 租赁合同存续期间内, 高速检测公司可依照合同约定正常使用租赁房产, 若因租赁房产权属纠纷给高速检测公司无法使用租赁房产而造成的损失, 将依法赔偿 ; 如租赁合同期内, 因租赁房产需拆迁导致高速检测公司需进行搬迁的, 高速检测因此产生的损失由交通控股依法赔偿, 确保对高速检测公司的生产经营不产生重大影响 合肥市国土资源局经济技术开发区分局 合肥经济技术开发区房地产管理中心 合肥市经济技术开发区建设发展局亦已证明, 交通控股 2014 年以来, 未因违反房地产管理 土地管理及规划管理方面的法律 法规而被处罚的情形 高速检测公司所从事的试验检测业务主要通过现场驻点方式开展, 而该处租赁房屋目前主要为管理 财务等职能部门使用, 其可替代性较强 同时 2015 年度 2016 年度高速检测公司的利润占发行人比例较小, 若高速检测公司无法继续使用租赁房产亦不会对发行人经营 财务状况构成重大影响 保荐机构及发行人律师认为, 虽然前述部分租赁房屋未取得房屋所有权证书, 但该等情形未对高速检测公司的日常经营造成重大不利影响, 高速检测公司目前经营活动均正常开展, 且房屋出租方已出具相关声明或证明, 因此该等情形不会构成发行人本次发行上市的重大法律障碍 ( 二 ) 主要设备 截至 2016 年 12 月 31 日, 发行人主要专用设备 ( 原值 50 万以上 ) 情况如 下 : 设备名称 数量 ( 台 ) 原值 ( 万元 ) 成新率 主要用途 桥梁检测作业车 (QX002) % 检测桥梁 道路检测车 % 检测沥青路面路况 平整度 车辙 构造深度 路面横向力系数测试车 % 检测横向力摩阻力系数 桥梁检测作业车 % 检测桥梁 落锤式弯沉仪 % 检测路面弯沉 拖车式落锤弯沉仪 % 检测路面弯沉 ( 强度 ) 微机控制电液伺服橡胶支座压减试验机 % 检测公路 桥梁橡胶支座的性能

52 探地雷达 (610) % 检测路面结构层厚度 隧道衬砌厚度及病害 路面横向力系数测试系统 % 道路检测 ( 三 ) 无形资产 商标 本公司与业务有关的无形资产主要包括专利 土地使用权 软件著作权及 1 发行人专利情况 截至本签署日, 发行人及其子公司拥有的专利如下 : 序专利号专利名称专利号专利权人专利申请日类型 1 2 一种可充入干空气的拉索结构及其实现方法 通透肋式拱梁隧道施工方法 ZL ZL 发明 发明 3 通透肋式拱梁隧道 ZL 发明 江苏法尔胜缆索有限公司 发行人 中国科学院武汉岩土力学研究所 发行人 中国科学院武汉岩土力学研究所 发行人 吸湿孔隙比试验方法 ZL 发明发行人 聚乙烯醇纤维增强水泥稳定碎石路面基层材料 一种水基渗透型混凝土保护剂的制备方法 ZL X 发明发行人 ZL X 发明 发行人 安徽润砼建材科技有限公司 管型混凝土桥墩 ZL X 发明发行人 斜拉桥主梁斜向阻尼约束系统 一种自浮式复合防撞设施 高阻尼简隔震板式桥梁支座 ZL 发明发行人 ZL 发明发行人 ZL 一种肋拱式连拱隧道 ZL 下承式钢管 混凝土敞开式桁架组合梁桥 ZL 实用新型 实用新型 实用新型 发行人 安徽尚德科技有限责任公司 衡水宝力工程橡胶有限公司 发行人 发行人

53 低高度密肋式预应力混凝土简支 T 梁桥 ZL 预应力混凝土 U 形连续梁 ZL 一种复合结构的框架挡土墙 ZL 竖型齿板式公路桥梁伸缩装置 ZL X 深埋式梳齿板型公路桥梁伸缩装置 ZL 一种抗震型预应力高强混凝土管桩 ZL 用于隧道的组合式照明系统 ZL 用于隧道供电的风光互补式发电系统 ZL 公路中央分隔带路缘石系统 ZL 一种钢管混凝土组合桁架桥 ZL 一种具有减震机构的盆式橡胶支座 ZL 一种限位可调式桥梁顶升专用支座 ZL X 一种用于桥梁的盆式橡胶支座 ZL X 实时监测竖向承载力的用于桥梁的球型支座 ZL 一种可拆洗双壁滤砂排水管 ZL X 28 箱型混凝土桥墩 ZL X 一种薄层改性聚氨酯钢桥面铺装结构 ZL 装配式改性聚氨酯钢桥面铺装 ZL 箱式支挡单元和采用该 箱式支挡单元的拼接式 ZL X 支挡结构体 一种用于制作附着力测试试样的辅助工具 ZL 一种具有缓冲机构的梳齿板伸缩装置 ZL 实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型 发行人 发行人 发行人 发行人 发行人 发行人 交通控股 发行人 交通控股 发行人 发行人 发行人 发行人 发行人 发行人 安徽尚德科技有限公司 发行人 安徽尚德科技有限公司 发行人 安徽交通职业技术学院 发行人 发行人 发行人 发行人 发行人 发行人

54 一种在活动方向设置挡 34 块限位的抗震型球型支 ZL 座 一种用于桥梁拉索保护 ZL X 的防火护套一种用于高速公路凹曲线底部路面内部排水系 ZL 统一种斜拉桥四索面三体 ZL 钢主梁一种新型聚氨酯改性聚合物弹性材料无缝式伸 ZL 缩装置斜拉桥夹持型鞍座 V 型金属分丝管偏移解压端 ZL X 口 一种斜拉桥叠置回转拉 ZL X 索拉杆式体外束预埋锚具 ZL 装置一种具有通用截面尺寸的变跨度节段拼装混凝 ZL X 土箱梁一种具有通用截面和标准模块的箱梁预制节段 ZL 组一种具有 Ω 剪力钉的钢 ZL 桥面铺装结构一种用于制作注浆材料 抗压强度测试试样的辅 ZL 助工具 一种自浮式箱型防船撞设施 ZL 斜拉桥菱形截面分肢单柱式索塔 ZL 一种自浮式实心聚氨酯桥梁防撞专用护舷 ZL 桥梁自适应横置式抗风抗震支座 ZL X 50 一种钢板组合 T 梁桥 ZL X 51 一种用于桥梁预制节段的下行式桁架 ZL 实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型 发行人 发行人 发行人 发行人 发行人 发行人 发行人 发行人 发行人 发行人 发行人 发行人 发行人 发行人 发行人 发行人 发行人 发行人

55 52 一种大位移量多向变位伸缩装置安装用加劲钢托梁 ZL 一种钢板组合梁桥 ZL 具有井口加固机构的城市道路各类管网检查井 ZL 高边墩高填土船闸闸室 55 U 型预应力索坞式结构 ZL X 体系 56 一种湖面漂浮式航标 ZL 自浮式叠梁检修门 ZL 蘑菇头双球面高分子耐磨衬套 ZL 便携式钢筋混凝土检测仪 ZL 一种数字磁通量索力传感器 ZL 一种厂拌热再生沥青混凝土的路面养护结构 ZL X 一种桥面下渗水边缘排水系统 ZL 一种可测温预警沥青加热搅拌装置 ZL 一种景观旅游公路用透水性快慢车道分隔带 ZL X 65 合成钢桥面板 ZL 一种预制装配式桥梁标准检修装置 ZL 一种路用高强贴缝带 ZL 一种固定式桥梁防撞护舷 ZL 用于新旧桥梁连接的预应力混凝土横隔板 ZL 实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型实用新型 发行人 发行人 交勘院 交勘院 交勘院 交勘院 交勘院 广州展亚土木工 程技术有限公司 高速检测公司 江西飞尚科技有 限公司 高速检测 公司 发行人 发行人 发行人 发行人 发行人 发行人 发行人 发行人 发行人 截至本签署日, 发行人及子公司共取得 69 项专利权, 发行 人合法拥有上述专利权 注册商标及计算机软件著作权等知识产权, 各项知识

56 产权均在有效期内, 招股意向书中发行人知识产权披露真实 完整 发行人知 识产权不存在权属瑕疵或纠纷的情形, 亦不存在知识产权侵权或纠纷的情形 2 软件著作权 截至本签署日, 发行人拥有的软件著作权情况如下 : 序号 著作权人 软件名称 证书号 登记号 开发完成日 1 发行人 参数化三维预应力软著登字第钢束辅助设计软件 号 V R 交通控新型装配式管型通软著登字第股 发行道结构设计系统 号人 简称:FCSS 2015SR 发行人 交规院业务委托和软著登字第在线服务系统 V 号 2014SR 发行人 桥梁三维数字化信软著登字第息系统 V 号 2015SR 发行人 三维钢筋大样出图软著登字第及工程量统计软件 号 V SR 公路设计线形分析 6 发行人 及运行速度预测软软著登字第件 [ 简称 : 公路运行 号 2015SR 速度预测软件 ]V1.0 江西飞尚 7 科技有限磁通量采集系统软公司 ; 高件 V1.0 速检测 8 交勘院 交勘院管理信息系统 V1.0 9 交勘院 交通工程设计管理系统 V1.0 建筑物变形监测数 10 交勘院 据处理系统 [ 简称 : 建筑物变形监测系 统 ]V 交勘院 预应力钢束绘图辅助软件 V 交勘院 分层土方简便计算软件 V1.0 软著登字第 号 2015SR 软著登字第 号 2015SR 软著登字第 号 2015SR 软著登字第 号 2015SR 软著登字第 号 2015SR 软著登字第 2015SR 号 权利范围全部权利全部权利全部权利全部权利全部权利全部权利全部权利全部权利全部权利全部权利全部权利全部权利 权利取得方式原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得原始取得

57 13 交勘院 挡土墙辅助设计软件 V1.0 软著登字第 号 2015SR 全部权利 原始取得 14 交勘院 水运工程水文数据收集系统 V1.0 软著登字第 号 2015SR 全部权利 原始取得 15 交勘院 交通工程勘察测量管理系统 V1.0 软著登字第 号 2015SR 全部权利 原始取得 16 高速检测公司 高速检测基于 GIS 的营运高速公路动态健康信息管理系 软著登字第 号 2016SR 全部权利 原始取得 统 V1.0 3 注册商标 截至本签署日, 发行人拥有的注册商标情况如下 : 序号 权利人 注册号 商标名称 商标标识 类别 有效期 1 发行人 中皖七星 发行人 中皖七星 发行人 中皖七星 发行人 中皖七星 发行人 中皖七星 发行人 中皖七星 发行人 中皖七星 发行人 中皖七星 发行人 中皖七星 发行人 中皖七星 发行人 中皖七星 下 : 4 国有土地使用权 截至本签署日, 发行人及子公司拥有的土地使用权情况如 权证编号地址性质用途面积 (m 2 ) 终止日期所有权人 肥西国用 (2015) 第 1365 号合国用 (2014) 第 259 号 柏堰科技园香樟大道与梧桐路交口合肥市瑶海区铜陵路 22 号 出让工业 16, 发行人 出让办公 1, 交勘院

58 六 同业竞争与关联交易 ( 一 ) 发行人的独立情况 本公司在资产 人员 财务 机构 业务等方面与控股股东及其控制的其他企业之间相互独立, 公司具有完整的业务体系及面向市场的独立经营能力 1 资产完整情况本公司系由交规院有限整体变更设立, 原交规院有限的资产和人员全部进入股份公司, 公司合法拥有与生产经营有关的相关资产 公司对其所有资产拥有完整的控制支配权, 不存在资产 资金被股东占用而损害公司利益的情形 2 人员独立情况公司董事 监事及高级管理人员严格按照 公司法 公司章程 的有关规定产生 ; 公司总经理 副总经理 财务负责人和董事会秘书等高级管理人员均未在控股股东 实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事 监事以外任何职务并领取薪酬 ; 公司财务人员均未在控股股东 实际控制人及其控制的其他企业中兼职 3 财务独立情况公司设立了独立的财务部门, 配备了独立的财务人员, 建立了独立完整的会计核算体系, 能够独立做出财务决策, 自主决定资金使用事项, 具有规范的财务会计制度和财务管理制度 公司开设独立的银行账号, 基本存款账户开户银行为徽商银行股份有限公司合肥稻香楼支行, 账号为 , 不存在与股东或其他任何单位或个人共用银行账号的情形 公司依法独立进行纳税申报和履行纳税义务, 国税 地税税务登记证号为 号 4 机构独立情况公司依法设立了股东大会 董事会 监事会, 根据 公司章程 的规定聘任了经理层, 同时根据公司业务发展的需要设置了职能部门, 独立行使经营管理职权, 公司各组织机构的设置 运行和管理均完全独立 5 业务独立情况

59 公司拥有完整的业务体系, 能够独立开展生产经营活动 公司在业务经营上与控股股东及其关联方不存在同业竞争或者显失公平的关联交易, 同时本公司持股 5% 以上的股东出具了 避免同业竞争的承诺函, 保证不与本公司发生任何同业竞争 ; 公司章程 及 关联交易管理制度 规定, 公司与关联方之间的关联交易必须履行所规定的批准程序, 关联交易行为遵循市场原则进行 经保荐机构核查, 发行人已经达到发行监管对公司独立性的基本要求, 上述披露内容真实 准确 完整 ( 二 ) 同业竞争 1 控股股东与发行人同业竞争情况发行人是一家为公路 水运 市政等建设工程提供专业技术服务的工程咨询公司, 主营业务为交通工程咨询服务 截止本招股意向书签署日, 公司控股股东交通控股及其控制的企业与发行人不存在同业竞争 2 避免同业竞争的承诺为避免同业竞争, 维护公司全体股东利益和保证公司长期稳定发展, 公司控股股东交通控股出具了 避免同业竞争承诺函, 承诺如下 : 在承诺函签署之日, 本公司及控制的其他企业均未开展与安徽省交通规划设计研究总院股份有限公司 ( 以下简称 交规院 ) 及其控制的企业主营业务构成竞争或可能竞争的业务, 未直接或间接经营任何与交规院及其控制的企业经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务 自承诺函签署之日起, 本公司及控制的其他企业将不直接或间接经营任何与交规院及其控制的企业经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务 自承诺函签署之日起, 如交规院及其控制的企业进一步拓展业务范围, 本公司及控制的其他企业将不与交规院及其控制的企业拓展后的业务相竞争 ; 若与交规院及其控制的企业拓展后的业务产生竞争, 则本公司及控制的其他企业将以停止生产或经营相竞争的业务的方式 或者将相竞争的业务纳入到交规院经营的方式 或者将相竞争的业务转让给无关联关系的第三方的方式避免同业竞争 如上述承诺被证明是不真实的或未被遵守, 本公司将向交规院赔偿一切直接和间接损