7 亿元 ( 含 7 亿元 ), 具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定 ( 三 ) 可转债存续期限本次发行的可转债存续期限为自发行之日起 6 年 ( 四 ) 票面金额和发行价格本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元, 按面值发行 ( 五 ) 债券利率本次发行的可转换公司债

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1 长江精工钢结构 ( 集团 ) 股份有限公司公开 发行可转换公司债券预案 重要内容提示 : 本次公开发行证券方式 : 公开发行 A 股可转换公司债券 ( 简称 可转债 ) 关联方是否参与本次公开发行 : 本次发行的可转债向原股东优先配售, 具体比例提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定, 并在本次可转债的发行公告中予以披露 一 本次发行符合 上市公司证券发行管理办法 公开发行证券条件的说明根据 公司法 证券法 上市公司证券发行管理办法 等有关法律法规的规定, 公司董事会对公司发行可转换公司债券的资格进行了认真的分析研究, 认为公司符合现行法律法规和规范性文件中关于发行可转换公司债券的有关规定, 具备公开发行可转换公司债券的条件 二 本次发行概况按照 上市公司证券发行管理办法 关于公开发行可转换公司债券的要求, 公司拟定了本次公开发行可转换公司债券 ( 以下简称 本次发行 ) 的发行方案, 方案具体内容如下 : ( 一 ) 发行证券的种类本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券 该可转债及未来转换的 A 股股票将在上海证券交易所上市 ( 二 ) 发行规模根据有关法律法规及公司目前情况, 本次发行的可转债总额为不超过人民币 1

2 7 亿元 ( 含 7 亿元 ), 具体发行数额提请股东大会授权公司董事会在上述额度范围内确定 ( 三 ) 可转债存续期限本次发行的可转债存续期限为自发行之日起 6 年 ( 四 ) 票面金额和发行价格本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元, 按面值发行 ( 五 ) 债券利率本次发行的可转换公司债券票面利率提请公司股东大会授权董事会根据国家政策 市场状况和公司具体情况与保荐人及主承销商协商确定 ( 六 ) 还本付息的期限和方式本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式, 到期归还本金和最后一年利息 1 年利息计算年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息 年利息的计算公式为 : I=B i I: 指年利息额 B: 指本次发行的可转债持有人在计息年度 ( 以下简称 当年 或 每年 ) 付息登记日持有的可转债票面总金额 i: 指可转债当年票面利率 2 付息方式 (1) 本次可转债采用每年付息一次的付息方式, 计息起始日为可转债发行首日 可转债持有人所获利息收入的应付税项由可转债持有人负担 2

3 (2) 付息日 : 每年的付息日为本次可转债发行首日起每满一年的当日 如该日为法定节假日或休息日, 则顺延至下一个工作日, 顺延期间不另付息 每相邻的两个付息日之间为一个计息年度 转股年度有关利息和股利的归属等事项, 由公司董事会根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定 (3) 付息债权登记日 : 每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日 公司将在每年付息日之后的 5 个交易日内支付当年利息 在付息债权登记日前 ( 包括付息债权登记日 ) 转换成公司股票的可转债不享受当年度及以后计息年度利息 ( 七 ) 转股期限本次可转债的转股期限自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止 ( 八 ) 转股时不足一股金额的处理方法可转债持有人申请转换成的股份须是整数股 本可转债持有人经申请转股后, 对所剩可转债不足转换为 1 股股票的余额, 公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定, 在本可转债持有人转股后的 5 个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息 ( 九 ) 转股价格的确定和修正 1 初始转股价格的确定依据本次可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前 20 个交易日公司股票交易均价 ( 若在该 20 个交易日内发生过因除权 除息引起股价调整的情形, 则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权 除息调整后的价格计算 ) 和前一个交易日公司股票交易均价, 具体转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况与保荐人 ( 主承销商 ) 协商确定 前 20 个交易日公司股票交易均价 = 前 20 个交易日公司股票交易总额 / 该 20 个交易日公司股票交易总量 ; 前一交易日公司股票交易均价 = 前一交易日公司股票交易总额 / 该日公司股票交易总量 3

4 2 转股价格的调整方式及计算公式在本次发行之后, 当公司发生送红股 转增股本 增发新股 ( 不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本 ) 配股以及派发现金股利等情况时, 公司将按上述条件出现的先后顺序, 依次对转股价格进行累积调整, 具体调整办法如下 : 送红股或转增股本 :P 1 =P 0 /(1+n); 增发新股或配股 :P 1 =(P 0 +A k)/(1+k); 上述两项同时进行 :P 1 =(P 0 +A k)/(1+n+k); 派发现金股利 :P 1 =P 0 -D; 上述三项同时进行 :P 1 =(P 0 -D+A k)/(1+n+k) 其中 :P 0 为调整前有效的转股价,n 为该次送股率或转增股本率,k 为该次增发新股率或配股率,A 为该次增发新股价或配股价,D 为该次每股派送现金股利, P 1 为调整后有效的转股价 公司出现上述股份和 / 或股东权益变化时, 将依次进行转股价格调整, 并在中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告, 并于公告中载明转股价格调整日 调整办法及暂停转股期间 ( 如需 ) 当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后, 转换股份登记日之前, 则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行 当公司可能发生股份回购 公司合并 分立或任何其他情形使公司股份类别 数量和 / 或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时, 公司将视具体情况按照公平 公正 公允的原则以及充分保护可转债持有人权益的原则调整转股价格 有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订 ( 十 ) 转股价格向下修正条款 1 修正权限与修正幅度在本次发行的可转债存续期间, 当公司股票在任意 20 个连续交易日中至少 10 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85% 时, 公司董事会有权提出转股价格 4

5 向下修正方案并提交公司股东大会表决, 该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施 股东大会进行表决时, 持有本可转债的股东应当回避 ; 修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前 20 个交易日公司股票交易均价和前一交易日的公司股票交易均价, 同时修正后的转股价格不低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值 若在前述 20 个交易日内发生过转股价格调整的情形, 则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算, 调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算 2 修正程序公司向下修正转股价格时, 公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告, 公告修正幅度 股权登记日及暂停转股期间 从股权登记日后的第一个交易日 ( 即转股价格修正日 ), 开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格 若转股价格修正日为转股申请日或之后, 转换股份登记日之前, 该类转股申请应按修正后的转股价格执行 ( 十一 ) 赎回条款 1 到期赎回条款本次发行的可转债到期后 5 个交易日内, 公司将赎回未转股的可转债, 具体赎回价格由股东大会授权董事会根据发行时市场情况与主承销商确定 2 有条件赎回条款在转股期内, 当下述情形的任意一种出现时, 公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债 : A. 在转股期内, 如果公司股票在任何连续 30 个交易日中至少 10 个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%( 含 130%); B. 当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时 当期应计利息的计算公式为 :IA=B i t/365 5

6 IA: 指当期应计利息 ;B: 指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额 ;i: 指可转债当年票面利率 ;t: 指计息天数, 即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数 ( 算头不算尾 ) 若在前述 30 个交易日内发生过转股价格调整的情形, 则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算, 调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算 ( 十二 ) 回售条款 1 有条件回售条款在本次可转债最后两个计息年度, 如果公司股票在任何连续 30 个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%, 可转债持有人有权将全部或部分其持有的可转债按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司 若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股 转增股本 增发新股 ( 不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本 ) 配股以及派发现金股利等情况而调整的情形, 则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算, 在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算 如果出现转股价格向下修正的情况, 则上述 连续 30 个交易日 须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算 在本次可转债最后两个计息年度, 可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次, 若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的, 该计息年度不应再行使回售权 可转债持有人不能多次行使部分回售权 2 附加回售条款若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化, 根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的, 可转债持有人享有一次回售的权利 可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按照债券面值加上当期应计利息的价格回售给公司 持有人在附加回售条件满足后, 可以在公司公 6

7 告后的附加回售申报期内进行回售, 本次附加回售申报期内不实施回售的, 不应再行使附加回售权 当期应计利息的计算公式为 :IA=B i t/365 IA: 指当期应计利息 ;B: 指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额 ;i: 指可转债当年票面利率 ;t: 指计息天数, 即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数 ( 算头不算尾 ) ( 十三 ) 转股后的股利分配因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益, 在股利分配的股权登记日当日登记在册的所有股东 ( 含因可转债转股形成的股东 ) 均参与当期股利分配 ( 十四 ) 发行方式及发行对象本次可转债的具体发行方式提请股东大会授权董事会与保荐人 ( 主承销商 ) 协商确定 本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的自然人 法人 证券 投资基金 符合法律规定的其他投资者等 ( 国家法律 法规禁止者除外 ) ( 十五 ) 向原股东配售的安排本次可转债向原股东优先配售, 具体比例提请股东大会授权董事会在发行前根据市场情况确定, 并在本次可转债的发行公告中予以披露 原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定价发行相结合的方式进行, 余额由承销团包销 ( 十六 ) 债券持有人会议相关事项有下列情形之一的, 公司董事会应召集债券持有人会议 : (1) 拟变更募集说明书的约定 ; (2) 公司不能按期支付本息 ; (3) 公司减资 合并 分立 解散或者申请破产 ; 7

8 (4) 拟变更 解聘本期可转债债券受托管理人 ; (5) 担保人 ( 如有 ) 或担保物 ( 如有 ) 发生重大变化 ; (6) 公司董事会书面提议召开债券持有人会议 ; (7) 单独或合计持有本期可转债 10% 以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议 ; (8) 债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议 ; (9) 发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项 ; (10) 根据法律 行政法规 中国证券监督管理委员会 上海证券交易所及 长江精工钢结构( 集团 ) 股份有限公司 A 股可转换公司债券持有人会议规则 的规定, 应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项 公司将在募集说明书中约定保护债券持有人权利的办法, 以及债券持有人会议的权利 程序和决议生效条件 ( 十七 ) 本次募集资金用途本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 7 亿元, 扣除发行费用后将用于以下项目 : 8 单位 : 亿元 序号项目名称项目总投资拟投入募集资金 1 65MW 光伏电站 BT 项目 中国西部国际博览城 ( 一期 ) 钢结构及屋面制作项目 合计 MW 光伏电站 BT 项目合同系公司所控制企业上海绿筑光能系统技术有限 责任公司与浙江精工能源科技集团有限公司签订, 浙江精工能源科技集团有限公 司为本公司控股股东管理层控制的公司 中建信控股集团有限公司所实际控制 的企业, 故上述事项构成关联交易 若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额, 在不改 变本次发行募投项目的前提下, 公司董事会可根据项目的实际需求, 对上述项目

9 的募集资金投入顺序和金额进行适当调整, 不足部分由公司自筹解决 本次发行募集资金到位前, 公司将根据项目进度的实际情况, 以自有资金或 其他方式筹集的资金先行投入, 并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予 以置换 ( 十八 ) 担保 公司最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元, 本次发行的可转债 不提供担保 ( 十九 ) 募集资金存放 公司已建立募集资金专项存储制度, 本次发行可转债的募集资金必须存放于 公司董事会决定的专项账户中, 具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定, 并 在发行公告中披露开户信息 ( 二十 ) 公司决议有效期 本次发行可转换公司债券的股东大会决议有效期为自股东大会审议通过之 日起 12 个月 三 公司简要财务会计信息 ( 一 ) 最近三年及一期财务报表及合并范围变化情况 1 最近三年及一期的资产负债表 利润表及现金流量表 (1) 合并资产负债表 单位 : 万元 项目 2014 年 2013 年 2012 年 2011 年 9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 流动资产 : 货币资金 78, , , , 应收票据 3, , , , 应收账款 149, , , , 预付款项 26, , , ,

10 项目 2014 年 2013 年 2012 年 2011 年 9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 应收股利 其他应收款 53, , , , 存货 374, , , , 流动资产合计 687, , , , 非流动资产 : 长期股权投资 9, , , , 投资性房地产 1, , , , 固定资产 83, , , , 在建工程 5, , , , 无形资产 31, , , , 商誉 40, , , , 长期待摊费用 1, , 递延所得税资产 4, , , , 非流动资产合计 176, , , , 资产总计 864, , , , 流动负债 : 短期借款 146, , , , 应付票据 93, , , , 应付账款 181, , , , 预收款项 53, , , , 应付职工薪酬 4, , , , 应交税费 16, , , , 应付利息 2, , , 应付股利 其他应付款 19, , , , 一年内到期的非流动负债 7, , , , 流动负债合计 527, , , , 非流动负债 : 长期借款 12, , , , 应付债券注 69, , , 预计负债 6, , 其他非流动负债 非流动负债合计 88, , , , 负债合计 616, , , , 所有者权益 ( 或 10

11 项目 2014 年 2013 年 2012 年 2011 年 9 月 30 日 12 月 31 日 12 月 31 日 12 月 31 日 股东权益 ): 实收资本 ( 或股本 ) 58, , , , 资本公积 40, , , , 盈余公积 10, , , , 未分配利润 138, , , , 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 247, , , , 少数股东权益 , 所有者权益合计 247, , , , 负债和所有者权益总计 864, , , , 注 : 经中国证监会 证监许可 (2012)10 号 文批准, 公司于 2012 年 3 月 22 日向社会 公众投资者和机构投资者发行面值总额为 7 亿元的公司债券 ( 债券简称 : 11 精工债 ), 债券期限为 3 年, 债券票面固定利率为 6.30%, 采取单利按年计息, 不计复利 债券按年付 息, 到期支付本金及最后一期利息 11 精工债 已于 2015 年 3 月 21 日到期 截至本预案 出具日, 公司已支付全部本金及利息 (2) 母公司资产负债表 单位 : 万元 2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 流动资产 : 货币资金 20, , , , 应收票据 1, , 应收账款 8, , , , 预付款项 2, , , , 应收股利 , 其他应收款 90, , , , 存货 45, , , , 流动资产合计 168, , , , 非流动资产 : 长期股权投资 178, , , , 投资性房地产

12 2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 固定资产 10, , , , 在建工程 无形资产 1, , , , 长期待摊费用 递延所得税资产 非流动资产合计 191, , , , 资产总计 360, , , , 流动负债 : 短期借款 72, , , , 应付票据 34, , , , 应付账款 18, , , , 预收款项 2, , , 应付职工薪酬 应交税费 应付利息 2, , , 其他应付款 4, , , 流动负债合计 135, , , , 非流动负债 : 长期借款 应付债券 69, , , 非流动负债合计 69, , , 负债合计 205, , , , 所有者权益 ( 或股东权益 ): 实收资本 ( 或股本 ) 58, , , , 资本公积 44, , , , 盈余公积 8, , , , 未分配利润 42, , , , 所有者权益合计 154, , , , 负债和所有者权益总计 360, , , , (3) 合并利润表 12

13 单位 : 万元 项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 一 营业总收入 468, , , , 其中 : 营业收入 468, , , , 二 营业总成本 447, , , , 其中 : 营业成本 392, , , , 营业税金及附加 7, , , , 销售费用 8, , , , 管理费用 28, , , , 财务费用 12, , , , 资产减值损失 , , , 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 21, , , , 加 : 营业外收入 4, , , , 减 : 营业外支出 其中 : 非流动资产处置损失 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 25, , , , 减 : 所得税费用 3, , , , 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 21, , , , 其中 : 被合并方在合并前实现的净利润归属于母公司所有者的净利润 21, , , , 少数股东损益 六 每股收益 : ( 一 ) 基本每股收益 ( 元 ) ( 二 ) 稀释每股收益 ( 元 ) 七 其他综合收益 八 综合收益总额 20, , , , 归属于母公司所有者的综合收益总额 21, , , , 归属于少数股东的综合收益总额 (4) 母公司利润表 13

14 单位 : 万元 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 一 营业收入 50, , , , 减 : 营业成本 43, , , , 营业税金及附加 销售费用 管理费用 1, , , , 财务费用 6, , , , 资产减值损失 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) , , , 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) , , 加 : 营业外收入 减 : 营业外支出 其中 : 非流动资产处置损失 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) , , 减 : 所得税费用 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) , , 五 其他综合收益 六 综合收益总额 , , (5) 合并现金流量表 单位 : 万元 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 441, , , , 收到的税费返还 1, , 收到其他与经营活动有关的现金 10, , , , 经营活动现金流入小计 454, , , , 购买商品 接受劳务支付的现金 358, , , , 支付给职工以及为职工支付 40, , , ,

15 的现金 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 支付的各项税费 20, , , , 支付其他与经营活动有关的现金 24, , , , 经营活动现金流出小计 443, , , , 经营活动产生的现金流量净额 10, , , 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 - - 9, 取得投资收益收到的现金 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净 5, 额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 投资活动现金流入小计 5, , 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 13, , , , 投资支付的现金 5, , , 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 4, , , 投资活动现金流出小计 18, , , , 投资活动产生的现金流量净额 -13, , , , 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 - - 4, 取得借款收到的现金 170, , , , 发行债券收到的现金 - 70, 收到其他与筹资活动有关的现金 - 3, 筹资活动现金流入小计 170, , , , 偿还债务支付的现金 165, , , , 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 15, , , , 其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润 支付其他与筹资活动有关的现金 - 1, ,

16 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 筹资活动现金流出小计 180, , , , 筹资活动产生的现金流量净额 -10, , , , 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 五 现金及现金等价物净增加额 -13, , , 加 : 期初现金及现金等价物余额 48, , , , 六 期末现金及现金等价物余额 35, , , , (6) 母公司现金流量表 单位 : 万元 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 一 经营活动产生的现金流量 : 销售商品 提供劳务收到的现金 35, , , , 收到其他与经营活动有关的现金 9, , , , 经营活动现金流入小计 45, , , , 购买商品 接受劳务支付的现金 23, , , , 支付给职工以及为职工支付的现金 4, , , , 支付的各项税费 2, , , , 支付其他与经营活动有关的现金 7, , , , 经营活动现金流出小计 37, , , , 经营活动产生的现金流量净额 8, , , , 二 投资活动产生的现金流量 : 收回投资收到的现金 - - 6, 取得投资收益收到的现金 3, , , 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净 额 处置子公司及其他营业单位 - 6,

17 收到的现金净额 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 投资活动现金流入小计 3, , , 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 投资支付的现金 19, , , , 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 4, , , 投资活动现金流出小计 23, , , , 投资活动产生的现金流量净额 -23, , , 三 筹资活动产生的现金流量 : 吸收投资收到的现金 - - 4, 取得借款收到的现金 64, , , , 减少使用受限制和定期存款所收到的现金 - 70, 发行债券收到的现金 - 3, 筹资活动现金流入小计 64, , , , 偿还债务支付的现金 56, , , , 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 10, , , , 支付其他与筹资活动有关的现金 - 1, , 筹资活动现金流出小计 66, , , , 筹资活动产生的现金流量净额 -2, , , , 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 五 现金及现金等价物净增加额 -18, , , 加 : 期初现金及现金等价物余额 22, , , , 六 期末现金及现金等价物余额 4, , , , 合并财务报表合并范围的变化情况 (1)2011 年度合并范围变化情况 企业名称 变更原因 2011 年末注册 资本 期末公司占权 益比例 17

18 1 新纳入合并范围的公司沈阳浙精钢结构有限公司 设立 800 万元 99.68% 长春浙精钢结构有限公司 设立 400 万元 99.68% 芜湖美建建设有限公司 设立 100 万元 99.76% ASIABUILDINGSCOMPANYLIMITED 股权收购 2 港元 99.76% 诺派建筑材料 ( 上海 ) 有限公司 股权收购 500 万美元 99.76% 上海精锐金属建筑系统有限公司 股权收购 500 万美元 99.80% 浙江精锐金属建筑系统有限公司 股权收购 228 万美元 99.79% 上海绿筑光能系统技术有限责任公司 股权收购 2,500 万元 99.80% 2 减少纳入合并范围的公司无 ) 本期新纳入合并报表范围的主体 2011 年, 发行人通过子公司浙江精工钢结构集团有限公司新设沈阳浙精钢 结构有限公司和长春浙精钢结构有限公司, 故公司从本期起将上述公司纳入合并 报表范围之内 ; 2011 年, 公司通过子公司美建建筑系统 ( 中国 ) 有限公司新设芜湖美建建 设有限公司, 故公司从本期起将上述公司纳入合并报表范围之内 ; 2011 年, 公司通过控股子公司香港精工钢结构有限公司购买 AsiaBuildingsCompanyLimited100% 的股权, 而 AsiaBuildingsCompanyLimited 持 有诺派建筑材料 ( 上海 ) 有限公司 100% 的股权, 持有上海精锐金属建筑系统有 限公司 84.64% 的股权, 持有浙江精锐金属建筑系统有限公司 25% 的股权 ; 上海 精锐金属建筑系统有限公司持有上海绿筑光能系统技术有限责任公司 100% 的股 权, 持有浙江精锐金属建筑系统有限公司 75% 的股权 ;2011 年公司购买中建信 控股集团有限公司所持有的上海精锐金属建筑系统有限公司 15.36% 股权, 故公 司从本期起将上述公司纳入合并报表范围之内 2) 本期不再纳入合并财务报表范围的主体 本期无减少合并单位的情况 (2)2012 年度合并范围变化情况 18

19 企业名称 变更原因 2012 年末注册资 本 期末公司占权益 比例 1 新纳入合并范围的公司 广东金刚幕墙工程有限公司股权收购 8,500 万元 85.50% 浙江恒远钢结构有限公司股权收购 2,153 万元 85.50% 广州市歌德建筑幕墙设计研究 院有限公司 股权收购 100 万元 85.50% 金刚国际控股 ( 集团 ) 有限公司 股权收购 1 万美元 85.50% 安徽金刚幕墙工程有限公司 设立 100 万元 85.50% 青岛城乡建筑设计院有限公司 增资 万元 51.02% 精工钢结构阿塞拜疆有限公司 设立 10 万美元 99.91% 2 减少纳入合并范围的公司无 ) 本期新纳入合并财务报表范围的主体 2012 年公司收购广东金刚幕墙工程有限公司 85.50% 的股权, 取得广东金刚幕墙工程有限公司的实际控制权 而广东金刚幕墙工程有限公司持有浙江恒远钢结构有限公司 广州市歌德建筑幕墙设计研究院有限公司 金刚国际控股 ( 集团 ) 有限公司 100% 的股权, 故公司从本期起将上述公司纳入合并报表范围之内 ; 2012 年公司增资青岛城乡建筑设计院有限公司, 占增资后青岛城乡建筑设 计院有限公司 51.02% 的股权, 公司取得青岛城乡建筑设计院有限公司实际控制 权, 故公司从本期起将上述公司纳入合并报表范围之内 ; 2012 年公司子公司精工国际钢结构有限公司新设全资子公司精工钢结构阿 塞拜疆有限公司, 故公司从本期起将精工钢结构阿塞拜疆有限公司纳入合并报表 范围 ; 2012 年公司子公司广东金刚幕墙工程有限公司新设全资子公司安徽金刚幕 墙工程有限公司, 故公司从本期起将安徽金刚幕墙工程有限公司纳入合并报表范 围 2) 本期不再纳入合并财务报表范围的主体 本期无减少合并单位的情况 19

20 (3)2013 年度合并范围变化情况 2013 年, 公司合并报表范围未发生变化 (4)2014 年度 1-9 月合并范围变化情况 企业名称 1 新纳入合并范围的公司 绍兴精工绿筑集成建筑系统工业有限公司 变更原因 2014 年 9 月末注册资本 期末公司占权益比例 设立 10,000 万元 % 绍兴金刚幕墙工程有限公司设立 50 万元 % 绍兴绿筑建筑材料有限公司设立 3,000 万美元 99.72% 2 减少纳入合并范围的公司 无 ) 本期新纳入合并财务报表范围的主体 2014 年公司新设全资子公司绍兴精工绿筑集成建筑系统工业有限公司, 故从 本期起绍兴精工绿筑集成建筑系统工业有限公司纳入合并报表范围 2014 年公司子公司广东金刚幕墙工程有限公司新设全资子公司绍兴金刚幕 墙工程有限公司, 故从本期起绍兴金刚幕墙工程有限公司纳入合并报表范围 2014 年公司子公司香港精工钢结构有限公司新设全资子公司绍兴绿筑建筑 材料有限公司, 故从本期起绍兴绿筑建筑材料有限公司纳入合并报表范围 2) 本期不再纳入合并财务报表范围的主体 本期无减少合并单位的情况 年度合并财务报表口径基本财务数据 ( 未经审计 ) 公司 2014 年度合并财务报表口径的基本财务数据 ( 未经审计 ) 如下 : 单位 : 万元 项目 ( 指标 ) 2014 年 12 月 31 日 总资产 978, 归属于上市公司股东的净资产 337, 年度 20

21 营业收入 688, 归属于上市公司股东的净利润 28, 每股收益 0.47 ( 二 ) 最近三年及一期的主要财务指标 项目 ( 指标 ) 2014 年 9 月 30 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 2011 年 12 月 31 日 资产负债率 71.30% 72.40% 71.08% 65.01% 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 归属于母公司股东的每股净资产 ( 元 ) 2014 年 1-9 月 年度 2012 年度 2011 年度 应收账款周转率 ( 次 ) 存货周转率 ( 次 ) 利息保障倍数 ( 倍 ) 每股经营活动产生的现金流量 ( 元 / 股 ) 每股净现金流量 ( 元 / 股 ) ( 三 ) 最近三年内公司未发生过导致公司主营业务和经营性资产发生实质变更的重大资产购买 出售 置换的行为 ( 四 ) 公司管理层简明财务分析 1 资产构成情况分析 最近三年及一期各期末, 公司资产构成情况如下 : 单位 : 万元 2013 年 12 月 年 12 月 年 12 月 年 9 月 30 日项目日日日 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 货币资金 78, % 69, , % 46, % 应收票据 3, % 5, % 7, % 8, % 应收账款 149, % 162, % 145, % 99, % 预付款项 26, % 15, % 16, % 7, % 21

22 2013 年 12 月 年 12 月 年 12 月 年 9 月 30 日项目日日日 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 应收股利 % % 其他应收款 53, % 23, % 23, % 16, % 存货 374, % 394, % 323, % 232, % 流动资产合计 687, % 670, % 571, % 410, % 长期股权投资 9, % 5, % 5, % 2, % 投资性房地产 1, % 2, % 2, % 2, % 固定资产 83, % 87, % 90, % 68, % 在建工程 5, % 2, % 3, % 11, % 无形资产 31, % 24, % 23, % 20, % 商誉 40, % 40, % 40, % 33, % 长期待摊费用 1, % 1, % % % 递延所得税资产 4, % 4, % 4, % 4, % 非流动资产合计 176, % 168, % 169, % 143, % 资产总计 864, % 838, % 740, % 553, % 近三年一期, 公司新接订单分别约为 79.5 亿元 90.4 亿元 80.3 亿元和 亿元, 完成钢结构产量分别约为 45 万吨 50 万吨 57 万吨和 39 万吨 报告期 内公司业务规模的增长导致公司资产总规模呈上升趋势 报告期内, 公司资产结构基本保持稳定, 主要由货币资金 应收账款 存货 固定资产和商誉构成, 其中流动资产占比较高, 报告期内均在 70% 以上 2 负债构成情况分析 最近三年及一期, 公司负债构成情况如下 : 单位 : 万元 2013 年 12 月 年 12 月 年 9 月 30 日项目日日 2011 年 12 月 31 日 金额 比例 金额 比例 金额 比例 金额 比例 短期借款 146, % 144, % 87, % 63, % 应付票据 93, % 53, % 37, % 41, % 22

23 项目 2013 年 12 月 年 12 月 年 9 月 30 日 2011 年 12 月 31 日日日金额比例金额比例金额比例金额比例 应付账款 181, % 208, % 191, % 154, % 预收款项 53, % 64, % 70, % 47, % 应付职工薪酬 4, % 6, % 5, % 4, % 应交税费 16, % 19, % 14, % 12, % 应付利息 2, % 3, % 3, % % 应付股利 % % 其他应付款 19, % 12, % 12, % 6, % 一年内到期的非流动负 7, % 13, % 8, % 8, % 债 流动负债合计 527, % 526, % 431, % 338, % 长期借款 12, % 4, % 25, % 21, % 应付债券 69, % 69, % 69, % - - 预计负债 6, % 6, % 其他非流动负债 % % % % 非流动负债合计 88, % 80, % 94, % 21, % 负债总计 616, % 607, % 526, % 359, % 报告期内, 公司整体负债规模持续增长, 且主要以流动负债为主 截至 2011 年末 2012 年末 2013 年末和 2014 年 9 月末, 公司流动负债金额为 338, 万元 431, 万元 526, 万元和 527, 万元, 同期流动负债占负 债总额比例分别为 94.11% 81.99% 86.73% 和 85.58% 流动负债金额逐年上升, 且占负债总额的比重较高, 主要是由于公司融资方式以短期银行借款为主, 且报 告期内公司因经营规模不断扩大而流动资金需求持续上升 ; 与此同时, 公司应付 账款和应付票据也出现一定的增长 为增强公司财务稳健性, 报告期内公司积极调整长 短期负债结构, 于 2012 年 3 月发行了 7 亿元期限为 3 年的公司债券, 因此 2012 年末公司流动负债占总 负债的比例从 2011 年末的 94.11% 下降至 81.99% 3 现金流量构成情况分析 23

24 最近三年及一期, 公司现金流量情况如下表 : 单位 : 万元 项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 经营活动产生的现金净流量 10, , , 投资活动产生的现金净流量 -13, , , , 筹资活动产生的现金净流量 -10, , , , 汇率变动对现金的影响 现金及现金等价物净增加额 -13, , 最近三年及一期, 公司现金流净额有所波动 2012 年 2013 年, 由于钢 结构行业景气度的影响, 以及公司承接工程在业务结构上的微调 ( 金额大 期限长的公共建筑业务比重增加 ), 工程合同的结算周期有所拉长, 工程前期 付款进度比例有所下降, 导致公司经营性现金流出现较大额度的净流出 2014 年 1-9 月, 随着行业景气度的好转, 以及公司加强合同质量控制, 工程结算 及付款条款有所好转, 经营活动产生的现金流转为净流入 2011 年及 2012 年, 公司分别以 53, 万元的价格收购 AsiaBuildingsCompanyLimited 及 上海精锐金属建筑系统有限公司股权 以 22, 万元的价格收购广东金刚 幕墙工程有限公司股权, 因此 2011 年和 2012 年公司有较大金额的投资活动 现金流出 报告期内, 筹资活动产生的现金流量净额总体处于较高的水平, 主要由于公司流动资金压力逐步上升, 且进行了较大规模现金方式收购, 因 此公司通过增加银行借款和发行公司债券筹措所需资金 2014 年 1-9 月筹资 活动现金流净额为负, 主要是由于当期新增债务规模大幅下降 4 偿债能力分析 最近三年及一期, 公司各期主要偿债能力指标如下表 : 项目 2014 年 9 月 2013 年 12 月 2012 年 12 月 30 日 31 日 31 日 2011 年 12 月 31 日 资产负债率 ( 合并 ) 71.30% 72.40% 71.08% 65.01% 资产负债率 ( 母公司 ) 57.13% 54.14% 48.50% 36.30% 流动比率

25 速动比率 项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 利息保障倍数 ( 倍 ) 随着公司经营规模不断扩大, 公司流动资金需求持续上升, 公司报告期内主 要通过增加银行借款和发行公司债券等方式缓解公司的流动资金压力, 因此公司 资产负债率出现较为显著的提高 同时, 由于公司有息负债水平 ( 短期借款 + 长 期借款 + 一年内到期的长期借款 + 应付债券 ) 从 2011 年初的 47, 万元大幅上 升至 2014 年 9 月末的 237, 万元, 因此公司利息支出也出现大幅增加, 导 致报告期内利息保障倍数显著下降 报告期内, 公司流动比率与速动比率保持相对稳定 由于报告期内公司存货 占流动资产比重较高, 因此公司流动比率与速动比率差额较大 5 盈利能力分析 最近三年及一期, 公司营业收入 营业利润 利润总额及归属于母公司所有 者的净利润如下表 : 单位 : 万元 项目 2014 年 1-9 月 2013 年度 2012 年度 2011 年度 营业收入 468, , , , 营业利润 21, , , , 利润总额 25, , , , 归属于母公司所有者的净利润 21, , , , 报告期内, 随着公司业务规模的扩大, 营业收入实现了持续增长,2011 年 2012 年 2013 年较上年同期的营业收入增幅分别达 7.42% 7.18% 和 22.64% 2012 年, 随着我国经济面临较大下行压力, 钢结构行业景气程度有所下降, 公司在营业收入保持增长的情况下, 营业利润 利润总额 净利润等均出现一定 幅度的下降 2011 年 年, 公司营业利润占利润总额的比重均在 95% 以上, 表明公司 利润主要来自于公司的日常经营 2014 年 1-9 月, 公司取得非流动资产处置收益 3, 万元, 当期公司营业利润占利润总额的比重为 84%, 虽较前三年有所下 25

26 降, 但仍处于较高水平 2011 年 2012 年和 2013 年和 2014 年 1-9 月, 公司营业外收支净额分别为 万元 1, 万元 1, 万元和 4, 万元 除 2014 年 1-9 月取得非流动资产处置收益 3, 万元外, 营业外收入主要为公司收到的政府补助 6 未来业务目标及盈利能力的可持续性公司目前的主营业务为建筑钢结构业务 公司抓住建筑产业化的发展趋势和产业结构调整的机遇, 正由 建筑钢结构建造商 向 钢结构建筑系统集成商 转型, 并且明确了 引领需求 集成创新 整合资源, 实现规模与效益齐飞 的发展思路 为落实上述发展战略, 公司以绿色集成建筑及国际业务为切入点, 通过 2014 年度非公开发行股票募集资金投入相关产能建设, 在增加新的利润增长点的同时推动公司产业战略升级, 从而巩固提升公司的核心竞争并实现长期可持续发展 本次公司债券发行有助于优化公司债务结构, 减轻公司营运资金压力, 增强公司业务承接能力, 保障公司未来业务的持续增长并提升长期盈利能力 四 本次公开发行可转债的募集资金用途 本次发行可转债拟募集资金总额不超过人民币 7 亿元, 扣除发行费用后将用 于以下项目 : 单位 : 亿元 序号项目名称项目总投资拟投入募集资金 1 65MW 光伏电站 BT 项目 中国西部国际博览城 ( 一期 ) 钢结构及屋面制作项目 合计 MW 光伏电站 BT 项目合同系公司所控制企业上海绿筑光能系统技术有限责任公司与浙江精工能源科技集团有限公司签订, 浙江精工能源科技集团有限公司为本公司控股股东管理层控制的公司 中建信控股集团有限公司所实际控制的企业, 故上述事项构成关联交易 若本次发行实际募集资金净额低于上述项目的拟投入募集资金总额, 在不改 26

27 变本次发行募投项目的前提下, 公司董事会可根据项目的实际需求, 对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整, 不足部分由公司自筹解决 本次发行募集资金到位前, 公司将根据项目进度的实际情况, 以自有资金或其他方式筹集的资金先行投入, 并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换 五 其他重要事项 ( 一 ) 对外担保截至本预案公告之日, 公司不存在向控股子公司以外的公司或相关主体提供担保的情形 ( 二 ) 未决诉讼或仲裁事项截至本预案公告之日, 公司不存在尚未了结的或可预见的, 并在不利判决或裁决或决定的情况下将会实质性影响公司的财务 经营及资产状况的重大诉讼 仲裁事项 长江精工钢结构 ( 集团 ) 股份有限公司 二零一五年四月三日 27

安阳钢铁股份有限公司

安阳钢铁股份有限公司 2004 --------------------------------------------3 ------------------------------4 ----------------------------6 ------------------------------ ---------7 ------------------------------------------------9

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2004 600099 2004 1 1 3 4 4 7 8 25 1 600099 2004 1 LINHAI CO., LTD. LH 2 600099 3 14 14 225300 http://www.linhai.cn lh.tz@public.tz.js.cn 4 5 14 0523 6551888-2228 0523 6551403 2 600099 2004 LHDLTZ@PUB.TZ.JSINFO.NET

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