四楼 地址 : 中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦 A 座 电话 :+86(755) ( 三 ) 召集人 由本公司董事会召集 ( 四 ) 会议召开的合法 合规性 本公司第六届董事会保证会议召开符合有关法律 行政法规 部门规章 规 范性文件和 中兴通讯股份有限公司

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1 证券代码 (A/H):000063/763 证券简称 (A/H): 中兴通讯公告编号 : 中兴通讯股份有限公司 关于召开二 一三年第三次临时股东大会 二 一三年第一次 A 股类别股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证公告内容真实 准确和完整, 公告不存在虚假记载 误 导性陈述或重大遗漏 兹通告中兴通讯股份有限公司 ( 以下简称 本公司 或 公司 ) 于 2013 年 8 月 26 日召开了本公司第六届董事会第八次会议, 本公司董事会决定以现场投票 网络投票及征集投票相结合的方式召开本公司二 一三年第三次临时股东大会 二 一三年第一次 A 股类别股东大会 ( 以下合称 会议 ), 现将会议的有关情况通知如下 : 一 召开会议基本情况 ( 一 ) 召开时间 1 现场会议开始时间为:2013 年 10 月 15 日 ( 星期二 ) 上午 9 时 2 A 股股东进行网络投票时间为 :2013 年 10 月 14 日 2013 年 10 月 15 日的如下时间 : 其中, 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 :2013 年 10 月 15 日上午 9:30-11:30, 下午 13:00-15:00; 通过互联网投票系统 ( 投票的具体时间为 :2013 年 10 月 14 日 15:00 至 2013 年 10 月 15 日 15:00 期间的任意时间 ( 二 ) 召开地点 现场会议的召开地点为本公司深圳总部四楼大会议室 1

2 四楼 地址 : 中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦 A 座 电话 :+86(755) ( 三 ) 召集人 由本公司董事会召集 ( 四 ) 会议召开的合法 合规性 本公司第六届董事会保证会议召开符合有关法律 行政法规 部门规章 规 范性文件和 中兴通讯股份有限公司章程 ( 以下简称 公司章程 ) 的规定 ( 五 ) 召开方式 A 股股东可通过 : 现场投票, 包括本人亲身出席及通过填写表决代理委托书授权他人出席 ; 就第一至第三项议案委托独立非执行董事投票 ; 或 网络投票, 公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向 A 股股东提供网络形式的投票平台,A 股股东应在本通知列明的有关时限内通过上述系统进行网络投票 委托独立非执行董事投票的操作方式请见与本股东大会通知同时公告的 中兴通讯股份有限公司独立非执行董事征集投票权报告书 ; 网络投票的操作方式请见本股东大会通知的附件 3 由于网络投票系统的限制, 本公司只能向 A 股股东提供一次网络投票机会 因此,A 股股东的投票结果将适用于二 一三年第三次临时股东大会 二 一三年第一次 A 股类别股东大会这两个会议的表决 同一表决权就同一议案只能选择现场投票 委托独立非执行董事投票或网络投票中的一种表决方式 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准 如果无法判断投票时间, 则按下列规则处理 : (1) 如其他投票方式与独立非执行董事征集投票权授权委托书就同一议案的表决内容不一致, 以独立非执行董事征集投票权授权委托书的表决内容为准 ; (2) 受限于上述第 (1) 项, 如股东亲身出席会议并于会上投票, 且现场投 2

3 票就同一议案的表决内容与委托他人投票或网络投票的表决内容不一致, 以现场投票的表决内容为准 ; 及 (3) 如股东委托他人参加股东大会进行表决, 且与其网络投票就同一议案的表决内容不一致, 以委托他人的表决内容为准 ( 六 ) 出席对象 1 二 一三年第三次临时股东大会 (1) 截至 2013 年 9 月 13( 星期五 ) 下午 3 点整深圳证券交易所 A 股交易结束后, 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的 中兴通讯 (000063) 所有 A 股股东 ; (2) 在香港中央证券登记有限公司股东名册登记的公司 H 股股东 ( 根据香港有关要求发送通知 公告, 不适用本通知 ) 2 二 一三年第一次 A 股类别股东大会截至 2013 年 9 月 13 日 ( 星期五 ) 下午 3 点整深圳证券交易所 A 股交易结束后, 在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的 A 股股东 3 本公司董事 监事 高级管理人员; 及 4 本公司聘请的中介机构代表及董事会邀请的嘉宾 二 会议审议事项 ( 一 ) 二 一三年第三次临时股东大会审议议案特别决议案 1 关于 中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划( 草案修订稿 )( 以下简称 股票期权激励计划 ) 及其摘要的议案 2 关于 中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划绩效考核制度 的议案 3 关于提请中兴通讯股份有限公司股东大会授权董事会处理股票期权激励计划有关事项的议案上述议案的具体情况请见本公司于 2013 年 7 月 23 日于巨潮资讯网发布的 第六届董事会第六次会议决议公告 中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划绩效考核制度 中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划 ( 草案 ) 及 中 3

4 兴通讯股份有限公司股票期权激励计划 ( 草案 ) 摘要 ; 以及 2013 年 8 月 27 日于巨潮资讯网发布的 第六届董事会第八次会议决议公告 中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划 ( 草案修订稿 ) 及 中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划 ( 草案修订稿 ) 摘要 ( 二 ) 二 一三年第一次 A 股类别股东大会审议议案特别决议案 1 关于 股票期权激励计划 及其摘要的议案 2 关于 中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划绩效考核制度 的议案 3 关于提请中兴通讯股份有限公司股东大会授权董事会处理股票期权激励计划有关事项的议案 三 现场会议的出席登记方法 ( 一 ) 出席登记方式 1 有权出席会议的法人股东 ( 包括但不限于本公司的法人股股东 ) 需持其法人营业执照复印件 股票账户卡 法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记 ; 2 有权出席会议的个人股东需持股票账户卡 本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明办理登记 ; 3 拟出席会议的股东应将拟出席现场会议的确认回条以来人 邮递或传真方式于 2013 年 9 月 24 日 ( 星期二 ) 或之前送达本公司 就 A 股股股东而言 : 交回本公司注册办事处 : 中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦 ( 传真号码 :+86(755) ) ( 二 ) 出席登记时间登记时间为 :2013 年 9 月 16 日 ( 星期一 ) 至 2013 年 9 月 24 日 ( 星期二 ) ( 法定假期除外 ) 4

5 ( 三 ) 登记地点登记地点为 : 中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦 A 座 6 楼 ( 邮编 :518057) ( 四 ) 受托行使表决权人需登记和表决时提交文件的要求 1 凡有权出席本次会议并有表决权之股东均可委托一位或多位人士 ( 不论该人士是否为股东 ) 作为其股东代理人, 代其出席本次会议及投票 股东在填妥并交回 表决代理委托书 后, 仍可亲身出席本次会议并于会上投票 在此情况下, 表决代理委托书 将被视为撤回 委托两名以上 ( 包括两名 ) 代理人的股东, 其代理人累计行使表决权的该股东的股份数, 不得超过该股东在本次会议享有表决权的股份总数, 且每一股份不得由不同的代理人重复行使表决权 2 股东须以书面形式委托代理人, 由授权股东签署或由其被委托人签署 如 表决代理委托书 由授权股东以外的其他人代为签署的, 则该 表决代理委托书 必须办理公证手续 A 股股东最迟须于本次会议指定举行时间二十四小时前将 表决代理委托书, 连同授权签署 表决代理委托书 并经过公证之授权书或其他授权文件 ( 如有 ) 交回本公司注册办事处, 地址为中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦 ( 邮政编码 :518057) 方为有效 3 股东委托代理人出席本次会议并进行投票表决的, 该等代理人需持本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明 经授权股东签署的书面 表决代理委托书 和授权股东账户卡办理登记 四 独立非执行董事征集投票权授权委托书根据中国证券监督管理委员会 上市公司股权激励管理办法 ( 试行 ) 的有关规定, 以及其它独立非执行董事的委托, 公司独立非执行董事谈振辉先生已发出征集投票权授权委托书 ( 独立非执行董事征集投票权授权委托书 ), 向股东征集投票权 有关独立非执行董事征集投票权授权委托书, 请见与本股东大会通知同时公告的 中兴通讯股份有限公司独立非执行董事征集投票权报告书 阁下如拟委任谈振辉先生担任阁下的代理, 以代表阁下在二 一三年第三次 5

6 临时股东大会 二 一三年第一次 A 股类别股东大会上就本通知有关第一至第三项议案投票, 务请填妥随附的独立非执行董事征集投票权授权委托书, 并尽早交回, 惟无论在任何情况下, 该委托书须于二 一三年第三次临时股东大会 二 一三年第一次 A 股类别股大东会指定举行时间 24 小时前送达 五 其他事项 ( 一 ) 预计现场会议会期不超过一日, 出席人员的食宿 交通费及其他有关费用自理 ( 二 ) 会议联系人 : 蒋春 ( 三 ) 会议联系电话 :+86(755) ( 四 ) 会议联系传真 :+86(755) 六 备查文件 中兴通讯股份有限公司第六届董事会第八次会议决议 ; 中兴通讯股份有限公司第六届监事会第六次会议决议 特此公告附件 : 1 中兴通讯股份有限公司二 一三年第三次临时股东大会 二 一三年第一次 A 股类别股东大会表决代理委托书 2 中兴通讯股份有限公司二 一三年第三次临时股东大会 二 一三年第一次 A 股类别股东大会确认回条 3 中兴通讯股份有限公司二 一三年第三次临时股东大会 二 一三年第一次 A 股类别股东大会网络投票操作流程中兴通讯股份有限公司董事会 2013 年 8 月 27 日 6

7 附件 1: ZTE CORPORATION 中兴通讯股份有限公司 ( 于中华人民共和国注册成立的股份有限公司 ) 二 一三年十月十五日 ( 星期二 ) 举行之 中兴通讯股份有限公司二 一三年第三次临时股东大会 二 一三年第一次 A 股类别股东会之表决代理委托书 与本表决代理委托书有关之 1 A 股股份数目: 2 本人 / 我们 地址为 身份证号码 股东账户 3 ( 须与股东名册上所载的相同 ), 乃中兴通讯股份有限公司 ( 公司 ) 之股东, 兹委任大会主席或 地址为 身份证号码 为本人 / 我们之代理, 代表本人 / 我们出席于二 一三年十月十五日 ( 星期二 ) 上午九时正在公司深圳总部 四楼大会议室 [ 地址 : 中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦 A 座四楼 ; 电话 : +86(755) ] 举行之公司二 一三年第三次临时股东大会 二 一三年第一次 A 股类别股东大会, 并 按以下指示代表本人 / 我们就二 一三年第三次临时股东大会 二 一三年第一次 A 股类别股东大会通知所 载之决议案投票 若无指示, 则本人 / 我们之代理可自行酌情投票表决 4 序号特别决议案赞成 1 审议 中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划 ( 草案修订稿 ) ( 以 下简称 股票期权激励计划 ) 及其摘要的议案 1.1 股票期权激励对象的确定依据和范围 1.2 股票期权激励计划所涉及的标的股票来源和数量 1.3 股票期权激励计划的有效期 授权日 等待期 行权安排和标的股票 的禁售期 1.4 股票期权的行权价格或行权价格的确定方法 1.5 股票期权授予和行权条件 1.6 股票期权激励计划的调整方法和程序 4 反对 4 弃权 7

8 1.7 股票期权会计处理 1.8 公司授予股票期权及激励对象行权的程序 1.9 公司和激励对象各自的权利和义务 1.10 特殊情形下的处理 1.11 股票期权激励计划的修订和终止 2 审议 中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划绩效考核制度 的议案 3 审议关于提请中兴通讯股份有限公司股东大会授权董事会处理股票期权激励计划有关事项的议案 确认激励对象参与股票期权激励计划的资格和条件, 确定激励对象名 3.1 单 ( 作为公司关联人士者除外 ) 及其授予数量, 确定标的股票的授予价 格 3.2 在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票和解锁股票所必需的全部事宜 3.3 因公司股票除权 除息或其他原因需要调整标的股票数量时, 按照股票期权激励计划规定的原则和方式进行调整 在与股票期权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划 3.4 的管理和实施规定, 但如果法律 法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或 / 和相关监管机构的批准, 则董事会的该等修改必须 得到相应的批准 3.5 签署 执行 修改 终止任何与股票期权激励计划有关的协议和其他相关协议 3.6 为股票期权激励计划的实施, 委任收款银行 会计师 律师等中介机构 3.7 实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜, 但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外 就股票期权激励计划向有关政府 机构办理审批 登记 备案 核准 3.8 同意等手续 ; 签署 执行 修改 完成向有关政府 机构 组织 个人提交的文件 ; 并做出其等认为与股票期权激励计划有关的必须 恰 当或合适的所有行为 事情及事宜 3.9 向董事会授权的期限为股票期权激励计划有效期 日期:二 一三年 月 日 签署 5 : 附注: 1. 请填上与本表决代理委托书有关以阁下名义登记之股份数目 如未填上股数, 则表决代理委托书将被 视为与所有以阁下名义登记之公司 A 股股份有关 2. 请用正楷填上全名 ( 中文或英文名 ) 及地址 ( 须与股东名册上所载的相同 ) 3. 如拟委派大会主席以外人士为代理, 请将 大会主席或 字样删去, 并在空栏内填上阁下委派之代理 之姓名及地址 股东可委派一位或多位代理代其出席, 并于表决时代为投票 受委任代理无须为公司 8

9 股东 委派超过一位代理的股东, 其代理只能以投票方式行使表决权 表决代理委托书之每项更正, 均须由签署人简签方可 4. 注意:阁下如欲投票赞成, 请在 赞成 栏内填上 号 阁下如欲投票反对, 请在 反对 栏内填上 号 阁下如欲投票弃权, 请在 弃权 栏内填上 号 如无任何指示, 则阁下之代理有权自行酌情投票 除非阁下在表决代理委托书中另有指示, 否则除大会通知所载之决议案外, 阁下之代理亦有权就正式提呈大会之任何决议案自行酌情投票 5. 本表决代理委托书必须由阁下或阁下以正式书面授权的受托代表人签署 如股东为法人, 则表决代理委托书必须盖上法人印章, 或经由其董事或获正式授权签署表决代理委托书之代表人亲笔签署 如表决代理委托书由委任者的受托代表人签署, 则授权该受托代表人签署的授权书或其它授权文件必须经过公证 6. 若属联名股份持有人, 则任何一位该等人士均可于大会上就该等股份投票 ( 不论亲身或委派代表 ), 犹如其为唯一有权投票者 惟若超过一位有关之联名股份持有人亲身或委派代理出席大会, 则仅在股 东名册内有关联名股份持有人中排名首位之出席者方有权就该等股份投票 7. A 股股东最迟须于大会指定举行时间二十四小时前将本表决代理委托书, 连同授权签署本表决代理委托书并经过公证之授权书或其它授权文件 ( 如有 ) 交回公司注册办事处, 地址为中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦 ( 邮政编码: ) 方为有效 ( 本表决代理委托书原件及复印件均为有效 ) 9

10 附件 2: 中兴通讯股份有限公司 ZTE CORPORATION ( 于中华人民共和国注册成立之股份有限公司 ) 二 一三年第三次临时股东大会 二 一三年第一次 A 股类别股东大会确认回条 致:中兴通讯股份有限公司 ( 贵公司 ) 本人 / 我们 1 地址为为贵公司股本中每股面值人民币 1 元股份之登记持有人 2, 兹通知贵公司, 本人 / 我们出席 ( 亲身或委托代表 ) 贵公司于二 一三年十月十五日 ( 星期二 ) 上午九时正在贵公司深圳总部四楼大会议室举行之二 一三年第三次临时股东大会 二 一三年第一次 A 股类别股东大会 日期:二 一三年 月 日 股东签署: 附注: 1. 请按公司股东名册所示用正楷填上阁下之全名 ( 中文或英文名 ) 及地址 ( 须与股东名册上所载的相同 ) 2. 请填上以阁下名义登记之股份数目 3. 请填妥及签署本确认回条, 并于二 一三年九月二十四日 ( 星期二 ) 或之前采用来人 以邮递或传真 ( 按下文所述地址或传真号码 ) 方式将确认回条交回公司 就 A 股股东而言:交回注册办事处:中国广东省深圳市南山区高新技术产业园科技南路中兴通讯大厦 ( 传真号码: +86(755) ) 10

11 附件 3: 中兴通讯股份有限公司 网络投票的操作程序 中兴通讯股份有限公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统 ( 地址为 为二 一三年第三次临时股东大会 二 一三年第一次 A 股类别股东会向 A 股股东提供网络投票平台,A 股股东可以通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统参加网络投票 现对网络投票的相关事宜说明如下 : ( 一 ) 采用深圳证券交易所交易系统投票的投票程序 1 投票代码: 投票简称: 中兴投票 3 投票时间: 本次会议通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2013 年 10 月 15 日上午 9:30~11:30, 下午 13:00~15:00, 投票程序比照深圳证券交易所的新股申购业务操作 4 在投票当日, 中兴投票 昨日收盘价 显示的数字为股东大会审议的议案总数 5 通过交易系统进行网络投票的操作程序: (1) 进行投票时买卖方向应选择 买入 (2) 在 委托价格 项下填报股东大会议案序号 100 元代表总议案,1.00 元代表议案 1,2.00 元代表议案 2, 依此类推 多个需逐项表决的议案可组成议案组 此时用含两位小数的申报价格代表该议案组下的各个议案, 如 1.01 代表对议案组 1 项下的第一个子议案,1.02 元代表对议案组 1 项下的第二个子议案, 依此类推 每一议案应以相应的委托价格分别申报 股东对 总议案 进行投票, 视为对所有议案表达相同意见 11

12 表 1 股东大会议案对应 委托价格 一览表议案序号议案名称委托价格 总议案 本次会议所有议案 100 议案 1 审议 中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划 ( 草案修订稿 ) ( 以 1.00 下简称 股票期权激励计划 ) 及其摘要的议案 1.1 股票期权激励对象的确定依据和范围 股票期权激励计划所涉及的标的股票来源和数量 股票期权激励计划的有效期 授权日 等待期 行权安排和标的股票 1.03 的禁售期 1.4 股票期权的行权价格或行权价格的确定方法 股票期权授予和行权条件 股票期权激励计划的调整方法和程序 股票期权会计处理 公司授予股票期权及激励对象行权的程序 公司和激励对象各自的权利和义务 特殊情形下的处理 股票期权激励计划的修订和终止 1.11 议案 2 审议 中兴通讯股份有限公司股票期权激励计划绩效考核制度 的议 2.00 案 议案 3 审议关于提请中兴通讯股份有限公司股东大会授权董事会处理股票期 3.00 权激励计划有关事项的议案 3.1 确认激励对象参与股票期权激励计划的资格和条件, 确定激励对象名单 ( 作为公司关联人士者除外 ) 及其授予数量, 确定标的股票的授予价格 在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票和解锁股 3.02 票所必需的全部事宜 3.3 因公司股票除权 除息或其他原因需要调整标的股票数量时, 按照股 3.03 票期权激励计划规定的原则和方式进行调整 在与股票期权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划 的管理和实施规定, 但如果法律 法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或 / 和相关监管机构的批准, 则董事会的该等修改必须 得到相应的批准 3.5 签署 执行 修改 终止任何与股票期权激励计划有关的协议和其他 3.05 相关协议 3.6 为股票期权激励计划的实施, 委任收款银行 会计师 律师等中介机 3.06 构 3.7 实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜, 但有关文件明确规定需 3.07 由股东大会行使的权利除外 就股票期权激励计划向有关政府 机构办理审批 登记 备案 核准 同意等手续 ; 签署 执行 修改 完成向有关政府 机构 组织 个人提交的文件 ; 并做出其等认为与股票期权激励计划有关的必须 恰 当或合适的所有行为 事情及事宜 12

13 3.9 向董事会授权的期限为股票期权激励计划有效期 3.09 (3) 在 委托数量 项下填报表决意见,1 股代表同意,2 股代表反对,3 股代表弃权 表 2 表决意见对应 委托数量 一览表表决意见类型同意反对弃权 委托数量 1 股 2 股 3 股 (4) 在股东大会审议多个议案的情况下, 如股东对所有议案 ( 包括议案的子议案 ) 均表示相同意见, 则可以只对 总议案 进行投票 如股东通过网络投票系统对 总议案 和单项议案进行了重复投票的, 以第一次有效投票为准 即如果股东先对相关议案投票表决, 再对总议案投票表决, 则以已投票表决的相关议案的表决意见为准, 其它未表决的议案以总议案的表决意见为准 ; 如果股东先对总议案投票表决, 再对相关议案投票表决, 则以总议案的表决意见为准 (5) 对同一议案的投票只能申报一次, 不能撤单 ; (6) 不符合上述规定的投票申报无效, 视为未参与投票 ( 二 ) 采用互联网投票系统的投票程序 1 互联网投票系统开始投票的时间为 2013 年 10 月 14 日下午 3:00, 结束时间为 2013 年 10 月 15 日下午 3:00 2 股东通过互联网投票系统进行网络投票, 需按照 深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则 的规定办理身份认证, 取得 深圳证券交易所数字证书 或 深圳证券交易所投资者服务密码 申请服务密码的, 请登陆网址 : 或 的密码服务专区注册, 填写相关信息并设置服务密码, 该服务密码需要通过交易系统激活成功后的第二日方可使用 申请数字证书的, 可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请 可参见深圳证券交易所互联网投票系统 ( 证书服务 栏目 3 股东根据获取的服务密码或数字证书, 可登录 在 13

14 规定时间内通过深圳证券交易所互联网投票系统进行投票 ( 三 ) 网络投票其他注意事项 1 网络投票系统按股东账户统计投票结果, 如同一股东账户通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票, 股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准 2 股东大会有多项议案, 某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的, 在计票时, 视为该股东出席股东大会, 纳入出席股东大会股东总数的计算 ; 对于该股东未发表意见的其他议案, 视为弃权 ( 如适用 ) 3 由于网络投票系统的限制, 本公司只能向 A 股股东提供一次网络投票机会 因此,A 股股东的投票结果将适用于二 一三年第三次临时股东大会 二 一三年第一次 A 股类别股大东会这两个会议的表决 4 网络投票系统异常情况的处理方式: 网络投票期间, 如网络投票系统遭遇突发重大事件的影响, 则股东大会的进程按当日通知进行 14