有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权委托的代理人 ; (2) 公司董事 监事和高级管理人员 ; (3) 公司聘请的律师 二 会议审议事项 1 审议 关于公司符合重大资产重组条件的议案 ; 2 逐项审议 关于公司重大资产购买交易方案的议案 ; (1) 本次交易的方案 (2) 本次交易的标的

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1 证券代码 : 证券简称 : 天音控股公告编号 : 号 天音通信控股股份有限公司 2015 年度第三次临时股东大会补充通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实 准确 完整, 没有虚 假记载 误导性陈述或重大遗漏 一 召开会议基本情况 1 股东大会届次:2015 年度第三次临时股东大会 2 股东大会召集人: 公司董事会 3 会议召开的合法 合规性: 董事会召集 召开本次股东大会符合 公司法 证券法 深圳证券交易所股票上市规则 等有关法律 行政法规 部门规章 规范性文件以及 公司章程 的规定 4 会议召开方式: 现场投票结合网络投票表决 公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台, 公众股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权 公司股东只能选择现场投票或网络投票中的一种表决方式 ; 如果同一表决权出现重复投票表决的, 以第一次投票表决结果为准 5 会议召开的日期和时间: 现场会议召开时间 :2015 年 12 月 30 日 ( 星期三 )13:30 网络投票时间 :2015 年 12 月 29 日 年 12 月 30 日 其中, 通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 :2015 年 12 月 30 日 9:30 至 11:30, 13:00 至 15:00; 通过深圳证券交易所互联网投票的具体时间为 :2015 年 12 月 29 日 15:00 至 2015 年 12 月 30 日 15:00 期间的任意时间 6 股权登记日: 2015 年 12 月 22 日 ( 星期二 ) 7 现场会议召开地点: 北京市西城区德外大街 117 号德胜尚城 D 座 ( 天音通信控股股份有限公司北京总部会议室 ) 8 会议出席对象: (1) 于 2015 年 12 月 22 日 ( 股权登记日 ) 下午收市后在中国证券登记结算

2 有限责任公司深圳分公司登记在册的公司股东或其授权委托的代理人 ; (2) 公司董事 监事和高级管理人员 ; (3) 公司聘请的律师 二 会议审议事项 1 审议 关于公司符合重大资产重组条件的议案 ; 2 逐项审议 关于公司重大资产购买交易方案的议案 ; (1) 本次交易的方案 (2) 本次交易的标的资产 (3) 本次交易的交易对方 (4) 本次交易的定价依据 (5) 交易价款的支付方式 (6) 过渡期期间损益 (7) 标资产权属的转移 (8) 本次交易收购资金的来源 (9) 本次交易决议的有效期 3 审议 关于本次交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议案 ; 4 审议 关于本次交易不构成关联交易的议案 ; 5 审议 关于批准本次交易有关审计 评估报告的议案 ; 6 审议 关于评估机构的独立性 评估假设前提的合理性 评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案 ; 7 审议 关于 < 天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案 ; 8 审议 关于公司控股子公司天音通信有限公司签署附生效条件的 < 股权转让协议 > 的议案 ; 9 审议 关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案 ; 10 审议 关于公司向控股子公司天音通信有限公司提供担保的议案 ( 详细内容请见公司于 2015 年 12 月 15 日和 12 月 22 日发布在 中国证券报 和巨潮资讯网上的相关公告 ) 上述议案属于须经股东大会以特别决议通过的议案

3 上述议案二属于须经股东大会逐项表决通过的议案 上述议案属于涉及影响中小投资者利益的议案, 公司将对中小投资者 ( 指除单独或合计持有公司 5% 以上股份的股东以外的其他股东 ) 表决单独计票, 并对计票结果进行披露 三 会议登记方法 : 1 登记方式: (1) 出席会议的个人股东应持本人身份证 证券账户卡办理登记手续 ; 代理人代理出席会议的应持代理人身份证 委托人身份证复印件 委托人证券账户卡 委托人亲笔签名的授权委托书办理登记手续 (2) 法人股东 机构投资者出席的, 应持法定代表人身份证 股东账户卡和营业执照复印件 ( 加盖公司公章 ) 办理登记手续 ; 授权委托代理人出席会议的, 代理人应持代理人身份证 法定代表人身份证复印件 股东账户卡 营业执照复印件 ( 加盖公司公章 ) 法定代表人亲笔签名的授权委托书办理登记手续 (3) 异地股东可凭以上有关证件采取信函或传真方式登记 ( 须在 2015 年 12 月 23 日 17:00 前送达或传真至公司证券管理部 ), 恕不接受电话登记 2 登记时间:2015 年 12 月 23 日 ( 上午 9:00 11:00; 下午 14:00 17: 00) 3 登记地点及联系方式: (1) 地点 : 北京市西城区德胜门外大街 117 号德胜尚城 D 座公司证券管理部 (2) 联系电话 : (3) 传真 : (4) 联系人 : 孙海龙 (5) 邮编 : 四 参加网络投票的具体操作流程在本次股东大会上, 股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统 ( 地址为 参加投票 ( 一 ) 通过深交所交易系统投票的程序 1 本次股东大会通过深交所交易系统进行网络投票的时间为 2015 年 12 月 30 日 9:30 至 11:30,13:00 至 15:00 期间的任意时间, 投票程序比照深圳证券交易所

4 新股申购业务操作 2 投票代码:360829, 投票简称 : 天音投票 3 在投票当日, 天音投票 昨日收盘价 显示的数字为本次股东大会 审议的议案总数 3 股东投票的具体程序为: (1) 进行投票时买卖方向应选择 买入 ; (2) 在 委托价格 项下填报股东大会议案序号 每一议案应以相应的委 托价格分别申报 具体如下 : 议案序号 议案名称 申报价格 总议案 审议 关于公司符合重大资产重组条件的议案 逐项审议 关于公司重大资产购买交易方案的议案 本次交易的方案 本次交易的标的资产 本次交易的交易对方 本次交易的定价依据 交易价款的支付方式 过渡期期间损益 标资产权属的转移 本次交易收购资金的来源 本次交易决议的有效期 审议 关于本次交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议案 审议 关于本次交易不构成关联交易的议案 审议 关于批准本次交易有关审计 评估报告的议案 审议 关于评估机构的独立性 评估假设前提的合理性 评估方法与评估目的的相关性及评估定价的 6.00 公允性的议案 7 审议 关于 < 天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案 审议 关于公司控股子公司天音通信有限公司签署 8.00

5 附生效条件的 < 股权转让协议 > 的议案 审议 关于提请股东大会授权董事会办理本次重组 9 相关事宜的议案 审议 关于公司向控股子公司天音通信有限公司提 10 供担保的议案 (3) 在 委托数量 项下填报表决意见或选举票数 在 委托数量 项下填报表决意见, 对应的申报股数如下 : 表决意见种类同意反对弃权 代表申购的股数 1 股 2 股 3 股 (4) 对同一表决事项的投票只能申报一次, 不能撤单, 多次申报的, 以第一次申报为准 ; (5) 不符合上述规定的申报无效, 深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理 4 计票规则: (1) 股东通过网络投票系统重复投票的, 以第一次有效投票为准 ; (2) 对于采用累积投票制的议案, 股东应当以其所拥有的选举票数为限进行投票, 如股东所投选举票数超过其拥有选举票数的, 其对该项议案所投的选举票视为弃权 (3) 股东通过网络投票系统重复投票的, 以第一次有效投票结果为准 (4) 股东大会有多项议案, 某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的, 在计票时, 视为该股东出席股东大会, 纳入出席股东大会股东总数的计算 ; 对于该股东未发表意见的其他议案, 视为弃权 ( 二 ) 通过互联网投票系统的投票程序 1 互联网投票系统开始投票的时间为 2015 年 12 月 29 日 ( 现场股东大会召开前一日 ) 下午 3:00, 结束时间为 2015 年 12 月 30 日 ( 现场股东大会结束当日 ) 下午 3:00 2 股东通过互联网投票系统进行网络投票, 需按照 深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务指引 (2014 年 9 月修订 ) 的规定办理身份认证, 取得 深交所数字证书 或 深交所投资者服务密码 3 股东根据获取的服务密码或数字证书可登录

6 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票 4 股东通过网络投票系统投票后, 不能通过网络投票系统更改投票结果 ( 三 ) 网络投票其他事项说明 1 网络投票系统按股东账户统计投票结果, 如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票, 股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准 2 股东大会有多项议案, 某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的, 在计票时, 视为该股东出席股东大会, 纳入出席股东大会股东总数的计算 ; 对于该股东未发表意见的其他议案, 视为弃权 五 投票注意事项 1 同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种; 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准 2 如需查询投票结果, 请于投票当日下午 18:00 后登陆深圳证券交易所互联网投票系统 ( 点击 投票查询 功能, 可以查看个人网络投票结果, 或在投票委托的证券公司营业部查询 六 其他事项 1 本次股东大会会期半天, 与会人员的食宿及交通等费用自理 2 联系人: 孙海龙联系电话 : 传真 : 七 备查文件 1 第七届董事会第十三次( 临时 ) 会议决议 2 第七届董事会第十四次( 临时 ) 会议决议特此公告 附件 : 授权委托书 天音通信控股股份有限公司 董事会 2015 年 12 月 21 日

7 附件 : 天音通信控股股份有限公司 2015 年度第三次临时股东大会授权委托书 委托人 / 股东单位 : 委托人身份证号 / 股东单位营业执照号 : 委托人股东账号 : 委托人持股数 : 代理人姓名 : 代理人身份证号 : 兹委托 先生 ( 女士 ) 代表我单位 ( 或个人 ) 出席天音通信控股股 份有限公司 2015 年度第三次临时股东大会并代为行使表决权, 并代为签署相关 会议文件 如没有做出指示, 则由本人 ( 本单位 ) 的授权代表酌情决定进行投票 议案序号议案名称赞成反对弃权 1 2 审议 关于公司符合重大资产重组条件的议案 逐项审议 关于公司重大资产购买交易方案的议案 2.1 本次交易的方案 2.2 本次交易的标的资产 2.3 本次交易的交易对方 2.4 本次交易的定价依据 2.5 交易价款的支付方式 2.6 过渡期期间损益 2.7 标资产权属的转移 2.8 本次交易收购资金的来源 2.9 本次交易决议的有效期 3 审议 关于本次交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议案

8 附注 : 审议 关于本次交易不构成关联交易的议案 审议 关于批准本次交易有关审计 评估报告的议案 审议 关于评估机构的独立性 评估假设前提的合理性 评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案 审议 关于 < 天音通信控股股份有限公司重大资产购买报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案 审议 关于公司控股子公司天音通信有限公司签署附生效条件的 < 股权转让协议 > 的议案 审议 关于提请股东大会授权董事会办理本次重组相关事宜的议案 审议 关于公司向控股子公司天音通信有限公司提供担保的议案 1 注意: 对于不采用累积投票制的议案, 填写表决意见时请在 同意 反对 弃权 相对应的表决意见栏中打, 同一议案只能选择 同意 反对 弃权 中的任一项意见表决, 选择多项表决意见的则该表决票无效 ; 采用累积投票制的议案则以股东拥有的表决权总数选择投票给相应的候选人, 可以集中投票给其中的某一候选人, 也可以分散投给多个候选人, 但累计投票数量不能超过该股东拥有的表决权总数 2 本授权委托书必须由股东或股东的正式书面授权人签署 如持有人为公司或机构, 则授权委托书必须盖上公司或机构印章, 或经由公司或机构负责人或正式授权人签署 委托人签名 / 委托单位盖章 : 年月日