6 关于对天泽信息产业股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明年度内部控制有效性自我评估报告年度利润分配及资本公积金转增股本预案 9 关于聘请 2015 年度审计机构的议案 10 关于会计政策变更的议案年 4 月 16 日

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敢磨麴
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1 天泽信息产业股份有限公司 2015 年度监事会工作报告 2015 年度, 公司监事会的全体成员依照公司法证券法深圳证券交易所创业板股票上市规则深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引等法律法规以及公司章程和监事会议事规则等内控制度的规定, 认真履行和独立行使监督职责和职权, 积极维护全体股东及公司的利益, 有效地发挥了监事会的职能现将 2015 年度公司监事会的主要工作情况汇报如下 : 一监事会换届及监事会会议召开情况 ( 一 ) 监事会换届情况由于第二届监事会任期已届满, 根据公司法公司章程等相关法律法规和制度的规定予以换届 2015 年 8 月 17 日, 公司 2015 年第四次临时股东大会以累积投票的方式选举袁丽芬女士徐高宁先生为公司事会非职工代表监事, 与职工代表监事郭锐先生共同组成公司事会, 任期自 2015 年 8 月 17 日起三年 ( 二 )2015 年度监事会会议召开情况报告期内, 公司监事会共召开了 13 次会议, 具体情况如下表 : 序号会议时间会议届次召开方式出席人数会议主要内容表决结果年 1 月 15 日 2015 年 1 月 20 日 2015 年 3 月 13 日第二届监事会第十二次会议第二届监年第一次第二届监事会第十三次会议现场会议 3 人 1 关于变更部分超募资金使用计划的议案 1 关于变更募投项目使用金额的议案 2 关于募投项目结项并将部分节余资金及利息永久性补充流动资金的议案年度报告及其摘要年度监事会工作报告年度财务决算报告年度审计报告 5 关于公司募集资金存放与实际使用情况的专项报告 1

2 6 关于对天泽信息产业股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明年度内部控制有效性自我评估报告年度利润分配及资本公积金转增股本预案 9 关于聘请 2015 年度审计机构的议案 10 关于会计政策变更的议案年 4 月 16 日第二届监事会第十四次会议年第一季度报告年 6 月 25 日第二届监年第二次 1 关于公司与控股股东共同发起设立投资基金暨关联交易的议案 1 关于公司使用部分超募资金及闲置募集资金进行现金管理的议案 2 关于控股子公司苏州天泽使用闲置自有资金购买理财产品的年 7 月 14 日第二届监事会第十五次会议议案 3 关于选举第二届监事会非职工代表监事的议案 4 关于 < 天泽信息产业股份有限公司第一期员工持股计划 ( 草案 )> 及其摘要的议案 5 关于核查天泽信息产业股份有限公司第一期员工持股计划持有人名单及其份额分配的议案年 8 月 19 日年第一次 1 关于选举公司事会主席的议案年半年度报告及摘要年 8 月 25 日年第二次 2 关于公司 2015 年上半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告年 9 月 24 日年第三次 1 关于公司使用自有资金设立控股子公司暨关联交易的议案 2 关于控股子公司南京点触智能科技有限公司收购南京点面光电有限公司部分资产暨关联交易 2

3 的议案 3 关于控股子公司 2015 年度日常关联交易预计的议案年 10 月 26 日事会第一次会议年第三季度报告全文年 11 月 9 日年第四次 1 关于使用部分闲置募集资金对全资孙公司增资的议案 1 关于公司发行股份购买资产暨重大资产重组符合相关法律法规的议案 2 关于公司发行股份购买资产暨重大资产重组方案的议案 (1) 本次交易的方式 (2) 交易标的 (3) 交易对方 (4) 交易标的的价格及定价依据 (5) 相关资产自评估基准日至交割日期间损益的归属 (6) 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任 (7) 发行股票的种类和面值 (8) 发行对象及发行方式 (9) 发行股份的定价基准日定年 12 月 18 日年第五次价依据和发行价格 (10) 发行股份的数量 (11) 锁定期安排 (12) 拟上市地点 (13) 滚存未分配利润的安排 (14) 业绩承诺及业绩承诺补偿安排 (15) 实际净利润高于承诺净利润的奖励方式 (16) 决议有效期 3 关于 < 天泽信息产业股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书 ( 草案 )> 及其摘要的议案 4 关于本次交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的议案 5 关于本次发行股份购买资产 3

4 暨重大资产重组不构成关联交易的议案 6 关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性合规性及提交法律文件的有效性的说明 7 关于签订附生效条件的 < 发行股份购买资产协议 > 和 < 盈利补偿协议 > 的议案 8 关于聘请本次交易相关中介机构的议案 9 关于重大事项停牌前股票价格波动未达到 < 关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知 >( 证监公司字 [2007]128 号 ) 第五条相关标准的说明 10 关于批准公司本次发行股份购买资产暨重大资产重组事项的相关审计报告备考合并审阅报告与评估报告的议案 11 关于对关于评估机构的独立性评估假设前提的合理性评估方法和评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表监事会意见的议案 12 关于对关于本次交易定价的依据及公平合理性发表监事会意见的议案 1 关于 < 天泽信息产业股份有限年 12 月 30 日年第六次公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书 ( 草案 )( 修订稿 )> 全部通过及其摘要 ( 修订稿 ) 的议案二监事会对 2015 年度公司规范运作的审核意见报告期内, 公司监事会严格按照公司法证券法公司章程监事会议事规则等法律法规及内控制度的相关规定, 从切实维护公司和全体股东利益出发, 认真履行监事会的职能, 对公司的依法运作财务状况募集资金使用收购出售资产关联交易对外担保及股权资产置换内部控制等方面进行了全面监督, 经认真审议一致认为 : ( 一 ) 公司依法运作情况 4

5 2015 年度, 公司共召开了 15 次董事会 6 次股东大会, 公司全体监事列席了报告期内所有的董事会及股东大会, 并对董事会股东大会的召集召开程序决议事项董事会对股东大会决议的执行情况董事和高级管理人员履行职责等情况进行了全程的监督和检查监事会认为 : 报告期内, 公司董事会能够严格按照公司法公司章程及其他有关法律法规和制度的要求, 依法经营 ; 公司重大经营决策合理, 其程序合法有效, 为进一步规范运作, 公司建立健全了各项内部管理制度和内部控制机制 ; 公司董事高级管理人员均能履行诚信勤勉义务, 未发现公司董事高管执行公司职务时有违反法律法规或损害公司利益的行为 ; 公司董事会严格按照信息披露制度的要求, 及时准确完整地进行了对外信息披露, 没有发现公司有应披露而未披露的事项, 也没有进行选择性信息披露而损害中小股东利益的情况发生 ( 二 ) 公司财务情况报告期内, 全体监事通过听取公司财务负责人的专项汇报审查会计师事务所审计报告审议公司 2015 年年度报告及相关文件等方式, 对 2015 年度公司的财务状况和经营成果等进行了有效的监督检查和审核监事会认为 : 公司财务制度健全, 财务运作规范财务状况良好 ; 天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具的标准无保留意见的天泽信息产业股份有限公司审计报告 ( 天职业字 [2016] 6278 号 ) 真实准确地反映了公司的财务情况, 该审计意见和对公司有关事项做出的评价是客观公正的 ( 三 ) 公司募集资金使用情况监事会认为, 报告期内公司严格按照各项法律法规管理和使用募集资金, 公司董事会编制的关于募集资金年度存放与使用情况的专项报告及天职国际会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 出具的专项鉴证报告与公司募集资金的实际使用情况相符公司募集资金的管理使用及运作程序符合上市公司募集资金管理办法及创业板上市公司规范运作指引等有关规则和公司募集资金管理办法的规定 ; 募集资金的实际使用合法合规, 不存在违规使用募集资金的行为, 不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况, 不存在变更募集资金投资项目及用途的情况募集资金的使用未与募集资金投资项目的实施计划相抵触 ; 对超募资金严格遵守相关规定, 提出使用计划, 履行相应的审批程序并及时 5

6 披露, 超募资金的使用符合公司发展规划及实际生产经营需要, 符合全体股东的利益, 有利于扩大市场占有率提升公司盈利能力和核心竞争力 ( 四 ) 公司收购出售资产的主要情况 1 公司本次发行股份及支付现金购买现代商友软件集团有限公司( 以下简称商友集团 )100% 的股权暨重大资产重组事项已于 2015 年 4 月 30 日实施完毕, 公司新增商友集团现代商友软件集团国际有限公司两家全资控股子公司, 本次重大资产重组的完成有利于提高公司的盈利能力, 保障公司中小股东的利益年 9 月 24 日, 公司召开的第三届董年第三次年第三次审议通过了关于公司使用自有资金设立控股子公司暨关联交易的议案该控股子公司上海驼益信息科技有限公司 ( 以下简称上海驼益 ) 开展应用于互联网 + 物流领域的产品开发运营和服务等业务, 其中公司使用自有资金出资 325 万元, 占上海驼益注册资本的 65%, 为控股股东截至本报告出具之日, 上海驼益已完成工商设立登记年 11 月 9 日, 公司召开第三届董年第五次年第四次, 审议通过了关于使用部分闲置募集资金对全资孙公司增资的议案 ;2015 年 11 月 19 日, 公司 2015 年第五次临时股东大会审议通过了该议案公司本次增资计划使用闲置募集资金人民币万元直接对全资孙公司上海现代商友软件有限公司 ( 以下简称上海商友 ) 进行增资本次增资完成后, 上海商友将由外商独资企业转变为中外合资企业, 股东出资将由美元出资变更为人民币出资, 注册资本由美元 105 万元增加到人民币 8,000 万元, 公司对上海商友通过直接持股和间接持股合计的持股比例仍为 100% 截至本报告出具之日, 尚未对上海商友进行增资, 闲置募集资金仍存放于募集资金专户中年 12 月 18 日召开的第三届董年第六次及 2015 年 12 月 30 日召开的第三届董年第七次审议通过了关于 < 天泽信息产业股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组报告书 ( 草案 )( 修订稿 )> 及其摘要 ( 修订稿 ) 的议案等本次重大资产重组的相关议案 ;2016 年 1 月 29 日, 公司 2016 年第一次临时股东大会审议通过了上述议案 2016 年 3 月 1 日, 公司收到中国证监会出具的中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书 ( 号 ) 公司本次发行股份购买远江信息技术有限公司 ( 以下简称远江信息 ) 6

7 100% 股权暨重大资产重组事项能否获得中国证监会核准仍存在不确定性 ( 五 ) 公司关联交易情况监事会认为 : 公司报告期内所发生的关联交易决策程序符合有关法律法规及公司章程的规定, 定价遵循了公允合理的原则, 交易客观公正公平, 属于与日常经营相关的持续性事项, 符合公司实际生产经营需要, 不存在显失公允的情形不存在通过关联交易操纵公司利润的情形亦不存在损害公司和全体股东利益的其他行为 ( 六 ) 对外担保及股权资产置换情况报告期内, 公司没有对外担及股权资产置换的情况 ( 七 ) 检查控股股东及其他关联方占用资金情况监事会认为 : 报告期内, 公司与控股股东及其他关联方的资金往来能够严格遵守关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知的规定, 公司不存在与控股股东及其他关联方之间违规占用资金的情况, 也不存在为控股股东及其他关联方任何非法人单位或个人违规提供担保的情况 ( 八 ) 对 2015 年年度报告及其摘要的核查意见公司监事会根据证券法第 68 条的规定和中国证监会公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号 < 年度报告的内容与格式 > 及深圳证券交易所信息披露要求, 对董事会编制的公司 2015 年年度报告及其摘要进行了认真严格的审核, 并提出如下的书面审核意见 : 1 年度报告的编制和审议程序符合法律法规公司章程和公司内部管理制度的各项规定 ; 2 年度报告的内容和格式符合中国证监会和深圳证券交易所的各项规定, 所包含的信息能从各方面真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项 ; 3 在提出本意见前, 未发现参与年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为因此, 监事会认为 : 董事会编制和审核 2015 年年度报告及其摘要的程序符合法律行政法规和中国证监会的规定, 报告内容真实准确完整地反映了公司的实际情况, 不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 7

8 ( 九 ) 对公司建立和实施内幕信息知情人登记管理制度的情况的意见监事会认为 : 报告期内, 公司按照中国证监会和深圳证券交易所的要求, 建立并严格执行内幕信息知情人登记报备和保密制度, 在公司发布重大事项公告业绩预告及定期报告之前, 均对信息知情人进行了登记备案报告期内, 公司董事监事及高级管理人员未发生利用内幕信息进行违规股票交易的行为 ( 十 ) 对内部控制有效性自我评估报告的意见监事会认为 : 公司已建立较完善的内部组织结构, 建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度, 内部审计部门及人员配备到位, 保证了公司内部控制重点活动的执行及充分监督报告期内, 公司内部控制制度健全且能有效运行, 不存在重大缺陷, 公司 2015 年度内部控制有效性自我评估报告真实完整客观, 反映了公司内部控制的建设及运行情况, 因此同意公司该报告的结论意见三监事会 2016 年度工作计划 2016 年, 公司监事会将继续严格按照公司法公司章程和国家有关法规政策的规定, 忠实履行自己的职责, 进一步促进公司的规范运作, 切实维护股东和公司的合法权益 2016 年度监事会的工作计划主要有以下几方面 : ( 一 ) 继续严格按照中华人民共和国公司法等国家有关法律行政法规规范性文件和公司章程等规定, 持续加强对生产经营财务管理关联交易对外投资对外担保内部控制体系建设和执行情况等重大事项以及公司董事经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性的监督力度, 强化日常检查监督, 按照上市公司监管部门的要求, 认真完成各种专项审核检查和监督评价活动, 维护公司及全体股东的合法权益 ( 二 ) 结合监管趋势及新要求, 进一步加强监事会成员业务和知识面的提升, 不断提高监事会的监督检查技能, 持续推进监事会的自身建设, 为促进公司规范运作和稳健经营献计献策贡献力量特此报告天泽信息产业股份有限公司监事会二〇一六年三月二十五日 8

地反映了公司的实际情况, 不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 2015 年年度报告及其摘要具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告, 2015 年年度报告披露提示性公告同日刊登于证券时报上海证券报证券市场周刊及中国资本证券网表决结果 : 本议案以 3

地反映了公司的实际情况, 不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏 2015 年年度报告及其摘要具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的相关公告, 2015 年年度报告披露提示性公告同日刊登于证券时报上海证券报证券市场周刊及中国资本证券网表决结果 : 本议案以 3 证券代码 :300209 股票简称 : 天泽信息公告编号 :2016-019 天泽信息产业股份有限公司第三届监事会第二次会议决议公告本公司及监事会全体成员保证信息披露内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏天泽信息产业股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 第三届监事会第二次会议 ( 以下简称本次会议 ) 通知于 2016 年 3 月 14 日以书面形式发出, 并由专人送达