二 发表独立意见情况本年度, 本人认真 勤勉 谨慎地履行职责, 与公司管理层保持充分沟通, 详细了解公司运作情况, 就以下事项均发表了独立意见 ( 一 ) 在 2012 年 3 月 18 日召开的第二届董事会第六次会议上, 就公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项发表了独立意见 : 公司

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1 郑州新开普电子股份有限公司 2012 年度独立董事述职报告 ( 王世卿 ) 各位股东及股东代表 : 作为郑州新开普电子股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 的独立董事, 根据 公司法 上市公司治理准则 关于在上市公司建立独立董事的指导意见 和 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 等有关法律法规以及 郑州新开普电子股份有限公司公司章程 ( 以下简称 公司章程 ) 公司独立董事工作制度 的规定和要求, 本人在 2012 年度工作中, 忠实履行职责, 积极出席相关会议, 认真审议董事会各项议案, 对相关事项发表了独立意见, 积极而切实地维护了公司和股东尤其是中小股东的利益 现将 2012 年度 ( 以下简称 本年度 ) 本人履行独立董事职责情况汇报如下 : 一 出席会议情况本年度公司共计召开八次董事会 ( 第二届董事会第六次会议 第七次会议 第八次会议 第九次会议 第十次会议 第十一次会议 第十二次会议 第十三次会议 ), 本人均亲自出席, 没有缺席和委托其他独立董事代为出席并行使表决权的情形 本年度公司共召开四次股东大会 (2011 年度股东大会 2012 年第一次临时股东大会 2012 年第二次临时股东大会 2012 年第三次临时股东大会 ), 本人亲自出席四次 本年度, 本人对提交董事会和股东大会审议的议案均认真审议, 以审慎的态度行使相应表决权, 本人认为公司董事会和股东大会的召集召开符合法定程序, 相关事项均履行了法定的决策程序, 合法有效 本人对本年度董事会各项议案及其它事项均投了赞成票, 没有提出异议的事项, 也没有反对或弃权的情形 第 1 页共 9 页

2 二 发表独立意见情况本年度, 本人认真 勤勉 谨慎地履行职责, 与公司管理层保持充分沟通, 详细了解公司运作情况, 就以下事项均发表了独立意见 ( 一 ) 在 2012 年 3 月 18 日召开的第二届董事会第六次会议上, 就公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项发表了独立意见 : 公司本次继续使用首次公开发行股票尚未使用的部分闲置募集资金 2,000 万元暂时性补充流动资金 上述公司继续使用部分闲置募集资金的 2,000 万元暂时性补充流动资金使用期限为自董事会批准之日起不超过 6 个月, 到期将及时 足额将上述资金归还至募集资金专户 ; 本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用, 不会通过直接或间接的安排用于新股配售 申购, 或用于股票及其衍生品种 可转换公司债券等的交易 本次闲置募集资金暂时补充流动资金的使用计划有利于提高募集资金使用效率, 降低财务费用, 提升公司经营效益 ; 本次闲置募集资金暂时补充流动资金的使用计划没有与原募集资金投资项目的实施计划相抵触, 不会影响原募集资金投资项目的正常实施, 也不存在变更改变募集资金投向 损害股东利益的情形, 符合 深圳证券交易所创业板股票上市规则 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知 等文件的有关规定 ; 本次继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金经过公司必要的审批程序, 符合 深圳证券交易所创业板股票上市规则 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 及 关于进一步规范上市公司募集资金使用的通知 等相关规定 基于上述意见, 我们作为公司独立董事, 一致同意公司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金 ( 二 ) 在 2012 年 3 月 26 日召开的第二届董事会第七次会议上, 就 2011 年度公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保 利润分配及资本公积转增股本 关联交易 内部控制自我评价报告 募集资金存放与使用 聘任 2012 年度审计机构 2012 年董事及高级管理人员薪酬政策 公司会计估计变更 募集资 第 2 页共 9 页

3 金投资项目延期等事项发表了独立意见 1 关于 2011 年度公司控股股东及其他关联方资金占用和对外担保情况的独立意见 : 报告期内, 公司不存在控股股东及其他关联方非正常占用公司资金的情况 ; 报告期内, 公司不存在为本公司的股东 股东的控股子公司及本公司持股 50% 以下的其他关联方 任何非法人单位或个人提供担保, 也无任何形式的对外担保事项 截至 2011 年 12 月 31 日公司及其控股子公司对外担保金额为零 ; 同时, 公司严格控制对外担保风险, 严格有效地执行了 对外担保管理制度 及 关联交易管理制度 2 关于公司 2011 年度利润分配及资本公积转增股本的独立意见 : 我们认为公司 2011 年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配, 符合公司实际开展业务和未来发展的需要, 能够使公司股本规模和经营规模相匹配, 有利于公司的价值更加公允 客观地体现, 同时能为投资者提供更多的保障, 从长远角度回报投资者, 保护中小投资者的利益, 使全体股东分享公司成长的经营成果, 具备合法性 合规性 合理性 我们同意公司第二届董事会第七次会议审议通过 关于审议郑州新开普电子股份有限公司 2011 年度利润分配及资本公积金转增股本预案的议案, 同意将该预案提请 2011 年年度股东大会审议 3 对公司 2011 年度关联交易事项的独立意见 : 经认真审查, 公司 2011 年度未发生重大关联交易事项 公司关联交易事项的决策程序符合相关法律 法规及 公司章程 的规定, 其公平性依据等价有偿 公允市价的原则定价, 没有违反公开 公平 公正的原则, 且不影响公司运营的独立性, 不存在任何内部交易, 不存在损害公司和中小股东利益的情形 4 关于公司 2011 年度内部控制自我评价报告的独立意见 : 经认真审阅公司编制的 2011 年度内部控制自我评价报告, 查阅公司内部控制等相关文件, 我们认为公司已建立健全了一系列符合国家法律法规和证券监管部门的要求法人治理结构和内部控制管理制度, 并在经营管理活动中得到贯彻实施, 能够有效确保公司所有财产的安全和完整 有效避免风险 我们认为公司 2011 年度内部控制的自我评价报告真实 客观地反映了公司内部控制制度的建 第 3 页共 9 页

4 设及运行情况 5 关于公司聘任 2012 年度审计机构的独立意见 : 利安达会计师事务所有限责任公司具有证券相关业务执业资格, 具备从事上市公司审计业务的丰富经验和职业素质, 自担任公司审计机构以来, 恪尽职守, 遵循独立 客观 公正的执业准则, 为公司提供了高质量的审计服务, 所出具的审计报告客观 公正 真实地反映公司的财务状况和经营成果 鉴于该所具备较好的服务意识 职业操守和履职能力, 我们同意继续聘请利安达会计师事务所有限责任公司为公司 2012 年度审计机构, 并同意提请公司 2011 年度股东大会审议 6 关于公司 2012 年董事及高级管理人员薪酬政策的独立意见 : 经认真审查, 我们认为公司制定的 2012 年度公司董事及高级管理人员薪酬方案, 符合公司目前经营管理的实际现状, 约束与激励并重, 有利于强化公司董事及高级管理人员勤勉尽责, 促进公司提升工作效率及经营效益, 不存在损害公司及股东利益的情形 公司董事及高级管理人员薪酬政策的制定程序符合有关法律 法规 公司章程 规章制度等的规定, 并同意将公司 2012 年董事薪酬政策提请公司 2012 年年度股东大会审议 7 关于 2011 年度募集资金存放与使用的独立意见 : 经审阅公司编制的 2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 和利安达会计师事务所有限公司出具的 郑州新开普电子股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 (2011 年度 ), 并经询问公司相关业务人员 内部审计人员和高级管理人员后, 我们认为, 公司编制的 2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 内容真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述和重大遗漏 我们认同利安达会计师事务所有限公司对公司 2011 年募集资金使用情况的核查意见, 公司 2011 年度募集资金存放与使用情况的专项报告 符合深圳证券交易所 上市公司募集资金管理办法 和 创业板上市公司规范运作指引 等有关规定, 如实反映了公司 2011 年度募集资金实际存放与使用情况, 不存在募集资金存放和使用违规的情形 8 独立董事关于公司会计估计变更的独立意见: (1) 公司本次对制造费用分配方法的变更, 符合 企业会计准则第 28 号 - 第 4 页共 9 页

5 会计政策 会计估计变更和差错更正 的相关规定, 符合深圳证券交易所 信息披露业务备忘录第 28 号 - 会计政策及会计估计变更 的有关规定, 同时也体现了会计谨慎性原则 变更后的会计估计能够更公允 恰当地反映公司财务状况和经营成果, 符合必要性 合理性和稳健性原则 (2) 董事会对该事项的表决程序符合相关法律 法规和公司章程的规定, 没有损害公司及中小股东的利益 (3) 本次会计估计变更的影响额预计不超过 2011 年年度定期报告净利润的 50%; 不超过 2011 年年度定期报告所有者权益的 50%; 不会对 2011 年年度公司的盈亏性质产生影响, 不需提交公司股东大会审议 (4) 独立董事同意本次会计估计变更 9 关于公司募集资金投资项目延期的独立意见: 公司本次调整募集资金项目投资进度是根据项目实际实施情况作出的谨慎决定, 未调整项目的投资总额和建设规模, 不存在改变或变相改变募集资金投向和其他损害股东利益的情形 公司本次调整募集资金项目投资进度事项履行了必要的决策程序, 符合 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 等法律法规和 公司章程 的相关规定 因此, 我们同意公司本次调整募集资金项目的投资进度 ( 三 ) 在 2012 年 7 月 27 日召开的第二届董事会第十一次会议上, 就审议的 关于修改 < 郑州新开普电子股份有限公司章程 > 的议案 中涉及修改公司利润分配政策相关章程条款, 发表了独立意见 : 公司依照国家法律法规和中国证券监督管理委员会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 ( 证监发 [2012]37 号 ) 及河南证监局 关于转发 < 关于上市公司完善现金分红政策的指导意见 > 的通知 ( 豫证监发 [2012]141 号 ) 的相关规定, 结合公司自身情况, 进一步细化 公司章程 关于利润分配政策的条款, 增加利润分配决策的透明度和可操作性, 既重视对投资者的合理投资回报, 又兼顾公司的可持续发展 修改后的公司章程对利润分配的原则 程序 形式 现金分配的条件 现金分配的比例和期间间隔 利润分配的决策程序和机制 利润分配的信息披露 利润分配政策的调整原则做出了具体规定 公司完善后的利润分配政策以股东权益 第 5 页共 9 页

6 保护为出发点, 突出了现金分红的分配方式, 充分维护了公司股东依法享有的资产收益等权利 ; 完善后的利润分配政策中无违反相关法律法规 规范性文件及 公司章程 规定的条款 ( 四 ) 在 2012 年 8 月 14 日召开的第二届董事会第十二次会议上, 就 2012 年半年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况 公司使用部分超募资金永久补充流动资金事项发表了独立意见 1 关于 2012 年半年度公司控股股东及其他关联方占用公司资金及公司对外担保情况 : (1) 报告期内, 公司不存在与控股股东及其他关联方发生经营性或非经营性资金往来的情形, 不存在公司控股股东或其他关联方占用公司资金的情形 (2) 报告期内, 公司不存在为控股股东 其他关联方及任何非法人单位或个人提供担保的情况, 亦不存在以前年度发生并累积至 2012 年 6 月 30 日的对外担保情形 (3) 公司严格控制对外担保风险, 严格有效地执行了 对外担保管理制度 及 关联交易管理制度 2 关于公司使用部分超募资金永久补充流动资金的独立意见: 公司本次使用 2,500 万元超募资金用于永久补充流动资金, 有利于提高募集资金使用效率, 降低财务费用, 满足公司业务增长对流动资金的需求, 提高公司盈利能力, 符合全体股东的利益 超募资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触, 不影响募集资金投资项目的正常进行, 不存在变相改变募集资金投向和损害投资者利益的情况 公司最近十二个月未进行证券投资等高风险投资, 并承诺自使用超募资金永久补充流动资金后的十二个月内不进行证券投资等高风险投资 公司本次超募资金使用计划和决策程序符合 中华人民共和国公司法 深圳证券交易所创业板股票上市规则 深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 创业板信息披露业务备忘录第 1 号 - 超募资金使用 ( 修订 ) 以及 公司章程 等相关法律 法规和规范性文件的规定, 履行了必要的审议程序及核查程序 同意公司使用部分超募资金 2,500 万元永久补充流动资金 第 6 页共 9 页

7 ( 五 ) 在 2012 年 10 月 24 日召开的第二届董事会第十三次会议上, 就公司变更 2012 年度审计机构的事项发表了独立意见 : 公司 2012 年度外部审计机构利安达会计师事务所有限责任公司 ( 以下简称 利安达 ) 北京总所 深圳分所 珠海分所等部分团队和业务已合并至中瑞岳华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )( 以下简称 中瑞岳华 ), 吸收合并后的事务所名称仍为 中瑞岳华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 利安达合并部分的人员及其执行的相关审计项目一并转入中瑞岳华, 本次合并后, 利安达合并至中瑞岳华部分的相关审计项目的权利和义务由中瑞岳华继续履行和承担 原服务于公司的利安达审计团队属本次利安达合并至中瑞岳华部分, 鉴于该团队在以前各次审计中均较好完成了有关的财务审计等工作, 为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性, 保证公司财务报表的审计质量, 经公司第二届董事会审计委员会提议, 拟将公司聘请的 2012 年度外部审计机构由利安达会计师事务所有限责任公司变更为中瑞岳华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ), 聘期一年 对此事项, 我们认为 : 鉴于原利安达审计团队属本次利安达合并至中瑞岳华部分的事实, 为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性, 公司董事会作出变更审计机构的决定合理且决议程序符合有关法律 法规和 公司章程 的规定 ; 董事会在发出 关于变更郑州新开普电子股份有限公司 2012 年度审计机构的议案 前, 已取得了我们的认可 ; 中瑞岳华具有中国证监会许可的证券期货业务执业资格, 是我国第一家转制的特殊普通合伙制会计师事务所, 被财政部 证监会授予第一批 H 股企业审计资格 中瑞岳华具备为上市公司提供审计服务的经验和能力, 能够满足公司及控股子公司财务审计工作要求, 能够独立对公司财务状况进行审计 公司聘任中瑞岳华为公司 2012 年度外部审计机构不会影响公司财务报表的审计质量, 不会损害全体股东和投资者的合法权益 因此, 我们同意公司将 2012 年度外部审计机构变更为中瑞岳华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ), 并将该议案提交至公司股东大会审议 三 董事会专门委员会委员的履职情况 第 7 页共 9 页

8 ( 一 ) 提名委员会 作为提名委员会的召集人和委员, 本人根据公司经营活动情况 资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议, 研究董事 高级管理人员的选择标准和程序, 对董事会聘任的高级管理人员任职资格进行审查, 保障董事和高级管理人员的选定符合相关规则和企业发展的需要 ( 二 ) 战略委员会 作为公司战略委员会委员和郑州大学教授 博士研究生导师, 本人长期跟踪和研究计算机技术 电子信息行业的发展趋势, 对公司长期发展战略进行了调研, 对公司研发方向 经营管理等方面提出自己的意见和建议 四 保护投资者权益方面所做的工作 ( 一 ) 在本年度, 本人有效地履行了独立董事的职责, 对每次需董事会审议的各个事项, 事前对所提供的议案材料和有关介绍进行认真 充分的审核, 在此基础上, 独立 客观 审慎地行使表决权 ( 二 ) 对公司治理结构及经营管理方面, 调查了解和关注公司的生产经营 财务管理 内部控制等制度的建设情况, 运用自身的知识背景, 为公司的发展和规范化运作提供建议性的意见 ( 三 ) 对公司的定期报告及其他事项认真审议, 提出客观 公正的意见和建议, 监督公司信息披露的真实 准确 完整, 切实保护股东利益 ( 四 ) 积极学习相关法律法规和规章制度, 参加新法律法规的培训, 及时掌握相关政策, 尤其是加强对涉及到规范公司法人治理结构和保护中小股东权益等相关法规的认识和理解, 强化法律风险意识, 以促进公司进一步规范运作 五 其他工作情况 ( 一 ) 在本年度, 没有发生独立董事提议召开董事会的情况 ( 二 ) 在本年度, 没有发生独立董事独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况 ( 三 ) 建议和意见 : 公司应进一步优化质量管理 工艺管控 产品可靠性 新产品开发等工作, 保持技术创新的适宜性和持续性, 为公司快速发展打下基础 第 8 页共 9 页

9 2013 年, 本人将严格按照相关法律法规和 公司章程 等对独立董事的要求, 在任期内继续谨慎 认真 勤勉 忠实地履行职务, 促进董事会的独立公正和高效运作, 维护中小股东特别是社会公众股东的合法权益 同时, 利用自己的专业能力为公司提供更多有富有建设性的意见, 特别是在内控体系建设 审计水平提升 财务规范管理等方面作出力所能及的工作, 为董事会的决策提供有效的参考意见, 促进公司持续 稳定 健康发展 特此报告, 请予审议 独立董事 : 王世卿 二〇一三年三月二十六日 第 9 页共 9 页

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