业集团有限公司 ( 系北京汇源饮料食品集团有限公司的全资子公司 ) 等企业, 共同投资设立国内首家民营资本创办及主导的再保险公司亚太再保险股份有限公司 ( 暂定名, 以工商行政部门预核准的名称为准, 以下简称亚太再保险公司 ), 其中本公司拟以现金出资 20 亿元, 占拟发起设立的亚太再保险公司

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苍亭赖闻
5 years ago
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1 证券代码 : 证券简称 : 泛海控股公告编号 : 泛海控股股份有限公司关于发起设立亚太再保险股份有限公司的对外投资公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏一对外投资概述 ( 一 ) 对外投资的基本情况在世界经济和中国经济的新常态背景下, 在可预见的未来, 全球和亚洲保险业的发展将由中美经济作为双引擎共同带动与此同时, 全球范围内自然和人为灾难事件数和损失金额均呈明显上升趋势, 各国政府在面对灾害所致损失时需承受的经济负担持续攀升目前全球前五十大再保险公司大都为欧美企业, 仅八家为亚洲地区公司所成立的, 而国内仅有一家中资的再保险公司 ( 中国再保险集团 ) 亚太地区属于全球高速发展的地区, 需要更多再保险公司立足中国面向亚太, 为该地区客户提供个性化的专业再保险产品及服务在此背景下, 泛海控股股份有限公司 ( 以下简称公司或本公司 ) 拟通过间接全资子公司武汉中央商务区建设投资股份有限公司 ( 以下简称武汉公司 ) 作为主发起人, 联合新华联不动产股份有限公司亿利资源集团有限公司巨人投资有限公司重庆三峡果 1

2 业集团有限公司 ( 系北京汇源饮料食品集团有限公司的全资子公司 ) 等企业, 共同投资设立国内首家民营资本创办及主导的再保险公司亚太再保险股份有限公司 ( 暂定名, 以工商行政部门预核准的名称为准, 以下简称亚太再保险公司 ), 其中本公司拟以现金出资 20 亿元, 占拟发起设立的亚太再保险公司注册资本的 20% ( 二 ) 董事会审议情况上述事项已经 2015 年 8 月 13 日召开的公司第八届董事会第四十次临时会议审议通过 ( 同意 :17 票, 反对 :0 票, 弃权 :0 票 ) 同时, 公司董事会授权公司管理层具体负责办理本次发起设立亚太再保险公司的相关事宜 ( 三 ) 根据深圳证券交易所股票上市规则和公司章程的有关规定, 上述事项不构成关联交易, 无需提交公司股东大会审议亚太再保险公司的设立须经中国保险监督管理委员会 ( 以下简称中国保监会 ) 批准或核准二发起人的基本情况 ( 一 ) 武汉中央商务区建设投资股份有限公司住所 : 江汉区云彩路 198 号泛海城市广场 12 层法定代表人 : 韩晓生注册资本 :2,125, 万元人民币公司类型 : 股份有限公司 ( 非上市 ) 经营范围 : 房地产开发商品房销售 ; 对科技文化教育金融等产业项目投资 ; 建筑及装饰材料销售 ; 基础设施建设 ; 设计制 2

3 作代理发布国内各类广告 ; 货物进出口技术进出口代理进出口业务, 国家限制或禁止进出口的货物和技术除外 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) ( 二 ) 新华联不动产股份有限公司住所 : 北京市通州区潞城镇人民政府北楼 209 室法定代表人 : 丁伟注册资本 :189, 万元人民币公司类型 : 其他股份有限公司 ( 上市 ) 经营范围 : 房地产开发, 销售自行开发后的商品房 ; 销售建筑材料日用品五金交电 ; 投资管理 ; 物业管理 ; 出租办公用房 ; 出租商业用房 ; 技术开发, 技术转让 ; 计算机技术培训 ; 施工总承包 ; 组织文化艺术交流活动 ( 不含演出 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ) ( 三 ) 亿利资源集团有限公司住所 : 内蒙古自治区东胜区鄂尔多斯西街 30 号法定代表人 : 王文彪注册资本 : 人民币 122,000 万元公司类型 : 其他有限责任公司经营范围 : 投资与科技开发 ; 生态建设与旅游开发 ; 物流 ; 矿产资源研发利用 ; 中药材种植收购加工销售 ( 分支机构经营 ); 经营矿产资源和煤炭的进出口业务 ; 经营机械设备仪器仪表零配件及相关技术的进出口业务 ; 石油沥青进出口业务 ; 化工产品及原料 3

4 ( 不含危险品 ) 煤炭燃料油沥青电线电缆纸浆百货针纺织品服装皮革制品五金交电陶瓷制品建筑材料装饰材料金属材料纺织原料化肥电器机械及器材矿产品销售 ; 粮食及农副产品的购进与销售 ; 纸品贸易 ; 物业管理 ; 技术开发技术咨询技术服务 ; 自营和代理商品及技术的进出口业务 ; 技术进出口货物进出口代理进出口 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) ( 四 ) 巨人投资有限公司住所 : 上海市松江区中凯路 988 号 1 幢法定代表人 : 史玉柱注册资本 :11,688 万元人民币公司类型 : 有限责任公司 ( 自然人投资或控股 ) 经营范围 : 实业投资, 计算机网络开发服务 ( 五 ) 重庆三峡果业集团有限公司住所 : 重庆市万州区天城申明坝工业园区法定代表人 : 张育鲲注册资本 :70,000 万元人民币公司类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ) 经营范围 : 生产单一饲料 ( 按饲料生产合格证核定范围与期限从事经营 ) 生产销售浓缩果蔬汁果肉果浆( 国家法律行政法规禁止的不得经营 ; 国家法律行政法规规定的取得许可后方可从事经营的, 未取得许可前不得经营 ); 销售饲料 ; 果业开发, 鲜果销售 ; 4

5 销售工业品, 机电产品经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备零配件原辅材料的进口业务, 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外武汉公司为本公司间接全资子公司, 其余四家公司与本公司不存在产权业务资产债权债务人员等方面的关系, 亦不存在其他可能或已经造成本公司对其利益倾斜的关系三投资标的基本情况 ( 一 ) 基本情况 1 公司名称: 亚太再保险股份有限公司 ( 暂定名, 以工商行政部门预核准的名称为准 ) 2 注册资本: 拟 100 亿元人民币 3 公司组织形式: 股份有限公司 4 公司注册地: 上海市 5 公司经营期限: 永久存续 6 出资方式及股权结构: 五家发起人均以现金出资, 每家出资 20 亿元人民币, 各占拟发起设立的亚太再保险公司注册资本的 20% 7 经营宗旨: 坚持同德同心同成同享的经营理念, 遵循诚信为本稳健经营的经营方针, 以市场为导向, 以经济效益为中心, 努力提高经营管理水平, 促进公司持续健康发展, 切实保障公司员工和股东的利益 8 经营范围: 财产保险人身保险 ( 包括人寿健康及意外伤害保险 ) 的再保险业务 ; 及上述再保险业务中国境内及国际转分保服 5

6 务公司的经营范围以中国保监会批准并经工商登记部门最终核准的为准 ( 二 ) 可行性分析和市场前景中国现已成为全球第四大保险市场和最重要的新兴保险市场但作为保险产业链的重要组成部分, 我国再保险行业起步较晚, 市场主体较少,2013 年我国专业再保险机构再保费收入仅占全球再保险市场的 2% 左右, 发展潜力巨大在保险业十二五规划中, 明确提出要大力发展再保险市场, 充分发挥再保险在促进行业转型升级转变发展方式中的支持作用在国务院 2014 年 8 月发布的新国十条中亦提出增加再保险市场主体, 发展区域性再保险中心, 提升我国再保险市场的定价权话语权设立再保险公司增加了再保险市场主体, 有利于促进竞争有序的再保险市场的构建, 有利于提升再保险行业的资源配置效率, 有利于促进保险业更好地服务实体经济, 行业未来发展前景广阔四框架协议的主要内容武汉公司拟与其他发起人签订关于设立亚太再保险股份有限公司 ( 暂定名 ) 的框架协议 ( 以下简称框架协议 ), 框架协议主要内容为 ( 本节提及公司均指亚太再保险公司 ): ( 一 ) 拟认购的公司股份及公司拟注册资本公司拟注册资本为人民币 100 亿元每股面值 1 元股份性质为人民币普通股, 以中国保监会批准数额为准 6

7 发起人以现金出资认购股份, 每股认购价格为人民币 1.00 元各发起人同意, 分别认购上述拟注册资本中 20% 的股份即 20 亿股, 缴纳股本金人民币 20 亿元 ; 各发起人进一步同意, 若参与份额必须调整需经过发起人会议讨论通过, 并以经中国保监会批准的认购协议 / 发起人协议为准认购公司股份的款项, 最迟于中国保监会批准公司筹建的文件签发之日起六十日内全部汇入公司筹备组开立的临时银行账户, 各方另行签署的认购协议 / 发起人协议另有约定的除外 ( 二 ) 公司的筹备筹建与开业设立框架协议生效之后, 全体发起人应将申请筹建公司所需的文件尽快提交给筹备组, 由其报中国保监会审批在完成公司的筹建工作之后, 全体发起人应向筹备组提交中国保监会必需的文件以申请公司开业在中国保监会同意公司设立的批复并向公司核发经营保险业务许可证后, 全体发起人同意委托筹备组负责人到工商登记机关办理企业登记注册手续, 领取企业法人营业执照公司企业法人营业执照的签发日期为公司的成立日各发起人同意并承诺, 将根据框架协议, 在上述向中国保监会申请批准筹建批准开业及工商登记前与各方另行达成一致, 并签署一切有关法律文书, 包括但不限于认购协议 / 发起人协议公司章程等 ( 三 ) 前期开办费用与设立公司相关的前期开办费用和支出, 由筹备组编制预算报 7

8 告, 并经发起人会议批准后, 由筹备组根据批准的预算报告, 支付公司设立过程中的各项费用开支公司虽被批准筹建, 但因政策性等原因未被批准成立, 筹备组应向发起人会议提交关于公司前期开办费用的审计报告, 由发起人按认股比例分担 ( 四 ) 筹备期间实行发起人会议和筹备组制度发起人会议是公司设立过程中的最高决策机构, 由全体发起人组成, 武汉公司负责召集和主持发起人会议有关公司设立的重大事项均须由发起人会议审议通过筹备组是发起人会议的常设机构, 负责公司筹建的所有工作, 筹备组在第一届董事会产生之日解散筹备组于框架协议签署生效之日起成立, 负责办理公司筹建的全部事宜 ( 五 ) 协议的生效框架协议自发起人的法定代表人或授权代表人签字并加盖其公章之日起生效框架协议有效期一年, 自框架协议生效之日起算, 至框架协议有效期期满之日或各方另行签署的认购协议或发起人协议生效之日框架协议自动终止五对外投资的目的和对公司的影响 2014 年, 公司董事会对公司产业发展方向进行了重新规划, 着力打造金融 + 房地产 + 战略投资的业务新格局 2015 年以来, 在 8

9 前期转型取得阶段性成果的基础上, 公司董事会进一步调整优化发展战略, 明确以打造以金融为主体以产业为基础以互联网为平台的产融一体化的国际化企业集团作为公司战略发展目标本次公司参与发起设立亚太再保险公司, 是公司在金融领域布局的又一重大举措, 符合我国再保险市场的发展趋势, 符合我国保险业的发展需要, 符合中国保监会的再保险发展规划受益于中国经济持续增长保险监管体系逐步完善等因素, 近年来保险行业持续快速增长, 但保险深度和保险密度仍处于较低水平, 前景可期再保险行业作为保险的保险, 相应亦面临良好的发展机遇, 且国内再保险市场起步较晚, 主体较少, 具有较大的发展空间通过本次进军再保险行业, 公司的金融板块业务将进一步完善, 有利于提高公司的盈利能力和核心竞争力, 有利于推动实现公司的持续稳定健康有序发展, 有利于更好地为股东创造财富与价值六对外投资存在的可能风险 ( 一 ) 审批风险再保险公司的筹建设立, 以及公司作为出资人发起设立再保险公司等事项均需经中国保监会批准或核准, 客观上存在不被批准或核准的可能性, 因此本项投资计划的实施存在较大的不确定性 ( 二 ) 短期盈利风险再保险公司的开办和收入实现需要一定周期, 产生盈利所需的时间可能较长, 投资收益可能在再保险公司稳健发展后逐步实现, 本项投资存在短期内不能获得投资收益的风险 9

10 ( 三 ) 竞争风险本项再保险公司的发起设立将增加再保险市场的经营主体, 打破行业的竞争格局, 导致行业竞争加剧新设立的再保险公司作为行业新的进入者, 面临新市场格局下的市场竞争风险七其他本次框架协议的签署旨在阐述各方的合作意向和目前达成的初步共识, 后续将根据具体情况确定各方实际出资金额出资主体等内容, 并签订认购协议 / 发起人协议等法律文书, 以进一步明确各方的权利义务本公司将根据相关规定, 对上述投资事项进展情况进行持续披露八备查文件 ( 一 ) 公司第八届董事会第四十次临时会议决议 ; ( 二 ) 关于设立亚太再保险股份有限公司( 暂定名 ) 的框架协议特此公告泛海控股股份有限公司董事会二一五年八月十四日 10

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<4D F736F F D20D6D0B9FABDF0C8DAC6DABBF5BDBBD2D7CBF9D6B8B6A8B4E6B9DCD2F8D0D0B9DCC0EDB0ECB7A8> 2013 8 14 2015 4 3 10015000 10003 600 3 ; 3 5 ; 3 ; ; ; ; ; 3 1 5 7*24 3 3 5 1 ; 1 3 1 10 3 2015 4 3 1 期货保证金存管业务资格申请表申请人全称注册地址注册资本邮政编码法定代表人姓名企业法人营业执照号码金融业务许可证号码存管业务负责部门联系电话传真电话姓名存管银行业务负责人部门及职务联系方式