泰安鲁润股份有限公司

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1 二 一六年三月

2 2016 年第三次临时股东大会议程 现场会议召开时间 :2016 年 3 月 28 日 ( 星期一 )14:30 网络投票的时间 :2016 年 3 月 28 日, 本次股东大会采用上海证券交易所股东大会网络投票系统, 通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段, 即 9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00; 通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00 现场会议地点 : 山西省太原市小店区亲贤北街 9 号双喜广场 27 层公司会议室会议方式 : 本次股东大会采取现场会议和网络投票相结合的方式, 其中 : 网络投票平台为上海证券交易所股东大会网络投票系统 主持人 : 董事长徐培忠先生 一 会议议案 1 关于公司向上海浦东发展银行股份有限公司申请授信的议案 2 关于公司为华兴电力股份公司提供担保的议案 3 关于公司为郑州裕中能源有限责任公司提供担保的议案 4 关于公司为张家港沙洲电力有限公司提供担保的议案 5 关于公司为山西灵石华瀛天星集广煤业有限公司提供担保的议案 6 关于公司为山西灵石华瀛天星柏沟煤业有限公司提供担保的议案 7 关于华兴电力股份公司为郑州裕中能源有限责任公司提供担保的议案 8 关于华兴电力股份公司为张家港沙洲电力有限公司提供担保的议案 9 关于华兴电力股份公司为张家港华兴电力有限公司提供担保的议案 10 关于张家港沙洲电力有限公司为张家港华兴电力有限公司提供担保的议案 11 关于公司发行短期融资券的议案二 讨论 审议以上议案 三 表决以上议案 四 宣读 2016 年第三次临时股东大会决议 五 由律师宣读法律意见书

3 关于公司向上海浦东发展银行股份有限公司 申请授信的议案 受公司的委托, 向大会提交 关于公司向上海浦东发展银行股份有限公司申请授信的议案, 请审议 根据经营发展需要, 结合资金需求, 公司拟向上海浦东发展银行股份有限公司太原分行申请办理金额不超过 59,000 万元的授信业务 现将有关情况说明如下 : 公司拟向上海浦东发展银行股份有限公司太原分行申请金额不超过 59,000 万元 期限不超过 24 个月的授信, 本次授信以华熙矿业有限公司持有的山西灵石华瀛天星集广煤业有限公司 ( 以下简称 集广煤业 )51% 股权提供质押, 同时以集广煤业持有的 100% 采矿权提供抵押 具体借款和质 ( 抵 ) 押的内容及方式以签订的相关合同内容为准 本次借款主要用于公司经营发展所需资金, 有利于进一步巩固和拓展公司经营业务 根据 公司章程 的规定, 现提请本次股东大会进行审议 1

4 关于公司为华兴电力股份公司提供担保的议案 受公司的委托, 向大会提交 关于公司为华兴电力股份公司提供担保的议案, 请审议 根据经营发展需要, 结合经营资金的需求, 公司控股子公司华兴电力股份公司 ( 以下简称 华兴电力 ) 拟申请办理金额不超过 22,000 万元的授信业务, 由公司提供相关担保, 现将有关情况说明如下 : 一 华兴电力基本情况华兴电力, 注册地址 : 北京市海淀区首体南路 20 号 4 5 号楼 301 室, 法定代表人 : 田英, 注册资本 :96,000 万元, 企业类型 : 其他股份有限公司, 主要经营范围 : 电力能源项目投资 ; 电力技术开发 技术咨询 ; 电力配套工程设计 ; 物业管理 该公司为本公司控股子公司 截至 2015 年 9 月末, 华兴电力资产总额 2,133, 万元, 负债总额 1,981, 万元, 净资产 152, 万元, 资产负债率 92.86%;2015 年 1-9 月实现营业收入 534, 万元, 净利润 71, 万元 二 本次担保的主要内容华兴电力拟向中国民生银行股份有限公司总行营业部申请金额不超过 22,000 万元 期限不超过 24 个月的授信, 由公司为其提供连带责任担保, 本次授信以华兴电力位于北京市海淀区首体南路国兴大厦 22 号楼二层 三层房产及北京市海淀区首体南路 20 号 4 号楼 5 号楼 301 房产提供抵押 具体借款 担保和抵押的内容及方式以签订的相关合同内容为准 该笔担保由华兴电力提供反担保 三 本次担保风险分析华兴电力本次融资业务为经营发展需要, 其具有足够的债务偿还能力, 且为本公司控股子公司, 并由其提供相应的反担保, 上述担保事项风险较小, 并且符合相关法律法规 规范性文件和 公司章程 中有关对外担保规定的要求 截至目前, 公司 ( 含子公司 ) 累计为华兴电力担保总额度为 135,000 万元 ( 含本次担保金额 ), 根据 公司章程 的规定, 现提请本次股东大会进行审议 2

5 关于公司为郑州裕中能源有限责任公司提供担保的议案 受公司的委托, 向大会提交 关于公司为郑州裕中能源有限责任公司提供担保的议案, 请审议 根据经营发展需要, 结合经营资金的需求, 公司控股子公司华兴电力股份公司 ( 以下简称 华兴电力 ) 的全资子公司郑州裕中能源有限责任公司 ( 以下简称 裕中能源 ) 拟申请办理金额为 20,000 万元的融资租赁业务, 由公司及控股子公司华兴电力提供相关担保, 现将有关情况说明如下 : 一 裕中能源基本情况裕中能源, 注册地址 : 新密市曲梁乡庙朱村, 法定代表人 : 张集英, 注册资本 :216,400 万元, 企业性质 : 有限责任公司, 主要经营 : 电力 煤化工 灰渣综合利用的开发 投资 建设 经营 ; 对煤矿投资服务 ( 仅限分公司经营 ); 蒸汽 石膏销售 该公司为本公司控股子公司华兴电力的全资子公司 截至 2015 年 9 月末, 裕中能源资产总额 1,260, 万元, 负债总额 1,058, 万元, 净资产 202, 万元, 资产负债率 83.97%;2015 年 1-9 月实现营业收入 248, 万元, 净利润为 48, 万元 二 本次担保的主要内容裕中能源拟向国金融资租赁 ( 深圳 ) 有限公司申请金额为 20,000 万元 期限不超过 36 个月的融资租赁业务, 由公司及控股子公司华兴电力为其提供连带责任担保 具体借款和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准 该笔担保由裕中能源提供反担保 三 本次担保风险分析裕中能源本次融资业务为经营发展需要, 其具有足够的债务偿还能力, 且为本公司控股子公司华兴电力的全资子公司, 并由其提供相应的反担保, 上述担保事项风险较小, 并且符合相关法律法规 规范性文件和 公司章程 中有关对外担保规定的要求 截至目前, 公司 ( 含子公司 ) 累计为裕中能源担保总额度为 504, 万元 ( 含本次担保金额 ), 根据 公司章程 的规定, 现提请本次股东大会进行审议 3

6 关于公司为张家港沙洲电力有限公司提供担保的议案 受公司的委托, 向大会提交 关于公司为张家港沙洲电力有限公司提供担保的议案, 请审议 根据经营发展需要, 结合经营资金的需求, 公司控股子公司华兴电力股份公司 ( 以下简称 华兴电力 ) 的控股子公司张家港沙洲电力有限公司 ( 以下简称 张家港沙洲电力 ) 拟申请办理金额为 200,000 万元的授信业务, 由公司提供相关担保, 现将有关情况说明如下 : 一 张家港沙洲电力基本情况张家港沙洲电力, 注册地址 : 张家港市锦丰镇三兴, 法定代表人 : 张集英, 注册资本 :264,000 万元, 企业类型 : 有限责任公司, 主要经营范围 : 火力发电 热力供应 ; 煤炭销售 该公司为本公司控股子公司华兴电力的控股子公司 截至 2015 年 9 月末, 张家港沙洲电力资产总额 856, 万元, 负债总额 622, 万元, 净资产 234, 万元, 资产负债率 72.65%;2015 年 1-9 月实现营业收入 176, 万元, 净利润 35, 万元 二 本次担保的主要内容张家港沙洲电力拟向国家开发银行股份有限公司苏州分行申请金额为 200,000 万元 期限 15 年 ( 含宽限期 2 年 ) 的授信, 该笔借款将用于周口隆达发电有限公司 2 660MW 级超超临界 ( 上大压小 ) 燃煤机组扩建工程项目, 由公司为其提供连带责任担保, 本次授信以该项目建成后的电费收费权提供质押, 同时以其资产提供抵押 具体借款 担保和质 ( 抵 ) 押的内容及方式以签订的相关合同内容为准 该笔担保由张家港沙洲电力提供反担保 三 本次担保风险分析张家港沙洲电力本次融资业务为经营发展需要, 其具有足够的债务偿还能力, 且为本公司控股子公司华兴电力的控股子公司, 并由其提供相应的反担保, 上述担保事项风险较小, 并且符合相关法律法规 规范性文件和 公司章程 中有关对外担保规定的要求 截至目前, 公司 ( 含子公司 ) 累计为张家港沙洲电力担保总额度为 721, 万元 ( 含本次担保金额 ), 根据 公司章程 的规定, 现提请本次股东大会进行审议 4

7 关于公司为山西灵石华瀛天星集广煤业有限公司提供担保的议案 受公司的委托, 向大会提交 关于公司为山西灵石华瀛天星集广煤业有限公司提供担保的议案, 请审议 根据经营发展需要, 结合经营资金的需求, 公司全资子公司华熙矿业有限公司 ( 以下简称 华熙矿业 ) 的全资子公司山西灵石华瀛天星集广煤业有限公司 ( 以下简称 集广煤业 ) 拟申请办理金额为 10,000 万元的融资租赁借款业务, 由公司提供相关担保, 现将有关情况说明如下 : 一 集广煤业基本情况集广煤业, 注册地址 : 灵石县静升镇土黄坡村, 法定代表人 : 章忠良, 注册资本 :2,000 万元, 企业性质 : 其他有限责任公司, 主要经营 : 煤炭开采 该公司为本公司全资子公司华熙矿业的全资子公司 截至 2015 年 9 月末, 集广煤业资产总额 75, 万元, 负债总额 63, 万元, 净资产 12, 万元, 资产负债率 83.73%;2015 年 1-9 月实现营业收入 11, 万元, 净利润为 -1, 万元 二 本次担保的主要内容集广煤业拟以 售后回租 的方式向中航国际租赁有限公司申请金额不超过 10,000 万元 期限 3 年的融资租赁借款, 由公司为其提供连带责任担保 具体借款和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准 该笔担保由集广煤业提供反担保 三 本次担保风险分析集广煤业本次融资业务为经营发展需要, 其具有足够的债务偿还能力, 且为本公司全资子公司华熙矿业的全资子公司, 并由其提供相应的反担保, 上述担保事项风险较小, 并且符合相关法律法规 规范性文件和 公司章程 中有关对外担保规定的要求 截至目前, 公司 ( 含子公司 ) 累计为集广煤业担保总额度为 13,000 万元 ( 含本次担保金额 ), 根据 公司章程 的规定, 现提请本次股东大会进行审议 5

8 关于公司为山西灵石华瀛天星柏沟煤业有限公司提供担保的议案 受公司的委托, 向大会提交 关于公司为山西灵石华瀛天星柏沟煤业有限公司提供担保的议案, 请审议 根据经营发展需要, 结合经营资金的需求, 公司全资子公司华熙矿业有限公司 ( 以下简称 华熙矿业 ) 的全资子公司山西灵石华瀛天星柏沟煤业有限公司 ( 以下简称 柏沟煤业 ) 拟申请办理金额为 15,000 万元的融资租赁借款业务, 由公司提供相关担保, 现将有关情况说明如下 : 一 柏沟煤业基本情况柏沟煤业, 注册地址 : 灵石县英武乡雷家庄村, 法定代表人 : 吴国平, 注册资本 :2,000 万元, 企业性质 : 其他有限责任公司, 主要经营 : 煤炭开采 该公司为本公司全资子公司华熙矿业的全资子公司 截至 2015 年 9 月末, 柏沟煤业资产总额 120, 万元, 负债总额 111, 万元, 净资产 9, 万元, 资产负债率 92.52%;2015 年 1-9 月实现营业收入 9, 万元, 净利润为 -2, 万元 二 本次担保的主要内容柏沟煤业拟以 售后回租 的方式向庆汇租赁有限公司申请金额不超过 15,000 万元 期限 3 年的融资租赁借款, 由公司为其提供连带责任担保 具体借款和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准 该笔担保由柏沟煤业提供反担保 三 本次担保风险分析柏沟煤业本次融资业务为经营发展需要, 其具有足够的债务偿还能力, 且为本公司全资子公司华熙矿业的全资子公司, 并由其提供相应的反担保, 上述担保事项风险较小, 并且符合相关法律法规 规范性文件和 公司章程 中有关对外担保规定的要求 截至目前, 公司 ( 含子公司 ) 累计为柏沟煤业担保总额度为 18,000 万元 ( 含本次担保金额 ), 根据 公司章程 的规定, 现提请本次股东大会进行审议 6

9 关于华兴电力股份公司为郑州裕中能源有限责任公司提供担保的议案 受公司的委托, 向大会提交 关于华兴电力股份公司为郑州裕中能源有限责任公司提供担保的议案, 请审议 根据经营发展需要, 结合经营资金的需求, 公司控股子公司华兴电力股份公司 ( 以下简称 华兴电力 ) 的全资子公司郑州裕中能源有限责任公司 ( 以下简称 裕中能源 ) 拟申请办理金额为 10,000 万元的授信业务, 由华兴电力提供相关担保, 现将有关情况说明如下 : 一 裕中能源基本情况裕中能源, 注册地址 : 新密市曲梁乡庙朱村, 法定代表人 : 张集英, 注册资本 :216,400 万元, 企业性质 : 有限责任公司, 主要经营 : 电力 煤化工 灰渣综合利用的开发 投资 建设 经营 ; 对煤矿投资服务 ( 仅限分公司经营 ); 蒸汽 石膏销售 该公司为本公司控股子公司华兴电力的全资子公司 截至 2015 年 9 月末, 裕中能源资产总额 1,260, 万元, 负债总额 1,058, 万元, 净资产 202, 万元, 资产负债率 83.97%;2015 年 1-9 月实现营业收入 248, 万元, 净利润为 48, 万元 二 本次担保的主要内容裕中能源拟向中国光大银行股份有限公司郑州分行申请金额为 10,000 万元 期限不超过 12 个月的授信, 由公司控股子公司华兴电力为其提供连带责任担保 具体借款和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准 该笔担保由裕中能源提供反担保 三 本次担保风险分析裕中能源本次融资业务为经营发展需要, 其具有足够的债务偿还能力, 且为本公司控股子公司华兴电力的全资子公司, 并由其提供相应的反担保, 上述担保事项风险较小, 并且符合相关法律法规 规范性文件和 公司章程 中有关对外担保规定的要求 截至目前, 公司 ( 含子公司 ) 累计为裕中能源担保总额度为 514, 万元 ( 含本次担保金额 ), 根据 公司章程 的规定, 现提请本次股东大会进行审议 7

10 关于华兴电力股份公司为张家港沙洲电力有限公司提供担保的议案 受公司的委托, 向大会提交 关于华兴电力股份公司为张家港沙洲电力有限公司提供担保的议案, 请审议 根据经营发展需要, 结合经营资金的需求, 公司控股子公司华兴电力股份公司 ( 以下简称 华兴电力 ) 的控股子公司张家港沙洲电力有限公司 ( 以下简称 张家港沙洲电力 ) 拟申请办理金额为 5,000 万元的授信业务, 由华兴电力提供相关担保, 现将有关情况说明如下 : 一 张家港沙洲电力基本情况张家港沙洲电力, 注册地址 : 张家港市锦丰镇三兴, 法定代表人 : 张集英, 注册资本 :264,000 万元, 企业类型 : 有限责任公司, 主要经营范围 : 火力发电 热力供应 ; 煤炭销售 该公司为本公司控股子公司华兴电力的控股子公司 截至 2015 年 9 月末, 张家港沙洲电力资产总额 856, 万元, 负债总额 622, 万元, 净资产 234, 万元, 资产负债率 72.65%;2015 年 1-9 月实现营业收入 176, 万元, 净利润 35, 万元 二 本次担保的主要内容张家港沙洲电力拟向江苏张家港农村商业银行股份有限公司申请金额为 5,000 万元 期限不超过 12 个月的授信, 由公司控股子公司华兴电力为其提供连带责任担保 具体借款和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准 该笔担保由张家港沙洲电力提供反担保 三 本次担保风险分析张家港沙洲电力本次融资业务为经营发展需要, 其具有足够的债务偿还能力, 且为本公司控股子公司华兴电力的控股子公司, 并由其提供相应的反担保, 上述担保事项风险较小, 并且符合相关法律法规 规范性文件和 公司章程 中有关对外担保规定的要求 截至目前, 公司 ( 含子公司 ) 累计为张家港沙洲电力担保总额度为 726, 万元 ( 含本次担保金额 ), 根据 公司章程 的规定, 现提请本次股东大会进行审议 8

11 关于华兴电力股份公司为张家港华兴电力有限公司提供担保的议案 受公司的委托, 向大会提交 关于华兴电力股份公司为张家港华兴电 力有限公司提供担保的议案, 请审议 根据经营发展需要, 结合经营资金的需求, 公司控股子公司华兴电力股份公 司 ( 以下简称 华兴电力 ) 的全资子公司张家港华兴电力有限公司 ( 以下简称 张 家港华兴电力 ) 拟申请办理金额为 10,000 万元的授信业务, 由华兴电力及其控 股子公司张家港沙洲电力有限公司 ( 以下简称 张家港沙洲电力 ) 提供相关担保, 现将有关情况说明如下 : 一 张家港华兴电力基本情况 张家港华兴电力, 注册地址 : 张家港市东莱镇镇南, 法定代表人 : 张集英, 注册资本 :80,000 万元, 企业类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ), 主要经营范围 : 电力投资 建设 生产 销售, 从事电力工业的相关业务 该公司为本公司控股 子公司华兴电力的全资子公司 截至 2015 年 9 月末, 张家港华兴电力资产总额 358, 万元, 负债总额 257, 万元, 净资产 101, 万元, 资产负债率 71.72%;2015 年 1-9 月 实现营业收入 107, 万元, 净利润 -3, 万元 二 本次担保的主要内容 张家港华兴电力拟向北京银行股份有限公司南京分行申请金额为 10,000 万 元 期限不超过 12 个月的授信, 由公司控股子公司华兴电力及其控股子公司张 家港沙洲电力为其提供连带责任担保 具体借款和担保的内容及方式以签订的相 关合同内容为准 该笔担保由张家港华兴电力提供反担保 三 本次担保风险分析 张家港华兴电力本次融资业务为经营发展需要, 其具有足够的债务偿还能 力, 且为本公司控股子公司华兴电力的全资子公司, 并由其提供相应的反担保, 上述担保事项风险较小, 并且符合相关法律法规 规范性文件和 公司章程 中 有关对外担保规定的要求 截至目前, 公司 ( 含子公司 ) 累计为张家港华兴电力担保总额度为 314, 万元 ( 含本次担保金额 ), 根据 公司章程 的规定, 现提请本次股东大会进行 审议 9

12 关于张家港沙洲电力有限公司为张家港华兴电力有限公司提供担保的议案 受公司的委托, 向大会提交 关于张家港沙洲电力有限公司为张家港华兴电力有限公司提供担保的议案, 请审议 根据经营发展需要, 结合经营资金的需求, 公司控股子公司华兴电力股份公司 ( 以下简称 华兴电力 ) 的全资子公司张家港华兴电力有限公司 ( 以下简称 张家港华兴电力 ) 拟申请办理金额共计为 14,000 万元的授信业务, 由公司控股子公司华兴电力的控股子公司张家港沙洲电力有限公司 ( 以下简称 张家港沙洲电力 ) 提供相关担保, 现将有关情况说明如下 : 一 张家港华兴电力基本情况张家港华兴电力, 注册地址 : 张家港市东莱镇镇南, 法定代表人 : 张集英, 注册资本 :80,000 万元, 企业类型 : 有限责任公司 ( 法人独资 ), 主要经营范围 : 电力投资 建设 生产 销售, 从事电力工业的相关业务 该公司为本公司控股子公司华兴电力的全资子公司 截至 2015 年 9 月末, 张家港华兴电力资产总额 358, 万元, 负债总额 257, 万元, 净资产 101, 万元, 资产负债率 71.72%;2015 年 1-9 月实现营业收入 107, 万元, 净利润 -3, 万元 二 本次担保的主要内容 1 张家港华兴电力拟向国家开发银行股份有限公司苏州分行申请金额为 10,000 万元 期限不超过 12 个月的授信, 由公司控股子公司华兴电力的控股子公司张家港沙洲电力为其提供连带责任担保 具体借款和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准 2 张家港华兴电力拟向富邦华一银行有限公司申请金额为 4,000 万元 期限不超过 12 个月的授信, 由公司控股子公司华兴电力的控股子公司张家港沙洲电力为其提供连带责任担保 具体借款和担保的内容及方式以签订的相关合同内容为准 该笔担保为到期后续保 上述担保均由张家港华兴电力提供反担保 三 本次担保风险分析张家港华兴电力本次融资业务为经营发展需要, 其具有足够的债务偿还能力, 且为本公司控股子公司华兴电力的全资子公司, 并由其提供相应的反担保, 上述担保事项风险较小, 并且符合相关法律法规 规范性文件和 公司章程 中有关对外担保规定的要求 截至目前, 公司 ( 含子公司 ) 累计为张家港华兴电力担保总额度为 324, 万元 ( 含本次担保金额 ), 根据 公司章程 的规定, 现提请本次股东大会进行审议 10

13 关于公司发行短期融资券的议案 受公司的委托, 向大会提交 关于公司发行短期融资券的议案, 请审议 为了进一步调整和优化公司债务结构, 降低财务费用, 满足公司业务发展与资金需求, 公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行短期融资券, 有关发行方案如下 : 1 发行规模及发行安排公司本次申请注册总额不超过人民币 30 亿元 ( 含 30 亿元 ) 的短期融资券, 并根据市场环境和公司实际资金需求在注册额度内择机一次或分次发行 2 发行期限本次注册发行短期融资券的期限不超过 1 年 ( 含 1 年 ) 3 发行利率本次短期融资券按面值发行, 发行利率根据公司信用评级情况及发行时的市场情况确定, 并遵循相关部门的有关规定 4 发行对象全国银行间债券市场机构投资者 5 募集资金用途本次短期融资券主要用于调整和优化公司债务结构 降低财务费用 公司运营资金等符合国家法律法规及政策要求的企业生产经营活动 6 决议有效期本次短期融资券的注册发行事宜相关决议经公司股东大会审议通过后, 在本次短期融资券的注册有效期内持续有效 7 股东大会授权为合法 高效地完成公司本次短期融资券的注册发行工作, 提请公司股东大会授权负责本次短期融资券发行的实施, 并全权处理与本次发行有关的一切事宜, 包括但不限于 : (1) 确定和修订本次发行的具体金额 期限 发行期数 承销方式及发行时机等具体发行方案 ; (2) 决定聘请为本次发行提供服务的主承销商及其他中介机构 ; 11

14 (3) 在上述授权范围内, 负责修订 签署和申报与本次发行有关的一切协议和法律文件, 并办理短期融资券的相关申报 注册手续 ; (4) 如监管政策或市场条件发生变化, 可依据监管部门的意见对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整 ; (5) 办理与本次短期融资券发行相关的其它事宜 ; (6) 上述授权在本次发行的短期融资券的注册有效期内持续有效 本议案经公司股东大会审议通过后, 并需向中国银行间市场交易商协会申请注册获准后方可实施 根据相关规定, 现提请本次股东大会进行审议 12