公司年度大事记 自 2016 年 6 月 27 日起, 全国中小企业股转系统正式对挂牌公司实施分层管理, 海航冷链作为国内首家新三板挂牌冷链物流企业, 也成为此次唯一进入创新层的冷链物流企业 海航冷链于 2016 年上半年先后完成对华人供应链 河南冰熊冷藏车的股权投资, 实现了产业生态链的延伸拓展,

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1 海航冷链 NEEQ : 海航冷链控股股份有限公司 (HNA Cold Chain Holdings Co., Ltd.) 2016 年度报告

2 公司年度大事记 自 2016 年 6 月 27 日起, 全国中小企业股转系统正式对挂牌公司实施分层管理, 海航冷链作为国内首家新三板挂牌冷链物流企业, 也成为此次唯一进入创新层的冷链物流企业 海航冷链于 2016 年上半年先后完成对华人供应链 河南冰熊冷藏车的股权投资, 实现了产业生态链的延伸拓展, 有效提升了公司的业务整合能力与综合服务实力 2016 年 6 月 30 日, 海航冷链获颁 2015 中国 冷链物流百强企业, 名列第 11 位 2016 年 11 月 25 日, 由海航冷链发起的国内冷 链物流行业首个产业合作基金正式宣布成 立,16 家区域龙头企业成为首批合伙人 2016 年 11 月, 海航冷链荣获由中国物流与 采购联合会冷链物流专业委员会颁发的金 链奖 十佳综合物流服务商 称号 2016 年 12 月, 海航冷链荣获第一财经 华新 奖 最具行业龙头潜质奖 璞玉杯 2016 新三板最具投资价值企业奖

3 目录 第一节声明与提示第二节公司概况第三节主要会计数据和关键指标第四节管理层讨论与分析第五节重要事项第六节股本 股东情况第七节融资情况第八节董事 监事 高级管理人员及员工情况第九节公司治理及内部控制第十节财务报告 3

4 释义项目 释义 公司 本公司 股份公司 海航冷链指海航冷链控股股份有限公司 元 万元指人民币元 人民币万元 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程指 海航冷链控股股份有限公司章程 三会指股份公司股东大会 董事会 监事会 管理层指董事 监事及高级管理人员 高级管理人员指总经理 ( 总裁 ) 副总经理 ( 副总裁 ) 财务总监 董事会秘书 公司律师指上海市锦天城律师事务所 会计师事务所指中兴财光华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 河南冰熊 河南冰熊冷藏车指河南冰熊冷藏汽车有限公司 河南冰熊专用车 指 释义 河南冰熊专用车辆制造有限公司, 河南冰熊冷藏汽车有限公司 控股子公司 华人供应链指北京盛世华人供应链管理有限公司 沈阳富海指沈阳富海冷链物流有限公司 海冷租赁指海冷融资租赁有限公司 海航物流指海航物流集团有限公司, 本公司控股股东 海航集团指海航集团有限公司 慈航基金会指海南省慈航公益基金会,2015 年重新认定的公司实际控制人 第三方物流指由供方与需方以外的物流企业提供物流服务的业务模式 外包 供应链 增值服务 采购执行 干线运输 区域配送 市内配送 指 指 指 指 指 指 指 企业为了不单纯利用内部资源, 获得更多的竞争优势, 将其非 核心业务交由合作企业完成 产品生产和流通过程中所涉及的原材料供应商 生产商 分销 商 零售商以及最终消费者等成员通过与上游 下游成员的连 接组成的网络结构 在完成物流基本功能基础上, 根据客户需要提供的各种延伸业 务活动 物流与供应链领域最新的服务模式之一, 主要面向国内外大型 制造商及其代理商或大型连锁零售商, 在采购环节提供集商务 服务 资金结算服务 物流服务 信息处理服务为一体的新型 供应链服务方式 利用铁路 公路的干线 大型船舶的固定航线进行的长距离大 数量的运输, 是进行远距离空间位置转移的重要运输形式 以较强的辐射能力和库存准备, 向省 ( 州 ) 际 全国乃至国际 范围的用户进行配送, 本报告特指省际范围内的配送 在城市范围内, 进行点对点的快速 便捷 具有时效性的配送 本年度 本期 报告期指 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 服务 4

5 第一节声明与提示 声明 一 公司董事会及其董事 监事会及其监事 公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性承担个别及连带责任 二 公司负责人 主管会计工作负责人及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 保证年度报告中财务报告的真实 完整 中兴财光华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 对公司出具了标准无保留意见审计报告, 本公司董事会 监事会对相关事项已有详细说明, 请投资者注意阅读 事项是否存在董事 监事 高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实 准确 完整是否存在未出席董事会审议年度报告的董事是否存在豁免披露事项 是或否否否否 一 坏账风险 重要风险提示表 重要风险事项名称 二 存货规模较大的风险 三 前五大客户销售收入占比较高风险 四 市场竞争加剧风险 重要风险事项简要描述 截至 2016 年 12 月 31 日, 公司应收账款净额 501,734, 元 产生大量应收的原因主要是由于公司业务逐渐转型, 上调了围绕冷链行业的装备制造 采购执行业务的比重, 以期拉动传统物流运输业务 尽管公司已强化对应收账款的有效管控, 但仍存在部分客户因其自身现金流原因而拖延付款的风险 公司存货规模较大 报告期末, 公司存货 78,674, 元, 占期末总资产 2.90% 未来公司若不能加强经营计划和库存的科学管理, 有效控制存货规模, 将可能导致存货周转率下降, 降低资金使用效率, 对公司整体经营造成不利影响 公司前五大客户销售收入占报告期内总销售收入 38.41%, 比例较高 虽然报告期内, 公司与前五大客户始终保持了良好和合作关系, 也签订了未来一年内待执行的框架合同, 但如果公司未来无法继续从前五大客户获得业务订单, 公司将面临收入大幅下滑的风险 我国冷链物流行业尚处于起步阶段, 小散乱 问题依然突出, 随着市场高速扩容发展, 服务与价格竞争日趋激烈, 如果不能有效实现业务结构的优化转型, 公司将面临主营业务毛利 5

6 五 非经常性损益存在较大依赖的风险 本期重大风险是否发生重大变化 : 率下降风险 非经常性损益占本期归属于挂牌公司股东净利润的 98.14%, 对公司净利润的影响较大, 公司经营业绩对非经常性损益存在较大依赖, 其中主要为闲置资金的理财收益 是 6

7 第二节公司概况 一 基本信息 公司中文全称 海航冷链控股股份有限公司 英文名称及缩写 HNA Cold Chain Holdings Co., Ltd. 证券简称 海航冷链 证券代码 法定代表人 张彤 注册地址 北京市大兴区亦庄镇小羊坊村京南物流院北 办公地址 北京市亦庄经济技术开发区科创五街 2 号光联工业园 主办券商 广发证券 主办券商办公地址 广州市天河区天河北路 183 号 -187 号大都会广场 43 楼 会计师事务所 中兴财光华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 签字注册会计师姓名 王丹娜 江林超 会计师事务所办公地址 北京市西城区复兴门内大街 28 号 5 层 F4 层东座 929 室 二 联系方式 董事会秘书或信息披露负责人 汪海波 电话 传真 电子邮箱 irccl@hnaccl.com 公司网址 联系地址及邮政编码 北京市亦庄经济技术开发区科创五街 2 号光联工业园 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 董事会办公室 三 企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 挂牌时间 分层情况 创新层 行业 ( 证监会规定的行业大类 ) 道路运输业 主要产品与服务项目 投资及投资咨询 ; 资产管理 ; 机动车公共停车场服务 ; 仓储服务 ; 分批包装 ; 道路 海运 航空货运代理 ; 销售食用农产品 化工 产品 针纺织品 家庭用品 冷藏保鲜箱 蓄冷剂产品 机械设 备 电子产品 计算机 软硬件及辅助设备 ; 研发冷藏保温箱 ; 技术开发 技术转让 技术咨询 ; 货物进出口 技术进出口 代 理进出口 ; 普通货物 ; 货物专用运输 ( 集装箱冷藏保鲜 ); 零售 预包装食品 乳制品 ( 不含婴幼儿配方乳粉 )( 食品经营许可证 有效期至 2021 年 11 月 21 日 ); 销售食品 普通股股票转让方式 做市转让 普通股总股本 ( 股 ) 1,172,984,000 做市商数量 24 7

8 控股股东 实际控制人 海航物流集团有限公司 海南省慈航公益基金会 四 注册情况项目 号码 报告期内是否变更 企业法人营业执照注册号 W 是 税务登记证号码 否 组织机构代码 否 8

9 一 盈利能力 第三节会计数据和财务指标摘要 9 单位 : 元 本期上年同期增减比例 营业收入 1,406,416, ,935, % 毛利率 % % 归属于挂牌公司股东的净利润 56,935, ,351, % 归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净 利润 加权平均净资产收益率 %( 依据归属于挂牌公司股 东的净利润计算 ) 加权平均净资产收益率 %( 归属于挂牌公司股东的 扣除非经常性损益后的净利润计算 ) 1,059, ,996, 基本每股收益 % 基本每股收益 : 本期较上期增长 25%, 主要系公司净利润增长 3, 万元, 增幅 %, 同时当期发行在外普通股 的加权平均数较上期增加 67, 万股, 增幅 %, 加权股本的增长对于本期基本每股收益有一定 稀释作用 二 偿债能力 单位 : 元 本期期末上年期末增减比例 资产总计 2,709,312, ,791,072, % 负债总计 584,949, ,706, ,179.78% 归属于挂牌公司股东的净资产 1,796,735, ,745,398, % 归属于挂牌公司股东的每股净资产 % 资产负债率 %( 母公司 ) 资产负债率 %( 合并 ) 流动比率 利息保障倍数 三 营运情况 单位 : 元 本期上年同期增减比例 经营活动产生的现金流量净额 -298,555, ,419, 应收账款周转率 存货周转率 四 成长情况 本期上年同期增减比例 总资产增长率 % , 营业收入增长率 %

10 净利润增长率 % , 五 股本情况 单位 : 股 本期期末上年期末增减比例 普通股总股本 1,172,984,000 1,172,984,000 - 计入权益的优先股数量 计入负债的优先股数量 六 非经常性损益 项目 金额 单位 : 元 非经常性损益合计 96,960, 所得税影响数 23,751, 少数股东权益影响额 ( 税后 ) 17,332, 非经常性损益净额 55,876, 第四节管理层讨论与分析 一 经营分析 ( 一 ) 商业模式本公司所属行业大类为道路运输业, 公司是冷链温控物流仓储 运输 配送及商贸供应链一体化运营服务商, 拥有全球化的运输网络资源, 为食品 药品 化工 农副产品等生产加工以及餐饮 商超 商贸等企业提供冷链温控物流供应链一站式集成服务 公司通过 品牌 + 平台 + 资源 + 合作 的营销模式开拓业务, 收入来源包括物流服务 采购执行 冷链技术装备销售及延伸服务等 公司依托海航集团产业协同优势, 以冷链商贸 冷链科技及境内外投资并购为驱动, 快速推进境内外冷链物流产业生态网络布局, 不断优化提升仓运配一体化 海陆空多式联运 采购执行等冷链物流解决方案及全程供应链综合服务能力, 实现从 传统冷链物流运输服务供应商 向 全球化产融信一体的冷链产业集成服务商 转型, 并通过产业经营与资本经营的互动循环推动公司的持续高速发展 报告期内, 公司的商业模式较上年末未发生变化 年度内变化统计 : 事项是或否所处行业是否发生变化否主营业务是否发生变化否主要产品或服务是否发生变化否客户类型是否发生变化否关键资源是否发生变化否销售渠道是否发生变化否收入来源是否发生变化否商业模式是否发生变化否 ( 二 ) 报告期内经营情况回顾总体回顾 : 10

11 2016 年, 公司实现营业收入 1,406,416, 元, 同比增长 %; 实现净利润 103,116, 元, 同比增长 %; 截至 2016 年 12 月 31 日, 公司总资产为 2,709,312, 元 报告期内, 公司坚持不忘初心, 按照既定战略, 一方面以资本为驱动, 积极推进产业生态网络布局, 强化行业资源整合能力, 提升市场品牌影响力, 进一步夯实了发展基础 ; 一方面以创新为驱动, 积极推进 业务结构和运营模式的优化转型, 不断向新兴业务领域开拓进取, 实现了经营规模的快速增长 一是积极寻求与境内外区域行业龙头企业和细分业务领域领先企业的战略合作, 目前已完成多个境内 外项目的前期工作 ; 二是成功创立国内首家冷链物流产业基金,16 家国内冷链区域龙头企业成为基金首 批合伙人 ; 三是顺利完成对河南冰熊和华人供应链两家公司的股权投资, 实现了预期的投资收益和产业协 同效应 ; 四是着眼客户市场需求, 以采购执行服务为入口, 强化冷链商贸与物流一体化方案设计与运作能 力, 市场竞争能力得到显著提升, 本年该类业务创收约 6 亿元 ; 五是快速完成了跨境生鲜供应链业务团队 搭建 资质获取和渠道建设, 目前产品产地资源覆盖四大洲 13 个国家, 并显现出良好的业务发展势头 ; 六是落实了北京 上海 广州 西安 沈阳 长沙等区域冷链物流中心建设布局, 同时协同海航集团商业 零售发展项目全面启动了全国一体化终端配送网络的建设, 先期已在湖南区域落地运营 ; 七是 TMS WMS 车联网 冷运通 APP 平台系统顺利上线运行, 同时获得国家首批无车承运人经营资质, 为公司向大数据 平台化运营模式转型奠定了基础 ; 八是强化运营安全和服务质量管控体系建设, 继续保持了运营安全零事 故纪录, 再获全国行业年度金链奖十佳综合物流服务商称号 ; 九是严格公司规范治理, 企业资信水平不断 提升, 主体信用评级达到 AA 年海航冷链经营业绩指标较上年同期有较大幅度增长, 主要原因 : 一是完成河南冰熊和华人供 应链投资并购带来的合并收益 ; 二是商贸物流供应链一体化业务得到快速发展 ; 三是充分利用部分闲置资 金开展无风险理财产生了一定收益 ; 四是随着公司业务的延伸拓展, 网络协同和规模效应逐步显现, 带动 总体业务盈利能力提高 1 主营业务分析 (1) 利润构成 项目 金额 本期 变动比例 占营业收 入的比重 11 金额 上年同期 变动比例 单位 : 元 占营业收入 的比重 营业收入 1,406,416, % - 163,935, % - 营业成本 1,284,916, % 91.36% 151,937, % 92.68% 毛利率 8.64% % - - 管理费用 76,817, % 5.46% 24,092, % 14.70% 销售费用 14,998, % 财务费用 -2,613, % 0.19% -657, % 0.40% 营业利润 97,221, % 6.91% 23,917, ,880.48% 14.59% 营业外收入 32,439, ,111.78% 2.31% 2,677, % 1.63% 营业外支出 2,733, % 0.19% 652, % 0.40% 净利润 103,116, % 7.33% 19,319, ,098.63% 11.78% 项目重大变动原因 : 1 营业收入 营业成本 营业利润及净利润 : 一方面是完成对华人供应链和河南冰熊的股权收购后, 业务范围和经营规模实现了快速扩张 ; 另一方面是商贸物流供应链一体化业务增幅较大 在收入规模大幅 增长的带动下, 营业成本和利润水平得到相应的增长和提升 2 管理费用 : 因控股合并华人供应链和河南冰熊增加管理费用 2,200 万元, 因组建业务团队和人才 引进增加人力成本 2,500 万元, 研发费用增加 400 万元 3 财务费用 : 本期较上期增长 %, 主要系收到利息收入约 408 万元及合并范围增加引起利息

12 支出发生约 134 万元 4 营业外支出 : 本期较上期增长 %, 主要系客户上海陆上货运交易中心有限公司, 仓储租赁 毛利较低, 公司为了提高主营业务利润增长率及寻求更优质客户, 故支付 193 万元提前解除该租赁业务合 同, 引起该科目较大变动 5 营业外收入 :2016 年公司营业外收入增长较大系收到政府补助约 3,108 万元, 其中营改增财政扶 持资金约 110 万元, 上海市融资租赁业务政府补贴 200 万元 另外河南冰熊处置土地收益约 1,789 万元 (2) 收入构成 单位 : 元 项目本期收入金额本期成本金额上期收入金额上期成本金额 主营业务收入 1,216,001, ,119,209, ,553, ,900, 其他业务收入 190,414, ,707, , , 合计 1,406,416, ,284,916, ,935, ,937, 按产品分类分析 : 单位 : 元 类别 / 项目本期收入金额占营业收入比例上期收入金额占营业收入比例 物流运输业务 343,808, % 101,965, % 采购执行 679,342, % 61,588, % 冷藏车专用车生产 192,851, % - - 合计 1,216,001, % 163,553, % 收入构成变动的原因 : 1 实体物流运输业务收入同比增长约 237%, 主要来自控股合并华人供应链的医药物流业务 新增跨 境生鲜供应链业务和仓运配业务的拓展 ; 2 采购执行业务大幅增长, 是因为公司在本年度加快了向商贸物流供应链一体化集成服务的转型, 以第三方冷链物流为基础, 向上下游延伸, 增加了采购执行 温控仓储与集中配送等增值服务 ; 3 新增的冷藏专用车生产销售收入来自控股合并河南冰熊 (3) 现金流量状况 项目本期金额上期金额 单位 : 元 经营活动产生的现金流量净额 -298,555, ,419, 投资活动产生的现金流量净额 37,659, ,556,261, 筹资活动产生的现金流量净额 283,751, ,702,892, 现金流量分析 : 1 投资活动产生的现金流量净额主要系收到其他与投资活动有关的现金 - 到期理财收回净额 55,000 万元, 支付融资租赁设备款 26,182 万元 河南冰熊通过增资方式增持子公司股权支付少数股东权益约 3,200 万元 ; 2 筹资活动产生的现金流量净额主要系报告期内海冷融资租赁有限公司因开展租赁业务活动产生短 期借款约 2.7 亿元 (4) 主要客户情况 单位 : 元 序号客户名称销售金额年度销售占比是否存在关联关系 1 国本 ( 上海 ) 企业发展有限公司 170,757, % 否 2 广州万宝贸易有限公司 128,547, % 否 3 中椒英潮辣业发展有限公司 119,958, % 否 12

13 4 北京鑫通德益商贸有限公司 60,968, % 否 5 芦海粮油 ( 上海 ) 有限公司 60,115, % 否 (5) 主要供应商情况 合计 540,346, % - 13 单位 : 元 序号供应商名称采购金额年度采购占比是否存在关联关系 1 北京增钟国际商贸有限公司 122,896, % 否 2 山东辣贝尔天然食品有限公司 69,292, % 否 3 德州多元食品有限公司 44,867, % 否 4 上海四极国际贸易有限公司 41,034, % 否 5 永利达美好 ( 北京 ) 食品有限公司 16,851, % 否 (6) 研发支出与专利 研发支出 : 专利情况 : 研发情况 : 合计 294,941, % - 单位 : 元 项目本期金额上期金额 研发投入金额 18,439, 研发投入占营业收入的比例 1.31% - 项目 数量 公司拥有的专利数量 18 公司拥有的发明专利数量 2 公司子公司河南冰熊冷藏汽车有限公司拥有百人研发团队, 并获得国家发明 实用新型专利共计 18 项, 充足的技术 产品储备使河南冰熊在 2016 年激烈的市场竞争中占得先机, 尤其符合市场潮流的冷 藏车 专用车等产品, 投放市场后得到广泛好评, 对公司 2016 年度取得较大销售增长做出一定贡献, 其中温区控制 轻量化箱体设计 第三代军品制冷设备在行业内均属于领先技术, 公司预计冷藏车 专 用车等产品将在 2017 年有良好的销售前景 项目 2 资产负债结构分析 金额 单位 : 元 本年期末上年期末占总资 变动 比例 占总资产的 比重 金额 变动 比例 占总资产的 比重 产比重 的增减 货币资金 154,895, % 5.72% 127,424, ,283.05% 7.11% - 应收账款 501,734, % 18.52% 37,986, % 2.12% - 存货 78,674, % 2.90% 13,827, % - 长期股权投资 固定资产 71,254, % 2.63% 13,431, % 0.75% - 在建工程 41,552, % 短期借款 24,500, % 0.90% 10,000, % 0.56% - 长期借款 资产总计 2,709,312, % - 1,791,072, ,993.00% - - 资产负债项目重大变动原因 :

14 1 应收账款余额较上年增长 1,220.82%, 主要系报告期内合并河南冰熊 华人供应链两家公司及年 末前五大客户应收账款余额合计为 212,504, 元, 占期末应收账款余额 42.20%, 大客户的增加引 起应收账款余额比例大幅上升, 如 16 年新增采购执行客户国本 ( 上海 ) 企业发展有限公司, 期末余额 8,950 万元 ; 2 存货余额较上年增长 %, 主要系报告期内合并河南冰熊引起原材料增加约 4,020 万元, 在 产品增加约 400 万元 ; 3 固定资产较上年增长 %, 主要系报告期内因合并范围增加固定资产净额约 4,200 万元, 外 购机器及运输设备净额 800 万元 ; 4 在建工程增长较大系子公司河南冰熊三期厂房建设, 工程预算金额 5,000 万元, 目前实际投入 约 4,100 万元, 工程进度 60%, 预计 17 年完工投入使用 ; 5 短期借款较上年增长 145%, 主要系收到北京银行短期借款 2,000 万元 3 投资状况分析 (1) 主要控股子公司 参股公司情况 1 海冷融资租赁有限公司成立于 2015 年 10 月 27 日, 注册资本 3 亿美元, 其中本公司认缴 2.25 亿美元, 占股权比例 75%; 恒运投资控股有限公司认缴 0.75 亿美元, 占股权比例 25% 截至 2016 年 12 月 31 日海冷租赁实收资本 1.7 亿元人民币, 全部由本公司出资 海冷租赁 2016 年收入约 3,579 万元, 净利润 922 万元 ; 2 海航冷链持有北京盛世华人供应链管理有限公司 34% 股权, 北京盛世华人供应链管理有限公司 持有湖南盛世华人物流有限公司 81% 股权 ;2016 年 7 月 1 日, 北京盛世华人供应链管理有限公司收购成 都易速物流有限公司 40% 股权, 成为该公司第一大股东并在董事会中持有多数席位 ; 本项收购于 2016 年 11 月 1 日办妥工商变更登记手续 北京盛世华人供应链管理有限公司 2016 年并表收入约 13,381 万 元, 净利润约 2,079 万元 ; 3 海航冷链持有河南冰熊冷藏汽车有限公司 30% 股权, 河南冰熊冷藏汽车有限公司持有河南冰熊 物流有限公司 100% 股权, 持有河南冰熊专用车辆制造有限公司 75% 股权, 河南冰熊专用车辆制造有限公 司持有上海冰熊专用汽车有限公司 100% 股权 河南冰熊冷藏汽车有限公司 2016 年并表收入约 34,661 万元, 净利润约 4,033 万元 ; 4 海航冷链持有沈阳富海冷链物流有限公司 50% 股权, 双方签订共同经营协议约定共同决定合资 企业的经营决策 ; 经营所需的主要资产, 由双方分别投入 ; 双方分别投入的资产, 由投入方享有其权利 ; 对与所投入资产相关的负债, 由投入方承担相应的责任和义务 双方共同出资所形成的资产, 按照出资 份额享有共同经营资产的权利, 承担相应的义务 双方以各自认缴的出资额对合营公司承担责任, 按其 出资额在注册资本中的比例分享利润和分担风险及亏损 沈阳富海冷链物流有限公司 2016 年并表收入 约 0.16 万元, 净利润约 -3.7 万元 (2) 委托理财及衍生品投资情况 2016 年全年, 公司有效利用闲置资金进行现金管理, 提升资金使用效率, 累计实现理财收益 67,253, 元 ( 三 ) 外部环境的分析 冷链物流与食品药品流通及安全品质密切相关, 已成为影响国计民生的一个重要新兴行业, 是现代 物流的重要组成部分 每年的中央一号文件都特别强调 要加快服务于农副产品和食品药品安全的冷链 物流系统建设, 国务院相关部委也分别出台了系列配套产业政策, 以鼓励和促进冷链物流向专业化 集约化和规模化方向发展 在国家对食品安全监管日趋严格和人们消费水平不断提升的大背景下, 冷链 物流供应链市场将会保持长期稳步发展态势 我国冷链物流行业相比西方发达国家尚处在蓬勃兴起阶段, 目前国内冷链物流网络特别是城市共同 配送体系尚未成型, 行业整体运行效率相对较低, 运营成本挖掘潜力巨大, 同时新兴的生鲜宅配及供应 链市场成为令人期待的 蓝海 在新经济 新零售和新一轮消费升级浪潮的推动下, 冷链物流行业已 14

15 受到境内外资本的高度关注和青睐, 除了传统的食品生产和第三方冷链物流企业外, 新兴的电商 快递 商贸 地产 IT 和装备制造等企业纷纷跨界融入, 随着冷链市场竞争日益激烈和冷链产业边界的无限扩 展, 必将进一步加速我国冷链物流行业的转型升级与格局重组 ( 四 ) 竞争优势分析 1 拥有 20 年的专业冷链物流基础, 积累了丰富的冷链运营经验和良好的行业口碑形象 2 拥有稳定的优质客户群, 目前公司的客户大多为外资跨国企业和国内大型企业, 具有进一步深 化战略合作的广阔空间 3 拥有海航集团全球化的产业资源支持和战略引领, 关联产业包括航空航运 物流地产 农批市 场 航空食品 连锁商超 健康医疗 金融支付 信息科技 装备智造 跨境电商及供应链管理等等, 可以有效实现人才 技术 业务 渠道 市场等资源的整合共享与协同发展 4 拥有高度专业化的人才队伍, 运营 投资 财务 风控 信息系统及各业务单元的管理团队均 由职业经理人组成, 能够有效实施公司的规范运作 科学管理 5 拥有公众公司的品牌与平台优势, 可藉此实现企业产融结合 互动循环的可持续快速发展 ( 五 ) 持续经营评价 报告期内, 公司业务开展正常, 各项资产 人员 财务完全独立, 公司拥有完善的治理机制与经营所需的各种资源, 会计核算 财务管理 风险控制等各项重大内部控制体系运行良好, 主要财务 业务等各项经营指标健康, 经营管理层 核心业务人员队伍稳定 ; 公司和全体员工无重大违法 违规行为 因此, 公司拥有良好的持续经营能力 报告期内, 公司不存在对持续经营能力产生重大影响的事项 ( 六 ) 扶贫与社会责任 1 诚信纳税 公司继上年被北京市大兴区国税局授予年度 纳税信用 A 级企业 2 员工关爱 2016 年公司为 2 名家庭困难员工发起内部员工爱心募捐倡议活动, 累计募捐金额 8 万余元 二 未来展望 ( 一 ) 行业发展趋势 在新经济发展趋势的引领下, 冷链物流企业未来必将会通过物联网技术和大数据平台实现对整个产业供应链的运营整合, 最终会演变成为食品药品等产业的大数据运营公司 具体主要有以下四大发展趋势 : 一 冷链物流市场依然保持快速增长 三大因素促进冷链物流市场稳步快速增长, 有关机构预测未来 5 年年均增速 25% 一是国际化 国内自贸区试点扩大, 进口生鲜品类和数量大幅提升, 进而带来新机遇 ; 二是标准化 国内人均消费力提升, 对生鲜食品品质要求提高, 对冷链标准认知加强, 国内法规和监管日趋完善与严格, 将推动冷链行业健康发展 ; 三是农村市场 农村市场需求激活, 电商下乡 农产品进城和出口需求必将促进生鲜产品深加工和 F2C 模式的快速发展, 也将为冷链物流供应链行业开辟一片广阔的蓝海市场 二 生鲜电商推动冷链物流模式升级 随着电商国际化以及 新零售 在生鲜食品行业的快速发展, 对物流综合服务能力提出更高要求, 冷链物流行业也将跟随 新零售 所带来的需求和渠道不断变革演进, 包括与互联网大数据结合实现运营升级 与上下游结合实现整个产业链条的整合, 以及供应链与其他产业跨界结合衍生新的消费场景等等, 具有一体化贸易执行能力的冷链供应链企业将快速崛起 三 跨界竞争呈现更加多元化的特征 冷链行业中新的竞争者不断涌现, 除了传统的冷链物流 冷链设备制造企业外, 国内一些有实力快递 电商 贸易商等已经高调进入冷链行业, 冷链物流服务形态将呈现多元化发展的竞争格局, 围绕传统冷链物流仓运配业务展开的如物联网技术 供应链 15

16 金融 融资租赁 冷链包装 冷链认证 冷链商贸 冷链宅配 生鲜产品加工与交易中心等全产业链构建正在形成, 同时国内冷链企业开始跟随国家战略逐渐走出国门, 跨境收购成为一种新动向 四 行业整体发展不均衡 亟待整合 统计数据显示, 美国排名前五位的冷库运营企业合计市场份额为 63%, 而中国的冷链物流行业龙头企业缺失 市场集中度分散 竞争无序, 百强企业仅占整体市场份额的 10%, 行业内竞争加剧 合作加深是未来发展的主旋律 总之, 冷链行业的发展前景和趋势十分明朗, 但行业小散乱的基本格局并没有发生根本改变, 酝酿已久的巨大市场整合机遇已日臻成熟 ( 二 ) 公司发展战略 未来 2~3 年, 公司将通过投资并购不断拓展基础业务边界, 大力发展冷链贸易物流供应链一体化业务, 通过商流导入推动实体物流业务的发展, 并形成 商物流 差异化市场竞争力, 同时不断提升行业资源整合能力 创新优化运营平台, 全面夯实产业发展基础, 将公司打造成国内冷链产业领军企业, 推动全行业的转型升级 未来 5 年, 借助海航集团国际资源优势, 实现海航冷链的全球布局, 努力将公司打造成全球领先的产融信一体化冷链物流产业集成服务商 一是加快境内外冷链仓储和运输资源的整合布局, 持续提升仓运配一体化 海陆空多式联运 商贸供应链管理解决方案能力 ; 二是充分利用海航集团丰富的产业资源和航空航运资源, 聚焦高端生鲜食品的产地直供全球化商贸物流供应链渠道建设和业务拓展 ; 三是秉持 绿色冷链 智慧物流 发展理念, 加大冷链信息科技与智能装备的研发投入, 促进物联网大数据平台及其基于整个行业生态链衍生增值服务业务的发展 ; 四是积极寻求国内外冷链物流 冷链商贸 冷链科技装备等细分领域的投资合作机会, 通过境内外股权投资, 快速完成海航冷链产业生态系统的整合构建 ( 三 ) 经营计划或目标 2017 年, 海航冷链将进一步加速推进行业整合 网络布局 信息化建设和国际化发展, 迅速抢占市 场 扩大经营规模 提升品牌影响力, 力争实现年营业规模再翻一番目标 1 深耕实体物流主业 通过行业投资并购 产业合作基金 企业联盟等方式快速完成郑州 青岛 太原 成都 昆明 厦门等城市区域仓配网络布局, 依托自有 合伙人 分包 代理等合作资源, 延伸整 车 零担 市配 宅配业务线, 同时致力于 海陆空多式联运 的综合运营能力发展, 推动境外冷链产业 链优质标的并购落地, 引进先进管理和技术, 最大限度整合产业资源, 积极寻求国际化客户战略合作, 快 速提升公司在冷链物流行业的市场地位 2 做大跨境生鲜商贸业务 积极挖掘境内外高端生鲜产地资源, 借助海航国际空运航运渠道优势, 打通航空 清关 仓运等通道环节, 串联境内外供应商与分销渠道, 深化大型进口批发商 连锁商超和生 鲜电商平台合作, 加快生鲜食品全球供应链的拓展, 同时健全内部运营数据库建设, 将大数据引入贸易和 增值服务, 打造全球高端生鲜食品产地直供 产销结合和增值供应链一体化运营平台和品牌 3 强化产业协同和采购执行服务 一方面充分发挥集团内部产业的业务协同优势, 积极参与海航集 团商业零售 酷铺 布点发展计划, 借势完成公司全国商超配送网络体系的构建 ; 另一方面加强对华人供 应链 河南冰熊等并购企业的投后管理, 深化各产业板块的业务整合, 实现客户资源 运营资源及信息数 据的互通共享, 不断提高商贸物流供应链一体化综合服务能力和冷链产业生态整合运营水平 4 加大冷链科技与信息系统的研发投入 一是充分利用冰熊冷藏车研发制造平台, 立足节能环保和 和市场需求, 瞄准国际前沿冷链技术和发展趋势, 通过引进与联合开发的方式, 不断推出创新型冷链装备, 促进冰熊冷藏车技术升级和业务拓展 ; 二是加快线上运营管理平台建设, 在 冷通网 (v1.0) 基础上, 推 进智能 4.0 冷仓 + 运输 + 终端的冷链物流科技应用场景和转化, 将 冷运通 (APP) 系统有效植入产业基 金及现有各业务环节, 并结合无车承运人资质不断向外延展, 实现实体物流和平台资源共享, 为最终实现 冷链大数据平台运营奠定基础 以上经营计划并不构成对投资者的业绩承诺, 公司在此提醒投资者对此保持足够的风险意识, 并且应 当理解经营计划与业绩承诺之间的差异 16

17 ( 四 ) 不确定性因素 1 鉴于国际经济形势复杂多变, 国家对外投资及外汇管理政策的调整变化, 可能会对公司后续境外 投资并购项目的推进造成不确定影响 ; 2 全国中小企业股份转让系统于 2016 年 5 月 27 日发布 关于金融类企业挂牌融资有关事项的通知, 其中规定了 不属于其它具有金融属性企业的挂牌公司, 其募集资金不得用于参股或控股其它具有金融属 性的企业 这可能会对公司现有融资租赁业务的发展造成不确定影响 三 风险因素 ( 一 ) 持续到本年度的风险因素 一 坏账风险 截止 2016 年 12 月 31 日, 公司应收账款净额为 501,734, 元 产生大量应收的原因主要是由于 公司业务逐渐转型, 围绕冷链行业的装备制造 采购执行业务的比重逐步上升 尽管公司已强化对应收账 款的有效管控, 但仍存在部分客户因其自身现金流原因而拖延付款的风险 应对措施 : 公司已针对自身业务建立了完备的风险管理体系, 包括风险评估 决策和应对机制, 同时 通过介入现有物流 仓储业务以加强对相关资产的管理 对现有应收账款, 公司严格按照应收账款管理办 法, 由明确责任人负责跟进 反馈, 并实施定期考核 二 非经常性损益存在较大依赖的风险 非经常性损益净额占本期归属于挂牌公司股东净利润的 98.14%, 对公司净利润的影响较大, 公司经 营业绩对非经常性损益存在较大依赖, 其中主要为定增闲置资金的理财收益 应对措施 : 公司正处于从单一的冷链仓运配服务向冷链产业集成服务全面转型的关键时期, 闲置资金 将会逐步投放于境内外优秀的企业以及拓展实体业务, 转化为主营业务利润, 随着业务结构的不断优化和 网络平台的逐步成熟, 公司综合盈利能力将会日益显现并快速提升 ( 二 ) 报告期内新增的风险因素 一 存货规模较大的风险 公司存货规模较大 报告期末, 公司存货 78,674, 元, 占期末总资产 2.90% 未来公司若不能 加强经营计划和库存的科学管理, 有效控制存货规模, 将可能导致存货周转率下降, 降低资金使用效率, 对公司整体经营造成不利影响 应对措施 : 加强对现有业务的整合及下游客户资源的开发, 严格供应商备货计划及交付周期管控, 不 断优化业务结构, 合理控制存货规模, 确保库存商品周转率的持续提升 二 前五大客户销售收入占比较高风险 公司前五大客户销售收入占报告期内总销售收入 38.41%, 比例较高 虽然报告期内, 公司与前五大 客户始终保持了良好和合作关系, 也签订了未来一年内待执行的框架合同, 但如果公司未来无法继续从前 五大客户获得业务订单, 公司将面临收入大幅下滑的风险 应对措施 : 在进一步深化稳固与传统业务客户战略合作关系的前提下, 加快业务结构的优化转型, 不 断向全产业链业务领域拓展, 形成以冷链实体物流业务为基础的多元化发展格局, 逐步降低客户集中程度 三 市场竞争加剧风险 我国冷链物流行业尚处于起步阶段, 小散乱 问题依然突出, 随着市场高速扩容发展, 服务与价格 竞争日趋激烈, 如果不能有效实现业务结构的优化转型, 公司将面临主营业务毛利率下降风险 应对措施 : 一是充分发挥自身综合优势, 加快基础网络布局和运营平台建设, 迅速提升公司的运营能 力和品牌影响力 ; 二是致力于冷链生态链的构建, 提高运行效率, 降低运营成本, 实现规模效益 17

18 四 董事会对审计报告的说明 ( 一 ) 非标准审计意见说明 : 是否被出具 非标准审计意见审计报告 : 审计意见类型 : 董事会就非标准审计意见的说明 : 不适用 ( 二 ) 关键事项审计说明 : 无 否 标准无保留意见 18

19 第五节重要事项 一 重要事项索引 事项 是或否 索引 是否存在重大诉讼 仲裁事项 否 - 是否存在对外担保事项 否 - 是否存在控股股东 实际控制人及其关联方占用或转移公司资金 否 五 ( 一 ) 资产的情况 是否存在日常性关联交易事项 是 五 ( 二 ) 是否存在偶发性关联交易事项 是 五 ( 三 ) 是否存在经股东大会审议过的收购 出售资产 对外投资事项或者 是 五 ( 四 ) 本年度发生的企业合并事项 是否存在股权激励事项 否 - 是否存在已披露的承诺事项 是 五 ( 五 ) 是否存在资产被查封 扣押 冻结或者被抵押 质押的情况 是 五 ( 六 ) 是否存在被调查处罚的事项 否 - 是否存在自愿披露的重要事项 否 - 二 重要事项详情 ( 一 ) 控股股东 实际控制人及其关联方占用或转移公司资金 资产及其他资源的情况 单位 : 元 占用者 是否为占用形式占用性质是否挂牌前 ( 资金 资 ( 借款 垫期初余额累计发生额期末余额归还已清理产 资源 ) 支 其他 ) 事项 海南海建工程 - 资金代垫 3, 管理有限公司 是 - 海航货运有限 - 资金押金 5, 公司 是 - 吉宝智 资金 借款 - 5,748, 是 - 陆鑑青 资金 借款 - 2,865, 是 - 上海赛依贸易 - - 资金往来款 2,380, 有限公司 是 - 上海依得利制 - - 冷设备工程有限公司 资金 往来款 850, 是 - 总计 8, ,843, 占用原因 归还及整改情况 : 1 海南海建工程管理有限公司( 简称 海建 ) 为本公司与中国新华航空集团有限公司合作基建工 程项目之代建方, 原约定由本公司外派员工驻场督导, 并由海建支付驻场补贴 500 元 / 每月, 在项目完成 后一并支付, 前期由本公司代垫 后经三方沟通确认, 本公司不再予以垫付, 前期已垫付的款项已向该员 工收回 19

20 2 海航货运有限公司构成占用的 5,000 元实为公司业务产生的押金, 公司已收回此笔押金 3 吉宝智 陆鑑青 上海赛依贸易有限公司 上海依得利制冷设备工程有限公司等关联方上半年发 生的资金占用情况, 因资金占用方均系公司控股子公司河南冰熊的关联方, 且资金占用行为均在本公司收 购河南冰熊前发生 ( 公司于 3 月起对河南冰熊纳入财务报表合并范围 ), 故于本公司而言, 资金占用期初 余额为零 ; 上述资金占用方于 2016 年 12 月 31 日前及时完成了占用资金的归还和清理 ( 二 ) 报告期内公司发生的日常性关联交易情况 日常性关联交易事项 20 单位 : 元 具体事项类型预计金额发生金额 1. 购买原材料 燃料 动力 销售产品 商品 提供或者接受劳务委托, 委托或者受托销售 676,000, ,679, 投资 ( 含共同投资 委托理财 委托贷款 ) 60,000, 财务资助 ( 挂牌公司接受的 ) 公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型 184,000, ,790, 其他 - - 总计 920,000, ,469, 报告期内, 公司子公司海冷融资租赁有限公司因开展融资租赁业务与公司关联方皖江金融租赁股份有 限公司发生一项日常性关联交易, 金额人民币 5,000 万元, 该事项未在公司日常性关联交易年度预计中体 现, 公司已于 3 月 29 日召开第一届董事会第二十五次会议对该笔关联交易予以追认, 后续还需提交股东 大会审议 ( 三 ) 报告期内公司发生的偶发性关联交易情况 偶发性关联交易事项 单位 : 元 关联方交易内容交易金额是否履行必要决策程序 深圳前海航空航运交易中心有限公司 海航物流集团有限公司 陆鑑青 吉宝智 通过关联方 ( 互联网金融平台 ) 融资 银行贷款 ( 关联方为公司方担保 ) 银行贷款 ( 关联方为公司方担保 ) 银行贷款 ( 关联方为公司方担保 ) 20,330, 是 20,000, 是 4,000, 是 500, 是 总计 - 44,830, 偶发性关联交易的必要性 持续性以及对公司生产经营的影响 : 上述交易均系公司及其子公司因日常业务开展产生的正常融资需求, 其中三笔融资因存在公司关联方 为本公司或子公司担保事项而被判定为偶发性关联交易, 上述关联交易不存在损害公司及其股东利益的行 为, 公司独立性没有因上述关联交易受到影响, 不会对财务状况和经营成果造不利影响 公司已于 3 月 29 日召开第一届董事会第二十五次会议对上述关联交易予以追认, 后续还需提交股东大会审议 ( 四 ) 经股东大会审议过的收购 出售资产 对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项 收购 出售资产事项 : 年 3 月 15 日, 公司第一届董事会第十三次会议决议, 拟出资 16, 万元以股权受让及 增资方式, 收购河南冰熊冷藏汽车有限公司 30% 的股权 ;2016 年 3 月 18 日, 河南冰熊冷藏汽车有限公司 股东会同意本公司增资方案并同意本公司委派 4 名董事, 该公司董事会席位共 7 名 2016 年 3 月 25 日,

21 本公司 2015 年度股东大会通过本项方案 ; 于 2016 年 6 月 20 日, 公司董事会公告本项收购已办妥工商变 更手续 截至报告期末, 公司已支付股权增资款项 16, 万元 年本公司与北京盛世华人供应链管理有限公司原股东签署投资协议, 以人民币 15,455 万元 对北京盛世华人供应链管理有限公司进行增资, 获得其增资后 34% 的股权 2016 年 3 月 10 日, 北京盛世 华人供应链管理有限公司股东会批准了本公司增资事宜, 并批准了本公司委派的董事, 占 5 名董事的 3 席 2016 年 3 月 25 日, 本公司 2015 年度股东大会通过本项方案 ; 于 2016 年 5 月 16 日, 公司董事会公 告本项收购已办妥工商变更手续 截至报告期末, 公司已支付股权投资款累计 8, 万元 对外投资事项 : 年 2 月本公司与沈阳副食集团有限公司 ( 以下简称 沈阳副食 ) 签署了 战略合作框架协议 及补充协议 公司拟与沈阳副食共同发起设立合资冷链物流公司 ( 沈阳富海冷链物流有限公司, 以下简称 沈阳富海 ) 根据 公司章程 对外投资管理制度 的规定, 上述对外投资属于公司总裁审批权限内, 无需提交董事会和股东大会审议 合资公司沈阳富海注册资本为人民币 1,000 万元, 其中本公司出资人民币 500 万元, 占注册资本的 50%; 沈阳副食出资人民币 500 万元, 占注册资本的 50% 2016 年 8 月, 沈阳富海已完成公司设立之工商变更登记 截至报告期末, 公司已支付该笔对外投资款项 万元 2 公司于 2016 年 11 月 23 日召开第一届董事会第二十二次会议审议通过 关于公司发起设立产业合作基金涉及关联交易的议案, 本公司拟与上海坤宇物流有限公司 ( 公司之全资子公司, 以下简称 坤宇物流 ) 上海新华天行股权投资管理有限公司( 公司之关联方, 以下简称 天行投资 ) 等多家机构共同发起设立产业合作基金 ( 以下简称 产业基金 ) 本次拟发起设立之产业基金, 总认缴出资额不超过人民币 30,000 万元, 其中本公司作为有限合伙人, 认缴出资额不超过人民币 5,700 万元, 出资比例 19%; 坤宇物流 天行投资作为普通合伙人, 认缴出资额分别不超过人民币 153 万元和人民币 147 万元, 出资比例分别为 0.51% 0.49%; 其他机构以资产出资, 认缴出资额不超过 24,000 万元, 出资比例 80% 截至报告期末, 产业基金尚未完成相关工商登记手续 上述对外投资事项有助于加快公司冷链物流运输网络的全国性布局, 拓展业务范围, 提高核心竞争力, 助力公司发展 企业合并事项 : 本节所描述的公司对于河南冰熊 华人供应链的收购事项, 该事项完成后公司分别持有河南冰熊冷藏汽车有限公司 北京盛世华人供应链管理有限公司 30% 及 34% 股权, 且均为两家公司之单一大股东 公司委派的董事人数分别占两家公司董事会多数席位, 能够对影响两家公司经营决策起到决定性影响, 因而两家公司整体纳入合并范围 本节所述对外投资设立沈阳富海事项, 沈阳富海属于公司与沈阳副食共同经营, 因此, 沈阳富海按照 50% 权益纳入公司合并报表 ( 五 ) 承诺事项的履行情况挂牌前承诺 : 1 控股股东海航物流集团关于避免同业竞争的承诺 : 承诺受海航物流控制的企业不从事与华日飞天 ( 海航冷链曾用名, 下同 ) 同业竞争的业务 ; 出具 关于北京海航华日飞天物流股份有限公司同业竞争情况的说明与承诺 今后将只在华日飞天发展第三方冷链物流类业务, 并且华日飞天将只专注从事第三方冷链物流类业务 2 持股 5% 以上股东 ( 海航物流集团有限公司 刘原 齐兴悦 王建华 ) 关于避免同业竞争的承诺 : 为避免产生潜在的同业竞争, 持股 5% 以上股东均作出 避免同业竞争承诺函, 承诺其本人 ( 企业 ) 21

22 以及本人 ( 企业 ) 控制 ( 包括直接控制和间接控制, 下文中 控制 均指 直接控制和间接控制 ) 的其他 企业目前不存在从事与华日飞天生产经营有相同或相似业务的情形 同时承诺在直接或间接持有华日飞天 5% 以上股份期间, 避免对华日飞天的生产经营构成新的 可能的直接或间接的业务竞争 ; 本人 ( 企业 ) 以 及本人 ( 企业 ) 控制的其他企业在经营有关新技术新产品是海航华日具有优先受让权 ; 本人 ( 企业 ) 以及 本人 ( 企业 ) 控制的其他企业在出售相关资产时海航华日具有优先收购权 3 公司全体董监高关于避免同业竞争的承诺: 除已披露情形外, 本人以及本人控制 ( 包括直接控制和间接控制, 下文中 控制 均指 直接控制和间接控制 ) 的其他公司目前不存在从事与华日飞天生产经营有相同或相似业务的情形, 在华日飞天任职期间及离职后半年内, 将遵守如下承诺 : (1) 本人并确保本人控制的其它公司不会从事与华日飞天生产经营有相同或相似业务的投资, 今后不会新设或收购从事与华日飞天有相同或相似业务的公司等经营性机构, 不在中国境内或境外成立 经营 发展或协助成立 经营 发展任何与华日飞天业务直接或可能竞争的业务 项目或其他任何活动, 以避免对华日飞天的生产经营构成新的 可能的直接或间接的业务竞争 (2) 无论是由本人或本人控制的研究开发的 或从国外引进 或与他人合作开发的与华日飞天生产 经营有关的新技术 新产品, 华日飞天均有优先受让 生产的权利 (3) 本人或本人控制的如拟出售与华日飞天生产 经营相关的任何其他资产 业务或权益, 华日飞天均有优先购买的权利 ; 本人承诺自身 并保证本人控制的在出售或转让有关资产 业务或权益时给予华日飞天的条件不逊于向任何独立第三方提供的条件 (4) 如华日飞天进一步拓展其产品和业务范围, 本人承诺不控制与华日飞天拓展后的产品或业务相竞争的 ; 若出现可能与华日飞天拓展后的产品或业务产生竞争的情形, 本人按包括但不限于以下方式退出与华日飞天的竞争 : 1 确保本人及本人控制的停止生产构成竞争或可能构成竞争的产品 ; 2 确保本人及本人控制的停止经营构成竞争或可能构成竞争的业务 ; 3 确保本人及本人控制的将相竞争的资产 业务或权益以合法方式置入华日飞天 ; 4 确保本人及本人控制的将相竞争的业务转让给无关联的第三方 ; 5 采取其他对维护华日飞天权益有利的行动以消除同业竞争 (5) 本人愿意承担因违反上述承诺而给华日飞天造成的全部经济损失 4 公司全体董监高关于规范关联交易的承诺: 严格遵守有关法律 行政法规 规章 规范性文件的相关规定, 保证本人与华日飞天的关联交易不损害华日飞天及其股东的合法权益 本人将尽量避免与华日飞天进行关联交易, 对于因华日飞天生产经营需要而与其发生关联交易时, 本人将严格遵守平等 自愿 公开 公正的原则, 并按照华日飞天的 公司章程 和 关联交易决策制度 规定的关联交易的定价依据和方法 关联交易的回避表决 关联交易的决策权限与程序等进行 上述挂牌前承诺均持续正常履行 挂牌后承诺 : 河南冰熊冷藏汽车有限公司 北京盛世华人供应链管理有限公司关于业绩的承诺 : 海航冷链控股股份有限公司分别与河南冰熊冷藏汽车有限公司及北京盛世华人供应链管理有限公司签订投资意向协议, 海航冷链拟以不超过人民币 2,000 万元现金受让河南冰熊增资前不超过 5% 的股权, 同时将以不超过人民币 17,200 万元的现金获得河南冰熊增资完成后的股权 最终获取河南冰熊 30% 的股权 海航冷链拟以人民币 15,455 万元现金对华人供应链进行增资, 获得其增资完成后 34% 的股权 并分别签订对赌条款, 河南冰熊冷藏汽车有限公司承诺 2016 年 2017 年收入达到 34,757 万元 43,556 万元, 22

23 净利润达到 4,549 万元 6,630 万元 ; 北京盛世华人供应链管理有限公司承诺 2016 年 2017 年收入达到 16,000 万元 18,000 万元, 净利润达到 1,800 万元 2,100 万元 ( 以实际达成的协议为准 ) 2016 年 1 月 -12 月, 河南冰熊冷藏汽车有限公司及北京盛世华人供应链管理有限公司累计实现收入分别为 37,937 万元 14,254 万元 ; 累计实现净利润分别为 4,140 万元 2,100 万元 本公司自 2016 年 3 月对上述两家公司纳入财务合并范围,3-12 月河南冰熊汽车有限公司及北京盛世华人供应链管理有限公司累计实现收入分别为 34,661 万元 13,381 万元 ; 累计实现净利润分别为 4,033 万元 2,079 万元 综上所述, 河南冰熊 华人供应链基本完成各自年度业绩承诺 ( 六 ) 被查封 扣押 冻结或者被抵押 质押的资产情况 单位 : 元 资产 权利受限类型 账面价值 占总资产的比例 发生原因 土地 房产 ( 河南冰熊专用车辆制造有限公司 ) 抵押 9,039, % 借款抵押 房产 ( 上海冰熊汽车有限公司 ) 抵押 14,941, % 借款抵押 专利权 ( 河南冰熊冷藏汽车有限公司 ) 质押 60,680, % 借款质押 总计 84,660, % - 23

24 无限售条 件股份 有限售条 件股份 海航冷链控股股份有限公司 一 普通股股本情况 ( 截至报告期末 ) ( 一 ) 普通股股本结构 股份性质 第六节股本变动及股东情况 单位 : 股 期初期末本期变动数量比例 % 数量比例 % 无限售股份总数 1,140,984, ,035,250 1,150,019, 其中 : 控股股东 实际控制人 464,900, ,000, ,900, 董事 监事 高管 4,754, ,750 5,377, 核心员工 有限售股份总数 32,000, ,035,250 22,964, 其中 : 控股股东 实际控制人 12,000, ,000,000 4,000, 董事 监事 高管 14,392, ,572,250 18,964, 核心员工 总股本 1,172,984, ,172,984,000 - 普通股股东人数 807 ( 二 ) 普通股前十名股东情况 序号股东名称期初持股数持股变动期末持股数 海航物流集团有 限公司 深圳航远创融股 权投资基金管理 有限公司 南方资本 - 广发 证券 - 华盛创赢 新三板 2 号专项 资产管理计划 宁波鼎锋明德致 知投资合伙企业 ( 有限合伙 ) 上海天行九鼎投 资中心 ( 有限合 伙 ) 北京天星光亚投 资中心 ( 有限合 伙 ) 上海景石投资管 理有限公司 期末持 股比例 % 期末持有限售 股份数量 单位 : 股 期末持有无限 售股份数量 476,900, ,900, ,000, ,900, ,000, ,000, ,000,000 75,000,000-1,219,000 73,781, ,781,000 56,500,000-56,500, ,500,000-35,687,000 35,687, ,687,000 26,427,000-26,427, ,427,000 40,080,000-18,205,000 21,875, ,875,000 8 王顺发 20,000,000-20,000, ,000,000 24

25 9 周雅珍 - 20,000,000 20,000, ,000, 南方资本 - 广发 证券 - 华盛创赢 1 号专项资产管 理计划 23,800,000-4,214,000 19,586, ,586,000 合计 853,707,000 32,049, ,756, ,000, ,756,000 前十名股东间相互关系说明 : 前十大股东中, 南方资本 - 广发证券 - 华盛创赢新三板 2 号专项资产管理计划与南方资本 - 广发证券 - 华盛 创赢 1 号专项资产管理计划为同一实际控制人 二 优先股股本基本情况 单位 : 股 项目期初股份数量数量变动期末股份数量 计入权益的优先股 计入负债的优先股 优先股总股本 三 控股股东 实际控制人情况 ( 一 ) 控股股东情况 截至本报告披露日, 海航物流集团有限公司持有本公司 40.66% 股份, 为本公司控股股东 公司名称 : 海航物流集团有限公司 类型 : 有限责任公司 法定代表人 : 黄玕 注册号 / 统一社会信用代码 : H 注册资本 : 万人民币 成立日期 :2012 年 7 月 31 日 住所 : 上海市浦东新区秀浦路 2388 号 3 幢 384 室 经营范围 : 国内货运代理服务, 仓储 装卸搬运, 商务咨询, 海上国际货物运输代理服务 依法须 经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 报告期内, 公司控股股东无变动情况 ( 二 ) 实际控制人情况 截至本报告披露日, 海航集团有限公司持有海航物流集团有限公司 65.67% 股权, 海南交管控股有限 公司持有海航集团有限公司 70% 股权, 盛唐发展 ( 洋浦 ) 有限公司持有海南交管控股有限公司 50% 股权, 海南省慈航公益基金会持有盛唐发展 ( 洋浦 ) 有限公司 65% 股权, 海南省慈航公益基金会为本公司实际控 制人 公司名称 : 海南省慈航公益基金会 单位负责人 : 孙明宇 成立日期 :2010 年 10 月 8 日 主要经营业务 : 接受社会各界捐赠 ; 赈灾救助 ; 救贫济困 ; 慈善救助 ; 公益援助 ; 组织热心支持和参 与慈善事业的志愿者队伍, 开展多种形式的慈善活动 报告期内, 公司实际控制人无变动情况 25

26 发行方 案公告 时间 海航冷链控股股份有限公司 一 挂牌以来普通股股票发行情况 新增股 票挂牌 转让日 期 第七节融资及分配情况 发行价格发行数量募集金额 募集资金使用情况 : 发行对 象中董 监高与 核心员 工人数 发行 对象 中做 市商 家数 发行 对象 中外 部自 然人 人数 单位 : 元 / 股 发行对 象中私 募投资 基金家 数 发行对 象中信 托及资 管产品 1.48 元 / 股 1,152,984,000 1,706,416, 否 公司不存在募集资金用途变更的情况, 且募集资金的使用用途 使用情况与公开披露的资金用途一致, 不存在用于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产 借与他人等情形 关于公司募集资金使用项目及 金额, 详情见本公司另行披露的 公司 2016 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告 二 债券融资情况 家数 单位 : 元 代码简称债券类型融资金额票面利率 % 存续时间是否违约 合计 三 间接融资情况 单位 : 元 融资方式融资方融资金额利息率 % 存续时间是否违约 保证借款北京银行翠微路支行 20,000, /9/6-2017/9/6 否 抵押借款中国银行民权县支行 4,000, /5/ /5/12 否 抵押借款 中国工商银行上海市 金山支行 合计 24,500, 四 利润分配情况 ( 一 ) 报告期内的利润分配情况 500, /7/ /7/24 否 单位 : 元 / 股 股利分配日期每 10 股派现数 ( 含税 ) 每 10 股送股数每 10 股转增数 合计 ( 二 ) 利润分配预案 单位 : 元 / 股 项目每 10 股派现数 ( 含税 ) 每 10 股送股数每 10 股转增数 年度分配预案 募集 资金 用途 是否 变更 26

27 第八节董事 监事 高级管理人员及员工情况 一 董事 监事 高级管理人员情况 ( 截至报告披露日 ) ( 一 ) 基本情况 姓名职务性别年龄学历任期是否在公司领取薪酬 张彤董事长 总裁男 44 硕士 是 钟鹏副总裁男 41 本科 是 王翔董事 副总裁男 31 研究生 是 李海明副总裁男 42 大学 是 夏建丰 汪海波 董事 副总裁 财务总监 董事 董事会秘 书 男 40 本科 是 男 53 大专 是 刘原董事男 53 硕士 是 齐兴悦董事男 45 硕士 是 王建华董事男 52 大专 是 李治国副总裁男 39 本科 是 顾川监事会主席男 29 本科 是 肖斌监事男 28 本科 是 许国琴监事女 50 大专 是 董事会人数 : 7 监事会人数 : 3 高级管理人员人数 : 7 董事 监事 高级管理人员相互间关系及与控股股东 实际控制人间关系 : 董事 监事 高级管理人员与控股股东 实际控制人之间无关联关系 姓名 ( 二 ) 持股情况 职务 期初持普通股 股数 数量变动 27 期末持普通股 股数 期末普通股持 股比例 % 单位 : 股 期末持有股票 期权数量 张彤董事长 总裁 6,800,000-6,800, 钟鹏副总裁 王翔董事 副总裁 1,219,000-1,219, 李海明副总裁 夏建丰 董事 副总裁 财 务总监 汪海波董事 董事会秘书 2,980,000-2,980, 李治国副总裁 刘原董事 3,168,000-3,168, 齐兴悦董事 2,592,000-2,592, 王建华董事 1,440,000-1,440, 顾川监事会主席 肖斌监事

28 许国琴监事 1,060,000-1,060, 合计 19,259,000-19,259, ( 三 ) 变动情况 信息统计 姓名 期初职务 董事长是否发生变动 总经理是否发生变动 董事会秘书是否发生变动 财务总监是否发生变动 变动类型 ( 新任 换届 离任 ) 期末职务 是 是 否 是 简要变动原因 刘冬冬董事 财务总监离任无个人原因主动提出 夏建丰无新任董事 财务总监补选董事 范路遥监事离任无个人原因主动提出 肖斌监事新任监事补选监事 马永波监事会主席离任公司其他职务工作原因主动提出 顾川无新任监事会主席补选监事会主席 陈中华董事离任无个人原因主动提出 汪海波董事会秘书新任董事 董事会秘书补选董事 桂海鸿董事 董事长离任无工作原因 张彤无新任董事长 总裁选举产生 钟鹏无新任副总裁董事会聘任 李海明无新任副总裁董事会聘任 李治国无新任副总裁董事会聘任 新任董事 监事 高级管理人员简要职业经历 : 1 张彤, 男,1973 年出生, 泰国 Payap 大学工商管理硕士 1996 年 8 月至 2016 年 8 月, 先后就职 于青海民航管理局 丸协运输贸易有限公司 DHL Supply Chain 北京海航华日飞天物流有限公司 北京 中交兴路车联网科技有限公司, 分别担任办公室职员 业务经理, 区域总经理 公司副总经理 总经理等 职, 曾任北京海航华日飞天物流股份有限公司董事 2016 年 9 月加入海航冷链, 现任公司董事长兼总裁 2 钟鹏, 男,1976 年出生, 中国人民大学国际金融学学士 2000 年 10 月加入海航集团, 先后就职 于海航集团有限公司 中国新华航空有限责任公司 扬子江快运航空有限公司, 分别担任融资主管 计划 财务部副总经理 财务总监 货运总裁等职 ;2016 年 6 月至 8 月, 任海航物流集团有限公司监事长 ;2016 年 9 月加入海航冷链, 现任公司副总裁 3 李海明, 男,1975 年出生, 青岛大学市场营销专业毕业 2004 年 12 月至 2016 年 6 月, 先后就 职于富瑜物流有限公司 贝发 ( 上海 ) 文具礼品有限公司 青岛华盛空港物流有限公司 齐鲁现代物流有 限公司 汉森世纪供应链管理有限公司 杭州快驰科技有限公司, 分别担任物流经理 副总经理 总经理 等职 2016 年 9 月加入海航冷链, 现任公司副总裁 4 夏建丰, 男,1977 年出生, 南开大学金融学学士 2001 年加入海航集团, 先后在海航集团有限 公司证券业务部 海航物流集团有限公司战略投资部 天津天海投资发展股份有限公司金融投资部从事管 理工作 ;2016 年 2 月至今, 任海航冷链董事 副总裁 财务总监 5 李治国, 男,1978 年出生, 大学本科学历, 毕业于北京航空航天大学计算机科学与技术专业 1999 年进入海航, 先后在海南海航航空信息系统有限公司 金海重工股份有限公司 海航物流集团有限 公司从事技术和管理工作,2015 年加入海航冷链, 现任公司副总裁 6 汪海波, 男,1964 年出生, 大学专科学历, 毕业于空军某学院指挥参谋专业 1985 年至 1996 年就职于空军某部, 历任排长 连长 参谋等职 1996 年至 2012 年, 先后就职于中国新华航空公司 天 28

29 津航空有限公司 海航天天快递有限公司, 分别担任办公室主任 综管部总经理 副总裁等职 2013 年 加入海航冷链, 现任公司董事 董事会秘书 7 顾川, 男,1988 年出生, 中级会计师, 大学本科学历, 毕业于上海大学英语专业 ;2011 年加入 海航集团, 先后在上海海航易物流有限公司计划财务部 海航物流集团有限公司大冷链项目组从事财务管 理工作 ;2015 年 8 月加入海航冷链, 现任公司监事会主席 财务资金部总经理 8 肖斌, 男,1989 年出生, 大学本科学历, 毕业于武汉大学思想政治教育专业,2011 年 7 月加入 海航集团, 先后在大新华轮船 ( 烟台 ) 有限公司 海航物流集团从事人力资源管理工作,2016 年 6 月加 入海航冷链, 现任公司监事 企业管理部副总经理 二 员工情况 ( 一 ) 在职员工 ( 母公司及主要子公司 ) 基本情况 按工作性质分类期初人数期末人数 员工总计 按教育程度分类期初人数期末人数博士 0 0 硕士 本科 专科 专科以下 员工总计 人员变动 人才引进 培训 招聘 薪酬政策 需公司承担费用的离退休职工人数等情况 : 1 人员变动情况 2016 年度, 公司员工总数有了较大增长, 主要原因是基于公司战略转型发展需要, 新组建了投资 科技和跨境生鲜供应链等专业团队, 新引进了一些业务成熟型人才 2 人才引进计划 2017 年计划引进人员 50 人, 其中基层人员 32 名, 各类成熟或复合型专业人才 15 名, 高级管理人才 3 名 3 培训计划公司 2017 年拟从三个层面开展培训计划 : 一是对新员工进行系统的入职培训 ; 二是对现有员工分专业类别进行有针对性的业务技能和执行力提升专项培训 ; 三是通过与著名院校合作办学, 对干部进行管理能力和战略领导力提升培训 4 员工薪酬政策参照行业水平制订具有吸引力和竞争力的薪资制度, 本公司雇员的薪酬包括基本薪资 绩效奖励等, 同时依据相关法规参与相关政府机构推行的社会保险计划, 并按照雇员的月薪一定比例缴纳雇员的社会保险 此外,2017 年, 公司将为员工购买补充医疗保险和雇主责任险 ( 二 ) 核心员工以及核心技术人员期初员工数量 期末员工数量 期末普通股持股数量 核心员工 核心技术人员 5 5 7,200,000 核心技术团队或关键技术人员的基本情况及变动情况 : 报告期内, 公司核心技术人员无变动 29

30 第九节公司治理及内部控制 事项年度内是否建立新的公司治理制度董事会是否设置专业委员会董事会是否设置独立董事投资机构是否派驻董事监事会对本年监督事项是否存在异议管理层是否引入职业经理人会计核算体系 财务管理 风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷是否建立年度报告重大差错责任追究制度 是或否是否否否否是否是 一 公司治理 ( 一 ) 制度与评估 1 公司治理基本状况报告期内, 公司按照 公司法 证券法 全国中小企业股份转让系统业务规则 ( 试行 ) 以及全国中小企业股份转让系统有关规范性文件的要求及其他相关法律 法规的要求, 建立了 利润分配管理制度 承诺管理制度 募集资金管理制度 年报信息披露重大差错责任追究制度 等制度, 修订了 投资者关系管理制度 和 信息披露管理制度, 不断完善公司法人治理结构, 规范公司运作, 提高公司治理水平 公司股东大会 董事会 监事会的召集 召开 表决程序符合有关法律 法规的要求, 且均严格按照相关法律法规, 履行各自的权利和义务, 公司重大生产经营决策 投资决策及财务决策均按照 公司章程 及有关内控制度规定的程序和规则进行, 截至报告期末, 上述机构和人员依法运作, 未出现违法 违规现象和重大缺陷, 能够切实履行应尽的职责和义务 2 公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见公司已建立股东大会 董事会 监事会和管理层的 三会一层 的法人治理结构, 并已制定 三会 议事规则 总裁工作细则 以及 董事会秘书工作细则 对 三会一层 的决策 执行 监督活动予以规范, 形成科学有效的职责分工和制衡机制 公司股东大会拥有对公司合并 分立 增资 减资 分红 重大投资等重大事项的决策权 股东大会对于董事会在公司对外投资 资产的收购处置 对外担保等方面拥有明确的授权 董事会对董事长及总经理在日常经营活动也具有具体明确的授权 同时公司建立了 关联交易决策制度 及会计政策, 确保公司与关联方之间的关联交易公允, 关联方对于交易事项要回避表决 上述权责的分工和制衡能够确保公司不被控股股东或者管理人员控制, 完善了公司的治理, 从而更好地保护股东的权益 3 公司重大决策是否履行规定程序的评估意见报告期内, 公司重要的人事变动 对外投资 融资 关联交易 担保等事项均已履行规定程序 4 公司章程的修改情况为适应公司业务发展需要, 公司于 2016 年 8 月对经营范围进行增项变更, 在原经销范围上增加 鲜奶 原粮 酒类 食用农产品 水海产品 冷冻食品 化工原料及产品 内容 2016 年 8 月 30 日, 公司召开 2016 年第四次临时股东大会, 审议通过了 关于变更公司经营范围的议案 和 关于修订 < 公司章程 > 的议案 ( 二 ) 三会运作情况 1 三会召开情况会议类型报告期内会议召开的次数经审议的重大事项 ( 简要描述 ) 30

31 董事会 年 1 月 15 日, 召开第一届董事会第十次会 31 议, 审议了关于财务总监任免 补选公司董事会 董事候选人的议案 ;2016 年 3 月 1 日, 召开第 一届董事会第十二次会议, 审议了 2015 年度报 告的相关议案 ;2016 年 3 月 11 日, 召开第一届 董事会第十三次会议, 审议了关于终于公司重大 资产重组的议案 关于公司对外收购的议案 ; 2016 年 4 月 26 日, 召开第一届董事会第十四次 会议, 审议了关于非公开发行公司债券方案等相 关议案 ;2016 年 7 月 7 日, 召开第一届董事会 第十五次会议, 审议了变更公司主办券商及补选 公司董事会候选人的议案 ;2016 年 8 月 15 日, 召开第一届董事会第十六次会议, 审议了关于变 更公司经营范围 制定及修订公司内控制度的相 关议案 ;2016 年 8 月 19 日, 召开第一届董事会 第十七次会议, 审议了公司 2015 年度半年报的 议案 ;2016 年 9 月 7 日, 召开第一届董事会第 十八次会议, 审议了关于追认 2016 年 1 至 6 月 份关联方占用资金情况等议案 ;2016 年 9 月 13 日, 召开第一届董事会第十九次会议, 审议了使 用部分闲置募集资金临时性补充流动资金的议 案 ;2016 年 9 月 28 日, 召开第一届董事会第二 十次会议, 审议了关于公司副总裁任免的议案 ; 2016 年 10 月 20 日, 召开第一届董事会第二十 一次会议, 审议了关于公司于海航货运 海航速 运关联交易的议案 ;2016 年 11 月 23 日, 召开 第一届董事会第二十二次会议, 审议了关于公司 发起设立产业合作基金涉及关联交易的议案 监事会 年 3 月 1 日, 召开第二届监事会第五次会 议, 审议了 2015 年度报告的相关议案 ;2016 年 7 月 7 日, 召开第二届监事会第六次会议, 审议 了关于补选公司监事会监事候选人的议案 ;2016 年 7 月 22 日, 召开第二届监事会第七次会议, 审议了选举公司监事会主席的议案 ;2016 年 8 月 19 日, 召开第二届监事会第八次会议, 审议 了 2016 年度半年报议案 股东大会 年 2 月 4 日, 召开 2016 年第一次临时股东 大会, 审议了关于补选公司董事候选人的议案 ; 2016 年 3 月 25 日, 召开 2015 年度股东大会, 审议了关于 2015 年度年报相关议案以及关于公 司对外收购的议案 ;2016 年 5 月 12 日, 召开 2016 年第二次临时股东大会, 审议了关于非公开发行 公司债券方案等相关议案 ;2016 年 7 月 22 日, 召开 2016 年第三次临时股东大会, 审议了变更

32 32 公司主办券商及补选公司董事会候选人的议案 ; 2016 年 8 月 30 日, 召开 2016 年第四次临时股东 大会, 审议了关于变更公司经营范围 制定及修 订公司内控制度的相关议案 ;2016 年 9 月 22 日, 召开 2016 年第五次临时股东大会, 审议了关于 追认 2016 年 1 至 6 月份关联方占用资金情况等 议案 2 三会的召集 召开 表决程序是否符合法律法规要求的评估意见 报告期内, 公司股东大会 董事会 监事会的召集 提案审议 通知时间 召开程序 授权委托 表 决和决议等事项均符合法律 行政法规和公司章程的有关规定 ( 三 ) 公司治理改进情况 报告期内, 公司建立了规范的公司治理结构, 并进一步补充和丰富内控制度体系, 公司股东大会 董 事会 监事会和管理层均严格按照 公司法 等法律 法规和中国证监会 全国中小企业股份转让系统有 关法律法规等的要求, 履行各自的权利和义务 公司重大生产经营决策 投资决策及财务决策均按照 公 司章程 及有关内控制度规定的程序和规则进行, 不存在违法违规行为, 也不存在被相关主管机关处罚的 情况, 公司治理的实际状况符合相关法规的要求 ( 四 ) 投资者关系管理情况 报告期内, 公司严格按照 公司法 非上市公众公司监督管理办法 等有关法律 法规 规章及 全国股转公司有关业务规则的规定进行投资者关系管理工作, 通过电话 邮件等方式与 ( 机构 ) 投资者沟 通, 热情接待 ( 机构 ) 投资者参观 调研并解答相关问题, 增进投资者对公司的了解和认同 二 内部控制 ( 一 ) 监事会就年度内监督事项的意见 监事会在报告期内的监督活动中未发现公司存在重大风险事项, 监事会对报告期内的监督事项无异议 ( 二 ) 公司保持独立性 自主经营能力的说明 1 业务独立 : 公司拥有独立完整的业务体系, 能够面向市场独立经营, 独立核算和决策, 独立承担责 任与风险, 未受到公司控股股东的干涉 控制, 亦未因与公司控股股东及其控制的其他企业之间存在关联 关系而使公司经营自主权的完整性 独立性受到不良影响 2 人员独立 : 公司董事 监事及其他高级管理人员均按照 公司法 及公司 公司章程 合法产生 ; 公司的总经理 副总经理 财务负责人等高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事 监事以外的其它职务, 未在控股股东及其控制的其他企业中领薪 ; 公司财务人员未在控股股东及其控制的 其他企业中兼职 3 资产独立 : 公司合法拥有与目前业务有关的土地 房屋 设备以及商标等资产的所有权或使用权 公司独立拥有该等资产, 不存在被股东单位或其他关联方占用的情形 4 机构独立 : 公司已依法建立健全股东大会 董事会 监事会等机构, 聘请了总经理 财务负责人等 高级管理人员在内的高级管理层, 公司独立行使经营管理职权, 独立于公司的控股股东 实际控制人及其 控制的其他企业, 不存在机构混同的情形 公司的办公场所独立于股东单位, 不存在混合经营 合署办公 的情形 5 财务独立 : 公司设立了独立的财务会计部门, 并依据 中华人民共和国会计法 企业会计准则 建立了独立的财务核算体系和规范的财务管理制度, 能够独立作出财务决策, 具有规范的财务会计制度 公司在银行独立开立账户, 依法进行纳税申报和履行纳税义务, 独立对外签订合同, 不存在与控股股东 实际控制人及其控制的其它企业共用银行账户的情形 ( 三 ) 对重大内部管理制度的评价 1 关于会计核算体系

33 报告期内, 公司严格按照国家法律法规关于会计核算的规定, 从公司自身情况出发, 制定会计核算的 具体细节制度, 并按照要求进行独立核算, 保证公司正常开展会计核算工作 2 关于财务管理体系 报告期内, 公司严格贯彻和落实各项公司财务管理制度, 同时在国家政策及制度的指引下, 在集团的 相关规定下, 不断梳理财务管理体系, 明确汇报关系, 做到体系清晰有效 3 关于风险控制体系 报告期内, 公司紧紧围绕企业风险控制制度, 在有效分析市场风险 政策风险 经营风险 法律风险 等的前提下, 采取事前呈报 事前防范 事中控制 事后总结等措施, 从企业规范的角度继续完善风险控 制体系 ( 四 ) 年度报告差错责任追究制度相关情况 2016 年 8 月 15 日, 公司召开第一届董事会第十六次会议, 审议通过 关于 < 年报信息披露重大差错责 任追究制度 > 的议案 截至报告期末, 公司未发生重大会计差错更正事项 33

34 第十节财务报告 一 审计报告 是否审计 是 审计意见 标准无保留意见 审计报告编号 中兴财光华审会字 (2017) 第 号 审计机构名称 中兴财光华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计机构地址 北京市西城区复兴门内大街 28 号 5 层 F4 层东座 929 室 审计报告日期 注册会计师姓名 王丹娜 江林超 会计师事务所是否变更 否 会计师事务所连续服务年限 3 审计报告正文 : 海航冷链控股股份有限公司全体股东 : 我们审计了后附的海航冷链控股股份有限公司 ( 以下简称 海航冷链公司 ) 财务报表, 包括 2016 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2016 年度的合并及母公司利润表 合并及母公司现金流量表 合并及母公司股东权益变动表以及财务报表附注 一 管理层对财务报表的责任编制和公允列报财务报表是海航冷链公司管理层的责任, 这种责任包括 :(1) 按照企业会计准则的规定编制财务报表, 并使其实现公允反映 ;(2) 设计 执行和维护必要的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报 二 注册会计师的责任我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德守则, 计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据 选择的审计程序取决于注册会计师的判断, 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估 在进行风险评估时, 注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序, 但目的并非对内部控制的有效性发表意见 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性, 以及评价财务报表的总体列报 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 三 审计意见 我们认为, 海航冷链公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了海航冷链 公司 2016 年 12 月 31 日合并及母公司的财务状况以及 2016 年度的合并及母公司经营成果和现金流量 中兴财光华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 : 王丹娜 中国 北京 中国注册会计师 : 江林超 二 一七年三月二十九日 34

35 二 财务报表 ( 一 ) 合并资产负债表 单位 : 元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产 : - 货币资金 五 1 154,895, ,424, 结算备付金 拆出资金 - 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 - 衍生金融资产 - 应收票据 五 2 9,181, 应收账款 五 3 501,734, ,986, 预付款项 五 4 14,601, 应收保费 - 应收分保账款 - 应收分保合同准备金 - 应收利息 五 5 16,099, ,367, 应收股利 - 其他应收款 五 6 86,568, ,571, 买入返售金融资产 - 存货 五 7 78,674, ,827, 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 五 8 117,185, 其他流动资产 五 9 1,226,411, ,559,930, 流动资产合计 - 2,205,353, ,772,108, 非流动资产 : - 发放贷款及垫款 - 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 五 ,729, ,524, 长期股权投资 - - 投资性房地产 - 固定资产 五 11 71,254, ,431, 在建工程 五 12 41,552, 工程物资 - 固定资产清理 - 生产性生物资产 - 油气资产 - 无形资产 五 13 50,777,

36 开发支出五 14 13,244, 商誉五 ,711, 长期待摊费用 递延所得税资产五 , , 其他非流动资产五 17 1,304, 非流动资产合计 - 503,958, ,963, 资产总计 - 2,709,312, ,791,072, 流动负债 : - 短期借款五 18 24,500, ,000, 向中央银行借款 - 吸收存款及同业存放 - 拆入资金 - 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债 衍生金融负债 - - 应付票据五 19 13,648, 应付账款五 ,743, ,422, 预收款项五 21 20,123, 卖出回购金融资产款 - 应付手续费及佣金 - 应付职工薪酬五 22 12,885, ,037, 应交税费五 23 12,705, ,914, 应付利息五 24 37, , 应付股利 - 其他应付款五 ,545, ,312, 应付分保账款 - 保险合同准备金 - 代理买卖证券款 - 代理承销证券款 - 划分为持有待售的负债 - 一年内到期的非流动负债五 26 30,240, 其他流动负债 流动负债合计 - 561,428, ,706, 非流动负债 : - 长期借款 应付债券 - 其中 : 优先股 - 永续债 - 长期应付款五 27 20,555, 长期应付职工薪酬 - 专项应付款 - 预计负债 - 36

37 递延收益 - 递延所得税负债五 16 2,966, 其他非流动负债 - 非流动负债合计 - 23,521, 负债合计 - 584,949, ,706, 所有者权益 ( 或股东权益 ): - 股本五 28 1,172,984, ,172,984, 其他权益工具 - 其中 : 优先股 - 永续债 - 资本公积五 ,916, ,514, 减 : 库存股 - 其他综合收益 - 专项储备 - 盈余公积五 30 5,395, ,018, 一般风险准备 - 未分配利润五 31 70,439, ,881, 归属于母公司所有者权益合计 - 1,796,735, ,745,398, 少数股东权益 - 327,627, , 所有者权益合计 - 2,124,362, ,745,365, 负债和所有者权益总计 - 2,709,312, ,791,072, 法定代表人 : 张彤主管会计工作负责人 : 夏建丰会计机构负责人 : 夏建丰 ( 二 ) 母公司资产负债表 单位 : 元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产 : - 货币资金 - 60,430, ,211, 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融资产 衍生金融资产 应收票据 - 4,622, 应收账款 十五 1 287,562, ,986, 预付款项 - 217, 应收利息 - 15,487, ,367, 应收股利 其他应收款 十五 2 76,660, ,915, 存货 - 32,135, ,827, 划分为持有待售的资产 一年内到期的非流动资产 - 4,271, 其他流动资产 - 942,830, ,559,930,

38 流动资产合计 - 1,424,217, ,674,239, 非流动资产 : - 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 - 4,489, ,524, 长期股权投资十五 3 425,302, ,300, 投资性房地产 固定资产 - 14,787, ,023, 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 - 400, 开发支出 - 775, 商誉 长期待摊费用 递延所得税资产 - 5, , 其他非流动资产 - 1,304, 非流动资产合计 - 447,065, ,855, 资产总计 - 1,871,283, ,793,094, 流动负债 : - 短期借款 - 20,000, ,000, 以公允价值计量且其变动计入当期 损益的金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 - 33,928, ,407, 预收款项 - 4,060, 应付职工薪酬 - 1,029, ,029, 应交税费 - 4,918, ,897, 应付利息 - 30, , 应付股利 其他应付款 - 20,757, ,250, 划分为持有待售的负债 - 一年内到期的非流动负债 - 765, 其他流动负债 - 流动负债合计 - 85,490, ,603, 非流动负债 : - 长期借款 应付债券 其中 : 优先股 永续债 - - -

39 长期应付款 - 1,560, 长期应付职工薪酬 专项应付款 预计负债 递延收益 递延所得税负债 - 2,966, 其他非流动负债 非流动负债合计 - 4,527, 负债合计 - 90,017, ,603, 所有者权益 : - 股本 - 1,172,984, ,172,984, 其他权益工具 其中 : 优先股 永续债 资本公积 - 553,514, ,514, 减 : 库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 - 5,395, ,018, 未分配利润 - 49,371, ,974, 所有者权益合计 - 1,781,265, ,747,491, 负债和所有者权益合计 - 1,871,283, ,793,094, 法定代表人 : 张彤主管会计工作负责人 : 夏建丰会计机构负责人 : 夏建丰 39

40 ( 三 ) 合并利润表 单位 : 元 项目 附注 本期金额 上期金额 一 营业总收入 - 1,406,416, ,935, 其中 : 营业收入 五 32 1,406,416, ,935, 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二 营业总成本 - 1,376,448, ,792, 其中 : 营业成本 五 32 1,284,916, ,937, 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 五 33 2,959, , 销售费用 五 34 14,998, 管理费用 五 35 76,817, ,092, 财务费用 五 36-2,613, , 资产减值损失 五 , , 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) 五 38 67,253, ,773, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益 ( 损失以 - 号填列 ) 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) - 97,221, ,917, 加 : 营业外收入 五 39 32,439, ,677, 其中 : 非流动资产处置利得 - 2, 减 : 营业外支出 五 40 2,733, , 其中 : 非流动资产处置损失 - 341, , 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) - 126,928, ,941, 减 : 所得税费用 五 41 23,811, ,621, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) - 103,116, ,319, 其中 : 被合并方在合并前实现的净利润 归属于母公司所有者的净利润 - 56,935, ,351, 少数股东损益 - 46,180, , 六 其他综合收益的税后净额 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动

41 2. 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他 综合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其 他综合收益中享有的份额 可供出售金融资产公允价值变动损益 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 现金流量套期损益的有效部分 外币财务报表折算差额 其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 七 综合收益总额 - 103,116, ,319, 归属于母公司所有者的综合收益总额 - 56,935, ,351, 归属于少数股东的综合收益总额 - 46,180, , 八 每股收益 : - ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 法定代表人 : 张彤主管会计工作负责人 : 夏建丰会计机构负责人 : 夏建丰 ( 四 ) 母公司利润表 单位 : 元 项目 附注 本期金额 上期金额 一 营业收入 十五 4 849,525, ,854, 减 : 营业成本 十五 4 826,624, ,900, 营业税金及附加 - 1,495, , 销售费用 - 管理费用 - 42,912, ,554, 财务费用 - -3,078, , 资产减值损失 - -4, , 加 : 公允价值变动收益 ( 损失以 - 号填列 ) - 投资收益 ( 损失以 - 号填列 ) - 65,092, ,773, 其中 : 对联营企业和合营企业的投资收益 - 二 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) - 46,668, ,390, 加 : 营业外收入 - 1,154, ,677, 其中 : 非流动资产处置利得 - 2, 减 : 营业外支出 - 2,638, , 其中 : 非流动资产处置损失 - 319, , 三 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) - 45,184, ,414, 减 : 所得税费用 - 11,409, ,613, 四 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) - 33,774, ,800, 五 其他综合收益的税后净额

42 ( 一 ) 以后不能重分类进损益的其他综合收益 重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综 合收益中享有的份额 ( 二 ) 以后将重分类进损益的其他综合收益 权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他 综合收益中享有的份额 可供出售金融资产公允价值变动损益 持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 现金流量套期损益的有效部分 外币财务报表折算差额 其他 六 综合收益总额 - 33,774, ,800, 七 每股收益 : - ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 法定代表人 : 张彤主管会计工作负责人 : 夏建丰会计机构负责人 : 夏建丰 42

43 ( 五 ) 合并现金流量表 单位 : 元 项目 附注 本期金额 上期金额 一 经营活动产生的现金流量 : - 销售商品 提供劳务收到的现金 - 1,275,645, ,036, 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 净增加额 收取利息 手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 五 42 72,346, ,310, 经营活动现金流入小计 - 1,347,992, ,347, 购买商品 接受劳务支付的现金 - 1,433,315, ,602, 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息 手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 - 68,636, ,082, 支付的各项税费 - 51,991, ,399, 支付其他与经营活动有关的现金 五 42 92,603, ,683, 经营活动现金流出小计 - 1,646,547, ,766, 经营活动产生的现金流量净额 ,555, ,419, 二 投资活动产生的现金流量 : - 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 - 77,522, ,405, 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 , 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 五 42 5,021,110, ,016,196, 投资活动现金流入小计 - 5,098,632, ,025,667, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 - 239,974, ,517, 投资支付的现金 - 32,378, 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 9,836,

44 支付其他与投资活动有关的现金五 42 4,778,783, ,580,411, 投资活动现金流出小计 - 5,060,972, ,581,928, 投资活动产生的现金流量净额 - 37,659, ,556,261, 三 筹资活动产生的现金流量 : - 吸收投资收到的现金 - 28,500, ,706,416, 其中 : 子公司吸收少数股东投资收到的现金 - 28,500, 取得借款收到的现金 - 41,500, ,000, 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金五 ,425, 筹资活动现金流入小计 - 344,425, ,716,416, 偿还债务支付的现金 - 57,800, ,050, 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 - 1,333, , 其中 : 子公司支付给少数股东的股利 利润 支付其他与筹资活动有关的现金五 42 1,540, ,875, 筹资活动现金流出小计 - 60,674, ,523, 筹资活动产生的现金流量净额 - 283,751, ,702,892, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 - 7, 五 现金及现金等价物净增加额 - 22,863, ,211, 加 : 期初现金及现金等价物余额 - 127,424, ,213, 六 期末现金及现金等价物余额 - 150,288, ,424, 法定代表人 : 张彤主管会计工作负责人 : 夏建丰会计机构负责人 : 夏建丰 ( 六 ) 母公司现金流量表 单位 : 元 项目 附注 本期金额 上期金额 一 经营活动产生的现金流量 : - 销售商品 提供劳务收到的现金 - 703,366, ,928, 收到的税费返还 - 收到其他与经营活动有关的现金 - 36,143, ,107, 经营活动现金流入小计 - 739,510, ,036, 购买商品 接受劳务支付的现金 - 930,508, ,602, 支付给职工以及为职工支付的现金 - 24,794, ,681, 支付的各项税费 - 28,963, ,402, 支付其他与经营活动有关的现金 - 49,820, ,654, 经营活动现金流出小计 - 1,034,087, ,340, 经营活动产生的现金流量净额 ,576, ,304, 二 投资活动产生的现金流量 : - 收回投资收到的现金 - 取得投资收益收到的现金 - 75,972, ,405, 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 - 65,

45 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - 收到其他与投资活动有关的现金 - 4,553,610, ,016,196, 投资活动现金流入小计 - 4,629,582, ,025,667, 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 - 5,357, ,509, 投资支付的现金 - 70,000, ,000, 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - 255,002, 支付其他与投资活动有关的现金 - 3,978,853, ,582,721, 投资活动现金流出小计 - 4,309,213, ,684,230, 投资活动产生的现金流量净额 - 320,368, ,658,562, 三 筹资活动产生的现金流量 : - 吸收投资收到的现金 - - 1,706,416, 取得借款收到的现金 - 20,000, ,000, 发行债券收到的现金 - - 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 - 20,000, ,716,416, 偿还债务支付的现金 - 10,000, ,050, 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 - 573, , 支付其他与筹资活动有关的现金 - 6,875, 筹资活动现金流出小计 - 10,573, ,523, 筹资活动产生的现金流量净额 - 9,426, ,702,892, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 五 现金及现金等价物净增加额 - 35,218, ,025, 加 : 期初现金及现金等价物余额 - 25,211, ,186, 六 期末现金及现金等价物余额 - 60,430, ,211, 法定代表人 : 张彤主管会计工作负责人 : 夏建丰会计机构负责人 : 夏建丰 45

46 ( 七 ) 合并股东权益变动表 单位 : 元 本期 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益 股本 其他权益工具 资本公积 减 : 库存 其他综 专项储 盈余公积 一般风 未分配利润 项目 股 合收益 备 险准备 优先股 永续债 其他 一 上年期末余额 1,172,984, ,514, ,018, ,881, , ,745,365, 加 : 会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二 本年期初余额 1,172,984, ,514, ,018, ,881, , ,745,365, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) ,598, ,377, ,558, ,660, ,997, ( 一 ) 综合收益总额 ,935, ,180, ,116, ( 二 ) 所有者投入和减少资本 ,922, ,922, 股东投入的普通股 ,922, ,922,

47 2. 其他权益工具持有者投入资本 股份支付计入所有者权益的金额 其他 ( 三 ) 利润分配 ,377, ,377, 提取盈余公积 ,377, ,377, 提取一般风险准备 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 盈余公积弥补亏损 其他 ( 五 ) 专项储备 本期提取 本期使用 ( 六 ) 其他 ,598, ,556, ,957, 四 本年期末余额 1,172,984, ,916, ,395, ,439, ,627, ,124,362,

48 上期 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益 股本 其他权益工具 资本公积 减 : 库 其他 专项 盈余公积 一般 未分配利润 项目 存综储风股合备险 收益 准备 优先 永续 其他 股 债 一 上年期末余额 20,000, ,997, , , ,545, 加 : 会计政策变更前期差错更正同一控制下企业合并其他二 本年期初余额 20,000, ,997, , , ,545, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 1,152,984, ,517, ,980, ,371, , ,720,820, ( 一 ) 综合收益总额 19,351, , ,319, ( 二 ) 所有者投入和减少资本 1,152,984, ,517, ,701,501, 股东投入的普通股 1,152,984, ,517, ,701,501, 其他权益工具持有者投 入资本 48

49 3. 股份支付计入所有者权益的金额 4. 其他 ( 三 ) 利润分配 1,980, ,980, 提取盈余公积 1,980, ,980, 提取一般风险准备 3. 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 4. 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 1. 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 3. 盈余公积弥补亏损 4. 其他 ( 五 ) 专项储备 1. 本期提取 2. 本期使用 ( 六 ) 其他四 本年期末余额 1,172,984, ,514, ,018, ,881, , ,745,365, 法定代表人 : 张彤主管会计工作负责人 : 夏建丰会计机构负责人 : 夏建丰 49

50 ( 八 ) 母公司股东权益变动表单位 : 元 本期 其他权益工具减 : 库存其他综合收所有者权益合计资本公积专项储备盈余公积未分配利润股益项目股本优先股永其 续 他 债 一 上年期末余额 1,172,984, ,514, ,018, ,974, ,747,491, 加 : 会计政策变更 前期差错更正 其他 二 本年期初余额 1,172,984, ,514, ,018, ,974, ,747,491, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) ,377, ,396, ,774, ( 一 ) 综合收益总额 ,774, ,774, ( 二 ) 所有者投入和减少资本 股东投入的普通股 其他权益工具持有者投入资本 股份支付计入所有者权益的金额 其他 ( 三 ) 利润分配 ,377, ,377,

51 1. 提取盈余公积 ,377, ,377, 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 资本公积转增资本 ( 或股本 ) 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 盈余公积弥补亏损 其他 ( 五 ) 专项储备 本期提取 本期使用 ( 六 ) 其他 四 本年期末余额 1,172,984, ,514, ,395, ,371, ,781,265, 上期 项目 股本 其他权益工具优先永其 资本公积 减 : 库 存股 其他综合收 益 专项储备盈余公积未分配利润 所有者权益合计 股 续 他 债 51

52 一 上年期末余额 20,000, ,997, , ,153, ,189, 加 : 会计政策变更 前期差错更正 其他 二 本年期初余额 20,000, ,997, , ,153, ,189, 三 本期增减变动金额 ( 减少以 - 号填列 ) 1,152,984, ,517, ,980, ,820, ,721,301, ( 一 ) 综合收益总额 ,800, ,800, ( 二 ) 所有者投入和减少资本 1,152,984, ,517, ,701,501, 股东投入的普通股 1,152,984, ,517, ,701,501, 其他权益工具持有者投入资本 股份支付计入所有者权益的金额 其他 ( 三 ) 利润分配 ,980, ,980, 提取盈余公积 ,980, ,980, 对所有者 ( 或股东 ) 的分配 其他 ( 四 ) 所有者权益内部结转 资本公积转增资本 ( 或股本 )

53 2. 盈余公积转增资本 ( 或股本 ) 盈余公积弥补亏损 其他 ( 五 ) 专项储备 本期提取 本期使用 ( 六 ) 其他 四 本年期末余额 1,172,984, ,514, ,018, ,974, ,747,491, 法定代表人 : 张彤主管会计工作负责人 : 夏建丰会计机构负责人 : 夏建丰 53

54 财务报表附注 一 公司基本情况 1 历史沿革 海航冷链控股股份有限公司 ( 以下简称 本公司 或 公司 ), 本公司成立于 1997 年 8 月 13 日,2014 年 8 月 7 日取得北京市工商行政管理局换发的 企业法人营 业执照, 注册号 : ; 住所 : 北京市大兴区亦庄镇小羊坊村京南 物流院北 ; 法定代表人 : 张彤 ; 注册资本 ( 股本 ) 人民币 117,298.4 万元 本公司原名北京华日飞天货运有限责任公司, 设立时注册资本为人民币 10 万元, 股东出资情况及股权结构如下 : 股东名称 出资比例 (%) 出资额 ( 万元 ) 刘原 齐兴悦 合计 上述货币出资已经北京中闻会计师事务所 (97) 京中闻会验字第 1222 号验 资报告 审验 公司成立以来历次注册资本 股权演变过程如下 : 根据 1999 年 5 月 5 日股东会决议和修改后章程的规定, 北京华日飞天货运 有限责任公司申请增加注册资本 70 万元, 新增注册资本由原股东刘原 齐兴悦 认缴, 其中刘原以实物 ( 冷藏车 ) 出资 42.5 万元, 齐兴悦以实物 ( 货车 ) 出资 27.5 万元 变更后的注册资本为人民币 80 万元 本次出资已经北京中汇通审计 事务所出具变更登记验资报告书 本次变更后公司股权结构为 : 股东名称 出资比例 (%) 出资额 ( 万元 ) 刘原 齐兴悦 合计 根据 2004 年 4 月 1 日股东会决议及签订的股权转让协议, 刘原将其持有北 京华日飞天货运有限责任公司 10% 的股份 ( 其中货币 2 万元, 实物 6 万元 ) 转让 给新增股东王建华 本次变更后公司股权结构为 : 股东名称 出资比例 (%) 出资额 ( 万元 ) 54