重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 公司全体董事出席董事会会议 三 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四 公司负责人

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1 公司代码 : 公司简称 : 长油 5 中国长江航运集团南京油运股份有限公司

2 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 公司全体董事出席董事会会议 三 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四 公司负责人董事长姚平 主管会计工作负责人申晖及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 蒋雪 伟声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 鉴于公司 2017 年末未分配利润为负值, 故本次利润分配及资本公积转增股本预案为 : 不分配 不转增 六 前瞻性陈述的风险声明 适用 不适用本报告中所涉及的未来计划 发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺, 敬请投资者注意投资风险 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否九 重大风险提示无十 其他 1

3 目录 第一节 释义... 3 第二节 公司简介和主要财务指标... 4 第三节 公司业务概要... 7 第四节 经营情况讨论与分析 第五节 重要事项 第六节 普通股股份变动及股东情况 第七节 优先股相关情况 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节 公司治理 第十节 公司债券相关情况 第十一节 财务报告 第十二节 备查文件目录

4 第一节 释义 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 长航油运 / 公司 / 本公司 指 中国长江航运集团南京油运股份有限公司 中外运长航集团 指 中国外运长航集团有限公司, 为长航油运控股股东 招商局集团 指 招商局集团有限公司, 为长航油运的实际控制人 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会, 为长航油运的最终控制人 股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 扬洋运贸 指 南京扬洋化工运贸有限公司, 长航油运全资子公司 长航海员 指 南京长航油运海员服务有限公司, 长航油运全资子公司 南京石油 指 南京石油运输有限公司, 长航油运全资子公司 长石海运 指 上海长石海运有限公司, 长航油运控股子公司 长江液化气 指 南京长江液化气运贸有限公司, 长石海运全资子公司 长航新加坡 指 CSC Oil Transpotation (S) Pte Ltd( 长航油运 ( 新加坡 ) 有限公司 ), 长航油运在新加坡的全资子公司 长航香港 指 Nanjing Tanker Corporation(Hong Kong)Limited( 长航油运 ( 香港 ) 有限公司 ), 长航油运在香港的全资子公司 南油 ( 新加坡 ) 指 Nanjing Tanker Corporation (S) Pte Ltd( 南京油运 ( 新加坡 ) 有限公司 ), 长航油运在新加坡的全资子公司 经贸船务 指 中国经贸船务有限公司 金陵船厂 指 中国长江航运集团南京金陵船厂 武汉长江轮船 指 武汉长江轮船公司 油品 指 原油 成品油等石油产品 油轮 指 专业从事油品运输的船舶 载重吨 指 一般缩写为 DWT, 即在一定水域和季节里, 运输船舶所允许装载的最大重量, 包括载货量 人员及食品 淡水 燃料 润滑油 炉水 备品和供应品等的重量, 又称总载重吨 灵便型油轮 指 1 万至 5 万载重吨级的油船 MR 型船 指 3 万至 6 万载重吨的成品油轮 LR1 型船 指 5 万至 10 万 ( 以下 ) 载重吨成品油轮 LR2 型船 指 10 万 ( 及以上 ) 载重吨成品油轮 巴拿马型油轮 指 以巴拿马运河通航条件为上限 ( 譬如运河对船宽 吃水的限制 ), 载重吨在 6~8 万吨之间的油轮 阿芙拉型油轮 指 载重吨在 8 万吨至 12 万吨之间的油轮 二程原油轮 指 将原油从中转港载运至目的港的油轮 光租 指 指远洋运输企业将船舶在约定的时间内出租给他人使用, 不配备操作人员, 不承担运输过程中发生的各项费用, 只收取固定租赁费的业务 期租 指 是一种常用的船舶租赁形式, 一般缩写为 T/C, 即出租人向承租人提供的约定由出租人配备船员的船舶, 由承租人在约定的期间内按照约定的用途使用, 并按日计算租金的船舶租赁 期租情况下, 承租人承担船舶的燃油费 港口费等费用 程租 指 是一种常用的船舶租赁形式, 一般缩写为 V/C, 即出租人向承租人提供船舶或船舶的部分舱位, 港口间装运约定的货物, 由承租人支付约定运费 COA 指 包运合同, 即承运人在约定期间内分批将约定数量货物从约定 3

5 装货港运至约定目的港的海上货物运输合同 TMSA 指 油轮管理与自评估程序 Clarksons 指 克拉克森航运咨询公司 江苏舜天 指 江苏舜天国际集团机械进出口有限公司 苏普尔公司 指 盐城市苏普尔化学科技有限公司 第二节 公司简介和主要财务指标 一 公司信息公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 中国长江航运集团南京油运股份有限公司长航油运 NANJING TANKER CORPORATION NJTC 姚平 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 曾善柱 龚晓峰 联系地址 江苏省南京市中山北路 324 号油运大厦 江苏省南京市中山北路 324 号油运大厦 电话 ; ; 传真 电子信箱 三 基本情况简介 公司注册地址 南京经济技术开发区 ( 下关区中山北路 324 号油运大厦 5-6 楼 ) 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 南京市中山北路 324 号油运大厦 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 irm@njtc.com.cn 四 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露媒体名称全国中小企业股份转让系统登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点南京市中山北路 324 号油运大厦董事会办公室 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 全国中小企业股份转让系统 长油 长油 3 4

6 六 其他相关资料 公司聘请的会计师事务所 ( 境内 ) 名称 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 办公地址 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层 签字会计师姓名 郑卫军 冯光辉 七 近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 单位 : 元币种 : 人民币 本期比 主要会计数据 2017 年 2016 年 上年同期增减 2015 年 (%) 营业收入 3,729,215, ,781,236, ,479,296, 归属于母公司股东的净利润 410,518, ,666, ,546, 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润 379,854, ,909, ,932, 经营活动产生的现金流量净额 812,557, ,301,130, ,127,510, 年末 2016 年末 本期末比上年同期末 2015 年末 增减 (% ) 归属于母公司股东的净资产 3,344,327, ,995,427, ,394,938, 总资产 7,219,081, ,626,115, ,933,961, ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 2017 年 2016 年 本期比上年同期增减 (%) 2015 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 减少 7.82 个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 减少 7.64 个百分点 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 八 境内外会计准则下会计数据差异 ( 一 ) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 5

7 ( 二 ) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 ( 三 ) 境内外会计准则差异的说明 : 九 2017 年分季度主要财务数据 单位 : 元币种 : 人民币 第一季度 (1-3 月份 ) 第二季度 (4-6 月份 ) 第三季度 (7-9 月份 ) 第四季度 (10-12 月份 营业收入 963,629, ,257, ,526, ,801, 归属于上市公司股东的净利润 124,776, ,417, ,664, ,661, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 124,790, ,199, ,832, ,033, 经营活动产生的现金流量净额 127,626, ,226, ,367, ,337, 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 十 非经常性损益项目和金额 适用 不适用 单位 : 元币种 : 人民币 非经常性损益项目 2017 年金额 附注 ( 如适用 ) 2016 年金额 2015 年金额 非流动资产处置损益 1,883, ,059, , 越权审批, 或无正式批准文件, 或偶发性的税收返还 减免计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或 28,341, ,746, ,496, 定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费企业取得子公司 联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益因不可抗力因素, 如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益企业重组费用, 如安置职工的支出 整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超 过公允价值部分的损益 6

8 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收 会计等法律 法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外收入和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目 810, ,771, ,007, 少数股东权益影响额 -157, , ,711, 所得税影响额 -213, ,285, ,904, 合计 30,664, ,757, ,614, 十一 采用公允价值计量的项目 十二 其他 第三节 公司业务概要 一 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业情况说明 ( 一 ) 主营业务长航油运是招商局集团旗下从事油轮运输的专业平台, 市场定位为 全球石化产品的运输服务商, 立足于液货运输主业, 专注于国内外中小型油轮和化工气体等具有相对优势的市场领域 在液货运输主业方面, 国际成品油运输是市场拓展的重点, 内外贸原油运输是经营效益的基础, 化工品及气体运输是公司的特色和优势业务 目前, 公司拥有的各类运输船舶 58 艘, 包括 : 油轮 化学品船 乙烯船和液化气船, 总载重吨约 209 万吨 公司主要经营海上原油 成品油 化工品 乙烯和液化气运输 原油运输方面, 公司主要从事国内沿海原油运输及部分外贸运输 其中, 内贸原油运输主要包括渤海湾地区 海 7

9 进江以及长江口宁波舟山地区等三大区域 ; 外贸原油运输主要包括东南亚 东北亚和澳洲航线 成品油运输方面, 公司主要从事外贸运输, 主要营运区域包括东北亚 新加坡和澳洲以及中东和东非等 ; 此外公司外贸成品油业务还有少量涉足美国 地中海和波罗的海等区域 化工品及气体运输经营区域为国内沿海 远东和东南亚航线 油品贸易业务是公司拓展的航运相关业务, 主要从事国内成品油及船用燃料油批发经营 ( 二 ) 经营模式 1 油品运输业务公司主要从事内外贸油品运输业务 主要采取航次租船 定期租船和长期协议 /COA 合同三种经营模式 (1) 航次租船航次租船 ( 程租 ) 是指根据船舶前一航次即将空放的时间和地点, 综合考虑市场形势, 选择最恰当的时机, 与租家直接协商或通过经纪人进行洽谈形式, 在现货市场上按照效益最大化的原则, 以签订航次租船合同形式进行经营 (2) 定期租船定期租船 ( 期租 ) 是指船东把船舶租予承租人在一定期限 ( 如一年 ) 内使用 在租约期内, 承租人根据租约规定的允许航行区域自行营运, 如安排揽货 订立租约 挂港 货载及调度等 在此期间船长在经营方面服从承租人的命令, 租金则以每天或每载重吨为单位按固定期限支付 在期租方式下, 船东将船舶出租给承租人并不涉及对船舶占有权的失去, 只是向承租人提供一种租船服务 (3)COA COA 合同即包运合同, 是承运人在约定期间内分批将约定数量货物从约定装货港运至约定目的港的海上货物运输合同 该模式有利于保证船东货源的稳定, 也有利于保证货主长期运输需求的稳定, 同时在市场价格波动剧烈的情况下可以避免经营收益的大幅波动 与单航次租船比可以获取稳定的货源和相对固定的收益 ; 与定期租船比, 参照现货市场定价, 保留双方获取市场化收益的机会 2 油品贸易业务油品贸易经营模式为批发经营, 根据油品市场信息, 判断市场波动趋势, 分别与客户 ( 下游 ) 供应商 ( 上游 ) 洽谈并签订油品销售和采购合同 ( 三 ) 行业情况 1 所属行业和细分子行业根据证监会行业分类标准, 公司所属行业为交通运输 仓储和邮政业下的水上运输业 水上运输业按照运送货物的不同又可以细分为干货运输和液货运输 : 干货运输包括集装箱运输 件杂货运输和散货运输, 液货运输包括原油运输 成品油运输 液化气运输 化学品运输和沥青运输 2 油轮运输行业现状 8

10 2017 年前三季度, 国际原油价格相对低位, 随着 OPEC 原油减产协议日见成效, 国际油价开始稳步上涨, 布伦特原油指数年末达到全年高点, 一度突破 67 美元 / 桶,2017 年均价约为 55 美元 / 桶 进入 2018 年, 受油价回升刺激, 在美国实施能源独立战略的背景下, 美国页岩油产量不断攀升, 且受益于技术研发和开采成本缩减, 未来增产仍有较大的空间, 可能遏制中期油价继续上涨 ; 同时出于市场利益考虑,OPEC 和非 OPEC 主要产油国能否继续执行履约减产标准存在不确定性, 进一步加剧了油价市场的波动 随着世界经济的复苏, 石油需求强势增长, 亚洲逐渐成为原油运输市场的中心, 中国 2018 年 1 月的原油进口量达到了 957 万桶 / 日创纪录的新高, 印度的石油进口量达到了创纪录的高位, 据国际能源署近期预测, 未来 5 年全球石油需求增长强劲, 其中中国和印度两国的石油需求增长量将占世界需求增长总量的一半 在 2016 年油运市场保持较好景气度 船舶造价相对低位以及节能环保要求提高等因素的推动下,2017 年新船订单量达到了自金融危机以来第三高的水平, 根据船舶经纪公司 Gibson 的数据显示原油船和成品油船订单量共计 213 艘, 远远超过 2016 年仅 70 艘的订单数量,2018 年也将成为自 2010 年以来油船交付量最多的一年 虽然老龄油船拆解量也在不断提高, 但不及新增运力的加入, 市场运力过剩问题仍旧凸显, 运费下降的风险依然存在 国际海事战略机构 (MSI) 预测, 2018 年油船盈利水平与 2017 年大体相当 但是随着 2018 年到来, 油船市场仍然出现了一些积极的迹象, 油船延期交付 美国海运石油出口增长 炼油市场增长强劲和中国炼油市场炼能的释放, 都有可能让 2018 年的需求比预期更好 二 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 三 报告期内核心竞争力分析 适用 不适用 1 公司作为从事石油运输的专业化公司, 经过多年的潜心经营, 已经积累了相对成熟的经营管理经验, 培养和锻炼了大批专业技术人才, 在业内树立了良好的品牌形象 2 MR 船队运力规模居远东地区第一, 已经具有较强的市场竞争力, 市场占有率稳步提高 ; 特种品运输业务继续保持国内领先水平 3 公司与中石化 SHELL EXXON 等国内外大型石化贸易商之间的合作关系稳固 随着公司 TMSA 建设及大石油公司检查通过率的稳步提高, 通过为客户提供高质量的运输服务, 公司与国际大石油公司的合作也将进一步紧密 9

11 第四节 经营情况讨论与分析 一 经营情况讨论与分析在经历 2008 年金融危机以来的漫长调整期后,2017 年世界经济终于迎来久违的增长提速, 全球航运业发生了积极明显的转变, 干散货和集装箱市场回暖, 但油运市场新运力持续投放, 老旧船退出缓慢, 供求关系显露失衡迹象, 复苏迹象不明显 外贸原油运输市场 2017 年,AFRAMAX 船型在东部市场总体表现低迷, 并未跟随国际油价的企稳回升而走高 全年中, 仅有两波上涨的行情, 年初受恶劣天气影响国内港口作业船舶普遍延误, 运力紧缺, 运价短暂的上涨 ;9 月底, 受中国十一长假影响, 船货双方提前交易, 使得交易量突然增多而迅速拉高 总体看, 全年运价表现平平, 收益处于低谷 与上年相比,2017 年平均 TD8 TD14 理论 TCE 为 USD9,881/ 天 (2016 年的理论平均 TCE 为 USD19,692/ 天 ) 同比收益下跌几乎一半 我公司 1 艘 AFRAMAX 油轮, 通过期租经营, 获得了相对稳定的收益 内贸原油运输市场运力持续增长, 市场竞争加剧 民营炼厂受国有大型石油 石化企业在市场采取降价竞争措施以及日趋严格的环保要求影响, 水运量增长乏力, 同时海洋油的减产, 输油管道的陆续开通, 均导致内贸货运需求难有增量, 加剧了市场各参与方的竞争, 运输格局面临重新调整 2017 年全年, 内贸原油水运量约 7844 万吨, 与 2016 年相比减少了 279 万吨, 减少 3.43% 其中, 减产幅度最大的是海洋油, 减少 424 万吨, 在国内原油的权重从 48% 下降到 44%, 地炼的需求和占比提升, 贡献增加 公司通过增加投入运力 积极开发新客户 对老客户开发新业务 加强 COA 合作 优化航线安排 与同行保持协调等方法, 实现了公司市场份额的稳定增长 2017 年度, 在内贸原油总量下降的情况下, 我公司内贸原油运输量同比增长 4.5%; 合同运费总收入同比增长 5.5%; 市场份额从上年的 24% 增长到 26% 外贸成品油运输市场年内, 受贸易萎缩 运力过剩等因素影响, 东西部市场总体表现都比较低迷 东部地区相对平缓, 仅有三季度澳大利亚地区进入夏季, 货运需求增加, 拉动市场上涨 西部市场波动剧烈而频繁, 总体仍然偏低迷, 全年中, 因节假日和夏季的飓风袭击令市场有几次短暂而大幅的飙升, 但市场总体水平仍然比较清淡 2017 年,TC7 亚太一揽子 大西洋一揽子平均收益分别为 1.2 万美元 / 天 1.03 万美元 / 天和 1.05 万美元 / 天 公司紧跟市场变化, 调整经营思路, 强化运行组织监控, 做好货载衔接, 争揽三角货 回程货, 努力提高船舶重载, 公司成品油国际运输市场平均 TCE 为 13,165 美元 / 天, 自营船舶收益明显高于同期市场水平 内贸成品油运输市场全年, 内贸 MR 型成品油船的运输需求较往年有明显的减少 主要原因在于国内成品油终端消费疲弱, 货物销售不旺, 而内贸各船型成品油运力总体长期过剩, 导致国内成品油运输对 MR 船的补充型需求严重下滑 国内主要客户对船舶提出更高的要求, 市场竞争更加激烈 公司将积极拓展思路, 开发新客户 新市场 10

12 化学品运输市场年内, 化学品运输市场先扬后抑 一季度是化学品市场的传统旺季, 运输市场相对坚挺 二 三季度是市场传统的淡季, 工厂检修, 货运需求少, 运价下跌 公司通过提高内贸 COA 合同的比例来稳定收益 平抑市场风险, 与 2016 年相比,2017 年度内贸运输收入和 COA 合同收入增幅分别达到 11.1% 和 17.59%, 燃油成本随着原油价格上涨, 化学品船队的收益基本与去年持平 化学品市场参与方正面临重大调整, 国内化学品工厂陆续扩张产能, 内贸运输需求回升, 市场结构和运行将发生一系列变化, 机会将大于风险 气体运输市场目前公司主要从事的乙烯运输, 具有高度专业性, 盈利性较为可观, 乙烯行业有巨大的市场缺口且长期存在, 发展前景看好, 新建 6500 立方米的乙烯船已签订建造合同, 投入营运后将适应国内沿海和东南亚 / 东北亚区域乙烯发展大格局的需求 我公司作为国内乙烯运输市场唯一的运输服务提供商, 将长期受益 二 报告期内主要经营情况采取措施扩大经营 2017 年, 油运市场运价持续低迷 竞争不断加剧, 油价逐步上涨, 增加了公司稳效益的压力 公司经营层在董事会的支持下, 积极采取应对措施 : 施行大客户战略, 加强与 COA 客户的合作, 有效的稳固并扩张公司的市场份额 ; 抓住机遇开发新客户, 对老客户扩展新业务 ; 优化航线安排, 加强与客户 港口各方的协调, 积极适应客户需要, 提高服务质量 ; 与主要市场参与者保持协调, 在竞争中合作, 维护市场和运价的稳定 ; 密切关注燃油价格走势, 落实燃油锁价和集中采购等综合举措, 努力控制经营成本 ; 调整经营结构, 运用动态优化经营策略, 充分发挥内外贸兼营优势, 适时穿插外贸航线, 提升船舶运行效率, 积极寻求效益最大化 2017 年, 公司共完成货运量 3,809 万吨, 货运周转量 608 亿吨千米, 实现营业收入 亿元, 全年利润总额为 4.27 亿元, 归属于母公司股东的净利润为 4.10 亿元, 超过预期水平 全面提升公司管理一是吸取教训稳定安全 因 13 号超强台风导致长航探索轮走锚 触礁搁浅并推定全损, 给公司带来重大影响 董事会责成经营层就此认真开展专题分析, 对事故提出整改和预防措施, 认真总结经验, 从中汲取深刻教训 ; 二是提升管船绩效 研究出台并积极落实 增收节支保目标工作方案, 完善 船舶定额标准, 推进集中采购, 严控管理费用, 重点项目成本控制总体情况良好 ; 三是坚持以人为本, 促进科学发展 公司把员工队伍建设作为工作重点, 加强人才梯队建设, 修订完善了薪酬体系 绩效考核体系 费用管理体系 任职资格评定等制度流程, 加大内部培养和重启航海类院校毕业生招聘工作, 研究制定未来三年人才引进培养的策略和措施, 加强员工岗前培训和岗位技能培训, 努力提升队伍素质 继续推进结构调整一是优化调整管理架构 为彻底解决境外子公司的历史遗留问题, 重塑境外平台的窗口作用, 公司全面实施了 境外子公司资产及债务重组方案, 通过资产收购 协议承接 转销核销等多 11

13 种方式, 基本完成了境外子公司的资产及债务重组, 新的境外子公司平台南京油运 ( 新加坡 ) 有限公司已实质性运营 同时根据压减工作要求, 完成了 6 家境外子公司的注销, 并基本落实上海长石公司吸收合并液化气公司相关事宜 ; 二是有效改善资本结构 提前归还部分银行长期债务 回购了 7 艘融资租赁船舶 优化调整了 MR 船舶光租方案, 有效降低了资产负债率与船舶保本点 ; 三是不断优化船队结构 按照公司战略定位, 优化调整了公司未来 5 年的运力发展及调整目标, 顺利处置两艘沥青船舶, 彻底退出沥青运输业务, 稳步推进光租新建 4 艘 MR 船舶项目, 首艘船业已交付运行, 组织开展新建 1 艘 6500 立方乙烯船舶建造项目, 目前正在实施过程中 ( 一 ) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位 : 元币种 : 人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 3,729,215, ,781,236, % 营业成本 2,989,569, ,740,015, % 销售费用 22,435, ,799, % 管理费用 87,962, ,977, % 财务费用 227,589, ,865, % 经营活动产生的现金流量净额 812,557, ,301,130, % 投资活动产生的现金流量净额 43,766, ,518, % 筹资活动产生的现金流量净额 -998,186, ,363,132, % 研发支出 1,203, ,033, % 资产减值损失 -5,072, ,729, % 资产处置收益 1,883, ,129, % 营业外收入 29,365, ,100, % 少数股东损益 4,744, ,026, % 其他收益 1,323, 营业收入变动原因说明 : 主要为报告期内公司为有效控制油品贸易风险, 主动压减贸易业务规 模, 贸易收入同比减少所致 ; 2 营业成本变动原因说明 : 主要为报告期内公司为有效控制油品贸易风险, 主动压减贸易业务规 模, 贸易成本同比减少所致 ; 3 财务费用变动原因说明 : 主要为本报告期内收购融资租赁船舶所确认的融资租赁费用低于上年 同期以及债务规模缩减财务费用降低所致 ; 4 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明 : 主要为报告期内收回的运费同比减少及为职工支 付的企业年金增加所致 ; 5 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明 : 主要为报告期内处置 2 艘船舶收回的现金净额低 于上年报告期内处置 3 艘船舶及拆船补贴款所致 ; 6 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明 : 主要是报告期内取得的借款增加及偿还债务小于 上年同期所致 7 研发支出变动原因说明 : 主要是上年报告期发生船舶耐蚀钢研发费用及信息化建设费用, 本报 告期只发生信息化建设费用所致 ; 12

14 8 资产减值损失变动原因说明: 主要为报告期内收回为租家垫付的港口费等而转回已计提的坏账准备所致 ; 9 资产处置收益变动原因说明: 主要为报告期内处置船舶取得的处置收益低于上年报告期内取得的处置收益所致 ; 10 营业外收入变动原因说明: 主要为报告期内处置船舶收到出口退税款所致 ; 11 少数股东损益变动原因说明: 主要是报告期内控股子公司长石海运净利润较上年同期减少所致 12 其他收益变动原因说明: 主要是报告期内控股子公司长石海运取得增值税即征即退款所致 1. 收入和成本分析 适用 不适用 (1). 主营业务分行业 分产品 分地区情况 分行业营业收入营业成本 主营业务分行业情况 13 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 单位 : 元币种 : 人民币 营业成本比上年增减 (%) 运输业 2,929,625, ,205,548, 贸易业务 786,479, ,347, 船员租赁 7,739, ,204, 合计 3,723,843, ,988,100, 分产品营业收入营业成本 主营业务分产品情况 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 油品运输 2,513,385, ,864,017, 化学品运输 277,039, ,316, 乙烯运输 100,354, ,876, 液化气运输 35,482, ,337, 沥青运输 3,364, ,999, 燃油贸易 713,664, ,623, 毛利率比上年增减 (%) 减少 8.59 个百分点增加 0.43 个百分点减少 个百分点增加 1.82 个百分点 毛利率比上年增减 (%) 减少 9.70 个百分点增加 0.41 个百分点减少 1.89 个百分点减少 个百分点减少 个百分点增加 0.50 个百分点 乙烯贸易 72,814, ,723, 减少 0.43

15 船员租赁 7,739, ,204, 合计 3,723,843, ,988,100, 分地区营业收入营业成本 主营业务分地区情况 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 内贸 2,317,480, ,870,939, 外贸 1,406,363, ,117,160, 合计 3,723,843, ,988,100, 个百分点减少 个百分点增加 1.82 个百分点 毛利率比上年增减 (%) 增加 4.51 个百分点减少 6.23 个百分点增加 1.82 个百分点 主营业务分行业 分产品 分地区情况的说明 (2). 产销量情况分析表 (3). 成本分析表 单位 : 元 分行业情况 分行业 本期金上年同本期占总额较上成本构成期占总本期金额成本比例上年同期金额年同期项目成本比 (%) 变动比例 (%) 例 (%) 运输业 燃料 润料 物料 735,105, ,530, 运输业 港口费 278,927, ,423, 运输业 船员薪酬 435,558, ,949, 运输业 折旧费 390,038, ,185, 运输业 租费 34,006, ,044, 运输业 其他 331,912, ,968, 运输业 小计 2,205,548, ,044,101, 船员租赁 船员薪酬 1,422, , 船员租赁 其他 782, , 船员租赁 小计 2,204, ,010, 贸易业务 燃油 707,623, ,618,681, 贸易业务 乙烯 72,723, ,748, 贸易业务 小计 780,347, ,693,429, 其他 其他 1,469, ,474, 合计 2,989,569, ,740,015, 分产品情况 14

16 分产品 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例 (%) 15 上年同期金额 上年同期占总成本比例 (%) 本期金额较上年同期变动比例 (%) 油品运输 燃料 润料 物料 662,981, ,979, 油品运输 港口费 246,665, ,421, 油品运输 船员薪酬 331,811, ,851, 油品运输 折旧费 313,750, ,761, 油品运输 租费 30,747, ,420, 油品运输 其他 278,061, ,833, 油品运输 小计 1,864,017, ,658,268, 化学品运输 燃料 润料 物料 57,467, ,634, 化学品运输 港口费 25,250, ,956, 化学品运输 船员薪酬 70,548, ,378, 化学品运输 折旧费 47,113, ,497, 化学品运输 租费 3,259, ,623, 化学品运输 其他 35,676, ,332, 化学品运输 小计 239,316, ,422, 液化气运输 燃料 润料 物料 4,223, ,568, 液化气运输 港口费 2,206, ,958, 液化气运输 船员薪酬 17,183, ,831, 液化气运输 折旧费 6,694, ,683, 液化气运输 租费 液化气运输 其他 9,028, ,750, 液化气运输 小计 39,337, ,793, 沥青运输 燃料 润料 物料 1,181, ,070, 沥青运输 港口费 1,472, ,453, 沥青运输 船员薪酬 2,714, ,663, 沥青运输 折旧费 444, ,206, 沥青运输 其他 1,186, ,532, 沥青运输 小计 6,999, ,927, 乙烯运输 燃料 润料 物料 9,250, ,276, 乙烯运输 港口费 3,331, ,633, 乙烯运输 船员薪酬 13,299, ,522, 乙烯运输 折旧费 22,035, ,036, 乙烯运输 其他 7,959, ,220, 乙烯运输 小计 55,876, ,689, 燃油贸易 燃油 707,623, ,618,681, 燃油贸易 小计 707,623, ,618,681, 乙烯贸易 乙烯 72,723, ,748, 乙烯贸易 小计 72,723, ,748, 船员租赁 船员薪酬 1,422, , 船员租赁 其他 782, ,

17 船员租赁 小计 2,204, ,010, 其他 其他 1,469, ,474, 合计 2,989,569, ,740,015, 成本分析其他情况说明 (4). 主要销售客户及主要供应商情况 适用 不适用前五名客户销售额 128, 万元, 占年度销售总额 34.34%; 其中前五名客户销售额中关联方销售额 16, 万元, 占年度销售总额 4.31 % 前五名供应商采购额 62, 万元, 占年度采购总额 20.92%; 其中前五名供应商采购额中关联方采购额 0 万元, 占年度采购总额 0% 2. 费用 适用 不适用 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 销售费用 22,435, ,799, 管理费用 87,962, ,977, 财务费用 227,589, ,865, 财务费用变动原因说明 : 主要为报告期内收购融资租赁船舶所确认的融资租赁费用低于上年同 期以及债务规模缩减财务费用降低所致 3. 研发投入 研发投入情况表 适用 不适用 单位 : 元 本期费用化研发投入 1,203, 本期资本化研发投入 0 研发投入合计 1,203, 研发投入总额占营业收入比例 (%) 0.03 情况说明 4. 现金流 适用 不适用 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 经营活动产生的现金流量净额 812,557, ,301,130, 投资活动产生的现金流量净额 43,766, ,518, 筹资活动产生的现金流量净额 -998,186, ,363,132,

18 1 经营活动产生的现金流量净额变动原因说明: 主要为报告期内收回的运费同比减少及为职工支付的企业年金增加所致 ; 2 投资活动产生的现金流量净额变动原因说明: 主要为报告期内处置 2 艘船舶收回的现金净额低于上年报告期内处置 3 艘船舶及拆船补贴款所致 ; 3 筹资活动产生的现金流量净额变动原因说明: 主要是报告期内取得的借款增加及偿还债务小于上年同期所致 ( 二 ) 非主营业务导致利润重大变化的说明 ( 三 ) 资产 负债情况分析 适用 不适用 1. 资产及负债状况 单位 : 元 项目名称 本期期末数 本期期末金本期期末数占上期期末数额较上期期总资产的比例上期期末数占总资产的末变动比例 (%) 比例 (%) (%) 应收票据 80,249, ,381, 预付款项 2,617, ,574, 在建工程 2,190, ,386, 固定资产清理 98,353, , , 应付账款 265,403, ,280, 预收款项 5,028, ,067, 应交税费 4,025, ,151, 其他应付款 7,273, ,932, 长期应付款 368,040, ,284, 其他综合收益 -66,002, ,384, , 应收票据变动原因说明 : 主要为报告期内运输业务收到银行承兑汇票增加所致 ; 2 预付款项变动原因说明 : 主要为报告期内预付船舶保险费减少所致 ; 3 在建工程变动原因说明 : 主要为报告期内增加了企业门户管理系统费用所致 ; 4 固定资产清理变动原因说明 : 主要为报告期内 长航探索 轮因遭受台风 天鸽 而搁浅 受 损转至清理, 理赔工作尚未结束 5 应付账款变动原因说明 : 主要为报告期内船舶修理配件费减少所致 ; 6 预收款项变动原因说明 : 主要为报告期内预收运费减少所致 ; 7 应交税费变动原因说明 : 主要为报告期内应交企业所得税减少所致 ; 8 其他应付款变动原因说明 : 主要为报告期内代收代付款项减少所致 ; 9 长期应付款变动原因说明 : 主要为报告期内提前收购 4 艘融资租赁船舶所致 ; 10 其他综合收益变动原因说明 : 主要为报告期内汇率变动引起外币报表折算差额余额变化所致 17

19 2. 截至报告期末主要资产受限情况 适用 不适用 (1) 长航油运及其境内子公司拥有主要资产受限情况 序号所有权人船名船籍港船舶种类他项权利 1 长航油运大庆 453 南京油船抵押 2 长航油运大庆 454 南京油船抵押 3 长航油运大庆 455 南京油船抵押 4 长航油运大庆 456 南京油船抵押 5 长航油运长安洲南京油船抵押 6 长航油运长宁洲南京油船抵押 7 长航油运长旺洲南京油船抵押 8 长航油运长兴洲南京油船抵押 9 长航油运长航碧玉南京油船抵押 10 长航油运长航成功南京油船抵押 11 长航油运长航发现南京油船抵押 12 长航油运长航飞跃南京油船抵押 13 长航油运长航翡翠南京油船抵押 14 长航油运长航风采南京油船抵押 15 长航油运长航宏图南京油船抵押 16 长航油运长航琥珀南京油船抵押 17 长航油运长航开拓南京油船抵押 18 长航油运长航玛瑙南京油船抵押 19 长航油运长航先锋南京油船抵押 20 长航油运长航珍珠南京油船抵押 21 长航油运长航钻石南京油船抵押 22 扬洋运贸宁化 411 南京散装化学品船 / 油船司法查封冻结 23 扬洋运贸宁化 421 南京散装化学品船抵押 24 扬洋运贸宁化 422 南京散装化学品船抵押 25 扬洋运贸宁化 423 南京散装化学品船抵押 司法查封冻结 26 扬洋运贸宁化 424 南京散装化学品船抵押 27 扬洋运贸宁化 410 南京散装化学品船 / 油船司法查封冻结 28 扬洋运贸宁化 412 南京散装化学品船 / 油船司法查封冻结 29 扬洋运贸宁化 420 南京散装化学品船司法查封冻结 30 长石海运雁顺上海液化气船抵押 (2) 长航油运境外子公司拥有的资产受限情况 序号所有权人船名注册地船舶类型他项权利 1 Xiang Ning 长航勇士 /CSC Brave 香港油船抵押 18

20 2 Rui Ning 长航发展 /CSC Progress 香港油船抵押 3 Tong Ning 长航蓝晶 /CSC Cyanite 香港油船抵押 4 Da Ning 长航紫晶 /CSC Amethyst 香港油船抵押 5 Ji Ning 6 Qing Ning Chang Hang GuangRong ( 长航光荣 ) Chang Hang Xing Yun ( 长航幸运 ) 新加坡 油船 抵押 涉及海事 令状 新加坡油船抵押 (3) 股权质押出质人 质押人 质物 长航油运 中国建设银行股份有限公司南京鼓楼支行 长航油运拥有的南京石油运输有限公司 100% 股权 长航油运 中国建设银行股份有限公司南京鼓楼支行 长航油运拥有的南京长航油运海员服务有限公司 100% 股权 3. 其他说明 ( 四 ) 行业经营性信息分析 ( 五 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 (1) 重大的股权投资 适用 不适用为彻底解决公司境外全资子公司长航新加坡和长航香港的巨额累计亏损等历史遗留问题, 重塑境外平台的窗口作用,2016 年 9 月 30 日公司第八届董事会第十一次会议 2016 年 10 月 26 日公司 2016 年第二次临时股东大会依次审议并通过了 关于境外子公司资产及债务重组的议案, 同意对境外子公司实施资产及债务重组 涉及境外投资事项按国家有关规定履行国家发改委和商务部等备案程序 境外子公司资产与债务重组的总体方案为 : 公司在新加坡投资设立新的境外平台公司, 总投资额 1.5 亿美元 ; 其后在新的境外平台公司下设置 17 家 SPV 单船公司, 并以船舶抵押等方式融资 1.2 亿美元, 适时收购或承接 17 艘境外船舶 ; 现有的长航新加坡 长航香港及所属子公司, 在其债务通过直接偿还 协议承接 债转股 转销及核销等方式分类处理后, 作清算注销 截至目前, 境外平台公司南油 ( 新加坡 ) 公司及 13 家 SPV 公司已经设立完成, 长航油运对南油 ( 新加坡 ) 公司的首期投资款 10,000 万美元已完成出资 ; 原新加坡公司收购了 10 艘融资租赁 MR 船舶 ; 南油 ( 新加坡 ) 公司收购了原新加坡公司 12 艘 MR 船舶, 完成了 6,000 万美元的新增融资 ; 原香港公司 白鹭洲 轮的融资租赁协议已由南油新加坡公司旗下的单船公司承接 ; 南油新 19

21 加坡已与外高桥船厂和国开行签署了债务转移协议 ; 核销和转销了公司本部对原新加坡公司和香 港公司的代垫款债权约 38 亿元 ; 注销了原新加坡公司下属 6 家子公司, 尚有 1 家未完成 (2) 重大的非股权投资 适用 不适用为满足缅甸快速增长的成品油消费及进口需求, 经与中国石油国际事业 ( 新加坡 ) 有限公司 [ 以下简称 中石油国际事业 ( 新加坡 ) 多次洽商, 公司与其达成合作意向, 由公司投资新建 2 艘 2 万吨级成品油 / 原油两用船, 并期租给中石油国际事业 ( 新加坡 ), 从事新加坡至缅甸的成品油运输 租期暂定 5 年或 7 年, 中石油国际事业 ( 新加坡 ) 承诺期满后继续优先租用该 2 艘船舶 此事项已于 2017 年 5 月 5 日, 业经公司第八届董事会第十六次会议审议通过 目前, 该项目尚未实施 (3) 以公允价值计量的金融资产 ( 六 ) 重大资产和股权出售 ( 七 ) 主要控股参股公司分析 适用 不适用 公司名称 长航油运 ( 新加坡 ) 有限公司 业务性质 运输 注册资本 17, 万美元 经营范围 持股比例 单位 : 万元 总资产净资产净利润 油品运输 100% , , 南京油运 ( 新加坡 ) 有限公司 运输 10, 万美元 油品运输 100% 213, , , 南京扬洋化工运贸有限公司 运输 34, 散装化学品运输 100% 63, , 南京石油运输有限公司 运输 3, 石油化工制品运输 100% 3, , 南京长航油运海员服务有限公司 船员租赁 提供海员劳务等 100% 1, 上海长石海运有限公司 运输 29, 乙烯运输 液化气运输 70% 47, , ,

22 1 长航油运 ( 新加坡 ) 有限公司净利润 : 报告期内该公司提前收购 6 艘融资租赁船舶增加财务费 用人民币 4, 万元, 导致净利润为负 ( 八 ) 公司控制的结构化主体情况 三 公司关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业格局和趋势 适用 不适用请参见本报告第三节第一部分相关内容 ( 二 ) 公司发展战略 适用 不适用作为专业化的油轮公司, 本公司市场定位为全球石化产品的运输服务商, 立足于液货运输主业, 专注于国际成品油 内外贸原油 化学品 气体运输等具有相对优势的市场领域, 同时积极拓展船舶管理 船员劳务和油品贸易等相关多元化业务 在此市场定位下, 公司当前及未来一段时期将主要从事国际 国内中小型油轮运输和化工气体等运输业务, 力争在各市场上做优做强, 形成在各自市场上的领先优势 ( 三 ) 经营计划 适用 不适用货运量 :3,439 万吨货运周转量 :551 亿吨千米营业收入 :336,468 万元提示 : 本经营计划不构成对投资者的业绩承诺 ( 四 ) 可能面对的风险 适用 不适用 1 行业周期性波动的风险油运行业周期性较强, 且其景气程度与经济发展的周期性 石油市场景气度等密切相关 当石油需求增大, 消费量增加时, 油品运输需求同样增大 ; 当石油需求放缓, 消费量降低时, 油品运输需求下降 宏观经济波动 消费水平周期性变化 大宗商品价格变动等因素将会导致石油市场景气度周期性波动, 进一步地导致油运行业业绩的周期性波动, 影响公司盈利能力 中短期来看, 由低油价刺激的全球战略储备原油需求已渐进饱和, 同时新增战略储备设施建设又进展较慢 虽然油运市场仍有新开工重大项目 局部区域地炼企业发展等带来的一些机遇, 但油运行业整体仍存在较大的不确定性 长期来看, 全球经济正在朝着积极方向发展, 但复苏基础依然不稳固, 增长依然脆弱且不均衡 由于全球经济和中国经济发展面临诸多不确定因素, 给公司主营业务的开拓带来风险 2 运价波动的风险 21

23 波罗的海交易所原油运价指数 (BDTI) 成品油运价指数(BCTI) 持续波动, 且幅度较大 以 BCTI 为例,2017 年年初为 867 点, 随后下探至 2 月份的 580 点,3 月份又反弹至 806 点,10 月份冲高至年内最高点 903 点后快速回落至 515 点, 波幅剧烈 而运价波动将直接影响公司油运业务收入 为应对运价波动风险, 公司持续优化经营策略 : 统筹组织船舶租出和租进经营工作, 着力中长期期租经营 ; 适时调整优化运力市场配置, 争取整体效益最大化 ; 寻机与国际航运公司 中资能源企业建立深度合作或资本纽带关系 但若成品油 原油运价出现持续性大幅下跌, 公司油运业务收入存在大幅下降的风险 ( 五 ) 其他 四 公司因不适用准则规定或国家秘密 商业秘密等特殊原因, 未按准则披露的情况和原因说明 第五节 重要事项 一 普通股利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况 ( 二 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的普通股股利分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案 分红年度 每 10 股送红股数 ( 股 ) 每 10 股派息数 ( 元 ) ( 含税 ) 每 10 股转增数 ( 股 ) 现金分红的数额 ( 含税 ) 单位 : 元币种 : 人民币 分红年度合并 占合并报表中 报表中归属于 归属于上市公 上市公司普通 司普通股股东 股股东的净利 的净利润的比 润 率 (%) 2017 年 ,518, 年 ,666, 年 ,546, ( 三 ) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 ( 四 ) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正, 但未提出普通股现金利润分配方案预案的, 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 二 承诺事项履行情况 ( 一 ) 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 适用 不适用 22

24 承诺背景 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺收购报告书或权益变动报告书中所作承诺收购报告书或权益变动报告书中所作承诺收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 承诺类型 其他 解决同业竞争 解决关联交易 解决关联交易 其他 股份限售 解决同业竞争 承诺方 招商局集团 招商局集团 招商局集团 中国外运长航集团中外运长航集团中外运长航集团中外运长航集团 承诺内容 注 1 注 2 注 3 注 4 注 5 注 6 注 7 承诺时间及期限 2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2017 年 1 月 7 日 2017 年 1 月 7 日 2017 年 1 月 7 日 2017 年 1 月 7 日 23 是否有履行期限 否 否 否 否 否 是 否 是否及时严格履行 是 是 是 是 是 是 是 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 注 1: 本公司保证与长航油运继续在人员 资产 财务 业务和组织结构上保持完全独立, 保证长航油运具有独立的法人资格和治理结构, 继续具有独立经营运转系统 注 2: 维持本公司下属企业与长航油运在业务范围 资产 客户 市场区域等方面的运营现 状, 充分保障长航油运的独立性, 避免同业竞争 ; 未来本公司集团内部进行资产重组时, 在充分 保障长航油运及其股东利益的前提下, 采取有效措施化解潜在同业竞争的可能性 注 3: 本公司将避免与长航油运的关联交易 ; 若有难以不可避免的关联交易, 本公司将遵循 市场公平 公开 公正的原则, 依法与长航油运签订相关协议, 履行合法程序, 保证关联交易程 序合法, 交易价格 交易条件及其他协议条款公平合理, 并将按照有关法律 法规 规范性文件 和非上市公众公司 公司章程 等有关规定履行信息披露义务, 充分披露关联交易事宜, 保证不 通过关联交易损害长航油运及其他股东的合法权益 注 4: 收购人承诺, 如收购人作为在长航油运股东期间与长航油运发生任何交易, 其将严格 遵守法律 法规 规章 长航油运公司章程规定的关联交易审批流程, 保证交易价格 交易条件 及其他协议内容公平合理, 不以任何方式损害长航油运和其他股东的利益 注 5: 收购人承诺 : 本公司在作为长航油运股东期间, 将按照 中华人民共和国公司法 中华人民共和国证券法 和其他相关法律法规对公众公司的要求, 合法合规地行使股东权利并 履行相应的义务, 采取切实有效措施保证长航油运在业务 资产 财务 人员机构等方面的独立 性, 不以任何方式影响长航油运的独立经营

25 注 6: 收购人承诺, 在本次收购完成后 12 个月内不转让其所持有的长航油运股份, 但本公司在长航油运拥有权益的股份在同一实际控制人控制的不同主体之间进行转让不受前述 12 个月的限制 注 7: 本公司在作为长航油运股东期间, 本公司及本公司控制的其他经营实体 ( 包括全资或控股子公司 / 企业 ) 在本次收购完成后不在中国境内外以直接 间接或以其他形式从事与长航油运主营业务相同或相似的业务或经营活动 如本公司或本公司控制的其他经营实体未来从任何第三方获得的任何商业机会与长航油运及其子公司 ( 如有 ) 主营业务构成竞争或可能构成竞争, 则本公司将立即通知长航油运, 在征得该第三方允诺后, 尽合理的最大努力将该商业机会给予长航油运及其子公司 ( 如有 ), 如果收购人违反该承诺导致长航油运遭受的一切直接经济损失, 收购人将给予相应的赔偿 ( 二 ) 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 已达到 未达到 不适用 三 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 四 公司对会计师事务所 非标准意见审计报告 的说明 五 公司对会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 ( 一 ) 公司对会计政策 会计估计变更原因及影响的分析说明 适用 不适用 序号 会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称 2017 年 4 月, 财政部发布了 企业会计准则第 42 号 本公司 2017 年 1-12 月无该 1 持有待售的非流动资产 处准则规范的持有待售的非流置组和终止经营, 本集团动资产 处置组和终止经营事 在编制 2017 年 1-12 月财务 项 报表时, 执行了该会计准则 年 5 月, 财政部修订并发布了 企业会计准则第 16 号 政府补助, 本集团在编制 2017 年 1-12 月财务报表时, 执行了该会计准则, 并按照有关的衔接规定进行了处理 2017 年 12 月 25 日, 财政部发布了 关于修订印发一般企业财务报表格式的通知 ( 财会 号 ) 本公司根据该企业会计准则的要求, 在利润表中增加了 其他收益 科目, 修改财务报表中报表项目的列报 本次政府补助会计政策变更采用未来适用法, 不涉及对以前年度的追溯调整 在资产负债表中将 划分为持有待售的资产 修改为 持有待售资产, 将 划分为持有待售的负债 修改为 持有待售负债 在利润表中新增 资产处 本年利润表中 其他收益 项目增加 1,323, 元 营业外收入 减少 1,323, 元, 不对以前年度进行追溯调整 本公司将原列报于 营业外收入 和 营业外支出 的非流动资产处置利得和损失和非货币性资产交换利得和损失变更为列报于 24

26 置收益 项目, 反映本集团出售划分为持有待售的非流动资产 ( 金融工具 长期股权投资和投资性房地产除外 ) 或处置组时确认的处置利得或损失, 以及处置未划分为持有待售的固定资产 在建工程 生产性生物资产及无形资产而产生的处置利得或损失, 债务重组中因处置非流动资产产生的利得或损失和非货币性资产交换产生的利得或损失也包括在本项目内 在 营业利润 项目之上单独列报 其他收益 项目, 计入其他收益的政府补助在该项目中反映 在 净利润 项目下新增 ( 一 ) 持续经营净利润 和 ( 二 ) 终止经营净利润 行项目, 分别反映净利润中与持续经营相关的净利润和与终止经营相关的净利润 资产处置收益, 该变更调增本年度 资产处置收益 1,883, 元, 调减本年度 营业外收入 - 非流动资产处置利得 3,533, 元, 营业外支出 - 非流动资产处置损失 1,649, 元 ; 同时采用追溯调整法对比较数据进行调整, 调增上年度 资产处置收益 25,129, 元, 调减上年度 营业外收入 - 非流动资产处置利得 25,129, 元, 但对资产总额和净利润无影响 ( 二 ) 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 ( 三 ) 与前任会计师事务所进行的沟通情况 ( 四 ) 其他说明 六 聘任 解聘会计师事务所情况 单位 : 元币种 : 人民币现聘任境内会计师事务所名称信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 110 境内会计师事务所审计年限 7 名称 报酬 内部控制审计会计师事务所 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 35 聘任 解聘会计师事务所的情况说明 适用 不适用 25

27 2017 年 12 月 12 日, 公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过了 关于聘任 2017 年度年报 内控审计机构的议案 本公司聘任信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为 2017 年度外部年 报审计机构和内控审计机构 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 七 面临暂停上市风险的情况 ( 一 ) 导致暂停上市的原因 ( 二 ) 公司拟采取的应对措施 八 面临终止上市的情况和原因 九 破产重整相关事项 十 重大诉讼 仲裁事项 本年度公司有重大诉讼 仲裁事项 本年度公司无重大诉讼 仲裁事项 ( 一 ) 诉讼 仲裁事项已在临时公告披露且无后续进展的 ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的诉讼 仲裁情况 适用 不适用 报告期内 : 起诉 ( 申请 ) 方 中基宁波集团有限公司江苏舜天 江苏舜天 应诉 ( 被申请 ) 方 长航光荣 轮 / 船东 本公司 本公司 承担连带责任方 不适用 不适用 不适用 诉讼仲裁类型 运输合同纠纷 运输合同纠纷运输合同 诉讼 ( 仲裁 ) 基本情况 诉讼 ( 仲裁 ) 涉及金额 26 诉讼 ( 仲裁 ) 是否形成预计负债及金额 单位 : 元币种 : 人民币 诉讼 ( 仲裁 ) 进展情况 注 1 16,131, 美元 否 不适 用 注 2 注 3 12,174, 元及其利息 10,391, 元及其利息 否 否 一审判决 一审判决 诉讼 ( 仲裁 ) 审理结果及影响 不适用 注 2 注 3 诉讼 ( 仲裁 ) 判决执行情况 不适用 不适用 不适用

28 纠纷 注 1:2017 年 7 月 14 日, 长航光荣 轮收到新加坡高等法院的诉状, 由于买卖双方因贸易合同发生争议, 原告中基宁波集团股份有限公司起诉 长航光荣 轮, 要求赔偿其货物损失 16,131, 美元 截至目前, 尚未开庭审理 注 2: 原告江苏舜天因与被告扬洋运贸和第三人苏普尔公司海上货物运输无单放货侵权纠纷, 于 2015 年 10 月 19 日向武汉海事法院提起诉讼 2018 年 3 月 15 日, 公司收到武汉海事法院 (2015) 武海法商字第 号 民事判决书 武汉海事法院根据 中华人民共和国海商法 第七十一条 最高人民法院关于审理无正本提单交付货物案件适用法律若干问题的规定 第三条 第十一条, 中华人民共和国民事诉讼法 第一百四十二条的规定, 判决如下 : 被告南京扬洋化工运贸有限公司和第三人盐城市苏普尔化学科技有限公司于本判决生效之日起十日内一次性赔偿原告江苏舜天国际集团机械进出口有限公司货物损失 12,174, 元及利息 ( 以 12,174, 元为本金, 按照中国人民银行同期贷款利率自 2015 年 5 月 19 日起算至实际付清之日止 ) 案件受理费 94,846 元, 财产保全申请费 15,000 元, 诉讼费用合计 109,846 元, 由被告扬洋化工运贸有限公司和第三人盐城市苏普尔化学科技有限公司连带承担, 连同上述赔款于本判决生效之日起十日内一次性支付给原告江苏舜天国际集团机械进出口有限公司 如不服本判决, 原告江苏舜天国际集团机械进出口有限公司 被告南京扬洋化工运贸有限公司 第三人盐城市苏普尔化学科技有限公司可在判决书送达之日起十五日内, 向本院递交上诉状, 并按对方当事人的人数提出副本, 上诉于湖北省高级人民法院 注 3: 原告江苏舜天因与被告扬洋运贸 被告招银租赁和第三人苏普尔公司海上货物运输无单放货侵权纠纷, 于 2015 年 10 月 19 日向武汉海事法院提起诉讼 2018 年 3 月 15 日, 公司收到武汉海事法院 (2015) 武海法商字第 号 民事判决书 武汉海事法院根据 中华人民共和国海商法 第七十一条 最高人民法院关于审理无正本提单交付货物案件适用法律若干问题的规定 第三条 第十一条, 中华人民共和国民事诉讼法 第一百四十二条的规定, 判决如下 : 驳回原告江苏舜天国际集团机械进出口有限公司的诉讼请求 案件受理费 84,152 元, 财产保全申请费 15,000 元, 诉讼费用合计 99,152 元, 由原告江苏舜天国际集团机械进出口有限公司承担 如不服本判决, 原告江苏舜天国际集团机械进出口有限公司 被告南京扬洋化工运贸有限公司 被告招银金融租赁有限公司和第三人盐城市苏普尔化学科技有限公司可在判决书送达之日起十五日内, 向本院递交上诉状, 并按对方当事人的人数提出副本, 上诉于湖北省高级人民法院 ( 三 ) 其他说明 十一 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况 十二 报告期内公司及其控股股东 实际控制人诚信状况的说明 十三 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 ( 一 ) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 27

29 ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 其他说明 员工持股计划情况 其他激励措施 十四 重大关联交易 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 适用 不适用事项概述公司第八届董事会第六次会议审议通过了 关于 年度日常关联交易的议案 公司 2015 年度股东大会审议通过了 关于 年度日常关联交易的议案 公司第八届董事会第十一次会议审议通过了 关于增加 年度日常关联交易的议案 公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了 关于增加 年度日常关联交易的议案 公司第八届董事会第十七次会议审议通过了 关于增加 2017 年度和 2018 年度日常关联交易的议案 公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过了 关于增加 2017 年度和 2018 年度日常关联交易的议案 查询索引详情请参阅公司于 2016 年 3 月 29 日在全国中小企业股份转让系统网站 ( http : // 发布的公告 详情请参阅公司于 2016 年 4 月 20 日在全国中小企业股份转让系统网站 ( http : // 发布的公告 详情请参阅公司于 2016 年 10 月 11 日在全国中小企业股份转让系统网站 ( http : // 发布的公告 详情请参阅公司于 2016 年 10 月 28 日在全国中小企业股份转让系统网站 ( http : // 发布的公告 详情请参阅公司于 2017 年 6 月 7 日在全国中小企业股份转让系统网站 ( http : // 发布的公告 详情请参阅公司于 2017 年 12 月 13 日在全国中小企业股份转让系统网站 ( http : // 发布的公告 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 二 ) 资产或股权收购 出售发生的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 适用 不适用 28

30 事项概述公司第八届董事会第二十次会议审议通过了 关于购建乙烯船的关联交易议案 公司第八届董事会第二十次会议审议通过了 关于 4 艘 MR 船舶光租方案调整的议案 公司 2017 年第一次临时股东大会审议通过了 关于购建乙烯船的关联交易议案 查询索引详情请参阅公司于 2017 年 11 月 27 日在全国中小企业股份转让系统网站 ( http : // 发布的公告 详情请参阅公司于 2017 年 11 月 27 日在全国中小企业股份转让系统网站 ( http : // 发布的公告 详情请参阅公司于 2017 年 12 月 13 日在全国中小企业股份转让系统网站 ( http : // 发布的公告 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 4 涉及业绩约定的, 应当披露报告期内的业绩实现情况 ( 三 ) 共同对外投资的重大关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 四 ) 关联债权债务往来 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 适用 不适用 关联方 中国建设银行股份有限公司南京鼓楼支行 关联关系 单位 : 元币种 : 人民币关联方向上市公司提供资金期初余额发生额期末余额 参股股东 344,734, ,540, ,194,

31 中国银行股份有限公司南京下关参股股东支行 353,814, ,397, ,417, 招商银行股份有限公司南京分行其他关联人 225,993, ,520, ,472, 合计 924,542, ,458, ,084, 关联债权债务形成原因 实施破产重整计划 关联债权债务对公司的影响 无 ( 五 ) 其他 十五 重大合同及其履行情况 ( 一 ) 托管 承包 租赁事项 1 托管情况 2 承包情况 3 租赁情况 ( 二 ) 担保情况 适用 不适用 担保方 担保方与上市公司的关系 被担保方 担保金额 公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 担保担保发生担保担保是否担保日期担保起始到期已经是否 ( 协议类型日日履行逾期签署完毕日 ) 担保逾期金额 单位 : 元币种 : 人民币 是否存在反担保 是否为关联方担保 关联关系 报告期内担保发生额合计 ( 不包括对子公司的担保 ) 报告期末担保余额合计 (A)( 不包括对子公司的担保 ) 公司及其子公司对子公司的担保情况报告期内对子公司担保发生额合计 报告期末对子公司担保余额合计 (B) 担保总额 (A+B) 4, 万美元 4, 万元人民币和 2, 万美元 公司担保总额情况 ( 包括对子公司的担保 ) 4, 万元人民币和 2, 万美元 30

32 担保总额占公司净资产的比例 (%) 7.23 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的金额 (C) 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的债务担保金额 (D) 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (E) 上述三项担保金额合计 (C+D+E) 未到期担保可能承担连带清偿责任说明担保情况说明截至本报告期末, 公司对子公司担保余额合计 4, 万元人民币和 2, 万美元, 担保对象分别为南京扬洋化工运贸有限公司和南京油运 ( 新加坡 ) 有限公司 1. 本公司全资子公司南京扬洋化工运贸有限公司因生产经营需要, 将宁化 417 宁化 418 宁化 419 宁化 420 四艘船舶通过售后回租方式向招银金融租赁有限公司申请融资 20,000 万元人民币, 本公司为该笔融资项下本息提供担保 2016 年, 扬洋公司对宁化 417 轮和 420 轮提前实施了回购 截至 2017 年 12 月 31 日, 上述贷款余额为 4, 万元人民币 2. 本公司全资子公司南京油运 ( 新加坡 ) 有限公司或其下属子公司拟与关联方中国外运长航集团有限公司的境外子公司签订 4 艘 MR 船舶光船租购协议, 由本公司为其提供履约担保, 担保授权的最高限额为 16,988 万美元 其中永荣轮于 2017 年 11 月 30 日签订租购协议, 本公司为其提供履约担保金额为 2, 万美元 剩余 3 艘 MR 船舶担保合同已经签署, 但因目前涉及的船舶未交付租用, 担保尚未生效 备注 : 本公司全资子公司长航油运 ( 新加坡 ) 有限公司因生产经营需要, 拟向金融机构申请不超过 2,500 万美元融资, 本公司为其融资业务提供担保 ( 反担保 ) 因目前涉及的相关担保合同尚未签署, 担保尚未生效 ( 三 ) 委托他人进行现金资产管理的情况 1 委托理财情况 (1). 委托理财总体情况 其他情况 (2). 单项委托理财情况 其他情况 (3). 委托理财减值准备 31

33 2 委托贷款情况 (1). 委托贷款总体情况 其他情况 (2). 单项委托贷款情况 其他情况 (3). 委托贷款减值准备 3 其他情况 ( 四 ) 其他重大合同 适用 不适用 1 经营合同 (1) 包运租船合同报告期内, 本公司与吉化物流 中石化化工销售公司 中石化香港公司续签 COA; 与淮安清江石油化工有限责任公司 东营中外运物流有限公司 LUKOIL 中丝大连石化有限公司等签订 COA 合同 ; 与中石化相关炼厂签署原油运输长期协议 (2) 期租合同序号船名载重吨出租方承租方租期交用日期备注 1 佳顺 1,751 长江液化气 Daelim Corporation 1 年 2016 年 4 月 已退租 2 佳顺 1,751 长江液化气 金山联合贸易有限责任公司 8 月 2017 年 4 月 到期续租 3 佳顺 1,751 长江液化气 金山联合贸易有限责任公司 1 年 2017 年 12 月 已协 4 庆顺 1,751 长江液化气 金山联合贸易有限责任公司 1 年 2016 年 12 月 28 日 议提前退 租 5 庆顺 1,751 长江液化气 Daelim Corporation 1+1 年 2017 年 4 月 32

34 6 白鹭洲 110,503 长航香港 南油 ( 新 加坡 ) SPC Shipping Pte.Ltd. 2 年 +6 月 2015 年 7 月 7 FPMC19 46,851 台塑海运股份有限 公司 长航新加坡 1 年 2016 年 6 月 18 日 已退 租 8 Fidelity 46,803 Sinokor Tanker 长航新加坡 1+1 年 2016 年 5 月 20 日 已退 租 9 鹏顺 8,630 长石海运 Mitsui & Co.(Shanghai), Ltd 1 年 2017 年 1 月 1 日 到期 续租 10 长航朝阳 45,904 南油 ( 新加坡 ) Maersk Pool 年 4 月 16 日 11 长航蓝晶 49,982 南油 ( 新加坡 ) Maersk Pool 年 4 月 23 日 备注 : 南油 ( 新加坡 ) 从长航香港承接 AFRA 船 ( 白鹭洲 轮 ) 融资租赁合同, 并延长与 SPC Shipping Pte.Ltd. 租船租期 6 个月 2 租赁情况 序号 船名 是否关 联交易 出租方承租方租期交用日期备注 1 广兴洲 长航希望 否 民生金融租赁股份有限 公司 本公司 10 年 2014 年 07 月 19 日 (1) 2 白鹭洲否国银金融租赁有限公司 本公司 南油 ( 新加坡 ) 10 年 2009 年 12 月 16 日 (2) 3 4 永兴洲 长航探索宁化 418 宁化 419 是招银金融租赁有限公司本公司 10 年 2014 年 07 月 19 日 (3) 是招银金融租赁有限公司扬洋运贸 8 年 2013 年 03 月 05 日 (4) 5 长航勇士否 Opal Shipping Inc 长航新加坡 10 年 2007 年 03 月 23 日 (5) 6 长航发展否 Jasper Shipping Inc 长航新加坡 10 年 2007 年 10 月 18 日 (5) 7 长航和平否 Nanette Shipping Inc 长航新加坡 10 年 2007 年 12 月 12 日 (5) 8 长航友谊否 Nancy Shipping Inc 长航新加坡 10 年 2008 年 01 月 9 日 (5) 9 长航朝阳否 Nantalis Shipping 长航新加坡 12 年 2008 年 04 月 10 日 (5) 33

35 Inc 10 长航吉祥否 Nantalis Shipping Inc 长航新加坡 12 年 2008 年 04 月 24 日 (5) Nantalis Shipping 长航新加坡 11 长航珊瑚否 12 年 2008 年 08 月 22 日 (5) Inc (1) 融资租赁 :2009 年 4 月 15 日公司将 广兴洲 及 长航希望 两艘船出售给民生金融租赁股份有限公司, 并以融资租赁方式回租, 期限为 10 年 公司进入重整程序后, 与民生租赁解除原售后回租租赁合同, 将原债务与船舶市场价值的差额进行转股, 重新签订融资租赁合同, 约定新的融资条件 经管理人认可,2014 年 12 月 30 日, 公司与民生租赁签署了 广兴洲 轮和 长航希望 轮的融资租赁合同 起租日为 2014 年 7 月 19 日, 租赁期限为 120 个月 (2) 售后回租 :2009 年 12 月 16 日公司将 白鹭洲 轮出售给国银金融租赁有限公司在香港成立的 SPC( 单船公司 ), 并以融资租赁方式回租, 期限为 10 年 (3) 融资租赁 :2012 年 7 月 16 日公司将 永兴洲 及 长航探索 两艘船出售给招银金融租赁有限公司, 并以融资租赁方式回租, 期限为 8 年 公司进入重整程序后, 与招银租赁解除原售后回租租赁合同, 将原债务与船舶市场价值的差额进行转股, 重新签订融资租赁合同, 约定新的融资条件 经管理人认可,2014 年 12 月 24 日, 公司和招银租赁签署了 永兴洲 轮和 长航探索 轮的融资租赁合同 起租日为 2014 年 7 月 19 日, 租赁期限为 120 个月 2017 年 10 月 27 日, 本公司与 长航探索 轮的出租方招银金融租赁有限公司终止了 船舶融资租赁合同 (4) 售后回租 :2013 年 3 月 5 日扬洋运贸将 宁化 418 宁化 419 两艘船出售给招银金融租赁有限公司, 并以融资租赁方式回租, 期限为 8 年 (5) 融资租赁 :2005 年至 2007 年, 长航新加坡先后与 长航勇士 长航发展 长航和平 长航友谊 长航朝阳 长航吉祥 长航珊瑚 长航蓝晶 ( 已于 2015 年提前行权收购 ) 及 长航紫晶 ( 已于 2016 年提前行权收购 ) 长航水晶 ( 已于 2016 年提前行权收购 ) 等 10 艘 MR 船舶相关的 8 家境外船东公司签署长期期租协议, 租期为 年 经本公司第七届董事会第十二次会议和 2014 年第一次临时股东大会同意,2014 年 11 月 28 日, 长航新加坡与上述船东公司签订了在租赁期满时实施收购的补充协议, 补充协议签订后上述船舶由经营租赁变为融资租赁 在融资租赁期间, 长航新加坡应付租金 12, 万美元, 到期后长航新加坡将以 10,940 万美元收购上述船舶 经股东大会同意, 截至本报告期末, 公司已行权 / 提前行权收购了全部上述融资租赁船舶 3 日常关联交易协议 ( 一 ) 与中国外运长航集团的交易内容 1 交易项目 (1) 中国外运长航集团为公司提供以下服务 : 一是船舶服务业务, 包括为公司所属船舶提供油品 ( 燃油 润滑油等 ) 销售 仓储 送供以及供应代理服务等业务 ; 淡水销售 送供服务业务 ; 物资 劳保用品 ( 含特种劳保 ) 设备 配 34

36 件等销售 代购和送供服务业务 公司自购委托代储代供业务 ; 修理 ( 含零航修 ) 和改造服务 ; 通信导航设备维护服务 ; 船舶及港口代理服务 ; 交通车 交通船 电焊船 工程船 洗舱 围油栏使用 洗舱水接收 垃圾清运 测厚测爆 油水化验 废旧物资回收等零星服务 ; 医疗器械 保健药品配送服务, 船舶劳动卫生 食品卫生 公共卫生及环境卫生等防疫服务 ; 各项应急服务 ; 引航服务 ; 岸基地及所属船舶提供快递等服务 二是其他服务业务, 包括提供办公用房以及相关物业管理等服务 ; 信息化建设 档案管理 住房货币化补贴等管理 ( 服务 ) 项目 三是员工服务业务, 包括为公司所属船员提供特殊培训 专业培训 适任培训等岗位业务知识培训服务 ; 健康体检 ( 含船员换证体检等 ) 职业健康检查等医疗保健等服务 (2) 公司为中国外运长航集团提供以下服务 : 一是为中国外运长航集团提供船舶运输服务 ; 二是为中国外运长航集团提供油品销售业务 ; 三是为中国外运长航集团所属船舶提供船员 2 交易费用公司与中国外运长航集团 年预计的交易上限总额分别为人民币 34,350 万元 人民币 46,937 万元和人民币 47,541 万元 ( 二 ) 与香港海通有限公司 ( 以下简称 海通公司 ) 的交易内容 1 交易项目 (1) 海通公司为公司提供以下服务 : 一是购买商品, 包括船用燃料 润料 物料 设备 配件等 ; 二是接受劳务, 代购和送供 代储代供业务 修理 ( 含零航修 ) 和改造服务 通信导航设备维护等 (2) 公司为海通公司提供以下服务 : 一是提供劳务, 包括船舶运输等 2 交易费用公司与海通公司 年度预计的交易上限总额分别为人民币 450 万元 人民币 6,500 万元和人民币 14,000 万元 3 其他本报告期内, 根据业务发展需要, 业经公司第八届董事会第十七次会议和 2017 年第一次临时股东大会审议通过, 公司与招商海通及其下属企业增加日常关联交易业务, 预计 2017 年度和 2018 年度关联交易金额将由 500 万元和 550 万元分别增加到 6,500 万元和 14,000 万元 ( 三 ) 与招商轮船及其下属公司的交易内容 1 交易项目 (1) 招商轮船为公司提供以下服务 : 一是购买商品, 包括设备 配件 物料等 ; 35

37 二是接受劳务, 包括船舶代理 代购和送供 代储代供业务 修理 ( 含零航修 ) 和改造服务 通信导航设备维护等 2 交易费用公司与招商轮船 年度预计的交易上限总额分别为人民币 1,300 万元和人民币 2,700 万元 3 其他公司与招商轮船及其下属公司开展日常关联交易业务, 业经公司第八届董事会第十七次会议和 2017 年第一次临时股东大会审议通过 ( 四 ) 与友联船厂及其下属公司的交易内容 1 交易项目 (1) 友联船厂为公司提供以下服务 : 一是接受劳务, 包括船舶修理等 2 交易费用公司与友联船厂 年度预计的交易上限总额分别为人民币 1,000 万元和人民币 2,000 万元 3 其他公司与友联船厂及其下属公司开展日常关联交易业务, 业经公司第八届董事会第十七次会议和 2017 年第一次临时股东大会审议通过 ( 五 ) 与中外运长航财务有限公司 ( 现公司名 招商局集团财务有限公司 )( 以下简称 财务公司 ) 的 金融服务协议 1 服务项目根据 金融服务协议, 财务公司将为本公司及其下属全资 控股子公司提供如下服务 : (1) 存款服务 ; (2) 结算服务 ; (3) 信贷服务 ; (4) 票据服务 ; (5) 外汇服务 ; (6) 其他金融服务 ( 包括但不限于财务和融资顾问 信用鉴证及相关的咨询 代理业务 ) 2 交易的定价政策 (1) 关于存款服务 : 财务公司为本公司及其附属公司提供存款服务的存款利率将不低于中国人民银行统一颁布的同期同类存款基准利率, 不低于中国外运长航集团其他成员企业同期在乙方同类存款利率 (2) 关于结算服务 : 财务公司免费为本公司及其附属公司提供境内结算服务, 跨境及境外结算费率将不高于国内及当地其它金融机构同类业务收费水平 (3) 关于信贷服务 : 财务公司承诺向本公司提供优惠的贷款利率, 不高于本公司在其它国内金融机构取得的同期同档次贷款利率 36

38 (4) 关于票据服务 : 相关费率将不高于国内其它金融机构同类产品收费水平 (5) 关于外汇服务 : 相关汇率将不逊于国内其它金融机构就同类服务采用的汇率 (6) 关于其他金融服务 : 财务公司就提供其他金融服务所收取的费用, 将不高于中国主要金融机构就同类服务所收取的费用 3 交易额上限本公司 ( 包括附属公司 ) 在财务公司的日终存款余额 ( 不包括来自财务公司的任何贷款所得款项 ) 不得超过人民币 3 亿元 ; 财务公司向本公司 ( 包括附属公司 ) 授出的每日最高未偿还贷款结余 ( 包括应计利息和手续费 ) 不得超过等值人民币 5 亿元 4 期限及终止 金融服务协议 经双方相关权利机构批准并签署后生效, 本协议期限自二零一六年一月一日起, 至二零一八年十二月三十一日止, 为期三年 ; 本协议经双方协商一致并达成书面协议可以变更和解除, 在达成书面协议以前, 本协议条款仍然有效 十六 其他重大事项的说明 适用 不适用 1 重新上市事项 2017 年 2 月 27 日, 因筹划重大事项, 经向全国中小企业股份转让有限责任公司申请, 公司发布 关于股票暂停转让的公告, 公司股票自 2017 年 2 月 28 日开市起暂停转让 按照 上海证券交易所股票上市规则 (2013 年修订 ) 和 上海证券交易所退市公司重新上市实施办法 (2013 年修订 ) 的相关规定, 公司董事会和股东大会审议通过了 关于申请公司股票在上海证券交易所重新上市的议案 等议案, 并依照相关规定完成 2017 年 1-6 月财务报表的审计等工作, 与各中介机构一道努力做好申报材料的准备工作 目前, 公司积极与有关方面沟通, 努力推进重新上市工作 公司股票继续暂停转让期间, 公司将根据重新上市申请进展情况及时履行信息披露义务 本次重新上市事项尚存在重大不确定性, 敬请投资者关注相关公告并注意投资风险 2 长航探索 轮受风灾情况 2017 年 8 月 23 日, 受第 13 号超强台风 天鸽 的影响, 公司从招银金融租赁有限公司以融资租赁方式租入的 长航探索 轮, 在珠江口锚地抗台过程中发生搁浅, 船体破损严重, 船舱大量进水 经救助, 该轮所载货物已安全转移, 污染源已基本消除, 未对周边环境造成污染 2017 年 9 月 30 日, 通过对该轮后续救助费用及修理费用预估, 所需费用将超过船舶价值, 致使船舶救助已无实际意义, 船舶险保险人决定推定该轮全损 ( 生效时间 2017 年 10 月 4 日 16 点 25 分 ), 由保赔协会负责残船处理等后续事宜 2017 年 10 月 27 日, 本公司与 长航探索 轮的出租方招银金融租赁有限公司终止了 船舶融资租赁合同, 并一次性支付了未到期租金 利息 船舶回购价款等 6, 万元, 取得了船舶所有权证书等法律文件 公司为该轮购买了船舶险和保赔保险, 相关救助费用 货物及资产损失 残船处理费用等在法律上均可获得足额赔偿 37

39 十七 积极履行社会责任的工作情况 ( 一 ) 上市公司扶贫工作情况 ( 二 ) 社会责任工作情况 适用 不适用公司积极履行社会责任, 实现了环境效益 社会效益 经济效益的有效统一 公司依据 公司法 等法律法规及相关要求, 修订并完善了公司有关规章制度, 形成了较为完整的内控制度, 建立了较为完善的治理结构并规范运作, 保障了公司股东和投资者充分享有法律 法规 规章所规定的各项合法权益 公司严格遵守 劳动合同法 等法律法规, 依法与员工签订劳动合同, 并为员工足额缴纳养老 医疗 工伤 失业 生育等各项保险及住房公积金 同时, 公司修订并完善了薪酬考核体系, 每一位员工得到了公开 公平 公正对待, 能得到平等的发展机会, 增加员工对企业的认同感和归属感 公司与供应商 经销商 客户之间一直坚持诚实守信 互惠互利的原则, 充分尊重并维护供应商 经销商 客户的合法权益 公司高度重视环境保护工作, 大力推进公司环境保护 节能减排等工作, 加强安全环保隐患排查 安全环保治理 公司严守各项税收法律法规, 依法履行纳税义务, 及时 足额缴纳税款 ( 三 ) 环境信息情况 1. 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明 2. 重点排污单位之外的公司 3. 其他说明 ( 四 ) 其他说明 十八 可转换公司债券情况 ( 一 ) 转债发行情况 ( 二 ) 报告期转债持有人及担保人情况 ( 三 ) 报告期转债变动情况 报告期转债累计转股情况 38

40 ( 四 ) 转股价格历次调整情况 ( 五 ) 公司的负债情况 资信变化情况及在未来年度还债的现金安排 ( 六 ) 转债其他情况说明 第六节 普通股股份变动及股东情况 一 普通股股本变动情况 ( 一 ) 普通股股份变动情况表 1 普通股股份变动情况表报告期内, 公司普通股股份总数及股本结构未发生变化 2 普通股股份变动情况说明 3 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益 每股净资产等财务指标的影响 ( 如有 ) 4 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 ( 二 ) 限售股份变动情况 二 证券发行与上市情况 ( 一 ) 截至报告期内证券发行情况 截至报告期内证券发行情况的说明 ( 存续期内利率不同的债券, 请分别说明 ): ( 二 ) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 ( 三 ) 现存的内部职工股情况 三 股东和实际控制人情况 ( 一 ) 股东总数 截止报告期末普通股股东总数 ( 户 ) 119,286 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数 ( 户 ) 119,286 ( 二 ) 截止报告期末前十名股东 前十名流通股东 ( 或无限售条件股东 ) 持股情况表 前十名股东持股情况 单位 : 股 39

41 股东名称 ( 全称 ) 报告期内增减 期末持股数量 比例 (%) 持有有限售条件股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 股东性质 中国外运长航 1,261,443,102 1,357,425, ,197,130 国有法质押集团有限公司人 中国建设银行 0 387,934, 国有法 股份有限公司江苏省分行 无 人 中国银行股份 -83,783, ,221, 国有法 有限公司江苏省分行 无 人 中国工商银行 0 237,847, 国有法 股份有限公司南京下关支行 无 人 中信银行股份 0 189,095, 其他 有限公司南京 无 分行 中国长城资产 0 138,781, 国有法 管理股份有限公司 无 人 平安银行股份 0 136,609, 其他无有限公司 民生金融租赁 -43,221, ,683, 其他无股份有限公司 中国光大银行 76,258, 其他 股份有限公司 无 南京分行 交通银行股份 -100,000,000 75,000, 国有法无有限公司人 前十名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件流通股股份种类及数量的数量种类数量 中国外运长航集团有限公司 1,357,425,761 人民币普通 1,357,425,761 股 中国建设银行股份有限公司江苏省分 387,934,815 人民币普通 387,934,815 行 股 中国银行股份有限公司江苏省分行 250,221,798 人民币普通 250,221,798 股 中国工商银行股份有限公司南京下关 237,847,880 人民币普通 237,847,880 支行 股 中信银行股份有限公司南京分行 189,095,879 人民币普通 189,095,879 股 中国长城资产管理股份有限公司 138,781,438 人民币普通 138,781,438 股 平安银行股份有限公司 136,609,454 人民币普通 136,609,454 股 民生金融租赁股份有限公司 117,683,500 人民币普通股 117,683,500 40

42 中国光大银行股份有限公司南京分行 76,258,202 人民币普通股 交通银行股份有限公司 75,000,000 人民币普通 股 上述股东关联关系或一致行动的说明 无 表决权恢复的优先股股东及持股数量的说明 无 76,258,202 75,000,000 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 ( 三 ) 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股东 四 控股股东及实际控制人情况 ( 一 ) 控股股东情况 1 法人 适用 不适用名称单位负责人或法定代表人成立日期主要经营业务 中国外运长航集团有限公司赵沪湘 1984 年 6 月 9 日国际船舶普通货物运输 国际船舶集装箱运输 国际船舶危险品运输 ; 无船承运业务 ; 国际船舶代理 ; 综合物流的组织 投资与管理 ; 船舶制造与修理 ; 海洋工程 ; 相关基础设施的投资 建设与运营 ; 进出口业务 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 2 自然人 3 公司不存在控股股东情况的特别说明 4 报告期内控股股东变更情况索引及日期 适用 不适用详情请参阅公司于 2017 年 7 月 3 日在全国中小企业股份转让系统网站 (http: // 发布的公告 5 公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图 适用 不适用 41

43 ( 二 ) 实际控制人情况 1 法人 适用 不适用名称单位负责人或法定代表人成立日期主要经营业务 招商局集团有限公司李建红 1986 年 10 月 14 日经营范围 : 水陆客货运输及代理 水陆运输工具 设备的租赁及代理 港口及仓储业务的投资和管理 ; 海上救助 打捞 拖航 ; 工业制造 ; 船舶 海上石油钻探设备的建造 修理 检验和销售 ; 钻井平台 集装箱的修理 检验 ; 水陆建筑工程及海上石油开发工程的承包 施工及后勤服务 ; 水陆交通运输设备及相关物资的采购 供应和销售 ; 交通进出口业务 ; 金融 保险 信托 证券 期货行业的投资和管理 ; 投资管理旅游 酒店 饮食业及相关的服务业 ; 房地产开发及物业管理 咨询业务 ; 石油化工业务投资管理 ; 交通基础设施投资及经营 ; 境外资产经营 ; 开发和经营管理深圳蛇口工业区 福建漳州开发区 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 2 自然人 3 公司不存在实际控制人情况的特别说明 4 报告期内实际控制人变更情况索引及日期 适用 不适用详情请参阅公司于 2017 年 4 月 10 日在全国中小企业股份转让系统网站 (http: // 发布的公告 5 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 适用 不适用 42

44 6 实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司 ( 三 ) 控股股东及实际控制人其他情况介绍 适用 不适用 1 控股股东其他情况说明 2015 年 4 月 30 日, 本公司控股股东南京油运 股东金陵船厂 股东武汉长江轮船与中外运长航集团分别签署了 关于中国长江航运集团南京油运股份有限公司部分股份的股份转让协议, 中外运长航集团拟受让南京油运 金陵船厂和武汉长江轮船分别持有的公司无限售条件流通股 1,250,562,960 股 9,325,838 股和 1,554,304 股 2017 年 7 月 3 日, 公司收到中外运长航集团的通知 : 根据中国证券登记结算有限责任公司出具的 证券过户登记确认书, 上述协议转让股份的过户登记手续已于 2017 年 6 月 28 日办理完毕 本次权益变动后, 中外运长航集团持有公司 1,357,425,761 股股份, 占公司总股本的 27.02%, 为本公司控股股东 2 实际控制人其他情况说明 2015 年 12 月 28 日, 国务院国有资产监督管理委员会出具批复, 以无偿划转方式将中外运长航集团整体划入招商局集团, 成为其全资子企业 2017 年 4 月 7 日, 本公司收到中外运长航集团 关于公司完成工商变更登记的通知, 中外运长航集团的工商变更登记手续已经最终全部完成, 其出资人由国务院国资委变更为招商局集团 至此, 本公司实际控制人由中外运长航集团变更为招商局集团, 其通过中外运长航集团持有本公司 27.02% 的股份, 国务院国资委作为本公司的最终控制人未发生变化 43

45 五 其他持股在百分之十以上的法人股东 六 股份限制减持情况说明 第七节 优先股相关情况 44

46 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 持股变动情况及报酬情况 ( 一 ) 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员持股变动及报酬情况 适用 不适用 姓名职务 ( 注 ) 性别年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 年度内股份增减变动量 增减变动原因 报告期内从公司获得的税前报酬总额 ( 万元 ) 单位 : 股是否在公司关联方获取报酬 姚平 董事长 男 /5/ /5/ 是 李甄 常务副董 男 /5/ /5/ 是 事长 李万锦 副董事长 男 /5/ /5/11 105, , 否 总经理 田学浩 董事 男 /5/ /5/ 是 余俊 董事 男 /5/ /5/ 是 杜媛 董事 女 /5/ /5/ 是 胡正良 独立董事 男 /5/ /5/ 否 刘红霞 独立董事 女 /5/ /5/ 否 张琦 独立董事 男 /5/ /5/ 否 王凡 监事会主 男 /10/ /5/ 是 席 徐挺惠 监事 男 /5/ /5/ 是 蔡传剑 监事 男 /5/ /5/ 否 戴荣辉 监事 男 /5/ /5/ 否 邹建武 监事 男 /5/ /5/ 否 查选中 副总经理 男 /5/ /5/11 59,778 59, 否 舒广仁 副总经理 男 /5/ /5/11 51,840 51, 否 曾善柱 副总经理 董事会秘 男 /5/ /5/11 122, , 否 45

47 书 王晓东 副总经理 男 /5/ /5/11 34,830 34, 否 总船长 吴建石 总会计师 男 /5/ /5/11 120, , 否 张传清 副总经理 男 /5/ /5/ 否 合计 / / / / / 495, ,215 0 / / 姓名主要工作经历姚平历任武汉江海船务公司经理, 中国长江航运 ( 集团 ) 总公司计划部副部长 总裁助理 副总经理, 中国外运长航集团有限公司副总经理 现任招商局能源运输股份有限公司副董事长, 本公司董事长 李甄历任巴西拉亚运输有限公司总经理, 中国租船公司总经理, 中国对外贸易运输 ( 集团 ) 总公司总经理助理, 中国外运长航集团有限公司总经理助理, 中国外运长航集团有限公司总经理助理 航运管理部总经理, 中国外运长航集团有限公司总经理助理 航运事业部总经理, 中国外运长航集团有限公司总经理助理 安全总监 中国经贸船务有限公司总经理 现任招商局能源运输股份有限公司副总经理, 中外运航运有限公司非执行董事 董事长, 本公司常务副董事长 李万锦历任南京长江油运公司党委办公室副主任 主任, 油轮管理处党委书记, 南京长江油运公司党委副书记, 中共云南省思茅市委常委 副市长, 南京长江油运公司副总经理 党委副书记, 中国长江航运集团南京油运股份有限公司董事 总经理 党委副书记, 副董事长 总经理 党委副书记, 副董事长 总经理 党委书记 因工作调整, 自 2018 年 3 月 7 日起, 不再担任本公司总经理 党委书记 田学浩历任吉林省勘查地球物理研究院助理工程师, 吉林通联会计师事务所项目经理, 中瑞岳华会计师事务所高级项目经理, 中国外运长航集团有限公司财务主管 财务部总经理助理, 财务部副总经理 现任中国外运长航集团有限公司财务部总经理, 本公司董事 余俊历任中国长江航运 ( 集团 ) 总公司总裁办副主任 主任, 南京长江油运公司副总经理 党委书记, 南京长江油运公司总经理, 上海长江轮船公司党委书记 现任本公司董事 杜媛历任中国银行南京分行贸易处副科长, 中国银行江苏分行国际结算部副科长 结算业务处科长, 中国银行南京新港支行副行长 行长, 中国银行江苏省分行国际结算部副总经理 总经理 现任中国银行江苏省分行国际结算部督导, 本公司董事 胡正良曾任上海海事法院筹备组成员, 大连海事大学教授 交通运输管理学院院长 现任上海海事大学教授 博士生导师 海商法研究中心主任 兼任宁波海运股份有限公司 (600798) 长航凤凰股份有限公司(000520) 独立董事, 大连海事大学博士生导师, 上海瀛泰律师事务所律师, 中国海事专家委员会常委, 中国海商法协会常务理事, 中国海事仲裁委员会仲裁员等及本公司独立董事 刘红霞曾在北京中州会计师事务所工作 现任中央财经大学会计学院教授 博士生导师 博士后合作研究导师 兼任武汉南国置业股份有限公司 (002305) 信达地产股份有限公司(600657) 和上海新黄浦置业股份有限公司 (600638) 独立董事, 北京企业内控专家委员会委员, 北京市高级会计师评审委员会副主任委员, 北京市会计学会常务理事和北京市财政学会理事及本公司独立董事 张琦 2003 年起在中南财经大学任教, 现任中南财经政法大学会计学教授 博士生导师 文澜特聘教授 政府会计研究所所长, 财政部政府会 46

48 计准则委员会咨询专家 财政部 PPP 中心入库专家 财政部全国会计领军人才, 中国注册会计师, 湖北省新世纪高层次人才工程人选 ( 第二层次 ) 兼任深圳市物业发展( 集团 ) 股份有限公司 (000011) 和成都航天模塑股份有限公司 大连友谊 ( 集团 ) 股份有限公司 (000679) 深圳光韵达光电科技股份有限公司 (300227) 独立董事 中国会计学会政府及非营利组织会计专业委员会副主任委员 中国审计学会常务理事 全国预算与会计研究会理事 中国注册会计师协会非执业会员 王凡历任中国建设银行江苏省分行行政处接待科副科长 科长, 江苏金建科技有限公司副总经理 现任中国建设银行江苏省分行资产保全部副总经理, 本公司监事会主席 徐挺惠历任上海华兴轮船公司副总经理 总经理, 上海长江轮船公司运输部副部长, 长航国际货代 ( 兼船代 ) 公司总经理, 中国扬子江轮船股份有限公司总经理, 上海长江轮船公司纪委书记 党委副书记 ( 主持工作 ) 党委书记兼副总经理, 中国长江航运 ( 集团 ) 总公司副总经理 党委委员, 中国外运长航集团有限公司航运事业部副总经理 现任中国经贸船务有限公司总经理, 本公司监事 蔡传剑历任交通银行南京分行大光路分理处副主任 ( 主持工作 ), 交通银行南京分行资产保全部副科长 ( 主持工作 ) 高级资产保全 副高级经理, 交通银行连云港分行副行长 现任交通银行江苏省分行资产保全部副总经理, 本公司监事 戴荣辉历任南京长江油运公司驳船管理处党办秘书, 公司党办秘书 秘书信访科科长 副主任, 总经办副主任, 中国长江航运集团南京油运股份有限公司总经办副主任 主任, 总经办主任兼法律事务部部长 证券部总经理 董事会办公室主任 现任中国长江航运集团南京油运股份有限公司党委副书记 纪委书记 工会主席 职工监事 邹建武历任南京长江油运公司总经办秘书, 规划资产处经营管理科副科长, 发展部综合战略主管, 中国长江航运集团南京油运股份有限公司投资发展部总经理助理, 监督审计部副部长, 企业管理部副总经理 总经理 现任中国长江航运集团南京油运股份有限公司监督部总经理 职工监事 查选中历任南京长江油运公司总经理办公室秘书 主任助理 副主任, 总经理办公室主任 外事处处长, 南京长江油运公司总经理助理兼总经理办公室主任 现任中国长江航运集团南京油运股份有限公司副总经理 总法律顾问 舒广仁历任南京长江油运公司运输处调度员, 南京石油运输有限公司经营部业务员 经理, 南京石油运输有限公司总经理助理 副总经理 总经理, 太平洋航运有限公司总经理, 南京长江油运公司运输部副部长 部长, 南京长江油运公司航运经营部部长, 中国长江航运集团南京油运股份有限公司总经理助理兼航运经营部总经理 现任中国长江航运集团南京油运股份有限公司副总经理 曾善柱历任南京长江油运公司总经办秘书 综合科副科长 科长, 南京水运实业股份有限公司董事会秘书, 中国长江航运集团南京油运股份有限公司董事会秘书 现任中国长江航运集团南京油运股份有限公司副总经理 董事会秘书 王晓东历任南京长江油运公司新加坡公司海务部经理, 南京长江油运公司国船分公司指导船长, 南京长江油运公司航监处处长助理, 南京长江油运公司国船分公司副总经理, 南京长江油运公司安全监督部部长, 中国长江航运集团南京油运股份有限公司安全总监 副总船长, 中国长江航运集团南京油运股份有限公司安全总监 总船长 现任中国长江航运集团南京油运股份有限公司副总经理 安全总监 总船长 吴建石历任南京长江油运公司财务处会计, 南京长江油运公司财务处成本科副科长 科长, 南京长江油运公司财务处处长助理 副处长 处长, 南京长江油运公司财务部部长兼发展部长, 南京长江油运公司副总会计师, 中国长江航运集团南京油运股份有限公司副总会计师 总会计师 因工作调整, 自 2018 年 2 月 8 日起, 不再担任本公司总会计师 张传清历任南京长江油运公司国际船舶管理分公司质安部经理, 南京长江油运公司新加坡公司船技部经理 太平洋航运有限公司机务主管, 长 47

49 其它情况说明 航油运扬洋公司副总经理, 长航油运安全质量部副总经理, 长航油运船舶管理部副总经理, 长航油运合资公司筹备组负责人兼新加坡公司副总经理 ( 正部职 ), 长航油运南京华林船舶管理有限公司总经理 现任中国长江航运集团南京油运股份有限公司副总经理 ( 二 ) 董事 高级管理人员报告期内被授予的股权激励情况 二 现任及报告期内离任董事 监事和高级管理人员的任职情况 ( 一 ) 在股东单位任职情况 适用 不适用任职人员姓名 股东单位名称 在股东单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 田学浩 中国外运长航集团有限公司 财务部总经理 2017 年 11 月 杜媛 中国银行江苏省分行 贸易金融部督导 2015 年 1 月 王凡 中国建设银行江苏省分行 资产保全部副总经理 2004 年 11 月 徐挺惠 中国经贸船务有限公司 总经理 2017 年 6 月 蔡传剑 交通银行江苏省分行 资产保全部副总经理 2014 年 8 月 ( 二 ) 在其他单位任职情况 适用 不适用任职人员姓名 其他单位名称 在其他单位担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 姚 平 招商局能源运输股份有限公司 副董事长 2016 年 6 月 李 甄 招商局能源运输股份有限公司 副总经理 2017 年 5 月 胡正良 宁波海运股份有限公司 独立董事 2015 年 4 月 胡正良 长航凤凰股份有限公司 独立董事 2015 年 10 月 刘红霞 北京金自天正智能控制股份有限公司 独立董事 2012 年 11 月 2018 年 1 月 刘红霞 信达地产股份有限公司 独立董事 2015 年 10 月 刘红霞 武汉南国置业股份有限公司 独立董事 2013 年 3 月 刘红霞 上海新黄浦置业股份有限公司 独立董事 2015 年 6 月 48

50 张 琦 深圳市物业发展 ( 集团 ) 股份有限公司 独立董事 2014 年 9 月 张 琦 成都航天模塑股份有限公司 独立董事 2016 年 4 月 张 琦 大连友谊 ( 集团 ) 股份有限公司 独立董事 2017 年 5 月 张 琦 深圳光韵达光电科技股份有限公司 独立董事 2018 年 2 月 李万锦 长航油运 ( 新加坡 ) 有限公司 董事长 2008 年 12 月 李万锦 长航油运 ( 香港 ) 有限公司 董事长 2008 年 3 月 李万锦 上海长石海运有限公司 董事长 2010 年 4 月 李万锦 南京油运 ( 新加坡 ) 有限公司 董事长 2016 年 10 月 查选中 南京长航油运海员服务有限公司 董事长 2014 年 5 月 舒广仁 长航油运 ( 新加坡 ) 有限公司 董事 2008 年 12 月 舒广仁 长航油运 ( 香港 ) 有限公司 董事 2014 年 5 月 舒广仁 南京石油运输有限公司 董事长 2017 年 6 月 舒广仁 南京扬洋化工运贸有限公司 董事 2011 年 3 月 舒广仁 长航油运 ( 香港 ) 有限公司 总经理 2008 年 11 月 舒广仁 南京油运 ( 新加坡 ) 有限公司 董事 2016 年 10 月 曾善柱 南京石油运输有限公司 董事 2015 年 1 月 曾善柱 上海长石海运有限公司 董事 2015 年 1 月 王晓东 长航油运 ( 新加坡 ) 有限公司 董事 2014 年 5 月 王晓东 南京油运 ( 新加坡 ) 有限公司 董事 2016 年 10 月 吴建石 长航油运 ( 新加坡 ) 有限公司 董事 2011 年 3 月 吴建石 长航油运 ( 香港 ) 有限公司 董事 2014 年 5 月 吴建石 南京扬洋化工运贸有限公司 监事 2011 年 03 月 吴建石 南京石油运输有限公司 监事 2009 年 11 月 吴建石 南京长航油运海员服务有限公司 董事 2014 年 5 月 吴建石 南京油运 ( 新加坡 ) 有限公司 董事 2016 年 10 月 张传清 南京扬洋化工运贸有限公司 董事长 2017 年 6 月 戴荣辉 南京长航油运海员服务有限公司 董事 2014 年 5 月 49

51 三 董事 监事 高级管理人员报酬情况 适用 不适用 董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 董事 监事 高级管理人员报酬确定依据 董事 监事和高级管理人员报酬的实际支付情况报告期末全体董事 监事和高级管理人员实际获得的报酬合计 根据本公司 章程 规定, 公司董事 监事的报酬由公司股东大会决定, 高级管理人员的报酬由公司董事会决定 (1) 公司董事会成员中除李万锦先生以及 3 名独立董事外, 其余均不在本公司领取报酬,3 名独立董事按每人每年 8 万元 ( 税前 ) 领取津贴 (2) 公司监事会成员中除 2 名职工监事外, 其余均不在本公司领取报酬 (3) 公司高级管理人员均在本公司领取报酬 第八届董事会第十次会议通过了 关于修改 < 长航油运高级管理人员薪酬及业绩考核管理办法 > 相关条款的议案, 公司高级管理人员的报酬按照 长航油运高级管理人员薪酬及业绩考核管理办法 执行 公司经营者薪酬由基础薪酬 效益薪酬及特别奖励组成 其中基础薪酬当年按月支付 ; 绩效薪酬结合公司业绩实现进度情况实施月度部分预发, 并于年度业绩考核结束 公司董事会审议通过后完成清算兑现, 月度预发的绩效薪酬总额不超过基本薪酬标准的 1.15 倍 ; 若公司年度业绩特别突出, 或年度内做出特殊贡献, 经中国船务提议, 公司董事会审议通过, 可给予高级管理人员特别奖励 公司按照股东大会确定的独立董事津贴数额及公司薪酬管理制度确定的高级管理人员 职工代表监事薪酬, 在代扣代缴个人所得税后足额发放 万元 四 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 五 近三年受证券监管机构处罚的情况说明 50

52 六 母公司和主要子公司的员工情况 ( 一 ) 员工情况 母公司在职员工的数量 1,598 主要子公司在职员工的数量 694 在职员工的数量合计 2,292 母公司及主要子公司需承担费用的离退休职工人数 249 专业构成 专业构成类别 专业构成人数 航运经营人员 51 船舶管理及技术人员 90 财务审计人员 38 人力资源及船员管理人员 41 战略 投资及证券管理人员 5 行政综合人员 35 操作人员 10 离岗人员 4 船员 2,018 合计 2,292 教育程度 教育程度类别 数量 ( 人 ) 研究生学历 31 本科学历 416 专科学历 1,087 中专及以下学历 758 合计 2,292 ( 二 ) 薪酬政策 适用 不适用针对船员与岸基员工不同特点, 公司分别制定相应的薪酬政策, 具体情况如下 : 1 船员薪酬 执行 长航油运( 中国旗船 / 中国香港期船 ) 船员薪酬管理办法, 船员在船工作的薪酬主要由基本工资 超时津贴 年休假金 休假待金 社保津贴 超期服务补贴 战区补贴 法定节假日加班工资 考核奖 航区奖以及劳务费等相关福利组成 2 岸基员工薪酬 执行 长航油运岸基员工薪酬管理办法, 根据岸基员工岗位性质 用工形式等不同, 基本包括年薪制 协议工资制 固定工资制 岗位职务工资制等四种工资分配模式 ( 三 ) 培训计划 适用 不适用为促进企业发展和员工个人成长, 根据公司发展规划和管理要求, 结合综合管理体系文件规定及各部门 ( 单位 ) 提出的培训需求, 特制定 2017 年度岸基脱产培训计划 具体如下 : 51

53 序号 培训项目 培训对象 培训时间 学时 培训地点 培训内容培训师资考核方式 1 应急管理业务知识 ( 关键岗位 ) 应急小组 船舶管理关键岗位人员 1 季度 4 南京 应急管理的内容 方法以及演习要求等 安全监督部 笔试 2 内审员培训 ( 再培训 ) 公司内审员 1 季度 4 南京 内审知识更新及审核技巧训练 安全监督部 证书 3 船舶 CCTV 操作培训 ( 关键岗位 ) 船舶管理人员 相关经营人员 1 季度 4 南京 船舶 CCTV 系统平台操作业务 安全监督部 实操演示 4 事故调查培训 ( 再培训 ) ( 关键岗位 ) 船舶管理关键岗位人员 2 季度 8 南京 重大事故 应急管理 救援及事故处理等案例分析 外聘 合格证书 5 安全合格证书培训 ( 再培训 )( 关键岗位 ) 岸基部门领导 船舶管理相关岗位人员 2 季度 8 南京 安全生产法相关内容 外聘 合格证书 6 质量管理体系培训 ( 再培训 ) 体系管理相关岗位人员 2 季度 8 南京 质量体系相关知识 外聘 合格证书 7 环境管理 职业健康培训 ( 再培训 ) 体系管理相关岗位人员 2 季度 8 南京 环境因素 职业健康知识 外聘 合格证书 8 TMSA 管理及提升 ( 关键岗位 ) 船舶管理关键岗位人员 2 季度 4 南京 TMSA 最新要求及公司实现年度目标的方法和途径 安全监督部 笔试 9 安全生产标准化管理提升培训 ( 关键岗位 ) 体系管理相关岗位人员 2 季度 8 南京 安全生产标准化达标要素及提升途径 安全监督部 笔试 10 能效管理深化培训 ( 再培训 ) ( 关键岗位 ) 船舶管理关键人员 经营人员 3 季度 4 南京 能效管理知识更新 科技信息部 笔试 11 船舶 PSC 检查培训 ( 关键岗位 ) 船舶管理关键岗位人员 3 季度 4 南京 相关港口 PSC 检查要求良好做法 管船单位 研讨 12 船舶通导及集控设备维护管理 ( 关键岗位 ) 船舶管理关键岗位人员 3 季度 4 南京 船舶通导及控制设备应急处理 管船单位 研讨 52

54 13 无单放货的风险防控 经营 操作及部分船舶管理关键人员 3 季度 4 南京 无单放货商务风险点和防控措施 航运管理部 笔试 14 内控和风险管理规定 ( 再培训 ) 内控 风险管理相关人员 3 季度 4 南京 公司内控 风险缺陷分析与改进 监督部 笔试 15 岸基新进员工培训 新进岸基工作人员 3 季度 4 南京 企业历史 文化及员工个人相关政策事务 人力资源部 笔试 16 职业健康讲座 岸基管理人员 4 季度 4 南京 职业健康 保健养生知识 外聘 研讨 17 互联网与工匠精神 岸基管理人员 4 季度 4 南京 互联网思维与工匠精神培育 外聘 研讨 18 税务管理知识培训 财务管理人员 4 季度 8 南京 新税法 税务操作技巧 外送 合格证书 19 会计再教育培训 ( 再培训 ) 财务管理人员 4 季度 8 南京 财务知识更新 外送 合格证书 ( 四 ) 劳务外包情况 七 其他 第九节 公司治理 一 公司治理相关情况说明 适用 不适用报告期内, 本公司按照 公司法 证券法 等法律法规和中国证监会 全国中小企业股份转让系统的有关要求, 不断完善公司法人治理结构, 加强信息披露管理工作, 规范公司运作行为 公司治理情况具体如下 : 1 股东和股东大会 53

55 公司能够保证所有股东 特别是中小股东享有平等地位, 保证所有股东能够充分地行使自已 的权利, 按照 股东大会规范意见 公司章程 和公司制定的 股东大会议事规则 的要求, 规范实施股东大会的召集 召开和议事程序, 聘请律师对股东大会出具法律意见书 2 控股股东与上市公司 控股股东严格按 公司法 要求依法行使出资人的权利并承担义务, 没有出现超越公司股东 大会权限, 不存在侵占公司资产 损害公司和中小股东利益的情况 公司拥有独立的业务及自主 经营能力, 董事会 监事会和内部机构独立运作, 与控股股东在人员 资产 财务 机构和业务 方面做到 " 五分开 " 公司董事会 监事会和内部机构均独立运作, 确保公司重大决策由公司独立 作出和实施 3 董事与董事会 公司严格按照 公司法 公司章程 规定的选聘程序选举产生董事 公司董事会人数和 人员构成符合法律 行规和 公司章程 要求 公司现有 9 名董事, 其中独立董事 3 名, 超过董 事人数的三分之一 公司董事会下设审计与风险管理委员会 提名委员会 薪酬委员会和战略委 员会 董事会会议严格按照规定的会议议程进行, 并有完整 真实的会议记录 4 监事和监事会 公司严格按照 公司法 公司章程 规定的选聘程序选举产生监事和组建监事会 公司 现在监事 5 名, 其中职工监事 2 名 监事会能够按照 公司章程 和 监事会议事规则 的有关 规定开展工作 5 投资者关系 公司董事会办公室安排专人负责接听 接待投资者和新闻媒体的来电 来访, 认真倾听 耐 心解答, 并对其中的普遍性问题或共性问题针对性进行汇总分析 6 信息披露及透明度 本公司严格按照有关法律 法规和 公司章程 的规定, 真实 准确 完整 及时地披露信 息 在报告期内及时完成了 2016 年年度报告 2017 年第一 第三季度报告 半年度报告等定期 报告及 61 个事项临时公告的信息披露工作 公司治理与中国证监会相关规定的要求是否存在重大差异 ; 如有重大差异, 应当说明原因 二 股东大会情况简介 会议届次 召开日期 2016 年度股东大会 2017 年 3 月 28 日 2017 年第一次临时股东大会 股东大会情况说明 2017 年 12 月 12 日 决议刊登的指定网站的查询索引全国中小企业股份转让系统 ( 全国中小企业股份转让系统 ( 决议刊登的披露日期 2017 年 3 月 29 日 2017 年 12 月 13 日 54