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1 广州鹏辉能源科技股份有限公司 Guangzhou Great Power Energy&Technology Co.,ltd 广州鹏辉能源科技股份有限公司 ( 广州市番禺区沙湾镇市良路 ( 西村段 )912 号 ) 二零一六年四月 1 / 36

2 声 明 一 公司及董事会全体成员保证本预案内容真实 准确 完整, 并确认不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 二 本预案按照 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号 创业板上市公司和发行情况报告书 等要求编制 三 本次非公开发行股票完成后, 公司经营与收益的变化, 由公司自行负责 ; 因本次非公开发行股票引致的投资风险由投资者自行负责 四 本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明, 任何与之相反的声明均属不实陈述 五 投资者如有任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人 律师 专业会计师或其他专业顾问 六 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断 确认或批准, 本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的审批或核准 2 / 36

3 重要提示 1 本次非公开发行股票的相关事项已经公司第二届董事会第九会议审议通过, 尚需公司股东大会审议批准并报中国证券监督管理委员会核准 2 本次非公开发行的发行对象为不超过五名特定投资者, 包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司 证券公司 保险机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人 自然人或其他合格的投资者 发行对象均以现金认购 发行对象应符合法律 法规的规定 3 本次发行的定价基准日为发行期首日 公司董事会将根据股东大会授权, 在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下, 在取得中国证监会发行核准批文后, 根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式 :(1) 发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价 ;(2) 发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的 90%, 或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的 90% 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息 送股 资本公积转增股本等除权 除息事项, 前述发行价格下限将作相应调整 最终发行价格将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后, 由公司董事会根据股东大会授权, 按照 管理办法 等有关法律 法规及其他规范性文件的规定, 根据竞价结果与本次非公开发行的主承销商协商确定 4 本次非公开发行完成后, 特定发行对象所认购的股份限售期需符合 管理办法 和中国证监会 深圳证券交易所等监管部门的相关规定 :(1) 发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的, 本次发行股份自发行结束之日起可上市交易 ;(2) 发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于 90%, 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90% 的, 本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易 限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行 5 本次非公开发行股票数量为不超过 1,380 万股 ( 含 1,380 万股 ) 在上述范围内, 具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会于发行时根据市场询价情况与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 若公司股票在关于本次非公开发行的董事会 3 / 36

4 决议公告日至发行日期间有除权 除息行为, 本次非公开发行的股票数量将作相应调整 6 本次非公开发行股票募集资金总额为不超过 96, 万元 ( 含发行费用 ), 扣除发行费用后计划投资于以下项目 : 总投资额募集资金拟投入序号项目名称 ( 万元 ) 金额 ( 万元 ) 年产 4.71 亿安时新能源锂离子动力 1 80, , 电池建设项目 2 补充流动资金 16, , 合计 : 96, , 在本次发行募集资金到位之前, 公司可根据募集资金投资项目实施进度情况以自筹资金先行投入, 待募集资金到位后予以置换 在上述募集资金投资项目的范围内, 公司董事会可以根据扣除发行费用后的实际募集资金净额, 以及项目的轻重缓急 实施进度 资金需求等实际情况, 对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额等使用安排进行适当调整 本次募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额时, 缺额部分由公司自筹解决 7 本次非公开发行股票不会导致公司控股股东和控制权发生变化, 亦不会导致公司股权分布不具备上市条件 8 本次非公开发行完成后, 公司滚存的未分配利润, 由公司新老股东按本次发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有 关于公司利润分配和现金分红情况, 请详见本预案 第四节公司的利润分配政策及执行情况 9 本次非公开发行股票对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 公司董事和高级管理人员出具的相关承诺, 详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站 ( 巨潮资讯网 : 的 广州鹏辉能源科技股份有限公司关于非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示及防范措施的公告 和 广州鹏辉能源科技股份有限公司董事和高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报后采取填补措施的承诺 10 特别提醒投资者仔细阅读本预案 第三节六 本次股票发行相关的风险说明 的有关内容, 注意投资风险 4 / 36

5 释义 在本预案中, 除非另有所指, 下列词语具有如下含义 : 发行人 公司 本 公司 股份公司 鹏辉能源铭驰企管本次发行 本次非公开发行动力电池锂离子电池动力锂电 锂离子动力电池比能量 十三五 规划纲要 指指指指指指指指 广州鹏辉能源科技股份有限公司广州铭驰企业管理咨询有限公司, 系发行人员工持股平台, 股份公司发起人及现有股东之一公司本次向特定对象发行人民币普通股 (A 股 ) 的行为为工具提供动力来源的电源, 包含为电动汽车和电动自行车提供动力来源电源和为输变电站 动力机组 风力 太阳能等新能源发电设施及移动基站提供储能电源等通过锂离子在正负极间的嵌脱循环以储存和释放电能的二次电池, 主要材料有锰酸锂 钴酸锂 磷酸铁锂 镍钴锰酸锂等, 外观形式分为柱式 聚合物软包装等形状, 具有工作电压高 比能量高 循环寿命长 绿色环保等优点, 可以制作为小型化 超薄化 轻量化的电池, 也可以制作为大容量 高倍率的电池, 是目前二次电池的代表性产品和未来发展方向 以含锂离子的化学物质作为主要材料的动力电池单位重量的能量, 又称为能量密度 比能量单位是 Wh / kg Wh 是能量的单位,W 为瓦 h 为小时 kg 为千克中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要及其内容 本预案 指 广州鹏辉能源科技股份有限公司 董事会 指 广州鹏辉能源科技股份有限公司董事会 股东大会 指 广州鹏辉能源科技股份有限公司股东大会 实际控制人 指 鹏辉能源实际控制人夏信德 5 / 36

6 公司章程 指 广州鹏辉能源科技股份有限公司章程 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 管理办法 指 创业板上市公司证券发行管理暂行办法 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 元 指 人民币元 除特别说明外, 本预案所有数字均保留 2 位小数, 若出现合计数尾数与各分 项数值之和尾数不符的情况, 均系四舍五入原因造成 6 / 36

7 第一节本次非公开发行股票方案概要 一 发行人基本情况 公司名称 : 广州鹏辉能源科技股份有限公司英文名称 :Guangzhou Great Power Energy&Technology Co.,ltd 公司住所 : 广州市番禺区沙湾镇市良路 ( 西村段 )912 号股票上市地 : 深圳证券交易所股票代码 : 股票简称 : 鹏辉能源法定代表人 : 夏信德注册资本 :8,400 万元人民币联系电话 : 经营范围 : 能源技术研究 技术开发服务 ; 照明灯具制造 ; 灯用电器附件及其他照明器具制造 ; 锂离子电池制造 ; 镍氢电池制造 ; 节能技术开发服务 ; 节能技术转让服务 ; 能源管理服务 ; 其他电池制造 ( 光伏电池除外 ); 电力电子元器件制造 ; 电力电子技术服务 ; 电子产品批发 ; 电子产品零售 ; 电子产品设计服务 ; 为电动汽车提供电池充电服务 ; 电池销售 ; 电器辅件 配电或控制设备的零件制造 ; 电子元器件零售 ; 电子元器件批发 ; 光电子器件及其他电子器件制造 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 二 本次非公开发行的背景和目的 ( 一 ) 本次非公开发行背景 1 绿色产业发展正当其时, 下游市场的高速增长推动锂离子电池行业发展进入新的增长期随着环境污染和能源短缺问题的日益凸显, 发展绿色经济和绿色产业已成为当今世界发展的一个重要趋势 绿色经济是一种以资源节约型和环境友好型经济为主要内容, 资源消耗低 环境污染少 产品附加值高 生产方式集约的新型经 7 / 36

8 济形态 目前中国正处于转变经济增长方式的关键时期, 推动绿色产业发展 促进经济绿色增长对促进国民经济的长期可持续发展更是至关重要, 推动经济绿色增长不仅能大大缓解资源能源的压力 有效改善供给结构, 高度契合供给侧改革方向, 而且能创造出新的市场需求, 培育壮大新的增长点, 形成新的经济支撑力量 2015 年 4 月 25 日 中共中央 国务院关于加快推进生态文明建设的意见 中明确提出, 要大力发展绿色产业, 首先是节能环保产业, 推动节能环保技术 装备和服务水平显著提升 ; 还有核电 风电 太阳能光伏发电以及沼气 地热 浅层地温能等新能源产业, 以及新能源汽车 生态农业和林业等产业 在国家大力发展节能环保和新能源等绿色产业的大背景下, 新能源汽车市场 新能源发电及储能市场快速增长 就新能源汽车市场而言, 大力促进新能源汽车产业发展已成为我国缓解能源和环境压力 促进汽车产业转型升级的重大国家级战略 根据中国汽车工业协会统计,2014 年我国新能源汽车生产 78,499 辆 销售 74,763 辆, 分别同比增长 2.4 倍 2.1 倍 ;2015 年我国新能源汽车生产 340,471 辆 销售 331,092 辆, 分别同比增长 3.3 倍 3.4 倍 ; 就新能源及储能市场而言, 风能 太阳能等新能源产业过去数年内在我国和全球范围内均取得了长足的发展, 随着储能与分布式能源被列入 十三五 战略新兴产业, 相关产业的发展机会将越来越多, 预计将呈现高速增长的态势 而上述新能源汽车 新能源发电及储能等重要绿色产业的发展均受一个关键要素的制约 电池技术, 作为提供动力来源及实现能量存储与转换的核心部件, 动力电池是新能源产业价值链的关键一环 而在动力电池的诸多技术路线中, 锂离子电池凭借比能量高 循环寿命长 快速充放电等优点, 以及其不含铅 镉 汞等有毒有害物质的绿色电池特性, 被越来越广泛的应用于新能源汽车动力 风力 太阳能等新能源发电配套及电网配套储能 移动基站和互联网数据中心后备电源市场等领域, 且已被市场广泛接受成为新能源汽车动力电池的最主流产品, 以及储能电池的未来最主要发展方向 可以说, 锂离子动力电池 ( 或简称 动力锂电 ) 已成为推动清洁高效能源替代传统燃料能源的重要力量和推动新能源产业整体发展的基础性 关键性产品 8 / 36

9 在上述因素推动下,2013 年以来, 随着新能源汽车 新能源及储能市场的高速增长, 锂离子电池行业在传统以消费电子市场需求拉动的基础上, 获得了强大的新增市场动力, 锂电制造企业对于动力锂电的布局将带来巨大的新增市场空间 2 锂离子电池及其下游行业发展均受国家政策大力支持在日益严峻的资源和环保压力下, 近年来, 我国针对新能源汽车和新能源发电及储能产业发展的鼓励性和扶持性政策频出, 动力锂电作为新能源汽车和储能产业发展的关键要素, 其产业发展也受到国家政策的大力支持 锂离子电池是国家科技部认定的隶属高效节能与新能源领域的高新技术产品 ( 参见 中国高新技术产品目录 ), 是国家发改委 产业结构调整目录 中的鼓励类产品, 也是 国家重点支持的高新技术领域 重点支持发展的产品 2012 年 7 月 9 日, 国务院发布了关于新能源汽车产业发展的重要纲领性文件 节能与新能源汽车产业发展规划( 年 ), 其中明确提出了到 2020 年, 纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达 200 万辆 累计产销量超过 500 万辆 2015 年 5 月 19 日, 国务院发布的 中国制造 2025 也将节能与新能源汽车 新材料等产业纳入我国制造业的十大重点发展领域, 将新能源汽车中的动力电池 驱动电机等关键系统确定为重点领域突破发展方向 2016 年 3 月 17 日公布的 中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要 ( 以下简称 十三五 规划纲要 ) 高度重视新能源汽车产业发展, 在 十三五 百大重点工程中, 全国新能源汽车累计产销量达到 500 万 排在第 39 位, 十三五 规划纲要明确提出 实施新能源汽车推广计划, 鼓励城市公交和出租汽车使用新能源汽车 大力发展纯电动汽车和插电式混合动力汽车, 重点突破动力电池能量密度 高低温适应性等关键技术, 建设标准统一 兼容互通的充电基础设施服务网络, 完善持续支持的政策体系, 全国新能源汽车累计产销量达到 500 万辆 加强新能源汽车废旧电池回收处理 另外, 十三五 规划纲要也对储能与分布式新能源市场高度重视, 主要体现在 : 在战略新兴产业范围中新增 储能与分布式能源 作为战略新兴产业, 在 十三五 百大重点工程中, 储能与分布式能源 排在第 37 位 十三五 规划纲要提出 构建现代能源储运网络 和 积极构建智慧能源系统, 包括提 9 / 36

10 出加强能源储备和调峰设施建设, 以及建设 源 - 网 - 荷 - 储 协调发展 集成互补的能源互联网等 综上所述, 公司本次募集资金投资项目符合国家产业政策的引导方向, 受到国家政策的大力支持 ( 二 ) 本次非公开发行目的 在锂离子电池行业增长获得动力锂电市场的强大驱动 进入行业高速增长新阶段的背景下, 公司作为以锂离子电池为核心重点产品 在锂离子电池行业具备十多年制造经验和丰富产业资源的专业电池研发和制造企业, 拟通过本次非公开发行扩大公司的动力锂电产能, 以充分把握行业发展的新机遇, 增加新的市场空间及利润增长点, 从而有效提升公司整体盈利能力 同时, 通过本次非公开发行加大在以动力锂电为代表的高性能产品领域的布局及补充公司营运资金, 能够帮助公司优化和完善产品结构 产业布局, 全面提升公司制造实力 技术水平及整体工业管理和工程能力, 增强公司资本实力, 从而有利于公司更好的应对新形势下的市场竞争, 提升整体市场竞争力 三 发行对象及其与公司的关系 本次非公开发行的发行对象为不超过五名特定投资者, 包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司 证券公司 保险机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人 自然人或其他合格的投资者 发行对象均以现金认购 发行对象应符合法律 法规的规定 发行对象由股东大会授权董事会在获得中国证监会发行核准文件后, 按照中国证监会相关规定, 根据竞价结果与本次发行的保荐人 ( 主承销商 ) 协商确定 10 / 36

11 四 本次非公开发行股票方案概要 ( 一 ) 发行方式 本次非公开发行的 A 股股票全部采取向特定对象发行的方式, 在中国证监会核准的有效期内择机发行 公司将在取得发行核准批文后, 经与保荐机构协商后确定发行期 ( 二 ) 非公开发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民 币 1.00 元 ( 三 ) 认购方式 所有特定发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股份 ( 四 ) 发行价格和定价原则 本次发行的定价基准日为发行期首日 公司董事会将根据股东大会授权, 在符合相关法律法规及证券监管部门要求的前提下, 在取得中国证监会发行核准批文后, 根据届时的市场情况择机确定并公告选择下列任一确定发行价格的定价方式 :(1) 发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价 ;(2) 发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的 90%, 或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的 90% 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息 送股 资本公积转增股本等除权 除息事项, 前述发行价格下限将作相应调整 最终发行价格将在本次非公开发行申请获得中国证监会的核准文件后, 由公司董事会根据股东大会授权, 按照 管理办法 等有关法律 法规及其他规范性文件的规定, 根据竞价结果与本次非公开发行的主承销商协商确定 11 / 36

12 ( 五 ) 发行数量 本次非公开发行股票数量为不超过 1,380 万股 ( 含 1,380 万股 ) 在上述范围内, 具体发行数量将提请股东大会授权公司董事会于发行时根据市场询价情况与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定 若公司股票在关于本次非公开发行的董事会决议公告日至发行日期间有除权 除息行为, 本次非公开发行的股票数量将作相应调整 ( 六 ) 限售期 本次非公开发行完成后, 特定发行对象所认购的股份限售期需符合 管理办法 和中国证监会 深圳证券交易所等监管部门的相关规定 :(1) 发行价格不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的, 本次发行股份自发行结束之日起可上市交易 ;(2) 发行价格低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价但不低于 90%, 或者发行价格低于发行期首日前一个交易日公司股票均价但不低于 90% 的, 本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易 限售期结束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行 ( 七 ) 上市地点 限售期届满后, 本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易 ( 八 ) 募集资金投向 本次非公开发行股票募集资金总额为不超过 96, 万元 ( 含发行费用 ), 扣除发行费用后计划投资于以下项目 : 序号 项目名称 总投资额募集资金拟投入 ( 万元 ) 金额 ( 万元 ) 1 年产 4.71 亿安时新能源锂离子动力电池建设项目 80, , 补充流动资金 16, , 合计 : 96, , 在本次发行募集资金到位之前, 公司可根据募集资金投资项目实施进度情况 以自筹资金先行投入, 待募集资金到位后予以置换 在上述募集资金投资项目的 12 / 36

13 范围内, 公司董事会可以根据项目进度 资金需求等实际情况, 对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整 本次募集资金净额不足上述项目拟投入募集资金额时, 缺额部分由公司自筹解决 ( 九 ) 本次非公开发行前滚存的未分配利润安排 本次非公开发行完成后, 公司滚存的未分配利润, 由公司新老股东按本次非 公开发行完成后各自持有公司股份的比例共同享有 ( 十 ) 本次非公开发行决议有效期限 本次非公开发行股票方案决议的有效期为公司股东大会审议通过本次非公 开发行相关议案之日起 12 个月之内 五 本次发行是否构成关联交易 截至本预案公告日, 公司本次非公开发行尚未确定发行对象 本次发行是否 构成关联交易将在发行结束后公告的 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告 书 中披露 六 本次发行是否导致公司控制权发生变化 至本预案公告日, 夏信德为本公司控股股东和实际控制人, 直接持有本公司 29,365,654 股, 占 34.96% 的股权, 通过铭驰企管间接控制本公司 3,384,407 股, 占 4.03% 的股权, 共计控制公司发行前股本总额的 38.99% 按照本次非公开发行数量上限 1,380 万股计算, 本次发行完成后, 夏信德先生直接及间接持有公司股份的比例不低于 33.49%, 仍是本公司的实际控制人 本次发行不会导致公司控制权发生变化 七 本次发行是否导致股权分布不具备上市条件 本次非公开发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件的情形 13 / 36

14 八 本次非公开发行已经取得的批准及尚需呈报批准的程序 本次非公开发行已经公司第二届董事会第九次会议审议通过, 尚需经公司股 东大会审议通过, 并需取得中国证监会的核准 14 / 36

15 第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一 募集资金使用计划 本次非公开发行股票募集资金总额为不超过 96, 万元 ( 含发行费用 ), 扣除发行费用后计划投资于以下项目 : 序号 项目名称 总投资额募集资金拟投入 ( 万元 ) 金额 ( 万元 ) 1 年产 4.71 亿安时新能源锂离子动力电池建设项目 80, , 补充流动资金 16, , 合计 : 96, , 在本次发行募集资金到位之前, 公司可根据募集资金投资项目实施进度情况 以自筹资金先行投入, 待募集资金到位后予以置换 在上述募集资金投资项目的 范围内, 公司董事会可以根据扣除发行费用后的实际募集资金净额, 以及项目的 轻重缓急 实施进度 资金需求等实际情况, 对相应募集资金投资项目的投入顺 序和具体金额等使用安排进行适当调整 本次募集资金净额不足上述项目拟投入 募集资金额时, 缺额部分由公司自筹解决 二 本次募集资金投资项目的基本情况 ( 一 ) 年产 4.71 亿安时新能源锂离子动力电池建设项目 1 项目基本情况本项目实施主体为本公司全资子公司河南鹏辉能源科技有限公司 ( 以下简称 河南鹏辉 ), 项目资金的具体投入方式以鹏辉能源的股东会决议为准 本项目实施地点为河南鹏辉位于驻马店市中原大道与淮河大道交叉口西北角的自有厂区内 本项目建设期为 2 年 项目建成并完全达产后, 将形成年产 4.71 亿安时新能源锂离子动力电池产能 2 项目建设的必要性和可行性分析 15 / 36

16 (1) 良好的项目发展前景是公司实施本项目的重要保障锂离子电池的下游应用市场主要包括新能源汽车市场 储能市场和消费电子产品市场 近年来, 受全球发展大力绿色经济 绿色产业的推动, 新能源汽车市场和储能市场保持高速增长动力, 极大推动了动力锂电的市场需求增长 1 新能源汽车市场持续高速发展, 带动动力锂电需求持续高速增长我国已成为全球汽车产销量大国,2014 年我国汽车销量达 2,348 万辆,2015 年我国汽车销量达 2, 万辆, 同比增长 4.68% 至 2015 年底汽车保有量为 1.72 亿辆, 目前我国每年新增石油消费量的 70% 以上被新增汽车所消耗 在环境 能源的双重压力以及推动我国从制造业大国向制造业强国转型的迫切需求下, 大规模发展新能源汽车具备重要战略意义, 是推动绿色发展 培育新的经济增长点的重要举措 近年来, 我国政府推动新能源汽车发展的力度前所未有, 在高额补贴政策的刺激下, 国内新能源汽车产销量连创新高 根据中国汽车工业协会统计, 2014 年我国新能源汽车生产 78,499 辆 销售 74,763 辆, 分别同比增长 2.4 倍 2.1 倍 ;2015 年我国新能源汽车生产 340,471 辆 销售 331,092 辆, 分别同比增长 3.3 倍 3.4 倍 新能源汽车市场成为市场瞩目的最大亮点之一 展望未来, 政府关于新能源汽车发展的重要纲领性文件 节能与新能源汽车产业发展规划 (2012~2020 年 ) 明确提出到 2020 年, 纯电动汽车和插电式混合动力汽车的生产能力达到 200 万辆 累计产销量超过 500 万辆 同时, 为解决制约新能源汽车产业发展的关键因素之一 充电基础设施不足, 国家出台了系列政策, 尤其是 2015 年 11 月 17 日国家发改委等四部委联合下发了 电动汽车充电基础设施发展指南 ( ), 为我国未来 5 年电动汽车充电设施的建设做出了顶层设计 : 提出我国充电基础设施发展的目标是到 2020 年, 新增集中式充换电站超过 1.2 万座, 分散式充电桩超过 480 万个, 以满足全国 500 万辆电动汽车充电需求 综上, 从新能源汽车产业近年来的发展态势 政策扶持力度及产业规划可以合理预测, 我国新能源汽车产业在未来数年内将保持持续快速增长 假设我国新能源汽车产量在 2020 年达到 180 万辆 ( 按照产能 200 万辆的产业规划和保守预计 90% 的产能利用率 ), 在 2015 年约 34 万辆实际产量的基础上, 预计未来五年复合增长率将达到约 40% 16 / 36

17 就锂离子电池市场而言, 锂离子电池凭借比能量高 循环寿命长 快速充放电等优点, 以及其不含铅 镉 汞等有毒有害物质的绿色电池特性, 已被市场广泛接受成为新能源汽车动力电池最主流的技术路线 近年来, 应用于新能源汽车的动力锂电市场取得了高速的增长, 未来也必将受益于新能源汽车产业高速发展带来的强大市场驱动 根据高工产研锂电研究所 (GGII) 统计显示,2015 年中国锂电池电芯总产量 GWh, 同比增长 55.3%, 其中动力电池 ( 含新能源汽车 锂电自行车 低速车 平衡车 扭扭车等 ) 产量 19.9GWh, 同比增长 220%, 是主要的增长驱动力 2 新能源及储能市场发展潜力巨大, 推动锂离子电池市场需求持续增长储能系统已被视为电力系统中 采 - 发 - 输 - 配 - 用 - 储 六大环节中的一个重要组成部分, 是发展智能电网的关键因素之一 电力系统中引入储能环节后可以有效地进行需求侧管理, 削峰平谷, 平滑负荷, 可以更有效的利用电力设备, 降低供电成本, 提高系统运行稳定性 同时, 对于风能 太阳能等高速发展的新能源产业而言, 由于其具有波动性 间歇性的特征, 往往导致了并网难的问题, 储能技术的发展和储能系统的引入更是解决其并网难题 扩大其推广应用面和市场份额的关键因素之一 国家高度重视储能及风能 太阳能等分布式新能源产业的发展, 十三五 规划纲要将 储能与分布式能源 新增列入战略新兴产业, 并成为 十三五 百大重点工程之一 在国家多个储能示范项目积累了分布式储能和微电网建设方面的一定经验的基础上, 十三五 规划纲要明确提出 构建现代能源储运网络 和 积极构建智慧能源系统 除电网储能需求外, 家用储能市场的逐步突破和扩大可能将为储能行业打开一个全新而潜力巨大的市场空间, 2015 年 4 月底, 特斯拉发布的家用储能装置电力墙获得了大量的订单即是市场取得突破的一种验证 除上述新能源 电网和家庭储能需求外, 随着互联网和数据业务的高速发展, 4G 网络及互联网数据中心 (IDC) 持续加快建设, 为移动基站及数据中心后备电源等储能市场打开了广阔的空间 我国 2014 年新增移动通信基站 98.8 万个, 为 2013 年新增数的 2.9 倍, 其中 4G 基站新增 73.3 万个 2015 年新增移动通信基站 万个, 是 2014 年新增数的 1.3 倍, 总数达 万个, 其中 4G 基站新增 92.2 万个, 总数达 万个 同时, 互联网数据中心的建设高速发展, 根据国内 IDC 领域专 17 / 36

18 业研究机构 中国 IDC 圈 发布的 年度中国 IDC 产业发展研究报告 显示, 年, 中国 IDC 市场规模增长接近 6 倍, 年均增长率超过了 30%, 其同时预测, 到 2016 年, 中国 IDC 市场将会达到 亿元, 增速亦在 30% 以上 在上述新能源发电高速增长 电网和家庭储能需求持续扩大 基站及互联网数据中心建设稳步增长的推动下, 新能源及储能市场的爆发临界点可能将逐步来临 而锂离子电池随着技术的不断进步 成本的不断下降及凭借比能量高 小型化等优势特征, 在新能源及储能市场领域的性价比优势逐步显现, 近年来在该领域的应用不断扩大, 未来有望在该领域成为最主流的技术路线, 必将受益于未来新能源及储能市场的爆发式增长 (2) 本次募投项目的必要性 1 补充动力锂电产能以满足新增市场需求, 增加利润增长点, 增强整体盈利能力公司一直专注于绿色高性能电池的研发 生产及销售 经过 10 多年的发展, 公司已成为化学电池行业内在技术创新 技术应用 配套体系和产品种类方面都具有较强竞争力的企业 公司核心重点产品为锂离子电池, 从 2001 年进入锂离子电池领域至今, 已积累了十多年的研发制造经验和丰富的产业资源 在锂离子电池行业整体进入了以动力锂电需求为重要驱动力的高速成长新阶段的大背景下, 公司亦积极把握行业发展机遇进行产品研制和市场开拓, 且前期布局的动力锂电产品已获得了良好的市场反馈, 但目前面临动力锂电产能不足 产线生产规模和自动化水平有待进一步提升等问题 通过本次募投项目的实施有效扩充高性能动力锂电产能 全面布局动力锂电产品线 提升动力锂电制造水平和规模化生产效应, 将帮助公司充分把握行业高速发展带来的新机遇, 满足新增市场需求, 增加新的利润增长点, 从而有效提升公司整体盈利能力 2 优化公司产业和产品布局, 增强抗风险能力和市场竞争力公司以锂离子电池为核心重点产品, 但目前的市场仍主要集中在消费电子领域, 在公司前期布局动力锂电取得良好的市场反馈 面临巨大的市场机遇的情况下, 通过本次募投项目的实施对动力锂电领域继续加大投入, 是公司顺应市场变化 优化产业布局和产品结构的必然选择 同时, 对于本次积极布局动力锂电带来的大规模的 长期性的资金需求, 以股权融资募集资金进行匹配, 有助于资产 18 / 36

19 结构的优化及偿债能力的提升, 将进一步增强公司抗风险能力 并且, 通过向新能源汽车等品质要求更高的市场领域的深度切入, 能够全面提升公司的制造实力 技术水平及整体工业管理和工程能力, 增强公司的整体市场竞争力 (3) 本次募投项目的可行性 1 公司在锂离子电池方面深厚的研发实力和技术力量为项目顺利实施提供了坚实的技术基础公司核心经营团队系从事技术研究出身, 自公司设立以来, 不断探索行业前沿领域, 研发出各类专利技术, 并在实践中得到应用, 产出了一系列高性能电池产品 就锂离子电池领域而言, 公司从 2001 年即开始进入该领域, 十多年来, 通过对国外引进技术的消化吸收及自身的持续研发, 在锂离子电池正极改性材料 电池结构 批量生产工艺等方面均取得了较大突破, 成功掌握了相关核心技术, 主要包括 : A 锂动力电池工艺技术 该技术改进了电池高倍率充放电 安全性 一致性等关键性能, 开发了性能先进的电解液 目前公司已经取得了与该项技术相关的专利有 一种锰酸锂为正极材料的锂离子电池用电解液 非水溶剂电解液添加剂及其电池 2 项发明专利, 该技术的应用促使公司开发了一系列的锂离子电池新产品, 如 等型号锂离子电池 B 低成本高安全性磷酸铁锂正极材料工艺技术 该技术研发磷酸铁锂作为正极材料, 可用于制作大型动力电池 目前公司已生产出一致性好 密度高 导电性好的磷酸铁锂产品 目前公司已经取得了与该项技术相关的专利有 锂离子电池正极材料及其制备方法 高密度超微复合型磷酸铁锂正极材料的制备方法 一种高密度类球形磷酸铁锂的固相制备方法 和 磷酸亚铁锂复合材料的制备方法 4 项发明专利 C 软包装锂离子电池产品工艺技术 该技术于通过广州市科技成果鉴定( 穗科鉴字 [2002] 第 118 号 ), 鉴定结论为 达到国内领先水平, 适合于规模化生产 目前公司已经取得了与该项技术相关的专利有 软壳锂离子电池及制造方法 锂聚合物电池及其制造方法 2 项发明专利 软包装锂离子电池化成夹具 1 项实用新型专利 19 / 36

20 公司目前的锂离子电池产品均为自主研发, 具有自主知识产权 公司历年来自主研发推出的主要产品包括 : 行业内突破性推出了聚合物软包装型锂离子电池并成功实现了产业化, 并随之推出圆柱 扣式 方形等多种类型的锂离子电池, 全面覆盖动力锂电的多种技术路线和工艺结构 ; 推出磷酸铁锂电池, 可应用于混合动力乘用车 纯电动乘用车 电动大巴等领域 ; 推出 10Ah/20Ah 磷酸铁锂储能电池, 广泛应用于 UPS 通信基站等领域; 推出可高倍率充放电的功率型锂离子电池, 可广泛应用于无人机 汽车启停 电动工具和新能源电动车 ; 推出电池系统产品并成功批量化供货于乘用车整车厂商, 在电芯产品基础上进一步延伸至电池系统产品 公司不仅专注于不断提升锂离子电池的各项性能指标, 而且高度重视产品安全性能 公司深厚的研发 技术及产业化实力以及已掌握的动力锂电各项核心关键技术为本项目的实施提供了坚实的技术基础 2 本次锂电募投项目的实施已具备了相应的生产 销售和市场基础公司在较早掌握了锂离子电池及动力锂电核心技术的情况下, 根据市场发展情况适时布局动力锂电产业 在新能源汽车领域, 公司 2014 年开始小批量生产汽车用动力锂电并供应珠海区域的汽车生产商,2015 年开始正式批量生产供应汽车用动力锂电, 公司已积累了湖南江南汽车制造有限公司 上海航天电源技术有限责任公司 东风特种汽车有限公司等客户资源, 同时也已与国内多家大型汽车厂商开展新能源汽车电池的研发和合作, 产品已成功应用于纯电动乘用车 客车及纯电动物流车等,2015 年公司新能源汽车电池实现销售收入 7, 万元 ; 在储能市场领域, 公司已拥有多年的生产销售经验, 积累了北京联动天翼科技有限公司 深圳众城卓越科技有限公司 佛山市氙明电器有限公司等客户, 产品目前主要应用于移动基站 家庭储能及小型太阳能等, 随着储能市场机会的逐步显现和公司加大对储能领域的研发投入和市场开发, 公司的产品线已逐步拓展至分布式微网储能 MW( 兆瓦 ) 级储能系统等领域,2015 年公司储能电池实现销售收入 16, 万元 ; 20 / 36

21 另外, 公司成功开发了一些新兴的动力锂电细分市场, 包括 : 多款型号的无人机动力锂电批量应用于农业植保 消费类航拍和穿越机等无人机客户, 在日本市场成功小批量供货用于替代铅酸动力电池的仓库搬运车用动力锂电等 综上, 本次公司非公开发行募集资金投资项目已具备了相应的研发 技术 生产 销售和市场基础, 公司具备项目的综合执行能力 3 项目投资概算本项目总投资由固定资产投资和铺底流动资金组成 其中, 项目固定资产投资总额 72,680 万元 ( 包含设备投资 66,200 万元和建设投资 6,480 万元 ), 铺底流动资金 8,000 万元, 项目总投资为 80,680 万元 4 项目预计实现的经济效益本项目完全达产后, 预计每年可实现营业收入 156, 万元, 增加净利润 14, 万元 5 项目备案及其他相关手续进展情况本项目使用河南鹏辉能源科技有限公司厂区内原有预留土地, 不涉及新取得土地 本项目已经驻马店市驿城区发展和改革委员会行政服务中心备案, 备案证项目编号 : 豫驻驿城制造 ; 本项目涉及的环评等事项尚需取得有关部门的批复或备案 ( 二 ) 补充流动资金 1. 募集资金使用计划概述为增强资金实力以支持公司业务的发展, 公司拟使用本次募集资金中的 16,000 万元用于补充流动资金 2 项目实施的必要性和可行性近年来公司业务规模持续增长, 公司 2013 年 2014 年 2015 年营业收入为 66, 万元 70, 万元和 87, 万元, 分别较上年同期增长 22.79% 4.81% 25.44%, 三年平均增长率为 17.68% 假设 2016 年至 2018 年营业收入分别较上年同期增长率为 17.68%, 根据销售百分比法, 假设未来三年各项经营性资产 / 营业收入 各项经营性负债 / 营业收入的比例保持不变, 公司 2016 年至 2018 年需要补充的流动资金测算如下 : 21 / 36 单位 : 万元

22 项目 2015 年年末实际数 年预测数 2016 年 2017 年 2018 年 营业收入 87, , , , 应收票据 1, , , , 应收账款 40, , , , 存货 预付账款 ( 注 1) 24, , , , 经营流动资产 : 66, , , , 应付票据 ( 注 1) 15, , , , 应付账款 ( 注 1) 25, , , , 预收款项 经营流动负债 : 41, , , , 流动资金占用额 25, , , , 注 1: 应付票据 应付账款 预付账款系扣除非经营性工程和设备款后的金额 根据上表测算, 公司因业务规模增长和销售收入增加将带来持续性的增量流 动资金需求, 预计至 2018 年需占用流动资金规模达到 41, 万元, 较 2015 年实 际数增加 16, 万元 对于该等规模较大 较持续性的资金缺口, 公司拟用本 次非公开发行募集资金 1.6 亿元补充, 既能进一步增强公司的资本实力 优化资 产结构, 又能为公司未来的业务发展提供可靠的流动资金保障 三 本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响 ( 一 ) 对公司经营管理的影响 本次募集资金投资项目符合国家相关产业政策以及公司整体战略发展方向, 具有良好的市场前景和经济效益 募集资金投资项目为公司核心产品锂离子电池项目, 项目建成后将进一步优化公司的业务结构和盈利模式, 扩大业务规模, 强化公司的技术优势, 提高市场占有率 提升市场地位 本次非公开发行后, 公司总资产和净资产均将增加, 资产负债率将有所下降, 资产结构有所优化, 偿债能力有所提高, 抗风险能力将进一步加强 本次非公开发行后, 公司的资产负债水平和负债结构会更加合理 非公开发行募集资金到位, 将为公司技术研发 市场拓展 业务布局等各项经营活动提供资金支持, 有利于公司不断优化产业布局, 保证公司持续健康发展 22 / 36

23 ( 二 ) 对公司财务状况的影响 1 增强公司资本实力 优化财务结构本次非公开发行完成后, 公司的总资产 净资产规模均将大幅度提升 本次发行募集资金运用将使公司的财务结构更为安全 合理, 为公司未来持续 高速 健康发展奠定坚实基础 2 增强未来盈利能力, 短期内摊薄利润本次非公开发行募集资金主要用于公司锂离子动力电池项目, 募集资金项目顺利实施后, 公司营业收入规模及利润水平也将有所增加 由于募集资金投资项目建设周期的存在, 短期内募集资金投资项目对公司经营业绩的贡献程度将较小, 将导致公司每股收益和净资产收益率在短期内被摊薄 3 提高公司未来融资能力本次非公开发行股票募集资金的运用将显著改善公司财务状况和提高公司的盈利能力, 从而提高公司未来的融资能力, 有利于公司未来以较低的融资成本获得资金 23 / 36

24 第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一 本次发行对公司业务及资产 公司章程 股东结构 高 管人员结构 业务结构的影响 ( 一 ) 本次发行对公司业务及资产的影响 本次发行募集资金全部投资于公司目前的主营业务, 无对目前的主营业务及资产结构进行重大调整或整合的计划 本次非公开发行完成后, 募集资金投资项目的实施将紧紧围绕公司目前主业展开, 一方面将扩大公司的业务规模, 优化产业布局和产品结构, 促进公司业务的跨越式增长 ; 另一方面将增强公司资金实力, 扩大总资产和净资产规模 ( 二 ) 本次发行对公司章程的修订 本次发行完成后, 公司将根据股东大会授权, 对 公司章程 中关于公司注册资本 股本结构及与本次发行相关的事项进行调整, 并办理工商登记手续 此外, 公司暂无其他修改公司章程的计划 ( 三 ) 本次发行对股东结构的影响 本次发行完成后, 公司股本将根据发行情况相应增加, 公司原股东持股比例 也将发生相应变化, 但不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化 ( 四 ) 本次发行对高级管理人员结构的影响 本次发行完成后, 公司不会因本次发行对高级管理人员进行调整, 高级管理 人员结构不会发生变动 ( 五 ) 本次发行对业务结构的影响 24 / 36

25 本次非公开发行募集资金投资的项目系公司对主营业务的拓展和完善, 项目 实施后将增强公司主营业务的盈利能力, 不会导致公司业务收入结构发生重大变 化 二 本次发行后公司财务状况 盈利能力及现金流量的变动 情况 ( 一 ) 对公司财务状况的影响 本次非公开发行完成后, 公司总资产和净资产将有所增加, 公司资产负债率将有所下降, 有利于改善公司的财务状况, 提高偿债能力, 降低财务风险, 保持稳健的财务结构, 增强经营能力 ( 二 ) 对公司盈利能力的影响 本次募集资金投资项目的实施将进一步完善公司的产品结构, 提高公司的市场竞争力和整体盈利能力, 同时又为公司今后的发展提供新的成长空间 本次非公开发行募集资金到位后, 短期内可能会导致净资产收益率 每股收益等指标出现一定程度的下降 但随着项目的逐步投产, 公司未来盈利能力和经营业绩水平将会保持较高水平 ( 三 ) 对公司现金流量的影响 本次发行完成后, 随着募集资金的到位, 公司筹资活动现金流入将增加 ; 在 募投项目建设期间, 公司投资活动产生的现金流出较高 ; 随着项目的逐步建成达 产, 未来经营活动现金流量净额将逐渐提升 三 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系 管理关系 关联交易及同业竞争等变化情况 本次发行后, 公司与控股股东 实际控制人及其关联人之间的业务关系 管 理关系均不会发生变化, 也不涉及新的关联交易和同业竞争 25 / 36

26 四 本次发行完成后, 上市公司是否存在资金 资产被控股 股东及其关联人占用的情形, 或上市公司为控股股东及其关 联人提供担保的情形 本次发行完成后, 上市公司不存在资金 资产被控股股东及其关联人占用的 情形, 也不存在为控股股东及其关联人提供担保的情形 五 上市公司负债结构是否合理, 是否存在通过本次发行大 量增加负债 ( 包括或有负债 ) 的情况, 是否存在负债比例过 低 财务成本不合理的情况 截至 2015 年 12 月 31 日, 公司资产负债率 ( 合并口径 ) 为 39.54% 本次非公开发行完成后, 公司资产负债率将有所下降, 财务结构将更加稳健, 抗风险能力将进一步加强 此外, 本次发行完成也有助于提升公司债务融资的空间和能力, 为公司未来业务的发展提供有力保障 公司不存在通过本次发行大量增加负债 ( 包括或有负债 ) 的情况, 也不存在负债比例过低 财务成本不合理的情况 六 本次股票发行相关的风险说明 ( 一 ) 募集资金投资项目风险 公司本次非公开发行募集资金扣除发行费用后拟用于动力锂离子电池项目及补充公司流动资金 该等投资决策是基于目前和可预见未来的产业政策 公司的发展战略 国内外市场环境 行业竞争格局 客户需求情况等条件所做出的 虽然相关投资项目已经过了公司充分的论证, 但在实际建设和运营过程中, 仍可能受到各种不确定性因素的影响, 包括公司未来在技术应用 市场开拓 人才管理等方面进展不及预期, 或者国家产业政策 市场需求 竞争情况 技术进步 原材料价格等方面发生不利于公司的变化, 都可能导致项目建成后所产生的经济效益 产品市场接受程度 销售价格 生产成本等与公司的预测发生差异, 或者 26 / 36

27 导致项目建设不能按预定计划完工, 从而影响项目投资效益 另外, 项目建成后, 新增的固定资产将对公司形成一定的折旧压力, 从而可能对公司经营业绩产生一定的不利影响 因此, 本次募集资金项目客观上存在项目不能如期完成或不能实现预期收益的风险 ( 二 ) 宏观经济波动及产业政策变化风险 公司所处的绿色高性能电池行业, 主要为下游电动交通工具 储能设备 消费电子产品 电动工具等提供配套电池产品, 公司的经营情况容易受到下游行业需求的影响 如果宏观经济发展较好, 经济增长较快, 则下游行业需求增加, 从而带动公司产品销售增加 ; 反之, 则有可能抑制公司销售增加 因此, 公司的经营业绩有可能受到宏观经济波动的影响 目前国内外经济仍存在较大的不确定性, 若未来经济景气度持续低迷甚至下滑, 将影响整体电池行业及动力锂电行业的发展, 进而对本公司的财务状况和经营业绩造成不利影响 同时, 锂离子电池作为目前最具前景的绿色二次电池, 其产业发展已作为重要组成部分纳入国家发展绿色经济 绿色产业的整体战略, 受到国家产业政策的大力支持 但是, 在宏观经济波动 财政收入增速下降等因素的影响下, 未来的政策发展仍具有一定的不确定性, 如未来国家减少对公司所属行业下游新能源汽车 风电等行业的补贴力度, 可能对包括公司在内的业内企业的经营和业绩造成一定的不利影响 ( 三 ) 市场竞争风险 公司专业从事以锂离子电池为主的绿色高性能电池产品的研发 生产和销售 随着国家对绿色经济 绿色产业发展的日益重视, 公司主营的绿色高性能电池产品得到大力推广, 尤其是锂离子电池作为当代最具前景的绿色二次电池, 是国内外研发应用的热点, 市场需求的不断增加和市场发展前景的持续向好, 吸引了大量企业的进入, 行业竞争也随之加剧, 具体表现为技术 质量 价格和服务等多方面的竞争 虽然本次募投项目的实施有助于公司增强整体市场竞争力, 但公司仍然面临因行业竞争加剧而导致的产品价格下降 原材料价格波动 市场拓展困难等经营风险, 从而可能对募投项目及公司整体经营业绩产生不利影响 27 / 36

28 ( 四 ) 产品售价下降的风险 锂离子电池行业目前正处于受新能源汽车 储能等市场驱动下的高速成长新阶段 从长期来看, 随着材料研发和技术 生产工艺的进步以及规模化生产的不断提升, 锂离子电池产品的生产成本有持续降低趋势, 同时, 锂离子电池作为核心关键部件, 其生产成本及产品售价的持续下降也是决定新能源汽车和风能 太阳能等新能源发电产业不断普及应用及扩大市场空间的关键要素, 因此, 从长期来看锂离子电池产品价格持续下降可以说是一种行业发展的必然趋势 如果公司不能通过有效降低产品生产成本来应对产品售价下降的风险, 或者无法持续通过推出新产品 提升附加值等方法获取产品溢价, 则产品售价下降的行业性趋势将导致公司产品毛利率的下降, 并最终影响发行人的整体盈利能力 ( 五 ) 技术和研发风险 公司具有较强的科技研发能力, 拥有博士后科研工作站 广东省省级企业技术中心, 拥有多个自主知识产权及一批自主研发的国际或国内领先的技术和产品 在锂离子电池方面, 公司拥有 10 多年的研发和制造经验, 具有深厚的技术研发能力及丰富的技术储备 但是, 下游应用的不断扩大和推广对锂离子电池的性能和安全指标不断提出更高的要求, 行业技术发展的速度较快, 如果公司不能把握产品的发展趋势, 及时研究开发新技术 新工艺及新产品, 或者研发与生产不能同步前进, 满足市场的要求, 产品可能面临需求减少的风险 如果公司的技术大幅落后竞争对手, 公司的经营业绩将受到较大的影响 ( 六 ) 规模扩大的管理风险 公司经过了 10 多年的发展, 已拥有数百种型号产品, 并在广州 珠海 驻马店三地建有生产基地 随着本次非公开发行募投项目的实施, 公司整体资产和业务规模 产品种类 员工数量等将进一步增加 这使得公司在生产组织 人员管理 资金使用 市场拓展等方面面临更多的挑战, 如果公司在生产 销售 质量管理 风险控制 人才培养等方面的能力提升不能适应业务规模扩张的要求, 将可能导致相应的经营和管理风险, 影响公司的市场竞争力和经营业绩 28 / 36

29 ( 七 ) 安全生产风险 公司电池生产过程中虽不存在高危生产工序, 但仍可能存在因过充 短路或存放过程中管理不当导致温度过高等原因而引发火灾等安全事故 为防止可能事故, 公司制定了严格的安全生产管理制度和安全生产监控流程, 但是如果遇到突发性因素或事件, 公司仍可能会出现生产故障或安全生产事故, 并可能会给公司的生产经营造成不利影响 ( 八 ) 关于本次非公开发行摊薄即期股东收益的风险提示 本次募集资金到位后, 公司的总股本和净资产将会大幅增加 由于募集资金产生效益需要一定的时间, 在公司总股本和净资产均增加的情况下, 如果未来公司业务规模和净利润未能产生相应幅度的增长, 每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降, 本次募集资金到位后公司即期回报 ( 每股收益 净资产收益率等财务指标 ) 存在被摊薄的风险 ( 九 ) 股价波动风险 股票价格不仅取决于公司的盈利水平及发展前景, 也受到市场供求关系 国家相关政策 投资者心理预期以及各种不可预测因素的影响 针对上述情况, 公司将根据 公司法 证券法 等有关法律 法规的要求, 真实 准确 及时 完整 公平地向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息, 供投资者做出投资判断 同时, 公司提醒投资者注意股价波动及可能涉及的风险 ( 十 ) 本次非公开发行股票的审批风险 本次非公开发行股票尚需提交公司股东大会审议批准, 并需取得中国证监会 的核准 能否取得相关部门的核准以及最终取得核准的时间存在不确定性 29 / 36

30 第四节公司的利润分配政策及执行情况 一 公司章程 规定的利润分配政策 公司现行 公司章程 中有关利润分配政策具体内容如下 : 第一百五十三条公司分配当年税后利润时, 应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的, 可以不再提取 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的, 在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损 公司从税后利润中提取法定公积金后, 经股东大会决议, 还可以从税后利润中提取任意公积金 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润, 按照股东持有的股份比例分配, 但本章程规定不按持股比例分配的除外 股东大会违反前款规定, 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司 公司持有的本公司股份不参与分配利润 第一百五十四条公司的公积金用于弥补公司的亏损 扩大公司生产经营或者转为增加公司资本 但是, 资本公积金将不用于弥补公司的亏损 法定公积金转为资本时, 所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25% 第一百五十五条公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利 ( 或股份 ) 的派发事项 第一百五十六条公司实行连续 稳定 积极的利润分配政策, 公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展, 公司应在综合分析公司经营发展实际 股东要求和意愿 社会资金成本 外部融资环境等因素的基础上, 科学地制定公司的利润分配政策 在符合相关法律法规和公司章程的前提下, 公司利润分配政策应当遵循以下规定 : 30 / 36

31 ( 一 ) 公司视具体情况采取现金 股票 现金与股票相结合的方式或者法律 法规允许的其他方式分配股利 利润分配不得超过累计可分配利润的范围, 不得损害公司持续经营能力 在符合现金分红条件下, 公司应当优先采取现金分红的方式进行利润分配 如无重大投资计划或重大现金支出等特殊事项发生, 公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现可供分配利润数额的 10%, 最近三年以现金累计分配的利润原则上不少于该三年实现的年均可分配利润的 30% 在公司具有成长性 每股净资产的摊薄等真实合理因素的条件下, 公司可以采用股票股利方式进行利润分配 ( 二 ) 公司原则上每年进行一次年度利润分配, 董事会可以根据公司盈利及资金需求等情况进行中期利润分配 ( 三 ) 公司以现金方式分配股利的具体条件为 :(1) 公司当年盈利 累计未分配利润为正值 ;(2) 公司审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告 ;(3) 公司无重大投资计划或重大现金支出等特殊事项发生 ( 募集资金投资项目除外 ) 重大投资计划或重大现金支出等特殊事项指以下情形之一 : (1) 公司未来十二个月内拟对外投资 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 50%, 且超过 3,000 万元 ; (2) 公司未来十二个月内拟对外投资 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 30%; (3) 公司拟回购股份的 ( 四 ) 公司董事会应当综合考虑所处行业特点 发展阶段 自身经营模式 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 并按照公司章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策 :(1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;(2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;(3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前项规定处理 31 / 36

32 ( 五 ) 公司每年利润分配方案由董事会结合公司章程 公司盈利及资金需求等情况提出 拟订 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机 条件和最低比例 调整的条件及其决策程序要求等事宜, 独立董事应当发表明确意见 独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直接提交董事会审议 股东大会对现金分红具体方案进行审议前, 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求 监事会应对董事会制定公司利润分配方案的情况及决策程序进行监督 ; 董事会审议利润分配方案时, 须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议 ( 六 ) 如公司符合现金分红条件但不提出现金分红方案, 或公司拟分配的现金利润总额低于当年实现可供分配利润数额的 10%, 或最近三年以现金方式累计分配的利润少于该三年实现的年均可分配利润的 30%, 公司董事会应就具体原因 留存未分配利润的确切用途以及收益情况进行专项说明, 独立董事应当对此发表独立意见, 监事会应当审核并对此发表意见, 并在公司指定媒体上予以披露 公司在召开股东大会时除现场会议外, 还应向股东提供网络形式的投票平台 ( 七 ) 股东违规占用公司资金的, 公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金 ( 八 ) 公司根据生产经营情况, 投资规划和长期发展的需要确需调整利润分配政策 ( 包括现金分红政策 ) 的, 调整后的利润分配政策 ( 包括现金分红政策 ) 不得违反相关法律法规 规范性文件和本章程的有关规定 ; 公司调整利润分配政策 ( 包括现金分红政策 ) 应由董事会详细论证调整理由并形成书面论证报告, 独立董事和监事会应当发表明确意见 公司调整利润分配政策 ( 包括现金分红政策 ) 的议案经董事会审议通过后提交公司股东大会审议, 并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过 股东大会审议调整利润分配政策 ( 包括现金分红政策 ) 有关事项时, 公司应为股东提供网络投票方式进行表决 ( 九 ) 公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况, 并说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求, 分红标准和比例是否明确和清晰, 相关的决策程序和机制是否完备, 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用, 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会, 中小股东的合法权益是 32 / 36

33 否得到了充分保护等 对现金分红政策进行调整或变更的, 还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明 ( 十 ) 公司重视利润分配的透明度, 按照法律法规以及证券监督管理部门 证券交易所的相关规定和要求充分披露公司利润分配信息, 以便于投资者进行决策 二 公司最近三年现金分红及未分配利润使用情况 ( 一 ) 公司近三年现金分红情况 公司在 2015 年 4 月 24 日在深交所创业板上市 2013 年 2014 年公司未进行利润分配 2016 年 4 月 8 日, 经公司第二届董事会第九次会议审议, 通过了 公司 2015 年度利润分配预案, 以公司现有总股本 84,000,000 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元 ( 含税 ), 合计派发现金红利人民 16,800,000 元, 同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 20 股, 共计转增 168,000,000 股, 转增后公司总股本将增加至 252,000,000 股 ( 二 ) 未分配利润使用安排 公司留存的未分配利润主要用于公司生产经营需要, 并促进公司持续发展, 最终实现股东利益最大化 三 公司未来的股利分配计划 公司将在严格遵守中国证监会 上海证券交易所的有关规定基础上, 依据 公司章程 的有关条款及 广州鹏辉能源科技股份有限公司上市后三年 ( 年 ) 股东分红回报规划, 在满足现金分红的条件下, 积极实施以现金分红方式回报股东的利润分配政策, 保持利润分配政策的连续性和稳定性 33 / 36

34 第五节与本次发行相关的董事会声明及承诺事项 一 未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 公司董事会作出 关于除本次发行外未来十二个月内其他股权融资计划的声明, 具体如下 : 为保证公司投融资计划的匹配, 自本次非公开发行方案被公司 2015 年年度股东大会审议通过之日起, 公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他股权融资计划 特此声明 二 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公 司董事会作出的关于承诺并兑现填补回报的具体措施 本次非公开发行完成后, 公司总股本和净资产规模将增加, 在不考虑募集资金财务回报的情况下, 公司摊薄后的即期及未来每股收益和净资产收益率面临可能下降的风险 根据 国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 和 关于首发及再融资 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 ( 证监会公告 [2015]31 号 ) 等规定, 公司拟通过加快募投项目投资进度和加强募集资金管理等方式, 提高销售收入, 增厚未来收益, 实现公司的可持续发展, 以填补股东回报 : ( 一 ) 公司将提高募集资金使用效率, 加强募集资金管理 本次非公开发行股票募集资金使用切合目前锂离子电池行业发展趋势, 符合锂离子电池产业相关政策 本次非公开发行有利于公司经济效益持续增长和健康可持续发展 本次募集资金到位, 将有助于公司实现规划发展目标, 进一步增强公司的资本实力, 满足公司经营的资金需求, 优化公司财务结构, 综合提升公司的盈利能力 本次发行募集资金到位后, 公司将提高募集资金使用效率 同时, 公司将根据相关法规和公司 募集资金使用管理办法 的要求, 严格管理募集资金使用, 34 / 36

35 加快募投项目投资进度, 尽快实现项目预期效益, 保证募集资金按照原定用途得到充分有效利用 ( 二 ) 深入实施公司发展战略 加强经营管理和内部控制 坚持技术研发与产品创新 提升经营效率和盈利能力 公司未来将围绕公司发展战略, 通过持续技术研发创新 加大营销服务网络投入 加强经营管理和内部控制, 提升公司品牌在业内的影响力, 进一步增强公司核心竞争力, 进而带动主营业务收入快速增长, 提升公司市场竞争力和持续盈利能力 ( 三 ) 保证持续稳定的利润分配制度, 强化投资者回报机制 公司将根据国务院 关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见 中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 和 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 的有关要求, 严格执行 公司章程 明确的现金分红政策, 在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续提升的过程中, 给予投资者持续稳定的合理回报 通过上述措施, 将有利于提高公司整体资产质量, 增加销售收入, 尽快增厚未来收益, 实现公司的可持续发展, 回报广大股东 ( 四 ) 董事 高级管理人员对本次非公开发行摊薄即期回报措施的承诺 公司董事 高级管理人员忠实 勤勉地履行职责, 为维护公司和全体股东的合法权益, 根据中国证监会 关于首发及再融资 重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见 ( 证监会公告 [2015]31 号 ), 对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺 : 1 承诺不得无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不得采用其他方式损害公司利益 2 承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束 3 承诺不得动用公司资产从事与其履行职责无关的投资 消费活动 35 / 36

36 4 承诺由董事会或薪酬委员会制订的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 5 承诺拟公布的公司股权激励的行权条件( 如有 ) 与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 6 自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前, 若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定, 且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时, 本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺 7 承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及对此作出的有关填补回报措施的承诺, 若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的, 本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任 公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证, 敬请广大投资者理性投资, 并注意投资风险 36 / 36