信永中和

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菊俞
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1 中山大洋电机股份有限公司 2015 年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告索引页码募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 - 关于募集资金 2015 年度存放与使用情况的专项报告 1-8

信永中和会计师事务所北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层联系电话 : telephone: +86(010)6554 2288 +86(010)6554 2288 ShineWing certified public accountants 9/F, Block A, Fu Hua Mansion, No.

2 信永中和会计师事务所北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 9 层联系电话 : telephone: +86(010) (010) ShineWing certified public accountants 9/F, Block A, Fu Hua Mansion, No.8, Chaoyangmen Beidajie, D o n g c h e n g District, Beijing, , P.R.China 传真 : facsimile: +86(010) (010) 募集资金年度存放与使用情况鉴证报告 XYZH/2016SZA40330 中山大洋电机股份有限公司全体股东 : 我们接受委托, 对后附的中山大洋电机股份有限公司 ( 以下简称大洋电机公司 ) 关于募集资金 2015 年度存放与使用情况的专项报告 ( 以下简称募集资金年度存放与使用情况专项报告 ) 执行了鉴证工作大洋电机公司管理层的责任是按照深圳证券交易所颁布的中小板上市公司规范运作指引及相关格式指引的规定编制募集资金年度存放与使用情况专项报告这种责任包括设计实施和维护与募集资金年度存放与使用情况专项报告编制相关的内部控制, 保证募集资金年度存放与使用情况专项报告的真实准确和完整, 以及不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报我们的责任是在实施鉴证工作的基础上, 对募集资金年度存放与使用情况专项报告发表鉴证意见我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号 - 历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务的规定执行了鉴证工作, 以对募集资金年度存放与使用情况专项报告是否不存在重大错报获取合理保证在执行鉴证工作的过程中, 我们实施了询问检查重新计算等我们认为必要的鉴证程序, 选择的程序取决于我们的职业判断我们相信, 我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础

3 我们认为, 大洋电机公司上述募集资金年度存放与使用情况专项报告已经按照深圳证券交易所颁布的中小板上市公司规范运作指引及相关格式指引的规定编制, 在所有重大方面如实反映了大洋电机公司 2015 年度募集资金的实际存放与使用情况目的本鉴证报告仅供大洋电机公司 2015 年度报告披露之目的使用, 不应被用于任何其他信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中国注册会计师 : 郭晋龙中国注册会计师 : 王瑞霞中国北京二一六年三月十七日

5 中山大洋电机股份有限公司关于募集资金 2015 年度存放与使用情况的专项报告中山大洋电机股份有限公司关于募集资金 2015 年度存放与使用情况的专项报告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏根据深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引及相关格式指引的规定, 本公司募集资金 2015 年度存放与使用情况报告如下 : 一募集资金基本情况 1 公开增发募集资金基本情况根据本公司 2010 年 6 月 18 日召开的 2010 年第一次临时股东大会审议, 并经中国证券监督管理委员会关于核准中山大洋电机股份有限公司增发股票的批复 ( 证监许可 [2011]891 号 ) 核准, 本公司获准增发不超过 7,650 万股新股 2011 年 7 月 12 日, 本公司采取向原股东优先配售和网上网下定价发行相结合的方式进行, 本次发行实际增发 A 股股票 4, 万股, 面值为每股人民币 1.00 元, 发行价格为每股人民币元, 共募集资金总额为人民币 1,059,319, 元, 扣除承销费保荐费等发行费用 39,989, 元后, 实际募集资金净额 ( 以下简称公开增发募集资金 ) 为人民币 1,019,329, 元, 于 2011 年 7 月 18 日全部到位, 并经信永中和会计师事务所 XYZH/2011SZAT001-3 号验资报告验证截至 2015 年 12 月 31 日, 募集资金项目已累计投入募集资金总额 20, 万元, 其中置换先期自筹资金投入万元, 截至 2014 年年末直接投入募集资金项目 14, 万元, 本年度直接投入募集资金项目 5, 万元截止 2015 年 12 月 31 日, 公司公开增发募集资金专户余额 ( 含利息收入 ) 为 94, 万元, 其中活期存款 49, 万元, 定期存款 34, 万元, 借出用于暂时补充流动资金 10,000 万元 2 非公开增发募集资金基本情况根据本公司 2013 年 11 月 7 日召开的 2013 年第一次临时股东大会审议, 并经中国证券监督管理委员会关于核准中山大洋电机股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2014]598 号 ) 核准, 本公司获准向控股股东鲁楚平非公开发行股票不超过 135,066,500 股 2014 年 8 月 26 日, 本公司本次实际向控股股东鲁楚平非公开增发 A 股股票 135,066,500 股, 面值为每股人民币 1.00 元, 发行价格为每股人民币 8.06 元, 共募集资金总额为人民币 1,088,635, 元, 扣除承销费保荐费等发行费用人民币 11,498, 元后, 实际募 1

6 中山大洋电机股份有限公司关于募集资金 2015 年度存放与使用情况的专项报告集资金净额 ( 以下简称非公开增发募集资金 ) 为人民币 1,077,137, 元, 于 2014 年 8 月 28 日全部到位, 并经信永中和会计师事务所 XYZH/2014SZA 号验资报告验证截至 2014 年 12 月 31 日, 募集资金项目已累计投入非公开增发募集资金总额 107, 万元, 其中置换先期自筹资金投入 79, 万元截止 2014 年 12 月 31 日, 公司非公开增发募集资金专户余额 ( 利息收入 ) 为万元, 其中活期存款万元截至 2015 年 1 月 28 日, 公司非公开发行募集资金专户存储余额为万元, 主要为非公开发行募集资金利息收入根据募集资金管理制度, 节余募集资金 ( 包括利息收入 ) 低于 300 万元人民币或低于募集资金净额 1% 的, 上市公司使用节余资金可以豁免履行审批程序 2015 年 1 月 28 日, 公司已完成将上述节余募集资金从非公开发行募集资金专用账户转入公司结算账户永久补充公司流动资金, 并办理了公司中国银行股份有限公司中山东升支行募集资金专用账户 ( 账号 ) 的注销手续上述募集资金专用账户注销后, 公司与中国银行股份有限公司中山东升支行签署的与该专用账户相关的募集资金三方监管协议终止 2015 年 1 月 31 日在证券时报中国证券报和巨潮资讯网 ( 上刊登了关于非公开发行募集资金专用账户完成注销的公告二募集资金的管理情况为规范募集资金的管理和使用, 保护投资者利益, 公司根据公司法证券法深圳证券交易所股票上市规则进一步规范上市公司募集资金使用的通知等法律法规的规定和要求, 结合公司的实际情况, 制定了中山大洋电机股份有限公司募集资金管理制度 ( 以下简称募集资金管理制度 ), 该制度符合深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引的有关规定根据募集资金管理制度规定, 公司对募集资金采用专户存储制度, 并严格履行使用审批手续, 以便对募集资金的管理和使用进行监督, 保证专款专用为规范公司募集资金管理, 保护中小投资者的权益, 根据有关法律法规及深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引的规定 2011 年 8 月 11 日, 公司分别与中国银河证券开设有募集资金专户的中国工商银行股份有限公司中山分行 ( 以下简称工商银行中山分行 ) 中国农业银行中山分行 ( 以下简称农业银行中山分行 ) 共同签署募集资金三方监管协议 ( 以下简称本协议 ), 全资子公司武汉大洋电机新动力科技有限公司 ( 以下简称武汉新动力 ) 与中国银河证券交通银行股份有限公司中山分行 ( 以下简称交通银行中山分行 ) 中国银行股份有限公司中山分行 ( 以下简称中国银行中山分行 ) 共同签署募集资金三方监管协议 2011 年 8 月 13 日在证券时报和巨潮资讯网 ( 上刊登了关于签署 < 募集资金三方监管协议 > 的公告 2011 年 11 月 23 日, 全资子公司大洋电机新动力科技有限公司 ( 以下简称新动力或子公司 ) 的注资手续已办理完毕, 并与中国银河证券中国农业银行股份有限公司北京知春路支 2

7 中山大洋电机股份有限公司关于募集资金 2015 年度存放与使用情况的专项报告行共同签署募集资金三方监管协议,2011 年 11 月 24 日在证券时报和巨潮资讯网 ( 上刊登了关于子公司签署 < 募集资金三方监管协议 > 的公告 2014 年 9 月 16 日, 公司分别与保荐机构中国银河证券股份有限公司 ( 以下简称中国银河证券 ) 中国银行股份有限公司中山东升分行( 以下简称中国银行中山东升分行 ) 共同签署募集资金三方监管协议 2014 年 9 月 17 日在证券时报中国证券报和巨潮资讯网 ( 上刊登了关于签订 < 募集资金三方监管协议 > 的公告截至 2015 年 12 月 31 日, 公司募集资金在上述各家银行募集资金专用账户余额共计 84, 万元, 具体情况如下 : 单位 : 元序号项目名称开户银行银行账号募集资金余额新能源动力及控制系统产业化项目大功率 IGBT 及 IPM 模块封装建设项目驱动启动电机 (BSG) 及控制系统建设项目驱动启动电机 (BSG) 及控制系统建设项目新能源动力及控制系统研发及中试基地建设项目收购北京佩特来 % 的股权项目中国农业银行中山沙朗支行中国工商银行中山孙文支行中国银行中山东升支行中国交通银行中山分行西区支行中国农业银行北京知春路支行中国银行中山东升支行 ,825, ,491, ,135, ,849, ,204, 合计 841,507, 说明 : 为了提高资金存款收益, 本公司在上述各家专户银行另行开设了从属于募集资金账户的定期存款账户和七天通知存款账户, 该账户纳入募集资金账户统一管理, 不得用于结算和提取现金, 到期后该账户内的资金只能转入募集资金账户上表中的账户余额已包括定期存款账户余额 34, 万元 2015 年 5 月 28 日, 公司第三届董事会第三十次会议审议通过了关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案, 决定公司将使用不超过人民币 10,000 万元 ( 占本次公开增发 A 股募集资金净额 1,019,329, 元的 9.81%) 闲置募集资金暂时补充流动资金资金使用期限为自公司第三届董事会第三十次会议审议通过将上述闲置募集资金暂时补充流动资金之日起不超过 12 个月, 即自 2015 年 5 月 28 日至 2016 年 5 月 27 日止, 到期将归还至募集资金专用帐户本次使用部分闲置募集资金补充流动资金未超过募集资金净额 10%, 无需提交公司股东大会审议公司第三届董事会第二十四次会议审议通过了中山大洋电机股份有限公司关于使用部 3

8 中山大洋电机股份有限公司关于募集资金 2015 年度存放与使用情况的专项报告分闲置募集资金购买保本型银行理财产品的公告, 根据中国证券监督管理委员会上市公司监管指引第 2 号上市公司募集资金管理和使用的监管要求的有关规定, 为提高募集资金使用效率增加股东回报, 在确保不影响募集资金投资项目建设和募集资金正常使用, 并有效控制风险的前提下, 公司及子公司拟使用不超过 60,000 万元人民币的闲置募集资金购买安全性高流动性好的银行保本型理财产品, 在此额度范围内, 资金可以循环使用, 截至 2015 年 12 月 31 日, 公司本年度实际使用闲置募集资金认购中国银行发行的人民币按期开放理财产品已全部到期赎回 4

9 中山大洋电机股份有限公司关于募集资金 2015 年度存放与使用情况的专项报告三本年度募集资金实际使用情况单位 : 万元募集资金总额 101, 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额比例 0 本年度投入募集资金总额 5, 已累计投入募集资金总额 20, 承诺投资项目和超募资金投向是否已变更项目 ( 含部分变更 ) 募集资金承诺投资总额调整后投资总额 (1) 本年度投入金额截至期末累计投入金额 (2) 截至期末投入进度 (%)(3)= (2)/(1) 项目达到预定可使用状态日期本年度实现的效益是否达到预计效益项目可行性是否发生重大变化承诺投资项目新能源动力及控制系统产业化项目大功率 IGBT 及 IPM 模块封装建设项目驱动启动电机 (BSG) 及控制系统建设项目新能源动力及控制系统研发及中试基地建设项目否 33, , , , % 2017 年 12 月 5, *1 否否 14, , % 2017 年 12 月 - *2 否否 44, , % 2016 年 12 月 - *3 是否 10, , , % 2017 年 12 月不适用 *4 否承诺投资项目小计 101, , , , 超募资金投向归还银行贷款 ( 如有 ) 否不适用不适用不适用不适用补充流动资金 ( 如有 ) 否不适用不适用不适用不适用超募资金投向小计不适用不适用不适用不适用合计 - 101, , , ,

10 中山大洋电机股份有限公司关于募集资金 2015 年度存放与使用情况的专项报告 *1 新能源动力及控制系统产业化项目 :(1) 在增发方案确定之前, 公司已使用自有资金逐步对该项目进行前期投资, 募集资金到位后, 公司使用募集资金继续进行投资, 同时该项目陆续收到国家与地方政府扶持资金达到 5,930 万元通过上述资金的投入, 目前公司已形成年产新能源汽车动力总成系统 2.5 万台套的产能, 基本满足市场及客户需求 (2) 由于该产业化项目依托国家新能源汽车政策的支持和新能源汽车市场的发展, 新能源汽车行业受政策及其他因素的制约, 年上半年市场需求增长显著低于预期, 对公司产能的释放产生了一定的延迟影响 2014 年下半年以来国家及各地方政府陆续出台了相关扶持及优惠政策, 新能源汽车行业发展加速, 公司相应加快募集资金的投入进度, 本年度投入募集资金 4, 万元, 本年度公司实现新能源动力及控制系统营业收入 43, 万元, 实现效益 5, 万元由于该项目前期产能未能有效释放, 故效益暂未能达到预期效益未达到计划进度或预计收益的情况和原因 ( 分具体项目 ) *2 大功率 IGBT 及 IPM 模块封装建设项目 : 该项目为新能源动力及控制系统产业化项目的配套项目, 受新能源汽车政策和市场及主项目投资进度缓慢等因素的制约影响, 该项目尚未实质开工建设 ; 在大功率 IGBT 及 IPM 模块封装技术上, 公司通过与中国科学院电工研究所合作, 已逐步掌握相关技术, 并开始进行产品试制, 但在此之前该技术均处于研发及测试阶段在技术未能达到产业化要求之前, 公司以审慎及对投资者负责的态度暂缓该募投项目募集资金的投入 *3 驱动启动电机 (BSG) 及控制系统建设项目 : 该项目依托国家新能源汽车政策和市场发展, 但新能源汽车产业受各种因素的制约, 在 2011 年年发展远远落后于预期, 且根据招股说明书中该项目对市场容量的预测,BSG 系统在 2013 年有望成为国内甚至北美众多车厂的标配, 但截至 2015 年底, 该标配政策迟迟未见落实, 造成项目无法如期实施截止目前,BSG 项目募集资金搁置时间超过四年, 无法达到项目预期效益为避免盲目投产, 造成产能闲置, 公司秉承谨慎投资的理念, 拟终止该项目的投资建设并变更该募集资金用途, 公司将尽快确定变更后用途并履行相应变更程序 *4 新能源动力及控制系统研发及中试基地建设项目 :(1) 公司以前年度根据产业化进展情况适当放缓了该项目投资进度 ;(2) 公司依托大洋电机 ( 美国 ) 科技有限公司在美国组建研发团队, 负责国外新能源车辆技术的交流与引进, 美国研发团队的有效工作减轻了国内研发压力, 且该研发费用由公司自有资金进行支付, 从而相应减少了募集资金的投入该项目属于研发项目, 故未产生直接效益项目可行性发生重大变化的情况说明超募资金的金额用途及使用进展情况驱动启动电机 (BSG) 及控制系统建设项目 : 该项目依托国家新能源汽车政策和市场发展, 但新能源汽车产业受各种因素的制约, 在 2011 年年发展远远落后于预期, 且根据招股说明书中该项目对市场容量的预测,BSG 系统在 2013 年有望成为国内甚至北美众多车厂的标配, 但截至 2015 年底, 该标配政策迟迟未见落实, 造成项目无法如期实施截止目前,BSG 项目募集资金搁置时间超过四年, 无法达到项目预期效益为避免盲目投产, 造成产能闲置, 公司秉承谨慎投资的理念, 拟终止该项目的投资建设并变更该募集资金用途, 公司将尽快确定变更后用途并履行相应变更程序报告期内不存在此情况募集资金投资项目实施地点变更情况报告期内不存在此情况募集资金投资项目实施方式调整情况报告期内不存在此情况 6

11 中山大洋电机股份有限公司关于募集资金 2015 年度存放与使用情况的专项报告募集资金投资项目先期投入及置换情况 2011 年 10 月 20 日, 公司第二届董事会第二十五次会议审议通过了关于以募集资金置换先期已投入募集资金投资项目自筹资金的议案, 同意公司以本次公开增发募集资金置换先期已投入募集资金投资项目的自筹资金 6,142, 元用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因 2015 年 5 月 28 日, 公司第三届董事会第三十次会议审议通过了关于继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案, 决定公司将使用不超过人民币 10,000 万元 ( 占本次公开增发 A 股募集资金净额 1,019,329, 元的 9.81%) 闲置募集资金暂时补充流动资金资金使用期限为自公司第三届董事会第三十次会议审议通过将上述闲置募集资金暂时补充流动资金之日起不超过 12 个月, 即自 2015 年 5 月 28 日至 2016 年 5 月 27 日止, 到期将归还至募集资金专用帐户本次使用部分闲置募集资金补充流动资金未超过募集资金净额 10%, 无需提交公司股东大会审议报告期内不存在此情况尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中存在的问题或其他情况报告期内不存在此情况报告期内不存在此情况 7

12 中山大洋电机股份有限公司关于募集资金 2014 年度存放与使用情况的专项报告四变更募集资金投资项目的资金使用情况公司 2015 年度募集资金项目的资金使用未发生变更五募集资金使用及披露中存在的问题本公司已披露募集资金使用相关信息, 不存在募集资金管理的违规情形中山大洋电机股份有限公司董事会 2016 年 3 月 17 日 8

议案：

议案：中山大洋电机股份有限公司关于募集资金 2015 年度存放与使用情况的专项报告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实准确和完整, 没有虚假记载误导性陈述或重大遗漏根据深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引及相关格式指引的规定, 本公司募集资金 2015 年度存放与使用情况报告如下 : 一募集资金基本情况 1 公开增发募集资金基本情况根据本公司 2010 年 6 月 18