保荐人尽职调查报告（申报稿）

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1 证券代码 : 证券简称 : 青岛双星 青岛双星股份有限公司 QINGDAO DOUBLESTAR CO., LTD. ( 注册地址 : 青岛市黄岛区月亮湾路 1 号 ) 非公开发行 A 股股票预案 ( 修订稿 ) 二〇一六年三月

2 公司声明 公司及公司董事会全体成员保证本预案内容真实 准确 完整, 并确认不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 本次非公开发行 A 股股票完成后, 公司经营与收益的变化由公司自行负责 ; 因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险, 由投资者自行负责 本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明, 任何与之相反的声明均属不实陈述 投资者如有任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人 律师 专业会计师或其他专业顾问 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事项的实质性判断 确认 批准或核准, 本预案所述本次非公开发行 A 股股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准 - 1 -

3 特别提示 1 本次非公开发行股票的相关事宜已于 2016 年 1 月 15 日经本公司第七届董事会第十一次会议审议通过, 根据相关中介机构出具的报告和遵循市场化定价方向, 公司于 2016 年 3 月 23 日召开第七届董事会第十三次会议, 审议通过了 关于调整公司本次非公开发行股票方案的议案 和 关于公司非公开发行 A 股股票预案 ( 修订稿 ) 的议案 关于本次非公开发行股票涉及关联交易事项的议案 等相关议案, 变更了本次非公开发行股票的定价基准日及定价原则 发行数量及发行对象 2 本次非公开发行方案尚需获得公司股东大会的审议批准 此外, 本次非公开发行方案尚待取得相关政府部门的同意 许可或批准, 包括但不限于相关国有资产监督管理部门的批准 中国证券监督管理委员会 ( 以下简称 中国证监会 ) 的核准 3 本次非公开发行的发行对象为双星集团, 平安汇通管理的平安汇通金橙 400 号 平安汇通金橙 401 号和平安汇通金橙 402 号资产管理计划, 青岛国投, 青岛星创拟设立的星业一号和星业二号有限合伙企业, 新润泰共 6 名投资者 本次发行对象全部以现金认购 本次发行的股票自发行结束之日起 36 个月内不得转让 4 本次非公开发行股票数量不超过 30,000 万股 ( 含 30,000 万股 ) 若公司在本次发行定价基准日至发行日期间有派息 送股 资本公积转增股本等除权除息事项, 则发行数量将进行相应调整 5 本次发行定价基准日为青岛双星非公开发行期首日 本次发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%( 说明 : 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 若公司在本次发行定价基准日至发行日期间有派息 送股 资本公积转增股本等除权除息事项, 则发行价格将进行相应调整 - 2 -

4 6 本次发行拟募集资金总额不超过 150,000 万元, 在扣除相关发行费用后, 拟用于偿还银行贷款及补充流动资金 7 本次发行不会导致本公司控股股东发生变化 8 本预案已在 第七节公司利润分配政策及利润分配情况 中对公司利润分配政策 股东回报规划 近三年股利分配情况进行了详细说明, 请投资者予以关注 - 3 -

5 目 录 公司声明... 1 特别提示... 2 释义... 6 第一节本次非公开发行 A 股股票方案概要... 8 一 公司基本情况... 8 二 本次非公开发行的背景和目的... 8 三 发行对象及其与公司的关系 四 本次非公开发行方案概要 五 本次发行是否构成关联交易 六 本次发行是否导致公司控制权发生变化 七 本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 第二节发行对象基本情况 一 双星集团 二 平安汇通 三 青岛国投 四 星业一号 五 星业二号 六 新润泰 第三节附条件生效的股份认购合同摘要 一 认购主体和签订时间 二 认购方式 认购价格和支付方式 三 锁定期 四 协议生效条件 五 违约责任 第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一 本次非公开发行股票募集资金运用的概况 二 本次募集资金的可行性和必要性分析 三 本次非公开发行对公司的影响 四 募集资金投资项目涉及报批事项情况 第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一 本次发行后上市公司业务及资产整合计划 公司章程 股东结构 高管人员结构 业务结构的变动情况 二 公司财务状况 盈利能力及现金流的变动情况 三 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系 管理关系 关联交易及同业竞争等变化情况 四 本次发行完成后, 公司是否存在资金 资产被控股股东及其关联人占用的 - 4 -

6 情形, 或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 五 上市公司负债结构是否合理, 是否存在通过本次发行大量增加负债 ( 包括或有负债 ) 的情况, 是否存在负债比例过低 财务成本不合理的情况 第六节本次发行相关风险说明 一 宏观经济波动风险 二 原材料和产品价格波动风险 三 国际贸易壁垒提升的风险 四 国内市场竞争加剧的风险 五 汇率风险 六 摊薄即期回报风险 七 审批风险 八 股市风险 第七节公司利润分配政策及利润分配情况 一 公司利润分配政策 二 分红政策及未来三年 ( ) 股东回报规划 三 最近三年公司利润分配情况 第八节本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司的采取措施 一 本次发行对公司每股收益的影响 二 关于本次发行摊薄即期回报的情况的风险提示 三 董事会选择本次融资的必要性和合理性以及与公司现有业务的关系 四 公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 五 公司董事 高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺 六 关于承诺主体失信行为的处理机制

7 释 义 在青岛双星股份有限公司非公开发行 A 股股票预案中, 除另有说明, 下列 简称具有如下特定含义 : 简称 特指含义 公司 本公司 发行人 青岛双星双星集团 控股股东平安汇通安星京东方前海聚金平安汇通金橙 400 号平安汇通金橙 401 号平安汇通金橙 402 号青岛国投 青岛双星股份有限公司双星集团有限责任公司深圳平安大华汇通财富管理有限公司深圳市安星京东方投资管理有限公司深圳市前海聚金资产管理有限公司平安汇通平安金橙财富稳盈 400 号资产管理计划平安汇通平安金橙财富稳盈 401 号资产管理计划平安汇通平安金橙财富稳盈 402 号资产管理计划青岛国际投资有限公司 星业一号青岛星业一号商务发展企业 ( 有限合伙, 拟设立 ) 星业二号青岛星业二号商务发展企业 ( 有限合伙, 拟设立 ) 新润泰 青岛星创 本次发行 本次非公开发行 新疆新润泰股权投资有限公司 青岛星创企业管理有限公司 青岛双星本次以非公开发行的方式向特定对象发行 A 股股票的行为 本预案青岛双星股份有限公司非公开发行 A 股股票预案 ( 修订稿 ) 认购合同 本认购合同 股份认购合同 中国证监会深交所青岛市国资委 A 股募集资金公司股东大会公司董事会 本公司和与各发行对象就其认购青岛双星非公开发行股份事宜分别签署的 附条件生效的股份认购协议 中国证券监督管理委员会深圳证券交易所青岛市人民政府国有资产监督管理委员会每股面值人民币 1.00 元 以人民币认购及交易的本公司人民币普通股股票指本次发行所募集的资金青岛双星股份有限公司股东大会青岛双星股份有限公司董事会 - 6 -

8 简称 特指含义 公司章程 最近三年及一期 元 万元 亿元 青岛双星股份有限公司章程 2012 年 2013 年 2014 年及 2015 年 1-9 月 人民币元 人民币万元 人民币亿元 本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异, 这些差异 是由于四舍五入造成的 - 7 -

9 第一节本次非公开发行 A 股股票方案概要 一 公司基本情况 中文名称 : 英文名称 : 法定代表人 : 成立日期 : 青岛双星股份有限公司 Qingdao Doublestar Co., Ltd. 柴永森 1996 年 4 月 24 日 股票上市地 : 深圳证券交易所 (A 股 ) 股票简称 : 青岛双星 股票代码 : (A 股 ) 上市时间 : 注册资本 : 注册地址 : 办公地址 : 1996 年 4 月 30 日 674,578,893 元青岛市黄岛区月亮湾路 1 号青岛市黄岛区月亮湾路 1 号 邮政编码 : 电话号码 : 传真号码 : 电子信箱 : gqb@doublestar.com.cn 二 本次非公开发行的背景和目的 ( 一 ) 本次非公开发行的背景 1 公司资本结构有待调整, 财务成本偏高截至 2015 年 9 月 30 日, 公司流动比率和速动比率分别为 1.18 和 0.91, 资产负债率为 59.45%, 利息保障倍数为 1.91, 且公司的短期借款为 145, 万元, 占公司流动负债的比例为 46.25%, 短期偿债压力较大 最近三年及一期, 公司利息支出分别为 10, 万元,9, 万元 - 8 -

10 8, 万元和 5, 万元, 分别占当年公司息税前利润总额的比例为 75.24% 66.83% 53.88% 和 54.42%, 利息支出较高 高企的财务成本较大的影响了公司的经营业绩 从宏观经济来看, 目前我国经济处于调整期, 整体增速有所放缓, 企业通过银行进行债务融资成本过高 公司使用本次非公开发行股票募集资金部分用于偿还银行贷款, 将有利于公司优化资产负债结构, 缓解公司的资金压力, 减少财务费用支出, 降低财务风险, 提升公司盈利水平和增强公司发展潜力 2 公司稳步推进环保搬迁和转型升级, 流动资金需求较大为落实 青岛西海岸新区发展规划, 建设绿色低碳新区, 西海岸新区对在城市居民区周边的工业企业实施搬迁 2013 年 9 月, 公司董事会六届二十五次 ( 临时 ) 会议, 审议通过了 关于公司相关子公司启动搬迁工作的议案, 决定积极执行政府规划, 启动相关子公司的搬迁工作 公司将以搬迁为契机, 利用政府给予的搬迁优惠政策, 加快转方式 调结构的步伐, 积极推进开放 创新的工作思路, 努力实现公司的发展战略目标 同时,2012 年以来受宏观经济增速放缓及美国 双反 的影响, 整个轮胎行业出现产能结构性过剩, 产品同质化严重, 开工率下滑 为抓住行业转折和产业整合的机遇, 公司加快了产品和市场的转型升级 产品升级方面, 调整产业结构, 提高产品质量, 通过实施绿色轮胎智能化生产示范基地项目 ( 一期 ) 的建设实践工业 4.0; 市场转型方面, 充分发挥互联网优势, 积极布局和实施 星猴战略, 实践服务 4.0 为了支持上述发展战略, 公司近年来在新厂区投建智能生产线, 实现产能替换, 并积极寻求产业并购机会, 资金使用量较大 同时, 随着近年来公司业务的快速发展, 营运资金需求也不断提高 为了满足公司日益增加的营运资金需求和对外投资的资金需求, 公司部分依靠银行借款满足上述资金需求, 致使公司资产负债率较高, 财务费用较大, 存在一定的偿债压力和财务风险 ( 二 ) 本次非公开发行的目的 本次非公开发行募集资金全部用于偿还银行贷款和补充流动资金 - 9 -

11 通过偿还银行贷款和补充流动资金, 公司可以降低资产负债率, 优化资本结构, 减少财务费用, 增强抗风险能力 ; 同时, 本次融资进一步提升了公司营运资金规模和持续融资能力, 为公司顺利实现转型升级提供了资金支持, 是公司全面提升竞争力 实现可持续发展的重要举措 通过本次非公开发行, 公司资本实力和市场影响力将进一步增强, 盈利能力和抗风险能力将得以提升, 有利于公司进一步做大做强, 为实现公司发展战略和股东利益最大化的目标夯实基础 三 发行对象及其与公司的关系 本次发行为面向特定对象的非公开发行, 发行对象为双星集团, 平安汇通管理的平安汇通金橙 400 号 平安汇通金橙 401 号和平安汇通金橙 402 号资产管理计划 青岛国投 青岛星创拟设立的星业一号和星业二号有限合伙企业, 新润泰共 6 名投资者 平安汇通金橙 402 号委托人为公司及双星集团部分管理层和核心员工, 星业一号和星业二号为拟设立的有限合伙企业, 普通合伙人为青岛星创, 有限合伙人均系公司核心员工 青岛星创股东系公司董事会秘书刘兵 截至本预案公告日, 双星集团为公司的控股股东, 持有公司股份共计 157,749,762 股, 持股比例为 23.38% 除上述情况以外, 本次非公开发行的发行对象与公司不存在关联关系 四 本次非公开发行方案概要 ( 一 ) 发行股票的类型和面值 1.00 元 本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股 (A 股 ), 每股面值为人民币 ( 二 ) 发行方式及发行时间 本次发行全部采取向特定对象非公开发行境内上市人民币普通股 (A 股 ) 的 方式, 在中国证监会核准之日起六个月内向特定对象发行股票

12 ( 三 ) 定价基准日及定价原则 本次发行定价基准日为青岛双星非公开发行期首日 本次发行价格为本次非公开发行的定价基准日前 20 个交易日公司股票均价的 90%( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 若公司在本次发行定价基准日至发行日期间有派息 送股 资本公积转增股本等除权除息事项, 则本次发行价格将进行相应调整 调整公式如下 : 派发现金股利 :P1=P0-D 送红股或转增股本 :P1=P0/(1+N) 两项同时进行 :P1=(P0-D)/(1+N) 其中,P0 为调整前发行价格, 每股派发现金股利为 D, 每股送红股或转增股本数为 N, 调整后发行价格为 P1 ( 四 ) 发行数量 本次非公开发行募集资金总额不超过 150,000 万元 本次非公开发行股票数量不超过 30,000 万股 ( 含 30,000 万股 ) 在上述范围内, 由股东大会授权董事会或董事会授权人根据中国证监会相关规定及实际情况与本次非公开发行的保荐机构 ( 主承销商 ) 协商确定最终发行数量 若公司在本次发行定价基准日至发行日期间有派息 送股 资本公积转增股本等除权除息事项, 则本次发行数量将进行相应调整 ( 五 ) 发行对象及认购方式 本次发行对象为双星集团, 平安汇通管理的平安汇通金橙 400 号 平安汇通金橙 401 号和平安汇通金橙 402 号资产管理计划, 青岛国投, 青岛星创拟设立的星业一号和星业二号有限合伙企业, 新润泰共 6 名投资者 公司本次非公开发行的发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票

13 本次发行对象的认购情况如下 : 发行对象认购金额 ( 万元 ) 认购比例 双星集团 36, % 平安汇通金橙 400 号 51, % 平安汇通金橙 401 号 22, % 平安汇通金橙 402 号 5, % 青岛国投 15, % 青岛星创拟设立的星业一号 1, % 青岛星创拟设立的星业二号 1, % 新润泰 15, % 合计 150, % 若根据中国证监会的核准意见, 要求发行人调整发行规模的, 发行对象将 按照中国证监会调整的数额, 同比例相应调整本次认购的数量和金额 ( 六 ) 发行股份锁定期安排 本次非公开发行完成后, 所有发行对象本次认购的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让 ( 七 ) 上市地点 本次发行的股票在锁定期届满后, 将在深交所上市交易 ( 八 ) 募集资金用途 公司本次非公开发行募集资金总额预计将不超过人民币 150,000 万元, 在扣除相关发行费用后, 拟全部用于偿还银行贷款及补充流动资金 公司已建立募集资金专项存储制度, 本次非公开发行募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户 ( 九 ) 滚存未分配利润安排 公司本次非公开发行完成后, 公司的新老股东共同分享本次非公开发行前 滚存的未分配利润

14 ( 十 ) 本次发行股票决议的有效期限 本次非公开发行决议的有效期限为自股东大会审议通过之日起 12 个月 五 本次发行是否构成关联交易 本次非公开发行股票的发行对象中, 双星集团系本公司控股股东 ; 平安汇通金橙 402 号委托人为公司及双星集团部分管理层和核心员工 ; 星业一号和星业二号为拟设立的有限合伙企业, 普通合伙人为青岛星创, 有限合伙人均系公司核心员工 青岛星创股东系公司董事会秘书刘兵 根据 深圳证券交易所股票上市规则 等有关法律法规的规定, 本次非公开发行股票事项构成关联交易 公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易的事项进行事前认可并发表了独立意见 该关联交易已由公司第七届董事会第十三次会议审议通过, 关联董事均已回避表决 公司股东大会在表决该关联交易事项时, 关联股东将回避表决 六 本次发行是否导致公司控制权发生变化 截至本预案披露日, 公司控股股东双星集团直接持有公司股份比例为 23.38% 本次发行完成后, 双星集团将持有公司股份的比例不低于 23.38%, 仍 为公司控股股东 本次发行不会导致公司控制权发生变化 七 本次发行方案已取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准 的程序 本次非公开发行 A 股股票预案及相关事项已经公司第七届董事会第十一次会议和第七届董事会第十三会议审议通过 本次非公开发行方案尚需获得相关国有资产监督管理部门的批准 公司股东大会的审议批准和中国证监会的核准

15 在获得中国证监会核准后, 公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有 限责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜, 完成本次非公开发行股票 全部呈报批准程序

16 第二节发行对象基本情况 本次非公开发行的对象为双星集团, 平安汇通管理的平安汇通金橙 400 号 平安汇通金橙 401 号和平安汇通金橙 402 号资管计划, 青岛国投, 星业一号, 星 业二号, 新润泰 发行对象基本情况如下 : 一 双星集团 ( 一 ) 基本情况 公司名称 : 双星集团有限责任公司注册地址 : 青岛市黄岛区月亮湾路 1 号成立日期 :1980 年 9 月 12 日法定代表人 : 柴永森注册资本 :10,000 万元经营范围 : 一般经营项目 : 国有资产运营 ; 自营进出口业务 ; 服装鞋帽 袜 棉布 运动器械制造及经营 批发 零售 : 橡胶制品 工模器具 建筑材料 装饰材料 五金机电 百货 化工原料 ( 不含危险品 ) 轮胎 纸 皮革 合成革; 生产销售 : 抽纱 刺绣 绳线带 高级面料 包装箱 盒 机械设备 运动用球 ; 房地产开发 ( 含商住地产 工业地产 ) 房屋租赁( 公司住所青岛市黄岛区月亮湾路 1 号禁止生产 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) ( 二 ) 股权关系及控制关系 青岛市国资委为双星集团的出资人, 持有双星集团 100% 的股份, 为公司实 际控制人 公司与双星集团及实际控制人之间的股权和控制关系如下图所示 :

17 青岛市人民政府国有资产监督管理委员会 100% 双星集团有限责任公司 23.38% 青岛双星股份有限公司 截至本预案披露日, 双星集团持有本公司股份共计 157,749,762 股, 占本次 发行前本公司股本总额的 23.38%, 为公司的控股股东 ( 三 ) 主要业务情况及最近三年主要业务的发展状况和经营成果 双星集团主营业务为房地产开发和体育运营 双星集团近三年业务稳步发 展, 经营状况稳定 双星集团最近一年主要经营数据如下 : 单位 : 元 资产负债表 2014 年 12 月 31 日 总资产 5,386,604, 总负债 3,145,475, 所有者权益 2,241,128, 利润表 2014 年度 营业收入 4,023,373, 营业利润 21,843, 净利润 52,208, 现金流量表 2014 年度 经营活动产生的现金流量净额 527,395, 投资活动产生的现金流量净额 -538,047, 筹资活动产生的现金流量金额 140,481, 注 :2015 年审计工作尚未结束, 故披露 2014 年数据 2014 年数据经立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计

18 ( 四 ) 最近五年内受过的行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 双星集团及其董事 监事 高级管理人员 ( 或者主要负责人 ) 最近五年未受 过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚, 未涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或仲裁 ( 五 ) 本次发行后同业竞争和关联交易情况 本次发行完成后, 公司与双星集团及其控制的下属企业之间不存在同业竞争或者潜在的同业竞争 ; 预计与双星集团及其控制的下属企业之间不会因本次发行新增重大关联交易 若发生关联交易, 本公司将按照公司章程及关联交易管理办法的规定履行相应的公允决策程序, 以保障公司及非关联股东的利益 ( 六 ) 本预案披露前 24 个月发行对象及其控股股东 实际控制人与本公司之间的重大交易情况 本公司已确定的具体发行对象双星集团及其控制的下属企业与本公司之间在最近 24 个月发生的重大交易如下 : 1 双星集团为本公司提供担保截至 2015 年 12 月 31 日, 双星集团为本公司提供担保金额为 9.90 亿元 ; 截至 2014 年 12 月 31 日, 双星集团为本公司提供担保金额为 亿元 ; 截至 2013 年 12 月 31 日, 双星集团为本公司提供担保金额为 亿元 2 其他本公司与双星集团及其控制的下属企业最近 24 个月的其他交易主要为日常关联交易, 主要涉及向关联方销售 采购产品等交易 该等关联交易可以在公司和关联人之间实现资源的充分共享和互补, 使公司在减少或节省不必要的投资的前提下, 实现公司利益的最大化 本公司已按中国证监会 深交所及其他相关法律法规的规定, 对上述交易事项履行了相应的审批程序并进行了信息披露 除此之外, 本预案披露前 24 个月内, 公司与双星集团及其控制的下属企业未发生其他重大交易

19 二 平安汇通 ( 一 ) 基本情况 公司名称 : 深圳平安大华汇通财富管理有限公司注册地址 : 深圳市前海深港合作区前湾一路 1 号 A 栋 201 室 ( 入驻深圳市前海商务秘书有限公司 ) 成立日期 :2012 年 12 月 14 日法定代表人 : 罗春风注册资本 :3,000 万元经营范围 : 特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务 ( 二 ) 股权关系及控制关系 平安大华基金管理有限公司为平安汇通的出资人, 持有平安汇通 100% 的股 份 平安汇通的股权和控制关系如下图所示 : 中国平安保险 ( 集团 ) 股份有限公司 99.88% 大华资产管理有限公司 25% 平安信托有限责任公司 60.70% 平安大华基金管理有限公司 三亚盈湾旅业有限公司 14.30% 100% 深圳平安大华汇通财富管理有限公司 ( 三 ) 主要业务情况及最近三年主要业务的发展状况和经营成果 平安汇通成立于 2012 年 12 月 14 日, 主营业务为特定客户资产管理和中国 证监会许可的其他业务 平安汇通最近一年主要财务数据如下 :

20 单位 : 元 资产负债表 2014 年 12 月 31 日 总资产 132,451, 总负债 80,886, 所有者权益 51,565, 利润表 2014 年度 营业收入 242,292, 营业利润 40,339, 净利润 29,926, 现金流量表 2014 年度 经营活动产生的现金流量净额 25,339, 投资活动产生的现金流量净额 -13,942, 筹资活动产生的现金流量金额 - 注 :2015 年审计工作尚未结束, 故披露 2014 年数据 2014 年数据经普华永道中天会计 师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计 ( 四 ) 本次认购的资金来源 平安汇通以其设立和管理的平安汇通金橙 400 号 平安汇通金橙 401 号和平 安汇通金橙 402 号参与认购公司本次非公开发行的股票 资产管理计划的管理人 为大华汇通, 资产管理计划的委托人情况如下 : 序号名称委托人认购金额 ( 万元 ) 与公司关系 1 平安汇通金橙 400 号安星京东方 51, 无关联关系 2 平安汇通金橙 401 号前海聚金 22, 无关联关系 3 平安汇通金橙 402 号 公司及双星集团部分 5, 关联方管理层 核心员工合计 79, 平安汇通金橙 400 号委托人为安星京东方 安星京东方成立于 2014 年 3 月 14 日, 法人代表为马粤君, 经营范围为 : 受托管理股权投资基金 ; 股权投资 ; 投资管理 ( 不含限制项目 ) 安星京东方股权结构及控制关系如下所示 :

21 马粤君 叶文奎 叶西航 100% 10% 90% 深圳市江天企业管理咨询有限公司 广州市信葆投资咨询有限公司 80% 20% 8% 92% 深圳市安星实业发展有限公司 100% 西藏工布江达平银投资管理中心 ( 有限合伙 ) 西藏工布江达安星资产管理有限责任公司 1% 30% 70% 深圳市前海安星资产管理有限公司 99% 深圳市安星京东方投资管理有限公司平安汇通金橙 401 号委托人为前海聚金 前海聚金成立于 2015 年 12 月 11 日, 法人代表为王映红, 经营范围为 : 受托资产管理 ( 不含保险 证券和银行业务 ); 投资管理 财务顾问 投资咨询 股权投资 财务信息咨询 ( 均不含证券 期货 基金 金融及其他限制项目 ); 国内贸易 ; 投资兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 文化活动策划 ; 企业管理咨询 ( 不含人才中介服务及其他限制项目 ); 经济信息咨询 ; 礼仪策划 ( 以上均不含法律 行政法规 国务院决定规定在登记前须经批准的项目 前海聚金股权结构及控制关系如下所示 : 王映红 100% 深圳市至金投资管理有限公司 99% 1% 深圳市前海聚金资产管理有限公司

22 平安汇通金橙 402 号委托人名单如下 : 序 号 委托人姓名职务认购资金来源 认购金额 ( 万元 ) 1 柴永森 双星集团董事长 公司董事长 自有或合法筹集资金 王增胜 双星集团书记 公司董事 自有或合法筹集资金 李勇 公司董事 总经理 自有或合法筹集资金 李震 公司核心员工 自有或合法筹集资金 高升日 公司董事 副总经理 自有或合法筹集资金 周士峰 公司核心员工 自有或合法筹集资金 马剑华 公司财务负责人 自有或合法筹集资金 刘兵 公司董事会秘书 自有或合法筹集资金 王建韩 公司副总经理 自有或合法筹集资金 邴良光 公司核心员工 自有或合法筹集资金 沙淑芬 双星集团总工程师 自有或合法筹集资金 高珺 双星集团党群办主任 公司监事 自有或合法筹集资金 生锡顺 双星集团董事 自有或合法筹集资金 蓝立智 公司核心员工 自有或合法筹集资金 刘宗良 公司董事 副总经理 自有或合法筹集资金 朱宁 双星集团战略平台总监 公司监事 自有或合法筹集资金 许冰 公司核心员工 自有或合法筹集资金 王博 公司核心员工 自有或合法筹集资金 马晓东 公司核心员工 自有或合法筹集资金 叶鹏 公司核心员工 自有或合法筹集资金 巩晓彬 公司核心员工 自有或合法筹集资金 史元政 公司核心员工 自有或合法筹集资金 高进绪 公司核心员工 自有或合法筹集资金 王怀国 公司核心员工 自有或合法筹集资金 郑涛钟 公司核心员工 自有或合法筹集资金 逄淑宝 公司核心员工 自有或合法筹集资金 袁坤芳 公司核心员工 自有或合法筹集资金 郭林 公司核心员工 自有或合法筹集资金

23 29 滕怀孝 公司核心员工 自有或合法筹集资金 宋海林 公司职工监事 自有或合法筹集资金 孙云路 公司核心员工 自有或合法筹集资金 合计 5, ( 五 ) 最近五年内受过的行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁平安汇通及其董事 监事 高级管理人员 ( 或者主要负责人 ) 最近五年未受过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚, 未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 ( 六 ) 本次发行后同业竞争和关联交易情况 截至本预案签署日, 公司与平安汇通及其控股股东 实际控制人不存在同 业竞争及关联交易 本次非公开发行完成后, 亦不会导致公司与平安汇通及其 控股股东 实际控制人产生同业竞争及关联交易的情形 ( 七 ) 本预案披露前 24 个月发行对象及其控股股东 实际控制人与本公司之间的重大交易情况 本次发行预案披露前 24 个月, 公司与平安汇通及其控股股东 实际控制人 之间不存在重大交易 三 青岛国投 ( 一 ) 基本情况 公司名称 : 青岛国际投资有限公司注册地址 : 青岛市崂山区银川东路 9 号成立日期 :2013 年 5 月 24 日法定代表人 : 张世斌注册资本 :150,000 万元

24 经营范围 : 自有资金对外投资及运营 ; 城乡基础设施项目投资与建设 ; 制造业 农业和服务业投资 ; 创业投资 ; 土地整理 ; 融资性担保以外的其他担保业务 ; 投资管理 ; 投资咨询 ( 不含证券 期货 ) ( 依法须经批准项目, 经相关部门批准后方可开展活动 ) ( 二 ) 股权关系及控制关系 青岛市人民政府国有资产监督管理委员会持有青岛国投 100% 的股份 青岛 国投股权和控制关系如下图所示 : 青岛市人民政府国有资产监督管理委员会 100% 青岛国际投资有限公司 ( 三 ) 主要业务情况及最近三年主要业务的发展状况和经营成果 青岛国投的主要业务是产业投资业务, 最近一年主要财务数据如下 : 资产负债表 2015 年 12 月 31 日 总资产 3,553,759, 总负债 2,517,505, 所有者权益 1,036,253, 利润表 2015 年度 营业收入 2,950, 营业利润 12,939, 净利润 11,834, 现金流量表 2015 年度 经营活动产生的现金流量净额 -1,079,662, 投资活动产生的现金流量净额 -962,408, 筹资活动产生的现金流量金额 2,507,117, 注 :2015 年数据未经审计

25 ( 四 ) 最近五年内受过的行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 青岛国投及其董事 监事 高级管理人员 ( 或者主要负责人 ) 最近五年未受 过行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚, 未涉及与经济纠纷有关 的重大民事诉讼或仲裁 ( 五 ) 本次发行后同业竞争和关联交易情况 截至本预案签署日, 公司与青岛国投及其控股股东 实际控制人不存在同 业竞争及关联交易 本次非公开发行完成后, 亦不会导致公司与青岛国投及其 控股股东 实际控制人产生同业竞争及关联交易的情形 ( 六 ) 本预案披露前 24 个月发行对象及其控股股东 实际控制人与本公司之间的重大交易情况 本预案披露前 24 个月内, 公司与青岛国投及其控股股东 实际控制人之间 不存在重大交易 四 星业一号 ( 一 ) 基本情况 公司名称 : 青岛星业一号商务发展企业 ( 有限合伙, 拟设立 ) 注册地址 : 待定执行事务合伙人 : 青岛星创企业管理有限公司经营范围 : 待定 ( 二 ) 股权关系及控制关系 星业一号系拟设立的有限合伙企业, 普通合伙人为青岛星创, 有限合伙人均 系青岛双星核心员工 青岛星创股东系公司董事会秘书刘兵 青岛星创基本信息如下 :

26 公司名称 : 青岛星创企业管理有限公司 注册地址 : 山东省青岛市黄岛区月亮湾 1 号 成立日期 :2016 年 2 月 26 日 法定代表人 : 刘兵 注册资本 :10 万元 经营范围 : 企业管理信息咨询 ( 未经金融监管部门批准, 不得从事吸收存款 融资担保 代客理财等金融业务 ), 经营其他无需行政审批即可经营的一般经营 项目 ( 依法续经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 星业一号的拟出资情况如下 : 序号 股东 / 合伙人姓名 / 名称 资金来源 出资额 ( 万元 ) 1 青岛星创企业管理有限公司 自有或合法筹集资金 王晓林 自有或合法筹集资金 刘阔 自有或合法筹集资金 戚顺青 自有或合法筹集资金 吴洪林 自有或合法筹集资金 李珂 自有或合法筹集资金 和梅敏 自有或合法筹集资金 李平 自有或合法筹集资金 丁照华 自有或合法筹集资金 代焕文 自有或合法筹集资金 唐洪文 自有或合法筹集资金 邢龙 自有或合法筹集资金 卢云峰 自有或合法筹集资金 吕可冬 自有或合法筹集资金 王树伟 自有或合法筹集资金 孙小勇 自有或合法筹集资金 陈辉 自有或合法筹集资金 李显磊 自有或合法筹集资金 隋建冬 自有或合法筹集资金

27 20 张霖 自有或合法筹集资金 逄卫国 自有或合法筹集资金 胡文成 自有或合法筹集资金 周善亮 自有或合法筹集资金 辛平 自有或合法筹集资金 唐士星 自有或合法筹集资金 王春华 自有或合法筹集资金 杨金志 自有或合法筹集资金 崔强 自有或合法筹集资金 高翠玲 自有或合法筹集资金 张勇 自有或合法筹集资金 黄义钢 自有或合法筹集资金 付爱华 自有或合法筹集资金 孙剑 自有或合法筹集资金 张春颖 自有或合法筹集资金 邵明杰 自有或合法筹集资金 陈琳琳 自有或合法筹集资金 贾茂彬 自有或合法筹集资金 杨廷政 自有或合法筹集资金 丁鹏波 自有或合法筹集资金 陈婕 自有或合法筹集资金 解韬 自有或合法筹集资金 合计 1, ( 三 ) 主要业务情况及最近三年主要业务的发展状况和经营成果 星业一号尚未成立, 故不涉及该事项 ( 四 ) 最近五年内受过的行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 星业一号尚未成立, 故不涉及该事项 ( 五 ) 本次发行后同业竞争和关联交易情况 星业一号尚未成立, 故不涉及该事项

28 ( 六 ) 本预案披露前 24 个月发行对象及其控股股东 实际控制人与本公司之间的重大交易情况 星业一号尚未成立, 故不涉及该事项 五 星业二号 ( 一 ) 基本情况 公司名称 : 青岛星业二号商务发展企业 ( 有限合伙, 拟设立 ) 注册地址 : 待定 执行事务合伙人 : 青岛星创企业管理有限公司 经营范围 : 待定 ( 二 ) 股权关系及控制关系 星业二号系拟设立的有限合伙企业, 普通合伙人为青岛星创, 有限合伙人均 系青岛双星核心员工 星业二号的拟出资情况如下 : 序号 股东 / 合伙人姓名 / 名称 资金来源 出资额 ( 万元 ) 1 青岛星创企业管理有限公司 自有或合法筹集资金 陈平 自有或合法筹集资金 鲍安军 自有或合法筹集资金 赵增敏 自有或合法筹集资金 陈雪梅 自有或合法筹集资金 赵厚杰 自有或合法筹集资金 李昌夏 自有或合法筹集资金 徐国良 自有或合法筹集资金 殷希波 自有或合法筹集资金 赵鹏飞 自有或合法筹集资金 张宗叶 自有或合法筹集资金 李学文 自有或合法筹集资金

29 13 肖焕清 自有或合法筹集资金 刘培华 自有或合法筹集资金 马今强 自有或合法筹集资金 逄林强 自有或合法筹集资金 邵英超 自有或合法筹集资金 周波 自有或合法筹集资金 陈富 自有或合法筹集资金 陈泽雄 自有或合法筹集资金 王亮 自有或合法筹集资金 杨飞 自有或合法筹集资金 乔元梅 自有或合法筹集资金 张立 自有或合法筹集资金 丁桂利 自有或合法筹集资金 薛伟 自有或合法筹集资金 邢金平 自有或合法筹集资金 钟杰 自有或合法筹集资金 张军 自有或合法筹集资金 刘伟 自有或合法筹集资金 孙卫青 自有或合法筹集资金 于兵杰 自有或合法筹集资金 鲍智勇 自有或合法筹集资金 宋福欣 自有或合法筹集资金 刘俊福 自有或合法筹集资金 焦冬冬 自有或合法筹集资金 徐伟 自有或合法筹集资金 张桢浩 自有或合法筹集资金 徐红萍 自有或合法筹集资金 王立品 自有或合法筹集资金 宋琦 自有或合法筹集资金 赵俊祥 自有或合法筹集资金 丁海楠 自有或合法筹集资金 马振 自有或合法筹集资金 合计 1,

30 ( 三 ) 主要业务情况及最近三年主要业务的发展状况和经营成果 星业二号尚未成立, 故不涉及该事项 ( 四 ) 最近五年内受过的行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 星业二号尚未成立, 故不涉及该事项 ( 五 ) 本次发行后同业竞争和关联交易情况 星业二号尚未成立, 故不涉及该事项 ( 六 ) 本预案披露前 24 个月发行对象及其控股股东 实际控制人与本公司之间的重大交易情况 星业二号尚未成立, 故不涉及该事项 六 新润泰 ( 一 ) 基本情况 公司名称 : 新疆新润泰股权投资有限公司注册地址 : 新疆乌鲁木齐高新技术产业开发区 ( 新市区 ) 北京南路 556 号百信钻石苑 A 栋 10 层商铺 12 成立日期 :2015 年 7 月 16 日法定代表人 : 燕敏注册资本 :3,000 万元经营范围 : 从事对非上市企业的股权投资 通过认购非公开发行股票或者受让股权等方式持有上市公司股份 ( 依法须经批准项目, 经相关部门批准后方可开展活动 )

31 ( 二 ) 股权关系及控制关系 自然人燕敏和刘鹏分别持有新润泰 70% 和 30% 的股份, 实际控制人为燕敏 新润泰股权和控制关系如下图所示 : 燕敏 刘鹏 70% 30% 新疆新润泰股权投资有限公司 ( 三 ) 主要业务情况及最近三年主要业务的发展状况和经营成果 新润泰主营业务为股权投资, 尚未开展业务 ( 四 ) 最近五年内受过的行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁 新润泰及其董事 监事 高级管理人员 ( 或者主要负责人 ) 最近五年未受过 行政处罚 ( 与证券市场明显无关的除外 ) 刑事处罚, 未涉及与经济纠纷有关的 重大民事诉讼或仲裁 ( 五 ) 本次发行后同业竞争和关联交易情况 截至本预案签署日, 公司与新润泰及其控股股东 实际控制人不存在同业 竞争及关联交易 本次非公开发行完成后, 亦不会导致公司与新润泰及其控股 股东 实际控制人产生同业竞争及关联交易的情形 ( 六 ) 本预案披露前 24 个月发行对象及其控股股东 实际控制人与本公司之间的重大交易情况 本预案披露前 24 个月内, 公司与新润泰及其控股股东 实际控制人之间不 存在重大交易

32 第三节附条件生效的股份认购合同摘要 2016 年 3 月 23 日, 公司与双星集团 平安汇通和新润泰分别签订了 附条 件生效股份认购合同之补充协议, 与青岛国投 青岛星创 ( 代表拟设立的星业 一号和星业二号 ) 签订了 附条件生效的股份认购合同 合同内容摘要如下 : 一 认购主体和签订时间 发行人 ( 甲方 ): 本公司认购人 ( 乙方 ): 双星集团 平安汇通 青岛国投 青岛星创 ( 代表拟设立的星业一号和星业二号 ) 新润泰签订日期 :2016 年 3 月 23 日 二 认购方式 认购价格和支付方式 ( 一 ) 认购价格 本次非公开发行的定价基准日为甲方非公开发行期首日 乙方认购价格为为本次非公开发行的定价基准日前 20 个交易日甲方股票均价的 90%( 定价基准日前 20 个交易日股票交易均价 = 定价基准日前 20 个交易日股票交易总额 定价基准日前 20 个交易日股票交易总量 ) 若甲方股票在定价基准日至发行期首日期间发生派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项的, 则本次发行价格将相应进行除权 除息调整 ( 二 ) 认购方式及认购金额 甲方本次非公开发行募集资金总额不超过 150,000 万元, 乙方全部以现金 方式进行认购 本次发行对象的认购情况如下 :

33 发行对象认购金额 ( 万元 ) 认购比例 双星集团 36, % 平安汇通金橙 400 号 51, % 平安汇通金橙 401 号 22, % 平安汇通金橙 402 号 5, % 青岛国投 15, % 青岛星创拟设立的星业一号 1, % 青岛星创拟设立的星业二号 1, % 新润泰 15, % 合计 150, % ( 三 ) 支付方式及股份登记 乙方同意不可撤销地按照本合同确定的认股数量范围及价格确定方式履行认购义务, 并同意在中国证监会审核同意并且收到甲方发出的认股款缴纳通知之日起 3 个工作日内, 按保荐机构 ( 主承销商 ) 的要求一次性将认购资金划入保荐机构 ( 主承销商 ) 为本次非公开发行所专门开立的账户 甲方应在收到乙方认股款项且完成验资工作后, 按现行法律法规的规定办理相应的法定登记手续 三 锁定期 乙方认购的股票, 在本次发行结束之日起 36 个月内不得转让 四 协议生效条件 本协议经甲 乙双方签署后成立, 并在下列条件全部成就后生效 : (1) 本合同已经成立 ; (2) 青岛市人民政府国有资产监督管理委员会批准甲方本次非公开发行方案 ; (3) 甲方董事会 股东大会已经审议通过本次发行方案及相关事项 ; (4) 中国证监会批准甲方的本次非公开发行事宜

34 五 违约责任 除因不可抗力以外, 若合同一方违反本合同约定的义务导致本合同无法履行, 则另一方有权解除本合同, 同时守约方有权要求违约方赔偿损失 不可抗力是指双方不能预见 不能避免并不能克服的客观情况, 包括但不限于地震 台风 水灾 火灾 战争 骚乱 罢工 瘟疫 恐怖活动等事件 如发生不可抗力事件, 遭受该事件的一方应立即用最快捷的方式通知对方, 并在发生不可抗力事件之日起 15 日内提供由不可抗力发生地区公证机构出具的关于不可抗力详情的有效证明文件以及本合同不能履行 部分不能履行或需延期履行的书面说明 按不可抗力事件对本合同履行的影响程度, 由双方协商决定是否解除本合同 部分免除履行本合同的义务或者延期履行本合同

35 第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 一 本次非公开发行股票募集资金运用的概况 为进一步促进本公司持续发展, 本次拟通过非公开发行股票募集资金总额 ( 含发行费用 )150,000 万元, 扣除发行费用后,110,000 万元将用于偿还短期借 款, 剩余部分将用于补充流动资金 二 本次募集资金的可行性和必要性分析 ( 一 ) 降低资产负债率, 优化财务结构, 增强抗风险能力 近年来, 公司主要通过负债的方式筹措资金用于资本性支出和补充营运资 金, 2012 年至今的资产负债率一直维持在较高水平 且公司负债中短期借款规 模较大, 偿债压力较大 2012 年至今公司的财务指标情况如下 : 单位 : 万元 项目 短期借款 145, , , , 一年内到期的非流动负债 - 27, , , 长期借款 58, , , , 流动比率 速动比率 利息保障倍数 资产负债率 (%) 年至今, 公司资产负债率水平一直维持在较高水平, 截至 2015 年 9 月 30 日资产负债率接近 60% 同时, 公司借款规模较大, 截至 2015 年 9 月 30 日, 公司短期借款和长期借款规模合计 亿元 ; 且公司速动比率低于 1, 存在一 定的短期偿债压力 最近三年及一期, 公司与同行业可比上市公司资产负债率对比如下 :

36 公司名称 中鼎股份 ST 佳通 鹏翎股份 美晨科技 双箭股份 海达股份 风神股份 双钱股份 赛轮金宇 黔轮胎 A 平均 青岛双星 资料来源 :wind 资讯 截至 2015 年 9 月 30 日, 行业内可比上市公司的资产负债率平均值为 46.16%, 公司资产负债率达到 59.45%, 显著高于行业平均水平 最近三年及一期, 公司与同行业可比上市公司流动比率对比如下 : 公司名称 中鼎股份 S 佳通 鹏翎股份 美晨科技 双箭股份 海达股份 风神股份 双钱股份 赛轮金宇 黔轮胎 A 平均 青岛双星 资料来源 :wind 资讯 截至 2015 年 9 月 30 日, 同行业可比上市公司的流动比率平均值为 2.07, 公司流动比率为 1.18, 公司流动比率显著低于行业平均水平 较高的资产负债率水平和较低的流动比率限制了公司未来融资空间 假设公司募集资金将 110,000 万元用于偿还公司短期借款并于 2015 年 9 月 30 日完成发行, 在不发生重大资产 负债 权益变化的情况下, 对发行人偿债

37 能力的影响如下 : 单位 : 万元 项目 2015 年 9 月 30 日 ( 原报表 ) 2015 年 9 月 30 日 ( 模拟报表 ) 模拟变动 ( 模拟报表 - 原报表 ) 流动资产 369, , , 非流动资产 262, , 资产总计 632, , , 流动负债 313, , , 非流动负债 61, , 负债合计 375, , , 资产负债率 (%) 流动比率 ( 倍 ) 公司合并财务报表的资产负债率水平将由发行前的 59.45% 降低至发行后的 39.55%; 流动比率将由发行前的 1.18 倍增加至发行后的 2.01 倍 本次非公开发行募集资金偿还一定数额的短期借款, 将有利于优化公司资产 负债结构, 减缓公司的资金压力, 明显提升抗财务风险能力 ( 二 ) 降低财务费用, 提升盈利能力 近年来, 为了支持既定的发展战略, 公司加大投资力度和资本开支规模, 资 产规模不断增加 此外, 公司近年来业务快速发展, 营运资金需求不断增加 为 此, 公司一方面依靠自身的经营性现金流量满足日常经营和产业发展的需要, 另 一方面也通过长短期借款等方式以满足近年来对外投资及资本性支出的资金需 求 公司每年利息支出降低了公司整体盈利能力 公司最近三年及一期的利息支 出情况如下 : 单位 : 万元 项目 2015 年 1-9 月 2014 年 2013 年 2012 年 利息支出 5, , , , 利息收入 利润总额 4, , , , 息税前利润 9, , , , 利息支出占息 54.42% 53.88% 66.83% 75.24%

38 税前利润比例 利息保障倍数 注 : 息税前利润 = 利润总额 + 财务费用利息支出 - 财务费用利息收入 利息保障倍数 =( 利润总额 + 财务费用利息支出 - 财务费用利息收入 + 资本化利息支出 )/( 财 务费用利息支出 - 财务费用利息收入 + 资本化利息支出 ) 公司 2012 年度 2013 年度 2014 年度及 2015 年 1-9 月的利息支出占同期息税前利润比例分别达到 75.24% 66.83% 53.88% 和 54.42%, 利息保障倍数分别为 和 1.91 公司财务负担较重, 影响了公司的盈利能力 若本次非公开发行募集资金 150,000 万元, 其中 110,000 万元用于偿还公司借款, 公司有息负债规模将大幅下降 按照公司 2014 年度平均借款利率 5.30% 计算, 公司每年可减少利息支出 5,830 万元 以 2014 年业绩及 25% 所得税计算, 公司净利润可增加 4, 万元, 较原净利润增长 75.16%, 公司盈利水平大幅提高 2015 年 9 月末, 公司资产负债率为 59.45%, 若募资 150,000 万元, 偿还借款 110,000 万元, 资产负债率将降低为 39.55% 本次募集资金用于偿还短期借款, 将有效降低公司的财务费用, 提高公司盈利能力, 缓解财务风险和经营压力, 增加公司的抗风险能力 ( 三 ) 合理的资本结构有利于拓宽融资渠道 增强发展潜力高额的财务费用及相对短缺的营运资金一定程度上制约了公司的业绩提升能力 通过本次非公开发行利用部分募集资金偿还银行贷款及补充流动资金, 可以优化公司财务结构, 缓解公司偿债压力 进一步提高公司偿债能力和盈利能力, 有利于进一步拓宽公司的融资渠道, 为未来发展提供资金保障 ; 有利于及时抓住产业升级转型和发展的机遇, 顺利实现公司的战略目标 三 本次非公开发行对公司的影响 ( 一 ) 本次发行对公司业务的影响 本次非公开发行股票募集资金用于偿还银行贷款与补充流动资金, 公司主营 业务不会因本次非公开发行而发生改变

39 本次非公开发行股票完成后将降低公司的资产负债率, 改善财务结构 减少财务费用, 同时, 增强公司资金实力, 有助于公司的日常运营, 符合公司的发展战略, 不会对公司业务造成不利影响 ( 二 ) 本次发行对公司财务状况的影响本次募集资金偿还银行贷款, 有利于降低公司资产负债率, 改善公司财务结构, 缓解公司偿债压力, 降低财务风险, 同时为公司未来业务的发展和扩张提供支持 ( 三 ) 本次发行对股东结构的影响本次发行前, 公司总股本为 674,578,893 股 其中, 公司控股股东双星集团持有公司股票 157,749,762 股, 占总股本比例的 23.38% 根据本次发行方案, 双星集团认购本次最终发行股票总数的比例不低于 23.38% 本次非公开发行完成后, 双星集团持有的股份占发行完成后公司总股本的比例不低于 23.38%, 将继续保持控股地位 本次发行后, 发行对象所认购的股份在本次发行结束之日起 36 个月内不能转让, 因此限售流通股股份数量和股东将增加 ( 四 ) 本次发行对公司盈利能力的影响本次非公开发行募集资金偿还银行借款后, 公司的财务结构将得到优化, 财务费用大幅减少, 对公司的持续盈利能力产生积极影响 ( 五 ) 本次发行对公司现金流的影响本次发行后, 公司筹资活动现金流入量将大幅度增加, 公司筹资活动现金流量净额 现金及现金等价物净增加额将有所增加 同时, 随着募集资金补充流动资金, 公司日常经营及业务发展将获得充足资金保障, 未来经营活动产生的现金流将逐步改善

40 四 募集资金投资项目涉及报批事项情况 本次非公开发行募集的资金将用于偿还银行贷款及补充流动资金, 不涉及报 批事项

41 第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 一 本次发行后上市公司业务及资产整合计划 公司章程 股东结构 高管人员结构 业务结构的变动情况 ( 一 ) 本次发行对公司业务及资产的影响 本次非公开发行股票募集资金用于偿还银行贷款与补充流动资金, 公司主营业务不会因本次非公开发行而发生改变 本次非公开发行股票完成后将降低公司的资产负债率, 改善财务结构 减少财务费用, 同时, 增强公司资金实力, 有助于公司的日常运营, 符合公司的发展战略, 不会对公司业务造成不利影响 ( 二 ) 本次发行对公司章程的影响 本次发行完成后, 公司将对公司章程中关于公司注册资本 股本结构及与 本次非公开发行相关的事项进行调整, 并办理工商变更登记 ( 三 ) 本次发行对股权结构的影响 本次发行完成后, 双星集团将持有公司股份的比例不低于 23.38%, 仍为公 司控股股东 本次发行不会导致公司控制权发生变化 ( 四 ) 本次发行对高管人员结构的影响 截至本预案公告日, 公司尚无对高级管理人员结构进行重大调整的计划 本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响 本次发行后, 若公司拟调整 高级管理人员, 将会严格履行必要的法律程序和信息披露义务

42 二 公司财务状况 盈利能力及现金流的变动情况 本次非公开发行募集资金到位后, 公司的总资产及净资产规模将相应增 加, 财务状况将得到较大改善, 资产负债结构更趋合理, 盈利能力进一步提 高, 整体实力得到增强 ( 一 ) 对公司财务状况的影响 本次募集资金偿还银行贷款, 有利于降低公司资产负债率, 改善公司财务结 构, 缓解公司偿债压力, 降低财务风险, 同时为公司未来业务的发展和扩张提供 支持 ( 二 ) 对公司盈利能力的影响 本次非公开发行募集资金偿还银行借款后, 公司的财务结构将得到优化, 财 务费用大幅减少, 对公司的持续盈利能力产生积极影响 ( 三 ) 对公司现金流量的影响 本次发行后, 公司筹资活动现金流入量将大幅度增加, 公司筹资活动现金流量净额 现金及现金等价物净增加额将有所增加 同时, 随着募集资金补充流动资金, 公司日常经营及业务发展将获得充足资金保障, 未来经营活动产生的现金流将逐步改善 三 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系 管理关系 关联交 易及同业竞争等变化情况 本次发行完成后, 本公司与控股股东及其关联人之间的业务关系 管理关系均不存在重大变化 公司与控股股东 实际控制人及其关联人将继续存在关联交易 相关关联交易属于公司正常业务发展的需要, 以市场公允价格作为交易定价原则, 没有出现损害公司及股东利益的行为, 是必要且合法的, 并对公司的发展和盈利有积极的

43 影响, 不会影响公司的独立性 本次非公开发行股票完成后, 公司不会因此产生与控股股东 实际控制人 及其关联方之间新的同业竞争 四 本次发行完成后, 公司是否存在资金 资产被控股股东及其关联 人占用的情形, 或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 本次发行完成后, 公司与控股股东及其控制的其他关联方所发生的资金往 来均属正常的业务往来, 不存在资金 资产被控股股东及其关联人占用的情 形, 亦不存在公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 五 上市公司负债结构是否合理, 是否存在通过本次发行大量增加负 债 ( 包括或有负债 ) 的情况, 是否存在负债比例过低 财务成本不合 理的情况 截至 2015 年 9 月 30 日, 公司的资产负债率约为 59.45%, 显著高于行业平均水平 本次非公开发行能够优化公司的资产负债结构, 提高经营安全性, 降低财务风险, 不存在通过本次发行大量增加负债 ( 包括或有负债 ) 的情况, 也不存在负债比例过低 财务成本不合理的情况

44 第六节本次发行相关风险说明 投资者在评价公司本次非公开发行 A 股股票时, 除本预案提供的其他各项 资料外, 应特别认真考虑下述各项风险因素 : 一 宏观经济波动风险 受全球宏观经济波动 上下游行业周期性变化 局部地区形势不稳定 国家 宏观调控政策等因素影响, 轮胎市场需求可能出现波动, 从而导致公司产品销售 数量 销售价格的波动, 进而影响公司财务状况和经营业绩 二 原材料和产品价格波动风险 天然橡胶作为轮胎生产的主要原材料, 占公司轮胎产品生产成本比例较高 近年来其价格受地理环境 气候 供需 贸易 汇率 资本 政治 生产用原材料的周期性等因素的影响, 出现一定的波动 橡胶市场波动会影响公司原材料采购价格, 进而影响公司的生产成本和盈利状况 三 国际贸易壁垒提升的风险 自 2001 年以来, 全球共有美国 澳大利亚 巴西 秘鲁 埃及 阿根廷 土耳其 南非 墨西哥 印度以及欧盟等国家或地区对我国的轮胎出口发起过反倾销调查或者通过提高准入门槛限制了我国轮胎的出口 尽管公司不断通过技术创新和品牌建设提升产品竞争力, 并加大了中东 南美等地区的市场开拓力度, 但公司的外销业务仍面临国际市场准入标准不断提高的风险 四 国内市场竞争加剧的风险 随着轮胎产业投资热点逐渐向亚太地区转移, 世界排名居前的轮胎公司都已 进入中国市场并得到迅速发展 同时, 我国本土轮胎企业数量众多, 但多数企业

45 尚不具备规模优势, 本土轮胎企业未来竞争也将进一步加剧 公司必须不断调整 产品结构, 开发出适应市场需求的新产品, 才能在激烈的市场竞争中抢占先机 五 汇率风险 公司产品外销至美洲 欧洲 非洲 亚洲等上百个国家和地区, 人民币汇率 政策的变化和国际外汇市场的波动将在一定程度上影响公司的经营业绩和财务 状况, 公司面临一定的汇率波动风险 六 摊薄即期回报风险 本次非公开发行募集资金到位后, 公司的总股本和净资产均会有一定程度的增加 本次非公开发行募集资金拟用于偿还银行贷款和补充流动资金, 若 2016 年公司利润水平不能与股本 净资产规模保持同步增长, 则每股收益与加权平均净资产收益率将出现一定幅度的下降, 募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险 七 审批风险 本次非公开发行尚须满足多项条件方可完成, 包括但不限于取得相关国有资产监督管理部门的批准 取得公司股东大会批准以及中国证监会的核准 上述审议或审批事项能否获得相关的批准或核准, 以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性 八 股市风险 本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况产生一定的影响, 除公司基本面的变化将影响公司股票的价格之外, 国内外宏观经济形势变化 国家重大经济政策的调控 本公司经营状况 股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素, 都会对公司股票价格带来波动, 给投资者带来风险 尤其是 2015 年 6 月 15 日以来, 上证指数在创下近年 点新高后快速下跌, 最低点达到

46 点, 跌幅 49.05%, 资本市场波动幅度进一步加大 投资者在考虑投资公 司股票时, 应预计到前述各类因素可能带来的投资风险, 并做出审慎判断

47 第七节公司利润分配政策及利润分配情况 一 公司利润分配政策 为规范公司利润分配行为, 推动公司建立科学 持续 稳定的利润分配机制, 保护中小投资者合法权益, 根据中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 ( 证监发 号 ) 的要求, 公司董事会六届十三次 ( 临时 ) 会议审议通过了 关于修改公司章程的议案, 进一步完善了公司利润分配政策 上述议案已经 2012 年 7 月 28 日公司 2012 年第二次临时股东大会审议通过 根据中国证监会 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 ( 证监会公告 号 ) 的要求, 公司于 2014 年 2 月 26 日召开第六届董事会第三十次会议审议通过了对 公司章程 的修订议案及制定 青岛双星股份有限公司未来三年股东回报规划 (2014 年 2016 年 ) 的议案, 进一步完善了公司的利润分配政策 上述议案已经 2014 年 4 月 16 日公司 2013 年度股东大会审议通过 修改后的 公司章程 中约定公司利润分配政策具体内容如下 : 第一百五十四条公司利润分配决策程序为 : ( 一 ) 公司董事会应当根据公司所涉及的行业特点 发展阶段 自身经营模式, 结合具体经营数据, 充分考虑公司盈利规模 现金流量状况 项目投资安排和股东回报规划等因素, 制定科学 合理的年度利润分配方案或中期利润分配方案 ; 制订现金分红具体方案时, 应当认真研究和论证公司现金分红的时机 条件和最低比例, 调整的条件及其决策程序要求等事宜, 并由独立董事发表明确意见 报告期盈利但董事会未做出现金分配方案的, 独立董事应当发布明确意见 独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直接提交董事会审议 ( 二 ) 董事会提出的分红建议和制订的利润分配方案, 应提交股东大会审议 对于年度盈利但未提出现金分红预案的, 公司在召开股东大会时除现场会

48 议外, 还应向股东提供网络形式的投票平台 股东大会对利润分配方案进行审议前, 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求, 及时答复中小股东关心的问题 ( 三 ) 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利 ( 或股份 ) 的派发事项 ( 四 ) 董事会认为公司因外部经营环境或公司自身经营需要, 确有必要对公司既定的股东回报规划进行调整的, 将详细论证并说明调整原因, 调整后的股东回报规划将充分考虑股东特别是中小股东的利益, 并符合相关法律法规及本章程的规定 调整股东回报规划的情形包括但不限于以下几点 : 1 公司发生亏损或者已发布预亏提示性公告的; 2 公司除募集资金 政府专项财政资金等专款专用或专户管理资金以外的现金 ( 含银行存款 高流动性的债券等 ) 余额均不足以支付现金股利 ; 3 按照既定分红政策执行将导致公司股东大会或董事会批准的重大投资项目 重大交易无法按既定交易方案实施的 ; 4 董事会有合理理由相信按照既定分红政策执行将对公司持续经营或保持盈利能力构成实质性不利影响的 ( 五 ) 公司根据生产经营情况 投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更现金分红政策的, 应当满足本章程规定的条件, 经过详细论证后, 独立董事发表独立意见, 董事会审议通过后报股东大会特别决议审议通过, 即经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过 ( 六 ) 公司监事会对董事会和管理层执行利润分配 ( 现金分红 ) 政策和股东回报规划的情况, 以及董事会调整或变更利润分配政策以及董事会 股东大会关于利润分配的决策 披露程序应进行有效监督 公司对有关利润分配事项应当及时进行信息披露 独立董事按本章程规定对利润分配预案 利润分配政策 股东回报规划发表的独立意见应当在董事会决议公告中一并披露

49 公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定和执行情况, 说明是否符合本章程的规定或股东大会决议的要求, 分红标准和比例是否明确和清晰, 相关决策程序和机制是否完备, 独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用, 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会, 其合法权益是否得到充分维护等 对现金分红政策进行调整或变更的, 还应当详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明 报告期盈利但董事会未作出现金分配预案的, 还应当在定期报告中披露原因, 以及未用于分红的资金留存公司的用途 第一百五十五条公司实施积极的利润分配政策, 严格遵守下列规定 : ( 一 ) 利润分配原则 : 公司实行持续 稳定的利润分配政策, 公司利润分配应重视对投资者的合理投资回报且兼顾公司资金需求的原则, 在充分考虑股东利益的基础上确定合理的利润分配方案, 不得损害公司持续经营能力 ( 二 ) 公司拟实施利润分配时应同时满足以下条件 : 1 公司上一会计年度盈利, 累计可分配利润为正数, 且不存在影响利润分配的重大投资计划或现金支出事项 2 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告 ( 三 ) 利润分配机制 : 在满足前款条件的情况下, 公司可以采取现金 股票或者现金股票相结合等方式分配股利, 具备现金分红条件的, 公司应优先采用现金分红进行利润分配 公司一般按照年度进行利润分配, 在公司盈利且资金充裕的情况下也可以进行中期利润 ( 现金 ) 分配 ( 四 ) 公司董事会应当综合考虑所处行业特点 发展阶段 自身经营模式 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 并按照本章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策 : 1 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;

50 2 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 若上述公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前项规定处理 ( 五 ) 股票股利分配的条件 : 董事会认为公司处于发展成长阶段或股票价格与公司股本规模不匹配时, 可以在满足上述现金股利分配之余, 提出并实施股票股利分配预案 ( 六 ) 现金分红的条件 : 公司进行现金分红, 应同时满足以下三个条件 : 1 公司累计可供分配利润为正值, 当期可分配利润为正值且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求 ; 2 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生( 募集资金项目除外 ) 3 审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告 出现以下情形之一的, 公司可不进行现金分红 : 1 合并报表或母公司报表当年度未实现盈利; 2 合并报表或母公司报表当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数 ; 3 合并报表或母公司报表期末资产负债率超过 70%( 包括 70%); 4 合并报表或母公司报表期末可供分配的利润余额为负数; 5 公司财务报告被审计机构出具非标准无保留意见; 6 公司在可预见的未来一定时期内存在重大投资或现金支出计划, 进行现金分红可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要

51 ( 七 ) 现金分红的比例 : 公司在确定以现金方式分配利润的具体金额时, 应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响, 并充分关注社会资金成本 银行信贷和债权融资环境, 以确保分配方案符合全体股东的整体利益 根据 公司法 等有关法律法规及 公司章程 的规定, 在弥补亏损 足额提取法定公积金 任意公积金后, 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%, 公司计划未来三年内进行各年度利润分配时, 现金分红在当次利润分配中所占比例不低于 40% ( 八 ) 若年度盈利但未提出现金分红预案的, 应在定期报告中详细说明未分红的原因 未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划, 独立董事应当对此发表独立意见并公开披露 ( 九 ) 股东违规占用公司资金情况的, 公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金 二 分红政策及未来三年 ( ) 股东回报规划 为完善和健全公司科学 持续 稳定 透明的分红决策和监督机制, 切实保护中小投资者的合法权益, 公司第六届董事会第三十次会议审议通过了 未来三年股东回报规划 ( 年 ), 上述议案已经 2014 年 4 月 16 日公司 2013 年度股东大会审议通过 该规划规定 : ( 一 ) 股东回报规划制定考虑因素 着眼于公司长远和可持续发展, 在综合分析公司发展战略 社会资金成本 外部融资环境等因素的基础上, 充分考虑公司目前及未来盈利规模 现金流量状况 项目投资资金需求 银行信贷及债权融资环境等情况, 平衡股东的短期利益和长期利益, 对利润分配作出制度性安排, 从而建立对投资者持续 稳定 科学的分红回报机制

52 ( 二 ) 股东回报规划制定原则 本规划的制定应符合相关法律法规和 公司章程 中利润分配相关条款的规定, 重视对投资者的合理投资回报且兼顾公司实际经营情况和可持续发展, 在充分考虑股东利益的基础上确定合理的利润分配方案, 保持公司利润分配政策的连续性和稳定性 ( 三 ) 股东回报规划的制定周期和调整机制 1 公司至少每三年重新审阅一次股东回报规划, 根据公司状况 股东特别是中小股东 独立董事和监事的意见, 对公司正在实施的利润分配政策作出适当且必要的调整, 以确定该时段的股东回报计划 2 公司因外部经营环境或公司自身经营需要, 确有必要对公司既定的股东回报规划进行调整的, 将详细论证并说明调整原因, 调整后的股东回报规划将充分考虑股东特别是中小股东的利益, 并符合相关法律法规及 公司章程 的规定 3 公司董事会结合具体经营数据, 充分考虑公司盈利规模 现金流量状况 发展阶段及当期资金需求, 并结合股东 ( 特别是公众投资者 ) 独立董事和监事的意见, 制定年度或中期分红方案, 并经公司股东大会审议通过后实施 ( 四 ) 未来三年 (2014 年 2016 年 ) 股东回报具体规划 1 利润分配的机制公司将采取现金 股票或者现金与股票相结合的方式分配股利, 在具备现金分红条件时, 公司将优先采用现金分红进行利润分配 公司在盈利且资金充裕的情况下可以进行中期现金分配 在采用股票股利进行利润分配时, 应当具有公司成长性等真实合理因素

53 2 利润分配的条件和比例 (1) 现金分红的条件和比例公司在确定以现金方式进行利润分配, 应充分考虑未来经营活动和投资活动的影响, 并充分关注社会资金成本 银行信贷和债权融资环境, 以确保分配方案符合全体股东的整体利益 公司进行现金分红, 应同时满足以下三个条件 : 1 公司累计可供分配利润为正值, 当期可分配利润为正值且公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求 ; 2 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生 ( 募集资金项目除外 ); 3 审计机构对公司的该年度或半年度财务报告出具无保留意见的审计报告 在保障公司正常经营所需资金的情况下, 若公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生, 未来连续三年内, 以现金方式累计分配的利润应不少于近三年实现的年均可分配利润的 30%, 具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定, 并提交股东大会审议批准 (2) 股票股利分配的条件若公司营业收入和净利润增长快速, 且董事会认为公司处于发展成长阶段 净资产水平较高以及股票价格与公司股本规模不匹配时, 可以在满足上述现金股利分配之余, 提出并实施股票股利分配预案 (3) 差异化的现金分红政策未来三年, 公司正处于成熟稳步的发展阶段, 主营业务对资金的需求量较大, 且有重大资金支出安排 ; 此外, 公司的资产负债率相对较高, 资金成本压力较大, 债权融资环境不利于公司快速获取低成本资金, 公司需要一定的现金储备保证流动性 为使公司对股东的回报在短期收益和长期价值之间达到平衡, 充分保护全体股东的现金分红权益, 同时确保公司能够长期健康 稳定 快速的发展, 更好地

54 为股东提供回报, 公司计划未来三年内进行各年度利润分配时, 现金分红在当次利润分配中所占比例不低于 40% 3 特殊情况处理存在股东违规占用公司资金情况的, 公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金 ( 五 ) 公司未分配利润的使用原则 公司留存的未分配利润主要用于补充公司流动资金, 此外在扩大现有主营业 务规模的同时, 积极拓展新的项目, 促进公司持续发展, 最终实现股东利益最大 化 三 最近三年公司利润分配情况 ( 一 ) 最近三年公司利润分配方案 公司重视对投资者的投资回报并兼顾公司的可持续发展, 采取现金 股票或二者相结合的方式分配股利 2012 年度 ( 分红年度 2013 年 ) 利润分配政策 : 以 2012 年 12 月 31 日的公司总股本 524,828,478 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.1 元 ( 含税 ), 共派发现金股利 5,248, 元 2013 年度 ( 分红年度 2014 年 ) 利润分配政策 : 以 2013 年 12 月 31 日的公司总股本 524,828,478 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.1 元 ( 含税 ), 共派发现金股利 5,248, 元 2014 年度 ( 分红年度 2015 年 ) 利润分配政策 : 以 2014 年 12 月 31 日的公司总股本 674,578,893 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.1 元 ( 含税 ), 共派发现金股利 6,745, 元

55 ( 二 ) 最近三年公司现金股利分配情况 单位 : 元 项目 分红年度 2013 年 2014 年 2015 年 现金分红金额 ( 含税 ) 5,248, ,248, ,745, 归属于母公司所有者的净利润 21,012, ,672, ,175, 现金分红金额 / 当期归属于母公司所有者的净利润 24.98% 18.97% 11.60% 最近三年累计现金分红额 17,242, 最近三年年均归属于母公司所有者的净利润 35,620, 最近三年累计现金分红额 / 最近三年年均归属于母公 司所有者的净利润 48.41% ( 三 ) 最近三年公司当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况 2012 年度 ( 分红年度 2013 年 ), 公司实现归属于母公司股东的净利润 21,012, 元, 扣除现金分红 5,248, 元后, 当年剩余未分配利润为 15,763, 元 2013 年度 ( 分红年度 2014 年 ), 公司实现归属于母公司股东的净利润 27,672, 元, 扣除现金分红 5,248, 元后, 当年剩余未分配利润为 22,424, 元 2014 年度 ( 分红年度 2015 年 ), 公司实现归属于母公司股东的净利润 58,175, 元, 扣除现金分红 6,745, 元后, 当年剩余未分配利润为 51,429, 元 最近三年, 公司滚存未分配利润主要用于补充业务经营所需的流动资金及公司新建项目所需的资金投入, 以支持公司长期可持续发展

56 第八节本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标 的影响及公司的采取措施 一 本次发行对公司每股收益的影响 ( 一 ) 测算假设 本次非公开发行实施完成后, 在公司股本和净资产均增加的情况下, 如果未来公司业务未获得相应幅度的增长, 公司每股收益和加权平均净资产收益率将面临下降的风险 考虑上述情况, 公司基于下列假设条件对主要财务指标进行了测算, 具体如下 : 1 为最大限度考虑摊薄即期回报对财务指标的影响, 假设本次非公开发行于 2016 年 6 月实施完毕, 该完成时间仅为测算本次非公开发行摊薄即期回报的假设时间, 最终以实际发行完成时间为准 ; 2 本次非公开发行数量不超过 30,000 万股, 募集资金总额不超过 150, 万元, 且不考虑扣除发行费用的影响, 最终发行数量和募集资金以证监会核准为准 ; 3 以 2015 年 1-9 月的净利润为依据,2015 年全年净利润预测基数按照 2015 年前三季度净利润 4/3 进行预测, 投资者不应据此进行投资决策, 投资者据此进行投资决策造成损失的, 公司不承担赔偿责任 ; 4 假设于 2016 年 6 月实施完成 2015 年度利润分配方案, 且假设现金分红为归属于上市公司股东净利润的 10% 对 2015 年分红的假设分析并不构成公司的分红预测, 投资者不应据此进行投资决策, 投资者据此进行投资决策造成损失的, 公司不承担赔偿责任 ; 5 在预测公司净资产时, 以公司 2014 年 12 月 31 日归属于母公司的净资产为依据, 未考虑除募集资金 净利润以及现金分红之外的其他因素对净资产的影响 ; 6 在预测公司发行后总股本时, 以本次非公开发行前总股本 674,578,

57 股为基础, 仅考虑本次非公开发行股份的影响, 不考虑其他因素导致股本发生变 化 ( 二 ) 对公司主要财务指标的影响 基于上述假设情况, 公司测算了本次发行对公司主要财务指标的影响如下 : 项目 2015 年度 / 2015 年 12 月 31 日 未考虑非公开发行因素 2016 年度 /2016 年 12 月 31 日 考虑非公开发行因素 总股本 ( 股 ) 674,578, ,578, ,578,893 本次发行募集资金总额 ( 万元 ) 150,000 本期现金分红 ( 万元 ) 期初归属于母公司所有者权益 ( 万元 ) 249, , , 一 假设 2016 年发行人实现的归属于上市公司股东的净利润同比增长 10% 归属于上市公司所有者的净资产 ( 万元 ) 254, , , 归属于上市公司所有者的净利润 ( 万元 ) 5, , , 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 每股净资产 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 二 假设 2016 年发行人实现的归属于上市公司股东的净利润同比持平 归属于上市公司所有者的净资产 ( 万元 ) 254, , , 归属于上市公司所有者的净利润 ( 万元 ) 5, , , 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 每股净资产 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 三 假设 2016 年发行人实现的归属于上市公司股东的净利润同比下降 10% 归属于上市公司所有者的净资产 ( 万元 ) 254, , , 归属于上市公司所有者的净利润 ( 万元 ) 5, , , 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 )

58 每股净资产 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 注 : 1 基本每股收益 =P0 S; S= S0+S1+Si Mi M0 Sj Mj M0-Sk 其中 :P0 为归属于公司普通股股东的净利润 ;S 为发行在外的普通股加权平均数 ;S0 为期初股份总数 ;S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数 ;Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数 ;Sj 为报告期因回购等减少股份数 ;Sk 为报告期缩股数 ;M0 报告期月份数 ;Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数 ;Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数 ; 2 加权平均净资产收益率 =P0/(E0+NP 2+Ei Mi M0 Ej Mj M0±Ek Mk M0) 其中 :P0 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润 ;NP 为归属于公司普通股股东的净利润 ;E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产 ;Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的归属于公司普通股股东的净资产 ;Ej 为报告期回购或现金分红等减少的 归属于公司普通股股东的净资产 ;M0 为报告期月份数 ;Mi 为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数 ;Mj 为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数 ;Ek 为因其他交易或事项引起的 归属于公司普通股股东的净资产增减变动 ;Mk 为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数 ; 3 预测期末归属于母公司的所有者权益时, 未考虑其他综合收益对所有者权益的影响 如上表所示, 公司 2016 年考虑本次发行后较发行前的基本每股收益有一定下降, 同时加权平均净资产收益率也出现了下降 因此, 本次非公开发行股票将会摊薄即期回报 二 关于本次发行摊薄即期回报的情况的风险提示 本次发行完成后, 随着募集资金的到位, 公司的资金实力大幅增强, 同时公司总股本和净资产均有较大幅度的增长, 后续随着募集资金投资项目的效益得以逐步体现, 公司的净利润将有所增加, 但由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间周期, 相关效益的实现也需要一定的时间, 因此短期内公司的每股收益和净资产收益率等指标存在被摊薄的风险 同时, 公司在测算本次发行对即期回报的摊薄影响过程中, 对 2015 年 2016 年归属于上市公司普通股股东净利润及扣

59 除非经常性损益后归属于上市公司普通股股东净利润的假设分析并非公司的盈利预测, 为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证, 投资者不应据此进行投资决策, 投资者据此进行投资决策造成损失的, 公司不承担赔偿责任 提请广大投资者注意 三 董事会选择本次融资的必要性和合理性以及与公司现有业务的关系 ( 一 ) 本次融资的必要性和合理性 1 降低资产负债率, 优化财务结构, 增强抗风险能力近年来, 公司主要通过负债的方式筹措资金用于资本性支出和补充营运资金, 2012 年至今的资产负债率一直维持在较高水平 且公司负债中短期借款规模较大, 偿债压力较大 2012 年至今, 公司资产负债率水平一直维持在较高水平, 截至 2015 年 9 月 30 日资产负债率接近 60% 同时, 公司借款规模较大, 截至 2015 年 9 月 30 日, 公司短期借款和长期借款规模合计 亿元 ; 且公司速动比率低于 1, 存在一定的短期偿债压力 截至 2015 年 9 月 30 日, 行业内可比上市公司的资产负债率平均值为 46.16%, 公司资产负债率达到 59.45%, 显著高于行业平均水平 截至 2015 年 9 月 30 日, 同行业可比上市公司的流动比率平均值为 2.07, 公司流动比率为 1.18, 公司流动比率显著低于行业平均水平 较高的资产负债率水平和较低的流动比率限制了公司未来融资空间 本次非公开发行募集资金偿还一定数额的短期借款, 将有利于优化公司资产负债结构, 减缓公司的资金压力, 明显提升抗财务风险能力 2 降低财务费用, 提升盈利能力近年来, 为了支持既定的发展战略, 公司加大投资力度和资本开支规模, 资产规模不断增加 此外, 公司近年来业务快速发展, 营运资金需求不断增加 为此, 公司一方面依靠自身的经营性现金流量满足日常经营和产业发展的需要, 另一方面也通过长短期借款等方式以满足近年来对外投资及资本性支出的资金需求 公司每年利息支出降低了公司整体盈利能力 公司 2012 年度 2013 年度

60 2014 年度及 2015 年 1-9 月的利息支出占同期息税前利润比例分别达到 75.24% 66.83% 53.88% 和 54.42%, 利息保障倍数分别为 和 1.91 公司财务负担较重, 影响了公司的盈利能力 若本次非公开发行募集资金 150,000 万元, 其中 110,000 万元用于偿还公司借款, 公司有息负债规模将大幅下降 按照公司 2014 年度平均借款利率 5.30% 计算, 公司每年可减少利息支出 5,830 万元 以 2014 年业绩及 25% 所得税计算, 公司净利润可增加 4, 万元, 较原净利润增长 75.16%, 公司盈利水平大幅提高 2015 年 9 月末, 资产负债率为 59.45%, 若募资 150,000 万元, 偿还借款 110,000 万元, 资产负债率将降低为 39.55% 本次募集资金用于偿还短期借款, 将有效降低公司的财务费用, 提高公司盈利能力, 缓解财务风险和经营压力, 增加公司的抗风险能力 3 合理的资本结构有利于拓宽融资渠道 增强发展潜力高额的财务费用及相对短缺的营运资金一定程度上制约了公司的业绩提升能力 通过本次非公开发行利用部分募集资金偿还银行贷款及补充流动资金, 可以优化公司财务结构, 缓解公司偿债压力 进一步提高公司偿债能力和盈利能力, 有利于进一步拓宽公司的融资渠道, 为未来发展提供资金保障 ; 有利于及时抓住产业升级转型和发展的机遇, 顺利实现公司的战略目标 ( 二 ) 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系 本次非公开发行股票募集资金用于偿还银行贷款与补充流动资金 本次非公 开发行股票完成后将降低公司的资产负债率, 改善财务结构 减少财务费用, 同 时, 增强公司资金实力, 有助于公司的日常运营, 符合公司的发展战略 四 公司应对本次非公开发行摊薄即期回报采取的措施 ( 一 ) 公司现有业务板块运营状况, 发展态势, 面临的主要风险及改进措施 公司原主业所属行业为橡胶和塑料制品行业, 主要产品为轮胎 橡塑机械和铸造机械 2012 年以来, 受宏观经济增速放缓及美国 双反 的影响, 整个轮胎行业出现产能结构性过剩, 产品同质化严重, 开工率下滑 同时, 公司逐步淘汰落后产品和落后产能, 并对部分拟搬迁的设备进行智能化升级改造, 受此影响,

61 公司营业收入逐年下降 为抓住行业转折和产业整合的机遇, 公司加快了产品和市场的转型升级 产品升级方面, 调整产业结构, 提高产品质量, 通过实施绿色轮胎智能化生产示范基地项目 ( 一期 ) 的建设实践工业 4.0; 市场转型方面, 充分发挥互联网优势, 积极布局和实施 星猴战略, 实践服务 年至 2014 年期间, 公司营业收入分别为 590, 万元 527,177.3 万元和 397, 万元, 呈下降趋势, 但由于产品和市场的转型升级, 公司毛利水平同比有了明显的提升,2012 年至 2014 年公司毛利率分别为 9.01% 10.13% 和 14.47%, 净利润分别为 2, 万元 2, 万元及 5, 万元 公司面临的主要风险及改进措施如下 : 1 宏观经济增速放缓, 国内市场竞争加剧 : 随着轮胎产业投资热点逐渐向亚太地区转移, 世界排名居前的轮胎公司都已进入中国市场并得到迅速发展 同时, 我国本土轮胎企业数量众多, 但多数企业尚不具备规模优势, 本土轮胎企业未来竞争也将进一步加剧 对此, 公司将以商业模式的创新为中心, 不断调整产品结构, 增强研发实力, 加速产品升级, 大力推进工业 4.0, 建设 绿色轮胎智能化生产示范基地和绿色轮胎智能化设备生产示范基地, 开发出适应市场需求的新产品, 以求在激烈的市场竞争中抢占先机 2 国际贸易壁垒提升的风险: 自 2001 年以来, 全球共有美国 澳大利亚 巴西 秘鲁 埃及 阿根廷 土耳其 南非 墨西哥 印度以及欧盟等国家或地区对我国的轮胎出口发起过反倾销调查或者通过提高准入门槛限制了我国轮胎的出口 对此, 公司将不断通过技术创新和品牌建设提升产品竞争力, 加大中东 南美等地区的市场开拓力度, 进一步巩固和加强行业品牌影响力和市场占有率 3 资产负债率过高及自有资金不足的风险: 公司 2015 年 9 月 30 日合并报表的资产负债率为 59.45%, 处于较高的位置, 给公司的运营带来一定的风险和影响, 如财务成本较高 抗风险能力较低等 同时, 公司加速环保搬迁及转型升级, 面临大额资本开支, 自有资金不足 对此, 公司将借助本次非公开发行偿还银行贷款, 补充流动资金, 进一步提高风险应对能力, 减轻财务压力, 增强盈利能力

62 ( 二 ) 提高公司日常运营效率, 降低公司运营成本, 提升公司经营业绩的具体措施 本次发行可能导致投资者的即期净资产收益率下降, 针对上述情况, 公司拟通过加强募集资金的管理和有效使用 推动公司战略实施 强化中小投资者回报机制 完善利润分配制度等方式, 提高公司盈利能力, 增厚未来收益, 以填补股东回报 1 全面提升公司管理水平, 做好成本控制, 完善员工激励机制公司将改进完善业务流程, 提高生产效率, 加强对采购 生产 库存 销售各环节的信息化管理, 加强销售回款的催收力度, 提高公司资产运营效率, 提高营运资金周转效率 同时公司将加强预算管理, 严格执行公司的采购审批制度, 加强对董事 高级管理人员职务消费的约束 另外, 公司将完善薪酬和激励机制, 建立有市场竞争力的薪酬体系, 引进市场优秀人才, 并最大限度地激发员工积极性, 挖掘公司员工的创造力和潜在动力 通过以上措施, 公司将全面提升公司的运营效率, 降低成本, 并提升公司的经营业绩 2 加强募集资金的管理, 提高资金使用效率, 提升经营效率和盈利能力为加强 规范募集资金的管理, 提高资金使用效率和效益, 根据 公司法 证券法 首次公开发行股票并上市管理办法 深圳证券交易所股票上市规则 深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引 中小企业板信息披露业务备忘录 上市公司募集资金管理制度 及其他法律法规和规定, 发行人结合实际情况, 制定了 青岛双星股份有限公司募集资金管理办法 ( 以下简称 募集资金管理办法 ) 根据 募集资金管理办法 的要求并结合公司经营需要, 发行人对募集资金专户存储 募集资金使用 募集资金投向变更 募集资金管理与监督等进行了详细严格的规定 本次发行募集资金到账后, 公司董事会将开设募集资金专项账户, 对募集资金进行专项存储 ; 公司将就募集资金账户与开户银行 保荐机构签订募集资金三方监管协议, 由保荐机构和开户银行对募集资金进行监管, 确保募集资金专款专用 同时, 公司将严格遵守 募集资金管理制度 的相关规定, 在进行募集资金项目投资时, 资金支出严格遵守资金管理制度和募集资金管理制度的规定, 履行审批手续 ; 同时, 明确各控制环节的相关责任, 按投资计划申请 审批 使用募

63 集资金, 并对使用情况进行内部检查与考核 3 合理运用募集资金, 降低公司相关成本费用本次发行拟募集资金不超过 150,000 万元, 其中 110,000 万元偿还银行借款, 剩余部分全部用于补充流动资金, 约 40,000 万元 本次非公开募集资金到位后, 公司将综合考虑银行贷款到期时间 贷款利率等因素, 合理运用募集资金偿还银行贷款, 最大化降低公司财务费用等相关支出, 提高资金使用效率, 增加公司净利润水平 4 大力推进战略实施, 增强公司盈利水平本次非公开发行股票募集资金偿还银行贷款和补充流动资金, 将进一步优化公司财务结构, 缓解财务风险, 降低财务成本, 有利于公司未来扩大经营规模, 提高市场占有率, 实现公司转型升级, 为未来公司的发展目标的顺利实现夯实资金基础 未来几年, 公司全力淘汰落后产能和落后产品, 主动进行内部信息化再造和搬迁升级 ; 同时, 公司将加大研发投入, 加速产品创新, 充分发挥在品牌 管理 技术 渠道 文化等方面的优势, 以商业模式的创新为中心, 推进 三化 战略 ( 市场 / 产品细分化 组织平台化 经营单元化 ), 实践工业 4.0, 夯实存量立足点, 抓住增量机会点, 提高市场开拓力度, 不断提升公司整体竞争实力, 提高公司盈利能力, 从而提高对中小投资者未来的回报能力 5 完善并严格执行利润分配政策, 强化投资者回报机制公司已根据中国证监会 关于进一步落实上市公司分红相关规定的通知 ( 证监发 号 ) 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 ( 证监会公告 号 ) 等规定要求, 对 公司章程 中的利润分配政策进行了补充和完善, 进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件 比例 分配形式等, 完善了利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则, 建立了健全有效的股东回报机制 同时, 公司已制定 回报规划 ( ), 对未来三年的股东回报事项进行了规划, 以确保未来股东利益的实现 未来, 公司将继续严格执行 公司章程 等相关规定, 切实维护投资者合法权益, 强化中小投资者权益保障机制

64 五 公司董事 高级管理人员关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺公司的董事 高级管理人员将忠实 勤勉地履行职责, 维护公司和全体股东的合法权益 根据中国证监会相关规定为保证公司填补回报措施能够得到切实履行作出以下承诺 : ( 一 ) 本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益 ; ( 二 ) 本人承诺对职务消费行为进行约束 ; ( 三 ) 本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资 消费活动 ; ( 四 ) 本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ; ( 五 ) 若公司后续推出公司股权激励政策, 本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 ; ( 六 ) 自本承诺出具日至公司本次非公开发行股票实施完毕前, 若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的, 且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时, 本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺 作为填补回报措施相关责任主体之一, 若违反上述承诺或拒不履行上述承诺, 本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定 规则, 对本人作出相关处罚或采取相关管理措施 六 关于承诺主体失信行为的处理机制如果公司董事 高级管理人员违反其作出的关于切实履行填补被摊薄即期回报措施的相关承诺, 公司将根据中国证监会 深交所的相关规定对承诺主体的失信行为进行处理 青岛双星股份有限公司董事会 二〇一六年三月二十三日