发行人声明 本的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况, 并不包括招股说明书全文的各部分内容 招股说明书全文同时刊载于巨潮网站 ( 投资者在做出认购决定之前, 应仔细阅读招股说明书全文, 并以其作为投资决定的依据 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问, 应

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1 Shenzhen Wenke Landscape Co., Ltd. ( 深圳市福田区滨河路以南沙嘴路以东中央西谷大厦 21 层 ) 首次公开发行股票 保荐人 ( 主承销商 ) ( 北京市朝阳区建国路 81 号华贸中心 1 号写字楼 22 层 )

2 发行人声明 本的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况, 并不包括招股说明书全文的各部分内容 招股说明书全文同时刊载于巨潮网站 ( 投资者在做出认购决定之前, 应仔细阅读招股说明书全文, 并以其作为投资决定的依据 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人 律师 会计师或其他专业顾问 发行人及全体董事 监事 高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对招股说明书及其摘要的真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实 完整 中国证监会 其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见, 均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 1

3 释 义 在本中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下涵义 : 一般词汇 文科园林 发行人 股份公司 本公司 指 深圳文科园林股份有限公司 公司 文科有限 指 本公司前身, 系成立于 1996 年的深圳市文科财务软件有限公司,1997 年更名为深圳市文科园林花艺有限公司,1999 年更名为深圳市文科园艺实业有限公司 万润实业 指 深圳市万润实业有限公司 天诚恒立 指 北京天诚恒立投资有限公司 泽广投资 指 深圳市泽广投资有限公司 天津东方富海 指 天津东方富海股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 南海成长 指 南海成长 ( 天津 ) 股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 天津瀚锦 指 天津瀚锦股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 芜湖东方富海 指 东方富海 ( 芜湖 ) 股权投资基金 ( 有限合伙 ) 爱丽登公司 指 深圳市爱丽登酒店管理咨询有限公司 方科实业 指 深圳市方科实业发展有限公司 创景园艺 指 东莞市创景园艺绿化有限公司 青海文科 指 青海文科沙地种植科研有限公司 大连文科 指 大连市文科园林绿化工程有限公司 武汉环境 指武汉文科生态环境有限公司 惠州万景 指 惠州市万景农林发展有限公司 通发彩砖厂 指 惠州市惠阳区镇隆通发彩砖厂 东莞美地 指 东莞市美地园林绿化有限公司 人民币普通股 A 股 指 公司股本中每股面值为人民币 1.00 元的境内上市人民币普通股, 该等股份拟在深圳证券交易所上市 元 / 万元 / 亿元 指 人民币元 人民币万元 人民币亿元 本次发行 指 本次公司向社会公开发行新股及老股东公开发售老股合计不超过 3,000 万股人民币普通股 本招股说明书 指 深圳文科园林股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 报告期 近三年 指 2012 年 2013 年及 2014 年 最近一年 指 2014 年 报告期各期末 指 2012 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日及 2014 年 12 月 31 日 报告期末 指 2014 年 12 月 31 日 2

4 深圳市工商局 指 深圳市工商行政管理局,2009 年撤销, 职能划归深圳市市场监督管理局 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 国家发展和改革委员会 国家统计局 指 中华人民共和国国家统计局 住建部 指 中华人民共和国住房和城乡建设部 国土资源部 指 中华人民共和国国土资源部 铁道部 指 原中华人民共和国铁道部 国家知识产权局 指 中华人民共和国国家知识产权局 建设部 指 原中华人民共和国建设部,2008 年其职责划入住建部 教育部 指 中华人民共和国教育部 农业部 指 中华人民共和国农业部 中德证券 保荐人 主承销商 保荐机构 指 中德证券有限责任公司 中银律师事务所 发行人律师 指 北京市中银律师事务所 中喜会计师事务所 指 中喜会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )(2013 年 12 月由中喜会计师事务所有限责任公司更名而来 ) 中企华评估公司 指 北京中企华资产评估有限责任公司 国众联 指 国众联资产评估土地房地产估价有限公司 (2013 年 10 月由深圳市天健国众联资产评估土地房地产估价有限公司更名而来 ) 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 合同法 指 中华人民共和国合同法 公司章程 指 深圳文科园林股份有限公司章程 公司章程( 草案 ) 指 深圳文科园林股份有限公司章程( 草案 ) 恒大地产 指 恒大地产集团有限公司 恒大材料 指 广州恒大材料设备有限公司 万科集团 指 万科企业股份有限公司 万达集团 指 大连万达集团股份有限公司 富力地产 指广州富力地产股份有限公司 中航地产 指中航地产股份有限公司 中国海外发展 指中国海外发展有限公司 东方园林 指 北京东方园林股份有限公司 棕榈园林 指 棕榈园林股份有限公司 普邦园林 指 广州普邦园林股份有限公司 岭南园林 指 岭南园林股份有限公司 四季青园林 指 深圳市四季青园林花卉有限公司 铁汉生态 指 深圳市铁汉生态环境股份有限公司 龙元建设 指龙元建设集团股份有限公司 3

5 安徽水利 指安徽水利开发股份有限公司 深天地 A 指深圳市天地 ( 集团 ) 股份有限公司 杭萧钢构 指浙江杭萧钢构股份有限公司 腾达建设 指腾达建设集团股份有限公司 十二五规划纲要 指 中华人民共和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲要 城镇化率 指 城镇人口占总人口 ( 包括农业与非农业 ) 的比率 PPI 指 生产者物价指数 (Producer Price Index), 用于衡量工业企业产品出厂价格变动趋势和变动程度专业词汇 郁闭度 指 乔木树冠遮蔽地面的程度, 是反映林分密度的指标, 以林地树冠垂直投影面积与林地面积之比表示 人均公共绿地面积 指 城镇公共绿地面积的人均占有量 人均公园绿地面积 指 城市中每个居民平均占有公园绿地的面积 绿化覆盖率 指 在建设用地范围内, 全部绿化植物垂直投影面积之和与建设用地面积的比率 绿地率 指 城市各类绿地总面积占城市面积的比率 BT 项目 指 BT(Build Transfer) 即建设移交, 是基础设施项目建设领域中采用的一种投资建设模式, 指根据项目发起人通过与投资者签订合同, 由投资者负责项目的融资 建设, 并在规定时限内将竣工后的项目移交项目发起人, 发起人在回购时考虑投资人的合理收益 胸径 指 乔木主干离地表面 1.3m 处的直径, 又称干径 冠幅 指 树 ( 苗 ) 木的南北或者东西方向的宽度 扩初设计 指 扩大性初步设计, 是对初步设计进行细化的一个过程, 即在方案设计基础上的进一步设计, 但设计深度还未达到施工图的要求 设计交底 指 在施工图完成并经审查合格后, 设计单位在设计文件交付施工时, 按合同规定的义务就施工图设计文件向施工单位和监理单位做出详细的说明 地被植物 指 株丛密集 低矮, 经简单管理即可用于代替草坪覆盖在地表 防止水土流失, 能吸附尘土 净化空气 减弱噪音 消除污染并具有一定观赏和经济价值的植物 注 : 本部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异, 这些差异是 由四舍五入造成的 4

6 一 股东关于股份锁定的承诺 第一节重大事项提示 公司控股股东及实际控制人李从文 赵文凤夫妇承诺 : 除在文科园林首次公开发行股票时公开发售的部分股份外, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份, 也不由公司回购其直接和间接持有的公司股份 公司股东深圳市万润实业有限公司 深圳市泽广投资有限公司承诺 : 除在文科园林首次公开发行股票时公开发售的部分股份外, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份, 也不由公司回购其直接和间接持有的公司股份 公司股东北京天诚恒立投资有限公司 南海成长 ( 天津 ) 股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 天津东方富海股权投资基金合伙企业( 有限合伙 ) 天津瀚锦股权投资基金合伙企业 ( 有限合伙 ) 东方富海( 芜湖 ) 股权投资基金 ( 有限合伙 ) 田守能 毕建航 高育慧 黄振源 彭雪林 孙潜 吴文雯 鄢春梅 黄亮 占吉雨和向盈均承诺 : 除在文科园林首次公开发行股票时公开发售的部分股份外, 自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的公司股份, 也不由公司回购其直接和间接持有的公司股份 作为公司高级管理人员 监事且为深圳市泽广投资有限公司股东的聂勇 陈崇朗 杨勇 鄢春梅承诺 : 自公司股票在证券交易所上市交易之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的深圳市泽广投资有限公司股份, 也不由深圳市泽广投资有限公司回购其直接或者间接持有的该公司股份 作为公司董事 监事 高级管理人员, 李从文 赵文凤 田守能 孙潜 高育慧 黄振源 鄢春梅和向盈直接持有公司股份 ; 李从文 赵文凤通过深圳市万润实业有限公司间接持有公司股份 ; 聂勇 陈崇朗 杨勇 鄢春梅通过深圳市泽广投资有限公司间接持有公司股份, 上述人员均进一步承诺 : 除在文科园林首次公开发行股票时公开发售的部分股份外, 上述锁定期满后, 在公司任职期间, 每 5

7 年转让的股份不超过其直接和间接所持有公司股份总数的百分之二十五 ; 离职后半年, 不转让其直接和间接持有的公司股份 ; 在向证券交易所申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所交易出售公司股票数量占其直接和间接持有公司股票总数的比例不超过百分之五十 二 稳定公司股价的措施和发行人 控股股东 董事以及高级管 理人员的承诺 ( 一 ) 稳定公司股价的措施公司于 2014 年 3 月 16 日召开 2013 年年度股东大会审议通过了 关于 < 公司上市后三年内稳定公司股价的预案 > 的议案, 该预案的内容如下 : 本公司股票自挂牌上市之日起三年内, 如连续二十个交易日的收盘价均低于公司最近一期经审计的每股净资产 ( 最近一期审计基准日后, 因利润分配 资本公积金转增股本 增发 配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的, 每股净资产相应进行调整 ), 非因不可抗力因素所致, 公司及相关主体将采取以下措施中的一项或多项稳定公司股价 : 公司回购公司股票 ; 公司控股股东增持公司股票 ; 公司董事 高级管理人员增持公司股票 ; 其他证券监管部门认可的方式 本公司董事会将在公司股票价格触发启动股价稳定措施条件之日起的五个工作日内制订股价稳定的具体实施方案, 并在履行完毕相关内部决策程序和外部审批 / 备案程序 ( 如需 ) 后实施, 且按照上市公司信息披露要求予以公告 公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕之日起两个交易日内, 公司应将稳定股价措施实施情况予以公告 公司稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕后, 如公司股票价格再度触发启动股价稳定措施的条件, 则本公司 控股股东 董事 高级管理人员等相关责任主体将继续按照上述承诺履行相关义务 自稳定股价方案公告之日起九十个自然日内, 若稳定股价方案终止的条件未能实现, 则公司董事会制定的稳定股价方案即刻自动重新生效, 本公司 控股股东 董事 高级管理人员等相关责任主体继续履行股价稳定措施 ; 或者公司董事会即刻提出并实施新的稳定股价方案, 直至稳定股价方案终止的条件实现 1 公司回购公司股票的具体安排 6

8 本公司将自稳定股价方案公告之日起九十个自然日内通过证券交易所以集中竞价的交易方式回购公司社会公众股份, 用于股份回购的资金来源为公司自有资金, 用于回购的资金不低于 1,000 万元, 增持股份数量不超过公司股份总数的 2%, 单一年度用于回购的资金不高于 5,000 万元, 回购后公司的股权分布应当符合上市条件 公司董事会应当在做出回购股份决议后及时公告董事会决议 回购股份预案, 并发布召开股东大会的通知, 股份回购预案需经公司董事会和股东大会审议通过, 并报相关监管部门审批或备案以后实施 ( 如需 ) 本公司全体董事 ( 独立董事除外 ) 承诺, 在本公司就回购公司股份事宜召开的董事会上, 对公司承诺的回购公司股份方案的相关决议投赞成票 本公司控股股东李从文 赵文凤夫妇承诺, 在本公司就回购公司股份事宜召开的股东大会上, 对公司承诺的回购公司股份方案的相关决议投赞成票 2 公司控股股东增持公司股票的具体安排本公司控股股东李从文 赵文凤夫妇将自稳定股价方案公告之日起九十个自然日内通过证券交易所在二级市场买入的方式增持公司社会公众股份, 增持股份数量不超过公司股份总数的 2%, 增持所用资金不低于其上年度从发行人所获得现金分红金额的 20%, 单一年度增持所用资金不高于其上年度从发行人所获得现金分红金额的 100%, 增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份, 增持后公司的股权分布应当符合上市条件, 增持股份行为及信息披露应当符合 公司法 证券法 及其他相关法律 行政法规的规定 3 公司董事 高级管理人员增持公司股票的具体安排公司董事 ( 独立董事除外 ) 高级管理人员将自稳定股价方案公告之日起九十个自然日内通过证券交易所在二级市场买入的方式增持公司社会公众股份, 用于增持公司股份的资金额不高于其上年度从公司领取税后收入的 30%, 不低于其上年度从公司领取税后收入的 20%, 单一年度增持所用资金不高于其上年度从公司领取税后收入的 60%, 增持计划完成后的六个月内将不出售所增持的股份, 增持后公司的股权分布应当符合上市条件, 增持股份行为及信息披露应当符合 公司法 证券法 及其他相关法律 行政法规的规定 7

9 对于未来新聘的董事 ( 独立董事除外 ) 高级管理人员, 本公司将在其作出承诺履行公司发行上市时董事 高级管理人员已作出的相应承诺要求后, 方可聘任 4 稳定股价方案的终止情形自稳定股价方案公告之日起九十个自然日内, 若出现以下任一情形, 则视为本次稳定股价措施实施完毕及承诺履行完毕, 已公告的稳定股价方案终止执行 : (1) 公司股票连续十个交易日的收盘价均高于公司最近一期经审计的每股净资产 ( 最近一期审计基准日后, 因利润分配 资本公积金转增股本 增发 配股等情况导致公司净资产或股份总数出现变化的, 每股净资产相应进行调整 ); (2) 继续回购或增持公司股份将导致公司股权分布不符合上市条件 ; (3) 公司及相关主体用于回购或增持公司股份的资金达到本预案规定的上限 5 未履行稳定公司股价措施的约束措施若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司控股股东增持公司股票, 如李从文 赵文凤未能履行稳定公司股价的承诺, 则公司有权自稳定股价方案公告之日起九十个自然日届满后对李从文 赵文凤的现金分红予以扣留, 直至其履行增持义务 若公司董事会制订的稳定公司股价措施涉及公司董事 高级管理人员增持公司股票, 如董事 高级管理人员未能履行稳定公司股价的承诺, 则公司有权自稳定股价方案公告之日起九十个自然日届满后对其从公司领取的收入予以扣留, 直至其履行增持义务 ( 二 ) 发行人 控股股东 董事及高级管理人员关于稳定股价的承诺 1 发行人对其首次公开发行股票并上市后三年内稳定公司股价作出如下承诺 : 在公司上市后三年内股价达到 深圳文科园林股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案 规定的启动股价稳定措施的具体条件后, 遵守公司董事会作出的稳定股价的具体实施方案, 并根据该具体实施方案采取包括但不限于回购公 8

10 司股票或董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施 2 李从文 赵文凤夫妇作为发行人的控股股东和实际控制人对公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定公司股价作出如下承诺 : 在公司上市后三年内股价达到 深圳文科园林股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案 规定的启动股价稳定措施的具体条件后, 遵守公司董事会作出的稳定股价的具体实施方案, 并根据该具体实施方案采取包括但不限于增持公司股票或董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施, 该具体实施方案涉及股东大会表决的, 需在股东大会表决时投赞成票 3 发行人董事及高级管理人员对公司首次公开发行股票并上市后三年内稳定公司股价作出如下承诺 : 在公司上市后三年内股价达到 深圳文科园林股份有限公司上市后三年内稳定公司股价的预案 规定的启动股价稳定措施的具体条件后, 遵守公司董事会作出的稳定股价的具体实施方案, 并根据该具体实施方案采取包括但不限于增持公司股票或董事会作出的其他稳定股价的具体实施措施, 该具体实施方案涉及股东大会表决的, 作为公司股东的董事及高级管理人员需在股东大会表决时投赞成票 三 发行人 控股股东 董事 监事及高级管理人员关于招股说 明书真实性的承诺 1 发行人承诺发行人就本次首次公开发行股票并上市的招股说明书的真实性承诺如下 : 本次首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 公司对其真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 若本公司在投资者缴纳股票申购款后且股票尚未上市流通前, 因本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大 实质性影响, 在该等违法事实被中国证监会 证券交易所或司法机关等有权机关认定后, 对于本公司首次公开发行的全部新股, 本公司将按照投资者所缴纳股票申购款加算该期间内银行同期一年期存款利息, 对已缴纳股票申购款的投资者进行退款 9

11 若本公司首次公开发行的股票上市流通后, 因本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大 实质影响, 本公司将在该等违法事实被中国证监会 证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起五个交易日内召开董事会, 并将按照董事会 股东大会审议通过的股份回购具体方案回购本公司首次公开发行的全部新股, 回购价格不低于本公司股票发行价加算股票发行后至回购时相关期间银行同期存款利息 如本公司上市后有利润分配或送配股份等除权 除息行为, 上述发行价为除权除息后的价格 本公司同时承诺, 如本公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失, 本公司将依法赔偿投资者损失 在该等违法事实被中国证监会 证券交易所或司法机关等有权机关认定后, 本公司将本着简化程序 积极协商 先行赔付 切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则, 按照投资者直接遭受的可测算的经济损失或有权机关认定的赔偿金额通过与投资者和解 通过第三方与投资者调解 设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失, 并接受社会监督, 确保投资者合法权益得到有效保护 2 控股股东承诺李从文 赵文凤夫妇作为发行人的控股股东和实际控制人, 就公司首次公开发行股票并上市的招股说明书真实性承诺如下 : 公司首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 如果发行人招股说明书存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 将依法赔偿投资者损失, 购回已转让的原限售股份, 按照司法程序履行相关义务 3 董事 监事及高级管理人员承诺发行人的董事 监事和高级管理人员, 就公司首次公开发行股票并上市的招股说明书真实性承诺如下 : 公司首次公开发行股票并上市的招股说明书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任 若因公司首次公开发行股票并上市的招股说明书有虚假记载 误 10

12 导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 发行人的董事 监事和高级管理人员将依法赔偿投资者损失, 按照司法程序履行相关义务 四 中介机构关于申报材料的承诺 1 保荐机构承诺中德证券承诺, 如因本保荐机构为深圳文科园林股份有限公司首次公开发行股票并上市而制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 将依法赔偿投资者损失, 按照司法程序履行相关义务 2 发行人律师承诺中银律师事务所承诺, 如因本所为深圳文科园林股份有限公司首次公开发行股票并上市而制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 将依法赔偿投资者损失, 按照司法程序履行相关义务 3 审计机构及验资机构承诺中喜会计师事务所承诺, 如因本所为深圳文科园林股份有限公司首次公开发行股票并上市而制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 将依法赔偿投资者损失, 按照司法程序履行相关义务 4 评估机构承诺国众联承诺, 如因本评估机构为深圳文科园林股份有限公司首次公开发行股票并上市而制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 将依法赔偿投资者损失, 按照司法程序履行相关义务 中企华评估公司承诺, 如因本评估机构为深圳文科园林股份有限公司首次公开发行股票并上市而制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 将依法赔偿投资者损失, 按照司法程序履行相关义务 11

13 五 持有发行人股份的董事 监事和高级管理人员关于未来减持 股份的承诺 持有发行人股份的董事 监事和高级管理人员承诺 :(1) 在其持有发行人股份锁定期届满后两年内, 其直接或间接减持发行人股票的, 减持价格不低于本次发行并上市时发行人股票的发行价 ( 以下称发行价 ); 发行人上市后六个月内如发行人股票连续二十个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后六个月期末 ( 如该日不是交易日, 则为该日后第一个交易日 ) 收盘价低于发行价, 其直接或间接持有的发行人股票的锁定期限将自动延长六个月 若发行人在本次发行并上市后有派息 送股 资本公积转增股本等除权除息事项的, 应对发行价进行除权除息处理 (2) 其持有的发行人股份的锁定期限 ( 包括延长的锁定期 ) 届满后, 其减持直接或间接所持发行人股份时, 应提前将减持意向和拟减持数量等信息以书面方式通知发行人, 并由发行人及时予以公告, 自发行人公告之日起三个交易日后, 其方可减持发行人股份 上述承诺不因上述人员在发行人职务调整或离职而发生变化 六 持有发行人 5% 以上股份的股东持股意向和减持意向的承诺 1 李从文承诺李从文作为深圳文科园林股份有限公司控股股东 实际控制人, 就持股意向和减持意向承诺如下 : 深圳文科园林股份有限公司首次公开发行股票并上市后, 其在锁定期满后可根据需要减持所持公司股票, 其将在减持前三个交易日公告减持计划 李从文自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下 : (1) 减持前提 : 不存在违反其在公司首次公开发行股票并上市时所作出的公开承诺的情况 ; (2) 减持数量 : 其在锁定期满后两年内若进行股份减持, 减持幅度将以此为限 : 自公司股票上市之日起三十七个月至四十八个月期间, 累计减持额度将不超过锁定期满当日其所持公司股份总数的 5%; 自公司股票上市之日起四十九个 12

14 月至六十个月期间, 累计减持额度将不超过上市之日起四十八个月期满当日其所持公司股份总数的 10%; (3) 减持价格 : 所持股票在锁定期满后两年内减持的, 减持价格不低于发行价 ( 若公司股票有派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项的, 发行价将进行除权 除息调整 ); (4) 减持期限 : 减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月, 减持期限届满后, 若拟继续减持股份, 则需按照上述安排再次履行减持公告 若李从文未履行上述关于股份减持的承诺, 则减持公司股份所得收益归深圳文科园林股份有限公司所有 2 赵文凤承诺赵文凤作为深圳文科园林股份有限公司控股股东 实际控制人, 就持股意向和减持意向承诺如下 : 深圳文科园林股份有限公司首次公开发行股票并上市后, 其在锁定期满后可根据需要减持所持公司股票, 其将在减持前三个交易日公告减持计划 赵文凤自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下 : (1) 减持前提 : 不存在违反其在公司首次公开发行股票并上市时所作出的公开承诺的情况 ; (2) 减持数量 : 其在锁定期满后两年内若进行股份减持, 减持幅度将以此为限 : 自公司股票上市之日起三十七个月至四十八个月期间, 累计减持额度将不超过锁定期满当日其所持公司股份总数的 20%; 自公司股票上市之日起四十九个月至六十个月期间, 累计减持额度将不超过上市之日起四十八个月期满当日其所持公司股份总数的 25%; (3) 减持价格 : 所持股票在锁定期满后两年内减持的, 减持价格不低于发行价 ( 若公司股票有派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项的, 发行价将进行除权 除息调整 ); (4) 减持期限 : 减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月, 减持期限 13

15 届满后, 若拟继续减持股份, 则需按照上述安排再次履行减持公告 若赵文凤未履行上述关于股份减持的承诺, 则减持公司股份所得收益归深圳文科园林股份有限公司所有 3 万润实业承诺万润实业持有深圳文科园林股份有限公司 2, 万股股份, 就持股意向和减持意向承诺如下 : 自发行人首次公开发行股票并上市后, 万润实业在锁定期满后可根据需要减持所持发行人股票 万润实业将在减持前三个交易日公告减持计划, 自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下 : (1) 减持前提 : 不存在违反其在公司首次公开发行股票并上市时所作出的公开承诺的情况 ; (2) 减持数量 : 万润实业在锁定期满后两年内若进行股份减持, 减持幅度将以此为限 : 自公司股票上市之日起三十七个月至四十八个月期间, 累计减持额度将不超过锁定期满当日万润实业所持公司股份总数的 1%; 自公司股票上市之日起四十九个月至六十个月期间, 累计减持额度将不超过上市之日起四十八个月期满当日万润实业所持公司股份总数的 3%; (3) 减持价格 : 所持股票在锁定期满后两年内减持的, 减持价格不低于发行价 ( 若公司股票有派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项的, 发行价将进行除权 除息调整 ); (4) 减持期限 : 减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月, 减持期限届满后, 若拟继续减持股份, 则需按照上述安排再次履行减持公告 若万润实业未履行上述关于股份减持的承诺, 其减持公司股份所得收益归深圳文科园林股份有限公司所有 4 天诚恒立承诺天诚恒立持有深圳文科园林股份有限公司 万股股份, 就持股意向和减持意向承诺如下 : 14

16 自发行人首次公开发行股票并上市后, 天诚恒立在锁定期满后可根据需要减持所持发行人股票 天诚恒立将在减持前三个交易日公告减持计划, 自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下 : (1) 减持前提 : 不存在违反其在公司首次公开发行股票并上市时所作出的公开承诺的情况 ; (2) 减持数量 : 天诚恒立在锁定期满后两年内若进行股份减持, 减持额度将不超过天诚恒立所持公司股份总数的 100%; (3) 减持价格 : 所持股票在锁定期满后两年内减持的, 减持价格不低于发行价 ( 若公司股票有派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项的, 发行价将进行除权 除息调整 ); (4) 减持期限 : 减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月, 减持期限届满后, 若拟继续减持股份, 则需按照上述安排再次履行减持公告 若天诚恒立未履行上述关于股份减持的承诺, 其减持公司股份所得收益归深圳文科园林股份有限公司所有 5 泽广投资承诺泽广投资持有深圳文科园林股份有限公司 万股股份, 就持股意向和减持意向承诺如下 : 自发行人首次公开发行股票并上市后, 泽广投资在锁定期满后可根据需要减持所持发行人股票 泽广投资将在减持前三个交易日公告减持计划, 自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下 : (1) 减持前提 : 不存在违反其在公司首次公开发行股票并上市时所作出的公开承诺的情况 ; (2) 减持数量 : 泽广投资在锁定期满后两年内若进行股份减持, 减持幅度将以此为限 : 自公司股票上市之日起三十七个月至四十八个月期间, 累计减持额度将不超过锁定期满当日泽广投资所持公司股份总数的 25%; 自公司股票上市之 15

17 日起四十九个月至六十个月期间, 累计减持额度将不超过上市之日起四十八个月期满当日泽广投资所持公司股份总数的 25%; (3) 减持价格 : 所持股票在锁定期满后两年内减持的, 减持价格不低于发行价 ( 若公司股票有派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项的, 发行价将进行除权 除息调整 ); (4) 减持期限 : 减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月, 减持期限届满后, 若拟继续减持股份, 则需按照上述安排再次履行减持公告 若泽广投资未履行上述关于股份减持的承诺, 其减持公司股份所得收益归深圳文科园林股份有限公司所有 6 南海成长承诺南海成长持有深圳文科园林股份有限公司 万股股份, 就持股意向和减持意向承诺如下 : (1) 在发行人首次公开发行股票并上市过程中, 若按照监管部门相关规定及发行方案, 需发行人股东向投资者公开发售股票的, 南海成长将根据发行人股东大会就相关事宜作出的决议, 按规定比例及数量, 依法向投资者转让所持发行人之股份 (2) 除前述股份外, 自发行人股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理其直接和间接持有的发行人股份, 也不由发行人回购其直接和间接持有的股份 (3) 自发行人首次公开发行股票并上市后, 南海成长在锁定期满后可根据需要减持所持发行人股票 南海成长将在减持前三个交易日公告减持计划, 自锁定期满之日起两年内减持股份的具体安排如下 : 1 减持前提 : 不存在违反其在公司首次公开发行股票并上市时所作出的公开承诺的情况 ; 2 减持数量 : 减持幅度将不超过锁定期满时南海成长持有发行人股份的 100%; 16

18 3 减持价格 : 所持股票在锁定期满后两年内减持的, 减持价格不低于发行价的 80%( 若公司股票有派息 送股 资本公积金转增股本等除权 除息事项的, 发行价将进行除权 除息调整 ); 4 减持期限 : 减持股份行为的期限为减持计划公告后六个月, 减持期限届满后, 若拟继续减持股份, 则需按照上述安排再次履行减持公告 若南海成长未履行上述关于股份减持的承诺, 其减持公司股份所得收益归深圳文科园林股份有限公司所有 七 发行人 控股股东以及公司董事 监事和高级管理人员未能 履行承诺的约束措施 1 发行人承诺的约束措施公司已对首次公开发行股票并上市的招股说明书的真实性及首次公开发行股票并上市后三年内稳定公司股价等事项作出相关承诺, 如公司违反其已作出相关承诺, 将自觉接受以下约束措施 : (1) 在股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未履行的具体原因 ; (2) 向股东和社会公众投资者道歉 ; (3) 如果因未履行相关公开承诺事项给投资者造成损失的, 将依法向投资者赔偿相关损失 2 控股股东承诺的约束措施李从文 赵文凤夫妇作为深圳文科园林股份有限公司控股股东 实际控制人及董事 高级管理人员, 已对发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书的真实性 规范关联交易和避免同业竞争 首次公开发行股票并上市后三年内稳定公司股价 持股锁定期满后股份减持等作出相关承诺, 如违反已作出承诺, 其将自觉接受以下约束措施 : (1) 其将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉 ; 17

19 (2) 违反股份减持承诺所得归发行人所有, 同时其直接或间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长六个月 ; (3) 违反稳定公司股价承诺的, 其应获得的公司现金分红, 归发行人所有, 直至其按承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕 ; (4) 其将停止在发行人领取薪酬, 直至其按承诺的规定采取相应的措施并实施完毕 ; (5) 其将不得转让所持发行人股份, 直至其按承诺的规定采取相应的措施并实施完毕 ; (6) 如果未履行上述承诺事项, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 其将依法赔偿投资者损失 ; (7) 上述承诺为其真实意思表示, 其自愿接受监管机构 自律组织及社会公众的监督, 若违反上述承诺其将依法承担相应责任 3 董事 监事及高级管理人员承诺的约束措施作为发行人董事 监事和高级管理人员, 已对发行人首次公开发行股票并上市的招股说明书的真实性 首次公开发行股票并上市后三年内稳定公司股价 持股锁定期满后股份减持等事项作出相关承诺, 如违反上述已作出承诺, 将自觉接受以下约束措施 : (1) 其将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述承诺的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉 ; (2) 违反股份减持承诺所得归发行人所有, 同时其直接或间接持有的剩余发行人股份的锁定期在原锁定期届满后自动延长六个月 ; (3) 若违反稳定公司股价承诺, 其应获得的公司现金分红, 归发行人所有, 直至其按承诺的规定采取相应的股价稳定措施并实施完毕 ; (4) 其将停止在发行人领取薪酬, 直至其按承诺的规定采取相应的措施并实施完毕 ; 18

20 (5) 其将不得转让所持发行人股份, 直至其按承诺的规定采取相应的措施并实施完毕 ; (6) 如果未履行上述承诺事项, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 其将依法赔偿投资者损失 ; (7) 上述承诺为其真实意思表示, 其自愿接受监管机构 自律组织及社会公众的监督, 若违反上述承诺其将依法承担相应责任 八 老股转让的具体方案 让 经公司 2015 年第一次临时股东大会审议通过, 公司本次发行拟不进行老股转 九 关于公司滚存利润分配方案及本次发行后股利分配政策 ( 一 ) 滚存利润分配方案根据公司于 2012 年 4 月 27 日召开的 2011 年年度股东大会的会议决议, 本次公开发行股票前公司滚存未分配利润, 由本次公开发行后的新老股东按各自持股比例共同享有 ( 二 ) 本次发行后股利分配政策请投资者关注本公司股利分配政策和现金分红比例 2012 年 4 月 27 日, 公司召开 2011 年年度股东大会制定了发行上市后适用的 深圳文科园林股份有限公司章程 ( 草案 ) ; 公司于 2013 年 3 月 23 日召开 2012 年年度股东大会审议通过了 关于修改 < 深圳文科园林股份有限公司章程 ( 草案 )> 的议案 ; 根据中国证监会 上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分红 相关规定的要求, 公司对 深圳文科园林股份有限公司章程 ( 草案 ) 中有关条款进行了修订, 并于 2014 年 3 月 16 日召开 2013 年年度股东大会审议通过了 关于修订 < 深圳文科园林股份有限公司章程 ( 草案 )> 的议案 公司章程 ( 草案 ) 中股利分配政策主要内容如下: 1 公司分配当年税后利润时, 应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金 19

21 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的, 可以不再提取 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的, 在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损 公司从税后利润中提取法定公积金后, 经股东大会决议, 还可以从税后利润中提取任意公积金 股东大会违反前款规定, 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司 公司持有的本公司股份不参与分配利润 2 公司的公积金用于弥补公司的亏损 扩大公司生产经营或者转为增加公司资本 但是, 资本公积金将不用于弥补公司的亏损 法定公积金转为资本时, 所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25% 3 公司股利分配具体方案由公司董事会提出, 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利 ( 或股份 ) 的派发事项 出现派发延误的, 公司董事会应当就延误原因作出说明并及时披露 4 公司实行持续 稳定的股利分配政策, 公司的股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展 首次公开发行股票并上市后, 公司将根据公司盈利状况和生产经营发展需要, 结合对投资者的合理投资回报等情况, 制定当年的利润分配方案, 保持利润分配政策的连续性和稳定性 5 公司采取现金 股票或者现金和股票相结合的方式分配利润, 并优先考虑采取现金方式分配利润 ; 在满足现金分红条件情况下, 公司将积极采取现金方式分配股利, 原则上每年度进行一次现金分红, 公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红 6 在公司当年盈利且满足正常生产经营资金需求 无重大投资计划或重大现金支出发生的情况下, 公司应采取现金方式分配利润, 且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10% 重大投资计划或重大现金支出事项是指 : 公司未来十二个月内拟对外投资 收购资产或购买设备等 ( 募集资金项目除外 ), 预计支出累计达到或超过公司最近一期经审计总资产 10% 的投资事项 20

22 7 采用股票股利进行利润分配的, 应当具有公司成长性 每股净资产的摊薄等真实合理因素 ; 公司董事会应当综合考虑所处行业特点 发展阶段 自身经营模式 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 并按照 公司章程 规定的程序, 提出差异化的现金分红政策 : (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; (4) 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 按照前项规定处理 公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围 8 公司当年盈利, 董事会未提出现金利润分配预案的, 应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未进行现金分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途, 独立董事应当对此发表独立意见 ; 公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况 9 存在股东违规占用公司资金情况的, 公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金 为了进一步增加 深圳文科园林股份有限公司章程 ( 草案 ) 中股利分配决策的透明度和可操作性, 公司制订了 上市后三年股东分红回报规划, 对未来股利分配进行了规划 ( 三 ) 公司报告期内股利分配情况 年 3 月 2 日, 公司分别召开第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第四次会议审议通过了 关于 2012 年度股利分配预案的议案, 即按每 10 股派发现金股利 0.84 元, 向全体股东共计分配现金股利 7,560, 元 全体独立董事出具了同意该议案的独立意见 2013 年 3 月 23 日, 公司召开 2012 年年 21

23 度股东大会审议通过了上述议案 截至 2013 年 5 月 22 日, 上述利润分配方案已实施完毕 年 2 月 23 日, 公司分别召开第一届董事会第二十二次会议和第一届监事会第六次会议审议通过了 关于 2013 年度股利分配预案的议案, 即按每 10 股派发现金股利 0.98 元, 向全体股东共计分配现金股利 8,820, 元 全体独立董事出具了同意该议案的独立意见 2014 年 3 月 16 日, 公司召开 2013 年年度股东大会审议通过了上述议案 截至 2014 年 5 月 15 日, 上述利润分配方案已实施完毕 年 2 月 25 日, 公司分别召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第三次会议审议通过了 关于公司 2014 年度利润分配预案的议案, 鉴于 (1) 公司于 2014 年第三次临时股东大会通过了 关于对外投资建设文科设计研究院的议案, 预计 2015 年可能存在较大的资本性支出 ;(2) 公司计划于 2015 年加大对市政业务的资金投入 基于以上因素, 为保证公司业务正常稳定运行, 公司拟 2014 年不进行股利分配 全体独立董事出具了同意该议案的独立意见 2015 年 3 月 16 日, 公司召开 2014 年年度股东大会审议通过了上述议案 十 本公司特别提醒投资者注意本之 风险因素 中的下列风险 ( 一 ) 房地产宏观调控政策及行业运行风险报告期内, 公司大部分收入来自于地产园林的绿化工程施工业务 因此, 房地产行业的整体景气度将会对本公司的经营状况构成重大影响 自 2005 年 3 月国务院办公厅下发 关于切实稳定住房价格的通知 以来, 有关部委和地方政府在土地 信贷 税收等方面推出各项调控政策, 从土地管理 规范市场秩序 抑制投机 调整住房结构等多方面规范房地产市场发展 2010 年以来, 国家及各级政府密集出台了一系列更严格的政策和措施, 包括国务院于 2010 年和 2011 年分别下发的 关于坚决遏制部分城市房价过快上涨的通知 进一步做好房地产市场调控工作有关问题的通知 以及 2013 年 2 月 20 日国务院常务会议确定的五项加强房地产市场调控的政策措施 ; 随后国务院办公厅发布 22

24 国务院办公厅关于继续做好房地产市场调控工作的通知 ( 国办发 号 ), 继续加强对房地产市场的调控, 以遏制房地产价格过快上涨的趋势, 促进房地产行业持续健康发展 政府对房地产市场的调控政策对房地产行业产生了直接影响, 若房地产开发受宏观调控或信贷收紧政策影响而导致业务规模紧缩, 将影响园林绿化企业地产景观工程业务的市场开拓和业务规模的扩大 ; 部分房地产开发商如果资金紧张, 会影响到园林绿化企业工程款的回收, 产生款项回收周期加长或增加应收账款坏账的风险 房地产宏观调控政策及措施 宏观经济及房地产行业周期变动将对房地产市场运行产生重大影响 若房地产行业出现重大不利变化, 会导致公司盈利能力大幅下降, 出现利润大幅下滑乃至亏损的情况 ( 二 ) 客户集中度较高的风险 2012 年度 2013 年度和 2014 年度, 公司前五大客户收入占公司当期营业收入的比例分别为 59.10% 63.24% 和 59.60%, 客户集中度较高 其中, 公司来自恒大地产及其关联企业作为公司客户的报告期内收入占公司当期营业收入比例分别为 38.02% 34.33% 和 37.08% 地产园林绿化工程施工业务是公司目前营业收入的重要来源, 公司客户集中的趋势与房地产行业的发展趋势是相吻合的 根据 2013 年度中国房地产企业销售 TOP50 和 2014 上半年中国房地产企业销售 TOP50 数据,2012 年度 2013 年度和 2014 年上半年中国销售金额前十强房地产企业的销售金额集中度分别为 12.76% 13.27% 和 18.64%, 市场集中度持续提高 恒大地产 万科集团 万达集团等大型房地产开发商已成为公司主要客户, 如果公司这些主要客户流失或生产经营发生重大变化, 将对公司持续盈利能力造成重大不利影响 ( 三 ) 经营活动产生的现金流量净额较低导致的相关风险公司作为园林工程施工类企业, 在工程项目的实施过程中, 根据项目的具体情况, 需要分阶段先期支付投标保证金 履约保函保证金及工程周转金等相应款项, 但在业务结算收款时, 则需要按照项目的具体进度向业主进行分期结算 分期收款, 影响了公司资金的流动性, 如果业主不能按时结算或者及时付款, 将影 23

25 响公司的资金周转及使用效率 2012 年至 2014 年, 公司业务的快速发展 ( 营业收入年均复合增长率达到 15.72%), 承接工程项目不断增加, 公司报告期内的经营活动现金流量净额均为负数 2012 年度 2013 年度和 2014 年度, 公司经营活动产生的现金流量净额分别为 -7, 万元 -5, 万元和 -6, 万元 公司业务规模的扩张能力在一定程度上依赖于资金的周转状况, 因此, 如果今后公司经营活动产生的现金流量出现持续净流出的情况, 将可能使公司面临一定的偿债风险及其他相关风险, 进而可能影响公司工程施工业务的持续发展和盈利能力 ( 四 ) 应收账款发生坏账的风险截至 2014 年 12 月 31 日, 公司应收账款余额较大, 为 40, 万元 2012 年 2013 年和 2014 年公司应收账款周转率分别为 5.10 次 3.58 次和 2.68 次 受国内经济增长速度放缓和调控政策等因素的影响, 房地产行业和市政工程资金趋紧, 公司回款速度减慢, 应收账款周转率下降, 虽然公司主要客户均为大型地产公司或市政机构, 信誉较好, 但若公司下游客户情况发生重大不利变化, 则公司存在因部分应收账款无法收回而发生大额坏账损失的风险 ( 五 ) 存货发生跌价损失的风险 2012 年末 2013 年末和 2014 年末, 本公司的存货余额分别为 34, 万元 51, 万元和 69, 万元, 占各期末总资产的比例分别为 52.71% 51.55% 和 53.37% 报告期内, 本公司各年末存货余额的主要构成是工程施工余额, 工程施工余额主要是指累计已发生的建造合同成本和累计已确认的毛利 ( 亏损 ) 大于已办理结算价款的差额 由于报告期内公司承接工程施工项目的不断增加和工程施工业务规模的不断扩大, 使得累计已发生的建造合同成本和累计已确认的毛利 ( 亏损 ) 大于已办理结算价款的差额不断扩大, 导致工程施工余额逐年增加 2012 年末 2013 年末和 2014 年末, 工程施工余额占公司各期末存货余额的比例分别为 96.75% 97.87% 和 98.51% 报告期内, 公司对存货进行清查, 未发现由于遭受毁损或市价低于成本等原 24

26 因而需计提跌价准备的情形, 故未计提存货跌价准备 但是, 如果由于客户财务 状况恶化或无法按期结算, 可能导致存货中的工程施工余额出现存货跌价损失的 风险, 从而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响 十一 财务报告审计截止日后的主要财务信息与经营状况 本公司提醒投资者注意, 公司已在招股说明书 第十一节管理层讨论与分析 之 八 财务报告审计截止日后主要财务信息及经营状况分析 中披露了财务报告审计截止日 (2014 年 12 月 31 日 ) 后的主要财务信息及经营状况 本公司 2015 年 1-3 月财务信息未经审计, 但已经中喜会计师事务所审阅 公司 2015 年 1-3 月营业收入 15, 万元, 同比增长 25.13% 公司实现归属于母公司股东的净利润 万元, 同比增长 % 扣除非经常性损益后的净利润 万元, 同比增长 % 财务报告审计截止日后, 公司营业收入及构成, 公司业务所需的主要材料的采购价格, 主要客户及供应商的构成, 税收政策以及其他可能影响投资者判断的重大事项等方面并未发生重大变化 25

27 第二节本次发行概况 股票种类人民币普通股 (A 股 ) 每股面值 发行股数 老股转让的相关安排 每股发行价 发行市盈率 发行前每股净资产 发行后每股净资产 人民币 1.00 元 不超过 3,000 万股, 占发行后公司总股本的比例不低于 25%, 最终发行数量以中国证监会核准的数量为准 公司本次发行股票拟不进行老股转让 元 倍 ( 每股收益按照 2014 年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发行后总股本计算 ) 6.00 元 ( 按 2014 年 12 月 31 日经审计的合并财务报表股东权益除以本次发行前总股本计算 ) 8.37 元 ( 按本次发行后净资产除以本次发行后总股本计算, 其中, 本次发行后的净资产为 2014 年 12 月 31 日经审计的合并财务报表股东权益和本次发行募集资金净额之和 ) 发行后市净率 2.02 倍 ( 按照每股发行价格除以发行后每股净资产计算 ) 发行方式 发行对象 承销方式 采用网下向投资者询价配售和网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式 符合相关资格规定的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人 法人 证券投资基金及符合法律规定的其他投资者等 ( 中华人民共和国法律或法规禁止购买者除外 ) 余额包销 预计募集资金总额 50,790 万元 预计募集资金净额 46,450 万元 预计发行费用保荐和承销费用 3,700 万元 审计费用 110 万元 律师费用 80 万元 用于本次发行的信息披露费用 390 万元 发行手续费 26

28 60 万元等 27

29 一 发行人基本信息 第三节发行人基本情况 中文名称 : 深圳文科园林股份有限公司英文名称 :Shenzhen Wenke Landscape Co., Ltd. 注册资本 : 人民币 9,000 万元法定代表人 : 李从文成立日期 :1996 年 12 月 5 日整体变更为股份公司日期 :2011 年 7 月 18 日住所 : 深圳市福田区滨河路以南沙嘴路以东中央西谷大厦 21 层邮政编码 : 电话 : 传真 : 互联网网址 : 电子信箱 :investor@wkyy.com 二 发行人改制重组情况 ( 一 ) 设立方式公司是由深圳市文科园艺实业有限公司以 2011 年 4 月 30 日经审计的净资产 161,871, 元为基础, 按 1: 的比例进行折股, 整体变更设立的股份有限公司 公司设立时股本总额为 8,200 万股, 每股面值 1 元 2011 年 7 月 5 日, 中喜会计师事务所出具了中喜验字 [2011] 第 号 验资报告, 确认注册资本已缴足 公司于 2011 年 7 月 18 日在深圳市市场监督管理局领取了注册号为 28

30 的 企业法人营业执照, 注册资本为 8,200 万元 ( 二 ) 发起人公司发起人为文科有限的全部 17 名股东, 包括李从文 赵文凤 田守能 孙潜 毕建航 高育慧 黄振源 吴文雯 鄢春梅 黄亮 占吉雨 彭雪林 12 名自然人和万润实业 天诚恒立 泽广投资 3 家法人, 以及天津东方富海 南海成长 2 家有限合伙企业 2011 年 6 月 15 日, 以上发起人共同签署 深圳文科园林股份有限公司发起人协议书, 发起设立本公司 各发起人的持股数量和持股比例如下表所示 : 序号 发起人 持股数量 ( 股 ) 持股比例 1 万润实业 25,600, % 2 李从文 20,000, % 3 天诚恒立 8,000, % 4 赵文凤 7,340, % 5 泽广投资 6,000, % 6 天津东方富海 4,000, % 7 南海成长 4,000, % 8 田守能 2,600, % 9 孙潜 1,600, % 10 毕建航 400, % 11 高育慧 400, % 12 黄振源 400, % 13 吴文雯 400, % 14 鄢春梅 400, % 15 黄亮 360, % 16 占吉雨 300, % 17 彭雪林 200, % 合计 82,000, % ( 三 ) 发行人设立前后, 主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务 李从文 赵文凤夫妇为本公司的主要发起人 公司设立时, 李从文 赵文凤夫妇除分别持有本公司 24.39% 8.95% 的股份 外, 还分别持有本公司股东万润实业 25.00% 75.00% 的股权 万润实业经营范围 : 兴办实业 ( 具体项目另行申报 ); 建筑材料的销售及其 29

31 他国内商业 物资供销业 ( 不含专营 专控 专卖商品 ); 在取得合法土地使用权范围内从事房地产开发经营业务 在本公司设立时万润实业除拥有本公司 31.22% 股权外未参股或控股其他公司 ( 四 ) 发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务公司是由文科有限整体变更而设立的, 承继了文科有限的全部资产 负债及相关业务和资质 公司设立时拥有的资产为文科有限截至 2011 年 4 月 30 日经审计的全部资产 公司设立时实际从事的主要业务与文科园林目前的主营业务一致, 为园林绿化工程施工 园林景观设计 园林养护及绿化苗木种植 公司拥有的主要资产和实际从事的主要业务在公司整体变更设立前后没有发生变化 三 发行人的股本情况 ( 一 ) 本次发行前及发行后的股本情况本次发行前, 公司股本总额为 9,000 万股, 本次公开发行股份不超过 3,000 万股 A 股, 占发行完成后股本总额的比例不低于 25%, 最终发行数量以中国证监会核准的数量为准 ( 二 ) 本次发行的股份流通限制和锁定安排详见本 第一节重大事项提示 之 一 股东关于股份锁定的承诺 相关内容 四 发行人的主营业务 ( 一 ) 主营业务公司的主营业务是园林绿化工程施工 园林景观设计 园林养护及绿化苗木种植, 主要为房地产景观工程及政府公共园林工程等项目提供园林景观设计 园林工程施工及园林养护服务 ( 二 ) 销售方式和渠道公司主要通过参与项目投标 直接接受客户业务委托等方式承接各类园林景观设计和园林绿化工程施工项目 公司通过与客户签订战略合作协议 精品项目 30

32 的广告示范效应以及主动搜集和跟踪市场信息等方式获得各类潜在业务机会 ( 三 ) 主要原材料公司主要采购的原材料为绿化苗木和石材,2014 年绿化苗木和石材的采购额占当期总采购金额的 20.88% 和 24.36% 公司园林绿化工程施工业务在原材料采购环节实行集中采购 就近采购及零星采购相结合的模式 ( 四 ) 行业竞争情况园林绿化行业是一个竞争比较充分的行业 我国国内目前园林绿化企业众多, 任何一家企业的全国市场份额均不高, 行业内没有能够主导国内市场格局的大型企业 大多数企业主要是在各自的区域内竞争, 只有个别大型企业基本完成了业务的全国布局 随着行业的不断发展, 行业集中度将会不断提高, 行业内部分领先企业将受益于行业整合效应, 获得高于行业的成长性, 不断提升综合竞争力 扩大市场份额 ( 五 ) 公司在行业中的竞争地位目前公司处于国内园林绿化行业的第一梯队, 业务规模和盈利能力居行业前列 根据中国花卉园艺与园林绿化行业协会 中国风景园林网 世界园林杂志社 中国林业出版社联合发布的 中国城市园林绿化企业经营状况调查报告 年度, 公司的综合竞争力位列第七名 五 发行人的资产权属情况 截至本签署日, 本公司共拥有 12 处房产的房屋所有权证 3 项商标所有权 7 项实用新型专利 9 项林地使用权 六 同业竞争和关联交易情况 ( 一 ) 同业竞争公司与控股股东 实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争 31

33 ( 二 ) 关联交易 1 经常性关联交易 (1) 租赁房产 价格作价依出租方承租方用途 ( 元 / 月 ) 据 李从文 赵文凤李从文 赵文凤李从文 赵文凤李从文 赵文凤文科园林李从文 赵文凤李从文 赵文凤李从文 赵文凤 创景园艺 办公场所 7, 市场价 创景园艺 住宅楼 3, 市场价 创景园艺 办公场所 7, 市场价 创景园艺 住宅楼 3, 市场价 泽广投资 办公场所 9, 市场价 惠州分公司 办公场所 1, 市场价 惠州分办公场所 1, 市场价公司惠州分办公场所 1, 市场价公司 租赁期限 2011 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日 2006 年 5 月 8 日至 2013 年 12 月 30 日 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 2011 年 7 月 5 日至 2012 年 12 月 31 日 2011 年 8 月 1 日至 2013 年 7 月 31 日 2013 年 8 月 1 日至 2014 年 7 月 31 日 2014 年 8 月 1 日至 2017 年 7 月 31 日 出租方是否拥有完整产权是是是是是是是是 (2) 向董事 监事 高级管理人员支付报酬 本公司支付给董事 监事及高级管理人员报酬之明细情况详见本招股说明书 摘要第三节 发行人基本情况 之 七 董事 监事和高级管理人员 2 偶发性关联交易 (1) 关联方为公司提供担保 1 借款担保 签订方担保人编号期限金额担保方式 上海银行股份有限公司深圳分行 李从文赵文凤 (B) 2011 年 4 月 4 日至 2014 年 4 月 4 日 3,000 万元 连带责任 招商银行股份李从文 2010 年侨字第 2010 年 4 月 20 2,000 万元连带责任 保证 32

34 有限公司深圳深南中路支行 中国建设银行股份有限公司深圳市分行 赵文凤 号 日至 2013 年 4 月 20 日 李从文赵文凤 保 2014 流 217 景苑 -1 保 2014 流 217 景苑 年 4 月 29 日至 2016 年 4 月 28 日 15,000 万元 保证 房产抵押连带责任保证 2 授信担保 签订方担保人编号期限金额保证方式 平安银行股份有限公司深圳分行 中国民生银行股份有限公司深圳分行 招商银行股份有限公司深圳深南中路支行 中国光大银行股份有限公司深圳宝新支行 珠海华润银行股份有限公司 中国工商银行股份有限公司深圳龙华支行 交通银行股份有限公司上步支行 李从文赵文凤 李从文 李从文赵文凤 李从文赵文凤 李从文赵文凤 李从文赵文凤 李从文赵文凤 平银 ( 深圳 ) 授信字 (2011) 第 (A ) 号 2011 年深文化综额字 001 号 2011 年侨字第 号 GB 华银 (2012) 深额保字 ( 公司二 ) 第 004 号 年龙华 ( 高保 ) 字第 0035 号 年龙华 ( 高保 ) 字第 0036 号 交银深 B001 号 主合同履行期限届满之日后两年 ( 授信起始日 2011 年 6 月 29 日 ) 主合同债务人履行债务期限届满之日后两年 ( 授信起始日 2011 年 9 月 14 日 ) 主合同债务人履行债务期限届满之日后两年 ( 授信起始日 2011 年 10 月 11 日 ) 主合同债务人履行债务期限届满之日后两年 ( 授信起始日 2012 年 1 月 19 日 ) 主合同债务人履行债务期限届满之日后两年 ( 授信起始日 2012 年 6 月 13 日 ) 主合同债务履行期届满之日起两年 ( 授信起始日 2012 年 6 月 21 日 ) 主合同债务人履行债务期限届满之日后两年 ( 授信起始日 2012 年 07 2,000 万元 5,000 万元 5,000 万元 4,500 万元 5,000 万元 8,000 万元 6,000 万元 最高额连 带责任保 证 最高额连 带责任保 证 连带责任 保证 连带责任 保证 连带责任 保证 连带责任 保证 最高额连带责任保证 33

35 中国光大银行股份有限公司深圳宝新支行 中国民生银行股份有限公司深圳分行 兴业银行股份有限公司深圳新安支行 招商银行股份有限公司深圳深南中路支行 北京银行股份有限公司深圳分行 广发银行股份有限公司深圳分行 中国建设银行股份有限公司深圳市分行 北京银行股份有限公司深圳分行 李从文赵文凤 李从文 李从文赵文凤 李从文赵文凤 李从文创景园艺 李从文赵文凤 李从文赵文凤 李从文创景园艺 GB GB 年深布吉综额字 001 号 兴银深新安授信 ( 保证 ) 字 2012 第 011 号 2012 年侨字第 号 2012 年侨字第 号 银最保字第 1 号 银最保字第 1 号 保 2013 额 147 景苑 -1 保 2013 额 147 景苑 月 11 日 ) 主合同债务人履行债务期限届满之日后两年 ( 授信起始日 2012 年 8 月 1 日 ) 主合同债务人履行债务期限届满之日后两年 ( 授信起始日 2012 年 9 月 5 日 ) 主合同债务人履行债务期限届满之日后两年 ( 授信起始日 2012 年 9 月 17 日 ) 主合同债务人履行债务期限届满之日后两年 ( 授信起始日 2012 年 9 月 17 日 ) 主合同债务人履行债务期限届满之日后两年 ( 授信起始日 2012 年 11 月 1 日 ) 主合同债务人履行债务期限届满之日后两年 ( 授信起始日 2012 年 12 月 26 日 ) 主合同债务人履行债务期限届满之日后两年 ( 授信起始日 2013 年 3 月 26 日 ) 主合同债务履行期届满之日起两年 ( 授信起始日 2013 年 5 月 10 日 ) 4,500 万元 5,000 万元 3,750 万元 15,000 万元 5,000 万元 5,000 万元 10,000 万元 15,000 万元 最高额连带责任保证 最高额连带责任保证 最高额连带责任保证 最高额连带责任保证 最高额连带责任保证 最高额连带责任保证 连带责任保证 连带责任保证 北京银行股李从文 主合同债务履 1,000 万元连带责任 34

36 份有限公司深圳分行 中信银行股份有限公司深圳分行 中国工商银行股份有限公司深圳龙华支行 中国民生银行股份有限公司深圳分行 中国光大银行股份有限公司深圳宝新支行 招商银行股份有限公司深圳深南中路支行 兴业银行股份有限公司深圳新安支行 华夏银行股份有限公司深圳深东支行 广发银行股份有限公司深圳分行 中国民生银行股份有限公司深圳分 赵文凤万润实业 李从文赵文凤 李从文赵文凤 李从文 李从文赵文凤 李从文赵文凤 李从文赵文凤 李从文赵文凤 李从文赵文凤 李从文 深银高新额保字第 002 号 年龙华 ( 高保 ) 字第 0035 号 年龙华 ( 高保 ) 字第 0036 号 2013 年深布吉综额字 007 号 GB GB 年侨字第 号 2012 年侨字第 号 兴银深新安授信 ( 保证 ) 字 (2013) 第 008 号 8209( 高保 ) 银最保字第 银最保字第 年深布吉综额字 004 号 行期届满之日起两年 ( 授信起始日 2013 年 7 月 9 日 ) 主合同债务履行期届满之日起两年 ( 授信起始日 2013 年 7 月 18 日 ) 主合同债务履行期届满之日起两年 ( 授信起始日 2013 年 8 月 27 日 ) 债务履行期届满之日起两年 ( 授信起始日 2013 年 8 月 28 日 ) 债务履行期届满之日起两年 ( 授信起始日 2013 年 9 月 13 日 ) 债务履行期届满之日起两年 ( 授信起始日 2013 年 11 月 1 日 ) 债务履行期届满之日起两年 ( 授信起始日 2013 年 11 月 15 日 ) 债务履行期届满之日起两年 ( 授信起始日 2013 年 12 月 9 日 ) 主合同债务人履行债务期限届满之日起两年 ( 授信起始日 2013 年 12 月 31 日 ) 主合同债务人履行债务期限届满之日后两 6,000 万元 8,000 万元 5,000 万元 10,000 万元 15,000 万元 5,000 万元 10,000 万元 10,000 万元 5,000 万元 保证 连带责任保证 连带责任保证 连带责任保证 连带责任保证 连带责任保证 连带责任保证 连带责任保证 连带责任保证 连带责任保证 35

37 行 中国建设银行股份有限公司深圳市分行 中国工商银行股份有限公司深圳龙华民治支行 北京银行股份有限公司深圳分行 中国银行股份有限公司深圳福田支行 平安银行股份有限公司深圳分行 华夏银行股份有限公司深圳东门支行 中国民生银行股份有限公司深圳分行 北京银行股份有限公司深圳分行 李从文赵文凤 李从文赵文凤 创景园艺李从文赵文凤 李从文赵文凤 李从文赵文凤 李从文赵文凤 李从文赵文凤 李从文赵文凤万润实业 保 2014 保证 217 景苑 -1 保 2014 保证 217 景苑 年龙华 ( 高保 ) 字第 0035 号 年龙华 ( 高保 ) 字第 0036 号 最高额保证合同 年圳中银福额保字第 号 平银深分重二额保字 第 号 第 号 SZ09( 高保 ) 年深布吉综额字 013 号 最高额保证合同 年 ( 授信起始日 2014 年 6 月 26 日 ) 单笔授信业务履行期限届满日后两年 主合同债务履行期届满之日起两年 ( 授信起始日 2014 年 7 月 30 日 ) 主合同债务人履行债务期限届满之日后两年 ( 授信起始日 2014 年 9 月 28 日 ) 主债权发生期间届满之日两年 ( 授信起始日 2014 年 8 月 27 日 ) 主合同项下授信的债务履行期限届满之日后两年 ( 授信起始日 2014 年 12 月 9 日 ) 保证期限为债务起算日起两年 ( 授信有效使用起始日 2014 年 11 月 24 日 ) 主合同债务人履行债务期限届满之日起两年 ( 授信起始日 2014 年 12 月 18 日 ) 主合同下被担保债务的履行其届满之日起两年 (( 授信起始日 2014 年 12 月 17 日 )) 10,000 万元 8,000 万元 15,000 万元 9,000 万元 3,000 万元 10,000 万元 10,000 万元 1,000 万元 连带责任保证 连带责任保证 连带责任保证 连带责任保证 连带责任保证 连带责任保证 连带责任保证 连带责任保证 招商银行股文科园林最高额不可撤授信协议下每 700 万元连带责任 36

38 份有限公司东莞东城支行 廖大俊李从文赵文凤 销担保书 笔债务到期日之后两年 ( 授信起始日 2014 年 11 月 25 日 ) 保证 (2) 由于公司董事肖群兼任深圳市达特照明股份有限公司董事职务, 报告期内, 公司皇姑区星吧街景观工程 ( 一标段 ) 施工项目存在向该公司分包亮化工程的情况, 此交易行为构成关联交易, 交易涉及金额 万元 公司承接的皇姑区星吧街景观工程 ( 一标段 ) 施工项目将亮化工程部分外包, 主要是由于公司为保证该工程施工项目整体质量和景观效果, 将其中亮化照明专业工程分包给专门从事该类业务且具有相应能力的单位进行实施, 上述交易对象为公司在深圳范围内择优选择, 交易为按照市场公允价格进行 (3) 公司与关联方的资金往来报告期各期末, 公司其他应收 应付款中, 无应收 应付关联方余额 3 报告期关联交易制度的执行情况及独立董事对关联交易的意见自股份公司设立以来, 对发生的关联交易, 公司均按照 公司章程 等有关规定严格履行了必要的程序 本公司独立董事就公司第一届董事会第十三次会议 关于确认公司最近三年 ( 年 ) 关联交易情况的议案 发表如下独立意见 : 1 公司最近三年的关联交易事项符合公司的发展战略及全体股东的利益, 没有损害公司和非关联股东的合法权益 ; 2 公司最近三年的关联交易事项为公司日常经营活动所需, 对公司财务状况 经营成果不构成重大影响, 公司的主要业务不会因此关联交易而对关联人形成依赖 ; 3 本人审查了公司近三年来发生的关联交易情况及相关协议资料, 认为公司近三年来发生的关联交易不存在任何争议或纠纷 ; 4 公司最近三年的关联交易遵循了平等 自愿 等价 有偿原则, 交易价格公允 合理, 公司决策程序合法有效, 符合中华人民共和国相关法律法规及 公 37

39 司章程 中对于关联交易的相关要求 我们同意该议案, 并同意将该议案提请公司 2012 年年度股东大会审议 本公司独立董事就公司第一届董事会第十四次会议 关于预计 2013 年度关联方为公司及其子公司提供关联担保的议案 发表如下独立意见 : 1 公司 2013 年度预计由关联方李从文 赵文凤 万润实业为公司及其子公司提供授信 ( 借款 ) 担保的事项符合公司的发展战略及全体股东的利益, 没有损害公司和其他股东尤其是中小股东的合法权益 ; 2 公司 2013 年度预计由关联方李从文 赵文凤 万润实业为公司及其子公司提供授信 ( 借款 ) 担保的事项为公司日常经营活动所需, 对公司财务状况 经营成果不构成重大影响, 不会对公司的独立性以及持续经营能力产生重大影响, 公司的主要业务不会因此关联担保而对关联人形成依赖 ; 3 公司董事会在审议 关于预计 2013 年度关联方为公司及其子公司提供关联担保的议案 时, 表决程序合法, 符合有关法律 法规和公司章程的规定 我们同意将该议案提交股东会审议, 并同意公司第一届董事会第十四次会议做出的审议通过 关于预计 2013 年度关联方为公司及其子公司提供关联担保的议案 的决议 本公司独立董事就公司第一届董事会第二十二次会议 关于预计公司 2014 年度日常关联交易的议案 发表如下独立意见 : 2014 年公司预计发生的日常性关联交易包括 : 1 房屋租赁 (1) 李从文 赵文凤与文科园林于 2013 年 8 月 1 日签署 房屋租赁合同, 李从文 赵文凤将其拥有的位于惠州市江北 16 号区大隆大厦 1402 号房屋出租予惠州分公司, 房屋面积为 72.8 平方米, 年租金为 2.18 万元, 价格参照市场价格确定, 租赁期限自 2013 年 8 月 1 日至 2014 年 7 月 31 日 (2) 李从文 赵文凤将其拥有的位于东莞市新城市中心区元美东路东侧商业中心二期百安中心 C 座 1201 号房屋, 出租予创景园艺作为职工宿舍, 房屋面积 38

40 为 平方米, 租金为每月 3, 元, 价格参照市场价格确定, 租赁期限自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 (3) 李从文 赵文凤将其拥有的位于东莞市南城区华凯广场 B 栋 701 号房屋, 出租予创景园艺作为办公场所, 房屋面积为 平方米, 租金为每月 7, 元, 价格参照市场价格确定, 租赁期限自 2014 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 公司独立董事就公司与深圳市达特照明股份有限公司, 因皇姑区星吧街景观工程 ( 一标段 ) 施工项目亮化工程分包形成的关联交易, 补充发表如下独立意见 : 2014 年, 公司皇姑区星吧街景观工程 ( 一标段 ) 施工项目存在向深圳市达特照明股份有限公司分包亮化工程的情况, 构成关联交易, 交易涉及金额 万元 上述交易主要是由于公司为保证该工程施工项目整体质量和景观效果, 将其中亮化照明专业工程分包给专门从事该类业务且具有相应能力的单位进行实施造成, 交易对象为公司在深圳范围内择优选择, 交易为按照市场公允价格进行 2 关联担保公司 2014 年度计划向银行申请总额度不超过 15 亿元人民币的综合授信, 授信期限为 1 年, 该授信额度内的借款, 由股东李从文 赵文凤提供连带担保 经审核, 我们认为, 日常关联交易是必要的, 可以发挥公司和关联方各自优势, 可以提高公司的经营效果和盈利能力, 有利于公司持续稳定发展, 符合有关法律法规和公司章程的规定 关联交易双方按照市场公平原则订立合同, 不存在有失公允的条款, 关联交易价格依市场价格决定, 不存在损害公司和中小股东利益的情形 39

41 七 董事 监事和高级管理人员 序号 姓名职务性别出生年份 任期起止日期 简要经历 兼职情况 2014 年薪酬 ( 万元 ) 直接 / 间接持有公司股份的数量 ( 万股 ) 1 李从文董事长男 1969 年 2014 年 7 月 14 日至 2017 年 7 月 13 日 武汉大学工商管理硕士, 高级会计师 1993 年至 1995 年, 任深圳市赛格达声股份有限公司主管会计 ;1995 年至 1996 年, 任深圳市新鸿光石油化工有限公司财务经理 1996 年 12 月创办本公司, 历任本公司总经理 董事长 现任本公司董事长 万润实业董事 广东省风景园林协会副会长 深圳市风景园林协会副会长 广东湖北商会副会长 万润实业董事 直接持有公司 22.22% 股权, 通过持有万润实业 25.00% 的股权间接持有公司股份 直接持有公司 2014 年 7 四川大学工商管理硕士, 北京大学高级管理人员工 8.16% 股权 ; 通 2 赵文凤 董事兼副总经理 女 1976 年 月 14 日至 2017 年 7 商管理硕士 自 1999 年 10 月起, 历任本公司办公室主任 董事 副总经理 现任本公司董事兼副总 万润实业董事长 过持有万润实业 75.00% 的股 月 13 日 经理 万润实业董事长 权而间接持有 公司股份 中南财经政法大学管理学硕士, 中国注册会计师 深圳市彩移创 3 田守能 董事兼总经理 男 1969 年 2014 年 7 月 14 日至 2017 年 7 月 13 日 ( 非执业 ) 1991 年至 1994 年, 任湖北荆门大学教师 ;1994 年至 1996 年, 任深圳市公平会计师事务所审计师 ;1997 年 年, 任巨田证券有限公司部门经理 ;2003 年至 2005 年, 任深圳市瀚成投资有限公司财务总监 ;2005 年至 2006 年, 任深圳 新科技有限公司董事 创景园艺董事 深圳市裕丰合富投资管理中心 直接持有公司 2.89% 股权 市方科实业发展有限公司副总经理 ;2008 年至 2010 ( 有限合伙 ) 40

42 序号 姓名职务性别出生年份 任期起止日期 简要经历 兼职情况 2014 年薪酬 ( 万元 ) 直接 / 间接持有公司股份的数量 ( 万股 ) 年 3 月, 任深圳市证通电子股份有限公司财务总监 执行事务合伙 自 2010 年 3 月起, 任本公司董事兼总经理 自 2015 人 年 1 月 27 日起, 任深圳市裕丰合富投资管理中心 ( 有限合伙 ) 执行事务合伙人 现任本公司董事兼 总经理 创景园艺董事 深圳市彩移创新科技有限 公司董事 东北林业大学工学学士, 武汉大学工商管理硕士, 园林高级工程师, 国家一级注册建造师 1998 年至 2002 年, 任中集集团银路木业有限公司高级技术员 青海文科执行 董事 2014 年 7 和主管 ;2002 年至 2004 年, 任深房集团深圳竹园 董事兼经理 4 高育慧 副总经理 市场营销中 男 1975 年 月 14 日至 2017 年 7 企业有限公司办公室主任 ;2004 年至 2008 年 10 月, 任麦之高科技实业有限公司总经理 自 2008 年 10 创景园艺董事 深圳市麦 直接持有公司 0.44% 股权 心负责人 月 13 日 月起, 历任本公司总经理助理兼经营部经理 董事 熙科技有限公 副总经理 现任本公司董事 副总经理兼市场营销 司监事 中心负责人 青海文科执行董事兼经理 创景园艺 董事 深圳市麦熙科技有限公司监事 肖群先生 :1967 年出生, 中国国籍, 无境外永久居 深圳市东方富 5 肖群董事男 1967 年 2014 年 7 月 14 日至 2017 年 7 月 13 日 留权, 武汉大学经济学学士 厦门大学会计系研究生 1989 年至 1996 年, 任深圳市莱茵达集团公司进出口部经理 ;1996 年至 1999 年, 任甘肃汇凯集团有限公司副总经理 ;2000 年至 2003 年, 任深圳经济特区证券公司沈阳管理总部总经理 ;2003 年至 海投资管理有限公司投资总监和投资决策委员会秘书长 江西国鸿 0.00 无 2007 年, 任深圳经济特区证券公司资产保全部总经 集团股份有限 41

43 序号 姓名职务性别出生年份 任期起止日期 简要经历 兼职情况 2014 年薪酬 ( 万元 ) 直接 / 间接持有公司股份的数量 ( 万股 ) 理 风险控制部总经理 ;2007 年至今, 历任深圳市 公司董事 胜 东方富海投资管理有限公司投资总监 投资决策委 宏科技 ( 惠州 ) 员会秘书长 自 2010 年 9 月起, 任本公司董事 有限公司董 现任本公司董事 深圳市东方富海投资管理有限公 事 深圳市艾 司投资总监 投资决策委员会秘书长 深圳市艾比 比森光电股份 森光电股份有限公司董事 江西国鸿集团股份有限 有限公司董事 公司董事 胜宏科技 ( 惠州 ) 有限公司董事 深圳 市达特照明股份有限公司董事 电力设备 ( 深圳 ) 股份有限公司董事 合肥井松自动化科技有限公司 董事 萍乡市富海新能投资中心 ( 有限合伙 ) 执 行事务合伙人委派代表 华锐风电科技 ( 集团 ) 股 份有限公司董事长 1963 年出生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 南京 深圳市实益达 财经大学财务会计系本科, 南开大学会计系硕士, 科技股份有限 加拿大约克大学 MBA 项目合格证书, 高级会计师 公司独立董 6 唐忠诚董事男 1963 年 2014 年 7 月 14 日至 2017 年 7 月 13 日 1991 年至 1998 年, 任中国电子进出口公司珠海公司财务处处长 ;1998 年至 2003 年, 历任光大证券有限公司研究所所长 人力资源总经理 ;2003 年至 2005 年, 任上海莱德投资管理公司董事总经理 ; 2006 年任深圳冠日通讯有限公司首席财务官 ;2010 事 北镇市五峰米业加工有限公司董事 东莞市雄林新材料科技有限 0.00 无 年 8 月至今, 历任深圳市同创伟业创业投资有限公 公司董事 深 司合伙人 深圳同创伟业资产管理有限公司合伙 圳市同创伟业 人 董事 自 2010 年 9 月起, 任本公司董事 现 创业投资有限 42

44 序 号 姓名职务性别出生年份 任期起止日期 简要经历 兼职情况 2014 年薪酬 ( 万元 ) 直接 / 间接持有公司股份的数量 ( 万股 ) 任本公司董事 深圳同创伟业资产管理有限公司合 公司合伙人 伙人 董事 深圳市实益达科技股份有限公司独立 上海君富投资 董事 河南金苑种业有限公司董事 宁夏银利电气 管理有限公司 制造有限公司董事 成都百裕科技制药有限公司董 副董事长 事 东莞市雄林新材料科技有限公司董事 北京大学理学学士, 加拿大卡尔顿大学公共管理硕 士 (MPA), 加拿大卡尔顿大学博士 1982 年至 1988 年, 任中国国家教育委员会科学技术司官员 ; 1988 年至 1989 年, 任中共中央办公厅调研室高技 术产业联合调研组成员 ;1989 年至 1992 年, 任中 7 Ying Kong ( 孔英 ) 独立董事男 1960 年 2014 年 7 月 14 日至 2017 年 7 月 13 日 国国家科学技术委员会基础研究和高技术司 863 计划联合办公室官员 ;1997 年至 1999 年, 历任加拿大国家统计局经济统计师 加拿大国家卫生部经济师 加拿大安大略省地产税评估局统计师及商务顾问 加拿大卡尔顿大学经济系讲师 ;1999 年至 2004 年, 任加拿大汤姆逊河大学工商管理学院助理教授与终身副教授 ;2004 年至今, 任加拿大约克大学经济系终身教授和博士生导师 2009 年至今, 任北京 北京大学汇丰商学院副院长和 EMBA 学术主任 深圳大汇金投资管理有限公司董事长 6.00 无 大学汇丰商学院教授 博士生导师 副院长兼学术 主任 自 2011 年 7 月起, 任本公司独立董事 现 任本公司独立董事, 加拿大约克大学经济系终身教 授和博士生导师, 北京大学汇丰商学院教授 博士 生导师 副院长兼学术主任, 深圳大汇金投资管理 43

45 序号 姓名职务性别出生年份 任期起止日期 简要经历 兼职情况 2014 年薪酬 ( 万元 ) 直接 / 间接持有公司股份的数量 ( 万股 ) 有限公司董事长 广东省委党校经济学研究生学历, 经济师 高级政 工师 1983 年至 1984 年, 任安徽省马鞍山市冰箱 8 陈燕燕独立董事女 1963 年 2014 年 7 月 14 日至 2017 年 7 月 13 日 厂技术员 ;1984 年至 1985 年, 任安徽工业大学教师 ;1985 年至 1988 年, 任马鞍山市政府经济研究室调研员 ;1988 年至 1990 年, 任深圳市纺织工业公司科长 ;1990 年至 1991 年, 任深圳市振粤发展总公司副主任 ;1991 年至 1992 年, 任深圳市鹏基总公司副主任科员 ;1992 年至 1998 年, 任深圳市城建集团公司团委副书记 ;1998 年至 2001 年, 任深圳市城建九州发展有限公司副总经理兼党组成员 ; 2001 年至 2006 年, 任深圳市城建梅园实业有限公司副总经理兼党组成员 ;2006 年至 2008 年自由职业 ;2008 年至 2011 年任深圳市泰昌瑞企业管理顾问有限公司董事长 ; 自 2009 年历任广东省第十一次妇女代表大会代表, 广东省第六届 第七届 第八届青年企业家协会理事 深圳市第四 五 六届青年委员 现任本公司独立董事, 深圳市沃尔核材股份有限公司独立董事 深圳市齐心文具股份有限公司独立董事 中国燃气控股有限公司独立董事 深圳市杰美特科技股份有限公司 ( 非上市公司 ) 独 深圳市航盛电子股份有限公司 ( 非上市公司 ) 独立董事 深圳市沃尔核材股份有限公司独立董事 深圳市齐心文具股份有限公司独立董事 中国燃气控股有限公司独立董事 深圳市杰美特科技股份有限公司 ( 非上市公司 ) 独立董事 3.00 无 立董事, 中国人民大学深圳校友会副会长, 中国物 流学会特约研究员, 深圳市政府科技专家委员会专 44

46 序号 姓名职务性别出生年份 任期起止日期 简要经历 兼职情况 2014 年薪酬 ( 万元 ) 直接 / 间接持有公司股份的数量 ( 万股 ) 家库物流与供应链管理专业专家 武汉大学经济学博士, 中国注册会计师 ( 非执业 ), 中国注册资产评估师 1983 年至 1989 年, 任武汉 2014 年 7 市第六十一中学教师 ;1992 年至 1996 年, 历任上 9 余国杰独立董事男 1964 年 月 14 日至 2017 年 7 海大学社会科学学院助教 讲师 ;1996 年 2 月至今, 历任武汉大学经济与管理学院会计系副教授 教 武汉大学教授 6.00 无 月 13 日 授 自 2011 年 7 月起, 任本公司独立董事 现任 本公司独立董事 武汉大学经济与管理学院会计系 教授 10 鄢春梅 监事会主席 设计总监 女 1977 年 2014 年 7 月 14 日至 2017 年 7 月 13 日 西南林学院园林专业本科毕业, 西南林业大学硕士在读, 园林工程师 2002 年至 2009 年 9 月, 任深圳棣志景园林技术有限公司设计部经理 自 2009 年 10 月起, 历任本公司设计部经理 设计总监 监事 现任本公司监事会主席兼设计总监 无 直接持有公司 0.44%, 通过持有泽广投资 0.67% 的股权而间接持有公司股份 湖北省广播电视大学审计专业大专学历, 助理审计 2014 年 7 师 1999 年至 2006 年任深圳市宝安区龙华立期电 通过持有泽广 11 陈崇朗 监事 采购部经理 男 1968 年 月 14 日至 2017 年 7 线电缆制品厂主管会计 课长 经理 自 2009 年 3 月起, 历任本公司人事部副经理, 采购部副经理 武汉环境监事 投资 2.00% 的股权而间接持有 月 13 日 现任本公司采购部经理 监事, 兼任子公司武汉环 公司股份 境监事 12 杨勇 监事 工程管理部经理 男 1976 年 2014 年 7 月 14 日至 园林绿化工程师 1996 年至 1998 年, 任深圳市旭日集团车间主管 自 1998 年 7 月起, 历任本公司 泽广投资董事长兼总经理 7.04 通过持有泽广投资 5.00% 的股 45

47 序号 姓名职务性别出生年份 任期起止日期 简要经历 兼职情况 2014 年薪酬 ( 万元 ) 直接 / 间接持有公司股份的数量 ( 万股 ) 2017 年 7 绿化主管 业务经理 工程管理部经理 监事 现 大连文科总经 权而间接持有 月 13 日 任本公司监事 工程管理部经理 创景园艺监事 理 创景园艺 公司股份 大连文科经理 泽广投资董事长兼总经理 监事 13 聂勇财务总监男 1982 年 2014 年 7 月 14 日至 2017 年 7 月 13 日 中南财经政法大学管理学学士 自 2004 年 12 月起, 历任本公司财务部会计主管 副经理 审计监察部经理 现任本公司财务总监 无 通过持有泽广投资 1.67% 的股权而间接持有公司股份 华南农业大学园林学学士, 澳大利亚墨尔本大学园 林学硕士, 园林工程师 2001 年至 2003 年, 任广东 14 孙潜 副总经理 景观规划设 计院院长 男 1978 年 2014 年 7 月 14 日至 2017 年 7 月 13 日 棕榈园林工程有限公司景观设计师 ;2006 年至 2009 年, 任深圳市华森建筑工程咨询有限公司景观部经理 ;2009 年, 任深圳东部华侨城置业有限公司副总规划师兼工程部经理 自 2010 年 8 月起, 任本公司 大连文科执行 董事 直接持有公司 1.78% 股权 副总经理兼景观规划设计院院长 现任本公司副总 经理兼景观规划设计院院长 大连文科执行董事 15 黄振源 副总经理 华南区域业务负责人 男 1969 年 2014 年 7 月 14 日至 2017 年 7 月 13 日 本科学历, 国家二级建造师 1990 年至 1994 年, 任深圳市国鑫电子有限公司主管 ;1995 年至 2005 年 2 月, 任深圳市良鹏园林景观绿化有限公司总经理 自 2005 年 3 月起, 历任本公司董事 副总经理 现任本公司副总经理 华南区域业务负责人 无 直接持有公司 0.44% 股权 16 向盈 副总经理兼董事会秘 男 1977 年 2014 年 7 月 14 日至 华中科技大学工程硕士 2006 年至 2007 年, 任深圳市万全智策商务咨询有限公司业务董事 ;2007 年 无 直接持有公司 0.33% 股权 46

48 序 号 姓名职务性别出生年份 任期起止日期 简要经历 兼职情况 2014 年薪酬 ( 万元 ) 直接 / 间接持有 公司股份的数 量 ( 万股 ) 书 2017 年 7 至 2011 年 5 月, 任深圳市沃尔核材股份有限公司 月 13 日 副总经理兼董事会秘书 自 2011 年 5 月起, 任本 公司副总经理兼董事会秘书 现任本公司副总经理 兼董事会秘书 47

49 八 发行人控股股东及实际控制人的基本情况 本公司的控股股东及实际控制人为李从文 赵文凤夫妇 本次发行前, 李从文 赵文凤夫妇合计直接持有本公司股份 27,340,000 股, 占公司股份总数的 30.38%, 并通过万润实业间接持有本公司股份 25,600,000 股, 占公司股份总数的 28.44% 李从文 赵文凤夫妇直接和间接持有公司股份合计 52,940,000 股, 占公司股份总数的 58.82% 李从文先生现任本公司董事长, 赵文凤女士现任本公司董事 副总经理 李从文先生, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码 : XXXX; 住所 : 广东省深圳市福田区 赵文凤女士, 中国国籍, 无境外永久居留权, 身份证号码 : XXXX; 住所 : 广东省深圳市福田区 九 发行人财务会计信息 以下引用的财务数据, 非经特别说明, 均引自中喜会计师事务所出具的 审 计报告 ( 中喜审字 [2015] 第 0287 号 ) ( 一 ) 报告期内的主要财务报表 1 合并资产负债表 单位 : 元 资产 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 流动资产 : 货币资金 135,350, ,603, ,654, 应收票据 20,129, ,449, ,838, 应收账款 373,730, ,564, ,461, 预付款项 8,335, ,032, ,616, 其他应收款 35,774, ,290, ,976, 存货 692,228, ,469, ,430, 流动资产合计 1,265,551, ,409, ,977, 非流动资产 : 投资性房地产 固定资产 18,834, ,844, ,187, 无形资产 1,207, , ,

50 长期待摊费用 2,674, ,487, ,840, 递延所得税资产 8,715, ,962, ,710, 非流动资产合计 31,431, ,801, ,160, 资产总计 1,296,982, ,210, ,138, 负债和所有者权益流动负债 : 短期借款 138,468, ,879, ,779, 应付票据 69,461, ,101, ,370, 应付账款 286,255, ,935, ,114, 预收款项 30,384, ,670, ,746, 应付职工薪酬 6,315, ,411, ,207, 应交税费 64,258, ,177, ,263, 应付利息 578, , , 其他应付款 5,928, ,168, ,573, 一年内到期的非流动负债 60,000, ,500, ,000, 流动负债合计 661,651, ,213, ,214, 非流动负债 : 长期借款 95,000, ,000, 非流动负债合计 95,000, ,000, 负债合计 756,651, ,213, ,214, 股东权益实收资本 ( 或股本 ) 90,000, ,000, ,000, 资本公积 127,048, ,048, ,048, 盈余公积 33,668, ,657, ,887, 未分配利润 289,614, ,290, ,987, 归属于母公司所有者权益合计 540,331, ,997, ,924, 少数股东权益 股东权益合计 540,331, ,997, ,924, 负债和股东权益合计 1,296,982, ,210, ,138, 合并利润表 单位 : 元 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 一 营业总收入 944,704, ,179, ,438, 其中 : 营业收入 944,704, ,179, ,438, 二 营业总成本 830,469, ,989, ,855, 其中 : 营业成本 699,256, ,357, ,228, 营业税金及附加 31,941, ,478, ,054, 销售费用 管理费用 58,324, ,863, ,872, 财务费用 25,353, ,908, ,783, 资产减值损失 15,594, ,381, ,917,

51 三 营业利润 ( 亏损以 - 号填列 ) 114,234, ,189, ,582, 加 : 营业外收入 2,547, ,847, ,956, 其中 : 非流动资产处置利得 7, , , 减 : 营业外支出 175, , , 其中 : 非流动资产处置损失 39, , , 四 利润总额 ( 亏损总额以 - 号填列 ) 116,605, ,706, ,427, 减 : 所得税费用 26,451, ,072, ,230, 五 净利润 ( 净亏损以 - 号填列 ) 90,153, ,633, ,197, 其中 : 归属于母公司所有者的净利润 90,153, ,633, ,197, 少数股东损益 六 其他综合收益的税后净额 七 综合收益总额 90,153, ,633, ,197, 归属于母公司所有者的综合收益总额 90,153, ,633, ,197, 归属于少数股东的综合收益总额 八 每股收益 ( 一 ) 基本每股收益 ( 二 ) 稀释每股收益 合并现金流量表 单位 : 元 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 一 经营活动产生的现金流量销售商品 提供劳务收到的现金 648,572, ,133, ,285, 收到其他与经营活动有关的现金 7,681, ,099, ,654, 经营活动现金流入小计 656,254, ,233, ,939, 购买商品 接受劳务支付的现金 566,253, ,593, ,723, 支付给职工以及为职工支付的现金 48,659, ,794, ,504, 支付的各项税费 46,654, ,148, ,975, 支付其他与经营活动有关的现金 64,419, ,254, ,653, 经营活动现金流出小计 725,986, ,790, ,856, 经营活动产生的现金流量净额 -69,731, ,557, ,917, 二 投资活动产生的现金流量处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 32, , , 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 投资活动现金流入小计 32, , , 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 2,125, ,978, ,235, 投资支付的现金 投资活动现金流出小计 2,125, ,978, ,235, 投资活动产生的现金流量净额 -2,092, ,958, ,643,

52 三 筹资活动产生的现金流量吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 328,468, ,959, ,000, 筹资活动现金流入小计 328,468, ,959, ,000, 偿还债务支付的现金 226,379, ,359, ,220, 分配股利 利润或偿付利息支付的现金 24,516, ,770, ,965, 支付其他与筹资活动有关的现金 8,490, 筹资活动现金流出小计 259,386, ,130, ,185, 筹资活动产生的现金流量净额 69,081, ,829, ,814, 四 汇率变动对现金及现金等价物的影响 五 现金及现金等价物净增加额 -2,742, ,313, ,745, 加 : 期初现金及现金等价物余额 129,603, ,289, ,035, 六 期末现金及现金等价物余额 126,860, ,603, ,289, ( 二 ) 报告期内非经常性损益的情况 1 非经常性损益列示如下: 单位 : 元 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 非流动资产处置损益 -32, , , 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享 2,507, ,808, ,807, 受的政府补助除外 ) 其他符合非经常性损益定义的损益项目 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -103, , , 小计 2,371, ,516, ,845, 所得税影响额 617, , , 少数股东权益影响额 ( 税后 ) 合计 1,754, ,289, ,417, 扣除非经常性损益后的净利润 单位 : 元 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 净利润 90,153, ,633, ,197, 归属于母公司的净利润 90,153, ,633, ,197, 非经常性损益净影响数 1,754, ,289, ,417, 扣除非经常性损益后归属于母公司净利润 88,399, ,344, ,780,

53 ( 三 ) 主要财务指标 项目 2014 年 12 月 31 日 2013 年 12 月 31 日 2012 年 12 月 31 日 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 资产负债率 ( 母公司 ) 57.88% 53.28% 43.22% 无形资产 ( 土地使用权除外 ) 占净资产比例 0.22% 0.11% 0.11% 项目 2014 年度 2013 年度 2012 年度 应收账款周转率 ( 次 ) 存货周转率 ( 次 ) 息税折旧摊销前利润 ( 万元 ) 13, , , 利息保障倍数 ( 倍 ) 每股经营活动的现金流量 ( 元 ) 每股净现金流量 ( 元 ) ( 四 ) 管理层讨论与分析 1 资产构成及变动分析报告期内, 随着公司的品牌知名度的提升, 经营规模的逐步扩大, 公司资产总额呈现出快速增长的趋势, 其中 :2013 年末的资产总额比 2012 年末增加 33, 万元, 增长幅度为 50.23% 2014 年末的资产总额比 2013 年末增加 30, 万元, 增长幅度为 30.98% 报告期内, 公司资产总额增长较快, 主要原因为随着业务量的快速扩张, 经营业绩的提升, 公司流动资产增长较大所致 2 负债的构成及其变化 报告期内, 公司的负债总额逐年增长, 与公司业务持续扩张的趋势一致 公 司负债以流动负债为主, 流动负债主要为短期借款 应付票据 应付账款 预收 账款和应交税费 公司的非流动负债均为长期借款 报告期内公司的流动比率 速动比率均较高, 保持了较好的流动性,2012 年以来, 由于国内经济增速的放缓, 房地产宏观调控的影响导致公司客户结算及回款速度下降, 公司流动比率 速动比率等较 2012 年有所下降 ; 截至 2014 年 12 月 31 日, 母公司口径的资产负债率为 57.88%, 公司资产负债结构合理, 财务状况较为稳健 52

54 3 盈利能力分析 2012 年度 2013 年度和 2014 年度主营业务收入分别为 70, 万元 84, 万元和 94, 万元,2013 年度 2014 年度主营业务收入同比增长 20.49% 11.25% 公司营业收入稳步增长 2013 年度公司净利润率小幅下降主要系公司财务费用大幅增加所致 ;2014 年公司净利润及净利润率均小幅下降, 主要是由于公司 2014 年度财务费用 资产减值损失及所得税费用较 2013 年增加较大所致 公司管理层认为, 公司盈利水平较高, 竞争能力较强 本次募投项目的实施, 将减少未来苗木采购的成本, 提高公司的综合毛利率, 同时随着补充流动资金的到位, 公司持续扩张能力将得到进一步的加强 4 现金流量分析公司 2014 年的现金及现金等价物净增加额为 万元, 主要原因是公司支付工程施工款及项目投标保证金增加所致 ; 公司 2013 年度的现金及现金等价物净增加额为 3, 万元, 主要原因是公司 2013 年根据经营情况增加银行借款所致 ;2012 年度, 公司现金及现金等价物净增加额为 -5, 万元, 主要原因为 2012 年以来公司施工项目支付施工款以及客户回款速度下降所致 2012 年度 2013 年度和 2014 年度, 公司合并后经营活动产生的现金流量净额为 -7, 万元 -5, 万元和 -6, 万元, 报告期内经营活动产生的现金流量净额较小, 与本公司所处园林绿化工程施工业务的行业特点 业务规模和结构变化等相关报告期内, 公司投资活动产生的现金流入主要为处置长期资产收到的现金, 投资活动产生的现金流出主要为购建固定资产支付的现金 报告期内, 筹资活动产生的现金流入主要是公司银行借款所取得的现金, 筹资活动产生的现金流出主要是归还银行借款本金和利息所支付的现金 5 财务状况和盈利能力的未来趋势分析 (1) 房地产行业发展状况和市政建设投入的影响 53

55 公司收入和利润的主要来源是园林绿化施工业务和园林景观工程设计业务, 中国经济的持续增长和城镇人口对城市的生态环境要求越来越高, 使得政府部门和相关房地产开发企业对城市绿化和园林景观工程的投资逐渐提高 国家政策也支持园林绿化行业的发展,2011 年 3 月 27 日, 国家发展和改革委员会修订并发布了新的 产业结构调整指导目录 (2011 年本 ), 将城镇园林绿化及生态小区建设列为国家鼓励发展的产业 因此, 园林绿化行业的发展符合社会进步的发展趋势, 得到国家政策的支持, 其发展潜力巨大 从以往的历史经验来看, 宏观经济形势以及国家政策调控都会影响地方市政建设和房地产行业的发展, 这些不确定因素将在一定程度上影响到公司今后的业务发展和经营业绩 但是, 从长期来看, 房地产宏观调控有利于该行业的长期 稳定健康发展, 从而有助于地产园林绿化行业的长期发展 总之, 本公司将凭借公司品牌优势 大客户资源优势 跨区域经营优势 设计施工一体化优势 大中型项目施工管理优势 专业技术优势和人才优势, 积极寻找市场机会, 努力扩大经营规模, 不断提升经营业绩和盈利水平, 实现公司的良性可持续发展 (2) 募集资金的影响本次募集资金到位后, 本公司将进一步扩大生产经营规模, 资产结构将得到进一步的优化, 公司在行业中的竞争地位将得到进一步的加强 同时随着公司的上市, 公司的各项制度将得到进一步的完善, 法人治理结构将得到进一步的优化, 公司的整体盈利能力将会得到较大提高 (1) 通过募集资金补充工程施工业务的项目运营资金, 为公司扩大业务量提供了有力的资金支持 (2) 随着苗木生产基地项目实施, 公司工程用苗采购的压力将得到有效缓解, 苗木的质量将得到有效保证, 公司工程施工的效率与整体盈利能力将得到较大的提高 54

56 十 发行人股利分配政策 ( 一 ) 公司报告期内股利分配政策根据有关法律法规和 公司章程 的规定, 本公司股票为人民币普通股, 股利分配将遵循 同股同利 的原则, 按股东持有的股份数额, 以现金或者股票方式分配股利, 现金股利以人民币派付 本公司在向个人股东分配股利时, 按国家有关个人所得税的法律 法规代扣代缴个人股利收入的应交税金 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利 ( 或股份 ) 的派发事项 按照 公司章程 所载的利润分配政策如下 : 公司分配当年税后利润时, 应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的, 可以不再提取 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的, 在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损 公司从税后利润中提取法定公积金后, 经股东大会决议, 还可以从税后利润中提取任意公积金 公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润, 按照股东持有的股份比例分配, 但公司章程规定不按持股比例分配的除外 股东大会违反前款规定, 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司 公司持有的本公司股份不参与分配利润 根据 公司未来三年 ( ) 股利分配计划, 公司 2012 年度 2013 年度和 2014 年度, 每年以现金方式分配的利润将不少于当年实现的可供分配利润的 10% 在确保足额现金股利分配的前提下, 公司可以采取股票股利的方式进行分配 根据 公司未来三年 ( ) 股利分配计划, 在公司盈利 且经营资金满足正常经营和长期发展需求的前提下, 如无重大投资或重大现金支出计 55

57 划, 公司将积极采取现金方式分配股利 公司 2015 年度 2016 年度和 2017 年 度, 每年以现金方式分配的利润将不少于当年实现的可供分配利润的 10% 在确 保足额现金股利分配的前提下, 公司可以采取股票股利的方式进行分配 ( 二 ) 公司报告期内股利分配情况 年 3 月 2 日, 公司分别召开第一届董事会第十三次会议和第一届监事会第四次会议审议通过了 关于 2012 年度股利分配预案的议案, 即按每 10 股派发现金股利 0.84 元, 向全体股东共计分配现金股利 7,560, 元 全体独立董事出具了同意该议案的独立意见 2013 年 3 月 23 日, 公司召开 2012 年年度股东大会审议通过了上述议案 截至 2013 年 5 月 22 日, 上述利润分配方案已实施完毕 年 2 月 23 日, 公司分别召开第一届董事会第二十二次会议和第一届监事会第六次会议审议通过了 关于 2013 年度股利分配预案的议案, 即按每 10 股派发现金股利 0.98 元, 向全体股东共计分配现金股利 8,820, 元 全体独立董事出具了同意该议案的独立意见 2014 年 3 月 16 日, 公司召开 2013 年年度股东大会审议通过了上述议案 截至 2014 年 5 月 15 日, 上述利润分配方案已实施完毕 年 2 月 25 日, 公司分别召开第二届董事会第六次会议和第二届监事会第三次会议审议通过了 关于公司 2014 年度利润分配预案的议案, 鉴于 (1) 公司于 2014 年第三次临时股东大会通过了 关于对外投资建设文科设计研究院的议案, 计划 2015 年有重大资金支出 ;(2) 公司计划于 2015 年加大对市政业务的资金投入 基于以上因素, 为保证公司业务正常稳定运行, 公司拟 2014 年不进行股利分配 全体独立董事出具了同意该议案的独立意见 2015 年 3 月 16 日, 公司召开 2014 年年度股东大会审议通过了上述议案 ( 三 ) 本次发行后公司的股利分配政策本公司 公司章程 ( 草案 ) 中股利分配政策主要内容如下: 1 公司分配当年税后利润时, 应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金 公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50% 以上的, 可以不再提取 56

58 公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的, 在依照前款规定提取法定公积金之前, 应当先用当年利润弥补亏损 公司从税后利润中提取法定公积金后, 经股东大会决议, 还可以从税后利润中提取任意公积金 股东大会违反前款规定, 在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的, 股东必须将违反规定分配的利润退还公司 公司持有的本公司股份不参与分配利润 2 公司的公积金用于弥补公司的亏损 扩大公司生产经营或者转为增加公司资本 但是, 资本公积金将不用于弥补公司的亏损 法定公积金转为资本时, 所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的 25% 3 公司股利分配具体方案由公司董事会提出, 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利 ( 或股份 ) 的派发事项 出现派发延误的, 公司董事会应当就延误原因作出说明并及时披露 4 公司重视对投资者的合理投资回报, 执行持续 稳定的利润分配政策 公司采用现金 股票以及现金与股票相结合的方式分配股利, 在公司盈利 符合净资本等要求及公司正常经营和长期发展的前提下, 公司将积极采取现金方式分配股利 公司股利分配具体方案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定, 并提交股东大会审议决定 董事会提交股东大会的股利分配具体方案, 应经董事会全体董事过半数以上表决通过, 并经全体独立董事三分之二以上表决通过 独立董事应当对股利分配具体方案发表独立意见 监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议, 并经监事会全体监事过半数以上表决通过 股东大会对现金分红具体方案进行审议时, 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中 57

59 小股东关心的问题 股东大会对现金分红具体方案进行表决时, 经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过 5 公司根据监管政策 自身经营情况 投资规划和长期发展的需要, 或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的, 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定, 有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定, 并提交股东大会审议决定 董事会拟定调整利润分配政策议案过程中, 应当充分听取独立董事意见 董事会审议通过调整利润分配政策议案的, 应经董事会全体董事过半数以上表决通过, 经全体独立董事三分之二以上表决通过, 独立董事发表独立意见, 并及时予以披露 监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议, 充分听取不在公司任职的外部监事意见 ( 如有 ), 并经监事会全体监事过半数以上表决通过 股东大会审议调整利润分配政策议案时, 应充分听取社会公众股东意见, 除设置现场会议投票外, 还应当向股东提供网络投票系统予以支持 股东大会审议调整现金分红的具体方案时, 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题 股东大会对调整现金分红的具体方案进行表决时, 应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过 6 公司实行持续 稳定的股利分配政策, 公司的股利分配应重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展 首次公开发行股票并上市后, 公司将根据公司盈利状况和生产经营发展需要, 结合对投资者的合理投资回报等情况, 制定当年的利润分配方案, 保持利润分配政策的连续性和稳定性 7 公司采取现金 股票或者现金股票相结合的方式分配利润, 并优先考虑 58

60 采取现金方式分配利润 ; 在满足现金分红条件情况下, 公司将积极采取现金方式分配股利, 原则上每年度进行一次现金分红, 公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红 在公司当年盈利且满足正常生产经营资金需求 无重大投资计划或重大现金支出发生的情况下, 公司应采取现金方式分配利润, 且每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可供分配利润的 10% 重大投资计划或重大现金支出事项是指 : 公司未来十二个月内拟对外投资 收购资产或购买设备等 ( 募集资金项目除外 ), 预计支出累计达到或超过公司最近一期经审计总资产 10% 的投资事项 8 采用股票股利进行利润分配的, 应当具有公司成长性 每股净资产的摊薄等真实合理因素 ; 公司董事会应当综合考虑所处行业特点 发展阶段 自身经营模式 盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 并按照公司章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策 : (1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; (2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; (3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; (4) 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 按照前项规定处理 公司股利分配不得超过累计可供分配利润的范围 9 公司在制定现金分红具体方案时, 董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机 条件和最低比例 调整的条件及其决策程序要求等事宜, 独立董事应当发表明确意见 独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直接提交董事会审议 59

61 股东大会对现金分红具体方案进行审议前, 公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求, 及时答复中小股东关心的问题 公司采取股票或者现金股票相结合的方式分配利润或调整利润分配政策时, 需经公司股东大会以特别决议方式审议通过 10 公司根据生产经营 重大投资 发展规划等方面的资金需求情况, 确需对利润分配政策进行调整的, 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定 ; 且有关调整利润分配政策的议案, 需事先征求独立董事及监事会的意见, 经公司董事会审议通过后, 方可提交公司股东大会审议, 该事项须经出席股东大会股东所持表决权 2/3 以上通过 为充分听取中小股东意见, 公司应通过提供网络投票等方式为社会公众股东参加股东大会提供便利, 必要时独立董事可公开征集中小股东投票权 11 公司当年盈利, 董事会未提出现金利润分配预案的, 应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途, 独立董事应当对此发表独立意见 ; 公司还应在定期报告中披露现金分红政策的执行情况 12 存在股东违规占用公司资金情况的, 公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金 ( 四 ) 本次发行前滚存未分配利润的分配政策根据公司于 2012 年 4 月 27 日召开的 2011 年年度股东大会的会议决议, 本次公开发行股票前公司滚存未分配利润, 由本次公开发行后的新老股东按各自持股比例共同享有 ( 五 ) 未分配利润的使用安排情况结合公司所处的行业特点及未来业务发展规划, 公司未分配利润除用于现金和股票分红外拟主要运用于 : 随着公司业绩增长补充配套流动资金 ; 加快发展苗木基地, 实现业务协同效应 ; 加强市场开拓, 扩大市场规模 ; 加强技术创新与技术研发能力 60

62 十一 发行人子公司的基本情况 截至本签署日, 本公司共有 4 家全资子公司, 具体情况如下 : ( 一 ) 东莞市创景园艺绿化有限公司 1 基本情况成立时间 :1999 年 8 月 9 日注册号 : 注册资本 :1,050 万元实收资本 :1,050 万元注册地和生产经营地 : 东莞市南城区元美路华凯广场 B 座 701 号房法定代表人 : 廖大俊经营范围 : 城市园林绿化工程的设计 施工, 水电安装 ; 苗木种植 苗木新品种开发 ; 园林绿化养护和清洁服务股东构成 : 文科园林持有 100% 股权主要财务数据 : 该公司 2014 年 12 月 31 日总资产为 3, 万元, 净资产为 1, 万元 ;2014 年该公司实现营业收入 1, 万元, 净利润 万元 上述财务数据已经中喜会计师事务所审计 ( 二 ) 青海文科沙地种植科研有限公司成立时间 :2011 年 3 月 14 日营业执照注册号 : 注册资本 :100 万元实收资本 :100 万元注册地和生产经营地 : 青海省西宁市城东区八一西路 51 号 4 号楼 1 单元 111 室法定代表人 : 高育慧 61