股份有限公司

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1 公司代码 : 公司简称 : 中闽能源 中闽能源股份有限公司 2017 年年度报告 1 / 141

2 重要提示 一 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 二 公司全体董事出席董事会会议 三 福建华兴会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四 公司董事长张骏 总经理王坊坤 主管会计工作负责人潘炳信及会计机构负责人 ( 会计主管 人员 ) 张荔平声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 五 经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案 经福建华兴会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计,2017 年度母公司实现净利润 192,449, 元, 合并后实现归属于母公司所有者的净利润 153,476, 元, 加年初母公司未分配利润 -1,986,464, 元 ( 合并后 -1,581,579, 元 ) 截止本报告期末, 母公司累计可供股东分配的利润 -1,794,014, 元, 合并后 -1,428,102, 元 鉴于报告期末, 母公司累计可供股东分配的利润为负数, 无利润分配来源, 为此, 公司 2017 年度拟不进行利润分配, 也不进行资本公积金转增股本 该预案尚需提交公司 2017 年年度股东大会审议通过 六 前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及的未来经营计划和发展战略等前瞻性陈述不构成公司对投资者的实质承诺, 敬请投资者注意投资风险 七 是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况 否 八 是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况? 否 九 重大风险提示 公司已在本报告中详细阐述了围绕公司经营可能存在的风险及应对措施, 敬请查阅本报告第四节 经营情况讨论与分析 中 关于公司未来发展的讨论与分析 之 可能面对的风险 部分相关内容 十 其他 2 / 141

3 目录 第一节 释义... 4 第二节 公司简介和主要财务指标... 4 第三节 公司业务概要... 7 第四节 经营情况讨论与分析 第五节 重要事项 第六节 普通股股份变动及股东情况 第七节 优先股相关情况 第八节 董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节 公司治理 第十节 公司债券相关情况 第十一节 财务报告 第十二节 备查文件目录 / 141

4 第一节 释义 一 释义 在本报告书中, 除非文义另有所指, 下列词语具有如下含义 : 常用词语释义 公司 本公司 母公司 中闽能源 指 中闽能源股份有限公司 报告期 指 2017 年 1 月 1 日至 2017 年 12 月 31 日 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 证券登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 上交所 指 上海证券交易所 福建监管局 指 中国证券监督管理委员会福建监管局 控股股东 福建投资集团 指 福建省投资开发集团有限责任公司 中闽有限 指 福建中闽能源投资有限责任公司 新疆哈密 2 万千瓦光伏发电项目 指 新疆中闽十三师红星二场一期 20MW 光伏发电项目 海峡投资 指 海峡产业投资基金 ( 福建 ) 有限合伙企业 华兴创投 指 福建华兴创业投资有限公司 铁路投资 指 福建省铁路投资有限责任公司 华兴新兴创投 指 福建华兴新兴创业投资有限公司 湘电风能 指 湘电风能有限公司 福清风电 指 中闽 ( 福清 ) 风电有限公司 连江风电 指 中闽 ( 连江 ) 风电有限公司 平潭风电 指 中闽 ( 平潭 ) 风电有限公司 长乐风电 指 福州市长乐区中闽风电有限公司 中闽哈密 指 中闽 ( 哈密 ) 能源有限公司 富龙风电 指 黑龙江富龙风力发电有限责任公司 富龙科技 指 黑龙江富龙风能科技开发有限责任公司 平潭新能源 指 中闽 ( 平潭 ) 新能源有限公司 公司章程 指 中闽能源股份有限公司章程 第二节 公司简介和主要财务指标 一 公司信息 公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称公司的外文名称缩写公司的法定代表人 中闽能源股份有限公司中闽能源 ZHONGMIN ENERGY CO., LTD. ZMNY 张骏 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 李永和 彭蕾 联系地址 福州市鼓楼区五四路华城国际 ( 北楼 ) 二十二层福州市鼓楼区五四路华城国际 ( 北楼 ) 二十二层 电话 传真 电子信箱 zmzqb@zmny com zmzqb@zmny com 4 / 141

5 三 基本情况简介 公司注册地址 福建省南平市滨江北路 177 号 公司注册地址的邮政编码 公司办公地址 福州市鼓楼区五四路 210 号国际大厦二十二层 公司办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 四 信息披露及备置地点公司选定的信息披露媒体名称登载年度报告的中国证监会指定网站的网址公司年度报告备置地点 上海证券报 中国证券报 证券时报 证券日报 公司证券法务部 五 公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 中闽能源 *ST 闽能 六 其他相关资料 公司聘请的会计师事务所 ( 境内 ) 报告期内履行持续督导职责的财务顾问 名称 福建华兴会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 办公地址 福建省福州市湖东路 152 号中山大厦 B 座七 - 九楼 签字会计师姓名 陈蓁 林招通 名称 国泰君安证券股份有限公司 办公地址 上海市浦东新区商城路 618 号 签字的财务顾问主办人姓名 黄敏 丁志罡 持续督导的期间 2015 年 ~2016 年 七 近三年主要会计数据和财务指标 ( 一 ) 主要会计数据 主要会计数据 2017 年 2016 年 本期比上年同期增减 (%) 2015 年 营业收入 506,703, ,217, ,000, 归属于上市公司股东的净利润归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润经营活动产生的现金流量净额 归属于上市公司股东的净资产 153,476, ,478, ,784, ,069, ,975, ,670, ,938, ,694, ,871, 年末 2016 年末 本期末比上年同期末增减 (%) 2015 年末 1,733,831, ,580,355, ,474,876, 总资产 3,707,345, ,104,520, ,973,178, / 141

6 ( 二 ) 主要财务指标 主要财务指标 2017 年 2016 年 本期比上年同期增减 (%) 2015 年 基本每股收益 ( 元 / 股 ) 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) 扣除非经常性损益后的基本每股收益 ( 元 / 股 ) 加权平均净资产收益率 (%) 增加 个百分点 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 (%) 报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标的说明 增加 个百分点 八 境内外会计准则下会计数据差异 ( 一 ) 同时按照国际会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 ( 二 ) 同时按照境外会计准则与按中国会计准则披露的财务报告中净利润和归属于上市公司股东的净资产差异情况 ( 三 ) 境内外会计准则差异的说明 : 九 2017 年分季度主要财务数据 第一季度 (1-3 月份 ) 第二季度 (4-6 月份 ) 第三季度 第四季度 (7-9 月份 ) (10-12 月份 ) 营业收入 119,469, ,288, ,340, ,604, 归属于上市公司股东的净利润 49,656, ,844, ,123, ,852, 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 48,781, ,989, ,442, ,855, 经营活动产生的现金流量净额 31,185, ,000, ,114, ,638, 季度数据与已披露定期报告数据差异说明 十 非经常性损益项目和金额 6 / 141 非经常性损益项目 2017 年金额附注 ( 如适用 ) 2016 年金额 2015 年金额 非流动资产处置损益 114, , , 计入当期损益的政府补助, 但与公司正常经营业务密切相关, 符合国家政策规定 按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 100, ,254,347.24

7 委托他人投资或管理资产的损益 1,864, 结构性存款收益 1,415, ,527, 企业重组费用, 如安置职工的支出 整合费用等同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外, 持有交易性金融资产 交易性金融负债产生的公允价值变动损益, 以及处置交易性金融资产 交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回除上述各项之外的其他营业外收入和支出 其他符合非经常性损益定义的损益项目 -2,289, ,808, ,513, ,418, ,129, , , 少数股东权益影响额 -2, ,574, 所得税影响额 -801, , ,460, 合计 3,406, , ,455, 十一 采用公允价值计量的项目 十二 其他 第三节 公司业务概要 一 报告期内公司所从事的主要业务 经营模式及行业情况说明 ( 一 ) 主要业务和经营模式 1 主要业务报告期内, 公司所从事的主要业务未发生变化, 为陆上风力发电及光伏发电项目的投资建设 运营及管理 2 经营模式 (1) 主营业务经营模式公司主营业务为陆上风力发电 光伏发电项目的投资建设 运营及管理, 主营业务经营模式为在具有风电场 光伏电站开发价值的区域出资成立全资或控股项目公司, 由项目公司负责该区域范围内的风电场和光伏电站的开发建设以及运营管理 除自主开发项目外, 为尽快做大公司装机规模, 公司还以优质的风力发电 光伏发电项目资产为标的实施股权收购, 在并购完成后, 对并购项目进行运营管理 (2) 项目开发模式公司风力发电 光伏发电项目开发模式与流程如下 : 7 / 141

8 (3) 采购模式公司的采购模式主要为招标采购, 对于主要大型设备采购 风电场土建 安装工程承包采取公开招标方式, 对于风电场运营期的备品备件采购采取集中采购招标或供应商入围招标, 对于金额较低或产品来源单一的其他设备采取邀请招标 竞争性谈判或询价方式采购 (4) 生产模式公司生产主要依靠风力和光伏发电机组, 将风能 太阳能转化为电能, 再通过场内集电线路 变电设备, 将电能输送到电网上 (5) 销售模式公司的主要销售模式为通过与电网公司签订售电合同, 将电力产品全部及时销售给电网公司 依照国家政策和项目核准时的并网承诺, 在项目建设过程中, 公司与当地电网公司签署购售电协议, 将所发电量并入指定的并网点, 实现电量交割 电量计量由电网公司指定的计量装置按月确认, 电价按照国家能源价格主管部门核定的区域电价确定 目前, 公司所属发电项目的销售对象均为国家电网有限公司 3 主要业绩驱动因素目前公司业绩主要来源于陆上风力发电 光伏发电业务, 利润主要来源于发电量的增加和其它管理及运行成本的控制 ( 二 ) 行业情况说明 1 报告期内电力行业整体情况电力行业是国民经济基础性产业, 与国民经济的关系密切 2017 年, 受经济回暖 供给侧改革及部分地区高温等影响, 电力需求持续好转, 发电装机结构继续优化, 弃风弃光问题明显缓解, 全社会用电量创四年来新高 2017 年, 全国全口径发电量 6.42 万亿千瓦时 同比增长 6.5%, 增长率比上年提高 1.3 个百分点 ; 全国电力消费需求延续平稳较快增长态势, 全社会用电量 6.3 万亿千瓦时, 同比增长 6.6%, 增长率比上年提高 1.6 个百分点, 用电量较快增长的主要原因 : 一是宏观经济运行稳中向好, 第二产业用电平稳增长 ; 二是服务业用电持续快速增长 ; 三是电力消费新动能正在逐步形成, 高技术制造业 战略性新兴产业等用电高速增长 ; 四是在工业 交通 居民生活等领域推广的电能替代成效明显 ; 五是夏季长时间极端高温天气拉动用电量快速增长 展望 2018 年, 综合考虑宏观经济 服务业和居民用电发展趋势 大气污染治理 电能替代等各方面因素, 预计 2018 年电力消费仍将延续 2017 年的平稳较快增长水平 考虑到 2017 年高基数因素, 在平水年 没有大范围极端气温影响情况下, 预计 2018 年全社会用电量将增长 5.5% 左右 8 / 141

9 (1) 报告期内风电行业情况 2017 年, 全国风电继续保持稳步增长势头, 全年新增风电装机 1503 万千瓦, 风电开发布局进一步优化, 山东 河南 陕西 山西新增装机均超过 100 万千瓦 2017 年, 全国累计并网装机容量达到 1.64 亿千瓦, 占全部发电装机容量的 9.2%, 风电年发电量 3057 亿千瓦时, 占全部发电量的 4.8%, 比 2016 年提高 0.7 个百分点 2017 年, 全国风电平均利用小时数 1948 小时, 同比增加 203 小时 其中, 福建省风电平均利用小时数 2756 小时, 再次为全国风电利用小时数最高的地区 2017 年全年弃风电量 419 亿千瓦时, 同比减少 78 亿千瓦时, 弃风限电形势大幅好转 弃风率超过 10% 的地区是甘肃 ( 弃风率 33%), 新疆 ( 弃风率 29%), 吉林 ( 弃风率 21%), 内蒙古 ( 弃风率 15%) 和黑龙江 ( 弃风率 14%) (2) 报告期内光伏发电行业情况 2017 年, 全国光伏发电装机容量增长迅猛, 截至 2017 年底, 我国光伏发电新增装机容量 5306 万千瓦, 累计装机容量达到 1.3 亿千瓦, 新增和累计装机容量均为全球第一 其中, 光伏电站累计装机容量 万千瓦, 分布式累计装机容量 2966 万千瓦 从新增装机布局看, 由西北地区向中东部地区转移的趋势明显, 华东地区新增装机 1467 万千瓦, 同比增加 1.7 倍, 占全国的 27.7%; 华中地区新增装机为 1064 万千瓦, 同比增长 70%, 占全国的 20%; 西北地区新增装机 622 万千瓦, 同比下降 36% 分布式光伏发展继续提速, 浙江 山东 安徽三省分布式光伏新增装机占全国的 45.7% 2017 年, 全国光伏发电量 1182 亿千瓦时, 同比增长 78.6% 全国弃光电量 73 亿千瓦时, 弃光率同比下降 4.3 个百分点, 弃光主要集中在新疆和甘肃, 其中, 新疆 ( 不含兵团 ) 弃光电量 28.2 亿千瓦时, 弃光率 22%, 同比下降 9.3 个百分点 ; 甘肃弃光电量 18.5 亿千瓦时, 弃光率 20%, 同比下降 9.8 个百分点 9 / 141

10 2 公司所处的行业地位公司全资子公司中闽有限是福建省最早介入风电项目前期工作和开发建设的风电企业之一 截至 2017 年底, 公司风电场装机容量占福建省风电总装机容量的 12.18%, 居福建省风电行业第三位 2017 年, 公司连江黄岐风电场全部投产发电 ; 福清大帽山 王母山 马头山风电场项目正在建设过程中, 总装机容量 13.5 万千瓦 ; 平潭青峰二期风电项目获得福建省发改委核准, 是福建省 2017 年唯一核准的陆上风电项目 ; 此外, 公司还与漳平市政府签署了 9 万千瓦风电项目投资开发框架协议, 目前已完成测风塔建设, 正在开展测风等前期工作 上述项目的建成投产将进一步提高公司在福建省内风力发电的市场份额 同时, 公司在省外以黑龙江和新疆两个区域为重点, 进一步推进 走出去 发展战略, 并取得显著成效 2017 年, 公司完成黑龙江富龙风力发电有限责任公司和黑龙江富龙风能科技开发有限责任公司 100% 股权收购, 公司在黑龙江风电装机容量达到 万千瓦 ; 加快推进已中标的木垒大石头第二风电场 20 万千瓦风电项目前期工作, 目前项目已基本完成核准前准备工作 二 报告期内公司主要资产发生重大变化情况的说明 详见本报告 第四节经营情况的讨论与分析 的 二 报告期内主要经营情况 中 ( 三 ) 资产 负债情况分析 之 (1) 资产及负债状况 其中 : 境外资产 0( ), 占总资产的比例为 0% 三 报告期内核心竞争力分析 1 资源区位优势明显福建省地处我国东南沿海, 台湾海峡独特的 狭管效应 赋予了福建地区优越的风力资源 2017 年福建省风电平均利用小时数 2756 小时, 居全国第一 公司现役 在建以及已核准风电场主要位于风资源质量较优的福清 平潭 连江等地, 为公司长期发展奠定了良好的基础, 从而保证了公司在福建省风电行业竞争中具备区位优势 凭借着较好的风能资源, 公司在福建地区所属的风电场一直保持较强的盈利能力 同时, 福建省位于 21 世纪海上丝绸之路核心区, 未来将有较大的发展潜力和社会用电需求, 因此公司在全国风电行业竞争中具备明显的区位优势 2 专注清洁能源发电业务公司全资子公司中闽有限是福建省境内最早介入风电项目前期工作和开发建设的风电企业之一 公司作为福建省风电行业龙头企业之一, 自 2015 年完成重大资产重组以来一直专注于风力发电等清洁能源项目的开发 建设及运营, 公司所有的经营性资产和收入都与风力发电等清洁能源发电业务相关, 是福建省内从事电力行业专业化程度较高的公司之一 10 / 141

11 3 具有较强的可持续发展能力 2017 年, 公司在福建省内的风电项目开发取得重要进展, 平潭青峰二期风电项目获得福建省发改委核准, 是福建省 2017 年唯一核准的陆上风电项目 除目前已投产和在建的项目外, 公司尚拥有多个已列入福建省规划的陆上风电项目, 在福建省内的项目储备充足 省外, 公司以黑龙江和新疆两个区域为重点, 积极推进 走出去 发展战略, 并取得重要突破 :2017 年, 公司顺利完成黑龙江富龙风力发电有限责任公司和黑龙江富龙风能科技开发有限责任公司 100% 股权收购, 增加风电装机容量 万千瓦 在新疆, 公司紧盯准东新能源基地接入工程及外送工程的进展情况, 加快推进已中标的木垒大石头第二风电场 20 万千瓦风电项目前期工作 报告期内公司保持了较强的项目持续开发能力, 为公司的可持续发展提供了保证 4 运营效率高于同行业平均水平 2017 年度, 公司在福建省所属风电场的平均发电设备利用小时为 2781 小时, 公司在黑龙江收购的三个风电场平均发电设备利用小时为 1985 小时, 均高于国内平均水平 1948 小时以及当地平均水平 ( 福建省平均水平 2756 小时, 黑龙江省平均水平 1907 小时 ), 整体保持了良好的运营效率 公司所属风电场采用风电行业内排名较前的机组, 包括国内外著名风机品牌维斯塔斯 歌美飒 恩德 湘电风能和东方电气等, 上述机型总体质量可靠 运行稳定 故障率低, 高于同行业的平均水平 5 具有丰富的建设运营经验和专业化的管理团队公司具有丰富的风电场 光伏电站建设运营经验, 并培养了一支理论扎实 作风严谨 技能精湛 具有技术创新和攻关能力的运行维护技术队伍, 积累了大量的各种故障处理和维修保养经验, 具备技术攻关 技术创新能力和核心部件故障解决能力 公司主要管理层和核心技术人员皆为电力专业科班出身, 从事工作以来就投身于电力项目的投资建设运营, 积累了丰富的专业知识 项目开发 工程建设和运营管理经验 丰富而稳健的人力资源优势将助力公司在行业内保持良好的竞争优势 第四节 经营情况讨论与分析 一 经营情况讨论与分析 报告期, 公司围绕年度经营计划, 认真组织实施各项工作, 坚持主业发展, 继续加大投资, 持续优化经营, 不断提升竞争能力和盈利能力, 超额完成了年度经营计划 1 积极采取有效措施, 提高生产运营效益加强生产计划管理, 科学合理制定年度生产经营计划, 提高计划与预算测算精度和执行刚度 ; 加强设备管理工作, 发挥技术监督网作用, 全过程跟踪重大缺陷治理, 全年投入 5858 万元实施检修技改, 及时解决影响机组稳定和经济运行的不利因素, 不断提高设备健康水平, 为稳发多发电创造条件 ; 加强风况预测分析, 保持与调度机构的密切联系, 优化设备运行方式, 尽量减少 非计划 停运和不必要的弃风 ; 推广应用生产管理信息系统, 促进信息资源共享, 规范生产作业流程管控, 提高工作效率 2 加快在建工程建设, 争取项目早日投产加快推进在建工程建设, 连江黄岐风电场项目 12 台风机全部并网发电, 工程结算已完成第一稿编制与审核, 目前正在开展各个专项验收 福清马头山风电场项目完成 16 台风机基础的混凝土浇筑, 完成升压站主控楼 附属楼 备品库房等主要构筑物的主体结构施工, 并完成部分场内道路施工 ; 王母山风电场项目完成 6 台风机基础的混凝土浇筑和部分场内道路施工 ; 大帽山风电场项目完成升压站地质勘探 桥梁施工和场平施工 福清马头山 王母山风电场项目建设进度在同期核准的省内 16 个项目中位居前列 3 完成黑龙江风电项目并购, 提升上市公司规模和盈利能力为尽快做大上市公司规模, 公司积极寻找优质的风力发电 光伏发电项目资产实施并购 2017 公司完成富龙风电和富龙风能 100% 股权收购工作, 购买日为 2017 年 6 月 30 日, 新增装机容量 万千瓦 本次并购符合公司主业, 是公司实施 走出去 发展战略取得的重大突破 本次收购完成后, 将有利于实现公司在东北地区的战略布局, 进一步提升公司的盈利能力 11 / 141

12 4 继续加大开发力度, 增加项目资源储备一是全力推动平潭青峰二期风电项目核准工作, 该项目于 2017 年 12 月 28 日获得福建省发改委核准, 是 2017 年福建省唯一核准的陆上风电项目 二是开展福建省内陆地区低风速风电项目以及沿海可开发风电项目考察, 公司与漳平市政府签署了 9 万千瓦官田乡风电场项目的投资开发框架协议 三是坚持 走出去 发展, 在新疆 黑龙江等重点区域寻找项目投资机会, 同时继续推进已中标的木垒大石头第二风电场 20 万千瓦风电项目前期工作 5 完善制度体系建设, 提升规范管理水平报告期, 公司按照上市公司规范运作的要求, 进一步完善公司制度体系建设, 全面提升公司管理规范化 标准化 精细化水平 : 一是完成将党建工作总体要求纳入公司章程的工作, 明确公司党委发挥领导核心和政治核心作用, 进一步优化法人治理结构 ; 二是完成公司 内部控制手册 修编, 修编规章制度 123 项, 进一步规范业务流程, 强化内控程序, 完善了公司的制度体系 ; 三是严格落实安全生产主体责任, 强化安全监督与管控, 实现全年零事故 零伤害 零污染的 HSE 工作目标, 安全生产态势保持平稳 ; 四是推进企业法制工作, 有效防范企业法律风险 ; 五是完善绩效考核指标及权重体系, 调动员工的积极性 创造性 ; 六是加强人才队伍建设, 招聘和选任各类优秀人才, 全方位 多渠道历练干部, 提升发展后劲 ; 七是继续加强资金管控, 为公司发展提供资金保障 通过加强上述内部管理工作, 有效保障了公司的规范 稳定运营 二 报告期内主要经营情况 公司主要从事风力和光伏发电业务, 主营业务收入为电力销售收入 截至 2017 年 12 月 31 日, 公司并网装机容量为 万千瓦, 其中 : 风电装机 万千瓦, 共有机组 219 台 ; 光伏装机 2 万千瓦 2017 年 1-12 月, 公司所属风电场累计完成上网电量 万千瓦时 ( 含试运行电量 万千瓦时 ), 比去年同期 万千瓦时 ( 含试运行电量 万千瓦时 ) 增长 24.51%; 风电项目平均利用小时数为 2781 小时, 同比增加 115 小时 ; 报告期内收购的黑龙江省三个风电项目平均利用小时数 1985 小时 ( 其中收购完成后 7-12 月平均利用小时数 1147 小时 ); 光伏项目利用小时数 1356 小时, 同比增加 289 小时 2017 年度, 中闽有限实现营业收入 ( 合并数 )44, 万元, 比上年同期增长 12.10%; 实现利润总额 ( 合并数 )19, 万元, 比上年同期增长 33.19%; 实现净利润 ( 合并数 )15, 万元, 比上年同期增长 31.09% 2017 年度, 公司实现营业收入 ( 合并数 )50, 万元, 比上年同期增长 28.53%; 实现利润总额 ( 合并数 )21, 万元, 比上年同期增长 46.75%; 实现净利润 ( 合并数 )17, 万元, 比上年同期增长 44.16%; 实现归属于母公司所有者的净利润 15, 万元, 比上年同期增长 45.50% ( 一 ) 主营业务分析 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 科目 本期数 上年同期数 变动比例 (%) 营业收入 506,703, ,217, 营业成本 223,587, ,879, 税金及附加 8,456, ,031, 管理费用 36,911, ,926, 财务费用 56,642, ,969, 资产减值损失 769, ,882, 投资收益 1,864, ,415, 资产处置收益 114, , 其他收益 27,621, 营业外收入 9,632, ,591, 营业外支出 7,403, ,043, / 141

13 所得税费用 40,894, ,770, 销售商品 提供劳务收到的现金 483,615, ,259, 收到的税费返还 31,141, ,191, 收到其他与经营活动有关的现金 4,580, ,599, 支付的各项税费 100,311, ,105, 支付其他与经营活动有关的现金 17,593, ,544, 经营活动产生的现金流量净额 306,938, ,694, 收回投资所收到的现金 780,000, ,000, 取得投资收益收到的现金 1,864, ,415, 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 5,777, , , 收到其他与投资活动有关的现金 60,000, ,842, 投资支付的现金 780,000, 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 345,121, 投资活动产生的现金流量净额 -505,458, ,924, 吸收投资收到的现金 900, 取得借款收到的现金 410,740, ,650, 偿还债务支付的现金 237,374, ,494, 支付其他与筹资活动有关的现金 932, 筹资活动产生的现金流量净额 98,595, ,307, 研发支出 157, , 变动原因说明 : (1) 营业收入 : 主要为收购富龙风电和富龙科技股权, 合并范围增加 连江黄岐项目全面投产所致 (2) 营业成本 : 主要为收购富龙风电和富龙科技股权, 合并范围增加 连江黄岐项目全面投产所致 (3) 税金及附加 : 主要为收购富龙风电和富龙科技股权, 合并范围增加 控股公司平潭风电增值税进项税抵扣完毕, 实际缴纳增值税增加, 以致缴纳的城建税和教育费附加比上年同期增加所致 (4) 管理费用 : 主要为收购富龙风电和富龙科技股权, 合并范围增加 连江黄岐项目全面投产所致 (5) 财务费用 : 主要为公司收购富龙风电和富龙科技新增银行借款, 借款利息增加所致 (6) 资产减值损失 : 主要为上年孙公司长乐风电计提大额在建工程减值准备 (7) 投资收益 : 主要为本年结构性存款收益较上年增加所致 (8) 资产处置收益 : 主要为收购富龙风电和富龙科技股权, 合并范围增加所致 (9) 其他收益 : 主要为财政部 2017 年 5 月 10 日修订企业会计准则第 16 号 政府补助, 本期政府补助 ( 增值税即征即退 50%) 从营业外收入调整到其他收益列报 (10) 营业外收入 : 主要为财政部 2017 年 5 月 10 日修订企业会计准则第 16 号 政府补助, 本期政府补助 ( 增值税即征即退 50%) 从营业外收入调整到其他收益列报 (11) 营业外支出 : 主要为在建工程项目因项目无法实施前期费用转当期损益支出 (12) 所得税费用 : 主要为按企业所得税法的相关规定, 公司下属各独立风电场逐步享受自开始发电年度起三免三减半的所得税优惠政策期满, 计缴企业所得税增加所致 (13) 销售商品 提供劳务收到的现金 : 主要为收购富龙风电和富龙科技股权, 合并范围增加以及本期发电量增加发电收入所致 (14) 收到的税费返还 : 主要为增值税即征即退退税款较上年同期增加所致 (15) 收到其他与经营活动有关的现金 : 主要为上年同期收回保证金 2000 万元所致 (16) 支付的各项税费 : 主要为本期福清风电 平潭风电缴纳所得税 增值税款较上年同期增加 13 / 141

14 (17) 支付其他与经营活动有关的现金 : 主要为报告期内收购富龙风电和富龙科技股权, 合并范围增加所致 (18) 经营活动产生的现金流量净额 : 主要为报告期内收购富龙风电和富龙科技股权, 合并范围增加以及发电收入增加所致 (19) 收回投资所收到的现金 : 主要为本期收回结构性存款本金较上年增加所致 (20) 取得投资收益收到的现金 : 主要为本年结构性存款收益较上年增加所致 (21) 处置固定资产 无形资产和其他长期资产收回的现金净额 : 主要为子公司富龙风电处置固定资产所致 (22) 收到其他与投资活动有关的现金 : 主要为本期收回项目基础设施配套资金 6000 万元所致 (23) 投资支付的现金 : 主要为本期支付结构性存款支付的现金 (24) 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 : 主要为公司收购富龙风电和富龙科技支付的现金 (25) 投资活动产生的现金流量净额 : 主要为支付富龙风电和富龙科技股权收购款所致 (26) 吸收投资收到的现金 : 主要为本期平潭新能源公司收到的资本金 (27) 取得借款收到的现金 : 主要为公司收购富龙风电和富龙科技向银行申请并购借款所致 (28) 偿还债务支付的现金 : 主要为报告期内收购富龙风电和富龙科技股权, 合并范围增加所致 (29) 支付其他与筹资活动有关的现金 : 主要为上年同期支付非公开发行股票中介费用所致 (30) 筹资活动产生的现金流量净额 : 主要为公司收购富龙风电和富龙科技向银行申请并购借款所致 (31) 研发支出 : 主要为本年发生的研究开发费较上年同期下降 1. 收入和成本分析 公司营业收入和营业成本等科目变动详见本节 主营业务分析 之 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 (1). 主营业务分行业 分产品 分地区情况 分行业营业收入营业成本 主营业务分行业情况 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 电力 502,249, ,043, 减少 3.56 个百分点 分产品营业收入营业成本 主营业务分产品情况 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 风电 484,261, ,370, 减少 3.81 个百分点 光伏发电 17,988, ,672, 增加 9.03 个百分点 分地区营业收入营业成本 主营业务分地区情况 毛利率 (%) 营业收入比上年增减 (%) 营业成本比上年增减 (%) 毛利率比上年增减 (%) 福建 423,935, ,729, 减少 0.84 个百分点 黑龙江 60,326, ,641, 新疆 17,988, ,672, 增加 9.03 个百分点 14 / 141

15 主营业务分行业 分产品 分地区情况的说明 公司收入主要由福建省和黑龙江省风力发电项目收入与新疆哈密 2 万千瓦光伏发电项目收入构成 黑龙江省风电项目收入为本年度新增业务收入, 公司 2017 年完成黑龙江省风电项目的收购, 黑龙江省风电项目 2017 年 7-12 月累计完成上网电量 万千瓦时, 平均利用小时数为 1147 小时, 取得发电收入共计 6, 万元 (2). 产销量情况分析表 主要产品生产量销售量库存量 风电 光伏发电 97, 万千瓦时 2, 万千瓦时 94, 万千瓦时 2, 万千瓦时 生产量比上年增减 (%) 销售量比上年增减 (%) 库存量比上年增减 (%) 产销量情况说明产销量增长的主要原因是 :(1)2017 年完成富龙风电和富龙科技 109.5MW 风电项目并购 ; (2)2017 年 10 月起连江黄岐风电场项目新增 4 台 2.5MW 风机投运 ;(3)2017 年平均风况总体上略好于 2016 年 (3). 成本分析表单位 : 元 分行业电力分产品风电光伏发电 分行业情况 上年同期本期金额较成本构成本期占总成本本期金额上年同期金额占总成本上年同期变项目比例 (%) 比例 (%) 动比例 (%) 人工成本 19,094, ,159, 折旧 144,528, ,721, 其他 55,420, ,999, 分产品情况 上年同期本期金额较成本构成本期占总成本本期金额上年同期金额占总成本上年同期变项目比例 (%) 比例 (%) 动比例 (%) 人工成本 18,670, ,685, 折旧 137,885, ,298, 其他 57,358, ,319, 情况说明本期并购富龙风电以及富龙科技公司成本费用增加以及其他项目运营年限增长维修费 材料费同比增加 情况说明本期并购富龙风电以及富龙科技公司成本费用增加以及其他项目运营年限增长维修费 材料费同比增加 人工成本 423, , 员工人数同比减少 折旧 6,643, ,455, 主要为上年 5 月投产, 本年同比折旧增加 其他 2,605, ,647, 主要为上年 5 月投产, 本年同比相关成 本增加 15 / 141

16 成本分析其他情况说明 (4). 主要销售客户及主要供应商情况 前五名客户销售额 50, 万元, 占年度销售总额 100%; 其中前五名客户销售额中关联方销售额 0 万元, 占年度销售总额 0 % 前五名供应商采购额 4, 万元, 占年度采购总额 73.71%; 其中前五名供应商采购额中关联方采购额 0 万元, 占年度采购总额 0% 2. 费用 公司销售费用 管理费用 财务费用等科目变动详见本节 主营业务分析 之 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 3. 研发投入 研发投入情况表 单位 : 元 本期费用化研发投入 157, 本期资本化研发投入 0 研发投入合计 157, 研发投入总额占营业收入比例 (%) 0.03 公司研发人员的数量 5 研发人员数量占公司总人数的比例 (%) 研发投入资本化的比重 (%) 0 情况说明 4. 现金流 公司现金流相关科目变动详见本节 主营业务分析 之 利润表及现金流量表相关科目变动分析表 ( 二 ) 非主营业务导致利润重大变化的说明 1 报告期内, 风机厂商豁免富龙科技风机设备款的利息, 增加营业外收入 万元 2 项目青海贵南县过马营项目 木垒大石头 100MW 风力发电项目 福清大姆山项目 福清石马山项目 福清天马山项目 福清瑟江湾项目 福清七社项目 福清新厝项目八个在建工程项目无法推进, 在建工程前期项目支出 万元转营业外支出 ( 三 ) 资产 负债情况分析 16 / 141

17 1. 资产及负债状况 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例 (%) 上期期末数 上期期末数占总资产的比例 (%) 本期期末金额较上期期末变动比例 (%) 应收账款 352,731, ,458, 存货 14,618, ,274, 无形资产 130,982, ,921, 递延所得税资产 464, ,002, 应付账款 265,062, ,693, 应交税费 33,484, ,251, 其他应付款 一年内到期的非流动负债 4,904, , ,401, ,994, 情况说明 单位 : 元 主要为本期营业收入增长相应期末未收到的标杆电费增加, 可再生能源补贴结算拨付周期较长所致 主要为报告期内收购富龙风电和富龙科技股权, 合并范围增加所致 主要系报告期内收购富龙风电和富龙科技股权, 发生非同一控制下企业合并, 可辨认无形资产公允价值增加所致 主要为应付职工薪酬可抵扣暂时时性差异减少所致 主要为报告期内收购富龙风电和富龙科技股权, 合并范围增加所致 主要是按企业所得税法的相关规定, 公司下属各独立风电场逐步享受自开始发电年度起三免三减半的所得税优惠政策逐渐期满, 计缴企业所得税增加所致 主要为报告期内收购富龙风电和富龙科技股权, 合并范围增加所致 主要为公司收购富龙风电和富龙科技新增银行提款所致 2. 截至报告期末主要资产受限情况 详见本报告 第十一节财务报告 的 七 合并财务报表项目注释 中 78 所有权或使用权受到限制的资产 3. 其他说明 ( 四 ) 行业经营性信息分析 根据国家能源局发布的数据显示,2017 年, 全国风电产业继续稳步增长, 全年风电新增装机容量 1503 万千瓦, 累计并网装机容量达到 1.64 亿千瓦, 占全部发电装机容量的 9.2%;2017 年, 全国风电发电量 3057 亿千瓦时, 占全部发电量的 4.8% 2017 年, 全国风电平均利用小时数 1948 小时, 同比增加 203 小时 ;2017 年, 全年弃风电量 419 亿千瓦时, 同比减少 78 亿千瓦时, 弃风限电形势大幅好转 2017 年, 全国光伏发电市场规模快速扩大, 全年光伏新增装机容量 5306 万千瓦, 同比增长 3.7 倍, 累计并网装机容量达到 1.3 亿千瓦, 占全部发电装机容量的 7.29%;2017 年, 全国光伏发电量 1182 亿千瓦时, 占全部发电量的 1.86%;2017 年, 全年平均利用小时数 1151 小时, 全年弃光电量 73 亿千瓦时, 弃光率同比下降 4.3% 17 / 141

18 电力行业经营性信息分析 1. 报告期内电量电价情况 经营地区 / 发电类型 2017 年年度报告 发电量 ( 万千瓦时 ) 上网电量 ( 万千瓦时 ) 售电量 ( 万千瓦时 ) 外购电量 ( 如有 )( 万千瓦时 ) 上网电价 ( 元 / 兆瓦时 ) 今年上年同期同比今年上年同期同比今年上年同期同比今年上年同期同比今年今年 福建省 84, , % 82, , % 82, , % % 风电 84, , % 82, , % 82, , % % 黑龙江省 12, / / 12, / / 12, / / / / 风电 12, / / 12, / / 12, / / / / 新疆 2, , % 2, , % 2, , % % 光伏发电 2, , % 2, , % 2, , % % 合计 99, , % 97, , % 97, , % % 备注 : 上网电价 售电价为含税价 售电价 ( 元 / 兆瓦时 ) 2. 报告期内电量 收入及成本情况 类型 发电量 ( 万千瓦时 ) 同比 售电量 ( 万千瓦时 ) 同比收入上年同期数 变动比例 (%) 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例 (%) 单位 : 万元币种 : 人民币 上年同期金额 上年同期占总成本比例 (%) 本期金额较上年同期变动比例 (%) 风电 97, % 94, % 48, , 发电成本 ( 除购电成本外 ) 20, , 光伏发电 2, % 2, % 1, , 发电成本 ( 除购电成本外 ) 外购电 ( 如有 ) 外购电费 合计 99, % 97, % 50, , , , / 141

19 3. 装机容量情况分析 2017 年年度报告 报告期内, 公司总并网装机容量 万千瓦, 同比增长 37.70%, 其中风电装机容量 万千瓦, 光伏装机容量 2 万千瓦 3 个在建风电项目总装机容量 13.5 万千瓦 ( 其中 : 福清大帽山风电项目装机容量 4 万千瓦, 福清马头山风电项目装机容量 4.75 万千瓦, 福清王母山装机容量 4.75 万千瓦 ); 1 个已核准风电项目 平潭青峰二期项目, 装机容量 7.2 万千瓦, 目前正在开展工程建设前期准备工作 4. 发电效率情况分析 报告期内, 公司下属各项目累计完成发电量 万千瓦时 ( 含试运行电量 万千瓦时 ), 比去年同期 万千瓦时 ( 含试运行电量 万千瓦时 ) 增长 24.16%; 完成上网电量 万千瓦时 ( 含试运行电量 万千瓦时 ), 比去年同期 万千瓦时 ( 含试运行电量 万千瓦时 ) 增长 24.51% 福建省内公司所属风电项目平均利用小时数为 2781 小时, 同比增加 115 小时, 高于国内平均水平 1948 小时和福建省平均水平 2756 小时 ; 报告期完成收购的黑龙江省三个风电项目 7-12 月平均利用小时数 1147 小时 ; 受新疆地区弃光限电影响, 光伏项目利用小时数为 1356 小时 5. 资本性支出情况 (1) 募集资金投资项目 承诺投资项目 募集资金承诺投资总额 ( 万元 ) 报告期投入金额 ( 万元 ) 累计实际投入金额 ( 万元 ) 报告期项目收益 ( 万元 ) 项目进度 资金来源 连江黄岐风电场项目 28, , , , 见情况说明募集资金 本次交易相关中介费用 1, , 募集资金 合计 30, , , , / 募集资金投资项目情况说明 : 公司重大资产重组募集配套资金投资项目 连江黄岐风电场项目, 于 2014 年 9 月获福建省发改委闽发改网能源函 号文核准, 项目总投资 29, 万元, 其中募集资金投入 28, 万元, 项目由公司全资子公司福建中闽能源投资有限责任公司下属全资子公司中闽 ( 连江 ) 风电有限公司为实施主体 2016 年 9 月, 连江黄岐风电场项目 8 台风机正式投产运营 ;2017 年剩余 4 台风电机组因供货方原因陆续到货 安装 并网及调试, 至 2017 年 9 月 30 日, 连江黄岐风电场项目 12 台风机已全部正式投产运营 19 / 141

20 (2) 非募集资金投资项目 项目投资总额 ( 万元 ) 2017 年年度报告 报告期投入金额 ( 万元 ) 累计实际投入金额 ( 万元 ) 报告期项目收益 ( 万元 ) 项目进度 资金来源 福清马头山风电场项目 45, , , 见情况说明贷款 自筹 福清王母山风电场项目 44, , , 见情况说明贷款 自筹 福清大帽山风电场项目 39, , , 见情况说明贷款 自筹 非募集资金项目情况说明 : 2015 年 12 月 29 日, 福建省发展和改革委员会下发了福清马头山风电场 王母山风电场 大帽山风电场三个项目核准的复函, 同意福清风电建设福清马头山风电场 王母山风电场 大帽山风电场 福清马头山风电场 王母山风电场于 2016 年 11 月正式动工建设, 大帽山风电场于 2016 年 12 月正式动工建设 截至 2017 年 12 月 31 日, 马头山风电场项目完成 16 台风机基础的混凝土浇筑, 完成升压站主控楼 附属楼 备品库房等主要构筑物的主体结构施工, 并完成场内道路施工 13 公里 ; 王母山风电场项目完成 6 台风机基础的混凝土浇筑, 并完成场内道路施工 14.2 公里 ; 大帽山风电场项目完成升压站地质勘探 桥梁施工和场平施工 6. 其他说明 20 / 141

21 光伏行业经营性信息分析 1. 光伏产品关键技术指标 2. 光伏电站信息 光伏电站开发 : 期初持有电站数及总装机容量 1 座光伏电站, 总装机容量 20 兆瓦 报告期内出售电站数及总装机容量 0 期末持有电站数及总装机容量 1 座光伏电站, 总装机容量 20 兆瓦 在手已核准的总装机容量 单位 : 万元币种 : 人民币 已出售电站项目的总成交金额 当期出售电站对公司当期经营业绩产生的影响 20 兆瓦 0 0 光伏电站运营 : 光伏电站 集中式 : 新疆中闽十三师红星二场一期光伏电站 所在地 新疆哈密 装机容量电价补贴发电量上网电量结算电量上网电价 ( 元 / 千 ( 兆瓦 ) 及年限 ( 万千瓦时 ) ( 万千瓦时 ) ( 万千瓦时 ) 瓦时 ) 20 备注 : 上网电价为含税价 0.65 元 / 千瓦时 ;20 年 单位 : 万元币种 : 人民币 电费收入 营业利润 2, , , , 推荐使用表格 (1). 光伏产品生产和在建产能情况 (2). 光伏产品主要财务指标 (3). 光伏电站工程承包或开发项目信息 4. 其他说明 ( 五 ) 投资状况分析 1 对外股权投资总体分析 报告期, 公司收购富龙风电和富龙科技 100% 股权, 收购价格分别为人民币 22, 万元和人民币 15, 万元, 上述股权转让的资产交割手续和工商变更登记手续已办理完毕 同时, 公司对全资子公司中闽有限增资人民币 3,000 万元 ; 中闽有限对其全资子公司福清风电增资人民币 10,000 万元, 对其全资子公司连江风电增资人民币 3,000 万元 ; 平潭风电对其控股子公司平潭新能源出资人民币 810 万元 报告期末, 公司对外股权投资余额为 183, 万元 21 / 141

22 (1) 重大的股权投资 2017 年 5 月 26 日, 公司第七届董事会第四次会议审议通过了 关于收购黑龙江富龙风力发电有限责任公司与黑龙江富龙风能科技开发有限责任公司 100% 股权的议案, 公司以 22, 万元作价收购福建华投投资有限公司持有的黑龙江富龙风力发电有限责任公司 100% 股权 以 15, 万元作价收购福建华投投资有限公司持有的黑龙江富龙风能科技开发有限责任公司 100% 股权 (2) 重大的非股权投资 详见本节 资本性支出情况 (3) 以公允价值计量的金融资产 ( 六 ) 重大资产和股权出售 ( 七 ) 主要控股参股公司分析 1 一级子公司情况 公司名称 福建中闽能源投资有限责任公司 中闽 ( 木垒 ) 能源有限公司 黑龙江富龙风力发电有限责任公司黑龙江富龙风能科技开发有限责任公司 中闽 ( 木垒 ) 风电有限公司 中闽 ( 木垒 ) 光电有限公司 经营范围 能源项目的投资建设及经营管理 ; 建设及设备安装工程 ; 工程建设咨询服务 ; 建筑材料 机电设备销售 ; 设备租赁 风能 太阳能项目投资建设及经营管理 ; 电力产品销售 ; 工程建设咨询服务 ; 物质采购 供应 ; 工业旅游开发与经营 风力发电项目的开发 建设和生产经营 清洁和可再生能源技术的开发 咨询与服务 ; 旅游景点开发 经营 ; 农 林副业开发 风力发电项目的开发 建设和生产经营, 清洁和可再生能源技术的开发 咨询与服务, 旅游景点开发 经营, 农林副业开发 风力发电项目开发建设 ; 电力电量及相关产品生产和销售 ; 风力发电厂专业运行及维修维护服务 ; 风电资源测量评估咨询 ; 物资采购 供应光伏发电项目开发建设, 电力电量及相关产品生产和销售 ; 光伏发电专业运行及维修维护服务 ; 太阳能资源测量评估咨询, 物资采购 供应 注册资本 公司持股比例 (%) 截止 2017 年 12 月 31 日 单位 : 万元币种 : 人民币 2017 年 1-12 月 总资产净资产营业收入净利润 44, , , , , , , , , , , , , , , , , , , 注 : 公司本期完成并购黑龙江富龙风力发电有限责任公司和黑龙江富龙风能科技开发有限责任公司, 购买日为 2017 年 6 月 30 日 报告期内一级子公司新增 2 家 黑龙江富龙风力发电有限责任公司和黑龙江富龙风能科技开发有限责任公司营业收入 净利润按 7-12 月填列 备注 公司全资子公司 公司全资子公司 公司全资子公司 公司全资子公司 公司控股子公司 公司控股子公司 22 / 141

23 公司名称 中闽 ( 福清 ) 风电有限公司 中闽 ( 连江 ) 风电有限公司 中闽 ( 平潭 ) 风电有限公司 福州市长乐区中闽风电有限公司 中闽 ( 哈密 ) 能源有限公司 2 二级子公司情况 经营范围 风力发电项目的建设 运营及咨询 ; 风电场专业运行及维修维护服务 风力发电项目的建设 经营管理 技术咨询 ; 风力发电设备 配件及材料的采购供应 ; 风力发电运行及维修服务 ( 不含供电 ); 旅游开发 风力发电项目开发建设 ; 风电场专业运行及维修维护服务 ; 风资源测量开发评估咨询 ; 物资采购 供应 ; 旅游开发与服务 风力发电项目的建设 经营管理及技术咨询 ; 风力发电设备 配件及材料的采购供应 ; 风电场专业运行及维修服务 ( 不含供电 ); 旅游开发 能源项目投资建设及经营管理 ; 能源产品的销售 ; 工程建设咨询服务 ; 物资采购 供应 ; 房地产开发与经营 ; 工业旅游开发与经营 注册资本 中闽有限持股比例 (%) 截止 2017 年 12 月 31 日 单位 : 万元币种 : 人民币 2017 年 1-12 月 总资产净资产营业收入净利润 60, , , , , , , , , , , , , , , , , , , , 备注 中闽有限全资子公司 中闽有限全资子公司 中闽有限控股子公司 中闽有限全资子公司 中闽有限全资子公司 注 1:2017 年 2 月 10 日, 公司第七届董事会第五次临时会议审议通过了 关于注销新疆中闽能源有限公司的议案,2017 年 10 月新疆中闽能源有限公司的注销登记手续已办理完毕 报告期内二级子公司减少 1 家 注 2: 报告期内, 公司二级子公司 中闽 ( 长乐 ) 风电有限公司 更名为 福州市长乐区中闽风电有限公司 公司名称 中闽 ( 平潭 ) 新能源有限公司 3 三级子公司情况 经营范围 新能源项目开发 建设 ; 新能源领域的技术开发 技术咨询 技术转让 技术服务 ; 旅游项目开发 ; 旅游管理服务 ; 法律法规和国务院决定未规定许可的, 均可自主选择经营项目开展经营 注册资本 平潭风电持股比例 (%) 截止 2017 年 12 月 31 日 单位 : 万元币种 : 人民币 2017 年 1-12 月 总资产净资产营业收入净利润 9, 备注 平潭风电控股子公司 ( 八 ) 公司控制的结构化主体情况 三 公司关于公司未来发展的讨论与分析 ( 一 ) 行业格局和趋势 1 行业格局 十三五 时期是全球能源消费开始转型的关键时期, 在当前中国能源消费增速放缓 结构优化进程加快, 以及全球范围内的能源形势和气候急剧变化的双重背景下, 能源产业正在从粗放式生产转向更高质量 更具效率的生产模式, 调整能源结构 推动可再生清洁能源的更广泛应用成为现阶段中国能源发展政策中的关键环节 风电 光伏等可再生能源在 十二五 期间已经得 23 / 141

24 到了快速的发展, 现阶段, 我国将更加注重发展质量, 合理把握新能源发展节奏, 着力消化存量, 优化发展增量, 积极化解过剩产能, 促进风电 光伏等可再生能源相关产业健康有序发展 根据国家能源局发布的 能源发展 十三五 规划, 我国将在 2020 年把能源结构调整到 : 非化石能源消费比重提高到 15% 以上, 天然气消费比重力争达到 10%, 煤炭消费比重降低到 58% 以下, 如图 I 所示 到 2020 年, 我国规划常规水电装机容量达到 3.4 亿千瓦 核电装机容量 5800 万千瓦以上 风电装机容量 2.1 亿千瓦以上 太阳能发电达 1.1 亿千瓦以上 截至 2017 年底, 全国火电装机容量为 万千瓦 水电装机容量为 万千瓦时 核电装机容量为 3582 万千瓦 风电装机容量为 万千瓦时 太阳能发电为 万千瓦时, 可再生能源发电装机容量约占全部电力装机容量的 36.6%, 可再生能源的清洁能源替代作用日益突显, 各类型装机容量比例见图 II 图 Ⅰ:2020 年规划能源消费结构 图 Ⅱ:2017 年底各类型发电装机比例 截至 2017 年底, 福建省风电总装机容量为 252 万千瓦,2017 年平均利用小时数为 2756 小时, 居全国第一 根据国家能源局 风电发展 十三五 规划, 到 2020 年, 福建省风电装机容量将达到 500 万千瓦 2 行业发展趋势我国可再生能源投资额近年来始终位居世界前列, 风电 光伏等可再生能源的装机容量和发电量也都名列前茅 可再生能源发电行业与传统能源行业相比, 对研发和资金的要求更高, 成本也相应较高, 盈利性较弱 因此, 我国的可再生能源行业受到政策鼓励和补贴的影响较大, 国有资本的参与程度更高 但随着近年来可再生能源行业的发展, 风电和光伏等产业链趋于完善 成本价格不断下降, 国家政策将朝着鼓励和强化可再生能源市场的自主调节趋势发展 随着全球低碳清洁能源利用共识不断增强, 可再生能源发展将更加注重经济效益, 遵循产业发展规律, 增强能源及相关产业竞争力 以全社会综合用能成本较低作为能源发展的重要目标和衡量标准, 更加突出经济性, 着力打造低价能源优势 国家将遵循产业发展趋势和规律, 逐步降低风电 光伏发电价格水平和补贴标准, 合理引导市场预期, 通过竞争促进技术进步和产业升级, 实现可再生能源产业产业健康可持续发展 3 公司的行业地位及变动趋势公司全资子公司中闽有限是福建省境内最早介入风电项目前期工作和开发建设的风电企业之一 公司在开展风电项目前期工作 项目核准 工程建设及运行管理等方面均具有丰富的经验 公司所投资风电项目的区位优势明显 风能资源丰富, 风电项目年投产装机容量和年发电量在福建省内均名列前茅 截至 2017 年底, 公司在福建省已投产 7 个风电场项目, 共有机组 146 台, 并网装机容量 30.7 万千瓦, 占福建省风电总装机容量的 12.1%, 居福建省风电发电行业的第三位 除深耕福建省内风电项目外, 公司积极实施 走出去 发展战略, 报告期内成功实施富龙风电和富龙科技 100% 股权收购, 增加风电装机容量 万千瓦 按照 投产一批 开工一批 储备一批 的项目滚动投资建设要求, 公司在全国储备了多个风电 光伏发电项目, 并积极开展风电 光伏项目前期踏勘和资源评估工作 目前, 公司在省内储备优质风电项目资源约 100 万千瓦, 在省外新疆 黑龙江 辽宁等风力资源丰富地区储备了风光电项目资源近 180 万千瓦, 为公司巩固行业地位和可持续发展奠定了良好的基础 24 / 141

25 ( 二 ) 公司发展战略 公司在 十三五 期间的战略方向是, 紧跟国家可再生能源及风电 光伏产业发展政策, 紧紧抓住福建省 21 世纪海上丝绸之路核心区 和 福建自由贸易试验区 发展机遇, 继续立足福建并实施 走出去 发展战略, 对接国家 一带一路 发展战略, 积极寻求 一带一路 的发展机会 ; 秉承 有效投资 保证效益 风险可控 创新驱动 的经营理念, 以陆上风电 太阳能发电项目投资 建设 运营为发展重点, 自建与并购并举, 夯实企业发展基础 ; 力争在海上风电 光热发电 生物质热电联产等形式的清洁能源领域有所突破, 并积极探索开发其他清洁能源, 如地热能 海洋能等 ; 积极拓展业务范围, 培育上市公司新的利润增长点 一是做大做强优质新能源项目, 形成规模化发展 省内开发与 走出去 发展两手抓, 通过全资或控股方式, 大力加强陆上风电 海上风电 太阳能 生物质能发电等实际应用趋于成熟的新能源项目的投资与开发 二是调整优化电源结构, 积极开展优质低价电力资产并购 择机并购部分优质的水电 热电联产等项目, 获取低成本的电源资产, 丰富公司电源结构, 做好未来竞价上网的准备 三是抓住电力体制改革契机, 关注国家电改政策导向, 充分做好配售电市场研究, 积极寻找合适的配网资源, 逐步拓展配售电业务, 形成新的业务和利润增长点 四是积极研究储能项目的商业价值, 寻找储能项目投资机会 五是积极参与福建省充电基础设施建设业务, 抢占福建充电基础设施建设市场的发展先机 抓住福建省新能源汽车产业转型升级 跨越发展的机遇, 积极参与 电动福建 建设, 开展福建省充电基础设施建设业务投资, 提升公司综合实力和可持续发展能力 ( 三 ) 经营计划 年度经营计划完成情况公司根据 2017 年上半年实际经营情况将 2017 年度计划发电量调增为 万千瓦时, 上网电量调增为 万千瓦时 ( 含试运行电量 565 千瓦时 ) 截止 2017 年 12 月 31 日, 公司累计完成发电量 万千瓦时, 同比增长 24.16%, 完成调整后年度计划的 %; 完成上网电量 万千瓦时 ( 含试运行电量 万千瓦时 ), 同比增长 24.51%, 完成调整后年度计划的 % 2 公司因维持当前业务并完成在建投资项目所需的资金需求 2018 年公司将根据生产经营和投资需要, 统筹资金调度和资金预算, 合理安排资金使用, 维持生产经营营运资金和固定资产投资需要增加资金约 万元 公司将积极与金融机构沟通合作, 拓展融资渠道, 降低融资成本 ; 科学合理地制定采购计划和付款计划, 减少资金占用, 满足公司生产经营和项目投资的需求 年度经营计划 2018 年度, 公司计划发电量 万千瓦时, 同比增长 12.60%; 计划上网电量 万千瓦时 ( 含试运行电量 840 万千瓦时 ), 同比增长 12.57%; 营业收入预算 万元, 同比增长 9.56%; 营业成本预算 万元, 同比增长 27.53% ( 四 ) 可能面对的风险 1 上网电价退坡风险 2018 年新核准建设的陆上风电上网标杆电价在 2016 年基础上再次下调 同时,2017 年 11 月 8 日, 国家发展改革委下发 关于全面深化价格机制改革的意见 ( 发改价格 号 ) 提出 : 根据技术进步和市场供求, 实施风电 光伏等新能源标杆上网电价退坡机制,2020 年实现风电与燃煤发电上网电价相当 光伏上网电价与电网销售电价相当 放眼更长远的一个时期, 电价持续下调和补贴退坡将成为常态 在这一趋势下, 将会对后续获批新建项目的收入产生不利影响 除上述国家政策外, 福建省经济和信息化委员会 福建省物价局 福建能源监管办于 / 141

26 年 7 月 7 日联合下发 关于印发进一步优化全省清洁能源运行调度实施方案 ( 试行 ) 的通知 ( 闽经信能源 号 ), 该实施方案规定有序推动核电 风电 水电等清洁能源进入市场, 年度发电计划分为执行政府定价部分和市场化方式形成价格部分, 其中执行政府定价部分的电量作为基数电量, 通过市场化方式形成价格的电量作为市场电量 ; 基数电量由电网企业按照价格主管部门核定的上网电价收购 ; 市场电量可通过与电力用户或售电公司开展直接交易等途径消纳 预计 2018 年度公司参与竞价上网的市场电量约为 1.2 亿千瓦时 2 弃风 弃光限电风险 2017 年, 我国弃风 弃光限电形势虽有所缓解, 但是短期内难以得到彻底解决 2017 年我国风电全年弃风电量 419 亿千瓦时, 弃风率 12%, 弃风较为严重的地区仍是甘肃 新疆 吉林 内蒙古和黑龙江 2017 年我国光伏发电全年弃光电量 73 亿千瓦时, 弃光率 6%, 弃光较为严重的仍是西北地区, 其中, 新疆弃光率为 22%, 甘肃弃光率为 20% 在 三北 地区因为消纳问题风电装机增长受限的状况下, 中东部和南方地区无疑成为风电新增量的重要接替区 根据 风电发展 十三五 规划, 到 2020 年, 中东部和南方地区陆上风电新增并网装机容量 4200 万千瓦以上, 累计并网装机容量达到 7000 万千瓦以上 中东部和南方地区风电在加快发展的同时也将面临着消纳风险 目前公司在福建省地区的风电项目暂不存在弃风限电情况, 但公司在黑龙江省收购的 万千瓦风电项目和在新疆哈密已投产的 2 万千瓦光伏发电项目, 均存在弃风 弃光限电现象 弃风 弃光限电风险的存在将持续对公司在相关地区项目的收益产生不利影响 3 项目开发风险目前风电行业的竞争主要在于新项目的开发, 风电运营企业通过与地方政府协商, 以签署投资开发协议的形式获取在特定时期 特定区域内开发风电项目的权利 因此, 各个风电运营企业在风能资源优越 电力输送容量充足的区域开发新风电项目的竞争异常激烈 目前, 福建省进一步放缓了陆上风电开发力度,2017 年福建省发改委仅核准一个陆上风电项目, 风电项目开发难度加大 在福建省外, 新能源产业经过数年高速发展, 可供开发的优质项目资源越来越少, 获取项目资源的成本不断增加, 项目开发难度也越来越大 4 项目建设风险风电项目在建设过程中不可避免的涉及多种风险, 包括恶劣的天气情况 设备供应商的供货能力 设备和材料的质量 征交地手续的办理和不可预见的其他问题, 上述任何事项都可能导致项目建设的延期或成本超支 5 补贴发放滞后风险我国风电产业发展迅速, 但是主要盈利依然依靠政策补贴 补贴的来源是可再生能源基金, 而基金来源主要是工商业用户支付的每度电费中包含的可再生能源附加费 目前由于可再生能源基金收缴结算周期过长, 从而导致国家财政部发放可再生能源补贴未能及时结算 若该情况得不到改善, 将会直接影响公司现金流, 进而对实际经营效益产生不利影响 6 自然条件风险公司所属风电项目大部分分布在福建沿海, 易受台风等恶劣天气威胁 ; 公司新并购的富龙风电和富龙科技的风电项目位于黑龙江省佳木斯地区, 可能受极端严寒 瞬间狂风等气候条件的影响 极端恶劣天气引发的自然灾害有可能对风机设备 风场运营设施以及输电线路造成破坏, 从而影响风电场的发电能力, 进而对公司的发电量和营业收入造成不利影响 针对上述风险拟采取的措施 : (1) 抓好生产运营管理, 优化设备运行, 加大隐患治理力度, 及时解决频发性故障和影响设备安全经济运行的问题, 提高风能利用率, 做到稳发多供, 尽量减少计划外停机和不必要的弃风 发挥技术监督网和技术骨干作用, 继续投入技改检修资金, 实施设备治理, 提高设备可靠性水平和风机可利用率 (2) 健全全员安全生产责任制, 实施公司系统安全绩效考核, 加大奖惩力度, 建立责权利对等的安全生产考评机制 完善安全保障和监督体系, 进一步加强技术监督, 强化定检维护和消缺工作, 全面推行风机定检标准化, 不断提高运行检修质量和设备健康水平 强化工程建设安全监督, 继续开展电力建设工程施工安全年行动, 推进安全生产风险分级管控和隐患排查治理双重机制建设, 增强突发事件应对能力 26 / 141

27 (3) 积极稳妥推进项目开发, 继续实施 走出去 发展战略, 做好省外项目开发或收购, 重点开拓不限电地区或具备特高压外送条件地区的新能源市场, 在效益保证 风险可控的前提下, 争取获得较大规模的资源开发权, 增加公司项目储备, 增强公司发展后劲 ; 适时选择优质项目资产实施并购, 扩大公司装机容量与资产规模, 增强公司抗风险能力, 增强自身 造血功能 (4) 在控制风险的基础上, 拓展新能源业务范围 寻找适合投资的清洁能源项目投资机会, 探索生物质能 地热能 海洋能等发展空间 ; 抓住电力体制改革契机, 积极寻找拓展配网 电网辅助服务 售电等新业务的机会 ; 寻找新的业务增长领域, 积极参与福建省充电基础设施建设业务, 开展抽水蓄能电站 储能项目等投资机会研究 (5) 及时办理电费结算, 跟踪协调新能源补贴的拨付 加强资金使用和保障的计划性, 继续对公司系统闲散资金进行归集管理 统一调拨, 满足生产经营过程中所需资金, 确保资金使用效率最优 ( 五 ) 其他 四 公司因不适用准则规定或国家秘密 商业秘密等特殊原因, 未按准则披露的情况和原因说明 第五节 重要事项 一 普通股利润分配或资本公积金转增预案 ( 一 ) 现金分红政策的制定 执行或调整情况 1 现金分红政策的制定情况依据中国证监会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 上市公司监管指引第 3 号 -- 上市公司现金分红 以及上海证券交易所 上市公司现金分红指引 的有关规定, 为进一步完善公司的分红决策机制, 公司根据实际情况, 对 公司章程 中有关利润分配政策相关条款进行了修订, 进一步明确利润分配的优先顺序和差异化的现金分红政策, 规定 : 公司在当年盈利且累计未分配利润为正, 现金流满足正常经营和长期发展的基础上, 积极采取现金分红 公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%, 每年度具体现金分红比例由公司董事会根据相关规定和公司当年度经营情况拟定, 并经公司股东大会审议决定 同时, 公司 2016 年第二次临时股东大会审议通过了 公司未来三年 ( 年 ) 股东回报规划 2 报告期内利润分配政策的执行情况鉴于公司 2016 年末, 母公司累计可供股东分配的利润为负数, 无利润分配来源, 经公司 2017 年 4 月 25 日召开的 2016 年年度股东大会批准,2016 年度不进行利润分配, 也不进行资本公积金转增股本 公司利润分配政策符合 公司章程 及审议程序的有关规定, 明确了分红标准和分红比例, 独立董事发表了意见 ; 公司采用现场及网络投票相结合的方式供中小股东参与股东大会对利润分配政策的表决, 充分保护了中小投资者的合法权益 报告期内, 无调整现金分红政策的情况 ( 二 ) 公司近三年 ( 含报告期 ) 的普通股股利分配方案或预案 资本公积金转增股本方案或预案 27 / 141

28 分红年度 每 10 股送红股数 ( 股 ) 每 10 股派息数 ( 元 )( 含税 ) 每 10 股转增数 ( 股 ) 现金分红的数额 ( 含税 ) 分红年度合并报 占合并报表中归 表中归属于上市 属于上市公司普 公司普通股股东 通股股东的净利 的净利润 润的比率 (%) 2017 年 ,476, 年 ,478, 年 ,784, ( 三 ) 以现金方式要约回购股份计入现金分红的情况 ( 四 ) 报告期内盈利且母公司可供普通股股东分配利润为正, 但未提出普通股现金利润分配方案预案的, 公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 28 / 141

29 二 承诺事项履行情况 ( 一 ) 公司实际控制人 股东 关联方 收购人以及公司等承诺相关方在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 与重大资产重组相关的承诺 承诺类型 其他 承诺方 福建省投资开发集团有限责任公司 承诺内容 1 人员独立 :(1) 保证上市公司的总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作, 不在本公司及本公司控制的其他企业中担任除董事 监事以外的其他职务, 且不在本公司及本公司控制的其他企业中领薪 (2) 保证上市公司的财务人员独立, 不在本公司及本公司控制的其他企业中兼职或领取报酬 (3) 保证上市公司拥有完整独立的劳动 人事及薪酬管理体系, 该等体系和本公司及本公司控制的其他企业之间完全独立 2 资产独立 :(1) 保证上市公司具有独立完整的资产, 上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下, 并为上市公司独立拥有和运营 保证本公司及本公司控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金 资产 (2) 保证不以上市公司的资产为本公司及本公司控制的其他企业的债务违规提供担保 3 财务独立 :(1) 保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系 (2) 保证上市公司具有规范 独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度 (3) 保证上市公司独立在银行开户, 不与本公司及本公司控制的其他企业共用银行账户 (4) 保证上市公司能够作出独立的财务决策, 本公司及本公司控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用 调度 (5) 保证上市公司依法独立纳税 4 机构独立 :(1) 保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构, 拥有独立 完整的组织机构 (2) 保证上市公司的股东大会 董事会 独立董事 监事会 高级管理人员等依照法律 法规和公司章程独立行使职权 (3) 保证上市公司拥有独立 完整的组织机构, 与本公司及本公司控制的其他企业间不存在机构混同的情形 5 业务独立 :(1) 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产 人员 资质和能力, 具有面向市场独立自主持续经营的能力 (2) 保证尽量减少本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的关联交易, 无法避免或有合理原因的关联交易则按照 公开 公平 公正 的原则依法进行 6 保证上市公司在其他方面与本公司及本公司控制的其他企业保持独立 如违反上述承诺, 并因此给上市公司造成经济损失, 本公司将向上市公司进行赔偿 29 / 141 承诺时间及期限 承诺时间 :2014 年 12 月 2 日期限 : 长期有效 是否有履行期限 是否及时严格履行 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 是是 / / 如未能及时履行应说明下一步计划

30 承诺背景 与重大资产重组相关的承诺 承诺类型 其他 承诺方 海峡产业投资基金 ( 福建 ) 有限合伙企业 福建华兴创业投资有限公司 福建省铁路投资有限责任公司 福建华兴新兴创业投资有限公司 承诺内容 1 人员独立 :(1) 保证上市公司的总经理 副总经理 财务负责人 董事会秘书等高级管理人员在上市公司专职工作, 不在本公司 / 企业及本公司 / 企业控制的其他企业中担任除董事 监事以外的其他职务, 且不在本公司 / 企业及本公司 / 企业控制的其他企业中领薪 (2) 保证上市公司的财务人员独立, 不在本公司 / 企业及本公司 / 企业控制的其他企业中兼职或领取报酬 (3) 保证上市公司拥有完整独立的劳动 人事及薪酬管理体系, 该等体系和本公司 / 企业及本公司 / 企业控制的其他企业之间完全独立 2 资产独立 :(1) 保证上市公司具有独立完整的资产, 上市公司的资产全部处于上市公司的控制之下, 并为上市公司独立拥有和运营 保证本公司 / 企业及本公司 / 企业控制的其他企业不以任何方式违法违规占用上市公司的资金 资产 (2) 保证不以上市公司的资产为本公司 / 企业及本公司 / 企业控制的其他企业的债务违规提供担保 3 财务独立 :(1) 保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系 (2) 保证上市公司具有规范 独立的财务会计制度和对子公司的财务管理制度 (3) 保证上市公司独立在银行开户, 不与本公司 / 企业及本公司 / 企业控制的其他企业共用银行账户 (4) 保证上市公司能够作出独立的财务决策, 本公司 / 企业及本公司 / 企业控制的其他企业不通过违法违规的方式干预上市公司的资金使用 调度 (5) 保证上市公司依法独立纳税 4 机构独立 :(1) 保证上市公司依法建立健全股份公司法人治理结构, 拥有独立 完整的组织机构 (2) 保证上市公司的股东大会 董事会 独立董事 监事会 高级管理人员等依照法律 法规和公司章程独立行使职权 (3) 保证上市公司拥有独立 完整的组织机构, 与本公司 / 企业及本公司 / 企业控制的其他企业间不存在机构混同的情形 5 业务独立 :(1) 保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产 人员 资质和能力, 具有面向市场独立自主持续经营的能力 (2) 保证尽量减少本公司 / 企业及本公司 / 企业控制的其他企业与上市公司的关联交易, 无法避免或有合理原因的关联交易则按照 公开 公平 公正 的原则依法进行 6 保证上市公司在其他方面与本公司 / 企业及本公司 / 企业控制的其他企业保持独立 如违反上述承诺, 并因此给上市公司造成经济损失, 本公司 / 企业将向上市公司进行赔偿 承诺时间及期限 承诺时间 :2014 年 12 月 2 日期限 : 长期有效 是否有履行期限 是否及时严格履行 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 是是 / / 30 / 141

31 承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间及期限 是否有履行期限 是否及时严格履行 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 本次重大资产重组完成后, 在中闽海电 中闽太阳能中的任 意一家实体稳定投产 于一个完整会计年度内实现盈利 不 存在合规性问题并符合上市条件后一年内, 本公司将与上市 公司充分协商, 启动将相关符合上市条件资产注入上市公司 的程序, 具体的注入方式包括但不限于接受上市公司支付的 现金 认购上市公司非公开发行的股份以及其他法律法规规 定的合法方式 除上述事宜外, 本公司进一步承诺, 本次重大资产重组完成 后, 本公司作为上市公司股东期间, 不会在中国境内或境外, 以任何方式 ( 包括但不限于单独经营 通过合资经营或拥有 另一公司或企业的股份及其它权益 ) 直接或间接控制与上市 公司构成实质性竞争的任何经济实体 机构或经济组织 本公司将全力支持重组后上市公司的发展, 如发现未来在境内与 上市公司业务相关的资产运作 并购等商业机会, 本公司将优先 与重大资产重组相关的承诺 解决同业竞争 福建省投资开发集团有限责任公司 提供给上市公司, 由上市公司决定是否利用该等商业机会 若在上述过程中出现因上市公司放弃上述商业机会而最终由本公司承接的情况, 本公司将在该等资产符合注入上市公司条件后注入上市公司 若存在无法满足注入上市公司条件的情况, 本公司依法将其持有的该等资产转让给第三方或由上市公司代管 监管, 直至该等资产符合注入上市公司条件后注入上市公司 本次重大资产重组完成后, 本公司保证将采取合法及有效的措施, 促使本公司投资拥有控制权的其他公司 企业与其他经济组织, 不以任何形式直接或间接控制与上市公司相同或相似的 对上市公司业务构成或可能构成竞争的任何经济实体 机构或经济组织 若本公司投资控制的相关公司 企业出现直接或间接控制与上市公司产品或业务构成竞争的经济实体 机构或经济组织之情况, 则本公司投资控制的相关公司 企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品 或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营 或者将相竞争的业务转让给与本公司无关联关系的第三方 或者采取其他方式避免同业竞争 承诺时间 :2014 年 12 月 2 日期限 : 长期有效 是是 / / 31 / 141

32 承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间及期限 是否有履行期限 是否及时严格履行 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 与重大资产重组相关的承诺 解决同业竞争 海峡产业投资基金 ( 福建 ) 有限合伙企业 福建华兴创业投资有限公司 福建省铁路投资有限责任公司 福建华兴新兴创业投资有限公司 本公司 / 企业目前没有在中国境内或境外以任何形式直接或间接控制或与其他自然人 法人 合伙企业或组织共同控制任何与上市公司存在竞争关系的经济实体 机构 经济组织, 本公司 / 企业与上市公司不存在同业竞争 自本承诺函出具之日起, 本公司 / 企业作为上市公司股东期间, 本公司 / 企业不会在中国境内或境外, 以任何方式 ( 包括但不限于单独经营 通过合资经营或拥有另一公司或企业的股份及其它权益 ) 直接或间接控制与上市公司构成竞争的任何经济实体 机构或经济组织 本公司 / 企业保证将采取合法及有效的措施, 促使本公司 / 企业投资拥有控制权的其他公司 企业与其他经济组织, 不以任何形式直接或间接控制与上市公司相同或相似的 对上市公司业务构成或可能构成竞争的任何经济实体 机构或经济组织 若本公司 / 企业投资控制的相关公司 企业出现直接或间接控制与上市公司产品或业务构成竞争的经济实体 机构或经济组织之情况, 则本公司 / 企业投资控制的相关公司 企业将以停止生产或经营相竞争业务或产品 或者将相竞争的业务纳入到上市公司经营 或者将相竞争的业务转让给与本公司 / 企业无关联关系的第三方 或者采取其他方式避免同业竞争 承诺时间 :2014 年 12 月 2 日期限 : 长期有效 是是 / / 就本公司及本公司控制的其他企业与上市公司及其控制的企 业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联交易事项, 本公司及本公司控制的其他企业将遵循市场交易的公开 公 平 公正的原则, 按照公允 合理的市场价格进行交易, 并 与重大资产重组相关的承诺 解决关联交易 福建省投资开发集团有限责任公司 依据有关法律 法规及规范性文件的规定履行关联交易决策程序, 依法履行信息披露义务 本公司保证本公司及本公司控制的其他企业将不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义务 如违反上述承诺与上市公司及其控制的企业进行交易, 而给上市公司及其控制的企业造成损失, 由本公司承担赔偿责任 承诺时间 :2014 年 12 月 2 日期限 : 长期有效 是是 / / 32 / 141

33 承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间及期限 是否有履行期限 是否及时严格履行 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 与重大资产重组相关的承诺 解决关联交易 海峡产业投资基金 ( 福建 ) 有限合伙企业 福建华兴创业投资有限公司 福建省铁路投资有限责任公司 福建华兴新兴创业投资有限公司 就本公司 / 企业及本公司 / 企业控制的其他企业与上市公司及 其控制的企业之间将来无法避免或有合理原因而发生的关联 交易事项, 本公司 / 企业及本公司 / 企业控制的其他企业将遵 循市场交易的公开 公平 公正的原则, 按照公允 合理的 市场价格进行交易, 并依据有关法律 法规及规范性文件的 规定履行关联交易决策程序, 依法履行信息披露义务 本公 司 / 企业保证本公司 / 企业及本公司 / 企业控制的其他企业将 不通过与上市公司及其控制的企业的关联交易取得任何不正 当的利益或使上市公司及其控制的企业承担任何不正当的义 务 如违反上述承诺与上市公司及其控制的企业进行交易, 而给 上市公司及其控制的企业造成损失, 由本公司 / 企业承担赔偿 责任 承诺时间 :2014 年 12 月 2 日期限 : 长期有效 是是 / / 1 本公司以持有的中闽能源股权认购的福建南纸新发行的股 份, 自该等股份于证券登记结算公司登记至本公司名下之日 起 36 个月届满之日和本公司在 利润补偿协议 中利润补偿 义务履行完毕之日中的较晚日不得转让 2 本公司因本次配 与重大资产重组相关的承诺 股份限售 福建省投资开发集团有限责任公司 套融资认购的非公开发行的股份自本次非公开发行结束之日 起 36 个月内不得转让 3 本次交易完成后 6 个月内如上市 公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或者交易完 成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 本公司以持有的中闽 能源股权认购的福建南纸新发行的股份的锁定期自动延长 6 个月 4 若本公司上述承诺的锁定期与证券监管机构的最新 监管意见不相符, 本公司将根据证券监管机构的监管意见进 行相应调整 承诺时间 :2014 年 12 月 2 日期限 :36 个月 是是 / / 与重大资产重组相关的承诺 股份限售 海峡产业投资基金 ( 福建 ) 有限合伙企业 福建华兴创业投资有限公司 福建省铁路投资有限责任公司 福建华兴新兴创业投资有限公司 1 本公司 / 企业以持有的中闽能源股权认购的福建南纸新发 行的股份, 自该等股份于证券登记结算公司登记至本公司 / 企 业名下之日起 36 个月内不转让 2 本次交易完成后 6 个月 内如上市公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于发行价, 或 者交易完成后 6 个月期末收盘价低于发行价的, 本公司 / 企业 以持有的中闽能源股权认购的福建南纸新发行的股份的锁定 期自动延长 6 个月 3 若本公司 / 企业上述承诺的锁定期与 证券监管机构的最新监管意见不相符, 本公司 / 企业将根据证 券监管机构的监管意见进行相应调整 承诺时间 :2014 年 12 月 2 日期限 :36 个月 是是 / / 33 / 141

34 承诺背景 与重大资产重组相关的承诺 承诺类型 盈利预测及补偿 承诺方 福建省投资开发集团有限责任公司 承诺内容 1 根据 重大资产置换及发行股份购买资产协议 利润补偿协议 利润补偿协议之补充协议, 本次交易利润补偿期限为本次交易完成当年及其后两个会计年度, 如果本次交易于 2015 年度内实施完成, 则投资集团承诺中闽能源 2015 年度 2016 年度 2017 年度实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润 ( 扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润 ) 分别不低于福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴评字 (2014) 第 7009 号 福建省南纸股份有限公司拟资产重组涉及的拟置入的福建中闽能源投资有限责任公司的股东全部权益价值评估报告 所预测的同期净利润数据, 即分别为 8, 万元 9, 万元 9, 万元, 如果实际实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润低于上述承诺的净利润, 则投资集团将按照与本公司签署的 利润补偿协议 及其补充协议的规定进行补偿 2 如果中闽能源在承诺年度实现的实际净利润未达到该年度预测净利润, 实际净利润未达到预测净利润的部分, 由投资集团向公司予以补偿 投资集团首先以通过本次重大资产重组获得的上市公司股份进行补偿, 对于每年需补偿的股份数将由上市公司公司以 1 元总价回购并予注销 ; 如投资集团通过本次重大资产重组获得股份的数量不足, 投资集团可选择以其持有的上市公司存量股或二级市场购股的方式提供股份补偿 3 对于使用募集配套资金建设的连江黄岐风电场项目, 其在业绩承诺期间内的相应业绩, 不计入上市公司与投资集团根据 利润补偿协议 确定的中闽能源在业绩承诺期限内的实际净利润 ( 扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润 ) 4 确认 利润补偿协议 中的 台风 系指在出现热带气旋期间, 风速超过中闽能源风机设计的安全风速 ( 安全风速指 3 秒平均风速 70m/s 或 10 分钟平均风速 50m/s, 下同 ) 的强风 承诺在出现热带气旋时, 若风速不超过中闽能源风机设计的安全风速 ( 安全风速指 3 秒平均风速 70m/s 或 10 分钟平均风速 50m/s ), 投资集团将不就因该等热带气旋导致的中闽能源利润损失免除或减轻赔偿责任 ; 只有在热带气旋的风速超过安全风速, 且该等热带气旋对中闽能源的利润造成损失时, 投资集团将与福建南纸协商, 免除或减轻赔偿责任 ; 但如福建南纸的有权决策机构 ( 按照损失的具体金额而确定由董事会 / 股东大会作为决策机构 ) 作出不予同意免除或减轻补偿责任的决议时, 投资集团将足额承担其在 利润补偿协议 项下的补偿责任 承诺时间及期限 承诺时间 :2014 年 12 月 2 日和 2015 年 3 月 13 日期限 :3 年 是否有履行期限 是否及时严格履行 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 是是 / 履行完毕 34 / 141

35 承诺背景 与重大资产重组相关的承诺 承诺类型 解决土地等产权瑕疵 承诺方 福建省投资开发集团有限责任公司 承诺内容 本公司将促使并协助福清风电于 2015 年 12 月 31 日前取得 5MW 级大功率风电试验样机项目所占用的土地的国有土地使用权 证, 如福清风电因未能在上述期限前取得国有土地使用权证 等相关事宜而给福清风电带来损失, 本公司将在依法确定该 等事项造成的福清风电的实际损失金额后 30 日内, 及时 足 额地以现金方式向上市公司进行补偿 承诺时间及期限 承诺时间 :2015 年 3 月 13 日至 2015 年 12 月 31 日 是否有履行期限 是 是否及时严格履行 否 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 2015 年 8 月,5MW 级大功率风机试验样机项目土地 农转用 报批材料上报福建省国土厅, 由福建省国土厅组织进行首次会审 5MW 项目土地权证办理时间超过承诺期限未履行完毕的主要原因为 :2015 年 9 月, 福建省国土厅组织第二次会审时认为福建省发展和改革委员会已出具的文件为同意进行实验工作的批复, 而非正式项目的批复, 会审意见要求 补充 5MW 项目核准批复 文件后再进行用地审批 ; 而后续与福建省国土厅 福建省发改委 福清市发改局 福清市国土局 福清市土地发展中心等各有关部门进行沟通和协调工作需要较长时间, 上述时间周期不受福建投资集团自身控制, 致使目前相关土地权证尚未办理完毕 在福建投资集团的大力支持下,2016 年 11 月 14 日, 已取得福建省发展和改革委员会出具的 关于 5MW 风电试验样机项目建设事项的复函, 2017 年 1 月取得 福建省人民政府关于福清市 5MW 风电试验样机工程建设农用地转用和土地征收的批复,2017 年 8 月 7 日取得福清市 ( 县 )[2017] 国土建审字第 048 号 建设用地批准书,2017 年 9 月 1 日取得闽 (2017) 福清市不动产权第 号 不动产权证书 如未能及时履行应说明下一步计划 履行完毕 35 / 141

36 承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间及期限 是否有履行期限 是否及时严格履行 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 1 公司以现金分红为优先, 同时可以采用股票或者现金与股 票相结合的方式分配股利 公司董事会可以根据公司当期的 盈利规模 现金流状况 发展阶段及资金需求状况, 提议公 司进行中期分红 2 公司根据 中华人民共和国公司法 等有关法律法规及 公司章程 的规定, 足额提取法定公积 金 任意公积金以后, 在公司盈利且现金能够满足公司持续 经营和长期发展的前提下, 未来三年以现金方式累计分配的 利润原则上应不少于未来三年实现的年均可分配利润的百分 之三十, 具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈 利状况和未来资金使用计划提出预案 3 公司在实际分红时, 应当综合考虑所处行业特点 发展阶段 自身经营模式 盈 其他承诺 分红 中闽能源股份有限公司 利水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 区分下列情形, 并按照 公司章程 规定的程序, 提出差异化的现金分红政策 :(1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%;(2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%;(3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 公司在实际分红时, 具体所处阶段由公司董事会根据具体情形确定 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 可以按照前项规定处理 4 在确保足额现金股利分配的前提下, 公司可以另行增加股票股利分配和公积金转增等方式进行利润分配 5 公司在每个会计年度结束后, 由公司董事会提出分红预案, 并提交股东大会进行表决 公司接受所有股东 独立董事和监事对公司分红的建议和监督 承诺时间 :2016 年 7 月 26 日期限 :3 年 ( ) 是是 / / 36 / 141

37 ( 二 ) 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目 是否达到原盈利预测及其原因作出说明 已达到 未达到 不适用公司于 2015 年 5 月完成了重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项, 根据重大资产重组之 利润补偿协议 及 利润补偿协议之补充协议, 控股股东投资集团承诺 : 本次交易利润补偿期限为本次交易完成当年及其后两个会计年度, 如果本次交易于 2015 年度内实施完成, 则投资集团承诺中闽有限 2015 年度 2016 年度 2017 年度实现的经具有证券业务资格的会计师事务所审计的净利润 ( 扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润 ) 分别不低于福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具的闽中兴评字 (2014) 第 7009 号 福建省南纸股份有限公司拟资产重组涉及的拟置入的福建中闽能源投资有限责任公司的股东全部权益价值评估报告 所预测的同期净利润数据, 即分别为 8, 万元 9, 万元 9, 万元, 如果实际实现的扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润低于上述承诺的净利润, 则投资集团将按照与本公司签署的 利润补偿协议 及其补充协议的规定进行补偿 经福建华兴会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计, 公司重组置入资产 2017 年度实现扣除非经常性损益后的归属于母公司所有者的净利润 13, 万元, 重组标的资产实现了控股股东投资集团的盈利预测承诺 详见注册会计师出具的闽华兴所 (2018) 审核字 C-006 号 重大资产重组置入资产盈利预测实现情况鉴证报告 截至报告期末, 公司重大资产重组控股股东关于置入资产中闽有限 2015 年度 2016 年度 2017 年度三年业绩承诺已全部兑现 三 报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 四 公司对会计师事务所 非标准意见审计报告 的说明 五 公司对会计政策 会计估计变更或重大会计差错更正原因和影响的分析说明 ( 一 ) 公司对会计政策 会计估计变更原因及影响的分析说明 详见本报告 第十一节财务报告 的 五 重要会计政策及会计估计 中 33 重要会计政策和会计估计的变更 之 (1) 重要会计政策变更 ( 二 ) 公司对重大会计差错更正原因及影响的分析说明 ( 三 ) 与前任会计师事务所进行的沟通情况 ( 四 ) 其他说明 六 聘任 解聘会计师事务所情况单位 : 万元币种 : 人民币现聘任境内会计师事务所名称福建华兴会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 37 / 141

38 境内会计师事务所报酬 60 境内会计师事务所审计年限 20 年 内部控制审计会计师事务所福建华兴会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 25 名称 报酬 聘任 解聘会计师事务所的情况说明 公司于 2017 年 4 月 25 日召开 2016 年年度股东大会, 审议通过了继续聘请福建华兴会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2017 年度财务审计机构和内部控制审计机构, 年财务审计费用 ( 含子公司和专项报告 ) 为人民币 60 万元, 年内部控制审计费用 ( 含子公司 ) 为人民币 25 万元, 聘期 1 年 审计期间改聘会计师事务所的情况说明 七 面临暂停上市风险的情况 ( 一 ) 导致暂停上市的原因 ( 二 ) 公司拟采取的应对措施 八 面临终止上市的情况和原因 九 破产重整相关事项 十 重大诉讼 仲裁事项 本年度公司有重大诉讼 仲裁事项 本年度公司无重大诉讼 仲裁事项 十一 上市公司及其董事 监事 高级管理人员 控股股东 实际控制人 收购人处罚及整改情况 十二 报告期内公司及其控股股东 实际控制人诚信状况的说明 报告期内公司及其控股股东 实际控制人诚信状况良好, 不存在未履行法院生效判决 所负数额较大的债务到期未清偿等情况 十三 公司股权激励计划 员工持股计划或其他员工激励措施的情况及其影响 ( 一 ) 相关激励事项已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的 38 / 141

39 ( 二 ) 临时公告未披露或有后续进展的激励情况 股权激励情况 其他说明 员工持股计划情况 其他激励措施 十四 重大关联交易 ( 一 ) 与日常经营相关的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 关联交易方 福建省投资开发集团有限责任公司海峡金桥财产保险股份有限公司 福建省南平南纸有限责任公司 关联关系 关联交易类型 关联交易内容 关联交易定价原则 关联交易价格 关联交易金额 占同类交易金额的比例 (%) 单位 : 万元币种 : 人民币 关联交易结算方式 控股股东接受劳务房屋租赁协议价 银行转账 其他购买商品保险费市场价 银行转账 母公司的全资子公司 大额销货退回的详细情况 关联交易的说明 购买商品 购买静电复印小纸 市场价 0.26 银行转账 市场价格 交易价格与市场参考价格差异较大的原因 合计 / / / / / 无 关联交易符合公平 公正 公开的原则, 没有损害公司和股东的合法利益, 特别是中小股东的利益 上述关联交易对公司独立性没有影响, 公司主营业务不会因此类交易而形成对关联方的依赖 ( 二 ) 资产或股权收购 出售发生的关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 39 / 141

40 4 涉及业绩约定的, 应当披露报告期内的业绩实现情况 详见本报告 第五节重要事项 之 二 承诺事项履行情况 中 ( 二 ) 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目是达到盈利预测的说明 ( 三 ) 共同对外投资的重大关联交易 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 四 ) 关联债权债务往来 1 已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 2 已在临时公告披露, 但有后续实施的进展或变化的事项 3 临时公告未披露的事项 ( 五 ) 其他 十五 重大合同及其履行情况 ( 一 ) 托管 承包 租赁事项 1 托管情况 2 承包情况 3 租赁情况 出租方名称 湘电风能有限公司 租赁方名称 中闽 ( 福清 ) 风电有限公司 租赁资产情况 1 台 XE 风力发电机组样机 租赁资产涉及金额 租赁起始日 2012 年 5 月 28 日 40 / 141 租赁终止日 租赁收益 单位 : 万元币种 : 人民币 租赁收益确定依据 协议约定 租赁收益对公司影响 积极影响 是否关联交易 否 关联关系

41 新疆生产建设兵团十三师红星二场 尚德 ( 哈密 ) 太阳能发电有限公司 中闽 ( 哈密 ) 能源有限公司 中闽 ( 哈密 ) 能源有限公司 红星二场光伏产业园区内的 793 亩土地 尚德红星二场 50MW 并网光伏电站建设项目一期 30MWp 工程哈密红星二场光伏 110kV 汇集站相关资产和送出线路设备 2015 年 5 月 1 日 2015 年 12 月 31 日 2035 年 4 月 30 日 2035 年 12 月 31 日 否 否 租赁情况说明 (1) 根据 2010 年 4 月 16 日中闽有限与湘电风能签订的战略合作协议, 双方拟在福清市三山镇上坤村合作安装一台 XE 风力发电机组样机 ( 即 5MW 风机样机 ), 中闽有限授权其全资子公司福清风电具体负责该项目的实施 2011 年 4 月 28 日福清风电与湘电风能签订的 5MW 风机样机合作协议 根据协议的约定, 该 5MW 风机样机项目为福清风电与湘电风能合作项目, 湘电风能为项目的责任主体, 福清风电配合协助湘电风能实施建设 双方主要约定如下 : 1 项目建设成本分担的约定 5MW 风机样机项目为双方的合作项目, 为该项目支付的土建工程 机电安装工程 施工监理和征地等所有相关费用, 经福清风电确认工程进度 工程量 工程单价后, 予以支付 以上相关费用, 不超过 2000 万元的, 由福清风电承担并据实支付, 超过 2000 万元部分均由湘电风能承担 2 质保期及样机购买的相关约定质保期为自项目安装调试完毕并通过 250 小时试运行合格后之日算起 2.5 年 若该样机顺利通过技术协议约定标准, 则在质保期结束后 1 个月内由福清风电按不高于国内同期市场价采购 若样机发现存在重大的设备缺陷或隐患而未能顺利通过试验 验收, 福清风电可拒绝采购该样机, 并且湘电风能还应补偿福清风电为开展本项目而支付的土地工程 机电安装工程 施工监理和征地等福清风电工作范围内的所有相关费用 3 资产购买选择权行使前项目收益的相关约定在福清风电购买样机前, 由福清风电向湘电风能租赁该套样机, 该套样机的电费收入归福清风电所有 租赁费按照以下约定计算, 并于每年 12 月 31 日进行结算并及时支付 : 当实际销售电量为 1000 万千瓦时及以下时, 租赁费为不含税实际售电收入的 11%; 当实际售电量为 1000 万千瓦 万千瓦 ( 含 ), 租赁费为不含税实际售电收入的 14%; 当实际售电量为 1200 万千瓦 万千瓦 ( 含 ), 租赁费为不含税实际售电收入的 19%; 当实际售电量为 1500 万千瓦 万千瓦 ( 含 ), 租赁费为不含税实际售电收入的 24%; 当实际销售电量为 1750 万千瓦时以上时, 租赁费为不含税实际售电收入的 26% 2017 年 1-12 月份,5MW 样机累计发电 万千瓦时, 上网结算电量 万千瓦时, 同比下降 0.83% (2) 中闽哈密与新疆生产建设兵团十三师红星二场签订的 并网光伏发电项目土地租赁合同, 约定新疆生产建设兵团十三师红星二场将其位于红星二场光伏产业园区内的 793 亩土地租赁给中闽哈密, 用于中闽哈密建设中闽十三师红星二场一期 20MW 光伏发电项目 ; 租赁期限共 20 年, 自 2015 年 5 月 1 日起至 2035 年 4 月 30 日 ; 租赁的土地按人民币 元 / 年 亩的标准缴纳, 每年缴纳的土地租赁费用为 万元 ( 含税 ) (3) 根据新疆生产建设兵团发改委 关于下达兵团 2015 年光伏发电项目建设实施方案的通知, 公司全资子公司福建中闽能源投资有限责任公司获得中闽十三师红星二场一期 20MW 光伏发电项目的建设指标和开发权 该项目的开发建设经公司 2015 年第一次临时股东大会决议通过 该项目于 2015 年 4 月 15 日获得新疆生产建设兵团发改委的备案文件 为满足该项目并网发电的需要,2015 年 8 月 3 日, 中闽哈密与尚德 ( 哈密 ) 太阳能发电有限公司签署 尚德红星二场 50MW 并网光伏电站建设项目一期 30MWp 工程 110kV 汇集站及线路资产租赁合同, 约定尚德 ( 哈密 ) 太阳能发电有限公司同意中闽哈密投资建设的中闽十三师红星二场 41 / 141

42 一期 20MW 光伏发电项目 ( 以下简称项目 ) 接入其尚德红星二场 50 MW 并网光伏电站建设项目一期 30MWp 工程哈密红星二场光伏 110kV 汇集站 ( 以下简称 110kV 汇集站 ), 并同意中闽哈密租赁其 110 kv 汇集站相关资产和送出线路设备, 以满足中闽哈密项目接入电网的要求 租赁期限为 20 年, 自项目发电并网接入尚德 ( 哈密 ) 太阳能发电有限公司 110kV 汇集站之日起算 因项目获批的运营期为 25 年, 租赁期满后中闽哈密可继续无偿使用 110kV 汇集站相关资产及送出线路设备 5 年 租赁费用 ( 含税 ) 合计为人民币 950 万元, 中闽哈密已根据合同约定在合同签订后一次性支付 950 万元租赁费用 ( 二 ) 担保情况 担保方 福建中闽能源投资有限责任公司 福建中闽能源投资有限责任公司 福建中闽能源投资有限责任公司 担保方与上市公司的关系 全资子公司 全资子公司 全资子公司 被担保方担保金额 中闽 ( 福清 ) 风电有限公司 中闽 ( 连江 ) 风电有限公司 中闽 ( 连江 ) 风电有限公司 公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 担保发生日期 ( 协议签署日 ) 3, 年 3 月 23 日 年 12 月 27 日 10, 年 12 月 27 日 担保起始日 2009 年 3 月 23 日 2011 年 12 月 27 日 2011 年 12 月 27 日 担保到期日 2021 年 3 月 23 日 2021 年 12 月 27 日 2023 年 12 月 27 日 担保类型 连带责任担保连带责任担保连带责任担保 担保是否已经履行完毕 单位 : 万元币种 : 人民币 担保是否逾期 担保逾期金额 是否存在反担保 是否为关联方担保 关联关系 否否 0 否是其他 否否 0 否是其他 否否 0 否是其他 报告期内担保发生额合计 ( 不包括对子公司的担保 ) 0 报告期末担保余额合计 (A)( 不包括对子公司的担保 ) 0 公司及其子公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计 0 报告期末对子公司担保余额合计 (B) 14,010 公司担保总额情况 ( 包括对子公司的担保 ) 担保总额 (A+B) 14,010 担保总额占公司净资产的比例 (%) 7.72 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的金额 (C) 0 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的债务担保金额 (D) 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (E) 0 上述三项担保金额合计 (C+D+E) 0 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 担保情况说明 无 报告期, 母公司无对外担保事项, 上述担保事项为公司全资子公司福建中闽能源投资有限责任公司为其全资子公司提供的担保 0 ( 三 ) 委托他人进行现金资产管理的情况 1 委托理财情况 (1). 委托理财总体情况 其他情况 (2). 单项委托理财情况 42 / 141

43 其他情况 (3). 委托理财减值准备 2 委托贷款情况 (1). 委托贷款总体情况 其他情况 (2). 单项委托贷款情况 其他情况 (3). 委托贷款减值准备 3 其他情况 ( 四 ) 其他重大合同 1 重大借款合同 2017 年 7 月 19 日, 中闽有限与中国银行股份有限公司福州市鼓楼支行签订 授信额度协议, 约定授信额度人民币 150,000, 元, 额度种类为短期流动资金贷款, 授信额度的使用期限为自本协议生效之日起至 2018 年 7 月 12 日止 2017 年 9 月 25 日, 中闽有限与中国银行股份有限公司福州市鼓楼支行签订 流动资金借款合同, 该合同为上述 授信额度协议 项下的单项协议, 约定借款金额为人民币 80,000, 元, 借款期限为 12 个月 2 重大采购合同 (1)2017 年 7 月 6 日, 福清风电与福建福船一帆新能源装备制造有限公司签订 福清马头山风电场风电机组塔筒制作采购合同, 约定福清风电向其采购马头山风电场风电机组塔筒 19 套, 合同总价为人民币 32,221, 元 (2)2017 年 7 月 6 日, 福清风电与福建福船一帆新能源装备制造有限公司签订 福清王母山风电场风电机组塔筒制作采购合同, 约定福清风电向其采购王母山风电场风电机组塔筒 19 套, 合同总价为人民币 36,481, 元 (3)2017 年 7 月 6 日, 福清风电与福建福船一帆新能源装备制造有限公司签订 福清大帽山风电场风电机组塔筒制作采购合同, 约定福清风电向其采购大帽山风电场风电机组塔筒 16 套, 合同总价为人民币 31,080, 元 (4)2017 年 12 月 25 号, 富龙风电与浙江运达风电股份有限公司签订 乌尔古丽山风电场 2017 年度风机齿轮箱采购供货合同, 约定富龙公司向其采购 5 台套华锐 SL1500 风机齿轮箱及其附件, 合同总价为人民币 6,050, 元 43 / 141

44 十六 其他重大事项的说明 年 5 月 4 日, 公司在上海证券交易所网站 披露了 中闽能源股份有限公司与国融证券股份有限公司关于中闽能源股份有限公司非公开发行股票申请文件反馈意见的回复 ( 修订稿 ) 年 5 月 27 日, 公司在上海证券交易所网站 披露了 中闽能源股份有限公司关于收购黑龙江富龙风力发电有限责任公司与黑龙江富龙风能科技开发有限责任公司 100% 股权的公告 年 6 月 1 日, 公司在上海证券交易所网站 披露了 中闽能源股份有限公司关于中标准东新能源基地昌吉州片区风光电项目 ( 木垒县大石头第三风电场 10 万千瓦项目单体 ) 的公告 年 7 月 6 日, 公司在上海证券交易所网站 披露了 中闽能源股份有限公司关于与漳平市人民政府签署投资开发框架协议的公告 年 7 月 25 日, 公司非公开发行股票申请获得中国证券监督管理委员会审核通过 相关公告详见 2017 年 7 月 26 日的上海证券交易所网站 年 9 月 29 日, 公司在上海证券交易所网站 披露了 中闽能源股份有限公司关于聘请非公开发行股票联席主承销商暨关联交易公告 年 12 月 1 日, 公司在海证券交易所网站 披露了 中闽能源股份有限公司关于签订海峡中闽昌吉新能源产业投资基金框架合作协议暨关联交易的公告 年 12 月 5 日, 公司收到中国证券监督管理委员会出具的 关于核准中闽能源股份有限公司非公开发行股票的批复 相关公告详见 2017 年 12 月 6 日的上海证券交易所网站 年 12 月 8 日, 公司在上海证券交易所网站 披露了 中闽能源股份有限公司关于公司控股股东增持公司股份计划的公告 10 由于资本市场环境的变化, 公司未能在中国证监会核准批复文件规定的 6 个月有效期内完成非公开发行股票事宜 相关公告详见 2018 年 3 月 28 日的上海证券交易所网站 十七 积极履行社会责任的工作情况 ( 一 ) 上市公司扶贫工作情况 1. 精准扶贫规划 公司作为国有控股上市公司, 在努力追求经济效益回报股东的同时, 非常重视履行肩负的社会责任 公司积极响应国家号召, 主动履行社会责任, 大力支持扶贫工作 公司坚持根据自身实际情况, 通过结对帮扶 无偿捐助 关心慰问等多种方式, 旨在帮助贫困群众解决实际困难 2. 年度精准扶贫概要 报告期内公司开展了以下精准扶贫工作 :(1) 开展扶贫助学, 捐款 元助学金, 对福建省光泽县建档立卡贫困学生进行帮扶 ;(2) 开展结对帮扶, 与永泰县洑口乡洑口村贫困户林家坤一家进行结对帮扶, 捐赠帮扶资金 元 ;(3) 支持援疆工作, 拨付工作资金 26 万元, 支持福建省援疆工作开展 通过以上精准扶贫工作, 解决了贫困学生 群众的实际困难, 帮助贫困地区民众改善生活环境和提高生活质量, 促进企业与地方的相互融合, 彰显了上市公司的责任担当, 为树立公司品牌 推动项目开发打下了良好基础 ; 同时, 进一步增强了职工的慈善理念, 激发职工关爱他人 承担社会责任的热情, 营造了温暖 和谐 团结互助的企业氛围 3. 精准扶贫成效 44 / 141

45 一 总体情况 单位 : 万元币种 : 人民币 指 标 数量及开展情况 其中 :1. 资金 二 分项投入 4. 教育脱贫 其中 :4.1 资助贫困学生投入金额 社会扶贫 其中 :8.1 东西部扶贫协作投入金额 定点扶贫工作投入金额 后续精准扶贫计划 2018 年度, 公司计划从以下几方面继续做好精准扶贫工作 : (1) 认真贯彻实施扶贫开发战略, 不折不扣的贯彻执行党中央 国务院 省委 省政府关于精准扶贫的战略部署, 牢牢锁定扶贫攻坚主战略不变, 根据公司实际情况, 动态推进实施扶贫项目建设 (2) 创新扶贫工作方式方法, 公司将继续安排专项扶贫资金, 加强与各级扶贫相关单位和个人的沟通, 通过结对帮扶 无偿捐助 关心慰问 产业支持 创造就业机会 开展技术指导等方式, 有效解决困难群众遇到的实际问题 (3) 完善扶贫工作保障制度, 建立长效扶贫机制, 使扶贫目标明确, 扶贫计划有效, 扶贫过程监管有力, 使制度指导贯穿扶贫工作全过程, 全力推动各项扶贫工作的有效落实 ( 二 ) 社会责任工作情况 详见公司于 2018 年 3 月 30 日在上海证券交易所网站 ( 披露的 中闽能源股份有限公司 2017 年度社会责任报告 ( 三 ) 环境信息情况 1. 属于环境保护部门公布的重点排污单位的公司及其重要子公司的环保情况说明 2. 重点排污单位之外的公司 公司主要从事风力和光伏发电业务, 专注于风能 太阳能等清洁能源领域的开发建设 公司目前已投产装机容量 万千瓦, 与同规模火电企业相比, 节约标煤约 31.4 万吨 减排二氧化碳 89.6 万吨 减排二氧化硫 万吨 氮氧化物 万吨 烟尘颗粒物 79.8 万吨 3. 其他说明 ( 四 ) 其他说明 十八 可转换公司债券情况 ( 一 ) 转债发行情况 45 / 141

46 ( 二 ) 报告期转债持有人及担保人情况 ( 三 ) 报告期转债变动情况 报告期转债累计转股情况 ( 四 ) 转股价格历次调整情况 ( 五 ) 公司的负债情况 资信变化情况及在未来年度还债的现金安排 ( 六 ) 转债其他情况说明 第六节 普通股股份变动及股东情况 一 普通股股本变动情况 ( 一 ) 普通股股份变动情况表 1 普通股股份变动情况表报告期内, 公司普通股股份总数及股本结构未发生变化 2 普通股股份变动情况说明 3 普通股股份变动对最近一年和最近一期每股收益 每股净资产等财务指标的影响 ( 如有 ) 4 公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容 ( 二 ) 限售股份变动情况 二 证券发行与上市情况 ( 一 ) 截至报告期内证券发行情况 截至报告期内证券发行情况的说明 ( 存续期内利率不同的债券, 请分别说明 ): 46 / 141

47 ( 二 ) 公司普通股股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 ( 三 ) 现存的内部职工股情况 三 股东和实际控制人情况 ( 一 ) 股东总数 截止报告期末普通股股东总数 ( 户 ) 30,278 年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数 ( 户 ) 29,311 截止报告期末表决权恢复的优先股股东总数 ( 户 ) 0 年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数 ( 户 ) 0 ( 二 ) 截止报告期末前十名股东 前十名流通股东 ( 或无限售条件股东 ) 持股情况表 股东名称 ( 全称 ) 福建省投资开发集团有限责任公司 海峡产业投资基金 ( 福建 ) 有限合伙企业 福建华兴创业投资有限公司 福建省水利投资开发集团有限公司 福建省铁路投资有限责任公司 福建华兴新兴创业投资有限公司 福建省招标采购集团有限公司 报告期内增减 期末持股数量 前十名股东持股情况 比例 (%) 47 / 141 持有有限售条件股份数量 质押或冻结情况 股份状态 数量 单位 : 股 股东性质 0 461,703, ,492,452 无 0 国有法人 0 25,763, ,763,163 无 0 其他 0 25,602, ,602,143 无 0 国有法人 16,991, 未知国有法人 0 16,101, ,101,977 无 0 国有法人 0 12,881, ,881,581 无 0 国有法人 0 10,849, 未知国有法人 孙贞兰 7,070, 未知境内自然人 陈爱群 4,574, 未知境内自然人 福建省冶金工业设计院有限公司 股东名称 1,844,700 4,545, 未知国有法人 前十名无限售条件股东持股情况 持有无限售条件流通股的数量 种类 股份种类及数量 福建省投资开发集团有限责任公司 296,210,574 人民币普通股 296,210,574 福建省水利投资开发集团有限公司 16,991,027 人民币普通股 16,991,027 福建省招标采购集团有限公司 10,849,001 人民币普通股 10,849,001 孙贞兰 7,070,012 人民币普通股 7,070,012 陈爱群 4,574,153 人民币普通股 4,574,153 福建省冶金工业设计院有限公司 4,545,617 人民币普通股 4,545,617 数量