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1 徐工集团工程机械股份有限公司 2010 年度报告 二 一一年三月

2 目录 第一节重要提示... 2 第二节公司基本情况简介... 3 第三节会计数据和业务数据摘要... 4 第四节股本变动及股东情况... 5 第五节董事 监事 高级管理人员和员工情况... 9 第六节公司治理结构 第七节股东大会情况简介 第八节董事会报告 第九节监事会报告 第十节重要事项 第十一节财务报告 第十二节备查文件目录

3 第一节 重要提示 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 并对其内容的真实性 准确性和完整性负个别及连带责任 没有董事 监事 高级管理人员无法保证本报告内容的真实性 准确性和完整性 全体董事均出席审议公司 2010 年度报告的董事会会议并行使了表决权 公司董事长兼总裁王民先生 财务负责人吴江龙先生 财务部部长赵成彦先生声明 : 保证本年度报告中财务报告的真实 完整 公司 2010 年度财务报告已经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司审计并出具标准无保留意见的审计报告 2

4 第二节公司基本情况简介 一 公司法定中英文名称及缩写 : 中文名称 : 徐工集团工程机械股份有限公司中文缩写 : 徐工机械英文名称 :XCMG Construction Machinery Co., Ltd. 英文缩写 :XCMG 二 公司法定代表人 : 王民三 公司董事会秘书 : 费广胜联系地址 : 江苏省徐州经济技术开发区工业一区电话 :(0516) 传真 :(0516) 电子信箱 :fgs@xcmg.com 公司证券事务代表 : 单庆廷联系地址 : 江苏省徐州经济技术开发区工业一区电话 :(0516) 传真 :(0516) 电子信箱 :shanqt@xcmg.com 四 公司注册地址 : 江苏省徐州经济开发区工业一区公司办公地址 : 江苏省徐州经济开发区工业一区邮政编码 : 互联网网址 : 电子信箱 :zqb@xcmg.com 五 公司选定的信息披露报纸名称 登载公司年度报告的中国证监会指定国际互联网网址 公司年度报告备置地点 : 信息披露报纸名称 : 中国证券报 上海证券报 证监会指定的国际互联网网址 : 年度报告备置地点 : 公司证券部六 公司股票上市交易所 股票简称和股票代码 : 上市交易所 : 深圳证券交易所股票简称 : 徐工机械股票代码 : 七 其他有关资料公司首次注册或变更注册登记日期 地点 : 3

5 1993 年 12 月 15 日徐州市工商行政管理局 1998 年 09 月 21 日江苏省工商行政管理局 1999 年 12 月 30 日江苏省工商行政管理局 2000 年 05 月 31 日江苏省工商行政管理局 2001 年 07 月 19 日江苏省工商行政管理局 2002 年 08 月 16 日江苏省工商行政管理局 2003 年 10 月 17 日江苏省工商行政管理局 2005 年 05 月 26 日江苏省工商行政管理局 2007 年 11 月 19 日江苏省徐州工商行政管理局 2009 年 09 月 04 日江苏省徐州工商行政管理局 2010 年 01 月 14 日江苏省徐州工商行政管理局 2011 年 01 月 10 日江苏省徐州工商行政管理局企业法人营业执照注册号 : 组织机构代码证号码 : 税务登记号 : 国苏字 苏地税登字 公司聘请的会计师事务所名称 : 江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司办公地址 : 南京市云南路 31-1 号苏建大厦 层 第三节会计数据和业务数据摘要 一 主要会计数据 ( 合并报表 ) 单位 : 人民币元 2010 年 2009 年 本年比上年 增减 (%) 2008 年 营业总收入 25,213,901, ,699,085, % 15,889,175, 利润总额 3,396,293, ,074,942, % 1,789,846, 归属于母公司所有者的净利润 归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润 2,926,092, ,741,265, % 1,495,659, ,823,055, ,515, % -79,485, 经营活动产生的现金流量净额 475,738, ,180,144, % 537,006, 年末 2009 年末 本年末比上年末增减 (%) 2008 年末 4

6 总资产 24,801,122, ,072,186, % 11,649,797, 归属于母公司所有者权益 12,046,101, ,375,514, % 3,323,085, 年扣除的非经常性损益项目及涉及金额明细如下 : 单位 : 人民币元 项目 金额 1 非流动资产处置损益 30,245, 计入当期损益的政府补助 80,546, 其他符合非经营损益定义的损益项目 5,699, 小计 116,492, 减 : 所得税影响 12,762, 减 : 影响少数股东净利润的非经常性损益 692, 合计 103,036, 主要财务指标 ( 合并报表 ) 单位 : 人民币元 2010 年 2009 年 本年比上年增减 (%) 2008 年 基本每股收益 % 1.72 稀释每股收益 % 1.72 扣除非经常性损益后的基本每股收益 % 全面摊薄净资产收益率 (%) % 加权平均净资产收益率 (%) % 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益 % 率 (%) 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收 % 益率 (%) 每股经营活动产生的现金流量净额 % 年末 2009 年末 本年末比上年末增减 (%) 2008 年末 归属于母公司所有者的每股净资产 % 3.83 一 股本变动情况 ( 一 ) 股份变动情况表 第四节股本变动及股东情况 单位 : 股 本报告期变动前 报告期变动增减 (+,-) 本报告期变动后 项目 公积 数量 比例 发行新股 送股 金转 其他 小计 数量 比例 股 一 有限售条件股份 515,482, ,934, , ,192, ,675, 国家持股 国有法人持股 511,934, ,734, , ,927, ,861, 其他内资持股 3,548, ,200, , ,265, ,813,

7 4 外资持股 其中 : 境外法人持股 境外自然人持股 二 无限售条件股份 351,961, , , ,703, 人民币普通股 351,961, , , ,703, 境内上市的外资股 境外上市的外资股 其他 三 股份总数 867,444, ,934, ,934,426 1,031,379, 说明 :1 有限售条件股份数量增加的原因是: 根据中国证监会核发 关于核准徐工集团工程机械股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 号 ), 公司向 8 名投资者定向发行了 163,934,426 股股票, 并于 2010 年 10 月 13 日在深圳证券交易所上市 根据规定, 本次发行新增股份的性质为有限售条件股份 2 无限售条件股份数量的增加的原因: 经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核同意,2010 年 1 月 26 日中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司为公司部分有限售条件的流通股办理了上市流通手续 有限售条件股份可上市交易时间单位 : 股 时间 限售期满新增可上市交易股份数量 有限售条件股份数量余额 无限售条件股份数量余额 说明 2011 年 10 月 13 日 163,934, ,401, ,977, 年 10 月 12 日 507,401, ,031,379,077 此处限售股份不包括公司董事 监事 高级管理人员所持股份 ( 二 ) 股票发行与上市情况 1 报告期内, 公司向雅戈尔投资有限公司等 8 名投资者发行 163,934,426 股股票, 发行价格为 元 / 股 经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核同意, 该部分股票于 2010 年 10 月 13 日在深圳证券交易所上市 2 截止报告期末, 公司无内部职工股 二 截至 2010 年 12 月 31 日, 股东情况介绍 ( 一 ) 股东数量和持股情况 单位 : 股 股东总数 28,326 人 前 10 名股东持股情况股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条 质押或冻结的 6

8 件股份数量 股份数量 徐工集团工程机械有限公司 国有股东 ,401, ,401,733 0 上海农村商业银行股份有限公司 国有股东 ,411, 雅戈尔投资有限公司 其他 ,300,000 39,300,000 0 中财明远投资管理有限公司 其他 ,800,000 32,800,000 32,800,000 深圳市平安创新资本投资有限公司 其他 ,700,000 32,700,000 0 中国农业银行 - 中邮核心成长股票型证券投资基金 其他 ,525, 中国建设银行 - 银华核心价值优选股票型证券投资基金 其他 ,000, 上海中创信实业投资有限公司 其他 ,400,000 16,400,000 16,400,000 江苏汇鸿国际集团有限公司 国有股东 ,000,000 13,000,000 0 中国农业银行 - 中邮核心优选股票型证券投资基金 其他 ,526, 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 上海农村商业银行股份有限公司 50,411,668 A 股 中国农业银行 - 中邮核心成长股票型证券投资基金 29,525,133 A 股 中国建设银行 - 银华核心价值优选股票型证券投资基金 20,000,000 A 股 中国农业银行 - 中邮核心优选股票型证券投资基金 11,526,341 A 股 中国工商银行 - 华安中小盘成长股票型证券投资基金 5,603,630 A 股 中国工商银行 - 南方绩优成长股票型证券投资基金 5,000,000 A 股 中国银行 - 易方达深证 100 交易型开放式指数证券投资基金 4,952,744 A 股 中国工商银行 - 南方避险增值基金 4,943,603 A 股 中国工商银行 - 融通深证 100 指数证券投资基金 4,146,998 A 股 中国工商银行 - 南方稳健成长证券投资基金 3,410,820 A 股 上述股东关联关系或一致行动的说明 中国农业银行 - 中邮核心成长股票型证券投资基金和中 国农业银行 - 中邮核心优选股票型证券投资基金的基金 管理人均为中邮创业基金管理有限公司, 基金托管人均为 中国农业银行 ; 中国工商银行 - 南方绩优成长股票型证券 投资基金 中国工商银行 - 南方避险增值基金和中国工商 银行 - 南方稳健成长证券投资基金的基金管理人均为南 方基金管理有限公司, 基金托管人均为中国工商银行 除 此之外, 未知股东之间是否存在关联关系, 也未知其他股 东之间是否属于一致行动人 前十名有限售条件股东持股数量及限售条件 7

9 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 ( 股 ) 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 ( 股 ) 限售条件 1 徐工集团工程机械有限公司 507,401, 年 10 月 12 日 507,401,733 注一 2 雅戈尔投资有限公司 39,300, 年 10 月 13 日 39,300, 中财明远投资管理有限公司 32,800, 年 10 月 13 日 32,800,000 深圳市平安创新资本投资有限公司 32,700, 年 10 月 13 日 32,700,000 上海中创信实业投资有限公司 16,400, 年 10 月 13 日 16,400,000 江苏汇鸿国际集团有限公司 13,000, 年 10 月 13 日 13,000,000 新世界策略 ( 北京 ) 投资顾问有限公司 10,000, 年 10 月 13 日 10,000,000 航天科技财务有限责任公司 10,000, 年 10 月 13 日 10,000,000 兵器财务有限责任公司 9,734, 年 10 月 13 日 9,734,426 注二 注一 : 1 徐工集团工程机械有限公司在二级市场通过证券交易所挂牌交易出售本公司股份的价格不低于 7 元 / 股 ( 因送股 资本公积金转增股本或配股等情况而导致本公司股份或股东权益变化时进行相应除权 ) 2 徐工集团工程机械有限公司承诺所持本公司股份股锁定期至 2012 年 10 月 12 日 注二 : 报告期内, 公司向雅戈尔投资有限公司等 8 名投资者发行 16, 股股票, 发行价格为 元 / 股 经深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核同意, 该部分股票于 2010 年 10 月 13 日在深圳证券交易所上市 本次发行中,8 名发行对象认购的股票限售期为 12 个月, 上市流通时间为 2011 年 10 月 13 日 ( 二 ) 公司控股股东 : 名称 : 徐工集团工程机械有限公司法定代表人 : 王民成立日期 :2002 年 7 月 28 日经营范围 : 工程机械及成套设备 专用汽车 建筑工程机械 矿山机械 环卫机械 环保设备 发动机 通用基础零部件 家用电器 仪器 仪表 电子产品制造 加工 销售 ; 环保工程 8

10 注册资本 : 万元人民币 ( 三 ) 公司实际控制人情况 : 名称 : 徐州工程机械集团有限公司法定代表人 : 王民成立日期 :1989 年 7 月 28 日主营 : 起重设备 建筑施工机械 动力机械 矿山机械 环卫机械 风动工具制造 销售 安装服务 注册资本 :34731 万元 ( 四 ) 报告期内公司控股股东和实际控制人未发生变更 ( 五 ) 公司与实际控制人之间的产权及控制关系方框图 : 徐州市人民政府 % 徐州工程机械集团有限公司 % 徐工集团工程机械有限公司 49.20% 徐工集团工程机械股份有限公司 ( 六 ) 公司无其他持股在 10% 以上 ( 含 10%) 的法人股东 第五节董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 截至 2010 年 12 月 31 日, 董事 监事 高级管理人员情况 ( 一 ) 基本情况单位 : 股性年期初期末增减姓名职务任期起止日期备注别龄持股持股变动王民董事长 总裁男 ,704 15,704 0 李锁云 董事 男 ,497 2,497 0 吴江龙 董事 副总裁 财务负责人 男 ,355 6,355 0 孙建忠 董事 副总裁男 王一江外部董事男 吕晓宁外部董事男

11 刘俊独立董事男 黄国良独立董事男 韩学松独立董事男 李格监事会主席女 张守航监事男 刘庆东监事男 赵成彦监事男 徐筱慧监事女 刘建梅监事女 魏恒监事男 施克元副总裁男 王岩松副总裁男 杨东升副总裁男 陆川副总裁男 费广胜董事会秘书男 ( 二 ) 董事 监事 高级管理人员最近五年的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位任职或兼职情况以及在股东单位任职情况 1 最近五年的主要工作经历和任职或兼职情况王民董事长兼总裁,1954 年出生,1975 年加入中国共产党, 研究生学历, 硕士学位, 教授级高级工程师 任徐州工程机械集团有限公司 徐工集团工程机械有限公司董事长 党委书记, 徐州工程机械科技股份有限公司董事长, 徐州重型机械有限公司董事长, 徐州徐工专用车辆有限公司董事长 ; 任徐州工程机械集团有限公司 徐工集团工程机械有限公司董事长 党委书记, 徐州工程机械科技股份有限公司董事长, 徐州重型机械有限公司董事长, 徐州徐工专用车辆有限公司董事长, 力士 ( 徐州 ) 回转支承有限公司董事长 ; 任徐州工程机械集团有限公司 徐工集团工程机械有限公司董事长 党委书记, 徐州工程机械科技股份有限公司董事长, 徐州重型机械有限公司董事长, 徐州徐工专用车辆有限公司董事长, 力士 ( 徐州 ) 回转支承有限公司董事长, 徐州罗特艾德回转支承有限公司副董事长 ; 任徐州工程机械集团有限公司 徐工集团工程机械有限公司董事长 党委书记, 徐州工程机械科技股份有限公司董事长, 徐州重型机械有限公司董事长, 徐州徐工专用车辆有限公司董事长, 徐州徐工挖掘机械有限公司董事长, 力士 ( 徐州 ) 回转支承有限公司董事长, 徐州罗特艾德回转支承有限公司副董事长 ; 任徐州工程机械集团有限公司 徐工集团工程机械有限公司董事长 党委书记, 徐州工程机械科技股份有限公司董事长, 徐州重型机械有限公司董事长, 徐州徐工专用车辆有限公司董事长, 徐州徐工挖掘机械有限公司董事长, 南京徐工汽车制造有限公司董事长, 力士 ( 徐州 ) 回转支承有限公司董事长, 徐州罗特艾德回转支承有 10

12 限公司副董事长 ; 任徐州工程机械集团有限公司 徐工集团工程机械有限公司董事长 党委书记, 徐工集团工程机械股份有限公司董事长 党委书记, 徐州重型机械有限公司董事长, 徐州徐工专用车辆有限公司董事长, 徐州徐工挖掘机械有限公司董事长, 南京徐工汽车制造有限公司董事长, 力士 ( 徐州 ) 回转支承有限公司董事长, 徐州罗特艾德回转支承有限公司副董事长 ; 任徐州工程机械集团有限公司 徐工集团工程机械有限公司董事长 党委书记, 徐工集团工程机械股份有限公司董事长 总裁 党委书记, 徐州重型机械有限公司董事长, 徐州徐工专用车辆有限公司董事长, 徐州徐工挖掘机械有限公司董事长, 南京徐工汽车制造有限公司董事长, 力士 ( 徐州 ) 回转支承有限公司董事长, 徐州罗特艾德回转支承有限公司副董事长 ; 至今任徐州工程机械集团有限公司 徐工集团工程机械有限公司董事长 党委书记, 徐工集团工程机械股份有限公司董事长 总裁 党委书记, 徐州重型机械有限公司董事长, 徐州徐工专用车辆有限公司董事长, 徐州徐工挖掘机械有限公司董事长, 南京徐工汽车制造有限公司董事长, 力士 ( 徐州 ) 回转支承有限公司董事长, 徐州罗特艾德回转支承有限公司董事长 李锁云董事,1961 年出生,1991 年加入中国共产党, 研究生学历, 硕士学位, 教授级高 级工程师 至今 任徐州工程机械集团有限公司 徐工集团工程机械有限公司副总经理 党委常委, 徐州重型机械有限公司董事 ; 任徐州工程机械集团有限公司 徐工集团工程机械有限公司副总经理 党委常委, 徐州重型机械有限公司董事, 徐州工程机械科技股份有限公司董事 ; 任徐州工程机械集团有限公司 徐工集团工程机械有限公司党委常委, 徐州重型机械有限公司董事, 徐州工程机械科技股份有限公司董事 总经理 党委书记 ; 任徐州工程机械集团有限公司 徐工集团工程机械有限公司党委常委, 徐州重型机械有限公司董事, 徐州工程机械科技股份有限公司董事 总经理 党委书记, 徐工重庆工程机械有限公司董事长 ; 任徐州工程机械集团有限公司 徐工集团工程机械有限公司党委常委, 徐工集团工程机械股份有限公司董事 党委副书记, 徐州重型机械有限公司董事, 徐工重庆工程机械有限公司董事长, 徐工集团工程机械股份有限公司科技分公司总经理 党委书记 ; 任徐州工程机械集团有限公司 徐工集团工程机械有限公司党委常委, 徐工集团工程机械股份有限公司董事 党委副书记, 徐工重庆工程机械有限公司董事长, 徐州重型机械有限公司董事 ; 任徐州工程机械集团有限公司 徐工集团工程机械有限公司党委常委, 徐工集团工程机械股份有限公司董事 党委副书记, 徐州重型机械有限公司董事 ; 徐州徐工基础工程机械有限公司董事长 ; 任徐州工程机械集团有限公司 徐工集团工程机械有限公司副总经理 党委副书记, 徐工集团工程机械股份有限公司董事 党委副书记, 徐州重型机械有限公司董事 ; 徐州徐工基础工程机械有限公司董事 11

13 长 吴江龙董事兼副总裁及财务负责人,1962 年出生,1991 年加入中国共产党, 本科学历, 硕士学位, 教授级高级会计师 任徐州工程机械集团有限公司 徐工集团工程机械有限公司董事 总会计师, 徐州工程机械科技股份有限公司董事, 徐州重型机械有限公司董事, 徐州徐工专用车辆有限公司董事 ; 任徐州工程机械集团有限公司 徐工集团工程机械有限公司董事 总会计师, 徐州工程机械科技股份有限公司董事, 徐州重型机械有限公司董事, 徐州徐工专用车辆有限公司董事, 徐州派特控制技术有限公司副董事长, 徐州赫思曼电子有限公司副董事长 ; 任徐州工程机械集团有限公司 徐工集团工程机械有限公司党委常委 董事 总会计师, 徐州工程机械科技股份有限公司董事, 徐州重型机械有限公司董事, 徐州徐工专用车辆有限公司董事, 徐州派特控制技术有限公司副董事长, 徐州赫思曼电子有限公司副董事长 ; 任徐州工程机械集团有限公司 徐工集团工程机械有限公司党委常委 董事 总会计师, 徐州工程机械科技股份有限公司董事, 徐州重型机械有限公司董事, 徐州徐工专用车辆有限公司董事, 徐州派特控制技术有限公司副董事长, 徐州赫思曼电子有限公司副董事长, 徐州徐工工程机械租赁有限公司董事长 ; 任徐州工程机械集团有限公司 徐工集团工程机械有限公司党委常委 董事 总会计师, 徐州工程机械科技股份有限公司董事, 徐州重型机械有限公司董事, 徐州徐工专用车辆有限公司董事, 南京徐工汽车制造有限公司董事, 徐州派特控制技术有限公司副董事长, 徐州赫思曼电子有限公司副董事长, 徐州徐工工程机械租赁有限公司董事长 ; 任徐州工程机械集团有限公司 徐工集团工程机械有限公司党委常委 董事, 徐工集团工程机械股份有限公司党委常委 董事 财务负责人, 徐州重型机械有限公司董事, 徐州徐工专用车辆有限公司董事, 南京徐工汽车制造有限公司董事, 徐州派特控制技术有限公司副董事长, 徐州赫思曼电子有限公司副董事长, 徐州徐工工程机械租赁有限公司董事长 ; 至今任徐州工程机械集团有限公司 徐工集团工程机械有限公司党委常委 董事, 徐工集团工程机械股份有限公司党委常委 董事 副总裁 财务负责人, 徐州重型机械有限公司董事, 徐州徐工专用车辆有限公司董事, 南京徐工汽车制造有限公司董事, 徐州派特控制技术有限公司副董事长, 徐州赫思曼电子有限公司副董事长, 徐州徐工工程机械租赁有限公司董事长 孙建忠董事兼副总裁,1966 年出生,1998 年加入中国共产党, 本科学历, 博士学位, 研 究员级高级工程师 任徐州重型机械有限公司副总经理, 徐州徐工专用车辆有限公司董事, 徐州徐工液压件有限公司董事长, 徐州工程机械集团进出口有限公司董事 ; 任徐工集团工程机械股份有限公司副总裁, 徐州重型机械有限公司副总经理, 徐州徐工专用车辆有限公司董事, 徐州徐工液压件有限公司董事长, 徐州工程机械集团进出口有限公司董事 ; 12

14 任徐工集团工程机械股份有限公司副总裁, 徐州重型机械有限公司总经理 党委副书记, 徐州徐工专用车辆有限公司董事, 徐州徐工液压件有限公司董事长, 徐州工程机械集团进出口有限公司董事 ; 至今任徐工集团工程机械股份有限公司副总裁, 徐州重型机械有限公司总经理 党委副书记, 徐州徐工专用车辆有限公司董事, 徐州徐工液压件有限公司董事长, 徐州工程机械集团进出口有限公司董事 王一江董事,1953 年出生, 硕士研究生学历, 博士学位 任美国明尼苏达大学管理学院终身教授 ; 任美国明尼苏达大学管理学院终身教授, 清华大学教授 ; 任美国明尼苏达大学管理学院终身教授 ; 至今任美国明尼苏达大学管理学院终身教授, 长江商学院教授 学术副院长 吕晓宁董事,1965 年出生,1991 年加入中国共产党, 研究生学历, 硕士学位 至今 任中国证券监督管理委员会机构监管部处长 ; 任湘财证券公司监事会主席 ; 任国信证券 ( 香港 ) 金融控股公司总经理 刘俊独立董事,1964 年出生,1985 年加入中国共产党, 博士研究生学历, 博士学位 至今任南京师范大学法学院教师 黄国良独立董事,1968 年出生,1994 年加入中国共产党, 研究生学历, 博士学位, 会计学教授, 博士生导师 至今 中国矿业大学管理学院教授 工商系副主任 ; 中国矿业大学管理学院教授 副院长 韩学松独立董事,1937 年出生,1973 年加入中国共产党, 本科学历, 教授级高级工程师 任中国工程机械工业协会副理事长兼秘书长 理事长 ; 至今任中国工程机械工业协会名誉理事长 李格监事会主席,1966 年出生,1987 年加入中国共产党, 本科学历, 双学士学位, 高级经济师 任徐州工程机械集团有限公司 徐工集团工程机械有限公司监事会主席 党委副书记 纪委书记, 徐州工程机械科技股份有限公司监事会主席, 徐州重型机械有限公司监事会主席, 徐州徐工专用车辆有限公司监事会主席 ; 至今任徐州工程机械集团有限公司党委副书记 纪委书记, 徐工集团工程机械有限公司 徐工集团工程机械股份有限公司监事会主席 党委副书记 纪委书记, 徐州重型机械有限公司监事会主席, 徐州徐工专用车辆有限公司监事会主席 张守航监事,1960 年出生,1986 年加入中国共产党, 研究生学历, 硕士学位, 高级工程师, 高级人力资源管理师 任徐州工程机械集团有限公司 徐工集团工程机械有限公司组织人事部部长 ; 任徐州工程机械集团有限公司 徐工集团工程机械有限公司党委常委 工会主席 组织人事部部长 ; 任徐州工程机械集团有限公司 徐工集团工程机械有限公司党委常委 工会主席 组织人事部部长, 徐州工程机械科技股份有限公司监事 ; 任徐州工程机械集团有限公司 徐工集团工程机械有限公司党委常委 工会主席 组织人事部部长, 徐州工程机械科技股份有限公司 13

15 监事, 徐州徐工挖掘机械有限公司监事会主席 ; 任徐州工程机械集团有限公司 徐工集团工程机械有限公司党委常委 工会主席, 徐工集团工程机械股份有限公司监事 党委党委 工会主席 人力资源部部长, 徐州徐工挖掘机械有限公司监事会主席 ; 至今任徐州工程机械集团有限公司 徐工集团工程机械有限公司党委常委 工会主席, 徐工集团工程机械股份有限公司监事 党委党委 工会主席, 徐州徐工挖掘机械有限公司监事会主席 刘庆东监事,1968 年出生,1998 年加入中国共产党, 本科学历, 学士学位, 助理经济师 至今 任徐州工程机械集团有限公司 徐工集团工程机械有限公司党政工作部副部长 董事会秘书 ; 任徐州工程机械集团有限公司 徐工集团工程机械有限公司经济运行部部长 董事会秘书 ; 任徐州工程机械集团有限公司 徐工集团工程机械有限公司经济运行部部长 董事会秘书, 任徐州工程机械科技股份有限公司监事 ; 任徐工集团工程机械股份有限公司监事 经营管理部部长 ; 任徐工集团工程机械股份有限公司监事, 徐州徐工随车起重机有限公司总经理 党委副书记 赵成彦监事,1963 年出生,1997 年加入中国共产党, 本科学历, 会计师 任徐州工程机械集团有限公司 徐工集团工程机械有限公司审计督察室副主任, 徐州徐工随车起重机有限公司监事, 徐州徐工筑路机械有限公司监事 ; 任徐州工程机械集团有限公司 徐工集团工程机械有限公司审计督察室副主任, 徐州徐工随车起重机有限公司监事, 徐州徐工筑路机械有限公司监事, 徐工重庆工程机械有限公司监事会主席 ; 任徐州工程机械集团有限公司 徐工集团工程机械有限公司资产财务部副部长, 徐州徐工随车起重机有限公司监事, 徐州徐工筑路机械有限公司监事, 徐工重庆工程机械有限公司监事会主席 ; 任徐州工程机械集团有限公司 徐工集团工程机械有限公司资产财务部部长, 徐州徐工随车起重机有限公司监事, 徐州徐工筑路机械有限公司监事, 徐工重庆工程机械有限公司监事会主席 ; 任徐州工程机械集团有限公司 徐工集团工程机械有限公司资产财务部部长, 徐州徐工随车起重机有限公司监事, 徐州徐工筑路机械有限公司监事, 徐州重型机械有限公司监事, 徐工重庆工程机械有限公司监事会主席 ; 任徐州工程机械集团有限公司 徐工集团工程机械有限公司资产财务部部长, 徐州徐工随车起重机有限公司监事, 徐州徐工筑路机械有限公司监事, 徐州重型机械有限公司监事, 徐州徐工挖掘机械有限公司董事, 徐工重庆工程机械有限公司监事会主席 ; 任徐工集团工程机械股份有限公司财务部部长, 徐州徐工随车起重机有限公司监事, 徐州徐工筑路机械有限公司监事, 徐州重型机械有限公司监事, 徐州徐工挖掘机械有限公司董事, 徐工重庆工程机械有限公司监事会主席 ; 至今任徐工集团工程机械股份有限公司财务部部长, 徐州徐工随车起重机有限公司监事, 徐州徐工筑路机械有限公司监事, 徐州重型机械 14

16 有限公司监事, 徐州徐工挖掘机械有限公司董事, 徐工重庆工程机械有限公司监事会主席, 徐州徐工物资供应有限公司监事 徐筱慧监事,1962 年出生,1994 年加入中国共产党, 本科学历, 硕士学位, 中教一级职称, 高级人力资源管理师 任徐州重型机械有限公司党委书记 纪委书记 ; 任徐州重型机械有限公司党委书记 纪委书记 工会主席 ; 至今任徐工集团工程机械股份有限公司监事, 徐州重型机械有限公司党委书记 纪委书记 工会主席 刘建梅监事,1960 年出生,1996 年加入中国共产党, 本科学历, 高级工程师 任徐州工程机械科技股份有限公司总经理助理 ; 任徐州工程机械科技股份有限公司总经理助理兼党政工作部部长 ; 任徐州工程机械科技股份有限公司党委副书记 纪委书记 工会主席 ; 任徐州工程机械科技股份有限公司监事 党委副书记 纪委书记 工会主席 ; 至今任徐工集团工程机械股份有限公司监事 ; 徐工集团工程机械股份有限公司科技分公司党委副书记 纪委书记 工会主席 魏恒监事,1971 年出生,1993 年加入中国共产党, 本科学历, 硕士学位, 高级工程师 任徐州工程机械科技股份有限公司徐工研究院技术管理部部长 ; 任徐州徐工随车起重机有限公司环卫装备研究所所长 ; 任徐州徐工随车起重机有限公司营销部副部长 环卫装备研究所所长 至今任徐州徐工随车起重机有限公司总经理助理 施克元副总裁,1957 年出生,1990 年加入中国共产党, 本科学历, 学士学位, 高级工程 师 至今 任徐州工程机械集团有限公司 徐工集团工程机械有限公司党委常委 副总经理 董事, 徐州海鹏轮胎有限公司公司党委书记, 徐州徐工轮胎有限公司董事长, 徐州徐工随车起重机有限公司董事长 ; 任徐州工程机械集团有限公司 徐工集团工程机械有限公司党委常委 董事, 徐工集团工程机械股份有限公司党委常委, 徐州海鹏轮胎有限公司公司党委书记, 徐州徐工轮胎有限公司董事长, 徐州徐工随车起重机有限公司董事长 ; 任徐州工程机械集团有限公司 徐工集团工程机械有限公司党委常委 董事, 徐工集团工程机械股份有限公司党委常委, 徐州海鹏轮胎有限公司公司党委书记, 徐州徐工轮胎有限公司董事长, 徐州徐工随车起重机有限公司董事长, 徐州徐工斗山发动机有限公司董事长 ; 任徐州工程机械集团有限公司 徐工集团工程机械有限公司党委常委 董事, 徐工集团工程机械股份有限公司党委常委 副总裁, 徐州海鹏轮胎有限公司公司党委书记, 徐州徐工轮胎有限公司董事长, 徐州徐工随车起重机有限公司董事长, 徐州徐工斗山发动机有限公司董事长 王岩松副总裁,1962 年出生,1991 年加入中国共产党, 本科学历, 硕士学位, 高级工程师, 高级经济师 任徐州工程机械集团有限公司副总经理 监事, 徐工集团工程机械有限公司副总经理, 徐州徐工筑路机械有限公司董事长 ; 15

17 任徐州工程机械集团有限公司党委常委 副总经理 监事, 徐工集团工程机械有限公司党委常委 副总经理, 徐州徐工筑路机械有限公司董事长 ; 任徐州工程机械集团有限公司党委常委 副总经理 监事, 徐工集团工程机械有限公司党委常委 副总经理, 徐州徐工筑路机械有限公司董事长, 徐州工程机械集团进出口有限公司董事长 ; 任徐州工程机械集团有限公司党委常委 监事, 徐工集团工程机械有限公司党委常委, 徐工集团工程机械股份有限公司党委常委, 徐州徐工筑路机械有限公司董事长, 徐州工程机械集团进出口有限公司董事长 ; 任徐州工程机械集团有限公司 徐工集团工程机械有限公司党委常委, 徐工集团工程机械股份有限公司党委常委 副总裁, 徐州徐工筑路机械有限公司董事长, 徐州工程机械集团进出口有限公司董事长 任徐州工程机械集团有限公司 徐工集团工程机械有限公司党委常委, 徐工集团工程机械股份有限公司党委常委 副总裁, 徐州徐工筑路机械有限公司董事长, 徐州徐工基础工程机械公司董事长, 徐州工程机械集团进出口有限公司董事长 任徐州工程机械集团有限公司 徐工集团工程机械有限公司党委常委, 徐工集团工程机械股份有限公司党委常委 副总裁, 徐州工程机械集团进出口有限公司董事长 ; 至今任徐州工程机械集团有限公司 徐工集团工程机械有限公司党委常委, 徐工集团工程机械股份有限公司党委常委 副总裁, 徐州工程机械集团进出口有限公司董事长, 徐州徐工物资供应有限公司董事长 杨东升副总裁,1968 年出生,1997 年加入中国共产党, 本科学历, 硕士学位, 高级工程 师 任徐州工程机械科技股份有限公司副总经理 党委副书记, 徐工重庆工程机械有限公司董事, 徐州工程机械集团进出口有限公司董事 ; 任徐州工程机械科技股份有限公司副总经理 党委副书记, 徐州工程机械集团进出口有限公司董事, 徐工重庆工程机械有限公司董事 ; 任徐州工程机械科技股份有限公司副总经理 党委副书记, 徐州工程机械科技股份有限公司营销公司总经理, 徐州工程机械集团进出口有限公司董事, 徐工重庆工程机械有限公司董事 ; 任徐州工程机械科技股份有限公司副总经理 党委副书记, 徐州工程机械科技股份有限公司营销公司总经理, 徐州工程机械集团进出口有限公司董事, 徐工重庆工程机械有限公司董事, 徐州徐工工程机械租赁有限公司董事 ; 任徐工集团工程机械股份有限公司科技分公司副总经理 党委副书记, 徐工集团工程机械股份有限公司科技分公司营销公司总经理, 徐工重庆工程机械有限公司董事, 徐州工程机械集团进出口有限公司董事, 徐州徐工工程机械租赁有限公司董事 ; 任徐工集团工程机械股份有限公司副总裁, 徐工集团工程机械股份有限公司科技分公司副总经理 党委副书记, 徐工集团工程机械股份有限公司科技分公司营销公司总经理, 徐州工程机械集团进出口 16

18 有限公司董事, 徐工重庆工程机械有限公司董事, 徐州徐工工程机械租赁有限公司董事 ; 任徐工集团工程机械股份有限公司副总裁, 徐工集团工程机械股份有限公司科技分公司总经理 党委副书记, 徐工集团工程机械股份有限公司科技分公司营销公司总经理, 徐州工程机械集团进出口有限公司董事, 徐工重庆工程机械有限公司董事, 徐州徐工工程机械租赁有限公司董事 ; 任徐工集团工程机械股份有限公司副总裁, 徐工集团工程机械股份有限公司科技分公司总经理 党委副书记, 徐工集团工程机械股份有限公司科技分公司营销公司总经理, 徐州工程机械集团进出口有限公司董事, 徐工重庆工程机械有限公司董事, 徐州徐工铁路装备有限公司董事长, 徐州徐工工程机械租赁有限公司董事 ; 任徐工集团工程机械股份有限公司副总裁, 徐工集团工程机械股份有限公司科技分公司总经理 党委副书记, 徐工集团工程机械股份有限公司科技分公司营销公司总经理, 徐州工程机械集团进出口有限公司董事, 徐工重庆工程机械有限公司董事长, 徐州徐工铁路装备有限公司董事长, 徐州徐工筑路机械有限公司董事长, 徐州徐工工程机械租赁有限公司董事 ; 任徐工集团工程机械股份有限公司副总裁, 徐工集团工程机械股份有限公司科技分公司总经理 党委副书记, 徐工集团工程机械股份有限公司科技分公司营销公司总经理, 徐州工程机械集团进出口有限公司董事, 徐工重庆工程机械有限公司董事长, 徐州徐工铁路装备有限公司董事长, 徐州徐工筑路机械有限公司董事长, 徐州徐工工程机械租赁有限公司董事 ; 至今任徐工集团工程机械股份有限公司副总裁, 徐工集团工程机械股份有限公司科技分公司总经理 党委副书记, 徐工集团工程机械股份有限公司科技分公司营销公司总经理, 徐州工程机械集团进出口有限公司董事, 徐工重庆工程机械有限公司董事长, 徐州徐工铁路装备有限公司董事长, 徐州徐工筑路机械有限公司董事长 陆川副总裁,1966 年出生,1985 年加入中国共产党, 研究生学历, 硕士学位, 工程师, 高级经济师, 高级会计师, 具有注册会计师资格 任徐州工程机械集团有限公司 徐工集团工程机械有限公司监事, 徐州重型机械有限公司总会计师 董事 ; 任徐州重型机械有限公司总会计师 董事, 徐工集团工程机械股份有限公司建设机械分公司总经理 ; 至今任徐工集团工程机械股份有限公司副总裁, 徐州重型机械有限公司总会计师 董事, 徐工集团工程机械股份有限公司建设机械分公司总经理 费广胜董事会秘书,1965 年出生,1995 年加入中国共产党, 研究生学历, 硕士学位, 高级经济师, 高级人力资源管理师, 工程师, 具有独立董事任职资格 董事会秘书任职资格 任徐州工程机械科技股份有限公司董事会秘书 证券审计部部长, 徐州工程机械上海营销有限公司董事, 青海路桥建设股份有限公司董事 ; 任徐州工程机械科技股份有限公司董事会秘书 证券审计部部长, 徐州工程机械上海营销有限公司董事, 青海路桥建设股份有限公司 17

19 至今 董事, 徐工重庆工程机械有限公司董事 ; 任徐州工程机械科技股份有限公司副总经理 董事会秘书 证券审计部部长, 徐州工程机械上海营销有限公司董事, 青海路桥建设股份有限公司董事, 徐工重庆工程机械有限公司董事 ; 任徐工集团工程机械股份有限公司董事会秘书 证券部部长, 徐工集团工程机械股份有限公司科技分公司副总经理, 徐州工程机械上海营销有限公司董事, 青海路桥建设股份有限公司董事, 徐工重庆工程机械有限公司董事 ; 任徐工集团工程机械股份有限公司董事会秘书 证券部部长, 徐州工程机械上海营销有限公司董事, 青海路桥建设股份有限公司董事, 徐工重庆工程机械有限公司董事 2 董事 监事在股东单位任职情况 : 姓名在股东单位任职任职期间 王民 徐工集团工程机械有限公司董事长 2002 年至今 李锁云 徐工集团工程机械有限公司董事 副总经理 党委副书记 2010 年至今 李格 徐工集团工程机械有限公司监事会主席 2002 年至今 吴江龙 徐工集团工程机械有限公司董事 2002 年至今 张守航 徐工集团工程机械有限公司工会主席 2004 年至今 ( 三 ) 年度报酬情况 1 根据公司 高级管理人员薪酬管理制度 (2010 年修订 ) 和董事会 下达的经营指标完成情况, 确定在公司享受年薪的董事 监事和高级管理 人员的报酬 2 报酬情况 (1) 截至报告期末, 现任的董事 监事 高级管理人员在公司领取薪 酬情况 序号 职务 姓名 报告期内从公司领取的报酬总额 ( 万元 ) 1 董事长 总裁 王民 董事 李锁云 董事 副总裁 财务负责人 吴江龙 董事 副总裁 孙建忠 外部董事 王一江 外部董事 吕晓宁 独立董事 刘俊 独立董事 黄国良 独立董事 韩学松 监事会主席 李格 监事 张守航 监事 刘庆东 监事 赵成彦 监事 徐筱慧

20 15 监事 刘建梅 监事 魏恒 副总裁 施克元 副总裁 王岩松 副总裁 杨东升 副总裁 陆川 董事会秘书 费广胜 合计 ( 四 ) 报告期内董事 监事 高级管理人员离任或聘解情况 : 年 1 月 20 日, 公司董事 副总裁张玉纯先生因病去世 内容详见 2010 年 1 月 26 日刊登在 中国证券报 和巨潮资讯网 ( 上编号为 的公告 2 经公司第五届董事会第三十七会议( 临时 ) 审议 2010 年第二次临时股东大会批准, 选举王民先生 王一江先生 吕晓宁先生 刘俊先生 孙建忠先生 李锁云先生 吴江龙先生 黄国良先生 韩学松先生为第六届董事会董事 ( 按姓氏笔画为序 ), 其中王一江先生 吕晓宁先生为外部董事, 刘俊先生 黄国良先生 韩学松先生为独立董事 内容详见 2010 年 6 月 2 日和 2010 年 7 月 8 日分别刊登在 中国证券报 上海证券报 和巨潮资讯网 ( 上编号为 的公告 3 经公司第五届监事会第二十次会议( 临时 ) 审议 2010 年第二次临时股东大会批准, 选举刘庆东先生 李格女士 张守航先生 赵成彦先生为第六届监事会股东代表监事 ( 按姓氏笔画为序 ) 经公司第三届职工代表大会第十五次联席会议审议通过, 选举徐筱慧 刘建梅女士 魏恒先生为公司第六届监事会职工代表监事 公司第六届监事会由上述四名股东代表监事和三名职工代表监事组成 内容详见 2010 年 6 月 22 日和 2010 年 7 月 8 日分别刊登在 中国证券报 上海证券报 和巨潮资讯网 ( 上编号为 的公告 4 经公司第六届董事会第一次会议审议通过, 选举王民先生为公司第六届董事会董事长 ; 聘任费广胜先生为公司第六届董事会秘书, 聘期同本届董事会 内容详见 2010 年 7 月 8 日刊登在 中国证券报 上海证券报 和巨 19

21 潮资讯网 ( 上编号为 的公告 5 经公司第六届董事会第一次会议审议 2010 年第三次临时股东大会批准, 聘任王民先生为公司总裁, 聘期同本届董事会 内容详见 2010 年 7 月 8 日和 2010 年 7 月 24 日分别刊登在 中国证券报 上海证券报 和巨潮资讯网 ( 上编号为 的公告 6 经公司第六届监事会第一次会议审议通过, 选举李格女士为公司第六届监事会主席 ; 聘任监事魏恒先生为公司第六届监事会秘书, 聘期同本届监事会 内容详见 2010 年 7 月 8 日刊登在 中国证券报 上海证券报 和巨潮资讯网 ( 上编号为 的公告 7 经公司第六届董事会第三次会议审议通过, 聘任施克元先生 王岩松先生 吴江龙先生 孙建忠先生 杨东升先生 陆川先生为公司副总裁, 聘期同本届董事会 ; 聘任吴江龙先生为公司财务负责人, 聘期同本届董事会 内容详见 2010 年 7 月 24 日刊登在 中国证券报 上海证券报 和巨潮资讯网 ( 上编号为 的公告 二 公司员工情况 截至 2010 年 12 月 31 日, 公司在职员工总数 人 ; 公司需承担费 用的离退休职工人数 3901 人 1 员工专业构成情况 专业构成类别 人数 生产人员 7736 销售人员 1330 技术人员 1093 财务人员 143 行政人员 1684 其他人员 员工教育程度情况 教育程度类别 人数 大学本科及本科以上 2460 大专 2388 大专以下

22 第六节公司治理结构 一 公司治理情况报告期内, 公司严格按照 公司法 证券法 及 深圳证券交易所股票上市规则 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 深圳证券交易所上市公司内部控制指引 等法律 法规 规章的要求, 强化公司内控体系建设, 形成母公司 88 项 分公司 56 项内控制度及相应流程, 划分界定了母子公司职责权限, 各项内控制度得到了严格执行 股东大会 董事会 监事会运作有效, 实际治理状况与中国证监会有关文件的要求不存在差异 ( 一 ) 关于股东与股东大会 : 公司严格按照 公司法 上市公司股东大会规则 深圳证券交易所股票上市规则 公司 章程 股东大会议事规则 的要求召集 召开股东大会, 邀请律师出席见证, 认真做好会议记录 公司能够确保所有股东, 特别是中小股东享有平等地位, 充分行使自己的权利 ( 二 ) 关于控股股东与公司的关系 : 公司与控股股东实行人员 资产 财务分开, 机构 业务独立, 各自独立核算, 独立承担责任和风险, 公司董事会 监事会和经营管理机构独立运作 控股股东行为规范, 没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动 ( 三 ) 关于董事与董事会 : 公司董事能够按照 深圳证券交易所股票上市规则 公司 章程 董事会议事规则 的要求, 认真履行忠实义务和勤勉义务, 积极参加有关培训, 熟悉有关法律 法规, 了解董事的权利 义务和责任 董事能够了解并持续关注公司生产经营情况 财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响, 主动调查 获取决策所需的资料, 确保董事会高效运作和科学决策 经公司第五届董事会第三十七会议 ( 临时 ) 审议 2010 年第二次临时股东大会批准, 选举王民先生 王一江先生 吕晓宁先生 刘俊先生 孙建忠先生 李锁云先生 吴江龙先生 黄国良先生 韩学松先生为第六届董事会董事 ( 按姓氏笔画为序 ), 其中王一江先生 吕晓宁先生为外部董事, 刘俊先生 黄国良先生 韩学松先生为独立董事 目前, 公司董事会成员 21

23 为 9 名, 其中外部董事 5 名 ( 含三名独立董事 ) 内部董事 4 名 经公司第六届董事会第一次会议 ( 临时 ) 批准, 对战略委员会的成员进行了调整, 选举王民先生 王一江先生 吕晓宁先生 李锁云先生 韩学松先生为第六届董事会战略委员会委员 根据公司 董事会专门委员会工作细则 的有关规定, 战略委员会的主任委员由董事长当然担任, 不需选举 第六届董事会战略委员会主任委员为王民先生 经公司第六届董事会第一次会议 ( 临时 ) 批准, 对薪酬与考核委员会的成员进行了调整, 选举王一江先生 刘俊先生 吴江龙先生 黄国良先生 韩学松先生为第六届董事会薪酬与考核委员会委员 选举黄国良先生为第六届董事会薪酬与考核委员会主任委员 经公司第六届董事会第一次会议 ( 临时 ) 批准, 对审计委员会的成员进行了调整, 选举刘俊先生 吴江龙先生 黄国良先生为第六届董事会审计委员会委员 选举刘俊先生为第六届董事会审计委员会主任委员 董事会的人数和人员构成符合法律 法规的要求, 独立董事占董事会人员的三分之一 ; 董事会认真履行有关法律 法规和公司 章程 规定的职责, 决策程序合法, 运作规范 高效 ( 四 ) 关于监事和监事会 : 公司监事能严格按照 公司法 公司 章程 和 监事会议事规则 的要求, 认真履行监督职能 经公司第五届监事会第二十次会议 ( 临时 ) 审议 2010 年第二次临时股东大会批准, 选举李格女士 张守航先生 刘庆东先生 赵成彦先生为第六届监事会股东代表监事 经公司第三届职工代表大会第十五次联席会议审议通过, 选举徐筱慧 刘建梅女士 魏恒先生为公司第六届监事会职工代表监事 目前公司监事会成员 7 名, 其中职工代表监事 3 名, 占监事会成员的三分之一以上 公司监事会的人数和人员构成符合法律 法规的要求 ; 公司监事会本着对全体股东负责的态度, 认真履行职责, 议事程序合法 规范, 运作高效, 依法对公司董事 高级管理人员履行职责的合法 合规性进行监督, 持续关注公司信息披露情况, 就公司依法运作情况 公司财务情况 募集资金使用情况 出售资产价格的公允性 关联交易的公平性 会计师事务所出具的审计报告的客观和真实性等事项发表了意见, 对公司定期报告出具审核意见 ( 五 ) 关于绩效评价与激励约束机制 : 公司充分发挥董事会薪酬与考 22

24 核委员会职能, 对公司 年薪考核办法 进行了修订, 形成 高级管理人员薪酬制度 (2010 年修订 ), 制定了公司 2010 年度高级管理人员薪酬制度实施细则 中层管理干部薪酬管理制度 中层管理干部薪酬管理制度实施细则, 形成了具科学性和可操作性于一体的系列激励机制 ( 六 ) 关于相关利益者 : 公司能够充分尊重和维护债权人 职工 消费者等其他利益相关者的合法权益, 重视与相关利益者的积极合作, 共同推动公司持续 健康地发展 ( 七 ) 关于信息披露与透明度 : 公司在报告期内制定了 内幕知情人管理制度 年报信息披露重大差错责任追究制度 等制度, 对内幕信息知情人管理工作的职责分配 内幕信息知情人的登记备案 内幕信息知情人的交易限制 内幕信息的保密 责任追究和年报信息披露重大差错的责任追究的职责分工 年报信息披露重大差错的更正及披露 责任追究等内容进行了规定, 是公司 信息披露事务管理制度 的细化和延伸 公司能够严格按照 深圳证券交易所股票上市规则 深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引 和公司 章程 信息披露事务管理制度 内幕知情人管理制度 年报信息披露重大差错责任追究制度 投资者关系管理制度 的规定, 真实 准确 完整 及时 公平地披露有关信息, 并切实做好投资者关系管理工作, 促进公司与投资者之间的良性沟通 ( 八 ) 关于关联交易报告期内, 公司发生了日常经营及资产出售相关的关联交易, 公司独立董事对所发生的关联交易进行了事前认可, 并发表独立意见 ; 公司监事会对发生的关联交易进行了核查和监督 公司的关联交易公平合理, 决策程序合法, 定价依据客观, 交易价格公允, 没有损害公司及其股东, 特别是中小股东的利益, 所有重大交易均签订交易合同 ( 九 ) 关于公司财务报告内部控制制度的建立和运行情况经第六届董事会第四次会议 ( 临时 ) 批准, 根据 中华人民共和国会计法 企业会计准则 企业内部控制基本规范 等有关法律法规, 并结合公司有关规定, 制定了 财务报告编制及披露制度 报告期内, 该制度得到了严格的执行, 未发现财务报告内部控制存在重大缺陷的情况 二 独立董事履行职责情况 23

25 报告期内, 公司独立董事能够严格按照公司 章程 独立董事工作 制度 独立董事年报工作制度 的有关规定, 恪尽职守, 切实履行忠实 和勤勉义务 深入企业实地调研, 了解公司生产经营情况 财务状况 积 极出席董事会会议和股东大会, 会前主动了解并获取作出决策所需要的情 况和资料 ; 会议上认真审议每项议案, 积极参与讨论并提出合理化建议 认真发表各项独立意见, 切实维护了公司和股东, 特别是中小股东的利益 独立董事参加董事会情况 : 本年应参加独立董董事会次数 亲自出席 ( 次 ) 委托出席 ( 次 ) 缺席 ( 次 ) 事姓名非现场非现场非现场非现场现场召开现场召开现场召开现场召开召开召开召开召开 冯润民 刘俊 黄国良 韩学松 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 : 独立董事姓名提出异议的事项提出异议的具体内容 冯润民 刘俊 黄国良 韩学松无无 三 公司与控股股东的分开情况 公司在业务 人员 资产 机构 财务方面与控股股东实现了 五分开, 公司拥有完全独立的业务体系, 具有独立从事经营活动的能力 ( 一 ) 业务方面 : 公司具有独立的业务和自主经营能力, 独立决策, 自 主经营, 自负盈亏, 并独立承担相应的责任和风险 ( 二 ) 人员方面 : 公司人员独立于控股股东, 具有独立的劳动人事管 理部门, 制定有独立的劳动人事管理 员工绩效考核及薪酬管理等制度, 公司高级管理人员均在本公司工作并领取报酬 ( 三 ) 资产方面 : 公司资产独立完整, 产权清晰, 拥有独立的供 产 销系统, 拥有专利技术 专有技术 ( 四 ) 机构方面 : 目前, 公司机构完整, 拥有独立的组织架构, 控股股东及其职能部门与公司及职能部门之间没有上下级关系 ; 公司董事会 监事会及其他内部机构完全独立运作 ( 五 ) 财务方面 : 公司设立独立的财务管理部门, 建立了独立的会计核算体系和较为完善的财务 会计管理制度, 形成了完全独立的内部控制 24

26 机制, 独立核算, 独立在银行开户, 独立纳税 四 公司治理专项活动整改情况根据江苏证监局 关于开展公司治理专项活动的通知 ( 苏证监公司字 [2009]568 号 ) 等有关文件要求, 公司重大资产重组完成后应对公司治理情况进行自查 公司本着实事求是的原则, 按照中国证监会 关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知 ( 证监公司字 [2009]28 号 ) 江苏证监局 关于开展上市公司治理专项活动相关工作的通知 ( 苏证监公司字 [2007]104 号 ) 等文件精神, 对治理情况进行了深入细致的自查, 形成了自查报告和整改计划, 经公司第五届董事会第三十二次会议 ( 临时 ) 审议通过 徐工集团工程机械股份有限公司公司治理专项活动自查报告和整改计划 于 2010 年 1 月 19 日刊登在巨潮资讯网 ( 和 中国证券报 上 报告期内, 江苏证监局对公司进行了公司治理专项检查, 并出具了 关于对徐工集团工程机械股份有限公司治理状况综合评价和整改建议函 ( 苏证监函 [2010]42 号 ) 公司根据该综合评价及整改建议函和公众评议情况, 完成公司治理专项活动整改报告, 并提交公司第五届董事会第三十四次会议 ( 临时 ) 审议通过 徐工集团工程机械股份有限公司公司治理专项活动整改报告 于 2010 年 4 月 8 日刊登在巨潮资讯网 ( 和 中国证券报 上 报告期内, 公司治理整改事项均已按整改计划进行了实施 五 高级管理人员的考评激励机制 相关奖励制度的建立 实施情况公司根据 高级管理人员薪酬管理制度 (2010 年修订 ) 及 2010 年度高级管理人员薪酬管理制度实施细则 的有关规定, 依据各项年度经营指标完成情况, 结合高级管理人员的综合考评结果确定其年薪 第七节股东大会情况简介 报告期内, 公司共召开六次股东大会 一 2010 年 2 月 2 日公司以提示性公告方式在 中国证券报 和巨潮 资讯网 ( 上发出通知, 再次将召开 2010 年第一次临 25

27 时股东大会的时间 地点 议题等主要内容通知全体股东以及列席会议的全体董事 监事及高级管理人员 2010 年 2 月 5 日在公司二楼多功能会议室召开公司 2010 年一次临时股东大会 出席会议的股东及股东代理人共 59 人, 代表股份 540,119,473 股, 占公司有表决权股份总数的 % 会议由董事长王民先生主持, 公司部分董事 监事及高级管理人员列席会议 到会股东审议通过如下议案 : ( 一 ) 关于公司符合非公开发行股票条件的议案 ( 二 ) 公司非公开发行 A 股股票方案 ( 三 ) 公司非公开发行 A 股股票预案 ( 四 ) 关于前次募集资金使用情况的报告 ( 五 ) 关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性的报告 ( 六 ) 关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行股票有关事项的议案 ( 七 ) 关于调整独立董事津贴及向外部董事支付津贴的议案北京市天银律师事务所为本次股东大会出具了法律意见书 经办律师万川先生 王成柱先生认为公司本次股东大会的召集及召开程序 出席会议人员资格 召集人资格 表决程序符合 公司法 股东大会议规则 等有关法律法规 规章 规范性文件及公司章程的规定, 表决结果合法 有效 详细内容见 2010 年 2 月 6 日刊登在 中国证券报 和巨潮资讯网 ( 上编号为 的 2010 年第一次临时股东大会决议公告 二 2010 年 2 月 9 日公司以公告方式在 中国证券报 和巨潮资讯网 ( 上发出通知, 将召开 2009 年度股东大会的时间 地点 议题等主要内容通知全体股东以及列席会议的全体董事 监事及高级管理人员 2010 年 3 月 6 日在公司二楼多功能会议室召开 2009 年度股东大会 出席会议的股东及股东代理人共 8 人, 代表股份 514,375,952 股, 占公司 26

28 有表决权股份总数的 59.30% 会议由董事长王民先生主持, 公司部分董事 监事及高级管理人员列席会议 到会股东审议通过如下议案 : ( 一 )2009 年度董事会工作报告 ( 二 )2009 年度监事会工作报告 ( 三 ) 关于核销资产的议案 ( 四 )2009 年度财务决算方案 ( 五 )2009 年度利润分配及资本公积金转增股本方案 ( 六 ) 关于聘请 2010 年度审计机构及支付审计费用的议案 ( 七 ) 关于 2009 年度日常关联交易执行情况及 2010 年度日常关联交易预计情况的议案 ( 八 )2009 年度报告和年度报告摘要 ( 九 ) 关于为 银企商 业务提供担保额度的议案北京市天银律师事务所为本次股东大会出具了法律意见书 经办律师万川先生 王成柱先生认为公司本次股东大会的召集及召开程序 出席会议人员资格 召集人资格 表决程序符合 公司法 股东大会规则 等有关法律法规 规章 规范性文件及公司章程的规定, 表决结果合法 有效 详细内容见 2010 年 3 月 9 日刊登在 中国证券报 和巨潮资讯网 ( 上编号为 的 2009 年度股东大会决议公告 三 2010 年 6 月 22 日公司以公告方式在 中国证券报 上海证券报 和巨潮资讯网 ( 上发出通知, 将召开 2010 年第二次临时股东大会的时间 地点 议题等主要内容通知全体股东以及列席会议的全体董事 监事及高级管理人员 2010 年 7 月 7 日在公司二楼多功能会议室召开 2010 年第二次临时股东大会 出席会议的股东及股东代理人共 7 人, 代表股份 507,527,032 股, 占公司有表决权股份总数的 58.51% 会议由董事长王民先生主持, 公司部分董事 监事及高级管理人员列席会议 到会股东审议通过如下议案 : ( 一 ) 关于前次募集资金使用情况的报告 ( 二 ) 关于公司董事会换届的议案 27

29 ( 三 ) 关于公司监事会换届的议案 ( 四 ) 关于修改公司 年薪考核办法的议案 ( 五 ) 关于调整为 银企商 业务提供担保额度的议案北京市天银律师事务所为本次股东大会出具了法律意见书 经办律师戈向阳先生 陈德志先生认为公司本次股东大会的召集及召开程序 出席会议人员资格 召集人资格 表决程序符合 公司法 股东大会规则 等有关法律法规 规章 规范性文件及公司章程的规定, 表决结果合法 有效 详细内容见 2010 年 7 月 8 日刊登在 中国证券报 上海证券报 和巨潮资讯网 ( 上编号为 的 2010 年第二次临时股东大会决议公告 四 2010 年 7 月 8 日公司以公告方式在 中国证券报 上海证券报 和巨潮资讯网 ( 上发出通知, 将召开 2010 年第三次临时股东大会的时间 地点 议题等主要内容通知全体股东以及列席会议的全体董事 监事及高级管理人员 2010 年 7 月 23 日在徐州开元名都大酒店召开 2010 年第三次临时股东大会 出席会议的股东及股东代理人共 8 人, 代表股份 508,995,502 股, 占公司有表决权股份总数的 % 会议由董事长王民先生主持, 公司部分董事 监事及高级管理人员列席会议 到会股东审议通过如下议案 : ( 一 ) 关于聘任公司总裁的议案 ( 二 ) 关于修改公司 章程 的议案北京市天银律师事务所为本次股东大会出具了法律意见书 经办律师戈向阳先生 陈德志先生认为公司本次股东大会的召集及召开程序 出席会议人员资格 召集人资格 表决程序符合 公司法 股东大会规则 等有关法律法规 规章 规范性文件及公司章程的规定, 表决结果合法 有效 详细内容见 2010 年 7 月 24 日刊登在 中国证券报 上海证券报 和巨潮资讯网 ( 上编号为 的 2010 年第三次临时股东大会决议公告 28

30 五 2010 年 10 月 23 日公司以公告方式在 中国证券报 上海证券报 和巨潮资讯网 ( 上发出通知, 将召开 2010 年第四次临时股东大会的时间 地点 议题等主要内容通知全体股东以及列席会议的全体董事 监事及高级管理人员 2010 年 11 月 7 日在公司二楼多功能会议室召开 2010 年第四次临时股东大会 出席会议的股东及股东代理人共 10 人, 代表股份 520,908,155 股, 占公司有表决权股份总数的 % 会议由董事长王民先生主持, 公司部分董事 监事及高级管理人员列席会议 到会股东审议通过如下议案 : ( 一 ) 关于重新预计公司 2010 年度部分日常关联交易的议案 ( 二 ) 关于修改公司 章程 的议案北京市天银律师事务所为本次股东大会出具了法律意见书 经办律师戈向阳先生 陈德志先生认为公司本次股东大会的召集及召开程序 出席会议人员资格 召集人资格 表决程序符合 公司法 股东大会规则 等有关法律法规 规章 规范性文件及公司章程的规定, 表决结果合法 有效 详细内容见 2010 年 11 月 9 日刊登在 中国证券报 上海证券报 和巨潮资讯网 ( 上编号为 的 2010 年第四次临时股东大会决议公告 六 2010 年 11 月 19 日公司以公告方式在 中国证券报 上海证券报 和巨潮资讯网 ( 上发出通知, 将召开 2010 年第五次临时股东大会的时间 地点 议题等主要内容通知全体股东以及列席会议的全体董事 监事及高级管理人员 2010 年 12 月 6 日在公司二楼多功能会议室召开 2010 年第五次临时股东大会 出席会议的股东及股东代理人共 72 人, 代表股份 521,226,186 股, 占公司有表决权股份总数的 % 会议由董事长王民先生主持, 公司部分董事 监事及高级管理人员列席会议 到会股东审议通过如下议案 : ( 一 ) 关于以部分闲置募集资金补充流动资金的议案 ( 二 ) 关于实施全地面起重机建设项目的议案北京市天银律师事务所为本次股东大会出具了法律意见书 经办律师 29

31 何云霞女士 戈向阳先生认为公司本次股东大会的召集及召开程序 出席会议人员资格 召集人资格 表决程序符合 公司法 股东大会规则 等有关法律法规 规章 规范性文件及公司章程的规定, 表决结果合法 有效 详细内容见 2010 年 12 月 7 日刊登在 中国证券报 上海证券报 和巨潮资讯网 ( 上编号为 的 2010 年第五次临时股东大会决议公告 第八节董事会报告 一 管理层讨论与分析 ( 一 ) 公司所处行业公司所属行业为工程机械行业, 主要从事工程起重机械 铲土运输机械 压实机械 混凝土机械 路面机械 消防机械及其他工程机械 核心零部件的开发 制造和销售业务 ( 二 ) 经营措施报告期内, 公司主要采取了以下经营措施 : 一是规模效益持续突破性增长 公司全力推动增长方式转变, 推动管控模式转变, 推动精细化管理和核心竞争优势积聚, 运行质量和经济效益实现了突飞猛进的提升 二是自主创新获得突破性成功 公司优化技术体系架构, 规范各级研发机构职责分工, 创新技术激励机制, 推行重大创新项目首席制, 为自主创新注入了新的动力与活力 研究院开工建设, 将建成 10 个系统技术试验研究室 综合性研发基地等, 构建环境优美 设施先进 人才高端 机制灵活 极具创新活力和全球影响力的国际研发大平台 三是产业布局迈出突破性步伐 首先, 公司一批全新产品增势迅猛, 成为 2010 全年工作的极大亮点 履带起重机 混凝土泵车 摊铺机等全新产品销量实现了 140% 以上的翻番增长 其次, 一批面向 十二五 的大吨位起重机产业基地 环卫机械产业化扩建项目 全新的混凝土机械基地 搅 30

32 拌站基地和装载机新基地等重大技改项目纷纷启动, 为建设世界级企业提供了强有力的支撑 四是整体运营取得突破性进展 加强了公司内控体系建设, 形成母公司 88 项 分公司 56 项内控制度及相应流程, 划分界定了母子公司职责权限 组建了供应公司, 初步形成了统采统购 规范运作的制度流程, 成为保障运营效率 效益的新的能力平台 近两年通过大宗物料集中采购, 实现降本约 1.4 亿元 强化了大客户及重点招投标的统一管理 开通了 400 全国客服热线, 初步塑造了全公司服务统一的新形象 高效推进信息化整体提升工程三期项目, 已有 7 家单位上线运行, 搭建了覆盖研产供销服与财务的全价值链管控大平台 持续强化质量管理和服务管理,2010 年主机产品总体客户满意度和忠诚度分别为 分和 分, 分别比上年上升 1.5 分和 0.97 分, 客户对公司产品的总体满意度不断上升 五是海外拓展加快突破性推进 公司抓住国际市场恢复性增长的有利契机, 创新思维理念, 坚定推行市场前移, 强化对国际市场的指挥调度能力, 全力拓宽产品出口渠道, 加强对出口业务的统管力度, 出口创汇有了较好的增长, 继续保持行业第一 出口国家和地区达 112 个, 增加 37 个 报告期内, 公司实现营业总收入 25,213,901, 元, 比去年同期增长 21.81%; 归属于母公司所有者的净利润 2,926,092, 元, 比去年同期增长 68.04% 公司归属于母公司所有者的净利润较去年同期增长的主要原因投资带动国内市场需求加大, 公司积极调整产品结构, 对外全力开拓国内 外市场, 对内降本挖潜 报告期内, 公司经营中存在的不足 : 一是市场建设包括经销商网络 客户服务备件水平需要进一步加强, 有效快速地服务客户 支撑市场 二是核心技术突破能力需要进一步加强, 一些重大关键技术项目完成进度需要加快 三是出口业务需要加快实现实质性突破 四是中小主机板块需要加快成长速度, 做强主导产品, 做大全新产品等 ( 三 ) 报告期内主营业务及其经营状况 31

33 1 主营业务分产品情况表 项目营业收入营业成本毛利率 收入比上年同期增减 单位 : 人民币元成本比上毛利率比上年同期年同期增增减减 1. 工程起重机械 14,177,566, ,605,713, % 12.06% 8.07% 增长 2.76 个百分点 2. 铲土运输机械 3,506,971, ,045,335, % 48.63% 45.28% 增长 2.00 个百分点 3. 压实机械 1,565,527, ,197,444, % 24.27% 9.20% 增长 个百分点 4. 混凝土机械 1,033,710, ,461, % % % 增长 3.82 个百分点 5. 路面机械 613,795, ,886, % % % 增长 5.83 个百分点 6. 消防机械 244,909, ,814, % 33.91% 66.24% 减少 个百分点 7. 其他工程机械 355,158, ,405, % 4.37% -2.90% 增长 6.08 个百分点 8. 工程机械备件 1,346,739, ,239,645, % 53.39% 66.99% 减少 7.50 个百分点 合计 22,844,377, ,705,706, % 24.86% 21.18% 增长 2.35 个百分点 2 主营业务分地区情况 营业收入 2010 年 ( 万元 ) 2009 年 ( 万元 ) 同比增减 内销 2,086,403 1,664, % 外销 198, , % 合计 2,284,438 1,829, % 年公司主要产品产销情况 产量 ( 台 ) 销量 ( 台 ) 增减比例 增减比例 % % 4 主要产品的市场占有率及行业排名 序号 产品 市场占有率 行业排名 1 起重机械 52.5% 第一 2 压实机械 28.1% 第一 3 路面机械 21.8% 第一 4 混凝土机械 3.9% 第三 5 铲运机械 6.8% 第五 注 : 资料来源于中国工程工业机械协会 ( 各分会 ) 5 公司产品开发情况 报告期内, 完成科研项目 95 项, 其中步履式山地挖掘机获得国家科技 进步二等奖,QAY500 全地面起重机获一等奖 智能化路面施工机械开发应 用 项目获省科技进步一等奖,42 个新产品被认定为省高新技术产品 7 个项目获政府立项资助,1 个项目列入国家火炬计划,2 个项目列入国家重 点新产品计划 主持起草了 11 项行业标准, 新增授权专利 194 项, 发明专 利实现重要突破, 获授权 9 项 公司被确定为国家知识产权试点企业, 被 32

34 国家 3 部委联合确定为国家创新型试点企业 徐工集团工程机械股份有限公司 2010 年度报告 6 报告期内, 公司向前 5 名供应商采购金额 286,171 万元, 占年度采 购总额的 6.07%; 向前 5 名客户销售的收入总额为 3,61,040 万元, 占全部 销售收入的 27.35% ( 四 ) 公司资产构成情况 单位 : 人民币元 2010 年末 2009 年末 序号项目占总资产占总资产金额金额的比例的比例 1 应收款项 4,829,507, % 2,527,410, % 2 存货 5,729,414, % 3,499,204, % 3 投资性房产 长期股权投资 6,257, % 7,641, % 5 固定资产 2,305,552, % 2,333,152, % 6 在建工程 614,559, % 302,494, % 7 短期借款 1,225,582, % 1,334,265, % 8 长期借款 190,000, % 70,000, % 变动原因 : 1 应收款项 :2010 年 12 月 31 日余额较 2009 年 12 月 31 日大幅增加 的原因是公司销售规模增加, 收款期限加长, 应收账款大幅增加所致 2 存货 :2010 年 12 月 31 日余额较 2009 年 12 月 31 日大幅增加的原 因是公司生产规模扩大, 原材料库存以及在制品增加所致 3 在建工程 :2010 年 12 月 31 日余额较 2009 年 12 月 31 日大幅增加 的主要原因是 A 股非公开发行股份募投项目建设投入增加所致 ( 五 ) 期间费用和所得税同比变化情况 单位 : 人民币元 项目 2010 年 2009 年 增减 销售费用 847,206, ,413, % 管理费用 1,071,419, ,184,281, % 财务费用 -3,856, ,195, % 所得税 477,889, ,672, % 变动原因 : 1 销售费用 :2010 年度发生额较 2009 年度发生额增加增加 34.39%, 主要原因是三包费用 展览费等增加所致 2 财务费用 :2010 年发生额较 2009 年度发生额减少 %, 主要 33

35 原因是利息支出减少所致 ( 六 ) 现金流量表相关数据的变化情况 徐工集团工程机械股份有限公司 2010 年度报告 1 报告期内, 经营活动产生的现金流量净额为 47, 万元, 较去 年同期 318, 万元减少 270, 万元的主要原因是购买商品 接 受劳务支付的现金同比增加 320, 万元所致 2 报告期内, 投资活动产生的现金流量净额为 -78, 万元, 较去 年同期 -21, 万元减少 56, 万元的主要原因是处置固定资产 无形资产和其他长期资产而收回的现金净额同比减少 21, 万元 ; 购 建固定资产 无形资产和其他长期资产所支付的现金同比增加 41, 万元所致 3 报告期内, 筹资活动产生的现金流量净额为 439, 万元, 较 去年同期 -94, 万元增加 534, 万元的主要原因是报告期内吸收 投资所收到的现金同比增加 493,000 万元, 分配股利及利润或偿付利息所支 付的现金同比减少 19, 万元所致 ( 七 ) 主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩分析 名 称 徐州徐工物资供应有限公司 徐州工程机械上海营销有限公司 徐工重庆工程机械有限公司 徐州重型机械有限公司 徐州工程机械集团进出口有限公司 业务性质 贸易 贸易 生产 贸易 仓储 生产贸易 贸易 主要产品或服务 普通机械及配件 钢材 木材 建筑材料 化工产品 ( 危险品除外 ) 汽车 ( 小轿车除外 ) 煤炭销售 普通机械制造 维修 工程机械整机及配件销售 租赁 维修服务, 销售机械设备 五金交电 钢材 建材 专用工程车等 工程机械整机及配件研发 生产 销售及技术咨询 售后维修服务 仓储服务 ( 不含危险品 ) 工程机械租赁等 全液压汽车起重机 混凝土机械 轨道吊车 立杆作业车 登高平台消防车 履带式起重机 ; 轮式挖掘机 泡沫水罐消防车 举高喷射消防车 全地面汽车起重机制造 销售 经营和代理各类商品及技术的进出口业务 ( 国家限定公司经营或禁止进出口的商品或技术除外 ); 与出口自产成套设备相关的境外工程的境内国际招标工程的承包及与上述境外 34 注册资本 投资比例 单位 : 人民币万元 总资产 净利润 % 112, % 9, % 50, % 1,084, , % 329, ,164.06

36 工程相关服务的劳务人员对外派遣 ; 承办 三来一补 业务 ; 普通机械 电子产品 工程机械配件销售 ; 工程 机械维修 租赁 许可经营项目 : 液压件 工程机械配 徐州徐工液压件有限公司 生产 贸易 件销售, 普货运输 一般经营项目 : 液压件 工程机械配件销售 维修 技术服务 电镀加工, 高中压液压元 % 139, , 件系统 密封件 钢材销售 许可经营项目 : 普货运输 一般经营 徐州徐工专用车辆有限公司 生产 贸易 项目 : 工程机械及专用底盘 特种车辆 专用汽车开发 制造 销售及售 % 47, , 后服务 工程机械及配件 塑料包装机械 风 徐州徐工特种工程机械有限公司 生产 贸易 动工具 矿用防爆柴油机械及配件制造 销售 维修 % 37, , 随车起重机 桥梁检测机 高空作业 徐州徐工随车起重机有限公司 生产 贸易 车 道路清障车 环卫车辆及设备 工程及矿山机械配套件产品制造 加工 销售 % 46, , 许可经营项目 : 无 一般经营项目 : 工程机械及铁路施工专用设备 城市徐州徐工铁路装备生产 轨道交通和场地运输车辆产品和零有限公司贸易部件的研发 生产 制造 销售及售 % 12, 后服务 ( 八 ) 节能减排及安全情况 1 在日常管理中持续加大环保管理力度 从精细化和规范化 环保基础管理和设备设施运行维护方面下工夫, 及时修订管理制度和作业指导书, 强化内部考核, 严格规范操作, 为公司的环境保护与可持续发展提供了有力的支撑, 同时邀请市环保局定期对公司 三废 的排放情况进行检测, 及时掌握动态数据 公司职业危害作业点监测合格率 100% 三废 达标排放, 危险废物集中回收 定点存放 规范处置, 减少对环境的污染 2 大力开展 GB/T 环境管理体系认证工作 通过体系的建立 运行和保持, 减少环境污染的同时, 提高了公司自身环境形象和产品市场竞争力 3 积极开展清洁生产审核, 大力发展循环经济 公司每年都制订和实施循环经济推进计划, 按照 减量化 再利用 资源化 的原则, 根据环 35

37 境保护的要求, 进行产品的设计与改造, 促进循环经济的发展 在生产环节, 严格执行排放标准, 积极开展节能降耗工作, 实行清洁生产审核 使生产过程由过去的资源 产品 废弃物, 变为资源 产品 再生资源, 走资源循环利用之路 4 利用两化融合促进节能减排 对发展循环经济 节能减排 环境保护工作高度重视, 紧密围绕战略转型和业务发展需求, 大力推进信息化整体提升工程, 基本实现了信息化在研发设计 生产制造 采购 销售 服务等各环节的全面覆盖 渗透融合和综合集成, 使信息化与工业化融合的效益得到了充分体现, 显著提升了企业综合竞争力 5 公司认真贯彻 安全第一 预防为主 综合治理 的安全生产方针, 牢固树立 以人为本 的理念, 严格监督考核, 把安全工作的优劣和公司每个部门员工的经济利益挂起钩来, 同时通过日常巡查 专业安全检查 季节性安全检查 重大节假日前的安全大检查 特种设备安全检查与检测检验等多种方式, 及时消除事故隐患, 全面树立产品安全 质量安全 生产安全 资产安全 保密安全 治安安全 消防安全 人身安全 网络安全 饮食安全 交通安全 心理安全等 大安全 管理意识 报告期内, 特种设备检测合格率 100%; 公司未发生设备 火灾事故, 未发生人员重伤事故 ( 九 ) 行业的发展趋势及公司面临的竞争格局 2011 年全球经济预计将逐步复苏, 包括中国在内的新兴市场经济增速将继续引领全球, 我国工程机械行业仍将运行在迅速回升的大方向上, 运行速度将继续保持稳定增长的态势 (1) 国内市场需求继续旺盛 十二五 规划纲要指导下, 经济结构调整和增长方式转变将创造良好的宏观经济环境, 得益于 5 年 3600 万套的保障性住房建设, 十二五 期间投资有望超过 2 万亿元的水利设施 运营里程有望达到 12 万公里的铁路设施等基础设施建设, 以及城镇化建设的推进 战略性新兴产业的快速发展和西部大开发 中部崛起等国家战略的进一步实施, 中国工程机械行业的市场需求将呈现高增长态势 36

38 (2) 国际市场需求高速增长 行业出口, 特别是对欧美等发达经济体和新兴市场的出口, 在世界经济恢复性增长与中国企业国际化的共同作用下, 有望成为推动行业发展的又一重要因素 (3) 工程机械产业集群发展步伐加快 预计未来几年工程机械行业生产集中度将进一步提高, 行业龙头企业竞争实力将进一步增强 (4) 企业增长方式转型 未来我国工程机械行业的发展将从注重数量转向注重品种 质量 效益, 注重节能与环保, 注重自主创新 行业竞争的重点也从价格竞争转向品牌 质量 服务等全方位竞争 ( 十 ) 公司发展战略巩固和提高公司在工程机械行业的竞争优势, 大力发展专用车和核心零部件, 着力培育工程机械相关多元化产业和现代服务业 ( 十一 ) 新年度经营计划 2011 年经营思路 : 全力以赴抢市场 下大力气调结构 ; 三放两控一遏制, 板块对决保资源 ; 业绩文化树观念, 精细管理强职责 ; 坚持创新用人才, 多措并举重服务 ; 变革创新求突破, 扎实苦干抓根本 2011 年公司计划实现营业总收入 352 亿元 ( 合并报表数 ), 期间费用预计 33 亿元 ( 合并报表数 ) 2011 年主要经营措施 : 1 坚决推进市场 突破市场, 加快推进营销整合一是必须大胆坚决地推进市场 真正解放思想, 打开思维和思路, 大胆地突破一切保守和落后 围绕控制市场 控制风险, 强化对市场有科学 准确的判断和预测, 发挥好自身优势, 盯住大项目, 盯住大客户, 快速推出适应市场竞争的营销策略和服务策略 二是加快完成整体营销平台整合 重点强化营销渠道的统一规划和管理, 抓紧完成首批徐工旗舰店建设, 做好在全国的规划布局, 发挥好其强大的综合营销服务功能 2 加快技术创新 科技进步, 不断增强发展驱动力一是继续加大研发经费投入强度, 加大对科技人员的激励力度, 尽快壮大技术研发的力量 二要持续不断创新产品技术发展路线, 持续不断地开发新产品 三是不断完善科技攻关计划, 推动实施好一批重大科技项目 重点瞄 37

39 准工程机械 轻量化 国产化 智能化 精致化 的高目标, 在传动 液压 智能控制 节能环保 结构强度分析 新材料 新工艺试验研究及整机测试技术等全方位突破发展, 在工程机械共性 基础性研究和核心技术 关键技术领域取得领先地位 四是创新产学研结合的机制和模式, 建立以院士为首的技术专家智库, 加快与国内外一批著名高校形成新的长效合作机制和战略合作关系, 构建产业技术创新战略联盟, 持续提升公司协作创新的能力和水平 五是全方位推进研究院建设, 高水准地加快完成 10 大试验室及其它基础设施建设 3 持续夯实基础, 提高管理制度化 规范化 科学化水平一要进一步加快总部经营型模式和管理职能转变 加速推进集团化协同和专业化管理, 优化 强化总部资源配置能力, 优化核心流程, 提高管理效率 二是重点建设完善资本运作 集中采购 财务金融 信息化等整体运营平台 三是切实加强风险管控 强化法律意识, 健全全公司法务管理体系, 持续强化公司内控管理, 严格规范上市公司经营运作 四要以全价值链增效项目实施为契机, 全力夯实基础管理 持续推进精细化管理, 推进精益六西格玛项目实施, 以 两精 管理的持续深入, 实现公司的卓越绩效 4 努力提升产业竞争力, 积极培育发展新优势一是举全部资源 能力全力投入 重点发展核心板块 二是重点提供资金 激励机制 技改投入等方面支持, 全力压强核心板块 5 创新国际化路径, 大踏步加快 走出去 步伐一要充分增强海外出口突破性推进的危机感 紧迫感和责任感, 充分利用好各种资源和一切渠道, 千方百计拓展海外市场 二要集中一切资源和渠道支持出口 三要加快壮大外贸人才 海外服务人才队伍 四要强化海外代理商的规范管理, 对代理商既要有支持 帮助和培植策略, 又要有严格筛选 管理约束和考核淘汰机制 38

40 二 投资情况经公司第五届董事会第三十一次会议 ( 临时 ) 及 2010 年第一次临时股东大会审议通过, 并经中国证券监督管理委员会 关于核准徐工集团工程机械股份有限公司非公开发行股票的批复 ( 证监许可 [2010]1157 号 ) 核准, 公司以每股人民币 元的发行价格向 8 家特定投资者非公开发行人民币普通股 (A 股 )163,934,426 股, 募集资金总额为人民币 4,999,999, 元, 扣除各项发行费用 73,417, 元, 募集资金净额为人民币 4,926,582, 元, 募集资金实际到位时间为 2010 年 9 月 29 日 江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司对本次募集资金进行了审验, 并出具了苏亚验 [2010]47 号验资报告 非开发行股票募集资金主要投向徐工机械研发平台提升扩建项目等 9 个项目, 报告期内, 募投项目实施情况如下 : 单位 : 人民币万元 序号 项目名称 计划投入募集资金金额 截止日累计投入募集资金额 项目建设进展 截止日累计实现效益 1 徐工机械研发平台提升扩建项目 43, , 已完成办公楼地下室基础 科研楼工程施工临时设施搭设及培训中心等工程的招标 2 大吨位全地面起重机及特种起重机产业化基地项目 132, , 已完成项目用地的清淤回填 压实及场地平整, 完成部分调试场地坪工程及涂装车间主体工程 3 发展大型履带式起重机技改项目 30, , 主体工程均已进入扫尾阶段, 正在办理整体验收手续 10, 扩大起重机出口能力技改项目 20, , 已完成项目土建工程及大部分设备安装 5 混凝土建设机械产业化基地项目 110, , 已完成部分混凝土泵送产品调试试验场建设 工程机械关键液 6 压元件核心技术提升及产业化投 51, , 已购置部分数控机床 剖光机 磨床, 实施挖掘机油缸生产线封闭改造 资项目 7 工程机械新型传动箱关键零部件技改项目 57, , 已缴纳土地竞拍保证金, 并采购部分设备 8 工程机械新工艺驾驶室等薄板件技改项目 30, , 已购置剪板机 折弯机等关键生产设备 61 台套并部分投入使用 39

41 9 信息化整体提升工程项目 17, , 该项目已完成部分 SAP 模块的实施, 已覆盖徐州重型机械有限公司等六家实体单位 合计 492, , , 截止 2010 年 12 月 31 日, 募集资金投资项目均按计划进度安排实施, 与募集资金投资计划无差异 三 审计报告意见本年度江苏苏亚金城会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告 四 报告期内, 公司未发生会计政策 会计估计变更及重要前期差错更正等情形 五 报告期内, 公司主要资产采用的计量属性 公司对主要资产采用历史成本进行计量 对于交易性金融资产及可供 出售的金融资产, 公司采用期末资产市价 ( 年末收盘价 ) 作为其公允价值 对于可供出售的金融资产公允价格在报告期内的波动计入资本公积金项 目 ; 对于交易性金融资产的公允价格在报告期内的波动计入当期损益项目 六 公司董事会日常工作情况 ( 一 ) 本年度公司共召开 14 次董事会 1 第五届董事会第三十二次会议( 临时 ) 于 2010 年 1 月 17 日以现场方式召开 会议审议通过以下事项 : (1) 公司治理专项活动自查报告和整改计划 (2) 关于转让南京徐工汽车制造有限公司 60% 股权的议案 (3) 关于修改公司 董事会专门委员会工作细则 的议案 (4) 关于制定公司 内部审计制度 的议案详细内容见 2010 年 1 月 19 日刊登在 中国证券报 和巨潮资讯网 ( 上编号为 的第五届董事会第三十二次会议决议公告 2 第五届董事会第三十三次会议于 2010 年 2 月 5 日以现场方式召开 会议审议通过以下事项 : (1)2009 年度董事会工作报告 (2)2009 年度总裁工作报告 (3) 关于核销资产的议案 (4)2009 年度财务决算方案 (5)2009 年度利润分配及资本公积金转增股本预案 40

42 (6) 关于聘请 2010 年度审计机构及支付审计费用的议案 (7) 关于 2009 年度日常关联交易执行情况及 2010 年度日常关联交易预计情况的议案 (8)2009 年度报告和年度报告摘要 (9) 关于为 银企商 业务提供担保额度的议案 (10)2010 年度财务预算方案 (11) 公司 2009 年度内部控制自我评价报告 (12) 公司 2009 年度社会责任报告 (13) 关于召开 2009 年度股东大会的议案详细内容见 2010 年 2 月 9 日刊登在 中国证券报 和巨潮资讯网 ( 上编号为 的第五届董事会第三十三次会议决议公告 3 第五届董事会第三十四次会议( 临时 ) 于 2010 年 4 月 7 日以非现场方式召开 会议审议通过以下事项 : (1) 公司治理专项活动整改报告 (2) 关于修改公司 董事会审计委员会年报工作规程 的议案 (3) 关于修改公司 独立董事年报工作制度 的议案 (4) 关于制定公司 内幕信息知情人管理制度 的议案 (5) 关于制定公司 年报信息披露重大差错责任追究制度 的议案 (6) 关于设立徐工集团工程机械股份有限公司江苏徐州工程机械研究院的议案 (7) 关于投资设立徐州徐工铁路装备有限公司的议案 (8) 关于向徐州徐工液压件有限公司增资的议案 (9) 关于实施小型工程机械技改项目的议案 (10) 关于实施提高起重机结构件焊接能力技改项目的议案 (11) 关于实施油缸活塞杆电镀线技改项目的议案 (12) 关于向银行申请综合授信额度的议案详细内容见 2010 年 4 月 10 日刊登在 中国证券报 和巨潮资讯网 ( 上编号为 的第五届董事会第三十四次会议 ( 临时 ) 决议公告 4 第五届董事会第三十五次会议( 临时 ) 于 2010 年 4 月 21 日以非现 41

43 场方式召开 会议审议通过关于前次募集资金使用情况的报告 详细内容见 2010 年 4 月 22 日刊登在 中国证券报 和巨潮资讯网 ( 上编号为 的第五届董事会第三十五次会议 ( 临时 ) 决议公告 5 第五届董事会第三十六次会议( 临时 ) 于 2010 年 4 月 27 日以非现场方式召开 会议审议通过 2010 年第一季度报告 详细内容见 2010 年 4 月 28 日刊登在 中国证券报 和巨潮资讯网 ( 上编号为 的第五届董事会第三十六次会议 ( 临时 ) 决议公告 6 第五届董事会第三十七次会议( 临时 ) 于 2010 年 5 月 31 日以非现场方式召开 会议审议通过以下事项 : (1) 关于董事会换届的议案 (2) 关于制定 董事会秘书工作细则 的议案 (3) 关于制定 分子公司管控制度 的议案详细内容见 2010 年 6 月 2 日刊登在 中国证券报 和巨潮资讯网 ( 上编号为 的第五届董事会第三十七次会议 ( 临时 ) 决议公告 7 第五届董事会第三十八次会议( 临时 ) 于 2010 年 6 月 21 日以非现场方式召开 会议审议通过以下事项 : (1) 关于修改公司 年薪考核办法 的议案 (2) 关于调整为 银企商 业务提供担保额度的议案 (3) 关于实施桥梁检测车及环卫装备产业化技改项目的议案 (4) 关于召开 2010 年第二次临时股东大会的议案详细内容见 2010 年 6 月 22 日刊登在 中国证券报 上海证券报 和巨潮资讯网 ( 上编号为 的第五届董事会第三十八次会议 ( 临时 ) 决议公告 8 第六届董事会第一次会议于 2010 年 7 月 7 日以现场方式召开 会议审议通过以下事项 : (1) 关于选举公司董事长的议案 (2) 关于选举公司董事会专门委员会委员及主任委员的议案 (3) 关于聘任公司总裁的议案 42

44 (4) 关于聘任公司董事会秘书的议案 (5) 关于修改公司 章程 的议案 (6) 关于修改公司 总裁工作细则 的议案 (7) 关于召开 2010 年第三次临时股东大会的议案详细内容见 2010 年 7 月 8 日刊登在 中国证券报 上海证券报 和巨潮资讯网 ( 上编号为 的第六届董事会第一次会议决议公告 9 第六届董事会第三次会议于 2010 年 7 月 24 日以非现场方式召开 会议审议通过以下事项 : (1) 关于聘任公司副总裁的议案 (2) 关于聘任公司财务负责人的议案 (3) 关于修改公司 对外投资制度 的议案 (4) 关于修改公司 关联交易制度 的议案 (5) 关于制定公司 项目管理与激励制度 的议案详细内容见 2010 年 7 月 24 日刊登在 中国证券报 上海证券报 和巨潮资讯网 ( 上编号为 的第六届董事会第三次会议决议公告 10 第六届董事会第四次会议( 临时 ) 于 2010 年 8 月 3 日以非现场方式召开 会议审议通过以下事项 : (1)2010 年半年度总裁工作报告 (2)2010 年半年度报告和半年度报告摘要 (3) 关于修改公司 内部审计制度 的议案 (4) 关于制定公司 内部控制评价制度 的议案 (5) 关于制定公司 财务报告编制及披露制度 的议案详细内容见 2010 年 8 月 5 日刊登在 中国证券报 上海证券报 和巨潮资讯网 ( 上编号为 的第六届董事会第四次会议 ( 临时 ) 决议公告 11 第六届董事会第五次会议( 临时 ) 于 2010 年 9 月 28 日以非现场方式召开 会议审议通过以下事项 : (1) 关于开设募集资金专项账户的议案 (2) 募集资金三方监管协议 43

45 (3) 关于重新预计公司 2010 年度部分日常关联交易的议案 (4) 关于组织机构调整的议案详细内容见 2010 年 9 月 29 日刊登在 中国证券报 上海证券报 和巨潮资讯网 ( 上编号为 的第六届董事会第五次会议 ( 临时 ) 决议公告 12 第六届董事会第六次会议( 临时 ) 于 2010 年 10 月 21 日以非现场方式召开 会议审议通过以下事项 : (1)2010 年第三季度报告 (2) 关于修改公司 章程 的议案 (3) 关于召开 2010 年第四次临时股东大会的议案详细内容见 2010 年 10 月 23 日刊登在 中国证券报 上海证券报 和巨潮资讯网 ( 上编号为 的第六届董事会第六次会议 ( 临时 ) 决议公告 13 第六届董事会第七次会议( 临时 ) 于 2010 年 11 月 17 日以非现场方式召开 会议审议通过以下事项 : (1) 关于修改公司 募集资金管理制度 的议案 (2) 关于以部分闲置募集资金补充流动资金的议案 (3) 关于用募集资金置换预先已投入募集资金投入项目自筹资金的议案 (4) 关于实施起重机再制造项目的议案 (5) 关于实施全地面起重机建设项目的议案 (6) 关于召开 2010 年第五次临时股东大会的议案详细内容见 2010 年 11 月 19 日刊登在 中国证券报 上海证券报 和巨潮资讯网 ( 上编号为 的第六届董事会第七次会议 ( 临时 ) 决议公告 ( 二 ) 董事会对股东大会决议的执行情况公司 2009 年度股东大会审议通过的 关于 2009 年度日常关联交易执行情况以及 2010 年度日常关联交易预计情况的议案 及 2010 年第四次临时股东大会审议通过的 关于重新预计公司 2010 年度部分日常关联交易的议案 执行情况详见本报告第十节第五条第 ( 二 ) 款 与日常经营相关的关联交易 ( 三 ) 审计委员会相关制度建立健全及其履职情况 44

46 1 制度建立健全情况经公司第五届董事会第八次会议批准, 公司制定了 董事会审计委员会年报工作规程, 该制度涵盖了董事会审计委员会在公司年度报告编制和披露过程中应遵循的工作原则 工作程序及责任追究等内容 2 履职情况 (1) 公司董事会审计委员会在年审注册会计师进场前审阅了公司编制的财务会计报表, 并发表了书面意见, 认为公司 2010 年度财务会计报表 ( 初稿 ) 的编制已严格执行了新会计准则, 真实地反映了公司 2010 年财务状况和经营成果 (2) 年审注册会计师进场后, 审计委员会和年审注册会计师协商确定了公司本年度财务报告审计工作的时间安排, 通过现场见面沟通 书面督促函的形式督促其在约定时间内提交审计报告 (3) 在年审注册会计师出具初步意见后, 审计委员会筹备召开第六届董事会审计委员会第一次会议, 审阅了公司财务会计报表 ( 初审 ), 并出具了书面意见, 确认公司 2010 年度财务会计报表 ( 初审 ) 的编制已严格执行了新会计准则, 真实地反映了公司 2010 年财务状况和经营成果 ( 四 ) 薪酬与考核委员会的履职情况 1 报告期内, 公司董事会薪酬与考核委员会召开会议 4 次, 审议议案 4 项 2 关于报告期内公司董事 监事和高级管理人员薪酬的审核意见公司在 2010 年度报告中披露的董事 监事与高级管理人员的年度税前薪酬总额, 包括了基本工资 奖金 津贴 职工福利费及各项保险费 公积金 年金及以其他形式从公司获取的报酬, 实际获取的报酬与披露情况不存在差异 3 报告期内, 公司没有制定或实施股权激励方案 ( 五 ) 战略委员会履行职责情况报告期内, 公司董事会战略委员会召开会议 1 次, 审议议案 2 项 ( 六 ) 外部信息使用人管理制度的建立健全情况经公司第五届董事会第二十六次会议 ( 临时 ) 批准, 公司修订了 信息披露事务管理制度, 在制度中明确了未公开披露的信息向外部单位报送的程序 制度规定 : 外部单位无法律法规依据而要求公司报送未公开披露 45

47 的信息, 公司一律拒绝, 不得报送 ; 有法律依据确需报送的, 应向外部单位出具 保密提醒函, 同时要求外部单位提供 保密承诺函 和相关知情人名单, 公司登记备案 经公司第五届董事会第三十四次会议 ( 临时 ) 审议通过了公司 内幕信息知情人管理制度, 该制度涵盖了内幕信息和内幕信息知情人的释义 内幕信息知情人管理工作的职责分配 内幕信息知情人的登记备案 内幕信息知情人的交易限制 内幕信息的保密 责任追究等内容 ( 七 ) 董事会关于内部控制责任的声明董事会负责公司的内部控制建设, 认为公司已严格按照证券监管部门的要求和内部控制的基本原则建立健全了内部控制, 现有内部控制能够适应公司现行管理的要求和发展的需要, 且在经营活动的各层面和环节均已得到了执行, 有效地防范了企业的经营风险, 为公司长期 稳定 规范 健康发展提供了有力的保障 七 2010 年度公司利润分配及资本公积金转增股本预案 经江苏苏亚金城会计师事务所有限公司审计, 截至 2010 年 12 月 31 日, 公司可分配利润为 2,362,079, 元, 提取法定盈余公积 232,070, 元, 可供股东分配的利润 2,130,008, 元, 扣除 2011 年第一次临时股东大会决议通过的公司发行 H 股股票之前滚存利润分配 1,155,144, 元后, 公司尚余可供分配的利润为 974,864, 元 前述分配方案实施完毕之后, 本次不再进行利润分配, 也不再实施资本公积金转增股本 公司独立董事就本次利润分配及资本公积金转增股本预案发表如下独立意见 : 公司 2010 年度利润分配及资本公积金转增股本预案符合 公司法 企业会计制度 公司 章程 的有关规定, 符合公司的实际情况和长远利益, 有利于公司的持续稳定健康发展 同意公司 2010 年度利润分配及资本公积金转增股本预案 同意将该预案提交公司 2010 年度股东大会审议 公司前三年现金分红情况 : 现金分红金额合并报表中归属母公司现金分红金额占合并报表中归属 46

48 ( 含税 )( 元 ) 所有者的净利润 ( 元 ) 母公司所有者的净利润的比率 2009 年 182,086, ,741,265, % 2008 年 0 110,442, 年 32,705, ,721, % 最近三年累计现金分红金额占 34.34% 最近年均净利润额比率 (%) 八 盈利预测实现情况的说明在公司重大资产重组时, 标的公司编制了评估基准日未来五年的盈利预测, 江苏仁合资产评估有限公司以收益现值法对标的资产进行了评估 根据江苏仁合出具的苏仁评报字 [2008] 第 084 号 徐州工程机械科技股份有限公司非公开发行股份购买资产暨重大资产重组 ( 关联交易 ) 资产评估报告书, 标的资产 2009 年度 2010 年度 2011 年度 2012 年度 2013 年度预测净利润分别为 95, 万元 101, 万元 110, 万元 118, 万元 123, 万元 徐工有限承诺, 交易标的资产对应的 2009 年度 2010 年度 2011 年度实现的净利润将分别不低于 95, 万元 101, 万元和 110, 万元 若某个会计年度未能达到前述相应指标, 差额部分将由徐工有限在公司年度报告披露后的五日内, 以书面方式通知徐工有限, 徐工有限将在接到通知后的 2 个月内以现金方式予以补足 ( 一 ) 预测效益与实现效益情况 1 实际实现效益情况经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司审计,2010 年度公司归属于母公司所有者的净利润为 292, 万元, 其中标的资产实现的净利润为 239, 万元, 盈利预测完成率 % 2 实际盈利超过盈利预测的情况说明标的资产实现净利润超过盈利预测的主要原因如下 : (1)2008 年公司筹划和进行重大资产重组时, 工程机械行业处于发展周期的低点, 而且正值国际金融危机的发生, 基于当时的外部经济环境, 预测比较稳健 但随着 2008 年 11 月国家四万亿投资计划等一系列刺激经济措施及政策的出台, 改变了工程机械行业的预期, 工程机械行业自 2009 年初逐步回暖, 加之工程机械租赁销售业务的迅速发展, 导致公司 2010 年度营业收入较预测大幅上升 (2) 所得税税率变化,2008 年公司筹划和进行重大资产重组时, 标的资产公司的适用企业所得税税率为为 25% 徐州重型机械有限公司 徐州 47

49 徐工随车起重机有限公司自 2008 年 1 月 1 日起三年内享受国家高新技术企业 15% 的企业所得税税率 徐州徐工液压件有限公司 徐州徐工特种工程机械有限公司自 2009 年 1 月 1 日起三年内享受国家高新技术企业 15% 的企业所得税税率 (3) 募集资金使用, 标的资产的资金成本减少 经公司 2010 年第一次临时股东大会审议通过, 经中国证券监督管理委员会证监许可 [2010]1157 号文 关于核准徐工集团工程机械股份有限公司非公开发行股票的批复 核准, 公司以每股人民币 元的发行价格向 8 家特定投资者非公开发行人民币普通股 (A 股 )163,934,426 股, 募集资金净额为人民币 4,926,582, 元, 标的资产的资金成本减少 ( 二 ) 徐工有限对利润预测补偿承诺的履行情况标的资产 2010 年度实现的净利润为 239, 万元, 超过盈利预测数, 无需履行补偿义务 对 2011 年度补偿承诺, 有待徐工有限根据情况继续履行 ( 三 ) 结论截止 2010 年 12 月 31 日, 公司非公开发行收购徐工有限的相关资产的 2009 年度 2010 年度盈利预测已经实现 九 其他事项报告期内公司选定的信息披露报纸为 中国证券报 和 上海证券报, 没有变更 第九节监事会报告 报告期内, 公司监事会根据 公司法 公司 章程 监事会议事规则 的有关规定, 本着对全体股东负责的精神, 认真履行监督职责, 对公司经营的决策程序 依法运作情况 财务状况以及内部管理等方面进行了监督和核查, 为公司的规范运作和健康发展提供了有力保障 报告期内, 公司监事会共召开九次会议, 监事列席了本年度召开的各次董事会会议和股东大会 一 监事会会议情况 ( 一 ) 第五届监事会第十七次会议 ( 临时 ) 于 2010 年 1 月 18 日以非现场方式召开 会议审议通过关于转让南京徐工汽车制造有限公司 60% 股权的议案 48

50 内容详见 2010 年 1 月 19 日刊登在 中国证券报 和巨潮资讯网 ( 上编号为 的第五届监事会第十七次会议 ( 临时 ) 决议公告 ( 二 ) 第五届监事会第十八次会议于 2010 年 2 月 5 日下午在公司二楼多功能会议室以现场方式召开 会议审议通过以下事项 : 年度监事会工作报告 2 关于核销资产的议案 年度利润分配及资本公积金转增股本预案 4 关于 2009 年度日常关联交易执行情况及 2010 年度日常关联交易预计情况的议案 年度报告和年度报告摘要 年度内部控制自我评价报告 7 关于 2009 年度报告的审核意见内容详见 2010 年 2 月 9 日刊登在 中国证券报 和巨潮资讯网 ( 上编号为 的第五届监事会第十八次会议 ( 临时 ) 决议公告 ( 三 ) 第五届监事会第十九次会议 ( 临时 ) 于 2010 年 4 月 27 日以非现场方式召开 会议审议通过以下事项 : 年第一季度报告 2 关于 2010 年第一季度报告的审核意见内容详见 2010 年 4 月 28 日刊登在 中国证券报 和巨潮资讯网 ( 上编号为 的第五届监事会第十九次会议 ( 临时 ) 决议公告 ( 四 ) 第五届监事会第二十次会议 ( 临时 ) 于 2010 年 6 月 21 日以非现场方式召开 会议审议通过以下事项 : 1 关于公司监事会换届的议案内容详见 2010 年 6 月 22 日刊登在 中国证券报 上海证券报 和巨潮资讯网 ( 上编号为 的第五届监事会第二十次会议 ( 临时 ) 决议公告 ( 五 ) 第六届监事会第一次会议于 2010 年 7 月 7 日以现场方式召开 会议审议通过以下事项 : 49

51 1 关于选举公司监事会主席的议案 2 关于聘任公司监事会秘书的议案内容详见 2010 年 7 月 8 日刊登在 中国证券报 上海证券报 和巨潮资讯网 ( 上编号为 的第六届监事会第一次会议决议公告 ( 六 ) 第六届监事会第二次会议 ( 临时 ) 于 2010 年 8 月 3 日以非现场方式召开 会议审议通过以下事项 : 年半年度报告和半年度报告摘要 2 关于 2010 年半年度报告的审核意见内容详见 2010 年 8 月 5 日刊登在 中国证券报 上海证券报 和巨潮资讯网 ( 上编号为 的第六届监事会第二次会议 ( 临时 ) 决议公告 ( 七 ) 第六届监事会第三次会议 ( 临时 ) 于 2010 年 9 月 26 日以非现场方式召开 会议审议通过以下事项 : 1 关于重新预计公司 2010 年度部分日常关联交易的议案内容详见 2010 年 9 月 29 日刊登在 中国证券报 上海证券报 和巨潮资讯网 ( 上编号为 的第六届监事会第三次会议 ( 临时 ) 决议公告 ( 八 ) 第六届监事会第四次会议 ( 临时 ) 于 2010 年 10 月 21 日以非现场方式召开 会议审议通过以下事项 : 年第三季度报告 2 关于 2010 年第三季度报告的审核意见内容详见 2010 年 10 月 23 日刊登在 中国证券报 上海证券报 和巨潮资讯网 ( 上编号为 的第六届监事会第四次会议 ( 临时 ) 决议公告 ( 九 ) 第六届监事会第五次会议 ( 临时 ) 于 2010 年 11 月 17 日以非现场方式召开 会议审议通过以下事项 : 1 关于以部分闲置募集资金补充流动资金的议案 2 关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的议案内容详见 2010 年 11 月 19 日刊登在 中国证券报 上海证券报 和巨潮资讯网 ( 上编号为 的第六届监事会第五 50

52 次会议 ( 临时 ) 决议公告 二 监事会的独立意见 ( 一 ) 公司依法运作情况报告期内, 公司依据 公司法 证券法 深圳证券交易所股票上市规则 有关法律法规和公司 章程 的要求规范运作, 决策程序合法 公司建立了完善的法人治理结构和严格的内部控制制度, 逐步形成了规范的管理体系 公司董事及经理层为维护公司的持续健康发展和股东利益最大化, 诚信勤勉, 尽职尽责, 在执行公司职务时, 未发现有违反法律 法规 公司 章程 或损害公司利益的行为 ( 二 ) 对公司内部控制自我评价的独立意见监事会已经审阅了公司 2010 年度内部控制自我评价报告, 认为该报告对公司内部控制制度体系建立和完善 重点环节的控制 整改措施等方面的内容作了详细的说明, 真实 客观地反映了公司内部控制的实际情况 ( 三 ) 检查公司财务情况报告期内, 监事会对公司的财务状况进行了认真 细致的审查, 听取财务部门对公司年度财务状况的说明, 认为公司财务管理规范, 各项内部控制制度得到了严格的执行并不断完善 江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的 2010 年度审计报告客观 公正 ; 公司 2010 年度财务报告真实可靠地反映了公司的财务状况和经营成果 ( 四 ) 对公司最近一次募集资金使用情况的独立意见公司最近一次募集资金是向 8 名投资者定向发行股份 163,934,426 股, 募集资金总额为人民币 4,999,999, 元, 扣除各项发行费用 73,417, 元, 募集资金净额为人民币 4,926,582, 元 报告期内, 募集资金的使用符合有关法律 法规及规范性文件的规定 ( 五 ) 收购 出售资产情况报告期内, 公司出售资产主要是基于自身经营 发展的需要, 交易价格合理 没有发现内幕交易, 没有损害部分股东的权益或造成公司资产的损失 报告期内, 公司未有重大收购资产的情况 ( 六 ) 对关联交易情况的核查意见公司关联交易决策程序合法 规范, 定价依据客观, 交易价格公平 合 51

53 理, 没有发现内幕交易, 也没有发现损害部分股东权益和公司利益的行为 ( 七 ) 对公司盈利预测情况的核查意见 在公司重大资产重组过程中, 标的资产公司对 2010 年度的盈利情况进行了预测 董事会对此盈利的预测与实际实现的差异情况进行了说明, 监事会经核查认为, 董事会关于盈利预测的说明客观 真实 ( 八 ) 本年度江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司为公司出具了标准无保留意见的审计报告 第十节重要事项 一 报告期内, 公司没有发生或以前期间发生但持续到报告期的重大诉讼 仲裁事项 二 报告期内, 公司未发生证券投资行为, 也没有持有其他非上市金融企业和拟上市公司的股权, 也没有出售其他上市公司股权的行为 三 报告期内, 公司未发生重大资产收购及资产重组事项, 但有重大资产出售事项, 具体如下 : 经公司第五届董事会第三十二次会议 ( 临时 ) 批准, 公司将所持南京徐工汽车制造有限公司 60% 的股权转让给徐工集团工程机械有限公司, 交易价格为 万元 内容详见 2010 年 1 月 19 日刊登在 中国证券报 和巨潮资讯网 ( 上编号为 的公告 截至报告期末, 公司已全部收到上述股权转让价款, 上述股权转让工商变更手续已经江苏省南京市工商行政管理局核准并办理完毕 四 报告期内, 公司没有制定或实施股权激励方案 五 报告期内发生的重大关联交易事项 : ( 一 ) 关联方情况和关联关系 1 关联方情况 (1) 徐州工程机械集团有限公司 ( 简称徐工集团 ) 住所 : 徐州经济开发区工业一区法定代表人 : 王民注册资本 :34731 万元人民币 52

54 企业类型 : 有限责任公司 ( 国有独资 ) (2) 徐工集团工程机械有限公司 ( 简称徐工有限 ) 住所 : 徐州经济开发区工业一区法定代表人 : 王民注册资本 : 万元人民币企业类型 : 有限责任公司 ( 国有独资 ) (3) 江苏徐工工程机械租赁有限公司 ( 简称徐工租赁 ) 住所 : 徐州市黄山路法定代表人 : 吴江龙注册资本 :40000 万元企业类型 : 有限公司 ( 法人独资 ) 内资 (4) 徐州徐工筑路机械有限公司 ( 简称徐工筑路 ) 住所 : 徐州经济开发区工业一区法定代表人 : 王岩松注册资本 :15000 万元企业类型 : 有限公司 ( 法人独资 ) 内资 (5) 徐州徐工挖掘机械有限公司 ( 简称徐工挖机 ) 住所 : 徐州经济开发区东环工业园 28 号法定代表人 : 王民注册资本 :25000 万元企业类型 : 有限公司 ( 法人独资 ) 内资 (6) 徐州美驰车桥有限公司 ( 简称美驰车桥 ) 住所 : 徐州市铜山经济开发区珠江路 9 号法定代表人 : 杨勇注册资本 : 万美元企业类型 : 有限责任公司 ( 中外合资 ) (7) 徐州赫思曼电子有限公司 ( 简称赫思曼 ) 住所 : 徐州市经济开发区龙华寺路 11 号法定代表人 :HENDRIKUS PETRUS CONRNELIS DERKSEN 注册资本 :240 万欧元 53

55 企业类型 : 有限责任公司 ( 中外合资 ) (8) 徐州罗特艾德回转支承有限公司 ( 简称罗特艾德回转支承 ) 住所 : 徐州经济开发区螺山路 15 号法定代表人 : 王民注册资本 :2730 万美元企业类型 : 有限责任公司 ( 中外合资 ) (9) 徐州重型机械有限公司 ( 简称徐工重型 ) 住所 : 江苏省徐州市铜山路 165 号法定代表人 : 王民注册资本 :30,000 万元企业类型 : 有限公司 (10) 徐州工程机械集团进出口有限公司 ( 简称徐工进出口 ) 住所 : 徐州经济开发区工业一区法定代表人 : 王岩松注册资本 :7000 万元企业类型 : 有限公司 ( 法人独资 ) (11) 徐州徐工液压件有限公司 ( 简称徐工液压件 ) 住所 : 徐州经济开发区桃山路 18 号法定代表人 : 孙建忠注册资本 :12600 万元企业类型 : 有限公司 (12) 徐州徐工随车起重机有限公司 ( 简称徐工随车 ) 住所 : 徐州经济开发区驮蓝山路 55 号法定代表人 : 施克元注册资本 :4000 万元企业类型 : 有限公司 (13) 徐州徐工特种工程机械有限公司 ( 简称徐工特机 ) 住所 : 徐州市矿山西路 58 号法定代表人 : 杨勇注册资本 :2400 万元 54

56 关联交易类别 采购原材料 机 ) 企业类型 : 有限公司 (14) 徐工集团工程机械股份有限公司建设机械分公司 ( 简称徐工建 住所 : 徐州经济开发区桃山路 19 号 负责人 : 陆川 (15) 徐工集团工程机械股份有限公司科技分公司 ( 简称徐工科技 ) 住所 : 徐州经济开发区驮蓝山路 负责人 : 杨东升 (16) 徐州徐工基础工程机械有限公司 ( 简称徐工基础 ) 住所 : 徐州经济开发区东环工业园 法定代表人 : 李锁云 注册资本 :10000 万元 企业类型 : 有限公司 ( 法人独资 ) (17) 南京徐工汽车制造有限公司 ( 简称徐工汽车 ) 住所 : 南京市雨花台区铁心桥龙西路 518 号 法定代表人 : 王民 注册资本 :45000 万元 企业类型 : 有限责任公司 2 关联关系 徐工有限持有公司 49.20% 的股份, 是公司的控股股东 ; 徐工集团持有 徐工有限 100% 的股权, 是公司的实际控制人 ; 徐工租赁是徐工集团的全资 子公司 ; 徐工筑路 徐工基础 徐工汽车 徐工挖机是徐工有限的控股子 公司 ; 美驰车桥 罗特艾德回转支承 赫思曼是徐工有限的参股公司 ; 徐 工重型 徐工进出口 徐工液压件 徐工随车 徐工特机为公司的控股子 公司, 徐工科技 徐工建机为公司的分公司 ( 二 ) 与日常经营相关的关联交易 按产品或劳务等进一步划 2010 发生占同类交关联人预计总金额分总金额 ( 万元 ) 易比例 徐工重型采购配套件 徐工筑路 3, , % 徐工随车采购配套件 徐工筑路 % 徐工科技采购配套件 徐工筑路 % 徐工科技采购配套件 美驰车桥 9,000 9, % 55

57 采购产品 销售原材料 销售产品 徐工集团工程机械股份有限公司 2010 年度报告 徐工重型采购配套件美驰车桥 62,210 66, % 徐工重型采购配套件 徐工建机采购配套件 罗特艾德回转支承 罗特艾德回转支承 17,960 16, % 4,503 2, % 132,060 徐工科技采购配套件 罗特艾德回转支承 % 徐工重型采购配套件 赫思曼 36,020 32, % 徐工随车采购配套件赫思曼 % 徐工特机采购配套件赫思曼 % 徐工科技采购配套件赫思曼 % 徐工建机采购配套件赫思曼 4,000 2, % 徐工进出口采购配件赫思曼 % 徐工进出口采购产品 徐工筑路 37,500 20, % 徐工进出口采购产品 徐工挖机 30,000 70,400 9,811 33, % 徐工进出口采购产品 徐工汽车 2,900 3, % 徐工液压件销售液压油缸 徐工筑路 1,500 1, % 徐工随车销售起重吊臂徐工筑路 % 徐工进出口销售进口配件徐工筑路 15,000 9, % 89,500 徐工进出口销售进口配件徐工挖机 57,000 59,529 82, % 徐工进出口销售进口零部件 徐工基础 13,500 10, % 徐工液压件销售零部件 徐工基础 2,300 1, % 徐工重型销售产品 450, , % 徐工建机销售产品 41,000 24, % 徐工科技销售产品 徐工租赁 24, ,300 8, , % 徐工特机销售产品 % 徐工随车吊销售产品 3,500 1, % 使用商标 徐工筑路 % 徐工挖机 % 1 关联交易对公司独立性无影响 年度日常关联交易的定价原则 交易价格和结算方式与预计相 比未出现明显差异 2010 年度日常关联交易的定价原则 交易价格和结算 方式内容详见 2010 年 2 月 9 日 2010 年 9 月 29 日分别刊登在 中国证券报 和 巨潮资讯网 ( 上编号为 的 公告 3 除下述交易外, 其他日常关联交易实际发生额较预计未出现明显差 异 交易金额出现明显差异的主要原因如下 : (1) 徐工重型向徐工筑路采购配套件, 徐工随车向徐工筑路采购配套 件, 徐工建机向罗特艾德回转支承 赫思曼采购配套件, 徐工筑路向徐工 随车采购起重吊臂, 徐工特机 徐工科技 徐工建机 徐工进出口向赫思

58 曼采购配套件等交易实际发生额较预计出现明显差异的原因是因产品生产结构或经营预算的调整, 对相关配套件需求减少或未发生交易 (2) 徐工进出口向徐工筑路 徐工挖机采购产品实际发生额较预计出现明显差异的原因是国际市场对该类产品的需求低于预期, 徐工进出口采购该类产品减少 (3) 徐工进出口向徐工筑路销售进口物资实际发生额较预计出现明显差异的原因是徐工筑路生产经营对进口配件需求低于预期, 向徐工进出口采购配套件金额减少 (4) 徐工建机向徐工租赁销售产品实际发生额较预计出现明显差异的原因徐工建机的产品用户对开展融资租赁的认可度低于预期, 徐工建机通过徐工租赁的开展的融资租赁业务减少 (5) 徐工科技向徐工租赁销售产品实际发生额与预计发生额出现明显差异, 原因是由于徐工科技的产品销售实行经销商代理制, 导致徐工科技向徐工租赁销售产品减少 (6) 徐工特机未向徐工租赁销售产品, 主要原因是用户没有开展融资租赁业务意愿, 导致徐工特机与徐工租赁没有发生交易 (7) 徐工随车向徐工租赁销售产品实际发生额与预计发生额出现明显差异, 原因是徐工随车产品市场容量较小, 用户开展融资租赁业务意愿低于预期, 导致徐工随车与徐工租赁实际发生交易金额与预计差距较大 ( 三 ) 报告期内, 公司与关联方的非经营性债权 债务往来以及担保事项 1 报告期内, 公司与关联方不存在非经营性债权 债务往来情况 2 公司与关联方担保事项截止 2010 年 12 月 31 日徐工有限及徐工集团为公司提供担保的明细情况 ( 单位 : 万元, 币种 : 人民币 ) 担保方名称被担保方名称担保金额担保内容担保到期日 57

59 担保方名称被担保方名称担保金额担保内容担保到期日 徐工集团 徐工集团工程 机械股份有限 公司 40, 出口项目借款 2011 年 7 月 30 日 徐工集团 徐工集团工程 机械股份有限 公司 35, 出口项目借款 2011 年 4 月 28 日 徐工集团 徐工集团 徐工集团工程机械股份有限公司徐州重型机械有限公司 45, 出口项目借款 2012 年 2 月 29 日 1, 固定资产借款 2012 年 3 月 20 日 徐工集团 徐州徐工随车 起重机械有限 公司 3, 固定资产借款 2015 年 12 月 19 日 小计 124, 徐工有限 徐州工程机械 集团进出口有 限公司 3, 差额承兑 2011 年 3 月 15 日 徐工有限 徐州工程机械 集团进出口有 限公司 2, 差额承兑 2010 年 10 月 14 日 徐工有限 徐州工程机械 集团进出口有 限公司 2, 差额承兑 2010 年 11 月 6 日 徐工有限 徐州工程机械 集团进出口有 限公司 2, 差额承兑 2011 年 2 月 9 日 徐工有限 徐州工程机械 集团进出口有 限公司 2, 差额承兑 2011 年 3 月 28 日 58

60 担保方名称被担保方名称担保金额担保内容担保到期日 徐工有限 徐州工程机械 集团进出口有 限公司 1, 差额承兑 2011 年 3 月 30 日 徐工有限 徐州工程机械 集团进出口有 限公司 100, 授信额度 2011 年 6 月 28 日 徐工有限 徐州工程机械 集团进出口有 限公司 2, 差额承兑 2011 年 5 月 10 日 徐工有限 徐州工程机械 集团进出口有 限公司 1, 差额承兑 2011 年 4 月 27 日 徐工有限 徐州工程机械 集团进出口有 限公司 1, 差额承兑 2011 年 4 月 21 日 徐工有限徐工有限徐工有限徐工有限 徐州工程机械集团进出口有限公司徐州徐工液压件有限公司徐州徐工液压件有限公司徐州徐工液压件有限公司 2, 差额承兑 2011 年 4 月 11 日 差额承兑 2011 年 3 月 26 日 2, 差额承兑 2011 年 4 月 22 日 2, 差额承兑 2011 年 6 月 20 日 徐工有限 徐州徐工随车 起重机械有限 公司 1, 差额承兑 2011 年 2 月 2 日 徐工有限 徐州徐工随车 起重机械有限 公司 1, 差额承兑 2011 年 2 月 3 日 59

61 担保方名称被担保方名称担保金额担保内容担保到期日 徐工有限 徐州徐工随车 起重机械有限 公司 1, 差额承兑 2011 年 2 月 6 日 徐工有限 徐州徐工随车 起重机械有限 公司 2, 流动资金借款 2011 年 3 月 19 日 徐工有限 徐州徐工随车 起重机械有限 公司 1, 差额承兑 2011 年 3 月 29 日 徐工有限 徐州徐工随车 起重机械有限 公司 2, 流动资金借款 2011 年 5 月 12 日 徐工有限 徐州徐工随车 起重机械有限 公司 1, 差额承兑 2011 年 4 月 12 日 徐工有限 徐州徐工随车 起重机械有限 公司 2, 差额承兑 2011 年 6 月 16 日 徐工有限 徐州徐工特种 工程机械有限 公司 1, 差额承兑 2011 年 5 月 17 日 徐工有限 徐州徐工特种 工程机械有限 公司 1, 差额承兑 2011 年 7 月 6 日 徐工有限 徐工有限 徐州徐工特种工程机械有限公司徐州徐工铁路装备有限公司 差额承兑 2011 年 2 月 23 日 授信额度 2011 年 9 月 30 日 小计 139,

62 担保方名称被担保方名称担保金额担保内容担保到期日 合计 263, ( 四 ) 关联方资金拆借 报告期内向徐工有限借款情况 ( 单位 : 元, 币种 : 人民币 ) 项目 本年发生额 上年发生额 期初借款余额 822,685, ,685, 本期借款 ,765, 本期还款 792,685, ,765, 其他减少 30,000, 期末借款余额 ,685, 支付的利息 7,092, ,389, ( 五 ) 房屋租赁 徐工集团租赁公司 6 层东大厅, 年租金 81,540 元 2010 年 1-12 月, 公司 收取房屋租赁费 81,540 元 ( 六 ) 报告期内公司没有因与关联方共同投资而发生关联交易 六 重大合同及其履行情况 ( 一 ) 本期无重大托管 资产租赁事项, 也没有签订与日常经营相关的重大采购 销售 工程承包 提供劳务等合同 ( 二 ) 重大担保 担保对象名称 参与公司按揭销售业务的用户和经销商 公司对外担保情况 ( 不包括对控股子公司的担保 ) 发生日期 担保金额 ( 万元 ) , 担保类型 连带责任 报告期内担保发生额合计 ( 万元 ) 280, 报告期末担保余额合计 (A)( 万元 ) 369, 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 ( 万元 ) 0 报告期末对控股子公司担保余额合计 (B)( 万元 ) 0 担保期 每笔担保期限为 3 年内不等 公司担保总额情况 ( 包括对控股子公司的担保 ) 担保总额 (A+B)( 万元 ) 369, 是否履行完毕 否 是否为关联方担保 ( 是或否 ) 否 61

63 担保总额占公司净资产的比例 30.64% 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的金额 0 (C)( 万元 ) 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象 0 提供的债务担保金额 (D) 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (E)( 万元 ) 0 上述三项担保金额合计 *(C+D+E)( 万元 ) 0 填表说明 : 直接或间接为资产负债率超过 70% 的担保对象提供的债务担保金额 中的 担保对象 不包括参与公司 银企商 业务的用户和经销商 未发现有明显迹象表明可能承担连带清偿责任的担保事项 ( 三 ) 报告期内公司无委托理财事项 七 独立董事对公司关联方资金占用和对外担保情况的专项说明和独立意见 ( 一 ) 独立董事关于公司关联资金占用的专项说明和独立意见报告期限内不存在大股东及其关联方非经营性占用公司资金的情况 公司与大股东及其关联方的经营性资金往来均已履行了相应的审议决策程序 公司按照相关的规定, 对与大股东及其他关联方的资金往来情况进行了详细披露, 不存在没有披露的资金往来 资金占用事项 公司不存在以其他方式变相资金占用的情况 ( 二 ) 独立董事关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见根据中国证监会 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 ( 证监发 [2003]56 号 ) 关于规范上市公司对外担保行为的通知 ( 证监发 [2005]120 号 ) 江苏证监局 关于规范独立董事对于担保事项专项说明和独立意见的通知 ( 苏证监公司字 [2006]6 号 ) 及公司 章程 独立董事工作制度 的有关规定, 作为公司的独立董事, 本着实事求是 认真负责的态度, 基于独立判断的立场, 对报告期内公司对外担保情况进行了核查和监督, 具体情况如下 : 1 报告期内, 公司严格遵守 公司法 担保法 物权法 中国 62

64 证监会 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问 题的通知 ( 证监发 [2003]56 号 ) 关于规范上市公司对外担保行为的通 知 ( 证监发 [2005]120 号 ) 公司 章程 对外担保制度 的有关规定, 控制和降低对外担保风险, 保证公司的资产安全 2 公司对外担保发生额为 280, 万元 截至报告期末, 公司对 外担保总额为 369, 万元, 占公司净资产的比例为 30.64%% (1) 报告期内, 公司对外担保情况 ( 不包括对控股子公司的担保 ) 报告期内, 公司按揭销售业务提供回购担保的发生额为 280, 万 元, 余额为 369, 万元 报告期内公司在开展按揭销售业务过程中未发生回购事项, 公司也不 需要履行回购担保义务 (2) 报告期内, 公司没有为控股子公司提供担保 3 公司没有为控股股东及其关联方提供担保, 也没有直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象 ( 不包括参与公司 银企商 业务的用户和经销商 ) 提供债务担保 截止报告期末, 也不存在对外担保超过净资产 50% 的情况 4 公司已经严格按照 深圳证券交易所股票上市规则 公司 章程 对外担保制度 的有关规定, 履行对外担保的信息披露义务, 如实提供 了公司全部对外担保事项 八 报告期内持股 5% 以上股东承诺事项 : ( 一 ) 股改承诺 承诺人 承诺内容 履行情况 持有的原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起, 在二十四个月内不上市交易, 在上述二十四个月届满后的十二个月 徐工有限 内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股报告期内, 徐工有限严格履份数量占本公司股份总数的比例不超过百行了上述承诺 分之十 在二级市场通过证券交易所挂牌交易出售 本公司股份的价格不低于 7 元 / 股 ( 因送股 63

65 序号 徐工集团工程机械股份有限公司 2010 年度报告 资本公积金转增股本或配股等情况而导致本公司股份或股东权益变化时进行相应除权 ) ( 二 ) 重大资产重组承诺经公司第五届董事会第十六次会议 ( 临时 ) 审议通过 2008 年第三次临时股东大会批准, 公司进行了非公开发行股份购买资产暨关联交易事宜, 内容详见本节第四条第 ( 一 ) 款 徐工有限 徐工集团承诺及履行情况如下 : 承诺内容 徐工有限关于及时办理房产证和土地使用证的承诺 : 截止 2008 年 7 月 31 日评估基准日, 标的资产未取得房屋权属证明的有 19 处房产, 另有试验中心办公大楼正在办理过户手续 ; 徐州徐工特种工程机械有限公司 徐州徐工随车起重机有限公司有三宗土地尚未取得土地使用权证书 在本次非公开发行股份通过证监会审核并取得核准文件之日起 3 个月内, 保证完成须过户房屋 土地的权属变更登记手续并取得房产证和土地使用权证 若不能及时完成徐工有限承担由此产生的全部损失 对于徐工集团工程机械有限公司试验研究中心尚未办理完毕过户手续的房屋, 如未能在本次重大资产重组实施之前取得相应的房屋权属证明, 徐工有限将按照不低于评估报告所确定的该等房屋评估价值为标准, 以现金方式向公司予以补足 上述房屋若由于权属证明问题而导致的任何纠纷及该等纠纷给公司所造成的损失由徐工有限承担 徐工有限关于标的资产房屋所有权证和土地使用权证费用承担的承诺 : 对于在评估基准日未取得权属证明的房产, 在办理房产证过程中发生的契税 综合服务费 测绘费等相关税费, 全部由其承担 ; 对于在评估基准日未取得权属证明的土地, 除土地出让金之外的契税及其他相关费用, 全部由其承担 徐工集团 徐工有限保证公司独立性的承诺 : 保证公司与徐工集团 徐工有限及其下属企业在资产 业务 机构 财务 人员方面保持独立 徐工集团 徐工有限关于规范关联交易的承诺 : 徐工集团及徐工集团的全资子公司 控股子公司或徐工集团拥有实际控制权或重大影响的其他公司不会利用拥有的公司实际控制能力操纵, 指使公司或公司董事 监事 高级管理人员, 使得公司以不公平的条件, 提供或者接受资金 商品 服务或者其他资产, 或从事任何损害公司利益的行为 徐工集团及徐工集团的全资子公司 控股子公司或徐工集团拥有实际控制权或重大影响的其他公司与公司进行关联交易均将遵循平等 自愿 等价 有偿的原则, 保证交易公平 公允, 维护公司的合法权益, 并根据法律 行政法规 中国证监会及证券交易所的有关规定和公司章程, 履行相应的审议程序并及时予以披露 徐工集团 徐工有限不同业竞争承诺 : 只要徐工集团 徐工有限仍直接或间接对公司拥有控制权或重大影响, 徐工集团及徐工集团的全资子公司 控股子公司或徐工集团拥有实际控制权或重大影响的其他公司将不会从事任何与公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务 如徐工集团及徐工集团的全资子公司 控股子公司或徐工集团拥有实际控制权或重大影响的其他公司现有经营活动可能在将来与公司发生同业竞争或与公司发生利益冲突, 徐工集团将放弃或将促使徐工集团之全资子公司 控股子公司或徐工集团拥有实际控制权或重大影响的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务, 或将徐工集团之全资子公司 控股子公司或徐工集团拥有实际控制权或重大影响的其他公司以交易公平 公允的市场价格, 在适当时机全部注入公司 承诺履行情况 重大资产重组涉及的房产和土地已经在约定的时间内全部过户完毕 徐工有限严格履行了上述承诺 目前公司在资产 业务 机构 财务 人员方面与徐工集团 徐工有限保持独立 该承诺正在履行之中 目前未发生与承诺内容不一致的情形 该承诺正在履行之中 目前未发生与承诺内容不一致的情形 64

66 6 徐工集团工程机械股份有限公司 2010 年度报告 徐工有限本次发行股份不参与滚存未分配利润的承诺 : 徐工有限本次发行股份不享有本次发行前公司的滚存未分配利润 徐工有限承诺将在重大资产重组完成后 ( 以资产交割日为准 )18 个月内在公司股东大会上提出 以现金分红方式全部分配完毕本次发行前滚存未分配利润 且本次发行股份不参与分配 的议案, 徐工有限将在股东大会表决时对该议案投赞成票 经公司第五届董事会第三十三次会议审议 2009 年度股东大会批准, 公司于 2010 年 4 月 20 日实施完成了利润分配 在 2009 年度股东大会上, 徐工有限对此利润分配方案投了赞成票 7 徐工有限关于标的资产评估基准日至交割日期间发生亏损的承诺 : 对于评估基准日至交割日期间, 标的资产在评估基准日至交割日期间所产生损益, 将由公司聘请的具备证券从业资质的会计师事务所进行审计, 如经审计该等拟注入资产在评估基准日至交割日期间产生损失, 则在相关审计报告出具之日起 30 日内且在公司本次交易验资前以现金方式补足, 徐工有限将以现金方式向公司全额予以补足 根据对标的资产审计的情况, 评估基准日至交割日期间未发生亏损 徐工集团 徐工有限关于未注入资产是否存在同业竞争和此部分资产后续计划的承诺 : 本次重大资产重组完成后, 徐工集团 徐工有限未注入上市公司的工程机械资产包括对徐州徐工筑路机械有限公司 徐州徐工挖掘机械有限公司 江苏徐工工程机械租赁有限公司及五家合资公司 ( 徐州赫思曼电子有限公司 徐州派特控制技术有限公司 徐州美驰车桥有限公司 徐州罗特艾德回转支承有限公司和力士 ( 徐州 ) 回转支承有限公司 ) 的投资 对该等资产的后续安排计划, 徐工集团 徐工有限承诺如下 : 徐州徐工筑路机械有限公司 : 徐工有限承诺, 在本次重大资产重组交割日后未来五年内, 徐州徐工筑路机械有限公司经过培育后, 在其主要产品市场占有率位居同行业前列 资产质量得到明显提高 盈利能力较强时, 将徐州徐工筑路机械有限公司在适当时机注入到公司 徐州徐工挖掘机械有限公司 : 徐工有限承诺, 本次重大资产重组交割日后未来五年内, 在撤出对卡特彼勒 ( 徐州 ) 有限公司投资 徐州徐工挖掘机械有限公司资产质量和盈利能力得到明显提高 主要产品市场占有率位居同行业前列的前提下, 将徐州徐工挖掘机械有限公司在适当时机注入到公司 江苏徐工工程机械租赁有限公司 : 徐工集团 徐工有限承诺, 本次重大资产重组交割日后未来五年内, 租赁公司盈利能力较强 融资租赁规模市场份额居同行业前列的前提下, 将江苏徐工工程机械租赁有限公司在适当时机注入到公司 五家合资公司 : 徐工有限承诺, 未来在合资方同意 五家合资公司盈利能力较强的前提下, 将合资公司的出资在适当时机注入到公司 徐工集团工程机械有限公司非公开发行股份购买资产的利润预测补偿承诺 : 徐工有限承诺, 本次交易标的资产对应的 2009 年度 2010 年度 2011 年度实现的净利润将分别不低于 95, 万元 101, 万元和 110, 万元 若某个会计年度未能达到前述相应指标, 差额部分将由公司在其年度报告披露后的五日内, 以书面方式通知徐工有限, 徐工有限将在接到通知后的 2 个月内以现金方式予以补足 徐工有限关于拥有权益股份限制流通或转让的承诺 : 徐工有限承诺对本次发行的新增股份 万股及其原在上市公司拥有权益的 万股合计 万股进行锁定, 锁定期限自本次交易标的资产中尚未过户完毕的 徐工 商标 三项专利最后一项权属证明办理完毕之日起,36 个月内不得转让, 之后按中国证监会和深圳证券交易所的相关规定执行 因该等承诺的条件尚未出现或者承诺期限尚未届满, 有待将来徐工集团 徐工有限根据情况履行或继续履行 2009 年度 2010 年度标的资产实现的净利润分别为 168, 万元 239, 万元, 远超预测值 2011 年度的利润承诺期限尚未届满, 有待将来徐工有限继续履行 因该等承诺的条件尚未出现或者承诺期限尚未届满, 有待将来徐工有限继续履行 九 聘任会计师事务所情况经公司第五届董事会第三十三次会议审议 2009 年度股东大会批准, 续聘江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司为公司 2010 年度审计机构, 聘期一年 报告期内, 公司向江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司支付审计报酬 65

67 120 万元, 并由公担该公司相关人员执行审计业务时的膳宿费 交通费 截至报告期末, 江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司为公司提供审计服务时间为七年 十 受监管部门稽查及处罚情况报告期内, 公司及其董事 监事 高级管理人员, 公司股东 实际控制 收购人未有受有权机关调查 司法纪检部门采取强制措施 被移送司法机关或追究刑事责任 中国证监会稽查 中国证监会行政处罚 证券市场禁入 通报批评 认定为不适当人员 被其他行政管理部门处罚及深圳证券交易所公开谴责的情况 十一 其他重要事项经公司第六届董事会第八次会议 ( 临时 ) 审议,2011 年第一次临时股东大会批准, 公司计划向境外投资者公开发行境外上市外资股并于香港联合交易所有限公司主板挂牌上市 目前, 该项工作正在有序进行中 十二 报告期内, 公司严格按照 深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引 的相关规定, 本着公开 公平 公正的原则接待多家证券机构相关人员的调研 在接待过程中未发生私下 提前或选择性地向特定对象单独披露 透露公司未公开重大信息的情形, 保证了公司信息披露的公平性 具体情况如下 : 接待时间接待地点接待方式 公司二楼多功能会议室 实地调研 接待对象 序号 单位 姓名 1 银华基金管理有限公司 张锦灿 2 华安基金管理有限公司 张伟 3 南方基金管理有限公司 陈虎 4 景顺长城基金管理有限公司 鲍无可 5 广发基金管理有限公司 王磊 6 华安基金管理有限公司 虞光 7 交银施罗德基金管理有限公司 黄义志 8 招商证券股份有限公司 刘荣 9 国泰君安证券股份有限公司 吕娟 10 申万巴黎基金管理有限公司 胡丽梅 11 国金证券股份有限公司 董亚光 12 西南证券股份有限公司 黄树强 13 西南证券股份有限公司 余雷 14 里昂证券有限公司 吴佳鑫 15 中科招商创业投资管理有限公司 王伟 16 上海重阳投资管理有限公司 赵大陆 17 江苏瑞华投资发展有限公司 虞羽 18 广发基金管理有限公司 程琨 19 中银基金管理有限公司 乐琪 20 诺安基金管理有限公司 吕磊 21 挚信资本 陈超 66 谈论的主要内容及提供的资料主要讨论公司的生产经营情况 未提供任何书面材料

68 22 安邦财产保险股份有限公司 杨里亚 23 安邦财产保险股份有限公司 方伟宁 24 汇添富基金管理有限公司 颜云飞 25 信达澳银基金管理有限公司 张俊生 26 富国基金管理有限公司 朱杰 27 中邮基金管理有限公司 王宝娟 28 兴业基金管理有限公司 李跃 29 申万巴黎基金管理有限公司 谭涛 30 浦银安盛基金管理有限公司 陈蓉 31 天治基金管理有限公司 章旭峰 32 上海涌金投资咨询有限公司 刘强 33 毕盛 ( 上海 ) 投资咨询有限公司 徐涛 34 毕盛 ( 上海 ) 投资咨询有限公司 高云程 35 凯石投资管理有限公司 李亚辉 36 江苏瑞华投资发展有限公司 张明明 37 天相投资顾问有限公司 侯瑞 38 东方证券股份有限公司 张帆 39 国泰君安证券股份有限公司 吴昊 40 天弘基金管理有限公司 刘杰 41 安信证券股份有限公司 张仲杰 42 中信建投证券股份有限公司 高晓春 43 国金证券股份有限公司 罗立波 44 兴业证券股份有限公司 吴华 45 中银国际证券有限公司 史琪 公司 408 会议室 齐鲁证券有限公司 孙绍冰 公司 518 会议室 银华基金管理有限公司 况群峰 公司 1002 室 平安信托投资有限责任公司 李文博 公司 518 会议室 新世界策略投资有限公司 左晓仕 公司 518 会议室 景顺基金管理有限公司 毛从容 公司 518 会议室 江苏汇鸿国际集团有限公司 宋扬 1 兴业证券股份有限公司 吴华 2 南方基金管理有限公司 陈虎 3 金鹰基金管理有限公司 林华显 4 华富基金管理有限公司 高靖瑜 5 北京润晖资产管理有限公司 郑贤玲 6 建信基金管理有限责任公司 李海 公司二楼多功能会议室 实地调研 7 东方证券资产管理有限公司 马晨 8 中银基金管理有限公司 王伟 9 中欧基金管理有限公司 袁争光 10 中国人保资产管理股份有限公司 卓冰 11 平安资产管理有限责任公司 范习辉 12 北京源乐晟资产管理有限公司 贾炳南 13 鹏华基金管理有限公司 张烨 14 南京证券有限责任公司 章琪 15 东吴证券有限责任公司 黄海方 16 国信证券股份有限公司余爱斌十三 公司重要事项信息披露索引 : 报告期内, 公司重要事项信息在 中国证券报 上海证券报 和巨潮资讯网 ( 上披露, 具体如下 : 序号公告编号公告日期公告名称 年度业绩预告修正公告 第五届董事会第三十二次会议 ( 临时 ) 决议公告 公司治理专项活动自查报告和整改计划 关于转让南京徐工汽车制造有限公司 60% 股权的公告 67

69 第五届监事会第十七次会议 ( 临时 ) 决议公告 公告 澄清公告 限售股份解除限售提示性公告 关于召开公司 2010 年第一次临时股东大会的提示性公告 关于非公开发行股票获江苏省人民政府国有资产监督管理委员会批复的公告 年第一次临时股东大会决议公告 第五届董事会第三十三次会议决议公告 年年度报告摘要 关于 2009 年度日常关联交易执行情况及 2010 年度日常关联交易预计情况的公告 关于召开 2009 年度股东大会的通知 第五届监事会第十八次会议决议公告 关于非公开发行股份购买资产暨关联交易事宜发行股份前滚存未分配利润情况的公告 关于办公地址变更的公告 年度股东大会决议公告 关于南京徐工汽车制造有限公司股权变更进展情况的公告 第五届董事会第三十四次会议 ( 临时 ) 决议公告 公司治理专项活动整改报告 关于投资设立徐州徐工铁路装备有限公司的公告 关于向徐州徐工液压件有限公司增资的公告 年度权益分派实施公告 年第一季度业绩预增公告 第五届董事会第三十五次会议 ( 临时 ) 决议公告 第五届董事会第三十六次会议 ( 临时 ) 决议公告 年第一季度报告 第五届监事会第十九次会议 ( 临时 ) 决议公告 年半年度业绩预增公告 关于设立子公司的进展情况公告 关于设立江苏徐州工程机械研究院的进展情况公告 第五届董事会第三十七次会议 ( 临时 ) 决议公告 第五届董事会第三十八次会议 ( 临时 ) 决议公告 第五届监事会第二十次会议 ( 临时 ) 决议公告 关于召开 2010 年第二次临时股东大会的通知 年第二次临时股东大会决议公告 第六届董事会第一次会议决议公告 关于召开 2010 年第三次临时股东大会的通知 第六届监事会第一次会议决议公告 年第三次临时股东大会决议公告 第六届董事会第三次会议决议公告 第六届董事会第四次会议 ( 临时 ) 决议公告 68

70 年半年度报告摘要 第六届监事会第二次会议 ( 临时 ) 决议公告 年第三季度业绩预增公告 关于非公开发行 A 股股票申请获得中国证券监督管理委员会股票发行审核委员会审核通过的公告 关于非公开发行股票获得中国证监会核准的公告 第六届董事会第五次会议 ( 临时 ) 决议公告 关于重新预计 2010 年度部分日常关联交易的公告 第六届监事会第三次会议 ( 临时 ) 决议公告 承诺公告 第六届董事会第六次会议 ( 临时 ) 决议公告 年第三季度报告 关于召开 2010 年第四次临时股东大会的通知 年度业绩预增公告 第六届监事会第四次会议 ( 临时 ) 决议公告 关于签署 募集资金三方监管协议 的公告 年第四次临时股东大会决议公告 第六届董事会第七次会议 ( 临时 ) 决议公告 关于以部分闲置募集资金补充流动资金的公告 关于用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目自筹资金的公告 关于召开 2010 年第五次临时股东大会的通知 第六届监事会第五次会议 ( 临时 ) 决议公告 关于召开 2010 年第五次临时股东大会的提示性公告 年第五次临时股东大会决议公告 关于股权分置改革保荐代表人更换的公告 巨潮资讯网 ( 的检索途径 : 在该网站主页 查询 项下输入公司股票简称 ( 徐工机械 ) 或股票代码 (000425) 查 询 第十一节财务报告 公司财务报告经江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司审计后出具了标 准无保留意见的审计报告. 一 审计报告 审计报告 苏亚审 [2011]101 号 徐工集团工程机械股份有限公司全体股东 : 我们审计了后附的徐工集团工程机械股份有限公司 ( 以下简称徐工机 69

71 械 ) 财务报表, 包括 2010 年 12 月 31 日的资产负债表及合并资产负债表, 2010 年度的利润表及合并利润表,2010 年度的股东权益变动表及合并股东权益变动表和 2010 年度的现金流量表及合并现金流量表以及财务报表附注 一 管理层对财务报表的责任按照企业会计准则的规定编制财务报表是徐工机械管理层的责任 这种责任包括 :(1) 设计 实施和维护与财务报表编制相关的内部控制, 以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报 ;(2) 选择和运用恰当的会计政策 ;(3) 作出合理的会计估计 二 注册会计师的责任我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作 中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范, 计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证 审计工作涉及实施审计程序, 以获取有关财务报表金额和披露的审计证据 选择的审计程序取决于注册会计师的判断, 包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估 在进行风险评估时, 我们考虑与财务报表编制相关的内部控制, 以设计恰当的审计程序, 但目的并非对内部控制的有效性发表意见 审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性, 以及评价财务报表的总体列报 我们相信, 我们获取的审计证据是充分 适当的, 为发表审计意见提供了基础 三 审计意见我们认为, 徐工机械财务报表已经按照企业会计准则的规定编制, 在所有重大方面公允反映了徐工机械 2009 年 12 月 31 日的财务状况以及 2009 年度的经营成果和现金流量 江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司中国注册会计师 : 中国南京市林雷二〇一一年三月八日中国注册会计师 : 周家文二 财务报表 ( 附后 ) 70

72 三 财务报表附注 徐工集团工程机械股份有限公司 2010 年财务报表附注 附注一 公司基本情况 1 公司历史沿革徐工集团工程机械股份有限公司 ( 以下简称公司 本公司或徐工机械 ) 原名徐州工程机械股份有限公司, 系 1993 年 6 月 15 日经江苏省体改委苏体改生 (1993)230 号文批准, 由徐州工程机械集团有限公司以其所属的工程机械厂 装载机厂和营销公司经评估确认后 1993 年 4 月 30 日的净资产出资组建的定向募集股份有限公司 公司于 1993 年 12 月 15 日注册成立, 注册资本为人民币 95,946, 元 1996 年 8 月经中国证券监督管理委员会批准, 公司向社会公开发行 2, 万股人民币普通股 ( 每股面值为人民币 1.00 元 ), 发行后股本增至 119,946, 元 1996 年 8 月至 2004 年 6 月, 经公司股东大会及中国证监会批准, 通过以利润 公积金转增或配股等方式, 公司股本增至 545,087, 元 公司名称变更为徐州工程机械科技股份有限公司 2009 年 6 月 24 日经中国证券监督管理委员会证监许可 [2009]554 号文核准, 公司非公开发行人民币普通股 (A 股 )322,357,031 股, 每股面值人民币 1.00 元, 每股发行价人民币 元, 徐工集团工程机械有限公司 ( 以下简称徐工有限 ) 以其所拥有的徐州重型机械有限公司 90% 的股权 徐州工程机械集团进出口有限公司 100% 的股权 徐州徐工液压件有限公司 50% 的股权 徐州徐工专用车辆有限公司 60% 的股权 徐州徐工随车起重机有限公司 90% 的股权 徐州徐工特种工程机械有限公司 90% 的股权, 以及所拥有的相关注册商标所有权 试验中心相关资产及负债等非股权资产认购公司非公开发行的股份 公司于 2009 年 8 月 7 日办理工商变更登记手续, 变更后的注册资本为人民币 867,444, 元 公司名称变更为徐州集团工程机械股份有限公司 2010 年 8 月 4 日经中国证券监督管理委员会证监许可 [2010]1157 号核准, 公司向特定投资者非公开发行人民币普通股 (A 股 )163,934,426 股, 每股面值人民币 1.00 元, 每股发行价人民币 元 公司于 2010 年 10 月 13 日办理工商变更登记手续, 变更后的注册资本为人民币 1,031,379, 元 2 公司注册地址江苏省徐州经济开发区工业一区 3 公司经营范围公司主要从事工程机械及成套设备 专用汽车 建筑工程机械 矿山机械 环卫机械 商用车 载货汽车 工程机械发动机 通用基础零部件 仪器 仪表制造 加工 销售 ; 环保工程施工 4 公司组织架构股东大会为公司的最高权力机构 ; 公司设董事会 监事会, 对股东大会负责 公司内部下设证 71

73 券部 采购部 海外事业部 规划发展部 财务部 审计部 科技质量部 经营管理部 市场部 信息化管理部 人力资源部 武装保卫部 公司办公室 安全督察室 法律办公室 附注二 公司主要会计政策 会计估计和前期差错一 财务报表的编制基础公司以持续经营为基础, 根据实际发生的交易和事项, 按照 企业会计准则 基本准则 和各项具体会计准则及其他相关规定进行确认和计量, 并在此基础上编制财务报表 二 遵守企业会计准则的声明公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求, 真实 完整地反映了公司的财务状况 经营成果和现金流量等有关信息 三 会计期间公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止 四 记账本位币公司以人民币为记账本位币 五 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 ( 一 ) 同一控制下企业合并的会计处理方法公司对同一控制下的企业合并采用权益结合法进行会计处理 公司在同一控制下的企业合并中取得的资产和负债, 按照合并日在被合并方的账面价值计量 公司在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值 ( 或发行股份面值总额 ) 的差额, 调整资本公积 ( 股本溢价或资本溢价 ); 资本公积 ( 股本溢价或资本溢价 ) 不足冲减的, 调整留存收益 ( 二 ) 非同一控制下企业合并的会计处理方法公司对非同一控制下的企业合并采用购买法进行会计处理 1 公司在非同一控制下的企业合并中取得的各项可辨认资产 负债及或有负债, 以公司在购买日作为合并对价付出的资产 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值为计量基础, 其公允价值与账面价值的差额计入当期损益 2 合并成本以公司在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值与符合确认条件的或有对价之和确定 3 公司在购买日对合并成本在取得的可辨认资产和负债之间进行分配 (1) 公司在企业合并中取得的被购买方除无形资产以外的其他各项资产 ( 不仅限于被购买方原已确认的资产 ), 其所带来的未来经济利益预期能够流入公司且公允价值能够可靠计量的, 单独确认并按公允价值计量 (2) 公司在企业合并中取得的被购买方的无形资产, 其公允价值能够可靠计量的, 单独确认并 72

74 按公允价值计量 (3) 公司在企业合并中取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债, 履行有关的义务预期会导致经济利益流出公司且公允价值能够可靠计量的, 单独确认并按公允价值计量 (4) 公司在企业合并中取得的被购买方的或有负债, 其公允价值能够可靠计量的, 单独确认为负债并按公允价值计量 (5) 公司在对企业合并成本进行分配 确认合并中取得可辨认资产和负债时, 不予考虑被购买方在企业合并之前已经确认的商誉和递延所得税项目 4 企业合并成本与合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额之间差额的处理 (1) 公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 确认为商誉 公司对初始确认后的商誉不进行摊销, 在年末进行减值测试, 商誉以其成本扣除累计减值准备后的金额计量 (2) 公司对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 按照下列规定处理 : 1 对取得的被购买方各项可辨认资产 负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核 ; 2 经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的, 其差额计入当期损益 ( 三 ) 公司为进行企业合并而发生的有关费用的处理 1 公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用( 包括为企业合并发生的审计 法律服务 评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用等 ), 于发生时计入当期损益 2 公司为企业合并而发行债券或承担其他债务支付的佣金 手续费等费用, 计入债务性证券的初始计量金额 (1) 债券如为折价或面值发行的, 该部分费用增加折价的金额 ; (2) 债券如为溢价发行的, 该部分费用减少溢价的金额 3 公司在合并中作为合并对价发行的权益性证券发生的手续费 佣金等交易费用, 计入权益性证券的初始计量金额 (1) 在溢价发行权益性证券的情况下, 该部分费用从资本公积 ( 股本溢价 ) 中扣除 ; (2) 在面值或折价发行权益性证券的情况下, 该部分费用冲减留存收益 六 合并财务报表的编制方法 ( 一 ) 合并范围的确定公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定, 所有子公司均纳入合并财务报表的合并范围 73

75 ( 二 ) 统一会计政策和会计期间所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策 会计期间与公司一致, 如子公司采用的会计政策 会计期间与公司不一致的, 在编制合并财务报表时, 按照公司的会计政策 会计期间进行必要的调整 ( 三 ) 合并财务报表的编制方法合并财务报表以公司及其子公司的财务报表为基础, 根据其他有关资料, 按照权益法调整对子公司的长期股权投资后, 抵销公司与子公司 子公司相互之间发生的内部交易对合并财务报表的影响, 由母公司编制 ( 四 ) 子公司发生超额亏损在合并财务报表中的反映在合并财务报表中, 母公司分担的当期亏损超过了其在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的, 其余额冲减母公司的所有者权益 ( 未分配利润 ); 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的, 其余额冲减少数股东权益 ( 五 ) 报告期内增减子公司的处理 1 报告期内增加子公司的处理 (1) 报告期内因同一控制下企业合并增加子公司的处理在报告期内, 因同一控制下的企业合并而增加子公司的, 调整合并资产负债表的期初数, 将该子公司合并当期期初至报告期末的收入 费用 利润纳入合并利润表, 将该子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表 (2) 报告期内因非同一控制下企业合并增加子公司的处理在报告期内, 因非同一控制下的企业合并而增加子公司的, 不调整合并资产负债表的期初数, 将该子公司自购买日至报告期末的收入 费用 利润纳入合并利润表, 将该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表 2 报告期内处置子公司的处理公司在报告期内处置子公司的, 不调整合并资产负债表的期初数, 将该子公司期初至处置日的收入 费用 利润纳入合并利润表, 将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表 七 现金及现金等价物的确定标准现金包括公司库存现金以及可以随时用于支付的银行存款和其他货币资金 公司将持有的期限短 ( 自购买日起三个月内到期 ) 流动性强 易于转换为已知金额现金 价值变动风险很小的投资, 确定为现金等价物 八 外币业务和外币报表折算 ( 一 ) 外币业务的核算方法 1 外币交易的初始确认 74

76 对于发生的外币交易, 公司均按照交易发生日中国人民银行公布的即期汇率 ( 中间价 ) 将外币金额折算为记账本位币金额 其中, 对发生的外币兑换或涉及外币兑换的交易, 公司按照交易发生日实际采用的汇率进行折算 2 资产负债表日或结算日的调整或结算资产负债表日或结算日, 公司按照下列方法对外币货币性项目和外币非货币性项目分别进行处理 : (1) 外币货币性项目的会计处理原则对于外币货币性项目, 在资产负债表日或结算日, 公司采用资产负债表日或结算日的即期汇率 ( 中间价 ) 折算, 对因汇率波动而产生的差额调整外币货币性项目的记账本位币金额, 同时作为汇兑差额处理 其中, 与购建或生产符合资本化条件的资产有关的外币借款产生的汇兑差额, 计入符合资本化条件的资产的成本 ; 其他汇兑差额, 计入当期财务费用 (2) 外币非货币性项目的会计处理原则 1 对于以历史成本计量的外币非货币性项目, 公司仍按照交易发生日的即期汇率 ( 中间价 ) 折算, 不改变其记账本位币金额, 不产生汇兑差额 2 对于以成本与可变现净值孰低计量的存货, 如果其可变现净值以外币确定, 则公司在确定存货的期末价值时, 先将可变现净值折算为记账本位币, 再与以记账本位币反映的存货成本进行比较 3 对于以公允价值计量的非货币性项目, 如果期末的公允价值以外币反映, 则公司先将该外币按照公允价值确定当日的即期汇率折算为记账本位币金额, 再与原记账本位币金额进行比较, 其差额作为公允价值变动 ( 含汇率变动 ) 损益, 计入当期损益 ( 二 ) 外币报表折算的会计处理方法 1 公司按照下列方法对境外经营的财务报表进行折算: (1) 资产负债表中的资产和负债项目, 采用资产负债表日的即期汇率折算, 所有者权益项目除 未分配利润 项目外, 其他项目采用发生时的即期汇率折算 (2) 利润表中的收入和费用项目, 采用交易发生日的即期汇率折算 按照上述方法折算产生的外币财务报表折算差额, 在资产负债表中所有者权益项目下单独列示 比较财务报表的折算比照上述方法处理 2 公司按照下列方法对处于恶性通货膨胀经济中的境外经营的财务报表进行折算: (1) 公司对资产负债表项目运用一般物价指数予以重述, 对利润表项目运用一般物价指数变动予以重述, 再按照最近资产负债表日的即期汇率进行折算 (2) 在境外经营不再处于恶性通货膨胀经济中时, 公司对财务报表停止重述, 按照停止之日的价格水平重述的财务报表进行折算 75

77 3 公司在处置境外经营时, 将资产负债表中所有者权益项目下列示的 与该境外经营相关的外币财务报表折算差额, 自所有者权益项目转入处置当期损益 ; 部分处置境外经营的, 按照处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额, 转入处置当期损益 九 金融工具金融工具包括金融资产 金融负债和权益工具 ( 一 ) 金融工具的分类 1 金融资产的分类公司根据业务特点 投资策略和风险管理要求, 将取得的金融资产分为以下四类 :(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 ( 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 );(2) 持有至到期投资 ;(3) 贷款和应收款项 ;(4) 可供出售金融资产 2 金融负债的分类公司根据业务特点和风险管理要求, 将承担的金融负债分为以下两类 :(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 ( 包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 );(2) 其他金融负债 ( 二 ) 金融工具的确认依据公司在成为金融工具合同的一方时, 确认一项金融资产或金融负债 ( 三 ) 金融工具的计量方法 1 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债: 按照取得时的公允价值作为初始确认金额, 相关交易费用在发生时计入当期损益 实际支付的价款中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息, 单独确认为应收项目 持有期间取得的现金股利或债券利息, 确认为投资收益 资产负债表日, 将其公允价值变动计入当期损益 2 持有至到期投资: 按照取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额 实际支付的价款中包含已到付息期但尚未领取的债券利息, 单独确认为应收项目 持有至到期投资采用实际利率法确认利息收入, 资产负债表日按照摊余成本计量 3 应收款项: 按照从购货方应收的合同或协议价款作为初始入账金额 应收款项采用实际利率法确认利息收入, 资产负债表日按照摊余成本计量 4 可供出售金融资产: 按照取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额 实际支付的价款中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息, 单独确认为应收项目 持有期间取得的现金股利或债券利息, 计入投资收益 资产负债表日, 可供出售金融资产以公允价值计量, 且其公允价值变动计入资本公积 ( 其他资本公积 ), 在该金融资产终止确认时转出, 计入当期损益 ( 投资收益 ) 5 其他金融负债: 按照发生时的公允价值和相关交易费用之和作为初始入账金额, 采用实际利率法确认利息费用, 资产负债表日按照摊余成本计量 76

78 ( 四 ) 金融工具的公允价值确定方法 1 存在活跃市场的金融资产或金融负债, 按照活跃市场中的报价确定其公允价值 2 没有标明利率的短期应收款项和应付款项的现值与实际交易价格相差很小的, 按照实际交易价格计量 ( 五 ) 金融工具的终止确认 1 金融资产的终止确认收取金融资产现金流量的合同权利终止, 或金融资产已经转移且符合 企业会计准则第 23 号 金融资产转移 规定的金融资产终止确认条件的, 公司终止确认该金融资产 2 金融负债的终止确认金融负债的现时义务全部或部分已经解除的, 公司终止确认该金融负债或其一部分 ( 六 ) 金融资产减值测试方法和减值准备计提方法 1 持有至到期投资与应收款项减值测试方法和减值准备计提方法资产负债表日, 对于持有至到期投资与应收款项, 有客观证据表明其发生了减值的, 根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失 (1) 对于单项金额重大的持有至到期投资与应收款项, 单独进行减值测试, 有客观证据表明其发生了减值的, 根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额, 确认减值损失, 计提减值准备 (2) 对于单项金额非重大的持有至到期投资与应收款项以及经单独测试后未减值的单项金额重大的持有至到期投资与应收款项, 按类似信用风险特征划分为若干组合, 再按这些组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失, 计提减值准备 2 可供出售金融资产减值测试方法和减值准备计提方法资产负债表日, 如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降, 或者在综合考虑各种相关因素后, 预期这种下降趋势属于非暂时性的, 则按其公允价值低于其账面价值的差额, 确认减值损失, 计提减值准备 ( 七 ) 将尚未到期的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产的会计处理方法因持有意图或能力的改变致使某项投资不再适合划分为持有至到期投资的, 公司将其重分类为可供出售金融资产 ; 公司将持有至到期投资部分出售或重分类的金额较大, 且出售或重分类不属于公司无法控制 预期不会重复发生且难以合理预计的独立事件所引起, 也将该类投资的剩余部分重分类为可供出售的金融资产 十 应收款项 ( 一 ) 单项金额重大的应收款项坏账准备的确认标准 计提方法 1 单项金额重大的应收款项的确认标准 77

79 单项金额重大的应收款项, 是指单项金额 100 万元以上 ( 含 100 万元 ) 且占应收账款账面余额 5% 以上的应收账款, 以及单项金额 50 万元以上 ( 含 50 万元 ) 且占其他应收款账面余额 5% 以上的其他应收款 2 单项金额重大的应收款项坏账准备的计提方法资产负债表日, 公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试 如有客观证据表明其发生了减值的, 则按其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额, 确认减值损失, 计提坏账准备 单项金额重大的应收款项经测试未发生减值的, 依据其期末余额, 按照账龄组合计提坏账准备 应收款项发生减值的客观证据, 包括下列各项 :(1) 债务人发生严重财务困难 ;(2) 债务人违反了合同条款 ( 如偿付利息或本金发生违约或逾期等 );(3) 出于经济或法律等方面因素的考虑, 对发生财务困难的债务人作出让步 ;(4) 债务人很可能倒闭或进行其他债务重组 ( 二 ) 按组合计提坏账准备的应收款项 1 确定组合的依据账龄组合 : 以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合 无风险组合 : 以应收款项的交易对象和款项性质为信用风险特征划分组合 2 按组合计提坏账准备的计提方法 (1) 账龄组合, 公司按照账龄分析法计提坏账准备的计提比例如下 账龄 应收账款计提比例 (%) 其他应收款计提比例 (%) 1 年以内 ~2 年 ~3 年 年以上 (2) 无风险组合 : 不计提坏账准备 ( 三 ) 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的确定依据 计提方法 1 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项的确定依据单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项, 是指单项金额 万元以下的应收账款和单项金额 万元以下的其他应收款, 但预计未来现金流量存在重大流入风险的应收款项 2 单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项坏账准备的计提方法资产负债表日, 公司对单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项单独进行减值测试, 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备 单项金额不重大的应收款项, 经测试未发生减值的 ; 依据其期末余额, 按照账龄组合计提坏账 78

80 准备 十一 存货 ( 一 ) 存货的分类公司存货分为原材料 低值易耗品 在产品 产成品 ( 库存商品 ) 委托加工物资等 ( 二 ) 发出存货的计价方法发出存货采用加权平均法核算 ( 三 ) 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 1 存货可变现净值的确定依据 (1) 为生产而持有的材料等, 用其生产的产成品的可变现净值高于成本的, 该材料仍然按照成本计量 ; 材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的, 该材料按照可变现净值计量 (2) 为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货, 其可变现净值以合同价格为基础计算 ; 公司持有存货的数量多于销售合同订购数量的, 超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算 2 存货跌价准备的计提方法公司按照单个存货项目的成本与可变现净值孰低计提存货跌价准备 ; 对于数量繁多 单价较低的存货, 公司按照存货类别计提存货跌价准备 ( 四 ) 存货的盘存制度公司存货盘存采用永续盘存制, 并定期进行实地盘点 ( 五 ) 周转材料的摊销方法 1 低值易耗品的摊销方法 公司领用低值易耗品采用一次转销法进行摊销 2 包装物的摊销方法 公司领用包装物采用一次转销法进行摊销 十二 长期股权投资 ( 一 ) 长期股权投资初始投资成本的确定 1 企业合并形成的长期股权投资, 按照下列规定确定其初始投资成本 : (1) 通过同一控制下企业合并取得的长期股权投资, 公司以支付现金 转让非现金资产 发生或承担债务或发行权益性证券作为合并对价的, 在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为其初始投资成本 长期股权投资的初始投资成本与支付的现金 转让的非现金资产 所发生或承担的债务账面价值或发行的权益性证券面值总额之间的差额, 计入资本公积 ( 股本溢价或资 79

81 本溢价 ); 资本公积 ( 股本溢价或资本溢价 ) 不足冲减的, 调整留存收益 (2) 通过非同一控制下企业合并取得的长期股权投资, 公司按照确定的企业合并成本作为长期股权投资的初始投资成本 其中 : 1 企业合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制权而付出的资产 发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值 2 在合并合同中对可能影响合并成本的未来事项约定的, 购买日如果估计未来事项很可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的, 该或有对价也计入合并成本 3 企业合并成本大于应享有被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 确认为商誉 ; 企业合并成本小于应享有被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额, 计入当期损益 2 除企业合并形成的长期股权投资以外, 其他方式取得的长期股权投资, 按照下列规定确定其初始投资成本 : (1) 通过以支付的现金 付出的非货币性资产或发行的权益性证券等方式取得的长期股权投资, 公司以其公允价值作为其初始投资成本 (2) 投资者投入的长期股权投资, 公司按照投资各方在投资合同或协议中约定的价值作为其初始投资成本, 但投资合同或协议中约定价值不公允的, 公司按照取得该项投资的公允价值作为其初始投资成本 (3) 通过债务重组方式取得的长期股权投资, 公司以债权转为股权所享有股份的公允价值作为其初始投资成本 (4) 通过非货币性资产交换方式取得的长期股权投资, 在非货币性资产交换具有商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的情况下, 公司以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本, 除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠 ; 不满足上述条件的, 公司以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本 公司发生的与取得长期股权投资直接相关的费用 税金及其他必要支出, 计入长期股权投资的初始投资成本 公司无论以何种方式取得长期股权投资, 实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润, 作为应收股利单独核算, 不构成长期股权投资的成本 ( 二 ) 长期股权投资的后续计量及损益确认方法 1 采用成本法核算的长期股权投资 (1) 公司对被投资单位能够实施控制的长期股权投资, 以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响, 并且在活跃市场中没有报价 公允价值不能可靠计量的长期股权投资, 采用成本法核算 (2) 采用成本法核算的长期股权投资, 除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外, 公司不分是否属于投资前和投资后被投资单位实现的净利润, 均按照应享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认投资收益 80

82 (3) 公司对子公司的长期股权投资采用成本法核算, 但在编制合并财务报表时按照权益法进行调整 2 采用权益法核算的长期股权投资 (1) 公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资, 采用权益法核算 (2) 采用权益法核算的长期股权投资, 对于初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的, 不调整长期股权投资的初始投资成本 ; 初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的, 其差额计入当期损益, 同时调整长期股权投资的初始投资成本 (3) 取得长期股权投资后, 公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额, 确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值 在确认应享有或应分担被投资单位的净损益时, 公司在被投资单位账面净损益的基础上经过适当调整后计算确定 但是, 公司对无法合理确定取得投资时被投资单位各项可辨认资产公允价值的 投资时被投资单位可辨认资产的公允价值与其账面价值之间的差额较小的或是其他原因导致无法取得被投资单位有关资料的, 直接以被投资单位的账面净损益为基础计算确认投资损益 公司按照被投资单位宣告分派的现金股利或利润计算应分得的部分, 相应减少长期股权投资的账面价值 公司在确认由联营企业及合营企业投资产生的投资收益时, 对公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易收益按照持股比例计算归属于公司的部分予以抵销, 并在此基础上确认投资损益 公司与被投资单位发生的内部交易损失属于资产减值损失的, 全额予以确认 公司对于纳入合并范围的子公司与其联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易损益, 也按照上述原则进行抵销, 并在此基础上确认投资损益 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时, 按照下列顺序进行处理 : 首先冲减长期股权投资的账面价值 ; 如果长期股权投资的账面价值不足以冲减的, 则以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益的账面价值为限继续确认投资损失, 冲减长期应收款的账面价值 ; 经过上述处理, 按照投资合同或协议约定公司仍承担额外损失义务的, 按照预计承担的义务确认预计负债, 计入当期投资损失 被投资单位以后期间实现盈利的, 公司扣除未确认的亏损分担额后, 按照与上述相反的顺序处理, 减记已确认预计负债的账面金额 恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益和长期股权投资的账面价值, 同时确认投资收益 (4) 对于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动, 在持股比例不变的情况下, 公司按照应享有或应分担的份额调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积 ( 其他资本公积 ) ( 三 ) 确定对被投资单位具有共同控制 重大影响的依据 1 确定对被投资单位具有共同控制的依据共同控制, 是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制, 仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在 公司与其他投资方对被投资单位实施共同控制的, 被投资单位为其合营企业 2 确定对被投资单位具有重大影响的依据 81

83 重大影响, 是指对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力, 但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定 公司能够对被投资单位施加重大影响的, 被投资单位为其联营企业 ( 四 ) 长期股权投资减值测试方法及减值准备计提方法公司按照长期股权投资项目计提减值准备 1 按成本法核算的 活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的长期股权投资, 其账面价值高于按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额, 确认为减值损失, 计入当期损益 2 公司对子公司 合营企业和联营企业的长期股权投资, 其可收回金额根据长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定 可收回金额的计量结果表明, 长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的, 将长期股权投资的账面价值减记至可收回金额, 减记的金额确认为资产减值损失, 计入当期损益, 同时计提相应的长期股权投资减值准备 3 因企业合并形成的商誉, 无论是否存在减值迹象, 每年都进行减值测试 长期股权投资减值损失一经确认, 在以后会计期间不再转回 十三 固定资产 ( 一 ) 固定资产的确认条件固定资产是指为生产商品 提供劳务 出租或经营管理而持有的, 使用寿命超过一个会计年度的有形资产 当同时满足 与该固定资产有关的经济利益很可能流入公司 ; 该固定资产的成本能够可靠地计量 两个条件时, 公司才能确认固定资产 ( 二 ) 固定资产折旧除已提足折旧仍继续使用的固定资产以外, 公司对所有固定资产计提折旧 公司固定资产从其达到预定可使用状态的次月起采用年限平均法计提折旧, 并按照固定资产类别 预计使用寿命和预计净残值率计算折旧率和折旧额, 并根据用途分别计入相关资产的成本或当期损益 固定资产类别 预计使用寿命 预计净残值率和年折旧率列示如下 : 固定资产类别 预计使用寿命 ( 年 ) 预计残值率 (%) 年折旧率 (%) 房屋及建筑物 机器设备 运输设备 工具器具及办公设备 已计提减值准备的固定资产在计提折旧时, 公司按照该项固定资产的账面价值 预计净残值和 尚可使用寿命重新计算确定折旧率和折旧额 82

84 资产负债表日, 公司复核固定资产的预计使用寿命 预计净残值率和折旧方法, 如有变更, 作为会计估计变更处理 ( 三 ) 固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法 1 固定资产的减值测试方法公司在资产负债表日对固定资产逐项进行检查, 如果由于市价持续下跌或技术陈旧 损坏 长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的, 则对固定资产可收回金额低于其账面价值的部分计提固定资产减值准备, 并计入当期损益 2 固定资产减值准备的计提方法固定资产减值准备按照单项固定资产的账面价值高于其可收回金额的差额确定 3 符合资本化条件的固定资产装修费用, 在两次装修期间与固定资产尚可使用年限两者中较短的期间内, 采用年限平均法单独计提折旧 ( 四 ) 融资租入固定资产的认定依据及计价方法 1 融资租入固定资产的认定依据在租赁期开始日, 公司将满足融资租赁标准的租入固定资产确认为融资租入固定资产 2 融资租入固定资产的计价方法在租赁期开始日, 公司将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者和发生的初始直接费用作为融资租入资产的入账价值, 将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值, 将租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者与最低租赁付款额之间的差额作为未确认融资费用 未确认融资费用在租赁期的各个期间内采用实际利率法进行分摊 ( 五 ) 固定资产的后续支出 1 与固定资产有关的更新改造 装修等后续支出, 符合固定资产确认条件的, 计入固定资产成本, 同时将被替换部分的账面价值扣除 2 与固定资产有关的修理费用等后续支出, 不符合固定资产确认条件的, 在发生时计入当期损益 十四 在建工程 ( 一 ) 在建工程的初始计量在建工程按照实际发生的支出确定其工程成本 自营工程, 按照直接材料 直接人工 直接机械施工费等计量 ; 出包工程, 按照应支付的工程价款等计量 在以借款进行的工程达到预定可使用状态前发生的 符合资本化条件的借款费用, 予以资本化, 计入在建工程成本 公司对于所建造的固定资产已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的, 自达到预定可使用状态之日起, 按照估计价值确定其成本, 转入固定资产, 并按规定计提折旧 ; 待办理竣工决算后, 再按照实际成本调整原来的暂估价值, 但不调整原已计提的折旧额 83

85 ( 二 ) 在建工程的减值测试方法及减值准备计提方法 1 在建工程的减值测试方法公司在资产负债表日对在建工程逐项进行检查, 对长期停建并且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程 ; 所建项目无论在性能上还是在技术上已经落后, 并且给公司带来的经济利益具有很大不确定性的在建工程 ; 或其他有证据表明已发生了减值的在建工程, 计提在建工程减值准备, 并计入当期损益 2 在建工程减值准备的计提方法在建工程减值准备按照在建工程项目的账面价值高于其可收回金额的差额确定 ( 三 ) 在建工程结转为固定资产的时点公司在工程达到预定可使用状态时转为固定资产 十五 无形资产 ( 一 ) 自行研究开发无形资产的初始计量自行研究开发的无形资产的成本, 按照自满足资本化条件后至达到预定用途前所发生的支出总额确定, 对于以前期间已经费用化的支出不再调整 公司自行研究开发的无形资产, 其研究阶段的支出, 于发生时计入当期损益 ; 其开发阶段的支出, 不符合资本化条件的, 于发生时计入当期损益 ; 符合资本化条件的, 确认为无形资产 如果确实无法区分研究阶段支出和开发阶段支出, 则将其所发生的研发支出全部计入当期损益 ( 二 ) 无形资产的后续计量 1 使用寿命有限的无形资产的后续计量公司对使用寿命有限的无形资产, 自达到预定用途时起在其使用寿命内采用直线法分期摊销, 不预留残值 无形资产的摊销金额一般计入当期损益 ; 某项无形资产包含的经济利益通过所生产的产品或其他资产实现的, 其摊销金额计入相关资产的成本 无形资产类别 预计使用寿命 预计净残值率和年摊销率列示如下 : 无形资产类别 预计使用寿命 ( 年 ) 预计净残值率 (%) 年摊销率 (%) 土地使用权 商标权 专有技术 计算机软件 使用寿命不确定的无形资产的后续计量 公司对使用寿命不确定的无形资产, 在持有期间内不进行摊销, 但于每年年度终了进行减值测 试 ( 三 ) 无形资产使用寿命的估计 84

86 1 来源于合同性权利或其他法定权利的无形资产, 其使用寿命按照不超过合同性权利或其他法定权利的期限确定 ; 合同性权利或其他法定权利在到期时因续约等延续且有证据表明公司续约不需要付出大额成本的, 续约期计入使用寿命 2 合同或法律没有规定使用寿命的, 公司综合各方面的情况, 通过聘请相关专家进行论证或者与同行业的情况进行比较以及参考公司的历史经验等方法来确定无形资产能为公司带来经济利益的期限 3 按照上述方法仍无法合理确定无形资产为公司带来经济利益期限的, 该项无形资产作为使用寿命不确定的无形资产 ( 四 ) 无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法 1 无形资产的减值测试方法公司在资产负债表日对无形资产逐项进行检查, 检查各项无形资产预计给公司带来未来经济利益的能力, 对预计可收回金额低于其账面价值的无形资产, 计提无形资产减值准备, 并计入当期损益 2 无形资产减值准备的计提方法无形资产减值准备按照单项无形资产的账面价值高于其可收回金额的差额确定 ( 五 ) 土地使用权的处理 1 公司取得的土地使用权一般确认为无形资产, 但改变土地使用权用途, 用于赚取租金或资本增值的, 将其转为投资性房地产 2 公司自行开发建造厂房等建筑物, 相关的土地使用权与建筑物分别进行处理 3 外购土地及建筑物支付的价款在建筑物与土地使用权之间进行分配; 难以合理分配的, 全部作为固定资产 十六 长期待摊费用 ( 一 ) 长期待摊费用的范围长期待摊费用是指公司已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在 1 年以上 ( 不含 1 年 ) 的各项费用, 包括以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出等 ( 二 ) 长期待摊费用的初始计量长期待摊费用按照实际发生的支出进行初始计量 ( 三 ) 长期待摊费用的摊销长期待摊费用按照受益期限采用直线法分期摊销 十七 借款费用 ( 一 ) 借款费用的范围 85

87 公司的借款费用包括因借款而发生的借款利息 折价或者溢价的摊销 辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等 ( 二 ) 借款费用的确认原则公司发生的借款费用, 可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的, 予以资本化, 计入相关资产成本 ; 其他借款费用, 在发生时根据其发生额确认为费用, 计入当期损益 符合资本化条件的资产, 包括需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产 投资性房地产和存货等资产 ( 三 ) 借款费用资本化期间的确定 1 借款费用开始资本化时点的确定当资产支出已经发生 借款费用已经发生且为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始时, 借款费用开始资本化 2 借款费用暂停资本化时间的确定符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断且中断时间连续超过 3 个月的, 暂停借款费用的资本化 公司将在中断期间发生的借款费用确认为费用, 计入当期损益, 直至资产的购建或者生产活动重新开始 如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态必要的程序, 借款费用的资本化继续进行 3 借款费用停止资本化时点的确定当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时, 停止借款费用的资本化 在符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后所发生的借款费用, 在发生时根据其发生额确认为费用, 计入当期损益 ( 四 ) 借款费用资本化金额的确定 1 借款利息资本化金额的确定在资本化期间内, 每一会计期间的利息 ( 包括折价或溢价的摊销 ) 资本化金额, 按照下列规定确定 : (1) 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的, 公司以专门借款当期实际发生的利息费用, 减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定 (2) 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的, 公司根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率, 计算确定一般借款应予资本化的利息金额 资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定 (3) 借款存在折价或者溢价的, 公司按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额, 调整每期利息金额 (4) 在资本化期间内, 每一会计期间的利息资本化金额, 不能超过当期相关借款实际发生的利 86

88 息金额 2 借款辅助费用资本化金额的确定 (1) 专门借款发生的辅助费用, 在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的, 在发生时根据其发生额予以资本化, 计入符合资本化条件的资产的成本 ; 在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的, 在发生时根据其发生额确认为费用, 计入当期损益 (2) 一般借款发生的辅助费用, 在发生时根据其发生额确认为费用, 计入当期损益 3 汇兑差额资本化金额的确定在资本化期间内, 外币专门借款本金及利息的汇兑差额, 予以资本化, 计入符合资本化条件的资产的成本 十八 预计负债 ( 一 ) 预计负债的确认原则当与对外担保 未决诉讼或仲裁 产品质量保证 亏损合同 重组等或有事项相关的义务同时符合以下三个条件时, 确认为预计负债 : 1 该义务是公司承担的现时义务; 2 该项义务的履行很可能导致经济利益流出公司; 3 该义务的金额能够可靠地计量 ( 二 ) 预计负债的计量方法预计负债的金额按照该或有事项所需支出的最佳估计数计量 十九 收入确认公司营业收入主要包括销售商品收入 提供劳务收入和让渡资产使用权收入, 其确认原则如下 : ( 一 ) 销售商品收入的确认原则公司在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方, 既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权也没有对已售出的商品实施有效控制, 收入的金额能够可靠地计量, 相关的经济利益很可能流入公司, 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时, 确认销售商品收入的实现 ( 二 ) 提供劳务收入的确认原则 1 提供劳务交易的结果能够可靠估计情况下的提供劳务收入的确认原则公司在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的, 采用完工百分比法确认提供劳务收入 在收入的金额能够可靠地计量, 相关的经济利益很可能流入公司, 交易的完工进度能够可靠地确定, 交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量时, 提供劳务交易的结果能够可靠地估计 87

89 2 提供劳务交易的结果不能可靠估计情况下的提供劳务收入的确认原则公司在资产负债表日提供劳务交易的结果不能可靠估计的, 分别以下三种情况确认提供劳务收入 : (1) 如果已经发生的劳务成本预计全部能够得到补偿, 则按已收或预计能够收回的金额确认提供劳务收入, 并结转已经发生的劳务成本 ; (2) 如果已经发生的劳务成本预计部分能够得到补偿, 则按能够得到补偿的劳务成本金额确认提供劳务收入, 并结转已经发生的劳务成本 ; (3) 如果已经发生的劳务成本预计全部不能得到补偿, 则将已经发生的劳务成本计入当期损益 ( 主营业务成本 ), 不确认提供劳务收入 ( 三 ) 让渡资产使用权收入的确认原则公司在与交易相关的经济利益很可能流入公司, 收入的金额能够可靠地计量时, 确认让渡资产使用权收入的实现 二十 政府补助 ( 一 ) 政府补助的类型政府补助, 是指公司从政府无偿取得的货币性资产或非货币性资产, 包括与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助 ( 二 ) 政府补助的确认原则政府补助同时满足下列条件的, 才能予以确认 : 1 公司能够满足政府补助所附条件; 2 公司能够收到政府补助 ( 三 ) 政府补助的计量 1 政府补助为货币性资产的, 公司按照收到或应收的金额计量 2 政府补助为非货币性资产的, 公司按照公允价值计量 ; 公允价值不能可靠取得的, 按照名义金额计量 ( 名义金额为人民币 1 元 ) ( 四 ) 政府补助的会计处理方法 1 与资产相关的政府补助, 在取得时按照到账的实际金额确认为递延收益, 并在相关资产使用寿命内平均分配, 计入当期损益 按照名义金额计量的政府补助, 直接计入当期损益 2 与收益相关的政府补助, 分别下列情况处理 : (1) 用于补偿公司以后期间的相关费用或损失的与收益相关的政府补助, 在取得时确认为递延收益, 并在确认相关费用的期间, 计入当期损益 (2) 用于补偿公司已发生的相关费用或损失的与收益相关的政府补助, 在取得时直接计入当期 88

90 损益 3 已确认的政府补助需要返还的, 分别下列情况处理 : (1) 存在相关递延收益的, 冲减相关递延收益账面金额, 超出部分计入当期损益 (2) 不存在相关递延收益的, 直接计入当期损益 二十一 递延所得税公司采用资产负债表债务法核算所得税 ( 一 ) 递延所得税资产或递延所得税负债的确认 1 公司在取得资产 负债时确定其计税基础 公司于资产负债表日, 分析比较资产 负债的账面价值与其计税基础, 资产 负债的账面价值与其计税基础存在暂时性差异的, 在有关暂时性差异发生当期且符合确认条件的情况下, 公司对应纳税暂时性差异或可抵扣暂时性差异分别确认递延所得税负债或递延所得税资产 2 递延所得税资产的确认依据 (1) 公司以未来期间很可能取得用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限, 确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产 在确定未来期间很可能取得的应纳税所得额时, 包括未来期间正常生产经营活动实现的应纳税所得额, 以及在可抵扣暂时性差异转回期间因应纳税暂时性差异的转回而增加的应纳税所得额 (2) 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减, 公司以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限, 确认相应的递延所得税资产 (3) 资产负债表日, 公司对递延所得税资产的账面价值进行复核 如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益, 则减记递延所得税资产的账面价值 ; 在很可能获得足够的应纳税所得额时, 减记的金额予以转回 ( 二 ) 递延所得税资产或递延所得税负债的计量 1 资产负债表日, 对于递延所得税资产和递延所得税负债, 公司根据税法规定按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量 2 适用税率发生变化的, 公司对已确认的递延所得税资产和递延所得税负债进行重新计量, 除直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的递延所得税资产和递延所得税负债以外, 将其影响数计入税率变化当期的所得税费用 3 公司在计量递延所得税资产和递延所得税负债时, 采用与收回资产或清偿债务的预期方式相一致的税率和计税基础 4 公司对递延所得税资产和递延所得税负债不进行折现 二十二 主要会计政策和会计估计的变更 ( 一 ) 会计政策变更 89

91 公司在本报告期内未变更主要会计政策 ( 二 ) 会计估计变更公司在本报告期内未变更主要会计估计 二十三 前期会计差错更正公司在本报告期内未发生前期会计差错更正 附注三 税项 1 主要税种和税率 子公司名称 增值税 ( 销项税率 ) 企业所得税 城市维护建 设税 教育费附加 营业税 徐工集团工程机械股份有限公司 17% 15% 7% 4% 5% 徐州工程机械上海营销有限公司 17% 25% 7% 4% 5% 徐工重庆工程机械有限公司 17% 25% 7% 4% 5% 徐州徐工物资供应有限公司 17% 25% 7% 4% 5% 徐州重型机械有限公司 17% 15% 7% 4% 5% 徐州工程机械集团进出口有限公司 17% 25% 7% 4% 5% 徐州徐工液压件有限公司 17% 15% 7% 4% 5% 徐州徐工专用车辆有限公司 17% 25% 7% 4% 5% 徐州徐工随车起重机有限公司 17% 15% 7% 4% 5% 徐州徐工特种工程机械有限公司 17% 15% 7% 4% 5% 上海徐工徐重经贸有限公司 17% 25% 5% 3% 5% 徐州徐工供油有限公司 17% 25% 7% 4% 5% 徐州工程机械保税有限公司 17% 25% 7% 4% 5% 南京徐工汽车制造有限公司 17% 25% 7% 4% 5% 徐州徐工铁路装备有限公司 17% 25% 7% 4% 5% 2 税收优惠及批文 根据江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组下发的 关于认定江苏省 2008 年度第二批高新 技术企业的通知, 认定本公司及徐州重型机械有限公司 徐州徐工随车起重机有限公司为江苏省 2008 年度第二批高新技术企业, 本公司及徐州重型机械有限公司 徐州徐工随车起重机有限公司分 别取得编号为 GR GR 和 GR 的 高新技术企业证书, 有效期 三年 根据江苏省高新技术企业认定管理工作协调小组下发的 关于认定江苏省 2009 年度第三批高新 技术企业的通知 关于认定江苏省 2009 年度第四批高新技术企业的通知, 认定徐州徐工特种工 程机械有限公司 徐州徐工液压件有限公司为江苏省 2009 年度第三 四批高新技术企业, 徐州徐工 特种工程机械有限公司 徐州徐工液压件有限公司分别取得编号为 GR GR

92 的 高新技术企业证书, 有效期三年 按照 中华人民共和国企业所得税法 和国家税务总局 关于高新技术企业 2008 年度缴纳企业所得税问题的通知 ( 国税函 [2008]985 号 ), 本公司及徐州重型机械有限公司 徐州徐工随车起重机有限公司自 2008 年 1 月 1 日起三年内享受国家高新技术企业 15% 的企业所得税税率 徐州徐工液压件有限公司 徐州徐工特种工程机械有限公司自 2009 年 1 月 1 日起三年内享受国家高新技术企业 15% 的企业所得税税率 附注四 企业合并与合并财务报表 1 子公司基本情况 (1) 通过设立或投资方式取得的子公司 ( 单位 : 万元, 币种 : 人民币 ) 子公司名称徐州工程机械上海营销有限公司徐工重庆工程机械有限公司徐州徐工铁路装备有限公司徐工集团 ( 香港 ) 国际贸易有限公司接上表 子公司业务注册期末注册地经营范围类型性质资本实际出资额有限责任工程机械整机及配件销上海市贸易 4, , 公司售 租赁 维修业务工程机械整机及配件研发 生产 销售及技术咨有限责任重庆市生产 11, 询 售后维修服务 仓储 11, 公司服务 ( 不含危险品 ) 工程机械租赁等工程机械及铁路施工专用设备 城市轨道交通和有限责任徐州市生产 10, 场地运输车辆等产品和 10, 公司零部件的研发 生产 制造 销售及售后服务经营和代理各类商品及 技术的进出口业务 ; 普通有限责任香港贸易 万美元机械 电子产品 工程机 万美元公司械配件销售 ; 工程机械维修 租赁 ; 融资租赁 子公司名称 实质上构成对子公司净投资的其他项目余额 持股比例 (%) 表决权比例 (%) 是否合并报表 少数股东权益 少数股东权益中用于 冲减少数股东损益的 金额 徐州工程机械上海营销有限公司 是 徐工重庆工程机械有限公司 是 徐州徐工铁路装备有限公司 是 徐工集团 ( 香港 ) 国际贸易有限公司 是 (2) 同一控制下企业合并取得的子公司 ( 单位 : 万元, 币种 : 人民币 ) 91

93 子公司名称 徐州徐工物资供应有限公司 徐州重型机械有限公司 徐州工程机械集团进出口有限公司 徐州徐工液压件有限公司 徐州徐工专用车辆有限公司 徐州徐工随车起重机有限公司 徐州徐工特种工程机械有限公司 上海徐工徐重经贸有限公司 子公司 类型 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 有限责任公司 注册地 业务注册性质资本 徐州市 贸易 徐州市 生产 30, 徐州市 贸易 7, 徐州市 生产 12, 徐州市 生产 1, 徐州市 生产 4, 徐州市 生产 2, 上海市 贸易 1, 经营范围 普通机械及配件 钢材 木材 建筑材料等的销售, 普通机械制造 维修全液压汽车起重机 混凝土机械 轨道吊车 立杆作业车 登高平台消防车 履带起重机 ; 轮式挖掘机 泡沫水罐消防车 举高喷射消防车 全地面汽车起重机制造 销售经营和代理各类商品及技术的进出口业务 ( 国家限定公司经营或禁止进出口的商品或技术除外 ); 与出口自产成套设备相关的境外工程的境内国际招标工程的承包及与上述境外工程相关服务的劳务人员对外派遣 ; 承办 三来一补 业务 ; 普通机械 电子产品 工程机械配件销售 ; 工程机械维修 租赁 主营业务 : 工程机械等进出口业务许可经营项目 : 液压件 工程机械配件制造, 普货运输 ; 一般经营项目 : 液压件 工程机械配件销售维修 技术服务 电镀加工, 高中压液压元件系统 密封件 钢材销售工程机械及专用底盘 特种车辆 专用汽车开发 制造 销售及售后服务随车起重机 桥梁检测车 高空作业车 道路清障车 环卫车辆及设备 工程及矿山机械配套件产品制造 加工 销售 主营业务 : 汽车随车起重机 桥梁检测车的制造销售工程机械及配件 塑料包装机械 风动工具 矿用防爆柴油机械及配件制造 销售 维修 主营业务 : 小型装载机 风动工具的制造销售工程机械及专用底盘 建筑工程机械 消防机械及设备 环卫机械 环保设备 专用汽车底盘销售 租赁 维修服务 ; 各类机械原材料及零部件采购 销售 起重机械销售 ; 货运代理 ; 上述项目的技术咨询, 投资咨询 期末实际出资额 , , , , , , , 徐州徐工供油有限 公司 有限责任 公司 徐州市贸易 许可经营项目 : 汽油柴油零 售 一般经营项目 : 润滑油 日用百货 日杂用品销售