本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准 本招股说明书 ( 申报稿 ) 不具有据以发行股票的法律效力, 仅供预先披露之用 投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据 本次发行概况 发行股票类型人民币普通股 (A 股 ) 发行股数每股面值每股发行价格预计发行日期拟上市证券交易所发行后总股

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1 本次股票发行后拟在创业板市场上市, 该市场具有较高的投资风险 创业板公司具有业绩不稳定 经营风险高 退市风险大等特点, 投资者面临较大的市场风险 投资者应充分了解创业板市场的投资风险及本公司所披露的风险因素, 审慎作出投资决定 北京安达维尔科技股份有限公司 Beijing Andawell Science & Technology Co., Ltd. ( 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 11 层 1112 室 ) 首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书 ( 申报稿 ) 保荐人 ( 主承销商 ) 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场 ( 二期 ) 北座 1-1-1

2 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准 本招股说明书 ( 申报稿 ) 不具有据以发行股票的法律效力, 仅供预先披露之用 投资者应当以正式公告的招股说明书全文作为作出投资决定的依据 本次发行概况 发行股票类型人民币普通股 (A 股 ) 发行股数每股面值每股发行价格预计发行日期拟上市证券交易所发行后总股本 本次发行股票数量不超过 4,200 万股, 且占发行后总股本的比例不低于 25%, 本次发行不涉及老股转让人民币 1.00 元人民币 元 年 月 日深圳证券交易所不超过 16,800 万股 保荐机构 ( 主承销商 ) 中信证券股份有限公司 招股说明书签署日期 2017 年 8 月 31 日 1-1-2

3 目录 本次发行概况...2 目录...3 重要声明...6 重大事项提示...7 一 股东关于股份锁定和减持的承诺...7 二 发行人及控股股东 公司董事 高级管理人员关于稳定公司股价的承诺...13 三 关于招股说明书不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏的承诺...17 四 关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺...19 五 股利分配政策...23 六 关于履行公开承诺的约束措施的承诺...27 七 保荐机构对公司持续盈利能力的核查意见以及可能对公司成长性和持续盈利能力产生重大不利影响的因素...29 八 财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的相关财务信息...30 九 中介机构关于豁免信息披露和脱密处理合规性的核查意见...30 第一章释义...31 一 一般释义...31 二 行业专用名词释义...34 第二章概览...36 一 发行人简介...36 二 发行人控股股东及实际控制人简介...37 三 主要财务数据和指标...37 四 募集资金用途...39 第三章本次发行概况...40 一 本次发行基本情况...40 二 本次发行的有关当事人...41 三 发行人与本次发行有关的保荐机构和证券服务机构的关系...43 四 有关本次发行上市的重要日期...43 第四章风险因素...44 一 发行人经营业绩大幅下滑的风险...44 二 军工企业特有风险...44 三 经营风险...48 四 管理风险...49 五 财务风险...51 六 政策风险...54 七 募集资金投资项目风险...55 八 其他风险...55 第五章发行人基本情况...57 一 发行人基本信息...57 二 公司的设立情况...57 三 发行人的股权结构...59 四 发行人控股子公司 参股公司情况...60 五 持有发行人 5% 以上股份的主要股东及实际控制人

4 六 发行人股本情况...68 七 发行人正在执行的对其董事 监事 高级管理人员 其他核心人员 员工实行的股权激励及其他制度安排和执行情况...70 八 发行人员工情况...71 九 发行人 发行人的股东 实际控制人 发行人的董事 监事 高级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构等作出的重要承诺与承诺履行情况...74 第六章业务和技术...76 一 发行人主营业务及其变化情况...76 二 发行人所处行业的基本情况 三 发行人在行业中的竞争地位 四 发行人销售及主要客户情况 五 主要原材料和能源供应情况 六 主要固定资产及无形资产 七 发行人的许可经营情况 八 发行人技术水平与研发情况 九 境外经营情况 十 公司未来发展规划 第七章同业竞争和关联交易 一 公司独立经营情况 二 同业竞争 三 发行人关联交易情况 四 关联交易的执行情况及独立董事意见 第八章董事 监事 高级管理人员与公司治理 一 董事 监事 高级管理人员和其他核心人员情况简介 二 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员的其他对外投资情况 三 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员及其近亲属持有发行人股份的情况 四 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员的薪酬情况 五 发行人与董事 监事 高级管理人员及其他核心人员签订的协议 六 发行人与董事 监事 高级管理人员近两年的变动情况 七 股东大会 董事会 监事会 独立董事 董事会秘书制度及董事会专门委员会的建立健全及运行情况 八 发行人内部控制制度情况 九 发行人最近三年违法违规情况 十 发行人资金占用和对外担保情况 十一 发行人资金管理 对外投资 对外担保管理制度情况 十二 发行人投资者权益保护的情况 第九章财务会计信息与管理层分析 一 发行人财务报表 二 注册会计师审计意见 三 影响收入 成本 费用和利润的主要因素及相关财务或非财务指标分析 四 报告期内采用的主要会计政策 会计估计和前期差错 五 税项

5 六 非经常性损益 七 报告期内主要财务指标 八 发行人盈利预测报告披露情况 九 或有事项和重大期后事项 十 盈利能力分析 十一 财务状况分析 十二 现金流量分析 十三 募集资金到位对每股收益的影响 十四 关于首次公开发行股票摊薄即期回报影响及填补回报措施 十五 控股股东 实际控制人 董事 高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺 十六 股利分配政策 十七 财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的相关财务信息 第十章募集资金运用 一 募集资金使用的基本情况 二 募集资金专户存储安排 三 募集资金投资项目具体情况 四 董事会对募集资金投资项目可行性分析意见 第十一章其他重要事项 一 重要合同 三 重大诉讼或仲裁事项 四 其他 第十二章有关声明 一 发行人全体董事 监事 高级管理人员声明 二 保荐人 ( 主承销商 ) 声明 三 发行人律师声明 四 审计机构声明 五 验资机构声明 六 资产评估机构声明 第十三章附件 一 备查文件 二 查阅地点及时间

6 重要声明 发行人及全体董事 监事 高级管理人员承诺招股说明书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性 及时性承担个别和连带的法律责任 发行人及全体董事 监事 高级管理人员 发行人的控股股东 实际控制人以及保荐人 承销的证券公司承诺因发行人招股说明书及其他信息披露资料有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券发行和交易中遭受损失的, 将依法赔偿投资者损失 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成直接经济损失的, 将依法先行赔偿投资者损失 证券服务机构承诺因其为发行人本次公开发行制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给他人造成损失的, 将依法赔偿投资者损失 公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证招股说明书中财务会计资料真实 完整 中国证监会对本次发行所作的任何决定或意见, 均不表明其对发行人的盈利能力 投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或者保证 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 根据 证券法 的规定, 股票依法发行后, 发行人经营与收益的变化, 由发行人自行负责 ; 投资者自主判断发行人的投资价值, 自主作出投资决策, 自行承担股票依法发行后因发行人经营与收益变化或者股票价格变动引致的投资风险 1-1-6

7 重大事项提示 公司特别提请投资者注意, 在做出投资决策之前, 务必仔细阅读本招股说 明书 第四章风险因素 的全部内容, 并特别关注以下事项 一 股东关于股份锁定和减持的承诺 ( 一 ) 控股股东赵子安的相关承诺公司控股股东暨实际控制人赵子安 ( 董事长兼总经理 ) 承诺 : 1 主动向发行人申报本人所直接和间接持有的发行人股份及其变动情况 2 自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本人本次发行前所持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份 3 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价 ( 指复权价格, 下同 ) 均低于本次发行的发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价, 本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期 ; 在延长锁定期内, 不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份, 也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份 4 本人在担任发行人董事 监事或高级管理人员的任职期间, 每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有发行人股份总数的 25%; 在本人离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份 ; 发行人股票上市之日起六个月内, 若本人申报离职, 则自申报离职之日起十八个月内不转让本人所持发行人股票 ; 发行人股票上市之日起第七个月至第十二个月之间, 若本人申报离职, 则自申报离职之日起十二个月内不转让本人所持发行人股票 5 对于本次公开发行前直接 间接持有的发行人股份, 本人将严格遵守已做出的关于所持发行人股份流通限制及自愿锁定的承诺, 在锁定期内, 不出售本次公开发行前持有的发行人股份 如未履行上述承诺出售股票, 将该部分出售股票所取得的收益, 上缴发行人所有 1-1-7

8 6 锁定期满后股东持股意向和减持意向的声明和承诺 (1) 减持前提本人如确因自身经济需求, 可以在锁定期限 ( 包括延长的锁定期限 ) 届满后, 视自身实际情况进行股份减持 (2) 减持方式本人将根据需要通过集中竞价 大宗交易 协议转让或其他合法方式进行 (3) 减持数量及减持价格如本人拟转让本次发行前直接或间接持有的发行人股票, 则在锁定期限 ( 包括延长的锁定期限 ) 届满后 2 年内合计转让发行人股票的数量不超过所持发行人股份数量的 50%, 并且减持价格将不低于发行价 若发行人股票在上述期间发生派息 送股 资本公积转增股本等除权除息事项的, 减持价格的下限相应调整 (4) 减持程序如本人减持发行人股份, 将遵守中国证监会 深圳证券交易所有关法律法规的相关规定, 提前将减持意向及拟减持数量等信息通知发行人, 由发行人及时予以公告, 自公告之日起 3 个交易日后方可减持股份 (5) 约束措施本人不因职务变更 离职等原因, 而放弃履行上述承诺 如本人违反上述承诺, 违规操作收益将归发行人所有 如本人未将违规操作收益上交发行人, 则发行人有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交发行人的违规操作收益金额相等的部分 ( 二 ) 其他股东的相关承诺 1 常都喜的相关承诺公司股东常都喜 ( 董事 ) 承诺 : 1 主动向发行人申报本人所直接和间接持有的发行人股份及其变动情况 2 自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内, 不转让或者委托 1-1-8

9 他人管理本人本次发行前所持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份 并且, 本人于 2016 年 3 月 25 日认购的 120 万股自完成增资工商变更登记之日 ( 即 2016 年 3 月 26 日 ) 起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理发行人首次公开发行前本人已持有的发行人股份, 也不由发行人收购该部分股份 3 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价 ( 指复权价格, 下同 ) 均低于本次发行的发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价, 本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期 ; 在延长锁定期内, 不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份, 也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份 4 本人在担任发行人董事 监事或高级管理人员的任职期间, 每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有发行人股份总数的 25%; 在本人离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份 ; 发行人股票上市之日起六个月内, 若本人申报离职, 则自申报离职之日起十八个月内不转让本人所持发行人股票 ; 发行人股票上市之日起第七个月至第十二个月之间, 若本人申报离职, 则自申报离职之日起十二个月内不转让本人所持发行人股票 5 对于本次公开发行前直接 间接持有的发行人股份, 本人将严格遵守已做出的关于所持发行人股份流通限制及自愿锁定的承诺, 在锁定期内, 不出售本次公开发行前持有的发行人股份 如未履行上述承诺出售股票, 将该部分出售股票所取得的收益, 上缴发行人所有 6 锁定期满后股东持股意向和减持意向的声明和承诺 (1) 减持前提本人如确因自身经济需求, 可以在锁定期限 ( 包括延长的锁定期限 ) 届满后, 视自身实际情况进行股份减持 (2) 减持方式本人将根据需要通过集中竞价 大宗交易 协议转让或其他合法方式进行 (3) 减持数量及减持价格如本人拟转让本次发行前直接或间接持有的发行人股票, 则在锁定期限 ( 包 1-1-9

10 括延长的锁定期限 ) 届满后 2 年内合计转让发行人股票的数量不超过所持发行人股份数量的 50%, 并且减持价格将不低于发行价 若发行人股票在上述期间发生派息 送股 资本公积转增股本等除权除息事项的, 减持价格的下限相应调整 (4) 减持程序如本人减持发行人股份, 将遵守中国证监会 深圳证券交易所有关法律法规的相关规定, 提前将减持意向及拟减持数量等信息通知发行人, 由发行人及时予以公告, 自公告之日起 3 个交易日后方可减持股份 (5) 约束措施本人不因职务变更 离职等原因, 而放弃履行上述承诺 如本人违反上述承诺, 违规操作收益将归发行人所有 如本人未将违规操作收益上交发行人, 则发行人有权扣留应付本人现金分红中与本人应上交发行人的违规操作收益金额相等的部分 2 乔少杰 雷录年 孙艳玲 李小会的相关承诺公司股东乔少杰 ( 董事 副总经理兼董事会秘书 ) 雷录年( 董事兼副总经理 ) 孙艳玲( 董事兼副总经理 ) 李小会( 总经理助理 ) 承诺 : 1 主动向发行人申报本人所直接和间接持有的发行人股份及其变动情况 2 自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本人本次发行前所持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份 3 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价 ( 指复权价格, 下同 ) 均低于本次发行的发行价, 或者上市后 6 个月期末收盘价低于本次发行的发行价, 本人持有的发行人股票将在上述锁定期限届满后自动延长 6 个月的锁定期 ; 在延长锁定期内, 不转让或者委托他人管理本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份, 也不由发行人回购本人直接或者间接持有的发行人公开发行股票前已发行的股份 4 本人在担任发行人董事 监事或高级管理人员的任职期间, 每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有发行人股份总数的 25%; 在本人离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份 ; 发行人股票上市之日起六个月内, 若本人申报离职, 则自申报离职之日起十八个月内不转让本人所持发行人股票 ; 发行人股

11 票上市之日起第七个月至第十二个月之间, 若本人申报离职, 则自申报离职之日起十二个月内不转让本人所持发行人股票 5 对于本次公开发行前直接 间接持有的发行人股份, 本人将严格遵守已做出的关于所持发行人股份流通限制及自愿锁定的承诺, 在锁定期内, 不出售本次公开发行前持有的发行人股份 如未履行上述承诺出售股票, 将该部分出售股票所取得的收益, 上缴发行人所有 3 刘浩东的相关承诺公司股东刘浩东 ( 监事会主席 ) 承诺 : 1 主动向发行人申报本人所直接和间接持有的发行人股份及其变动情况 2 自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本人本次发行前所持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份 3 本人在担任发行人董事 监事或高级管理人员的任职期间, 每年转让的股份不超过本人所直接和间接持有发行人股份总数的 25%; 在本人离职后半年内不转让本人所持有的发行人股份 ; 发行人股票上市之日起六个月内, 若本人申报离职, 则自申报离职之日起十八个月内不转让本人所持发行人股票 ; 发行人股票上市之日起第七个月至第十二个月之间, 若本人申报离职, 则自申报离职之日起十二个月内不转让本人所持发行人股票 4 对于本次公开发行前直接 间接持有的发行人股份, 本人将严格遵守已做出的关于所持发行人股份流通限制及自愿锁定的承诺, 在锁定期内, 不出售本次公开发行前持有的发行人股份 如未履行上述承诺出售股票, 将该部分出售股票所取得的收益, 上缴发行人所有 4 梅志光 高学军 彭飞跃的相关承诺公司股东高学军 梅志光 彭飞跃承诺 : 1 主动向发行人申报本人所直接和间接持有的发行人股份及其变动情况 2 自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理本人本次发行前所持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份 3 对于本次公开发行前直接 间接持有的发行人股份, 本人将严格遵守已做出的关于所持发行人股份流通限制及自愿锁定的承诺, 在锁定期内, 不出售本

12 次公开发行前持有的发行人股份 如未履行上述承诺出售股票, 将该部分出售股票所取得的收益, 上缴发行人所有 5 刘军的相关承诺公司股东刘军承诺 : 1 主动向发行人申报本人所直接和间接持有的发行人股份及其变动情况 2 自发行人首次公开发行股票并上市之日起十二个月内且自完成增资工商变更登记之日 ( 即 2016 年 3 月 26 日 ) 起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本人本次发行前所持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份 3 对于本次公开发行前直接 间接持有的发行人股份, 本人将严格遵守已做出的关于所持发行人股份流通限制及自愿锁定的承诺, 在锁定期内, 不出售本次公开发行前持有的发行人股份 如未履行上述承诺出售股票, 将该部分出售股票所取得的收益, 上缴发行人所有 6 咨询公司的相关承诺公司股东咨询公司承诺 : 1 主动向发行人申报本公司所直接和间接持有的发行人股份及其变动情况 2 自发行人首次公开发行股票并上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本公司本次发行前所持有的发行人股份, 也不由发行人回购该部分股份 3 对于本次公开发行前直接 间接持有的发行人股份, 本公司将严格遵守已做出的关于所持发行人股份流通限制及自愿锁定的承诺, 在锁定期内, 不出售本次公开发行前持有的发行人股份 如未履行上述承诺出售股票, 将该部分出售股票所取得的收益, 上缴发行人所有 4 锁定期满后股东持股意向和减持意向的声明和承诺 (1) 减持前提本公司如确因自身经济需求, 可以在锁定期限 ( 包括延长的锁定期限 ) 届满后, 视自身实际情况进行股份减持 (2) 减持方式

13 本公司将根据需要通过集中竞价 大宗交易 协议转让或其他合法方式进行 (3) 减持数量及减持价格如本公司拟转让其直接或间接持有的发行人股票, 则在锁定期限 ( 包括延长的锁定期限 ) 届满后 2 年内合计转让发行人股票的数量不超过所持发行人股份数量的 70%, 并且减持价格将不低于发行价 若发行人股票在上述期间发生派息 送股 资本公积转增股本等除权除息事项的, 减持价格的下限相应调整 (4) 减持程序如本公司减持发行人股份, 将遵守中国证监会 深圳证券交易所有关法律法规的相关规定, 提前将减持意向及拟减持数量等信息通知发行人, 由发行人及时予以公告, 自公告之日起 3 个交易日后方可减持股份 (5) 约束措施如本公司违反上述承诺, 违规操作收益将归发行人所有 如本公司未将违规操作收益上交发行人, 则发行人有权扣留应付本公司现金分红中与本公司应上交发行人的违规操作收益金额相等的部分 二 发行人及控股股东 公司董事 高级管理人员关于稳定公司股价 的承诺 公司及控股股东 公司董事 ( 不含独立董事 ) 高级管理人员承诺: 一 启动股价稳定措施的具体条件 1 预警条件: 上市后三年内, 一旦出现公司股票连续 5 个交易日的收盘价低于上一年度末经审计的每股净资产的 120% 时, 在 10 个工作日内召开情况说明会, 与投资者就上市公司经营状况 财务指标 发展战略进行深入沟通 ; 2 启动条件: 上市后三年内, 一旦出现公司股票连续 20 个交易日的收盘价低于上一年度末经审计的每股净资产时, 应当开始实施相关稳定股价的方案, 并应提前公告具体实施方案 ; 3 停止条件:(1) 在上述第 2 项稳定股价具体方案的实施期间内或是实施前, 如公司股票连续 10 个交易日收盘价高于上一年度末经审计的每股净资产

14 时, 将停止实施股价稳定措施 ;(2) 继续实施股价稳定措施将导致股权分布不符合上市条件 ;(3) 各相关主体在连续 12 个月内购买股份的数量或用于购买股份的金额均已达到上限 上述第 2 项稳定股价具体方案实施完毕或停止实施后, 如再次发生上述第 2 项的启动条件, 则再次启动稳定股价措施 二 稳定股价的具体措施当上述启动股价稳定措施的条件达成时, 将依次开展公司自愿回购, 控股股东 公司董事 ( 不含独立董事 ) 高级管理人员增持等工作以稳定公司股价, 增持或回购价格不超过公司上一年度末经审计的每股净资产, 控股股东 公司董事 ( 不含独立董事 ) 高级管理人员在公司出现需稳定股价的情形时, 必须履行所承诺的增持义务, 在履行完强制增持义务后, 可选择自愿增持 如该等方案 措施需要提交董事会 股东大会审议的, 则控股股东以及其他担任董事 高级管理人员的股东应予以支持 1 由公司回购股票如公司出现连续 20 个交易日的收盘价低于上一年度经审计的每股净资产时, 则公司可自愿采取回购股票的措施以稳定公司股价 1) 公司为稳定股价之目的回购股份, 应符合 上市公司回购社会公众股份管理办法 ( 试行 ) 及 关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定 等相关法律 法规的规定, 且不应导致公司股权分布不符合上市条件 ; 2) 公司股东大会对回购股份做出决议, 须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过 ; 3) 公司为稳定股价之目的进行股份回购的, 除应符合相关法律法规之要求之外, 还应符合下列各项 : A 公司单次用于回购股份数量最大限额为公司股本总额的 1%; B 如公司单次回购股份后, 仍不能达到稳定股价措施的停止条件, 则公司继续进行回购,12 个月内回购股份数量最大限额为公司股本总额的 2%

15 2 控股股东增持在公司 12 个月内回购股份数量达到最大限额 ( 即公司股本总额的 2%) 后, 如出现连续 20 个交易日的收盘价仍低于上一年度经审计的每股净资产时, 则启动公司控股股东增持股票 : 1) 公司控股股东应在符合 上市公司收购管理办法 及 创业板信息披露业务备忘录第 5 号 - 股东及其一致行动人增持股份业务管理 等法律法规的条件和要求的前提下, 对公司股票进行增持 ; 2) 控股股东单次增持股份的金额不超过上一年度获得的公司分红金额的 50 %; 3) 如控股股东单次增持股份后, 仍不能达到稳定股价措施的停止条件, 则控股股东继续进行增持,12 个月内控股股东增持股份的金额不高于上一年度获得的公司分红金额 3 公司董事( 不含独立董事 ) 高级管理人员增持在公司控股股东 12 个月内用于增持公司股份的总金额达到其上一年度从公司取得的分红金额后, 如出现连续 20 个交易日的收盘价低于上一年度经审计的每股净资产时, 则启动公司董事 高级管理人员增持 : 1) 在公司任职并领取薪酬的公司董事 ( 不含独立董事 ) 高级管理人员应在在公司符合 上市公司收购管理办法 及 上市公司董事 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则 等法律法规的条件和要求的前提下, 对公司股票进行增持 ; 2) 有增持义务的公司董事 ( 不含独立董事 ) 高级管理人员承诺, 其单次用于增持公司股份的货币资金不低于该董事 高级管理人员上年度自公司领取薪酬总和的 30%, 如单次增持股份后, 仍不能达到稳定股价措施的停止条件, 则该等人员继续进行增持,12 个月内不超过上年度自公司领取薪酬总和的 60%; 3) 公司将要求新聘任的董事 高级管理人员履行本公司上市时董事 高级管理人员已作出的相应承诺

16 4 稳定股价措施的启动程序 1) 公司回购 A 如公司出现连续 20 个交易日的收盘价低于上一年度经审计的每股净资产时, 则公司可自愿采取回购股票的措施以稳定公司股价 ; B 公司董事会应当在做出是否回购股份决议后的 2 个工作日内公告董事会决议, 如不回购需公告理由, 如回购还需公告回购股份预案, 并发布召开股东大会的通知 ; C 公司回购应在公司股东大会决议做出之日起次一交易日开始启动回购, 并应在履行相关法定手续后,30 个交易日内实施完毕 ; D 公司回购方案实施完毕后, 应在 2 个工作日内公告公司股份变动报告, 并在 10 日内依法注销所回购的股份, 办理工商变更登记手续 2) 控股股东及董事 高级管理人员增持 A 公司董事会应在控股股东及董事 高级管理人员增持启动条件触发之日起 2 个交易日内做出增持公告 ; B 控股股东及董事 高级管理人员应在增持公告做出之日起次一交易日开始启动增持, 并应在履行相关法定手续后的 30 个交易日内实施完毕 三 约束措施 1 公司自愿接受主管机关对其上述股价稳定措施的制定 实施等进行监督, 并承担法律责任 2 在启动股价稳定措施的前提条件满足时, 如发行人 控股股东 公司董事 ( 不含独立董事 ) 高级管理人员未按照上述预案采取稳定股价的具体措施的, 将在公司股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明未采取上述稳定股价措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉 ; 如果控股股东 公司董事 ( 不包括独立董事 ) 高级管理人员未履行上述增持承诺的, 则发行人可将其增持义务触发当年及后一年度的现金分红 ( 如有 ), 以及当年薪酬的 50% 予以扣留, 同时其持有的公司股份将不得转让, 直至其按上述预案的规定采取相应的稳定股

17 价措施并实施完毕时为止 3 公司应及时对稳定股价措施和实施方案进行公告, 并将在定期报告中披露公司及其控股股东 董事 高级管理人员关于股价稳定措施的履行情况, 及未履行股价稳定措施时的补救及改正情况 4 公司将要求公司未来新聘任的董事 高级管理人员履行公司发行上市时董事 高级管理人员已作出的关于股价稳定措施的相应承诺要求 三 关于招股说明书不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏的承 诺 ( 一 ) 本公司的承诺公司承诺 : 本公司北京安达维尔科技股份有限公司首次公开发行股票并上市招股说明书不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 本公司对其真实性 准确性和完整性承担全部法律责任 若证券监管部门 证券交易所或司法机关等有权机关认定本公司首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大 实质影响, 本公司将在该等违法事实被证券监督管理机构 证券交易所或司法机关等有权机关认定之日起 5 日内, 根据相关法律法规及公司章程规定制定股份回购方案, 并提交公司股东大会审议, 在履行完毕相关审批手续后, 启动股份回购程序, 回购价格不低于本公司股票发行价加上股票发行后至回购期间银行同期活期存款利息 如本公司上市后有送配股份 利润分配等除权 除息行为, 上述价格根据除权除息情况相应调整 本公司同时承诺, 若证券监管部门 证券交易所或司法机关等有权机关认定本公司首次公开发行股票并上市招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 本公司将依照相关法律法规的规定赔偿投资者因本次交易遭受的损失 该等损失的金额以经人民法院认定或与本公司协商确定的金额为准 具体的赔偿标准 赔偿主体范围 赔偿金额等细节内容待

18 上述情形实际发生时, 依据最终确定的赔偿方案为准 如本公司非因不可抗力原因导致未能履行上述承诺, 本公司将 : (1) 立即停止制定或实施现金分红计划 停止发放公司董事 监事和高级管理人员的薪酬 津贴, 直至本公司履行相关承诺 ; (2) 立即停止制定或实施重大资产购买 出售等行为, 以及增发股份 发行公司债券以及重大资产重组等资本运作行为, 直至公司履行相关承诺 ; (3) 在上述违法事实被认定 5 个工作日内自动冻结根据上述承诺初步测算的货币资金以用于本公司履行相关承诺 ( 二 ) 控股股东暨实际控制人的承诺公司控股股东暨实际控制人赵子安承诺 : 发行人首次公开发行并上市股票招股说明书不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 本人对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 若证券监管部门 证券交易所或司法机关等有权机关认定发行人首次公开发行并上市的招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 对判断发行人是否符合法律规定的发行条件构成重大 实质影响, 在该等违法事实被中国证监会 证券交易所或司法机关等有权机关认定后, 本人将督促发行人依法回购其在首次公开发行股票时发行的全部新股 若证券监管部门 证券交易所或司法机关等有权机关认定发行人首次公开发行股票招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 本人将依照相关法律法规的规定赔偿投资者因本次交易遭受的损失 该等损失的金额以经人民法院认定或与本人协商确定的金额为准 具体的赔偿标准 赔偿主体范围 赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时, 依据最终确定的赔偿方案为准 ( 三 ) 公司董事 监事 高级管理人员的承诺公司董事 监事 高级管理人员承诺 : 发行人首次公开发行股票并上市招股说明书不存在虚假记载 误导性陈述

19 或者重大遗漏, 本人对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 如发行人招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 将依法赔偿投资者损失 ( 四 ) 中介机构的相关承诺 1 保荐机构中信证券的承诺 本公司已对北京安达维尔科技股份有限公司招股说明书进行了核查, 确认不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性 及时性承担相应的法律责任 因本公司为发行人首次公开发行股票制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 将先行赔偿投资者损失 2 发行人律师观韬律师的承诺 因本所为发行人首次公开发行制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 将依法赔偿投资者损失 3 审计机构信永中和的承诺 因本所为发行人首次公开发行制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 本所将依法赔偿投资者损失 四 关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 ( 一 ) 本次融资的必要性和合理性 1 民营航空配套企业发展缺乏融资渠道从航空制造与航空维修的行业背景及现状来看, 技术研发实力 优质的服务水平及高效的人才队伍是公司得以稳步发展的关键所在 然而, 吸引人才和研发技术都离不开资金的支持 虽然公司在报告期内通过银行贷款 股东增加投入等方式, 缓解了公司近年来对资金的迫切需求, 使公司无论在盈利水平, 还是在市场开拓和研发能力等方面都得到了很大程度的提高, 但由于公司属于以技术研发推动企业发展的 轻资产 型公司, 可用于抵押担保的有形资产较少, 未来公司

20 获得银行贷款的空间较小, 而仅以日常经营活动产生的现金流也难以完全满足未来业务的持续开拓和快速增长的需求 2 公司机载设备研制 测控设备的研制需要大量的营运资金公司的机载设备研制和测控设备研制需要公司在项目前期投入大量资金, 在项目实施过程中也需要有充足的资金保障 公司从事的机载设备研制和测控设备研制一般根据客户对相关产品的要求进行研发 研发前期, 公司需要采购研发所需的原材料以及支付相关研发人员的工资 ; 产品方案确定后, 公司需要采购机载设备和测控设备生产所需的原材料以及支付相关技术人员的工资 同时, 军品受军方的预算管理制度 资金结算审批流程的影响, 军方一般在每年年末支付相关的货款, 导致公司在收到销售款前需要垫付大量的营运资金 综上, 公司机载设备和测控设备的研制需要大量的营运资金 3 机载设备维修需要较多的原材料安全库存由于飞机机载设备的种类繁多, 而且不同种类的机载设备需要不同的检测或维修设备, 为保证维修周期, 机载设备维修企业需要准备较多种类的机载设备维修配件等原材料, 因此, 原材料的安全库存保障要求机载设备维修企业具有一定的营运资金 2016 年 4 月 16 日, 安达维尔第一届董事会第三次会议审议通过了 关于首次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票募集资金投资项目方案及可行性的议案, 对本次募集资金使用的必要性和可行性进行了确认 ( 二 ) 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系, 公司从事募集资金项目在人员 技术 市场等方面的储备情况本次募集资金投资项目概况如下 : 序号项目名称实施主体 1 航空机载产品产业化项目民技公司 2 航空测试设备产业化项目测控公司

21 3 航空机载电子设备维修生产线扩展及技术改造项目安达维尔 4 航空机载机械设备维修生产线扩展项目机械公司 5 研发实验室建设项目安达维尔 公司募集资金投资项目与公司现有的机载设备研制 机载设备维修 测控设备研制等业务相关性较强, 与公司生产经营 技术水平以及管理水平相适应 人员储备方面, 通过多年来在行业内稳步发展, 公司培养了一支具有创造力的核心团队 团队核心技术人员主要毕业于航空航天类院校, 并在航空领域内积累了丰富的研发生产及管理经验 核心团队对航空产业的深刻理解与丰富的从业经验将助推公司未来的可持续发展 市场储备方面, 从主营业务市场来看, 公司现有主营业务的客户群体对公司产品的需求量不断增加, 对公司的产品质量的要求也越来越高 而本项目通过增加产品种类 扩大产能 增强产品稳定性 加强质量控制, 切实满足了客户对产品种类 功能 品质的需求 募投项目与现有主营业务的市场关联度极高, 具有相同的客户群体 技术储备方面, 公司科研团队经过多年探索和积极实践, 在产品研发和生产工艺研究领域积累了先进的理论与实践基础, 并已掌握关键工艺技术 公司依托这些既有的技术积累进行研发和生产, 项目技术风险性大大降低, 不确定性因素得到有效控制, 增产项目产品与现有主营业务产品的技术关联度高 ( 三 ) 填补被摊薄即期回报的具体措施由于本次发行会增加公司股本总额, 而募集资金投资项目的业绩需要时间逐步释放, 存在股东回报被摊薄的风险 为降低本次发行摊薄即期回报的影响, 公司将采取以下应对措施 : 1 加大市场开拓力度本次发行完成后, 公司将贯彻研发 市场 营销网络建设等规划, 实现主营业务的加速开拓和公司竞争力的全面提升 公司将在巩固目前航空制造 维修等领域的市场竞争地位的基础上, 通过推动提升核心技术竞争力等战略, 继续提升客户服务水平, 加大市场开拓力度, 拓

22 展收入增长空间, 进一步巩固和提升公司的市场竞争地位, 实现公司营业收入的可持续增长 研发方面, 通过持续加大科研投入, 不断提升公司的技术创新能力和产品 / 服务的核心竞争力, 确立及加强公司在主营业务领域的技术优势地位, 并不断提高研发实力和技术水平 2 提升管理水平公司把加强战略管理工作和企业文化建设作为工作重点和抓手 公司将进一步完善内部控制, 提升管理水平, 严格控制费用支出, 加大成本控制力度, 提升经营效率和盈利能力 同时, 公司将努力提升人力资源管理水平, 完善和改进公司的薪酬制度, 提高员工的积极性, 并加大人才培养和优秀人才的引进力度, 为公司的快速发展夯实基础 3 打造一流人才队伍为了实现未来的战略目标, 公司将通过自身培养和外部引进的方式, 加强专项管理 专业技术等核心人才队伍建设, 提升公司的人才素质结构和水平, 增强公司的竞争力 4 加快募集资金投资项目进度本次募集资金到位后, 公司将加快推进募集资金投资项目的建设, 提高募集资金使用效率, 争取募集资金投资项目早日实现预期效益, 增强公司的盈利能力 本次募集资金到位前, 公司将积极调配资源, 开展募集资金投资项目前期准备工作, 进行项目相关人才 技术的储备, 保证募集资金投资项目的顺利进行 5 优化投资者回报机制公司将建立持续 稳定 科学的投资者回报规划与机制, 对利润分配做出制度性安排, 以保护公众投资者的合法权益 公司章程 ( 草案 ) 北京安达维尔科技股份有限公司股票上市后三年股东分红回报规划, 明确了公司利润分配尤其是现金分红的分配原则 分配形式 具体条件 现金分红比例等内容, 完善了公司利润分配的决策机制和利润分配政策的调整原则

23 公司将严格执行 公司章程 明确的利润分配政策, 在公司主营业务实现健康发展和经营业绩持续增长的过程中, 给予投资者持续稳定的合理回报 ( 四 ) 公司控股股东 实际控制人的承诺公司控股股东暨实际控制人赵子安承诺 : 作为公司的控股股东暨实际控制人, 不越权干预公司经营管理活动, 不侵占公司利益 ( 五 ) 董事 高级管理人员的承诺公司董事 高级管理人员承诺 : (1) 忠实 勤勉地履行职责, 维护公司和全体股东的合法权益 (2) 不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益 (3) 对董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束 (4) 不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资 消费活动 (5) 由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 (6) 如公司进行股权激励, 拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩 五 股利分配政策 ( 一 ) 发行上市后股利分配政策 1 利润分配原则公司重视对投资者的合理投资回报, 执行持续 稳定的利润分配政策 在公司盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下, 公司实行积极 持续稳定的利润分配政策

24 2 利润分配的形式公司可以采取现金 股票或二者相结合的方式分配股利 在公司盈利以及公司正常经营和长期发展的前提下, 公司将积极采取现金方式分配股利 3 利润分配的期间间隔在符合条件的情况下, 公司原则上每年至少进行一次利润分配 公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期利润分配 4 利润分配的顺序公司将在可分配利润范围内, 充分考虑投资者的需要, 并根据有关法律 法规和公司章程, 以公司缴纳所得税后的利润, 按下列顺序分配 : (1) 公司法定公积金不足以弥补以前年度亏损的, 应当先用当年利润弥补亏损 ; (2) 公司分配当年利润时, 应当提取利润的 10% 列入公司法定公积金 ; (3) 公司从税后利润中提取法定公积金后, 经股东大会决议, 还可以从税后利润中提取任意公积金 ; (4) 公司弥补亏损和提取公积金所余税后利润以后, 按照股东持有的股份比例分配 5 现金分红条件及分红比例 (1) 公司拟实施现金分红时应同时满足以下条件 : 1) 公司当年盈利且累计未分配利润为正 ; 2) 公司现金流可以满足公司正常经营和持续发展的需求 ; 3) 审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告 (2) 公司出现以下情形之一的, 可以不实施现金分红 : 1) 公司当年度未实现盈利 ; 2) 公司当年度经营性现金流量净额或者现金流量净额为负数 ;

25 3) 公司期末资产负债率超过 70%; 4) 若 1 公司未来十二个月内拟对外投资 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计净资产的 10%, 或超过 3,000 万元 ;2 公司未来十二个月内拟对外投资 收购资产或购买设备累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的 5%, 且公司已在公开披露文件中对相关计划进行说明, 进行现金分红将可能导致公司现金流无法满足公司经营或投资需要 (3) 现金分红比例的规定在满足前述利润分配政策的现金分红条件时, 公司每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的利润中可用于分配部分的 20% 公司在实施上述现金分配利润的同时, 可以同时派发红股 公司进行现金分红时, 现金分红的比例也应遵照以下要求 : 1) 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2) 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3) 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 公司董事会将综合考虑公司所处行业特点 发展阶段 自身经营模式 盈利水平以及是否有重大资产支出安排等因素, 并按照公司章程规定的程序, 提出差异化的现金分红政策 6 股票股利分配条件公司在经营情况良好, 并且董事会认为公司具有成长性 每股净资产的摊薄等真实合理因素, 且发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时, 可以在满足上述现金分红的条件后, 提出股票股利分配预案

26 7 利润分配的决策程序 (1) 董事会提交股东大会的利润分配具体方案, 应经董事会全体董事过半数以上表决通过, 并经全体独立董事二分之一以上表决通过 (2) 独立董事应对利润分配方案发表独立意见 (3) 监事会应当对董事会拟定的股利分配具体方案进行审议, 并经监事会全体监事过半数以上表决通过 (4) 董事会审议通过利润分配方案后由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过, 公告董事会决议时应同时披露独立董事和监事会的审核意见 (5) 公司当年盈利董事会未提出现金利润分配预案的, 应当在董事会决议公告和定期报告中详细说明未分红的原因以及未用于分红的资金留存公司的用途, 独立董事 监事会应当对此发表审核意见 (6) 公司董事会 监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事 外部监事和公众投资者的意见 公司将通过多种途径 ( 电话 传真 电子邮件 投资者关系互动平台 ) 听取 接受公众投资者对利润分配事项的建议和监督 8 现金分红的决策程序 (1) 董事会在制定现金分红具体方案时, 应当认真研究和论证公司现金分红的时机 条件 最低比例 调整的条件等事宜, 董事会提交股东大会的现金分红的具体方案, 应经董事会全体董事过半数以上表决通过, 并经全体独立董事二分之一以上表决通过, 由股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上通过 独立董事应当发表明确意见 (2) 独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直接提交董事会审议 (3) 股东大会对现金分红具体方案进行审议前, 公司应当通过多种渠道 ( 电话 传真 电子邮件 投资者关系互动平台 ) 主动与股东特别是中小股东进行沟

27 通和交流, 充分听取中小股东的意见和诉求, 及时答复中小股东关心的问题 9 利润分配政策调整决策程序 (1) 公司将保持利润分配政策的连续性 稳定性 如因公司自身经营情况 投资规划和长期发展的需要, 或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的, 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定, 有关调整利润分配政策议案由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定, 提交股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过, 在股东大会提案时须进行详细论证和说明原因 (2) 董事会拟定调整利润分配政策议案过程中, 应当充分听取股东 ( 特别是公众投资者 ) 独立董事 监事的意见 董事会审议通过调整利润分配政策议案的, 应经董事会全体董事过半数以上表决通过, 经全体独立董事二分之一以上表决通过 独立董事须发表独立意见, 并及时予以披露 (3) 监事会应当对董事会拟定的调整利润分配政策议案进行审议, 充分听取不在公司任职的外部监事意见, 并经监事会全体监事过半数以上表决通过 (4) 股东大会审议调整利润分配政策议案时, 应充分听取社会公众股东意见, 除设置现场会议投票外, 还应当向股东提供网络投票系统予以支持 ( 二 ) 发行前滚存未分配利润的分配根据公司 2016 年第三次临时股东大会会议决议, 本次公开发行人民币普通股 (A 股 ) 股票并在创业板上市后, 公司首次公开发行股票完成前产生的滚存利润由股票发行完成后的新老股东按持股比例共同享有 六 关于履行公开承诺的约束措施的承诺 ( 一 ) 公司的承诺公司承诺 : 为维护公众投资者的利益, 如在实际执行过程中, 公司违反首次公开发行时已作出的公开承诺的, 则采取或接受以下措施 :

28 公司将在股东大会及中国证监会指定报刊上公开就未履行上述回购股份及赔偿损失措施向股东和社会公众投资者道歉, 并依法向投资者进行赔偿, 并将在定期报告中披露公司关于回购股份 赔偿损失等承诺的履行情况以及未履行承诺时的补救及改正情况 公司将要求新聘任的董事 高级管理人员履行本公司上市时董事 高级管理人员已作出的相应承诺 ( 二 ) 控股股东 实际控制人的承诺公司控股股东暨实际控制人赵子安承诺 : 本人作出的或公司公开披露的承诺事项真实 有效 如在实际执行过程中, 本人违反首次公开发行时已作出的公开承诺的, 则采取或接受以下措施 : 如发生未实际履行公开承诺事项的情形, 将视情况通过发行人股东大会 证券监督管理机构 交易所指定途径披露未履行的具体原因 如因本人未实际履行相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的, 将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任, 赔偿金额通过与投资者协商确定或由有关机关根据相关法律法规进行认定 如本人违反上述承诺, 发行人有权将应付本人的现金分红予以暂时扣留, 直至本人实际履行上述各项承诺义务为止 ( 三 ) 公司董事 高级管理人员的承诺公司董事 高级管理人员承诺 : 本人作出的或公司公开披露的承诺事项真实 有效 如在实际执行过程中, 本人违反首次公开发行时已作出的公开承诺的, 则采取或接受以下措施 : 如发生未实际履行公开承诺事项的情形, 将视情况通过发行人股东大会 证券监督管理机构 交易所指定途径披露未履行的具体原因 如因本人未实际履行相关承诺事项给发行人或者其他投资者造成损失的, 将向发行人或者其他投资者依法承担赔偿责任, 赔偿金额通过与投资者协商确定或

29 由有关机关根据相关法律法规进行认定 本人如违反上述承诺, 在证券监管部门或有关政府机构认定承诺未实际履行 30 日内, 或司法机关认定因前述承诺未得到实际履行而致使投资者在证券交易中遭受损失起 30 日内, 自愿将上一年度从发行人处所领取的全部薪金对投资者先行进行赔偿 七 保荐机构对公司持续盈利能力的核查意见以及可能对公司成长性 和持续盈利能力产生重大不利影响的因素 保荐机构经核查, 认为 : 发行人不存在以下对持续盈利能力构成重大不利影响的情形 : (1) 发行人的经营模式 产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化, 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响 ; (2) 发行人的行业地位或发行人所处行业的经营环境已经或者将发生重大变化, 并对发行人的持续盈利能力构成重大不利影响 ; (3) 发行人在用的商标 专利 软件著作权等重要资产或者技术的取得或者使用存在重大不利变化的风险 ; (4) 发行人最近一年的营业收入或净利润对关联方或者有重大不确定性的客户存在重大依赖 ; (5) 发行人最近一年的净利润主要来自合并财务报表范围以外的投资收益 ; (6) 其他可能对发行人持续盈利能力构成重大不利影响的情形 发行人所处的航空产业具有良好的发展前景, 发行人的军用航空机载设备产品具有较为突出的行业地位和竞争优势, 形成了较高的研发能力和技术水平, 发行人具备良好的成长性和持续盈利能力 未来对公司持续盈利能力可能构成重大不利影响的风险因素包括公司毛利率及经营业绩大幅下滑的风险 主要客户集中度较高的风险 宏观环境变化的风险 军工企业的特有风险等, 极端情况下, 本公司将面临营业利润同比下滑 50%

30 以上的风险 公司已在本招股说明书 第四章风险因素 中进行了详细分析和 披露 八 财务报告审计基准日至招股说明书签署日之间的相关财务信息 财务报告审计基准日后至招股说明书签署日之间, 公司经营情况良好, 产业政策 税收政策 行业市场环境 主要原材料的采购 主要产品的生产和销售 主要客户和供应商 公司经营模式未发生重大变化, 董事 监事 高级管理人员及其他核心人员未发生重大变更, 未发生其他可能影响投资者判断的重大事项 九 中介机构关于豁免信息披露和脱密处理合规性的核查意见 中信证券 观韬律师经核查, 认为 : 发行人对相关信息的脱密处理程序及其经过脱密处理后披露信息合法合规 不存在泄漏国家秘密的风险 信永中和会计师经核查, 认为 : 发行人信息披露豁免不影响本所对发行人申报财务报表的审计 发行人关于军品信息披露豁免不影响获取审计证据 本所对于发行人的审计范围未受到限制 ; 发行人申报财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制, 公允反映了发行人的财务状况以及经营成果

31 第一章释义 一 一般释义 本招股说明书中, 除非文义另有所指, 下列缩略语和术语具有如下涵义 : 公司 / 本公司 / 发行人 / 安达维尔 安达维尔有限 本次发行 本次发行并上市 本招股说明书 指指指指指 北京安达维尔科技股份有限公司 北京安达维尔科技有限公司, 系北京安达维尔科技股份有限公司改制前的法人主体 公司本次向证监会申请在境内首次公开发行 4,200 万股人民币普通股 (A 股 ) 的行为 公司本次向证监会申请在境内首次公开发行 4,200 万股人民币普通股 (A 股 ) 并于深交所创业板上市的行为 北京安达维尔科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书 保荐机构 / 中信证券 指 中信证券股份有限公司 观韬律师 指 北京观韬中茂律师事务所 信永中和 指 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中联评估 指 中联资产评估集团有限公司 报告期 指 2014 年度 2015 年度 2016 年度和 2017 年 1-6 月 证监会 指 中国证券监督管理委员会 深交所 指 深圳证券交易所 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 创业板首发管理办法 指 首次公开发行股票并在创业板上市管理办法 公司章程 指 北京安达维尔科技股份有限公司章程

32 公司章程 ( 草案 ) 指 北京安达维尔科技股份有限公司章程 ( 草案 ) 民航法 指 中华人民共和国民用航空法 民航适航管理条例 指 中华人民共和国民用航空器适航管理条例 民航十二五规划 指 中国民用航空发展第十二个五年规划 咨询公司 指 北京安达维尔管理咨询有限公司 航设公司 指 北京安达维尔航空设备有限公司 通航公司 指 北京安达维尔通用航空工程技术有限公司 测控公司 指 北京安达维尔测控技术有限公司 机械公司 指 北京安达维尔机械维修技术有限公司 民技公司 指 北京安达维尔民用航空技术有限公司 赛维安达 指 北京中航赛维安达科技有限公司 国防科工局 指 国家国防科技工业局 民航局 CAAC 民航总局 指 中国民用航空局 民航维修协会 指 中国民航维修协会 FAA 指 美国联邦航空管理局 EASA 指 欧洲航空安全局 中航工业 指 中国航空工业集团公司 航天科工 指 中国航天科工集团公司 航天科技 指 中国航天科技集团公司 西飞公司 指 中航工业西安飞机工业 ( 集团 ) 有限责任公司 陕飞公司 指 中航工业陕西飞机工业 ( 集团 ) 有限公司 昌飞公司 指 中航工业昌河飞机工业 ( 集团 ) 有限责任公司 哈飞公司 指 中航工业哈尔滨飞机工业集团有限责任公司 沈飞公司 指 沈阳飞机工业 ( 集团 ) 有限公司

33 成飞公司 指 成都飞机工业 ( 集团 ) 有限责任公司 青云公司 指 北京青云航空仪表有限公司 中国国航 指 中国国际航空股份有限公司 南方航空 指 中国南方航空股份有限公司 东方航空 指 中国东方航空股份有限公司 厦门航空 指 厦门航空有限公司 海南航空 指 海南航空控股股份有限公司 武汉航达 指 武汉航达航空科技发展有限公司 航新科技 指 广州航新航空科技股份有限公司 ( SZ) 海特高新 指 四川海特高新技术股份有限公司 ( SZ) 航天测控 指 北京航天测控技术有限公司 华力创通 指 北京华力创通科技股份有限公司 ( SZ) 中航电子 指 中航航空电子系统股份有限公司 ( SH) 中航机电 指 中航工业机电系统股份有限公司 ( SZ) 景嘉微 指 长沙景嘉微电子股份有限公司 ( SZ) 耐威科技 指 北京耐威科技股份有限公司 ( SZ) 飞龙通航 指 中国飞龙通用航空有限公司 新疆通航 指 新疆通用航空有限责任公司 东方通航 指 东方通用航空有限责任公司 美联航 指 美国联合航空公司 汉莎航空 指 德国汉莎航空公司 阿联酋航空 指 阿拉伯联合酋长国航空公司 巴西航空 EMBRAER 庞巴迪公司 Bombardier 指 指 巴西航空工业公司 加拿大庞巴迪公司

34 波音公司 Boeing 指美国波音航空航天公司 空客公司 Airbus 指欧洲空中客车公司 霍尼韦尔公司 Honeywell 柯林斯公司 Rockwell Collins 指 指 美国霍尼韦尔公司 美国罗克韦尔 柯林斯公司 CAVOK 指 CAVOK 咨询公司 泰雷兹公司 THALES 指 法国泰雷兹航空电子公司 普惠公司 指 普拉特 惠特尼集团公司 罗罗公司 指 罗尔斯 - 罗伊斯公司 WTO 指 世界贸易组织 中关村融资担保公司 指 北京中关村科技融资担保有限公司 建设银行顺义支行 指 中国建设银行股份有限公司北京顺义支行 北京银行官园支行 指 北京银行股份有限公司官园支行 招商银行海淀支行 指 招商银行股份有限公司北京海淀支行 民生银行总行 指 中国民生银行股份有限公司总行营业部 民生银行北京分行 指 中国民生银行股份有限公司北京分行 华夏银行中关村支行 指 华夏银行股份有限公司北京中关村支行 元 万元 亿元 指 除特别注明的币种外, 指人民币元 人民币万元 人民币亿元 二 行业专用名词释义 机载设备 指 为完成飞行任务 作战任务以及为保证飞行员与乘员安全 舒适而安置在飞机上的具有独立功能的一系列装置的总称, 主要分为机载电子设备和机载机械设备

35 机载设备研制机载设备维修测控设备原位检测设备件号 指指指指指 对机载设备有计划 有目的的探索 试验 论证 制作 测试工作, 得到具有某种功能要求的产品或某些产品的组合系统 对机载设备进行检测 修理 排除故障 定期检修 翻修和改装工作的统称 用于对被测对象 ( 目前主要是机载设备 飞机 ) 的特定测试, 试验验证 仿真 故障诊断 数据处理的设备 一种能够在不拆机载产品的情况下, 通过多种技术手段快速检测 排故, 实现外场快速保障的便携式设备 由原始设备制造厂商为其所生产的某种特定部件所编制的型号代码 GPS 指全球定位系统 PMA 指零部件制造人批准书 OEM 指原始设备制造厂商 LED 指发光二极管 B2B 指 企业对企业的电子商务模式 B2C 指 企业对消费者的电子商务模式 LCD 指 液晶显示器 飞控 指 自动飞行控制系统 特别说明 : 本招股说明书中所列出的数据可能因四舍五入原因与根据招股说 明书中所列示的相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异

36 第二章概览 本概览仅对本招股说明书全文做扼要提示, 投资者作出投资决策前, 应认真 阅读本招股说明书全文 一 发行人简介 ( 一 ) 发行人基本情况公司名称 : 北京安达维尔科技股份有限公司英文名称 :Beijing Andawell Science& Technology Co., Ltd 注册资本 :12,600 万元法定代表人 : 赵子安成立日期 :2001 年 12 月 3 日营业期限 :2001 年 12 月 3 日至长期住所 : 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 11 层 1112 室邮政编码 : 联系电话 : 传真号码 : 互联网网址 : 电子信箱 :securities@andawell.com ( 二 ) 发行人主要业务公司是集航空机载设备研制 航空机载设备维修 测控设备研制 飞机加改装和航材贸易等业务为一体的航空技术解决方案综合提供商 公司为军方 商业航空 通用航空及航空制造企业等用户提供系统化航空产品及相关技术保障的解决方案, 综合实力处于行业领先地位

37 目前公司及下属子公司已经取得包括 CAAC 维修许可证 EASA 维修许可证书 FAA 维修许可证书 零部件制造人批准书 航材分销商证书 武器装备质量体系认证证书 保密资格认证 武器装备科研生产许可证 装备承制单位资格名录认证等在内的一系列资质证书, 具备开展民机和军机机载设备研制及维修 测控设备研制 飞机加改装等业务所需的完整资质 报告期内, 公司主营业务未发生重大变更 二 发行人控股股东及实际控制人简介 公司的控股股东和实际控制人为自然人赵子安先生 截至本招股说明书签署之日, 赵子安先生直接持有安达维尔 47.52% 的股 份, 通过咨询公司间接持有安达维尔 3.52% 的股份, 合计持有公司 51.04% 的股 份, 处于绝对控股地位 赵子安先生身份证号码为 ****, 地址为北京市海淀区, 中 国国籍, 无境外永久居留权 三 主要财务数据和指标 本公司报告期经审计的主要会计数据和财务指标如下 : ( 一 ) 简要合并资产负债表 单位 : 万元 科目 流动资产合计 42, , , , 非流动资产合计 11, , , , 资产总计 53, , , , 流动负债合计 14, , , , 非流动负债合计 负债合计 14, , , , 归属于母公司所有者权益合计 39, , , , 股东权益合计 39, , , , 负债和股东权益总 53, , , ,

38 计 ( 二 ) 简要合并利润表 单位 : 万元 科目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 营业总收入 12, , , , 营业利润 , , , 利润总额 , , , 净利润 , , , 归属于母公司所有者的净利润 , , , ( 三 ) 简要合并现金流量表 单位 : 万元 科目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 经营活动产生的现金流量净额 -12, , , , 投资活动产生的现金流量净额 , 筹资活动产生的现金流量净额 -1, , 现金及现金等价物净增加额 -14, , , 期末现金及现金等价物余额 8, , , , ( 四 ) 主要财务指标 项目 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 / / / / 流动比率 速动比率 资产负债率 ( 母公司 ) 8.71% 15.83% 42.47% 32.74% 资产负债率 ( 合并 ) 27.55% 37.04% 50.44% 50.78% 应收账款周转率 存货周转率 息税折旧摊销前利润 ( 万元 ) 归属于发行人股东的净利润 ( 万元 ) 归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润 ( 万元 ) , , , , , , , , ,

39 利息保障倍数 每股经营活动产生的现金流量 每股净现金流量 ( 元 ) 归属于发行人股东的每股净资产 ( 元 / 股 ) 无形资产 ( 土地使用权除外 ) 占净资产的比例 % 0.48% 0.38% 0.39% 四 募集资金用途 单位 : 万元 序号项目名称项目总投资募集资金投资项目备案情况项目环评情况 1 航空机载产品产业化项目 17, , 京顺义经信委备案 [2016]0010 号 顺环保审字 [2016]0286 号 2 航空测试设备产业化项目 21, , 京顺义经信委备案 [2016]0013 号 顺环保审字 [2016]0285 号 航空机载电子设 3 备维修生产线扩展及技术改造项 9, , 京顺义经信委备案 [2016]0009 号 顺环保审字 [2016]0287 号 目 4 航空机载机械设备维修生产线扩展项目 8, , 京顺义经信委备案 [2016]0011 号 顺环保审字 [2016]0288 号 5 研发实验室建设项目 8, , 京顺义经信委备案 [2016]0008 号 顺环保审字 [2016]0284 号 6 补充流动资金 20, , 总计 84, , 注 : 根据募集资金投入项目的轻重缓急进行排序 本次发行募集资金投资以上项目如有不足, 公司将通过自筹方式解决 本次募集资金到位前, 公司将根据实际需要, 通过自筹资金支持上述项目的实施 募集资金到位后, 公司将以募集资金置换预先已投入上述项目的自筹资金 有关本次发行募集资金投资项目的详细情况请参见本招股说明书之 第十章募集资金运用

40 一 本次发行基本情况 第三章本次发行概况 股票种类 : 人民币普通股 (A 股 ) 每股面值 : 发行股数及占发行后总股本的比例 : 每股发行价格 : 发行市盈率 : 人民币 1.00 元 4,200 万股, 占发行后总股本的 25% 元 倍 发行前每股净资产 : 3.10 元 ( 以 2017 年 6 月 30 日经审计的净资产除以发 发行后每股净资产 : 元 行前股本计算, 不含少数股东权益 ) 发行市净率 : 发行方式 : 倍 本次发行将采用网下向配售对象询价发行与网上资金申 购定价发行相结合的方式, 或法律法规允许的其他发行 方式 发行对象 : 符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的投资者 ( 国家法律 法规禁止购买者除外 ) 或中国证监会认可 的其他对象 承销方式 : 余额包销 预计募集资金总额 : 万元 预计募集资金净额 : 万元 发行费用概算 : 万元

41 二 本次发行的有关当事人 ( 一 ) 保荐人 ( 主承销商 ) 名称 : 法定代表人 : 中信证券股份有限公司 张佑君 住所 : 广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场 ( 二期 ) 北座 联系电话 : 传真 : 保荐代表人 : 项目协办人 : 其他经办人员 : 陈熙颖 孙鹏飞 杨萌 王凯 徐欣 徐亚欧 黄凯 孟宪瑜 ( 二 ) 发行人律师 名称 : 法定代表人 : 住所 : 北京观韬中茂律师事务所 韩德晶 北京市西城区金融大街 5 号新盛大厦 B 座 18 层 联系电话 : 传真 : 签字律师 : 其他经办人员 : 郝京梅 左屹 韩旭 ( 三 ) 审计机构 / 验资机构 名称 : 信永中和会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 法定代表人 : 住所 : 叶韶勋 北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层

42 联系电话 : 传真 : 签字会计师 : 其他经办人员 : 孙益文 赵学平 莫迪 ( 四 ) 评估机构 名称 : 法定代表人 : 住所 : 中联资产评估集团有限公司 胡智 北京市西城区复兴门内大街 28 号凯晨世贸中心东座 4 层 联系电话 : 传真 : 经办评估师 : 王立忠 谢劲松 ( 五 ) 申请上市的证券交易所 名称 : 地址 : 深圳证券交易所 深圳市罗湖区深南东路 5045 号 联系电话 : 传真 : ( 六 ) 股票登记机构 名称 : 地址 : 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 楼 联系电话 : 传真 :

43 ( 七 ) 收款银行 名称 : 户名 : 账号 : 三 发行人与本次发行有关的保荐机构和证券服务机构的关系 截至本招股说明书签署日, 发行人与本次发行有关的保荐人 承销机构 证 券服务机构及其负责人 高级管理人员 经办人员之间不存在直接或间接的股权 关系或其他权益关系 四 有关本次发行上市的重要日期 序号 内容 日期 1 刊登发行公告日期 2 初步询价日期 3 刊登定价公告日期 4 申购日期 5 缴款日期 6 股票上市日期

44 第四章风险因素 投资者在评价本公司本次发行的股票时, 除本招股说明书提供的其他资料以 外, 应特别注意考虑下述各项风险因素 一 发行人经营业绩大幅下滑的风险 公司是一家集航空机载设备研制 航空机载设备维修 测控设备研制 飞机加改装和航材贸易等业务为一体的航空技术解决方案综合提供商 公司在核心技术团队 自主知识产权 综合服务能力等方面的优势显著, 提升了产品价值和对客户的服务能力, 导致本公司毛利率和净利率水平较高, 但报告期内有所波动 公司经营业绩受宏观经济 行业状况 经营管理 销售形势 生产成本等多种因素的影响, 其中以下情形可能导致公司经营业绩产生重大波动 : 公司的机载设备研制和测控设备研制业务主要为军品, 军方对于产品的技术水平要求较高 产品迭代更新较快, 如果未来公司的核心技术未能满足客户技术发展方向的需求, 导致技术落后, 客户流失 ; 军品订单不均匀的特点和军方定价时先以暂定价结算 审价后补差价的特殊政策导致公司经营业绩产生重大波动 ; 公司机载设备维修业务的主要客户为国有大型航空公司, 如果该等公司深度改革维修件的送修政策, 导致外送维修比例降低 ; 因客户采购规模化 采购机制变化 对成本费用从严控制等原因, 在采购中压低对本公司产品和服务的采购价格 ; 核心技术团队人员严重流失, 导致公司的竞争力下降 ; 其他各种原因导致公司的产品和服务不再满足客户的需求 为客户提供增值服务的能力下降 极端情况下, 本公司将面临营业利润同比下滑 50% 以上的风险 二 军工企业特有风险 ( 一 ) 宏观环境变化风险军工领域作为特殊的经济领域, 主要受国际环境 国家安全形势 地缘政治 国防发展水平等多种因素影响 我国长期坚持以经济建设为中心, 国防军工投入与世界先进国家有一定差距, 目前我国军工领域处于补偿式发展阶段 若未来国

45 际形势出现重大变化, 导致国家削减军费支出, 则可能对公司的生产经营带来不利影响 ( 二 ) 军工业务向民营资本开放相关政策变化的风险 2007 年, 中国国防科学技术工业委员会下发 关于非公有制经济参与国防科技工业建设的指导意见 以来, 军工业务逐步向民营企业开放 ;2015 年, 国务院下发 关于国有企业发展混合所有制经济的意见, 除从事战略武器装备科研生产 关系国家最高层次的战略安全和涉及国家核心机密的核心军工能力领域外, 分类逐步放宽市场准入, 建立竞争性采购体制机制, 支持非国有企业参与武器装备科研生产 维修服务和竞争性采购 ;2016 年, 国务院印发 关于经济建设和国防建设融合发展的意见, 提出加快引导优势民营企业进入武器装备科研生产和维修领域, 健全信息发布机制和渠道, 构建公平竞争的政策环境 推动军工技术向国民经济领域的转移转化, 实现产业化发展 积极参与发展战略性新兴产业和高技术产业 作为民营企业, 公司抓住了军民融合式发展的机遇, 军用航空机载设备产品研制业务逐步扩张, 若国家对军工业务向民营资本开放的相关政策发生变化, 将可能对公司军品业务造成不利影响 ( 三 ) 军品订单波动的风险 2014 年 2015 年 2016 年和 2017 年 1-6 月, 公司机载设备研制和测控设备研制收入合计占公司营业收入的比例分别达到 47.30% 58.87% 65.85% 和 48.39%, 占比较大 公司机载设备研制和测控设备研制业务的产品大部分为军品, 客户主要为军方和军工企业 报告期内前三年, 机载设备研制业务的收入分别为 12, 万元 12, 万元 20, 万元, 呈增长趋势 ; 测控设备研制业务的收入分别为 1, 万元 5, 万元 5, 万元, 波动较大, 主要原因为测控设备系 非标准化 的个性化定制产品, 单价较高, 且其订单的下达由军方审批程序 研发采购计划等多种因素决定, 并非均匀发生, 存在一定的波动性 若国际形势发生转变, 军方相关采购政策或审批程序发生变化, 或者公司的军用航空机载设备产品的品种 型号和技术更新计划变更, 或者军方改变了产品

46 交付时间, 则军方和军工企业对军用航空机载设备产品的需求数量将存在不确定性 若未来军品的订单产生波动, 将对公司的盈利能力产生不利影响 ( 四 ) 军品暂定价格与审定价格差异导致收入及业绩波动的风险本公司从事的军用航空机载设备产品研制业务和测控设备研制业务最终用户主要为军方, 该等产品的销售价格由军方审价确定 军方严格按照军品定价的相关规定进行审价定价 在实际操作中, 由于军方对军品的价格审核确定周期较长, 针对尚未审价完毕的产品, 供销双方在合同中根据以往同类产品的平均价格约定 暂定价格, 并以该暂定价格办理结算, 即在价格审定前, 销售方以此为依据确认当期销售收入和应收账款 待军方审价完成后, 公司与客户签订 补价协议, 在该协议中双方根据销售数量和单件补价金额确定总补价金额, 此时公司取得了收取补差价款的权利, 将该总补价金额确认营业收入 由于补差价款的具体金额和确认收入时间无法提前预计, 因此公司在签订 补价协议 时确认为当期主营业务收入 由于军方审价节奏和审定金额均存在不确定性, 该补价收入并非均匀发生于每一年, 且军方审定的最终价格也存在低于暂定价格的可能性, 因此公司存在产品暂定价格与最终审定价格存在差异导致收入及业绩波动的风险 报告期内, 本公司于 2015 年集中收到军方补差价款 3, 万元并确认为当期收入,2014 年 2016 年 2017 年 1-6 月均未收到军方补差价款 ( 五 ) 季节性风险 2014 年 2015 年 2016 年, 每年第四季度公司确认的营业收入占当年确认的营业总收入的比例分别为 49.10% 44.32% 53.19% 公司营业收入一定程度上受到季节性因素的影响, 主要是因为公司机载设备和测控设备的客户主要为军方和军工企业 一般而言, 军方集中于每年四季度要求交付产品并支付货款 因此, 公司的盈利能力呈现出明显的季节性, 生产经营存在季节性风险

47 ( 六 ) 新产品的研发风险军品研制具有研发周期长 研发投入高 研发风险大的特点 如果公司研发的新产品未能通过客户鉴定定型, 或者研发产品所应用的整机未能通过军方鉴定定型, 或者自主研发产品技术未能成功, 则前期投入的研发费用无法收回, 对公司未来业绩持续增长带来不利影响 ( 七 ) 军工资质延续的风险军品业务是公司收入和利润的重要来源, 从事军品生产和销售需要取得武器装备科研生产许可 军工保密资格单位认证 武器装备质量体系认证等资质, 该等资质资格每过一定年限需进行重新认证或许可 如果未来公司因故不能持续取得这些资格, 则生产经营将面临重大风险 ( 八 ) 国家秘密泄露的风险根据 武器装备科研生产单位保密资格审查认证管理办法, 拟承担武器装备科研生产任务的具有法人资格的企事业单位, 均须经过保密资格审查认证 本公司取得军工三级保密资格单位证书, 公司在生产经营中一直将安全保密工作放在首位, 采取各项有效措施保守国家秘密, 但不排除一些意外情况发生, 导致有关国家秘密泄露, 进而可能对公司生产经营产生不利影响 ( 九 ) 豁免披露部分信息可能影响投资者对公司价值判断的风险由于公司从事军品业务, 部分信息涉及国家秘密, 涉密信息主要包括公司与国内军方 军工企业等单位签订的部分销售 采购 研制合同中的合同对方真实名称 产品具体型号名称 单价和数量 主要战术技术指标等内容, 武器装备科研生产许可证载明的相关内容, 经国防科工局批准, 上述涉密信息予以豁免披露 ; 公司对部分豁免披露的信息采取了脱密处理的方式进行披露 涉密信息还包括了报告期内各期主要产品的销量 报告期内各期前五大客户中军方客户的真实名称等信息, 公司根据 军工企业对外融资特殊财务信息披露管理暂行办法 的相关规定采取了脱密处理的方式进行披露 上述部分信息豁免披露或脱密披露可能存在影响投资者对公司价值的正确判断, 造成投资决策失误的风险

48 三 经营风险 ( 一 ) 主要客户集中度较高风险 2014 年 2015 年 2016 年和 2017 年 1-6 月, 本公司对前五大客户的销售金额合计分别为 26, 万元 26, 万元 32, 万元和 9, 万元, 占本公司当期营业收入的比例分别为 88.50% 85.05% 81.81% 和 77.48% 公司对前五大客户的销售收入占营业收入的比例较高, 公司的生产经营可能会受到不利影响 : 一方面, 如果部分客户经营情况不利, 降低对公司产品的采购, 公司的营业收入增长将受到较大影响 ; 另一方面, 客户集中度过高对公司的议价能力也存在一定的不利影响 ( 二 ) 产品质量风险公司的主要业务为航空机载设备研制 航空机载设备维修 测控设备研制, 公司提供的产品或服务具有型号多 技术范围广 技术复杂程度高 技术管理难度大等特点 在航空机载设备研制和测控设备研制业务方面, 公司的主要客户为军方和军工企业 军方和军工企业对于产品质量的要求极高 一方面, 公司的全资子公司航设公司按国家军用标准建立了武器装备质量管理体系, 并通过了认证, 取得了中国新时代认证中心颁发的 武器装备质量体系认证证书 另一方面, 公司的军品生产完成后, 均由驻厂军代表进行质量检验, 确认合格后才能交付客户 在航空机载设备维修业务方面, 公司主要为各大航空公司提供机载电子设备和机械设备的维修服务 公司取得了 CAAC 维修许可证 EASA 维修许可证 FAA 维修许可证, 严格按照其规定的技术标准和质量要求开展维修业务 公司自设立以来未出现重大质量纠纷, 但航空产品研发 制造 维修等技术具有较高的复杂性 如果公司在产品研制过程中出现质量未达标准的情况, 将对公司的业绩和多年在航空行业建立的品牌造成不利的影响

49 ( 三 ) 境外直接采购导致的风险公司的机载设备维修业务和航材贸易业务所采用的航材基本为境外航材 2014 年 2015 年 2016 年和 2017 年 1-6 月, 公司境外直接采购金额分别为 2, 万元 2, 万元 2, 万元和 1, 万元, 金额较大 如果我国进口政策发生重大变化, 或者主要出口国出现经济形势恶化 贸易政策发生重大变化, 或者未来人民币呈贬值趋势导致境外航材采购成本上升, 或者公司因工作失误而被海关处罚, 这都将影响公司的境外航材采购, 继而影响公司的主营业务, 使公司面临销售收入及盈利水平下降的风险 ( 四 ) 安全生产风险本公司建立了较为完善的安全生产管理体系, 报告期内公司不存在重大安全隐患, 未发生重大安全事故及其他违反安全生产法律法规的行为 但随着业务与生产规模的扩张, 如果公司无法及时保持和提高安全生产管理的水平, 不排除发生重大安全生产事故从而给公司的发展带来不利影响 ( 五 ) 公司对外收购兼并可能存在的风险公司 A 股上市后, 可能通过收购 兼并等多种方式提升公司营业收入 增强综合竞争力 对外收购兼并可能存在一定的风险和不确定性, 例如并购标的估值可能过高 收购对象的研发销售能力能否被准确估计 购入的资产或业务能否成功运营并盈利 能否留住收购对象的业务骨干 被收购企业运作是否规范 公司能否有效控制被收购企业 被收购企业是否存在潜在纠纷及收购区域的外部环境对生产经营的不利影响等 四 管理风险 ( 一 ) 内部控制风险内部控制制度是保证财务和业务正常开展的重要因素, 为此, 根据现代企业制度的要求, 本公司建立了较为完备的涉及各个经营环节的内部控制制度, 并不断地补充和完善

50 但是, 公司人员对公司内部控制制度能否有效贯彻执行存在不确定性 若公司有关内部控制制度不能有效地贯彻和落实, 将直接影响公司生产经营活动的正常进行和收益的稳定性 ( 二 ) 人力资源风险本公司最近几年规模扩张较快, 所处的航空高端装备行业对于产品质量 技术水平的要求较高, 因此公司需要大量高素质的管理人员 研发人员和熟练工人等各类人才 本公司积极采取内部培养 外部招聘等多种途径拓展人力资源, 但能否引进 培养足够的合格人员, 现有管理和技术人员能否持续尽职服务于本公司, 均有可能对本公司经营造成一定影响 因此, 本公司存在因人力资源开发不足带来的风险 ( 三 ) 公司规模迅速扩大带来的管理风险本公司生产经营规模迅速扩张, 公司组织架构也日益庞大, 管理链条较长, 导致管理难度增加, 可能存在因管理控制不当遭受损失的风险 本次发行结束后, 公司净资产将会有较大幅度的增加, 公司资产规模的迅速扩张, 在资源整合 科技开发 资本运作 市场开拓等方面对公司的管理层提出更高的要求 如果公司管理层业务素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张的需要, 组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整 完善, 未能充分发挥决策层和独立董事 监事会的作用, 将给公司带来较大的管理风险 ( 四 ) 实际控制人控制风险本次发行前, 本公司实际控制人赵子安直接和间接持有本公司 51.04% 的股份, 本次发行后, 预计赵子安将直接和间接持有本公司 38.28% 的股份, 仍为公司实际控制人 虽然公司已按上市公司规范要求建立公司治理结构, 但如果实际控制人利用其持股优势对公司发展战略 经营决策 人事安排 利润分配 关联交易和对外

51 投资等重大事项进行非正常干预或控制, 则可能损害公司及公司中小股东的利益 ( 五 ) 公积金缴纳的风险报告期内, 由于公司部分员工自愿要求享受公司为其发放的住房补贴, 主动放弃公司为其缴纳住房公积金, 且该等员工声明 若由此产生的责任和后果均由其本人承担, 本人不向公司另行主张权利, 因此存在未为部分员工缴纳住房公积金的情况 2014 年 2015 年 2016 年和 2017 年 1-6 月, 公司应缴而未缴的住房公积金金额分别为 万元 万元 0 万元和 0 万元 公司存在未完全缴纳住房公积金的情况, 虽然公积金管理相关部门对此出具了无处罚证明, 且控股股东承诺承担由此导致所有责任和损失, 但仍可能面临因公积金缴纳问题后续受到处罚的风险 五 财务风险 ( 一 ) 产品毛利率存在较大波动的风险公司是集航空机载设备研制 航空机载设备维修 测控设备研制 飞机加改装和航材贸易等业务为一体的航空技术解决方案综合提供商, 毛利率较高 2014 年 2015 年 2016 年和 2017 年 1-6 月, 公司主营业务毛利率分别为 59.57% 56.42% 57.06% 和 41.85% 报告期内, 公司主营业务毛利率存在一定的波动性, 主要是因为 : 机载设备研制业务不同年度实现收入的产品型号不同 ; 机载设备维修业务的外部市场环境竞争激烈, 且部分主要客户调整了送修政策, 导致公司承修的高附加值件数量下降 ; 测控设备研制业务具有 非标准化 特征, 毛利率水平与当年销售的产品相关性较高 公司产品毛利率受宏观经济 行业状况 销售形势 生产成本等多种因素的影响 未来若由于不可控原因或公司管理不善造成公司产品毛利率波动较大, 将直接影响到公司盈利能力的稳定性 ( 二 ) 应收账款的风险 2014 年末 2015 年末 2016 年末和 2017 年 6 月末, 公司应收账款账面

52 价值分别为 15, 万元 13, 万元 14, 万元和 17, 万元, 占净资产的比例分别为 63.54% 53.92% 36.32% 和 45.99% 报告期内, 公司应收账款的客户分布较为集中, 应收账款账面原值前五名合计占比在 2014 年末 2015 年末 2016 年末和 2017 年 6 月末分别为 73.85% 67.91% 54.25% 和 55.83% 应收账款能否顺利回收与主要客户的经营和财务状况密切相关 如未来应收账款增长速度较快, 公司将面临更多的呆账 资产减值风险 ; 如不能及时回款, 将会占用大量流动资金, 影响资金周转, 对公司的生产经营造成不利影响 ( 三 ) 存货风险 2014 年末 2015 年末 2016 年末和 2017 年 6 月末, 公司存货账面价值分别为 7, 万元 10, 万元 10, 万元和 10, 万元, 占流动资产的比例分别为 19.90% 27.03% 20.73% 和 25.48% 报告期内, 公司存货余额呈上升趋势, 如未来存货余额进一步增长, 则存货发生跌价的风险也将进一步增加 若未来公司产品的市场价格出现长期大幅度下跌或原材料 产成品适用的终端型号停产 退役, 公司存货将面临跌价损失, 对公司的财务状况和经营业绩会造成不利影响 ( 四 ) 偿债风险报告期各期末, 公司的主要偿债指标如下 : 项目 流动比率 速动比率 资产负债率 ( 母公司 ) 8.71% 15.83% 42.47% 32.74% 资产负债率 ( 合并 ) 27.55% 37.04% 50.44% 50.78% 报告期内, 公司的各项偿债指标较好 但是由于公司处于生产经营扩张中, 未来面临着短期偿债能力下降 资产负债率上升的可能, 从而产生偿债风险 2016 年, 公司净现金流入为 11, 万元 ;2017 年 1-6 月, 公司净现金流入为 -14, 万元 如果公司现金流量不能持续稳定, 则可能影响公司的按

53 期偿债能力, 进而对公司信用情况 财务状况和经营成果产生不利影响 ( 五 ) 生产原材料及能源价格波动的风险本公司生产所用的原材料包括正常维修以及机载设备研制 测控设备研制所需要电子元器件 机械维修备件 结构定制件 外购成品等, 所用的能源主要为电力, 其价格随各自市场的情况或政府部门的定价而波动 如果未来原材料及能源的价格上涨, 将会增加公司的生产成本, 从而对公司的盈利能力造成不利影响 ( 六 ) 融资不能满足资本开支及其他资金需求的风险本公司计划在未来几年继续投入资金以满足资本开支和其他资金需求, 但在对外融资方式上存在若干不确定因素, 包括 : 未来的营运 财务状况和现金流状况 ; 全球及国内金融市场状况 ; 国内资本市场状况和再融资政策的变化 ; 投资者对本公司的信心等 因此, 若未能取得足够融资, 本公司业务发展将可能受到不利影响 ( 七 ) 公司首次公开发行股票摊薄即期回报的风险公司首次公开发行股票前总股本为 12,600 万股, 根据公司发行方案, 发行比例为 25%, 发行数量为 4,200 万股, 因此发行后总股本为 16,800 万股 公司首次公开发行股票完成后, 总股本规模扩大, 但公司净利润水平受国家宏观经济形势 主要产品市场价格 募投项目建设进度等多种因素影响, 短期内可能难以同步增长, 从而导致公司每股收益可能在首次公开发行股票完成当年出现同比下降的趋势 因此, 公司特提请投资者关注公司首次公开发行股票摊薄即期回报的风险 此外, 针对首次公开发行股票后即期回报摊薄的风险, 公司还制定了填补即期回报的具体措施 ( 请参见本招股说明书 重大事项提示 之 四 关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 ) 特提请投资者关注, 公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证

54 六 政策风险 ( 一 ) 税收政策和政府补助变化风险企业所得税方面, 公司已取得高新技术企业证书, 目前本公司适用 15% 的企业所得税率 按相关规定, 高新技术企业资质需每三年复审一次 若未来本公司不能满足持续享受高新技术企业 15% 所得税税收优惠的条件, 将面临所得税费用上升 净利润下降的风险 发行人的飞机维修收入, 对其增值税实际税负超过 6% 的部分, 享受即征即退政策 ; 发行人自行开发生产的软件产品, 对其增值税实际税负超过 3% 的部分, 享受即征即退政策 另外, 根据财税 2014 相关文件规定, 公司享受相关税收优惠 2014 年 2015 年 2016 年和 2017 年 1-6 月, 公司获得的政府补助分别为 万元 3, 万元 2, 万元和 万元, 占同期公司利润总额的 9.25% 38.24% 20.28% 和 % 其中,2014 年 2015 年 2016 年和 2017 年 1-6 月, 公司享受的税收优惠总额分别为 万元 3, 万元 1, 万元和 万元, 占当期利润总额的比例分别为 7.52% 35.75% 18.19% 和 % 国家一直重视对军工行业 高新技术企业的政策支持, 鼓励自主创新, 公司享受的各项税收政策优惠有望保持延续和稳定, 但是未来如果国家相关税收优惠政策发生变化, 或者发行人税收优惠资格不被核准, 或者相关政府奖励政策发生变化, 将会对本公司经营业绩带来不利影响 ( 二 ) 环境保护风险本公司在生产过程中将产生废料 废水等废弃物, 对环境可能产生一定影响 目前, 本公司的生产经营和投资项目均符合国家产业政策和有关环保方面的要求 随着经济的发展 人民生活水平的改善和环保意识的增强, 国家对环境保护工作日益重视, 环保标准将不断提高 如果国家提高环保标准或出台更严格的环保政策, 将会导致公司经营成本上升

55 七 募集资金投资项目风险 ( 一 ) 募集资金投资项目实施效果未达预期的风险由于本次募集资金投资项目投资额较大, 项目管理和组织实施是项目成功与否的关键因素, 将直接影响到项目的进展和项目的质量 若投资项目不能按期完成, 或未来市场发生不可预料的不利变化, 将对本公司的盈利状况和未来发展产生不利影响 虽然本公司对募集资金拟投资项目进行了充分的可行性论证, 但由于本次募集资金投资项目所需投资金额较大, 对项目经济效益分析数据均为预测性信息, 募集资金投资项目建设尚需时间, 届时一旦产品价格有较大波动 市场需求出现较大变化 公司未来不能有效拓展市场, 将导致募投项目经济效益的实现存在较大不确定性 ( 二 ) 导致盈利下降的风险募集资金拟投资项目建成投产后, 将新增大量固定资产 无形资产 研发投入, 年新增折旧 摊销 费用金额较大 如本次募集资金投资项目按预期实现效益, 公司预计主营业务收入的增长可以消化本次募投项目新增的折旧 摊销及费用支出, 但如果行业或市场环境发生重大不利变化, 募投项目无法实现预期收益, 则募投项目折旧 摊销 费用支出的增加可能导致公司利润出现一定程度的下滑 ( 三 ) 净资产收益率下降的风险本次发行后公司净资产规模将大幅度提高, 而募集资金投资项目的实施需要一定时间方可产生经济效益 ; 募集资金投资项目建成投产后, 经济效益也需逐步体现, 因此在募集资金投资项目建设期内以及募集资金投资项目建成投产后的早期阶段, 公司净资产收益率将出现短期内下降的风险 八 其他风险 ( 一 )A 股股票价格可能发生较大波动引发的风险 本公司的 A 股股票将在深交所上市, 除经营和财务状况之外, 本公司的 A

56 股股票价格还将受到国内外宏观经济形势 行业状况 资本市场走势 市场心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响 投资者在考虑投资本公司股票时, 应预计到前述各类因素可能带来的投资风险, 并做出审慎判断 ( 二 ) 信息引用风险及前瞻性描述风险本公司于本招股说明书中所引用的与航空行业 同行业上市公司 相关行业发展趋势等信息或数据, 来自金融资讯终端 行业期刊 研究机构或相关主体的官方网站等 公司不能保证所引用的信息或数据能够及时 准确 完整反映航空行业的现状和未来发展趋势 任何潜在投资者均应独立作出投资决策, 而不应仅仅依赖于招股说明书中所引用的信息和数据 本公司于本招股说明书中所描述的公司未来发展规划 业务发展目标等前瞻性描述的实现具有不确定性, 请投资者予以关注并审慎判断

57 一 发行人基本信息 第五章发行人基本情况 公司名称 : 北京安达维尔科技股份有限公司英文名称 :Beijing Andawell Science& Technology Co., Ltd 注册资本 :12,600 万元法定代表人 : 赵子安成立日期 :2001 年 12 月 3 日营业期限 :2001 年 12 月 3 日至长期住所 : 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 11 层 1112 室邮政编码 : 联系电话 : 传真号码 : 互联网网址 : 电子信箱 :securities@andawell.com 公司证券部负责信息披露和投资者关系管理事务, 负责人为董事会秘书乔少杰和证券事务代表杜筱晨, 联系电话 二 公司的设立情况 ( 一 ) 有限公司设立情况安达维尔有限于 2001 年 12 月 3 日由 5 名自然人股东赵子安 常都利 孙松江 王洪生和乔少杰出资设立, 注册资本为 万元 其中, 赵子安 常都利 孙松江 王洪生和乔少杰分别以货币形式出资 万元 万元 万元 万元和 6.70 万元

58 北京金诚立信会计师事务所对该次出资进行了验证, 并于 2001 年 11 月 28 日出具了 验资报告 ((2001) 京信验第 673 号 ) 安达维尔有限于 2001 年 12 月 3 日在北京市工商行政管理局办理了工商注册登记, 并领取了 企业法人营业执照 ( 二 ) 股份公司设立方式 2016 年 2 月 2 日, 公司召开创立大会暨 2016 年第一次临时股东大会, 审议通过了 关于设立北京安达维尔科技股份有限公司的议案 等议案 安达维尔有限全体股东赵子安 常都喜 咨询公司 雷录年 刘浩东 乔少杰 李小会 高学军 孙艳玲 梅志光作为发起人, 以经信永中和审计的安达维尔有限截至 2015 年 11 月 30 日的净资产值 150,480, 元为基准, 折合 12,000 万股, 每股面值 1 元, 余额计入资本公积 发起人按照各自在安达维尔有限的出资比例持有股份公司相应数额的股份 信永中和出具了 验资报告 (XYZH/2016BJA100186) 对上述出资情况进行了验证 安达维尔于 2016 年 2 月 18 日在北京市工商行政管理局海淀分局领取了统一社会信用代码号为 H 的 营业执照 ( 三 ) 公司设立以来的重大资产重组情况公司自设立以来, 未发生重大资产重组行为, 最近一年内不存在收购兼并其他企业资产 ( 或股权 ) 且被收购企业资产总额或营业收入或净利润超过收购前发行人相应项目 20%( 含 ) 的情况

59 三 发行人的股权结构 截至本招股说明书签署日, 发行人股权结构如下 : 序号 股东 出资额 ( 万元 ) 出资比例 1 赵子安 5, % 2 常都喜 2, % 3 咨询公司 1, % 4 雷录年 % 5 刘浩东 % 6 乔少杰 % 7 刘军 % 8 李小会 % 9 孙艳玲 % 10 梅志光 % 11 高学军 % 12 彭飞跃 % 合计 12, %

60 四 发行人控股子公司 参股公司情况 ( 一 ) 控股子公司 1 机械公司成立时间 :2004 年 7 月 7 日注册资本 :500 万元注册地址 : 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 11 层 1112 主要生产经营地 : 北京市顺义区仁和地区杜杨北街 19 号经营范围 : 技术开发 技术推广 技术转让 技术服务 ; 技术进出口 代理进出口 货物进出口 ; 销售机械设备 电子产品 ; 基础软件服务 ; 应用软件服务 ; 飞机零件或配件制造及修理 ; 机械零部件加工及设备修理 ; 飞机测试设备制造 ( 以上经营范围均不含表面处理作业 )( 限分支机构经营 )( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 机械公司主要为各航空公司提供航空机载机械设备维修服务 截至本招股说明书签署日, 机械公司为安达维尔的全资子公司 机械公司最近一年及一期的简要财务数据如下 ( 经信永中和审计 ): 单位 : 万元项目 /2017 年 1-6 月 /2016 年度总资产 5, , 净资产 2, , 净利润 航设公司成立时间 :2006 年 6 月 5 日注册资本 :5,000 万元注册地址 : 北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 11 层 1112 室

61 主要生产经营地 : 北京市顺义区仁和地区杜杨北街 19 号经营范围 : 制造家具 仪器仪表 ; 制造飞机零件 配件 测试设备 ( 以上经营范围均不含表面处理作业 )( 限分支机构经营 ); 销售电子产品 机械设备 ; 技术开发 技术推广 技术转让 技术服务 ; 基础软件服务 应用软件服务 ; 维修电子产品 机械设备 ; 技术进出口 货物进出口 代理进出口 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 航设公司主要为军方和军工企业研制航空机载设备和测控设备 截至本招股说明书签署日, 航设公司为安达维尔的全资子公司 航设公司最近一年及一期的简要财务数据如下 ( 经信永中和审计 ): 单位 : 万元项目 /2017 年 1-6 月 /2016 年度总资产 25, , 净资产 6, , 净利润 -1, , 民技公司成立时间 :2011 年 5 月 12 日注册资本 :500 万元注册地址 / 主要生产经营地 : 北京市顺义区仁和地区杜杨北街 19 号 1 幢经营范围 : 制造仪器仪表 照明器具 家具 塑料零件 ; 加工电子零部件 机械零部件 ( 以上经营范围均不含表面处理作业 ); 技术开发 技术服务 技术咨询 技术转让 技术推广 ; 维修电子产品 机械设备 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 民技公司主要为各航空公司和民用飞机制造商研制航空机载设备 ( 包括 PMA 产品 )

62 截至本招股说明书签署日, 民技公司为安达维尔的全资子公司 民技公司最近一年及一期的简要财务数据如下 ( 经信永中和审计 ): 单位 : 万元 项目 /2017 年 1-6 月 /2016 年度 总资产 1, , 净资产 净利润 测控公司 成立时间 :2013 年 3 月 14 日 注册资本 :500 万元 注册地址 / 主要生产经营地 : 北京市顺义区仁和镇杜杨北街 19 号 1 幢 4 层 经营范围 : 制造测试设备 专用仪器仪表 通用仪器仪表 电子和电工机械 专用设备 通信设备 ; 电子 机械零部件加工及设备修理 ( 以上均不含表面处理 作业 ); 技术开发 ; 技术推广 ; 技术转让 ; 技术服务 ; 销售机械设备 五金 电 子产品 ; 基础软件服务 ; 应用软件服务 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经 营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 测控公司为民用飞机制造商和航空公司等客户提供科研 生产 使用 维修 等过程所需的测控设备和技术解决方案 截至本招股说明书签署日, 测控公司为安达维尔的全资子公司 测控公司最近一年及一期的简要财务数据如下 ( 经信永中和审计 ): 单位 : 万元 项目 /2017 年 1-6 月 /2016 年度 总资产 , 净资产 净利润 通航公司

63 成立时间 :2013 年 11 月 8 日注册资本 :500 万元注册地址 / 主要生产经营地 : 北京市顺义区仁和镇杜杨北街 19 号 5 幢 2 层经营范围 : 制造测试设备 专用仪器仪表 通用仪器仪表 电子和电工机械专用设备 通信设备 ; 电子 电气 机械零部件加工 ( 不含表面处理作业 ); 设备修理 ( 不含特种设备 ); 销售电子产品 机械设备 ; 技术开发 技术推广 技术转让 技术服务 ; 技术进出口 货物进出口 ( 以上两项不含法律 法规规定需要审批的项目 ) 代理进出口; 基础软件服务 ; 应用软件服务 ; 维修电子产品 机械设备 ( 领取本执照后, 应到区商务委备案 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 通航公司为包括公务机在内的通用航空公司提供航空机载设备维修 飞机加改装和航材贸易等服务 截至本招股说明书签署日, 通航公司为安达维尔的全资子公司 通航公司最近一年及一期的简要财务数据如下 ( 经信永中和审计 ): 单位 : 万元项目 /2017 年 1-6 月 /2016 年度总资产 1, , 净资产 净利润 ( 二 ) 参股公司赛维安达成立时间 :2015 年 7 月 17 日注册资本 :500 万元注册地址 / 主要生产经营地 : 北京市北京经济技术开发区经海二路 29 号院 5 号楼 3 层

64 经营范围 : 技术开发 技术咨询 技术转让 技术服务 ; 技术进出口 代理进出口 货物进出口 ; 销售机械设备 五金交电 电子产品 ; 基础软件服务 应用软件服务 ; 设备维修 ( 企业依法自主选择经营项目, 开展经营活动 ; 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动 ; 不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动 ) 赛维安达主要为军方和军工企业提供国产机载电子设备维修服务 截至本招股说明书签署日, 赛维安达的股权结构为 : 赛维航电科技有限公司持股 51% 安达维尔持股 40% 其余 8 名自然人合计持股 9% 赛维安达系中航工业间接控股的子公司, 实际控制人为国务院国有资产监督管理委员会 赛维安达最近一年及一期的简要财务数据如下 (2016 年数据经中审众环会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 审计,2017 年 1-6 月数据未经审计 ): 单位 : 万元项目 /2017 年 1-6 月 /2016 年度总资产 净资产 净利润 五 持有发行人 5% 以上股份的主要股东及实际控制人 ( 一 ) 持有发行人 5% 以上股份的主要股东 1 赵子安赵子安直接持有安达维尔 47.52% 的股份, 基本情况如下 : 身份证号码 : **** 地址 : 北京市海淀区国籍及境外居留权情况 : 中国国籍 无境外永久居留权 2 常都喜常都喜持有安达维尔 20.14% 的股份, 基本情况如下 :

65 身份证号码 : **** 地址 : 西安市雁塔区 国籍及境外居留权情况 : 中国国籍 无境外永久居留权 3 咨询公司 咨询公司持有安达维尔 13.33% 的股份, 基本情况如下 : 成立时间 :2010 年 5 月 6 日 注册资本 :2,850 万元 注册地址 / 主要生产经营地 : 北京市顺义区仁和地区杜杨北街 19 号 1 幢 经营范围 : 投资咨询 ; 投资管理 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准 后依批准的内容开展经营活动 ) 咨询公司系安达维尔的员工持股平台 截至本招股说明书签署日, 咨询公司的股权结构如下 : 序号 股东 出资额 ( 万元 ) 出资比例 国籍 是否拥有永久境外居留权 1 赵子安 % 中国 否 2 徐艳波 % 中国 否 3 陈宝平 % 中国 否 4 李小会 % 中国 否 5 葛永红 % 中国 否 6 郭俊 % 中国 否 7 韩伟伟 % 中国 否 8 郭溟鹏 % 中国 否 9 陈博 % 中国 否 10 王隽 % 中国 否 11 刘娟 % 中国 否 12 王洪涛 % 中国 否 13 杜筱晨 % 中国 否 14 李辉 % 中国 否

66 序号 股东 出资额 ( 万元 ) 出资比例 国籍 是否拥有永久境外居留权 15 余江 % 中国 否 16 姜环 % 中国 否 17 赵津 % 中国 否 18 陈国庆 % 中国 否 19 阳雄锋 % 中国 否 20 张翼 % 中国 否 21 程新 % 中国 否 22 李富荣 % 中国 否 23 唐民 % 中国 否 24 刘学军 % 中国 否 25 翟国伟 % 中国 否 26 李晓敏 % 中国 否 27 越野 % 中国 否 28 王磊 % 中国 否 29 吴丹辉 % 中国 否 30 党立宏 % 中国 否 31 刘国就 % 中国 否 32 陆阳 % 中国 否 33 刘娴 % 中国 否 34 刘伟 % 中国 否 35 文军 % 中国 否 36 冯涛 % 中国 否 37 邵捷 % 中国 否 38 才永峰 % 中国 否 39 刘红升 % 中国 否 40 文青春 % 中国 否 41 申凯波 % 中国 否 42 刘云 % 中国 否 43 盖文彦 % 中国 否 44 古文斌 % 中国 否 45 张卫卫 % 中国 否 46 孟德军 % 中国 否

67 序号股东出资额 ( 万元 ) 出资比例国籍 合计 2, % 是否拥有永久境外居留权 以上股东均在发行人或其子公司任职 ( 二 ) 实际控制人和控股股东 1 实际控制人和控股股东的基本情况 截至本招股说明书签署之日, 赵子安先生直接持有安达维尔 47.52% 的股份, 通过咨询公司间接持有安达维尔 3.52% 的股份, 合计持有公司 51.04% 的股份, 处于绝对控股地位, 为公司的实际控制人和控股股东 赵子安先生的基本情况请参见本章之 五 ( 一 )1 赵子安 2 实际控制人和控股股东控制的其他企业 实际控制人和控股股东赵子安先生除安达维尔及其全资子公司外控制的其 他企业为咨询公司 咨询公司的基本情况请参见本章之 五 ( 一 )3 咨询公 司 咨询公司最近一年及一期的简要财务数据如下 ( 未经审计 ): 单位 : 万元 项目 /2017 年 1-6 月 /2016 年度 总资产 2, , 净资产 2, , 净利润 况 3 实际控制人和控股股东持有的本公司股份是否存在质押或其他有争议情 截至本招股说明书签署之日, 公司实际控制人暨控股股东赵子安先生直接和 间接持有的本公司股份不存在质押 冻结或其他有争议的情况

68 六 发行人股本情况 ( 一 ) 本次发行前后的股本情况 本次发行前, 公司总股本为 12,600 万股, 本次拟公开发行不超过 4,200 万 股, 发行前后公司的股本结构变化如下 : 序号 股份类别 股东名称 发行前 发行后 股数 ( 股 ) 比例股数 ( 股 ) 比例 1 赵子安 59,878, % 59,878, % 2 常都喜 25,378, % 25,378, % 3 咨询公司 16,793, % 16,793, % 4 雷录年 5,828, % 5,828, % 5 刘浩东 5,828, % 5,828, % 6 有限售条 乔少杰 4,371, % 4,371, % 7 件的股份 刘军 3,000, % 3,000, % 8 李小会 1,560, % 1,560, % 9 孙艳玲 1,200, % 1,200, % 10 梅志光 900, % 900, % 11 高学军 630, % 630, % 12 彭飞跃 630, % 630, % 13 无限售条件的股份 本次发行 A 股流通股股东 ,000, % 合计 126,000, % 168,000, % ( 二 ) 前十名股东持股情况 本次发行前后, 公司前十名股东持股情况如下 : 序 发行前 发行后 号 股东名称 股数 ( 股 ) 比例 股东名称 股数 ( 股 ) 比例 1 赵子安 59,878, % 2 常都喜 25,378, % 3 咨询公司 16,793, % 4 雷录年 5,828, % 5 刘浩东 5,828, % 6 乔少杰 4,371, %

69 7 刘军 3,000, % 8 李小会 1,560, % 9 孙艳玲 1,200, % 10 梅志光 900, % ( 三 ) 前十名自然人股东及其在发行人担任的职务 本次发行前后, 公司前十名自然人股东持股及在公司担任职务情况如下 : 序 发行前 发行后 号股东名称持股比例任职股东名称持股比例任职 1 赵子安 47.52% 董事长兼总经理 2 常都喜 20.14% 董事 3 雷录年 4.63% 董事兼副总经理 4 刘浩东 4.63% 监事会主席 5 乔少杰 3.47% 董事 副总经理兼董事会秘书 6 刘军 2.38% - 7 李小会 1.24% 8 孙艳玲 0.95% 总经理助理兼维修销售支援中心总经理董事兼副总经理 9 梅志光 0.71% - 10 高学军 0.50% 电子维修事业部维修适航监察办公室经理 10 彭飞跃 0.50% - ( 四 ) 发行人股份中国有股份及外资股份情况 发行人股本中无国有股份或外资股份 ( 五 ) 发行人最近一年新增股东情况 1 刘军 2016 年 3 月, 自然人刘军以 11 元 / 股认购安达维尔的新增股份 300 万股, 占增资后 发行前公司总股本的 2.38% 增资价格为各方在综合考虑了安达维尔

70 当时的经营业绩 净资产以及对公司未来发展的预期后, 友好协商确定 刘军的基本情况如下 : 身份证号码 : **** 地址 : 北京市西城区国籍及境外居留权情况 : 中国国籍 无境外永久居留权 2 彭飞跃 2016 年 8 月, 公司股东高学军与彭飞跃离婚, 在广州市白云区人民法院的调解下达成离婚协议, 约定高学军名下的安达维尔股份 126 万股股份由彭飞跃与高学军各占 63 万股, 上述股份在法律允许过户之日起 15 日内办理过户手续 在发行人设立满一年后, 高学军与彭飞跃签署 股份转让协议书, 约定高学军将其持有公司 63 万股股份以零对价转让给彭飞跃 彭飞跃的基本情况如下 : 身份证号码 : **** 地址 : 广州市白云区国籍及境外居留权情况 : 中国国籍 无境外永久居留权 ( 六 ) 本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股比例赵子安 李小会分别持有发行人股东咨询公司 26.41% 4.68% 的股权 除此之外, 本公司各股东间不存在关联关系 七 发行人正在执行的对其董事 监事 高级管理人员 其他核心人 员 员工实行的股权激励及其他制度安排和执行情况 截至本招股说明书签署日, 本公司不存在正在执行的对董事 监事 高级管 理人员 其他核心人员 员工实行的股权激励或其他制度安排

71 八 发行人员工情况 ( 一 ) 员工人数及其变化情况 2014 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日及 2017 年 6 月 30 日, 安达维尔合并口径共有员工 365 人 398 人 456 人及 494 人 ( 二 ) 员工专业结构截至 2017 年 6 月 30 日, 安达维尔员工专业构成如下 : 专业结构 人数 比例 管理人员 % 研发人员 % 销售人员 % 生产人员 % 采购人员 % 财务人员 % 后勤人员 % 合计 % ( 三 ) 社会保险 住房公积金缴纳情况 报告期各期末, 公司及各子公司社会保险 住房公积金缴纳人员情况如下 : 类别 2017 年 6 月末 2016 年末 2015 年末 2014 年末 员工人数 社保缴费人数 住房公积金缴纳人数 报告期内公司为全体员工按时缴纳了社会保险, 但存在未为部分员工缴纳住 房公积金的情形 未为部分员工缴纳住房公积金的主要原因是该等员工自愿要求 享受公司为其发放的住房补贴, 主动放弃公司为其缴纳住房公积金 截至 2017 年 6 月 30 日, 公司及各子公司员工社会保险 住房公积金的缴 费比例如下 : 项目 单位 个人 养老保险 19% 8%

72 工伤保险 安达维尔 0.3%; 机械公司 0.4%; 航设公司 0.7%; 民技公司 0.4%; 测控公司 0.7%; 通航公司 0.4% 医疗保险 10% 2%+3 元 失业保险 0.8% 0.2% 生育保险 0.8% 住房公积金 12% 12% 公司及各子公司办理社会保险 住房公积金登记的起始日期如下 : 主体 社会保险登记 住房公积金登记 安达维尔 2003 年 12 月 1 日 2007 年 8 月 30 日 机械公司 2004 年 12 月 1 日 2007 年 8 月 30 日 航设公司 2006 年 8 月 1 日 2007 年 8 月 30 日 民技公司 2012 年 1 月 1 日 2013 年 3 月 27 日 测控公司 2013 年 5 月 1 日 2013 年 5 月 8 日 通航公司 2014 年 1 月 1 日 2014 年 1 月 15 日 2014 年 2015 年 2016 年和 2017 年 1-6 月, 公司应缴而未缴的住房公积金金额分别为 万元 万元 0 万元和 0 万元, 占对应各年度净利润的比例分别为 1.47% 1.23% 0% 和 0%, 占比较小 公司及各子公司的社会保险和住房公积金主管部门均出具了无违规证明, 证明报告期内, 未发现发行人及其子公司有违反劳动保障法律 法规和规章的行为, 也未有因违法受到本行政机关给予行政处罚或行政处理的不良记录 ; 没有因住房公积金缴存违法违规行为受到行政处罚, 没有发现存在住房公积金违法违规行为 公司控股股东暨实际控制人赵子安已出具 承诺 : 如果有权部门要求发行人及其子公司为员工补缴住房公积金, 或发行人及子公司因未及时为员工缴纳住房公积金而需承担任何滞纳金 罚款或其他损失, 则赵子安将承担并支付发行人及子公司需要补缴的社会保险和全部住房公积金并接受由此给发行人及子公司造成的所有经济损失 ( 四 ) 员工薪酬制度及收入水平情况 1 员工薪酬制度

73 公司员工以职级高低为基础, 分三大类不同的级别 第一类为二级公司总经理助理及以上级别的高层管理人员, 第二类为主管级或工程师及以上级别的中层管理干部, 第三类为主管级或工程师以下的普通员工 公司针对不同级别的员工确定相应的薪酬级差体系 2 各级别 各类岗位员工收入水平情况公司实发的职工薪酬主要包括工资 奖金 津贴和补贴 职工福利费 社会保险费及住房公积金 职工教育经费等其他与获得职工提供服务相关的支出 报告期内, 各级别员工月度平均薪酬如下 : 单位 : 元 级别 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年 高层管理人员 26, , , , 中层员工 13, , , , 基层员工 7, , , , 平均 9, , , , 报告期内, 各类岗位员工的月度平均薪酬如下 : 单位 : 元 级别 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年 管理人员 12, , , 研发人员 9, , , , 销售人员 14, , , , 生产人员 7, , , , 采购人员 7, , , , 财务人员 9, , , , 后勤人员 6, , , , 平均 9, , , , 报告期内公司各级别 各岗位薪酬结构合理, 基本保持稳定 2017 年 1-6 月, 员工的月度平均薪酬低于报告期前三年, 主要是因为年终奖金一般在年末计 提 3 公司员工平均薪酬与同地区对比情况

74 公司全体员工月平均薪酬与北京市月平均工资水平比较情况如下 : 单位 : 元 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度公司人均月薪 9, , , , 北京市月平均工资 - 7,706 7,086 6,463 数据来源 : 北京市人力资源和社会保障局报告期内, 公司员工人均月薪显著高于北京市职工平均工资水平 2015 年公司人均月薪较 2014 年略升的原因为公司增加了管理人员 研发人员的引进数量并适当提高部分员工薪酬水平 ;2016 年公司人均月薪较 2015 年略降的原因为大量引进普通技术工人 应届毕业生 2017 年 1-6 月, 公司人均月薪较 2016 年小幅下降, 主要原因为年终奖金一般在年末计提 4 公司未来薪酬制度及水平 变化趋势公司薪酬制度一直秉承 创造有竞争力的薪酬体系 的理念, 薪酬水平基本策略定位为行业 / 地区领先水平, 保持较高水平外部竞争力 在未来仍将延续现行薪酬架构, 按制度定期做好薪酬调查工作, 并结合公司内 外部环境 当地职工平均工资水平, 及时做好公司薪酬普调工作, 以岗位价值 任职能力和绩效作为薪酬分配的核心依据, 确保薪酬对外具备竞争力, 对内具备薪酬公平性 根据不同专业类别 不同业务单位的特点, 设计差异化的薪酬水平策略及结构策略, 强化对关键岗位 骨干 绩效优异员工的激励, 最大限度提升激励效果 未来几年的总体薪酬方面, 总体趋势仍将保持在北京市大市场环境下的竞争优势, 公司总体薪酬水平保持上升趋势, 基层员工薪酬稳中有升, 中层员工和高层管理人员保持上升趋势 九 发行人 发行人的股东 实际控制人 发行人的董事 监事 高 级管理人员及其他核心人员以及本次发行的保荐人及证券服务机构 等作出的重要承诺与承诺履行情况 ( 一 ) 本次发行前股东关于股份锁定和减持的承诺 请参见本招股说明书 重大事项提示 之 一 本次发行前股东关于股份锁

75 定和减持的承诺 ( 二 ) 稳定股价的承诺请参见本招股说明书 重大事项提示 之 二 发行人及控股股东 公司董事 高级管理人员关于稳定公司股价的承诺 ( 三 ) 关于招股说明书不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏的承诺请参见本招股说明书 重大事项提示 之 三 关于招股说明书不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏的承诺 ( 四 ) 关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺请参见本招股说明书 重大事项提示 之 四 关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 ( 五 ) 关于利润分配的承诺请参见本招股说明书 重大事项提示 之 五 股利分配政策 ( 六 ) 关于履行公开承诺的约束措施的承诺请参见本招股说明书 重大事项提示 之 六 关于履行公开承诺的约束措施的承诺 ( 七 ) 关于避免同业竞争的承诺请参见本招股说明书 第七章同业竞争与关联交易 之 二 ( 二 ) 控股股东 实际控制人避免同业竞争承诺 ( 八 ) 关于减少和规范关联方资金占用的承诺请参见本招股说明书 第七章同业竞争与关联交易 之 三 ( 一 )2 (1) 关联方资金拆借 ( 九 ) 关于减少和规范关联交易的承诺请参见本招股说明书 第七章同业竞争与关联交易 之 三 ( 四 ) 减少和规范关联交易的承诺

76 第六章业务和技术 一 发行人主营业务及其变化情况 ( 一 ) 发行人主营业务的发展情况公司是集航空机载设备研制 航空机载设备维修 测控设备研制 飞机加改装和航材贸易等业务为一体的航空技术解决方案综合提供商 公司为军方 商业航空 通用航空及航空制造企业等用户提供系统化航空产品及相关技术保障的解决方案, 综合实力处于行业领先地位 公司在持续提升航空机载设备维修技术的同时, 积累了大量机载设备及测控设备的研制经验, 充分利用国内现有专业资源优势, 将理论研究应用到产品研发中, 开展了航空机载设备及测控设备的研制业务, 获得多项技术专利, 实现了技术的持续创新和业务领域的不断拓展, 建立并巩固了公司在行业内的领先地位 2001 年安达维尔有限成立, 致力于航空机载电子设备维修业务 凭借丰富的航空机载电子设备维修经验和不断提升的管理水平, 公司陆续获得了中国 CAAC 欧洲 EASA 美国 FAA 三大全球主流适航主体颁发的维修许可资质 截至目前公司已获得 1,100 余项 CAAC 批准项目 (10,000 余个件号 ) 13 个 C 类别 EASA 批准项目 3 个大类 FAA 批准项目 2004 年公司设立子公司机械公司, 主营航空机载机械设备维修业务, 打造众多精品项目, 旨在为航空公司提供更加优质 高效的航空机载机械设备维修服务 截至目前机械公司已获得 850 余项 CAAC 批准项目 (5,000 余个件号 ) 2006 年公司设立子公司航设公司, 主营机载设备研制业务, 其中航空座椅技术国内领先, 其核心技术主要体现在抗坠毁技术 防弹技术 坠撞动态仿真技术 人机功效设计技术等方面 恰逢国家军民融合发展机遇, 航设公司在无线电高度表 无线电罗盘 机内通话设备等方面均形成产品系列, 还具备航空厨房综合系统 航空真空卫生系统的研发生产能力, 可满足不同客户个性化需求 同时, 航设公司具备地面综合实验设备 通用自动测试系统 系列飞机原位检测设备 专用测试设备及综合保障系统等测控设备的研制能力 其中直升机原位检测设备为国内首创, 能够在便携机动的前提下实现直升机故障的快速定位 航设公司凭

77 借核心技术团队及先进科研水平, 成为国内一流的机载设备及测控设备的提供 商 2011 年公司设立子公司民技公司, 主营民用航空 PMA 制造业务, 其核心 产品为 LED 情景照明系统及机载娱乐系统, 可以提供飞机整体 LED 情景照明及 娱乐系统解决方案 2013 年公司设立子公司测控公司, 主营测控设备研制业务, 为民用航空等 领域客户的产品设计研发 生产制造 维修保障等全寿命周期的科研生产任务提 供测控相关的综合技术解决方案 2013 年公司设立子公司通航公司, 主营飞机及直升机加改装和航材贸易等 业务 可为用户提供包括设计 安装 试验 技术培训在内的飞机及直升机加改 装服务, 以及满足适航要求的航空器材 公司及其子公司因自身的技术实力及服务能力, 已经获得包括国家高新技术企业 中关村高新技术企业 中关村高成长企业 TOP100 中国人民解放军科学技术进步二等奖等在内的多项资质及奖项, 并因为在参加 纪念中国人民抗日战争暨世界反法西斯战争胜利 70 周年 阅兵活动中做出贡献而获得军方客户的专项表彰 报告期内, 公司主营业务未发生重大变化 ( 二 ) 发行人目前的主要产品及服务 报告期内, 公司的主营业务主要为航空机载设备研制 机载设备维修 测控 设备研制等, 具体情况如下 : 单位 : 万元 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年 项目占比占比占比占比收入收入收入收入 (%) (%) (%) (%) 机载设备研制 4, , , , 机载设备维修 5, , , , 测控设备 1, , , ,

78 研制 合计 11, , , , 机载设备研制 公司的机载设备研制业务的主要产品包括机载机械设备 机载电子设备和 PMA 产品 机载机械设备包括为各型军民用直升机 飞机提供的系列座椅 航空厨房综合系统 航空真空卫生系统等 其中, 绝大部分销售收入来源于座椅产品, 其类型有驾驶员座椅 机械师座椅 操作员座椅 旅客座椅等, 目前投产和在研的产品超过 50 种型号 机载电子设备主要为无线电高度表 无线电罗盘 机内通话设备等, 主要应 用于军民航空领域 PMA 产品研发及制造主要是着力降低航空公司的航材采购成本, 产品涉及照明系统 娱乐系统等 ; 其中高端 LED 情景照明系列产品为国家领导人专机提供了专属配套服务 PMA 产品作为一类特殊的机载设备, 已经在民航市场得到广泛应用 报告期内公司机载设备收入构成结构如下所示 : 项目机载机械设备机载电子设备 单位 : 万元 2017 年 1-6 月 2016 年度 2015 年度 2014 年度 收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比 3, % 17, % 11, % 10, % % 2, % 1, % 1, % PMA 产品 % % % % 合计 4, % 20, % 12, % 12, % 目前公司机载设备研制业务的主要客户包括军方 主要服务于军方的中航工 业及其下属各厂所等军工企业客户, 以及南方航空 中国国航 东方航空 海南 航空 厦门航空等民航客户 (1) 机载机械设备

79 公司的机载机械设备主要为航空座椅, 包括直升机座椅和飞机座椅 1) 直升机座椅直升机的坠毁会极大威胁机上人员的生命安全, 因此直升机抗坠毁座椅的抗坠毁特性直接决定了发生事故时机上人员的存活率 抗坠毁设计的目的是为了最大限度地保护坠落直升机机上人员的安全 提高直升机抗坠毁能力的核心是采取吸能措施, 避免直升机坠地时的撞击能量传递至机上人员, 保护机上人员的人身安全 公司目前已掌握了多款吸能装置研制的核心技术并成功应用于各型抗坠毁座椅 目前公司在研及批产的直升机座椅 30 余个型号, 其中大部分具备抗坠毁特性 2) 飞机座椅公司研制的飞机座椅有民用和军用飞机座椅, 其中民用飞机座椅性能满足民航各项行业规定的相关要求, 军用飞机座椅性能满足国军标 3838 等相关准则的要求 座椅类型包括驾驶员座椅 操作员座椅 领航员座椅 机械师座椅 乘员座椅 旅客座椅 要客座椅等 通过多年来的技术储备, 公司具备了研制各种类型飞机座椅的能力 公司的主要飞机座椅类产品如下表所示 : 产品名称产品示意图主要参数 座椅型号 :ZY-19 配套机型 : 蛟龙 600 系列 可调节性指标 : 可升降调节和锁定, 靠 驾驶员座椅 背倾角可调, 调节范围 95 ~135 头 靠可拆卸, 上下位置可调 ; 扶手可拆卸 和收藏, 可在 -20 ~15 范围内调节 具 有腰撑调节功能

80 产品名称产品示意图主要参数 座椅型号 :KKY-1A( 单座 ) KKY-1( 双 座 ) 旅客座椅 配套机型 : 运 12 系列 可调节性指标 : 靠背可从直立位置前折 至扶手水平位置, 也可向后调节 10 角 座椅型号 :KKY-10/A 配套机型 : 蛟龙 600 系列 可调节性指标 : 座椅靠背角度可调, 调 双联座椅 节范围为 95 ~110 ; 座椅两侧均有扶 手, 扶手可上折与靠背平齐 ; 靠背可前 折至扶手齐平位置, 座椅具有存放救生 衣和氧气面罩的设施 (2) 机载电子设备公司的机载电子设备主要为军民两用的通讯导航产品, 包括无线电高度表 无线电罗盘和机内通话设备等 未来公司机载电子设备研制业务将着重拓展综合显示系统及软件无线电等领域 公司的主要通讯导航类产品如下表所示 : 产品名称产品示意图主要用途 无线电罗盘 接收地面无线电台信号, 连续指示飞机纵轴和飞机与导航台连线间的夹角, 并能输出地面台的识别音, 为飞机提供方位导航功能

81 产品名称产品示意图主要用途 无线高度表 通过发射无线电波并检测反射波来实 时测量飞机对地高度 机内通话设备 实现机内外通信, 能够接收电台信号 导航信号和告警信号, 通过滤波 降噪 放大等处理, 为飞行员提供清晰的音频信号 (3)PMA 产品 PMA, 即民用航空器零部件制造人批准证书 PMA 产品是指安装在型号合格产品上的具备民用航空器零部件制造人批准证书的更换件和改装件 PMA 产品是市场经济的产物, 是航空工业发展到一定阶段而必然产生的结果 目前, 在 PMA 产品中包括两种类型, 一种是原生产厂家的 PMA 产品 ; 另一种是第三方厂家生产的替换产品 中国民航总局依据 民用航空产品和零部件合格审定规定 (CCAR-21-R3) 开展民用航空产品和零部件的型号合格审定 生产许可审定和适航合格审定工 作 CCAR-21-R3 第 21.2 条列举了 16 种证书类型, 公司子公司民技公司依据上述规定申请获批了 零部件制造人批准书 与 技术标准规定项目批准书, 两证书均包括对 PMA 产品设计与生产的批准 该等批准书属于 中华人民共和国民用航空法 规定的 经审查合格的, 发给相应的证书 所指的证书 2017 年 7 月 4 日, 中国民航总局官网信息公开了 AC-21-AA R

82 号 已获批准的民用航空产品和零部件目录, 其中包括民技公司的 PMA 产品 因此, 民技公司生产 PMA 产品合法合规 公司目前 PMA 产品主要为民用飞机的照明 娱乐系统, 包括波音天空内饰 公务舱和经济舱阅读灯 机载娱乐系统产品以及波音 空客飞机的座椅附件, 属于机载设备研制业务 报告期内,PMA 业务收入占公司营业收入的比例分别为 0.56% 0.54% 2.51% 4.04%, 占比较小 公司研制的照明系统结合了国内外专业 LED 行业成熟技术, 开发高功率因数 高效率的节能驱动器, 形成光效高, 外形美观, 防眩光 无频闪的 LED 照明产品 ; 利用驱动中的多通道恒流驱动技术, 实现照度 色温可任意调节的 LED 彩灯产品 娱乐系统包括飞机客舱 LCD 显示器和游戏手柄等 公司注重该类产品的可 靠性, 通过嵌入式技术提高相关 PMA 产品的性能, 替换原有的技术和工程制造 技术, 降低产品成本, 提高产品的可靠程度, 为客户提供优质的产品 公司的主要 PMA 产品如下表所示 : 产品名称产品示意图主要配套情况 系列 LED 情景 照明 ( 天空内饰 ) /700/800/900 天空内饰 等

83 产品名称产品示意图主要配套情况 公务舱 经济舱 阅读灯 应用于空客 330 上的头等舱阅 读灯 ; 应用于空客 320 系列 空 客 330 系列上的经济舱阅读灯 2 航空机载设备维修 目前公司航空机载设备维修业务主要包括机载电子设备维修和机载机械设 备维修两大专业 报告期内各自收入占比情况如下表所示 : 单位 : 万元 项目 2017 年 1-6 月 2016 年 2015 年 2014 年 收入 占比 收入 占比 收入 占比 收入 占比 电子设备维修 3, % 7, % 6, % 8, % 机械设备维修 2, % 4, % 4, % 6, % 合计 5, % 12, % 11, % 14, % (1) 机载电子设备维修 公司电子设备维修业务主要包括飞机通讯系统 导航系统 飞行操纵系统 自动飞行控制系统 指示记录系统 电源系统 照明系统等机载电子设备的检测 修理 改装和翻修服务, 维修范围涵盖了商业航空 军用航空 通用航空等领域, 公司机载电子设备维修已具有对波音和空客等系列的大型客机 大型货机以及支线飞机 直升机 公务机等 30 多种飞机机型 1,100 多项维修项目 10,000 多个件号的航空机载电子设备维修能力, 主要客户包括南方航空 东方航空 中国国航 海南航空等国内数十家航空公司和军方客户 公司机载电子设备维修业务开展情况如下 :

84 目前公司共有计算机维修室 仪表维修室 电气维修室 通讯导航维修室等 四个从事机载电子设备维修业务的维修室, 实现了细分领域的专业化分工 1) 计算机维修室 计算机维修室主要从事座舱压力控制系统 自动飞行控制系统 数字式大气数据系统 各种控制类计算机和电子显示系统等设备的检测 修理 翻修和改装工作 计算机室拥有目前行业内国际先进的自动测试设备, 目前已有 30 余个测试适配器, 具备服务空客 320 空客 330 波音 737NG 系列机型各类计算机的检测维修能力 计算机维修室的主要维修项目如下表所示 : 主要维修对象维修对象示意图具体维修部件 座舱压力控制系统 数字压力选择面板 压力控制器等 自动飞行控制系统 飞行控制计算机 方式控制板 飞 行控制组件 飞行控制辅助计算机 飞行控制主计算机等 数字式大气数据系 统 各种大气数据计算机 大气数据模 块和大气数据传感器等 控制类计算机 升降舵副翼计算机 襟翼缝翼控制计算机 扰流板与升降舵计算机 刹车控制组件和飞行增稳计算机 飞行管理计算机 烟雾探测控制单元 刹车和转弯控制组件等 电子显示系统 综合显示器 液晶式控制显示组件 多功能控制显示组件和备用综合显 示器等 2) 仪表维修室

85 仪表维修室主要从事仪表指示系统 氧气指示系统 导航指示系统及飞行操 纵指示系统等机载仪表的检测 修理 翻修和改装工作 仪表维修室的主要维修项目如下表所示 : 主要维修对象维修对象示意图具体维修部件 陀螺仪表类 备用地平仪等 机电仪表类 马赫空速表备用高度表 伺服高度指示器无线电距离磁指示器 液压油箱油量指示器 燃油油量指示器 襟翼位置指示器 刹车压力指示器 氧气压力指示器等 膜盒仪表类 高度空速指示器 高度表 气压高 度表 座舱升降速率表 座舱高度 和压差指示器等 时钟仪表 电子时钟等 飞行操纵系统 襟翼位置传感器 指令传感器自动 油门伺服电机 方向舵配平指示器 电门组件等 3) 电气维修室 电气维修室主要从事机载电源系统 灯光系统 机上娱乐系统 厨房设施产 品的检测 修理 翻修和改装工作 电气维修室的主要维修项目如下表所示 : 主要维修对象维修对象示意图具体维修部件

86 电源灯光系统 蓄电池 静态变流机 电源 应急 电源等 厨房系统 咖啡壶 烤箱 烧水器 保温箱等 娱乐系统 DVD LCD 监视器等 灯光系统 飞机彩灯 飞机着陆灯 窗口照明 灯等 4) 通讯导航维修室 通讯导航维修室主要从事机载无线电通讯与导航产品的检测 修理 翻修和 改装工作 通讯导航维修室的主要维修项目如下表所示 : 主要维修对象 : 维修对象示意图具体维修部件 机载通讯系统 收发机 通讯频率控制盒 天线耦 合器等 机载导航系统 导航控制盒 备用综合飞行显示器 测距机 自动定向机 导航接收机 无线电高度表等 (2) 机载机械设备维修 公司的机载机械设备维修业务主要包括气动附件修理 液压附件修理 机电

87 设备修理等, 维修范围涵盖了商业航空 军用航空 通用航空等领域, 公司已具有对波音和空客等系列的大型客机 大型货机以及支线飞机 直升机 公务机等 30 多种飞机机型 850 多项维修项目 5,000 多个件号的航空机载机械设备维修能力 通过安全可靠的维修质量与良好的维修服务, 公司的机载机械设备维修业务 已经在行业内受到广泛认可 目前已为数十家航空公司提供维修服务, 包含中国 国航 南方航空 东方航空 海南航空等主要航空公司 公司机载机械设备维修业务开展情况如下 : 目前公司共有气动附件维修室 液压附件维修室 电机维修室等三个从事机 载机械设备维修业务的维修室, 实现了细分领域的专业化分工 1) 气动附件维修室 气动附件维修室主要从事各型飞机空调系统 防冰系统 引气系统和发动机 起动系统等气动系统设备的检测 修理 翻修和改装工作 气动维修室的主要维修项目如下表所示 : 主要维修对象维修对象示意图具体维修部件 空调系统 空气循环机 流量控制活门 压 力调节活门 热交换器 再加热 器 冷凝器 导流组件等 防冰系统 防冰活门等 引气系统 预冷活门 高压活门 高压引气 活门 压力调节关断活门 温度 控制器 高压调节器等

88 主要维修对象维修对象示意图具体维修部件 发动机起动系统 气动起动机 起动机控制活门等 2) 液压附件维修室 液压附件维修室主要从事各型飞机飞行操纵系统 液压系统 起落架控制系 统 飞机舱门系统和发动机反推系统等液压部件的检测 修理 翻修和改装工作 液压维修室的主要维修项目如下表所示 : 主要维修对象维修对象示意图具体维修部件 飞行操纵系统 升降舵调整片控制活门 升降舵调整片 锁定作动筒 前缘缝翼作动筒 前缘襟 翼作动筒 方向舵伺服控制器等 液压系统 液压旋转接头 流量保险 手动液压泵 电动泵 液压泵 液压传输组件 反推 控制活门 油箱增压组件等 起落架控制系统 主架上 / 下锁作动筒 主架减摆器 主架 收放作动筒 计量活门组件 刹车选择 活门等 飞机舱门系统 货舱门作动筒 液压作动筒 手动选择 活门等 发动机反推系统 反推蒙皮打开作动筒 反推锁定作动筒 反推非锁作动筒等 3) 电机维修室 公司电机维修室主要从事各型飞机的空调系统 设备装饰系统 防冰防雨系 统 水 / 废水系统 辅助动力装置系统和飞机舱门系统等的检测 修理 翻修和 改装工作 电机维修室的主要维修项目如下表所示 :

89 主要维修对象维修对象示意图具体维修部件 空调系统 冲压空气作动筒 蒙皮活门 空气配平活门 旁通活门 蝶形空气活门 风扇 双管活门 货仓隔离活门 厨房通风扇 作动筒等 设备装饰系统 主 / 副驾驶员座椅 ; 观察员座椅 中心导向 制动组件 旅客座椅等 防冰防雨系统 风挡雨刷电机等 水 / 废水系统 真空冲洗组件 排水活门 冲洗阀门 溢流 关断活门 真空泵 作动筒等 辅助动力装置 系统 辅助动力装置入口管道作动筒等 飞机舱门系统 机电式旋转作动筒 旋转式作动筒等 3 测控设备研制 公司主要致力于航空 航天及相关领域测控设备研制业务, 设备类型包括机上原位检测设备 地面综合实验设备 通用自动检测设备 专用测试设备等 公司该业务的主要客户为军工企业和军方, 主要包括中航工业 航天科技 航天科工 军方用户等, 先后提供了百余个型号的测控设备 公司作为航空航天装备全寿命周期测试解决方案供应商, 能够为用户提供产 品在设计试验阶段 制造阶段 使用阶段所需要的测试解决方案, 满足设计院 系统所 制造厂等用户的整机级 系统级以及单机级的各类测试需求 (1) 机上原位检测设备 机上原位检测设备是一种能够在不拆机载产品的情况下, 通过多种技术手段

90 快速检测 排故, 实现外场快速保障的便携式设备 原位检测设备通过多种接口方式, 实现在线采集 处理机上被测系统的工作信号, 结合专家排故系统, 实现故障检测 定位, 并可利用故障注入功能复现飞行故障, 辅助外场排故 公司已经积累了大量测试数据和故障模式, 形成了丰富的专业数据库, 软硬件结构更加标准化 通用化 便携化, 实现了多机型 多任务的机动化伴随保障, 可为用户在航空产品的设计研发 生产制造 后勤保障等提供全寿命周期测试解决方案 (2) 地面综合试验系统地面综合试验系统是用于验证航空装备子系统或分系统之间的接口关系是否兼容和协调一致, 并从飞机整机的角度全面验证飞机系统的功能和性能是否满足设计 规范和标准的要求 系统采用半物理仿真 故障注入等技术, 集成测试软件 工具, 搭建高易用性 高可靠性 强实时性的设计 仿真 验证平台 对被测系统进行自动 实时 闭合测试, 能逼真的模拟被测系统所需要的飞行环境 地面综合试验系统为用户的单系统 多系统 全系统综合验证提供成熟的解决方案 (3) 通用自动测试系统通用自动测试系统是指在人极少参与或不参与的情况下, 自动进行测量 处理数据, 并以适当方式显示或输出测试结果的系统 与人工测试相比, 自动测试省时 省力, 能提高生产效率和产品质量 系统是采用标准化的硬件 软件体系结构实现自动测试设备的互操作和自动测试程序的可移植, 具有通用性和可扩展性, 最大程度地减少在升级软 / 硬件时带来的资源浪费 公司通过多年借鉴和吸收国外先进自动测试技术在多个方面已经取得了一定的成绩, 其主要应用于设备维护校验 维修检测 辅助排故等任务 (4) 专用测试设备专用测试设备是一种针对某一种或几种特定型号的机载设备, 完成其生产过

91 程验收和装机前校验检测功能, 达到提高产品质量和生产率的目的的设备 专用 测试设备可实现被测产品的性能检测, 有效降低人为差错, 提高工作效率 公司主要的测控设备如下图所示 : 主要产品名称产品示意图产品介绍 外场原位检测设备 某机型应急保障系统原位检测设备 该设备根据用户的需求进行定制, 可满足某型直升机 5 个系统原位测试需求, 具有体积小 重量轻的特点, 可满足多种机型的应急保障作业 外场原位检测设备 直升机航电系统原位检测设备 直升机航电系统原位检测设备, 主要用于对直升机自动飞行控制系统 综合显示控制系统 非航电处理机 发参采集显示系统及其交联系统的原位检测, 实现各系统故障定位到单个外场可更换单元或主要线路 地面综合试验系统 开放式航电综合联试系统 基于 通用化 模块化 开放性 搭建的集成式航电联试系统 满足多种机型的整机联试 分系统联试机航电产品测试 通用自动测试系统 仪表电气系统通用测试平台 基于测试总线的自动测试系统, 采用模块化仪器及虚拟仪器技术, 主要用于直升机机载设备仪表电气系统各组成部件性能检测 维护排故和装机前校验

92 专用测试设备 视频记录仪 测试设备 本测试设备可主要用于对视频记录仪的性能进行半自动测试, 对必须有测试人员参与操作的项目, 通过人机对话完成测试 ( 三 ) 发行人主要业务模式 1 盈利模式公司依托核心团队早年在飞机及直升机制造企业积累的从业经验, 结合在公司发展过程中不断积累并持续提高的机载设备研制 维修以及测控设备研制的相关技术, 把握军民融合上升为国家战略的发展机遇, 紧跟我国航空事业快速发展和机载设备维修本地化 国产化的行业发展趋势, 规模化地开展了机载设备研制 机载设备维修与测控设备研制业务 公司坚持 以客户为中心 的服务理念, 紧密围绕军方和军工企业 商业航空 通用航空及航空制造企业等客户的综合需求, 打造了以航空机载设备研制 航空机载设备维修以及测控设备研制为核心主业的盈利模式 2 采购模式 (1) 主要采购模式 1) 航空机载设备研制及测控设备研制业务的采购模式 式 : 目前公司航空机载设备研制及测控设备研制业务采购主要采取以下两种模 1 询价方式 询价方式采购是指采购员向三家及以上符合相应资格条件的供应商就需采 购的货物或服务发出询价单让供应商报价, 然后通过价格比较, 选择符合采购需

93 求 质量服务相等且报价最低的交易对象作为供应商的采购方式, 该种采购方式占采购总额的 95% 以上 2 招标方式招标方式采购是一种较为有序的市场竞争交易方式, 分为公开招标和邀请招标 公司主要采取根据订单决定采购内容的采购策略来采购结构件 板卡 接插件等价值较高的生产用材料 ; 同时, 长期备有部分价值较低的通用零件, 如螺钉 阀门 电阻 电容等 2) 航空机载设备维修业务的采购模式机载设备维修业务的主要采购内容为 OEM 备件, 而以霍尼韦尔 泰雷兹 利勃海尔航空 罗克韦尔柯林斯等厂家为代表的 OEM 厂家是 OEM 备件的实际生产商 此类生产商对于原厂备件的销售政策为 : 每年出具一份年度目录价清单, 列明当年所有零备件的销售价格, 客户以此目录价为依据进行采购 实际操作中, 专业的航材贸易公司因每年采购航材的数量和金额巨大, 甚至部分具有大型航空公司作为其股东的背景, 因此可以从原厂商获得较好的销售折扣, 且其采购渠道广 报价能力强, 一直是以公司为代表的第三方民营航空维修企业航材采购的主要渠道 因此, 报告期内, 公司从东方航空进出口有限公司 中国南航集团进出口贸易有限公司 国航进出口有限公司 Aviall Airstocks Ltd. 等航材贸易商处采购原厂备件 鉴于 OEM 厂家的不同产品对不同代理商的定价政策存在差异, 发行人的航空机载设备维修业务主要采取询价采购的模式 采购员一般向三家及以上符合相应资格条件的供应商就需采购的货物或服务发出询价单让其报价, 通过价格比较, 综合考虑到货时间等因素, 确定 OEM 备件的供应商 在确保机载设备维修质量并满足用户对于维修周期要求的同时, 公司也注重控制原材料库存规模, 以减少营运资金占用 降低存货减值风险 目前公司机载设备维修业务根据原材料的不同类别, 采取以下三种差异化的采购策略 : 一是再订货点采购, 即由采购计划人员根据市场送修信息 各零备件的拆换频次和采购到货周期, 确定每种备件的周转库存量及采购频率 这种采购方式的

94 优点是增加库存周转率, 提高资产效率 再订货点采购模式采购的航材约占公司维修用航材采购总金额的 70% 左右 二是准时化采购, 即维修技术人员对在修部件进行故障诊断后, 确定零备件的拆换种类和拆换数量 采购人员根据准确的采购需求, 对供应商下达订货指令 此种采购模式响应市场变化灵敏, 在满足用户需求的同时, 将库存成本降到最低, 但可能造成维修周期延长 准时化采购模式采购的航材约占公司维修用航材采购总金额的 29% 左右 三是定期批量采购, 即对于日常维修工作必需的低价值辅助材料, 进行定期批量采购 这种采购方式的优点在于航材即用即有, 保证维修效率 但也存在库存积压大 库存减值的风险 因此对于使用频率高 单价较低的航材, 一般采用此种模式进行采购 此类传统采购模式采购的航材约占公司维修用航材采购总金额的 1% 以内 (2) 采购流程公司采用统一的内部采购流程, 具体如下图所示 : (3) 供应商管理

95 公司建立了完善的采购管理体系, 按业务分别制定了 采购 外包控制程序 供应商控制程序 采购管理手册 等相关制度, 规范采购部门 质量部门 财务部门等对采购的物流 质量及资金流实行过程控制, 确保存货的流向及库存状况, 使物资采购科学 有效 为了确保采购航材等物料的质量 采购渠道的稳定及控制采购成本, 每年根据当年度供应商的证件完整性 报价及时性 报价价格 报价能力 报价准确性 供货周期 是否按时到货 产品质量 解决差异能力 服务支持情况等标准对供应商进行评审 分级管理, 作为公司下年度选择供应商的重要参考标准 公司交付产品上使用的物料必须从合格供应方目录内进行采购, 对已经被列为合格供应商的厂家, 采购室每年至少组织一次合格供应商评价, 并据此重新更新 年度合格供方名录, 目录中对生产关键件 重要件的供应商进行标注, 并对上一年度取消的合格供方进行说明 若为军品业务新增供应商, 则需提请军代表会签, 军代表对公司军品业务的供应商进行监督, 确保公司外购物料或部件的质量特性和供应的稳定性 3 生产模式 (1) 航空机载设备研制业务的生产模式航空机载设备研制业务的生产主要根据销售订单或意向订单开展, 公司把控研发设计 工艺开发 工程采购 生产装配 质量控制等各个重要环节, 应用精益生产理念, 推行准时制生产, 以优化生产系统并缩短交付周期 同时, 公司将部分低价值量的非核心工序 ( 如喷漆 抛光 座椅布套缝制等 ) 外包, 以加速生产流程, 提升企业的整体生产效率和人均效益 报告期内, 公司委外加工业务产生的委外加工费用共计 万元, 占报告期总采购额的 1.32%, 占比较小 公司机载设备研制生产业务的生产流程图如下所示 :

96 (2) 航空机载设备维修业务的生产模式航空机载设备维修业务主要是对客户送修的机载故障件进行检测 维修 改装翻修等 通过自主研发的维修管理系统, 公司可以实时监控故障件从接收到交付的整个维修过程, 以便于在质量 周期 成本方面更好地进行管理 公司运用维修管理系统建立了完善的周转库存数据库, 避免因器材短缺造成维修停滞, 影响维修周期 ; 同时, 公司建立完整的适航控制体系, 成立维修适航监察办公室, 引入风险管理 零缺陷管理理论, 运用质量管理工具, 对维修过程中的数据进行分析总结, 持续改进质量管理体系 航空机载设备维修业务的生产流程图如下 :

97 (3) 测控设备研制业务的生产模式测控设备研制业务主要依据客户要求定制生产, 产品具有 非标准化 的特征 为了满足客户多样化 个性化的测试需求, 公司通过自主研制 生产予以保障, 研制生产过程分为方案阶段 设计阶段 生产阶段和验收阶段 在方案阶段, 确定项目的总体架构和关键器件的选型 ; 在设计阶段, 公司引进了科研管理系统, 对每个项目的整个生命周期进行管理 ; 在生产阶段, 公司引进了企业资源计划管理系统, 对现有的人力 物力 财力等资源进行了综合化管理 ; 在验收阶段, 有

98 内部质量验收和外部交付验收双重把关, 控制了设备本身的安全性 可靠性 环境试验以及对被测对象的保护性等多个方面 为了保障产品的质量和生产进度, 公司在各阶段的关键环节均建立了专家评审机制, 评审通过方能进入下一阶段 通过此种生产模式, 公司有效提高了研发设计能力, 缩短了研制 生产周期, 保证了产品质量, 提升了整体竞争能力 测控设备研制业务的生产流程图如下 :

99 4 销售定价模式及收入确认方法公司结合客户的需求, 对内形成了模块化矩阵式的营销模式, 对外均为直销, 可对业务市场做出快速响应 经过十多年的积累, 公司在机载设备研制 机载设备维修 测控设备研制等领域形成了独特的竞争优势, 在业内建立了良好的口碑和品牌影响力 (1) 航空机载设备研制业务的销售及定价模式 1) 航空机载设备研制业务的销售模式公司航空机载设备研制业务的客户主要为军方和军工企业, 对应的销售模式如下 : 1 根据客户需求定制产品的销售模式机载设备销售人员初期进行客户需求调研, 确认客户需求后为客户提供解决方案, 并根据需求及技术要求形成 成品协议书, 客户组织相应的技术协议评审和方案评审 公司根据最终评审通过的方案研制样机, 经过试验 试用 鉴定 审价等评审后, 客户即根据自己的采购计划进行订货 公司根据合同及技术协议进行产品生产和交付 2 已定型产品的销售模式对于已定型的机载设备产品, 军方根据年度采购计划与公司签订采购合同, 公司依据合同组织生产并交付 ; 军工企业也会依据自身的飞机交付计划, 与公司签订机载设备的采购合同, 公司依据合同组织产品生产和交付 公司的机载设备研制业务还有少量 PMA 类产品, 主要采用根据订单组织生产并交付的模式进行销售, 客户主要为航空公司 2) 航空机载设备研制业务的定价模式公司航空机载设备军品研制业务的销售价格实行军方审价制 军方严格按照军品定价的相关规定进行审价定价 在实际操作中, 由于军方对军品的价格审核确定周期较长, 针对尚未审价完

100 毕的产品, 供销双方在合同中根据以往同类产品的平均价格约定 暂定价格, 并以该暂定价格办理结算, 即在价格审定前, 销售方以此为依据确认当期销售收入和应收账款 待军方审价完成后, 公司与客户签订 补价协议, 在该协议中双方根据销售数量和单件补价金额确定总补价金额, 此时公司取得了收取补差价款的权利, 将该总补价金额确认营业收入 由于补差价款的具体金额和确认收入时间无法提前预计, 因此公司在签订 补价协议 时确认为当期主营业务收入 当客户为非军方客户时, 最终定价以中标或议价的价格为准 3) 航空机载设备研制业务的收入确认具体方法和时点在产品实际交付验收时按合同暂定价格确认收入, 待价格审定后签订补价协议或取得补价通知进行补价结算的当期确认补价收入, 无需进行补价结算的, 在产品实际交付验收时按合同价格确认收入 ;PMA 产品收入在产品交付验收后, 按合同价格确认收入 (2) 航空机载设备维修业务的销售及定价模式 1) 航空机载设备维修业务的销售模式 1 民航机载设备维修业务的销售模式公司首先需要取得民用航空维修资质, 并针对不同机型的不同航材取得修理能力 为航空公司提供承修服务前, 公司还需要通过航空公司的质量审核, 航空公司对公司审核通过后, 一般会向公司颁发承修商资质许可证 同时, 多数航空公司会与公司签订维修框架协议 目前, 主要航空公司均已经实现了送修管理的数据化平台建设, 即当有故障航材需要送修时, 航空公司的送修管理系统将依据其合作维修厂家的历史维修质量 历史维修周期 历史修理价格等因素进行综合评价, 自动筛选出建议送修厂家名单 公司凭借着维修质量 周期 价格等因素综合优势, 获得较高的系统排名, 并被航空公司选择作为维修厂家 当待维修的机载设备送至公司后, 公司将对故障件进行检测并报价, 该报价得到客户同意后, 公司对故障件进行维修, 维修完成后返还给客户 2 军用航空机载设备维修业务的销售模式

101 公司首先需要取得军用航空维修资质以及不同机型不同项目的维修能力, 并将该维修能力加入军用航空单位的审核批准清单 当客户器材发生故障, 会将故障件发往公司, 由公司进行检测并报价, 此报价得到客户审批同意后, 公司对该故障器材进行修理, 修理完成后, 由军代表对修理完成后的器材进行军检 合格后返还客户 2) 航空机载设备维修业务的定价模式公司机载设备维修的定价模式包括 材料费 + 工时费 和 按机载设备件号固定价格收费, 其中大部分采用 材料费 + 工时费 定价模式 1 材料费 + 工时费 的定价模式工时费又分为 固定工时费 和 工时费率 * 工时数 = 工时费 固定工时费是指, 针对不同的件号, 公司和航空公司之间约定固定的人工修理费用 ; 工时费率 * 工时数 = 工时费 是指针对不同的件号, 公司与航空公司之间约定固定的人工修理费率, 然后根据修理难易程度确定每个件号的再固定修理工时数, 最终修理该部件需要的工时费就等于 工时费率 * 工时数 在修理部件时, 公司最终向航空公司的收费为修理该件所使用的器材费与所需要的工时费的总和 2 按机载设备件号固定价格收费 的定价模式 按机载设备件号固定价格收费 的定价模式是指针对不同的件号, 公司与航空公司之间事先约定该件号无论损坏程度如何, 只要进行相应级别的维修, 都收取固定的价格 3) 航空机载设备维修业务的收入确认具体方法和时点在客户同意报价且服务提供完毕后一次性确认收入 (3) 测控设备研制业务的销售及定价模式 1) 测控设备研制业务的销售模式发行人目前销售测控设备的模式主要为根据客户需求进行定制及通过公开

102 竞标获得订单两种模式 1 根据客户需求定制产品的销售模式公司在了解到客户需求后, 经沟通确认后向客户提出解决方案 客户据此组织相应的技术协议评审和方案评审 公司根据最终评审通过的方案研制样机, 经过试验 试用 鉴定 审价等评审后, 客户即根据自己的采购计划进行订货 公司根据合同及技术协议进行产品生产和交付 2 通过公开竞标获得订单客户已有明确的需求后, 对具有相应的资质及生产能力的供应商发出公开招标的邀请 公司根据招标文件编写投标技术方案 报价等, 参与投标, 中标后签订合同 公司根据合同及技术协议编写详细设计方案, 经过客户评审后进行产品研制生产, 生产完成后经客户验收后交付 2) 测控设备研制业务的定价模式当客户为军方时, 采用与机载设备研制业务相同的审价模式 ; 当客户为非军方时, 最终定价以中标的报价或议价为准 3) 测控设备研制业务的收入确认具体方法和时点在产品实际交付验收时按合同暂定价格确认收入, 待价格审定后签订补价协议或取得补价通知进行补价结算的当期确认补价收入 ; 无需进行补价结算的, 在产品实际交付验收时按合同价格确认收入 5 管理模式 (1) 管理架构公司根据业务开展专业化的要求, 构建了 以母公司为核心 各专业化子公司和事业部分别负责具体业务开展 的管理架构 公司通过体系建设, 对母公司及各子公司进行制度化 流程化 信息化的有序管理 同时, 公司还依据航空客户区域分布的行业特征, 组建了专门团队覆盖各主要航空枢纽城市并对接主要航空企业, 以实现及时响应客户需求

103 (2) 管理制度在管理制度方面, 公司建立了战略发展 市场开发 财务 人力资源 研发 生产 质量管理以及日常运营管理等企业内部管理制度, 实现了管理的制度化 标准化 流程化, 并编制了 行政管理手册 战略发展部工作程序手册 营销管理手册 财务管理手册 人力资源手册 研发中心管理手册 运营管理手册 审计部工作手册 风险管理部工作手册 证券事务工作手册 物业管理手册 等规章制度, 严格规范公司运营并完善公司各方面的管理架构 (3) 管理工具公司积极推进信息化建设, 实现系统化操作, 提高管理效率 实现资源共享 提高企业对信息的快速反应能力, 以适应市场促进发展 公司目前使用的管理工具包括管理信息系统 企业资源计划管理系统 科研项目管理系统 客户管理系统等 公司企业资源计划管理系统, 应用于供应链管理模块, 有效地控制物料计划, 存货管理模块管理库存的物资, 使得管理者在各个客户端都可以查询公司的物资库存 在制品存量 安全库存 成品存货的情况, 实现了数据准确唯一 实时共享 多路径查询等功能, 为公司的生产计划 销售决策 财务核算等提供了准确的数据支持 公司自主开发了符合民航维修管理体系的管理信息系统, 整合了订单 采购 计划 生产 交付等全部流程的信息数据, 有效控制了维修业务的流程, 并提高了工作效率 公司目前正在推进实施科研管理系统, 实现产品全生命周期管理, 为公司研发管理打造专业平台 6 影响经营模式的关键因素及发展趋势公司成立至今一贯依托我国航空产业跨越式发展的大好环境, 同时响应军民融合的国家战略, 在军民品市场上均实现了关键性突破, 并在此过程中形成了具有公司特色的经营模式 该种经营模式主要综合了行业特点 公司发展经验总结 企业宗旨与目标 公司所处产业链位置及上下游位置 客户的需求导向 管理团队教育背景与从业经历 公司生产所需主要原材料的市场供应情况 生产技术工

104 艺等因素所形成 因此上述因素均构成影响公司经营模式的关键因素 报告期内, 上述影响公司经营模式的关键因素未发生重大变化, 在可预见的未来, 影响因素也不会发生重大变化 7 主要经营模式的变化情况报告期内, 公司的主要经营模式未发生重大变化, 且在可预见的未来亦不会发生重大变化 二 发行人所处行业的基本情况 ( 一 ) 行业基本情况 1 行业属性公司是集航空机载设备研制 航空机载设备维修 测控设备研制 飞机加改装和航材贸易等业务为一体的航空技术解决方案综合提供商 公司为军方 商业航空 通用航空及航空制造企业等用户提供系统化航空产品及相关技术保障的解决方案, 综合实力处于行业领先地位 对照中国证监会颁布的 上市公司行业分类指引, 公司属于铁路 船舶 航空航天和其他运输设备制造业 ( 行业代码 C37) 2 航空业基本情况航空业主要包括航空器制造 航空器运营两大主要子行业, 其中航空制造业主要包括飞机制造 直升机制造 发动机制造等细分领域 航空器运营业主要包括商业航空 通用航空 军用航空三大领域 航空业还包括为上述各领域提供设备生产和服务支持的机载设备研制 检测 维修行业 具体如下图所示 :

105 3 航空相关产业介绍 (1) 航空器制造业航空器是指能在大气层内进行可控飞行的飞行器, 包括飞机 直升机 滑翔机 旋翼机 扑翼机, 热气球 飞艇等, 主要由机体 发动机及机载设备等部分构成 航空制造业包括上述航空器的设计 试验 测试 试飞 定型 生产 维修等过程 1) 飞机 / 直升机制造飞机 / 直升机制造是按设计要求制造飞机 / 直升机的过程 通常飞机 / 直升机制造商仅从事机体零构件制造 部件装配和整机总装等 飞机 / 直升机的其他部分, 如航空发动机 机载设备 消耗性航空器材等由其他专业单位制造 国外主要的飞机制造商包括欧洲的空客公司 美国的波音公司 加拿大的庞巴迪公司和巴西航空等 ; 国内飞机制造商包括哈飞公司 陕飞公司 西飞公司 沈飞公司 成飞公司等 2) 发动机制造航空发动机是航空器的重要组成部分 按照专业化分工, 目前世界航空产业链的航空发动机制造基本均已经与飞机制造实现了 飞发分离, 通过打造专业的发动机制造公司, 与飞机制造企业构建固定的商业化配套关系, 从而提升航空产业整体的制造与配套保障水平

106 目前国外主要的发动机生产商为普惠公司 罗罗公司, 中国的航空发动机主要由中国航空发动机集团有限公司下属各发动机制造商研发生产 (2) 航空器运营业航空器运营是指对航空器的使用, 一般包括商业航空 通用航空 军用航空三个领域 1) 商业航空商业航空是指以航空器进行经营性的客货运输的航空活动, 即常见的航空公司运营模式 国外主要商业航空公司包括美联航 汉莎航空 阿联酋航空等 ; 国内主要商业航空公司包括中国国航 东方航空 南方航空以及海南航空等 航空公司为保持提高飞机的可行性, 确保飞机的安全, 需对飞机及机载设备进行维护和修理 航空维修是飞机使用的前提和必要条件, 也是航空业的重要组成部分 2) 通用航空通用航空是指使用民用航空器从事公共航空运输以外的民用航空活动, 包括从事工业 农业 林业 渔业和建筑业的作业飞行以及医疗卫生 抢险救灾 气象探测 海洋监测 科学实验 教育训练 文化体育等方面的飞行活动 国内主要的通用航空公司包括飞龙通航 新疆通航 东方通航等 通用航空行业还包括飞机和直升机加改装业务, 是指在航空器及其部件交付后进行的超出其原设计状态 但未构成型号合格证及其数据单更改的任何改变, 包括任何材料和零部件的替代 飞机投入使用后, 如果遇到针对某些部件 系统的使用困难 作业飞行要求或者一些经济性原因, 就需要对其进行改装工作, 如飞机航摄窗口加改装 机载健康与使用监视系统加改装 各类航空座椅 内饰等加改装 农林喷洒设备加改装等 3) 军用航空军用航空是指用于陆军 海军 空军 武警等军事目的的一切航空活动, 主要包括作战 侦察 运输 警戒 训练和联络救生等方面 现代军用航空活动主

107 要依靠飞机和直升机 在军用航空的实际活动中, 需要大量机载设备储备及维修保障, 并要借助各种先进测控设备实现故障的排查 (3) 机载设备研制 检测及维修行业 1) 机载设备研制机载设备是指为完成飞行任务 作战任务以及为保证飞行员与乘员安全 舒适而安置在飞机上的具有独立功能的一系列装置的总称, 通常可分为机载电子设备和机载机械设备等 机载电子设备主要包括计算机系统 导航系统 飞行控制系统 无线电系统 飞行管理系统 飞行参数记录系统 客舱娱乐系统 电气系统等多种设备 机载机械设备主要包括燃油系统 液压系统 气动系统 瓶体 防冰和除冰系统 环境控制系统 救生系统 辅助动力装置 机轮刹车系统等多种设备 PMA 是一类特殊的机载设备, 是指安装在已获得型号合格证的民用航空产品上, 经民航局批准的, 作为加改装或替换件使用的产品 PMA 产品的出现, 逐渐打破了以往由 OEM 件垄断的局面, 有利于行业的正常竞争, 促进了行业的健康发展, 直接降低了航空公司的成本 国外主要机载设备制造商包括霍尼韦尔 泰雷兹 利勃海尔航空 柯林斯公司等, 国内机载设备制造商主要以中航工业下属各承制单位为主, 第三方民营企业也已成为航空机载研制产业的重要参与者 2) 机载设备的检测由于航空飞行对于安全性的特殊要求, 因此在机载设备设计 生产 装配 试飞 维修等过程中均需进行部件或系统的测试, 以确保性能指标符合要求 随着技术的发展, 机载设备已经高度集成化和综合化 目前测控设备已经实现了单件测试 系统测试及整机测试的跨越, 并成为飞机科研生产使用等全寿命周期的重要综合保障设备 民航公司测控设备主要依赖于进口, 军方及军工企业所需的测控设备研制主要由安达维尔 航天测控 华力创通 航新科技等国内企业生产提供

108 3) 机载设备维修根据维修对象的不同, 航空维修一般可分为航线维护 机体维修 发动机维修 机载设备维修等 航线维护是指在飞机执行任务前 过站短停时对飞机总体情况进行的例行检查和维护 机体维修是指对机身 机翼 尾翼 起落架等机体部件的维修 发动机维修是指对飞机发动机的维修, 也称动力装置维修 机载设备维修是指对机载电子和机械设备等部附件的维修 机载设备维修企业可分为 OEM 厂家 航空公司投资的维修企业和第三方维修企业 1OEM 厂家, 主要经营机载设备及其零部件的生产和销售, 也会开展自身产品的售后维修服务, 但 OEM 厂家主要将其更多资源及重点集中于自身技术 产品的研发与更新 2 航空公司投资的维修企业, 主要为航空公司进行航线维护 机体维修 发动机维修和部分机载设备维修等 3 第三方维修企业, 是指独立于航空公司和 OEM 厂家而存在的航空器维修服务企业, 主要以维修机载设备为主 ( 二 ) 航空行业的发展状况 1 全球航空市场发展情况随着经济的发展, 飞行已经日益成为一种主流的出行方式, 经济一体化也在不断推动航空物流产业的发展 自 1914 年首架民用飞机投入商业运营以来, 如今全世界年均航班总量超过 3,600 万架次, 航空业已成为人们日常生活中不可或缺的一部分 目前航空业每年运送超过 36 亿乘客和 5,200 万吨货物, 每年产值约为 7,205 亿美元 全球航空运输业自正式投入运营以来, 机队规模逐年增长, 近年来亚太地区的增长趋势尤为显著 根据空客公司在巴黎航展发布的全球市场预测, 到 2034 年, 全球航空客运量年均增长率为 4.6%, 需新增 32,600 架 100 座级以上飞机 ( 其中包括 31,800 架客机和 800 架业载 10 吨以上的货机 ), 总价值近 5 万亿美元, 其中需求约

109 9,600 架宽体飞机 23,000 架单通道飞机 到 2034 年, 全球客机和货机机队总数将达到 38,500 架, 大约有 13,100 架老旧飞机将由燃油效率更高的新飞机替代 未来全球民航运输产业的持续增长的态势和全球范围内军机及通航飞机产业高速增长带来的拉动作用都将积极促进航空相关制造产业及维修产业市场容量的不断提升 2 国内航空市场发展情况 (1) 商业航空 ( 客 货运 ) 发展情况随着我国国民经济的持续发展和人民生活水平的不断提高, 航空运输行业在国家经济 社会发展和现代化建设中发挥着越来越重要的作用 我国作为全球人口最多 经济增长速度最快的国家之一, 民航运输业近年来大部分时间里一直保持着 10% 以上的速度增长 2014 年末 2015 年末 2016 年末, 我国民航运输飞机在册数分别为 2,370 架 2,650 架 2,950 架, 年复合增长率为 11.57% 经过 30 多年的发展, 中国目前已成为全球第二大航空运输市场, 航空客 货 邮运输需求均同步增长 根据波音公司在 2015 年发布的中国市场展望报告, 预测未来 20 年中国将需要 6,330 架新飞机, 总价值约为 9,500 亿美元 ; 中国民航机队规模在未来 20 年将扩大到现在的三倍, 到 2034 年将增至 7,210 架 在全球范围内, 波音公司预测世界未来 20 年内将需要 38,050 架新飞机, 总价值合计 5.6 万亿美元 其中, 中国在新机交付数量和市场价值方面均占全球总量的近 17% 目前, 中国国内航空运输市场规模是美国的 40%, 根据预测, 中国将在 2030 年超越美国成为全球最大民航运输市场 2015 年 9 月中航工业在北京航展现场举行 2015~2034 年民用飞机中国市场预测年报新闻发布会, 发布了对未来 20 年中国民用飞机市场的最新预测 : 预计到 2034 年末, 中国航空公司客机机队规模将达到 6,360 架, 其中大型喷气客机 5,378 架, 支线客机 982 架 ; 货机机队规模将达到 708 架 预计 2015~2034 年间, 中国需要补充各型民用客机 5,522 架 ( 不包括香港 澳门特别行政区和台湾地区的航空公司的需求 ), 其中大型喷气客机 4,580 架, 支线客机 942 架

110 民航机队的持续增长将给民航机载设备研制 机载设备维修以及测控设备研制行业带来广阔的市场 (2) 通用航空发展情况由于政策的限制, 我国通用航空在 21 世纪初的发展相对较慢, 但随着近几年我国对低空空域管制体制改革试点的开展, 通用航空呈现出快速发展的趋势 根据中国航空运输协会通用航空分会发布的 中国通用航空发展报告 :2014 年底为 1,975 架, 比上年同期增长 19.4%;2015 年底为 2,235 架, 比上年同期增长 13.16%;2016 年底为 2,595 架, 比上年同期增长 16.1% 年年间, 我国通用航空器的数量从 615 架增长到 2,595 架, 通用机场增加到 300 余个, 从事的专业技术人员 5,000 余人, 通用航空企业 320 家, 飞行总量达 万小时, 年均增长 10% 以上 自 2005 至 2016 年, 我国通用航空领域的企业数量 通用机场数量 从业人数都逐年增加, 通用航空机队规模也在不断扩大 年中国通用航空器数量及未来增长趋势变化预测图如下所示 : 即便如此, 中国目前与通航产业发达国家仍有巨大差距 根据美国通用飞机 制造业协会统计,2016 年, 在全球 36 万架通用飞机的保有量中, 美国以 21 万 架位居首位, 占比 58.3%, 铺就跑道的固定翼通用机场超过 5,054 个, 直升机场