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1 常州朗博密封科技股份有限公司 Changzhou Langbo Seal Polytron Technologies Co., Ltd. ( 江苏省常州市金坛区尧塘街道金博路 1 号 ) 首次公开发行股票招股说明书 ( 申报稿 ) 保荐机构 ( 主承销商 ) ( 安徽省合肥市梅山路 18 号安徽国际金融中心 A 座 ) 1-1-1

2 声明 : 本公司的发行申请尚未得到中国证监会核准 本招股说明书 ( 申报稿 ) 不具有据以发行股票的法律效力, 仅供预先披露之用 投资者应当以正式公告 的招股说明书全文作为作出投资决定的依据 发行概况 发行股票类型人民币普通股 (A 股 ) 发行股数 本次拟公开发行的股票数量占发行后公司总股本的比例不低于 25%, 具体发行数量将由公司董事会按照股东大会的授权与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商并报中国证监会核准确定 本次发行的股份全部为新股, 不涉及存量股转让 每股面值人民币 1.00 元发行价格 元 / 股 预计发行日期 年 月 日拟上市的证券交易所上海证券交易所 发行后总股本 万股 本次发行前股东所持股份的流通限制 股东对所持股份自愿锁定的承诺 : 1 公司控股股东 实际控制人戚建国先生及实际控制人范小凤女士承诺: 自公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份和君泰投资的股权, 也不由发行人 君泰投资回购本人所持股份和股权 本人所持有发行人股票在锁定期满后两年内减持的, 其减持价格不低于发行价 ( 若发行人股份在该期间内发生派息 送股 资本公积转增股本等除权除息事项的, 发行价应相应作除权除息处理 ); 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末 ( 如该日不是交易日, 则为该日后第一个交易日 ) 收盘价低于发行价, 本人直接或间接持有发行人股票的锁定期自动延长至少 6 个月 2 公司控股股东 实际控制人戚建国先生承诺: 除前述锁定期外, 发行人发行股票并上市后, 在本人担任发行人董事和高级管理人员任职期间, 每年转让的股份不得超过本人直接和间接所持有发行人股份总数的百分之二十五, 在本人离职后六个月内, 不转让本人直接或间接所持有的发行人股份 本人不会因职务变更 离职等原因而拒绝履行上述承诺 3 公司实际控制人范小凤女士承诺: 除前述锁定期外, 发行人发行股票并上市后, 本人若担任发行人董事和高级管理人员的, 在任职期间, 每年转让的股份不得超过本人直接或间接所持有发行人股份总数的百分之二十五, 在本人离职后六个月内, 不转让本人直接或间 1-1-2

3 接所持有的发行人股份 本人不会因职务变更 离职等原因而拒绝履行上述承诺 4 公司股东戚淦超承诺: 自发行人股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份和君泰投资的股权, 也不由发行人 君泰投资回购本人所持股份和股权 本人所持有发行人股票在锁定期满后两年内减持的, 其减持价格不低于发行价 ( 若发行人股份在该期间内发生派息 送股 资本公积转增股本等除权除息事项的, 发行价应相应作除权除息处理 ); 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末 ( 如该日不是交易日, 则为该日后第一个交易日 ) 收盘价低于发行价, 本人直接或间接持有发行人股票的锁定期自动延长至少 6 个月 除前述锁定期外, 发行人发行股票并上市后, 在本人担任发行人董事和高级管理人员任职期间, 每年转让的股份不得超过本人直接和间接所持有发行人股份总数的百分之二十五, 在本人离职后六个月内, 不转让本人直接或间接所持有的发行人股份 本人不会因职务变更 离职等原因而拒绝履行上述承诺 5 公司股东君泰投资承诺: 自发行人股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人股份, 也不由发行人回购本公司所持股份 本公司所持有发行人股票在锁定期满后两年内减持的, 其减持价格不低于发行价 ( 若发行人股份在该期间内发生派息 送股 资本公积转增股本等除权除息事项的, 发行价应相应作除权除息处理 ); 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末 ( 如该日不是交易日, 则为该日后第一个交易日 ) 收盘价低于发行价, 本公司直接或间接持有发行人股票的锁定期自动延长至少 6 个月 6 公司股东启凤盛缘 常金科技承诺: 自本企业 / 本公司取得朗博科技股份之日 ( 即完成增资的工商变更登记之日 ) 起 3 年内且朗博科技股票上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理本企业 / 本公司持有的发行人股份, 也不由发行人回购本企业 / 本公司所持股份 7 公司李劲东等其他 32 名自然人股东承诺 : 自本人取得朗博科技股份之日 ( 即完成增资的工商变更登记之日 ) 起 3 年内且朗博科技股票上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理本人持有的朗博科技的股权, 也不由朗博科技回购本人所持股权 8 担任公司董事 高级管理人员的股东李劲东 王曙光及担任公司高级管理人员的吴兴才 潘建华承诺 : 本人所持有发行人股票在锁定期满后两年内减持的, 其减持价格不低于发行价 ( 若发行人股份在该期间内发生派息 送股 资本公积转增股本等除权除息事项的, 发行价应相应作除权除息处理 ); 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的 1-1-3

4 收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末 ( 如该日不是交易日, 则为该日后第一个交易日 ) 收盘价低于发行价, 本人直接或间接持有发行人股票的锁定期自动延长至少 6 个月 9 担任公司董事 监事 高级管理人员的股东李劲东 王曙光 范小友 史建国 吴兴才 潘建华承诺 : 除前述锁定期外, 朗博科技发行股票并上市后, 在本人担任朗博科技董事 / 高级管理人员 / 监事任职期间, 每年转让的股份不得超过本人直接或间接所持有朗博科技股份总数的百分之二十五, 在本人离职后六个月内, 不转让本人直接或间接所持有的朗博科技股份 本人不会因职务变更 离职等原因而拒绝履行上述承诺 保荐机构 ( 主承销商 ): 国元证券股份有限公司招股说明书签署日期 : 年 月 日 1-1-4

5 声明及承诺 发行人及全体董事 监事 高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并对其真实性 准确性 完整性承担个别和连带的法律责任 公司负责人和主管会计工作的负责人 会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实 完整 保荐人承诺因其为发行人首次公开发行股票制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 将先行赔偿投资者损失 中国证监会 其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见, 均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证 任何与之相反的声明均属虚假不实陈述 根据 证券法 的规定, 股票依法发行后, 发行人经营与收益的变化, 由发行人自行负责, 由此变化引致的投资风险, 由投资者自行负责 投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问, 应咨询自己的股票经纪人 律师 会计师或其他专业顾问 1-1-5

6 重大事项提示 一 股东关于股份锁定的承诺 1 公司控股股东 实际控制人戚建国先生及实际控制人范小凤女士承诺: 自公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份和君泰投资的股权, 也不由发行人 君泰投资回购本人所持股份和股权 本人所持有发行人股票在锁定期满后两年内减持的, 其减持价格不低于发行价 ( 若发行人股份在该期间内发生派息 送股 资本公积转增股本等除权除息事项的, 发行价应相应作除权除息处理 ); 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末 ( 如该日不是交易日, 则为该日后第一个交易日 ) 收盘价低于发行价, 本人直接或间接持有发行人股票的锁定期自动延长至少 6 个月 2 公司控股股东 实际控制人戚建国先生承诺: 除前述锁定期外, 发行人发行股票并上市后, 在本人担任发行人董事和高级管理人员任职期间, 每年转让的股份不得超过本人直接和间接所持有发行人股份总数的百分之二十五, 在本人离职后六个月内, 不转让本人直接或间接所持有的发行人股份 本人不会因职务变更 离职等原因而拒绝履行上述承诺 3 公司实际控制人范小凤女士承诺: 除前述锁定期外, 发行人发行股票并上市后, 本人若担任发行人董事和高级管理人员的, 在任职期间, 每年转让的股份不得超过本人直接或间接所持有发行人股份总数的百分之二十五, 在本人离职后六个月内, 不转让本人直接或间接所持有的发行人股份 本人不会因职务变更 离职等原因而拒绝履行上述承诺 4 公司股东戚淦超承诺: 自发行人股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本人持有的发行人股份和君泰投资的股权, 也不由发行人 君泰投资回购本人所持股份和股权 本人所持有发行人股票在锁定期满后两年内减持的, 其减持价格不低于发行价 ( 若发行人股份在该期间内发生派息 送股 1-1-6

7 资本公积转增股本等除权除息事项的, 发行价应相应作除权除息处理 ); 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末 ( 如该日不是交易日, 则为该日后第一个交易日 ) 收盘价低于发行价, 本人直接或间接持有发行人股票的锁定期自动延长至少 6 个月 除前述锁定期外, 发行人发行股票并上市后, 在本人担任发行人董事和高级管理人员任职期间, 每年转让的股份不得超过本人直接和间接所持有发行人股份总数的百分之二十五, 在本人离职后六个月内, 不转让本人直接或间接所持有的发行人股份 本人不会因职务变更 离职等原因而拒绝履行上述承诺 5 公司股东君泰投资承诺: 自发行人股票上市之日起三十六个月内不转让或者委托他人管理本公司持有的发行人股份, 也不由发行人回购本公司所持股份 本公司所持有发行人股票在锁定期满后两年内减持的, 其减持价格不低于发行价 ( 若发行人股份在该期间内发生派息 送股 资本公积转增股本等除权除息事项的, 发行价应相应作除权除息处理 ); 发行人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末 ( 如该日不是交易日, 则为该日后第一个交易日 ) 收盘价低于发行价, 本公司直接或间接持有发行人股票的锁定期自动延长至少 6 个月 6 公司股东启凤盛缘 常金科技承诺: 自本企业 / 本公司取得朗博科技股份之日 ( 即完成增资的工商变更登记之日 ) 起 3 年内且朗博科技股票上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理本企业 / 本公司持有的发行人股份, 也不由发行人回购本企业 / 本公司所持股份 7 公司李劲东等其他 32 名自然人股东承诺 : 自本人取得朗博科技股份之日 ( 即完成增资的工商变更登记之日 ) 起 3 年内且朗博科技股票上市之日起 12 个月内不转让或者委托他人管理本人持有的朗博科技的股权, 也不由朗博科技回购本人所持股权 8 担任公司董事 高级管理人员的股东李劲东 王曙光及担任公司高级管理人员的吴兴才 潘建华承诺 : 本人所持有发行人股票在锁定期满后两年内减持的, 其减持价格不低于发行价 ( 若发行人股份在该期间内发生派息 送股 资本公积转增股本等除权除息事项的, 发行价应相应作除权除息处理 ); 发行 1-1-7

8 人上市后 6 个月内如发行人股票连续 20 个交易日的收盘价均低于发行价, 或者上市后 6 个月期末 ( 如该日不是交易日, 则为该日后第一个交易日 ) 收盘价低于发行价, 本人直接或间接持有发行人股票的锁定期自动延长至少 6 个月 9 担任公司董事 监事 高级管理人员的股东李劲东 王曙光 范小友 史建国 吴兴才 潘建华承诺 : 除前述锁定期外, 朗博科技发行股票并上市后, 在本人担任朗博科技董事 / 高级管理人员 / 监事任职期间, 每年转让的股份不得超过本人直接或间接所持有朗博科技股份总数的百分之二十五, 在本人离职后六个月内, 不转让本人直接或间接所持有的朗博科技股份 本人不会因职务变更 离职等原因而拒绝履行上述承诺 二 主要股东的持股意向及减持意向 1 戚建国 范小凤 戚淦超及常州市金坛君泰投资咨询有限公司( 以下简称 君泰投资 ) 在所持发行人股票锁定期届满后的 2 年内, 在不违反戚建国 范小凤 戚淦超及君泰投资已作出的相关承诺的前提下, 戚建国 范小凤 戚淦超及君泰投资存在对所持发行人股票实施有限减持的可能性, 但届时的减持数量和价格将以此为限 :(1) 戚建国 范小凤 戚淦超及君泰投资在所持发行人股票锁定期届满后的二年内, 合计减持数量将不超过发行人股份总数的 5%, 各自减持发行人股票的数量在减持前由前述各方协商确定 ;(2) 减持价格将不低于发行人股票首次公开发行价格 ( 若发生除权 除息事项的, 减持价格作相应调整 ) 戚建国 范小凤 戚淦超及君泰投资所持发行人股票在锁定期届满后 2 年内减持的, 将提前 3 个交易日公告减持计划, 减持将通过上海证券交易所以竞价交易 大宗交易或证券监管部门认可的其他方式依法进行 如违反上述承诺, 戚建国 范小凤 戚淦超及君泰投资将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉, 同时戚建国 范小凤 戚淦超及君泰投资违反前述承诺所获得的减持收益归发行人所有 2 启凤盛缘承诺: 本企业所持发行人股票锁定期届满后 2 年内, 在不违 1-1-8

9 反已作出的相关承诺的前提下, 本企业存在对所持发行人股票实施减持的可能性, 但届时的减持数量和价格将以此为限 :(1) 本企业在所持发行人股票锁定期届满后的 2 年内, 可减持本企业所持发行人全部股份 ;(2) 本企业通过证券交易所集中竞价交易系统减持股份的价格按届时的市场价格确定 ; 通过证券交易所大宗交易系统 协议转让减持股份的, 转让价格由转让双方协商确定, 并符合有关法律 法规规定 本企业所持发行人股票在锁定期届满后 2 年内减持的, 将提前 3 个交易日公告减持计划, 减持将通过上海证券交易所以竞价交易 大宗交易或证券监管部门认可的其他方式依法进行, 但本企业持有发行人股份低于 5% 时除外 如违反上述承诺, 本企业将在发行人股东大会及中国证监会指定报刊上公开说明具体原因并向发行人股东和社会公众投资者道歉, 同时本企业违反前述承诺所获得的减持收益归发行人所有 三 公司上市后三年内稳定股价的预案 ( 一 ) 触发稳定股价预案的条件 公司股票自上市之日起三年内, 如出现连续 20 个交易日公司股票收盘价均低于公司最近一期定期报告披露的每股净资产的情形时 ( 如果因公司上市后派发现金股利 送股 转增股本 增发新股等原因进行除权 除息的, 则收盘价将作相应调整, 下同 ), 公司将启动本预案以稳定公司股价 ( 二 ) 稳定股价的具体措施 稳定股价的具体措施包括 : 公司回购股票 ; 控股股东增持公司股票 ; 在公司领取薪酬的董事 ( 不含独立董事 ) 及高级管理人员增持公司股票 1 公司回购股票 (1) 公司为稳定股价之目的回购股份, 应符合 上市公司回购社会公众股份管理办法 ( 试行 ) 关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定 等相关法律 法规的规定, 且不应导致公司股权分布不符合上市条件 1-1-9

10 (2) 公司董事会应在上述触发稳定股价措施的条件成就之日起 10 日内召开董事会审议公司回购股份方案, 并提交股东大会审议 公司股东大会对回购股份做出决议, 须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过 公司应在股东大会审议通过该等方案之日的下一个交易日开启回购 在不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下, 公司单次用于回购股份的资金金额不低于上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 10%, 单一年度用于稳定股价的回购资金合计不超过上一会计年度经审计的归属于母公司股东净利润的 50% (3) 在公司实施回购公司股票方案过程中, 出现下列情形之一, 公司有权终止执行该次回购股票方案 : 1 通过回购公司股票, 公司股票连续 10 个交易日的收盘价高于公司最近一期定期报告披露的每股净资产 ; 2 继续回购股票将导致公司不满足法定上市条件 (4) 在触发稳定股价措施的条件满足时, 如公司未采取上述稳定股价的措施, 公司将在股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未采取措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉 2 控股股东增持公司股票 (1) 公司回购股票方案实施完毕后的连续 5 个交易日的收盘价均低于公司最近一期定期报告披露的每股净资产时, 公司控股股东应在符合 上市公司收购管理办法 等法律 法规的条件和要求的前提下, 对公司股票进行增持 (2) 公司控股股东应在上述触发控股股东增持公司股票的条件成就之日起 10 日内提出增持方案并通知公司, 公司应按照相关规定公告增持方案, 公司控股股东应在公告之日的下一个交易日启动增持 在不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下, 控股股东单一年度用于增持股票的资金金额不少于其上一年度从公司取得的现金分红金额 (3) 在控股股东实施增持公司股票方案过程中, 出现下列情形之一时, 控

11 股股东有权终止执行该次增持股票方案 : 1 通过增持公司股票, 公司股票连续 10 个交易日的收盘价高于公司最近一期定期报告披露的每股净资产 ; 2 继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件 (4) 在触发控股股东增持公司股票的条件满足时, 如其未采取上述稳定股价的措施, 其将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未采取措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉, 并在前述事项发生之日起停止在公司领取薪酬及股东分红 ( 如有 ), 同时其直接或间接持有的公司股份将不得转让, 直至其按预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止 3 董事 高级管理人员增持公司股票 (1) 公司回购股票 控股股东增持股票方案实施完毕后的连续 5 个交易日的收盘价均低于公司最近一期定期报告披露的每股净资产时, 在公司领取薪酬的董事 ( 不含独立董事, 下同 ) 高级管理人员应在符合 上市公司收购管理办法 及 上市公司董事 监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则 等法律 法规的条件和要求的前提下, 对公司股票进行增持 (2) 公司董事 高级管理人员应在上述触发董事和高级管理人员增持公司股票的条件成就之日起 10 日内提出增持方案并通知公司, 公司应按照相关规定公告增持方案, 公司董事 高级管理人员应在公告之日的下一个交易日启动增持 在不会导致公司股权分布不符合上市条件的前提下, 公司董事 高级管理人员单一年度用于增持股票的资金金额不低于其上一会计年度领取的税后薪酬合计金额的 30%, 但不高于 60% (3) 在董事 高级管理人员实施增持公司股票方案过程中, 出现下列情形之一时, 董事 高级管理人员有权终止执行该次增持股票方案 : 1 通过增持公司股票, 公司股票连续 10 个交易日的收盘价高于公司最近一

12 期定期报告披露的每股净资产 ; 2 继续增持股票将导致公司不满足法定上市条件 (4) 在触发董事 高级管理人员增持公司股票的条件满足时, 如其未采取上述稳定股价的措施, 其将在公司股东大会及中国证监会指定的披露媒体上公开说明未采取措施的具体原因并向公司股东和社会公众投资者道歉, 并在前述事项发生之日起停止在公司领取薪酬及股东分红 ( 如有 ), 同时其直接或间接持有的公司股份 ( 如有 ) 将不得转让, 直至其按预案的规定采取相应的稳定股价措施并实施完毕时为止 4 本稳定股价预案对未来新聘任的董事 高级管理人员同样具有约束力 公司新聘从公司领取薪酬的董事和高级管理人员时, 将要求其根据本预案签署相关承诺 四 关于招股说明书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏的相关承诺 ( 一 ) 发行人承诺 常州朗博密封科技股份有限公司特此承诺 : 本公司的本次公开发行股票的招股说明书 其他申请文件以及向各上市中介机构提供的所有材料均真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 若本公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 导致对判断本公司是否符合法律规定的发行条件构成重大 实质影响的, 本公司将依法回购首次公开发行的全部新股, 回购价格按照回购公告前 30 个交易日该种股票每日加权平均价的算术平均值确定, 并根据相关法律法规规定的程序实施 上述回购实施时法律法规另有规定的从其规定 本公司将及时提出预案, 并提交董事会 股东大会讨论 若因本公司本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 本公司将依法赔偿投资者损失 在该等违法事实被中国证监会 证券交易所或司法机关认定后, 本公司将

13 本着简化程序 积极协商 合理赔付 切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则, 按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解 通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失, 不包括间接损失 具体的赔偿标准 赔偿主体范围 赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时, 依据最终确定的赔偿方案为准 ( 二 ) 发行人控股股东 实际控制人之一戚建国和实际控制人 之一范小凤承诺 戚建国 范小凤作为常州朗博密封科技股份有限公司 ( 以下简称 发行人 ) 的控股股东 实际控制人特此承诺 : 发行人的本次公开发行股票的招股说明书 其他申请文件以及向各上市中介机构提供的所有材料均真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 若发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 本人将依法赔偿投资者损失 在该等违法事实被中国证监会 证券交易所或司法机关认定后, 本人将本着简化程序 积极协商 合理赔付 切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则, 按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解 通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失, 不包括间接损失 具体的赔偿标准 赔偿主体范围 赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时, 依据最终确定的赔偿方案为准 控股股东 实际控制人以当年度以及以后年度公司利润分配方案中其享有的利润分配作为履约担保, 且在履行承诺前, 其所持的公司股份不得转让 ( 三 ) 发行人董事 监事 高级管理人员承诺 作为常州朗博密封科技股份有限公司 ( 以下简称 发行人 ) 的董事 监事和高级管理人员特此承诺 : 发行人的本次公开发行股票的招股说明书 其他申请文件以及向各上市中介机构提供的所有材料均真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏

14 若因发行人本次公开发行股票的招股说明书有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 致使投资者在证券交易中遭受损失的, 将依法赔偿投资者损失 在该等违法事实被中国证监会 证券交易所或司法机关认定后, 将本着简化程序 积极协商 合理赔付 切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则, 按照投资者直接遭受的可测算的经济损失选择与投资者和解 通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式积极赔偿投资者由此遭受的直接经济损失, 不包括间接损失 具体的赔偿标准 赔偿主体范围 赔偿金额等细节内容待上述情形实际发生时, 依据最终确定的赔偿方案为准 董事 监事及高级管理人员以当年度以及以后年度在公司所获薪酬作为上述承诺的履约担保 ( 四 ) 保荐机构国元证券股份有限公司承诺 如因国元证券未能依照适用的法律法规 规范性文件及行业准则的要求, 勤勉尽责的履行法定职责而导致国元证券为发行人首次公开发行股票制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成实际损失的, 将按照有管辖权的人民法院依照法律程序作出的有效司法裁决, 依法赔偿投资者损失 因国元证券为发行人首次公开发行股票制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 将先行赔偿投资者损失 ( 五 ) 发行人会计师立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 承诺 立信会计师事务所为常州朗博密封科技股份有限公司首次公开发行制作 出具的文件不存在虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏的情形 ; 若因其为发行人首次公开发行制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或者重大遗漏, 给投资者造成损失的, 立信会计师事务所将依法赔偿投资者损失 ( 六 ) 发行人律师国浩律师 ( 上海 ) 事务所承诺 如国浩律师 ( 上海 ) 事务所在本次发行工作期间未勤勉尽责, 导致其所制 作 出具的文件对重大事件作出违背事实真相的虚假记载 误导性陈述, 或在

15 披露信息时发生重大遗漏, 导致发行人不符合法律规定的发行条件, 造成投资者直接经济损失的, 在该等违法事实被认定后, 国浩律师 ( 上海 ) 事务所将本着积极协商 切实保障投资者特别是中小投资者利益的原则, 自行并督促发行人及其他过错方一并对投资者直接遭受的 可测算的经济损失, 选择与投资者和解 通过第三方与投资者调解及设立投资者赔偿基金等方式进行赔偿 ( 七 ) 发行人资产评估机构银信资产评估有限公司承诺 银信资产评估有限公司为常州朗博密封科技股份有限公司首次公开发行股票并上市制作 出具的文件不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏的情形 ; 若因其为发行人首次公开发行制作 出具的文件有虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 给投资者造成损失的, 银信资产评估有限公司将依法按照相关监管机构或司法机关认定的金额赔偿投资者损失, 如能证明无过错的除外 五 未履行相关承诺事项的约束措施 公司及其实际控制人 董事及高级管理人员签署了 未履行相关承诺事项的约束措施, 承诺 : 本公司 / 本人如未能完全且有效的履行承诺事项中的各项义务或责任, 则承诺将采取以下措施予以约束 : 1 在有关监管机关要求的期限内予以纠正;2 给投资者造成直接损失的, 依法赔偿损失 ;3 有违法所得的, 按相关法律法规处理 ;4 如该违反的承诺属可以继续履行的, 将继续履行该承诺 ;5 其他根据届时规定可以采取的其他措施 六 发行前公司滚存未分配利润的安排 根据公司 2016 年第二次临时股东大会决议, 如公司在本次股东大会决议通过之日起 12 个月内完成首次公开发行股票并上市, 除正常年度利润分配之外, 公司本次向社会首次公开发行 A 股股票前形成的累计未分配利润, 由发行后的新老股东按其持股比例共享 ; 如本公司未能在上述期限内完成首次公开发行股票并上市, 则届时需经公司股东大会另行审议后对公司已形成的累计未分配利润分配事宜作出决议

16 七 本次发行上市后的股利分配政策 根据 2016 年 4 月 23 日公司 2016 年第二次临时股东大会通过的 公司章程 ( 草案 ), 本公司将在股票发行后实行如下股利分配政策 : ( 一 ) 公司利润分配政策的基本原则 公司实施积极的利润分配政策, 重视对投资者的合理投资回报 公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性, 同时兼顾公司的长远利益 全体股东的整体利益及公司的可持续发展, 利润分配不得超过可分配利润的范围, 不得损害公司持续经营能力 公司董事会 监事会和股东大会对利润分配政策的决策和论证过程中应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见 ( 二 ) 利润分配的方式 公司可以采取现金 股票或现金与股票相结合的方式分配利润, 优先采用 现金分红的利润分配方式 ( 三 ) 分红的条件及比例 在满足下列条件时, 可以进行分红 : 1 公司该年度实现的可分配利润( 即公司弥补亏损 提取公积金后所余的税后利润 ) 为正值 ; 2 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告 在公司实现盈利 不存在未弥补亏损 有足够现金实施现金分红且不影响公司正常经营的情况下, 公司将采用现金分红进行利润分配 公司每年以现金分红形式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 10 % ( 四 ) 现金分红的比例和期间间隔 公司董事会应当综合考虑所处行业特点 发展阶段 自身经营模式 盈利 水平以及是否有重大资金支出安排等因素, 提出差异化的现金分红政策 :

17 1 公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%; 2 公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%; 3 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%; 4 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20% 上述 重大资金支出安排 指 : 公司未来十二个月内拟对外投资 收购资产或者购买设备 建筑物的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 20%, 且绝对值达到 5,000 万元 公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红, 公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红 ( 五 ) 股票股利分配的条件 在公司经营情况良好, 并且董事会认为发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时, 可以在确保足额现金股利分配的前提下, 提出股票股利分配预案 采用股票股利进行利润分配的, 应当具有公司成长性 每股净资产的摊薄等真实合理因素 ( 六 ) 决策程序和机制 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程的规定 盈利情况 资金供给和需求情况提出 拟定, 经独立董事对利润分配预案发表独立意见, 并经董事会审议通过后提交股东大会审议批准 独立董事可以征集中小股东的意见, 提出分红提案, 并直接提交董事会审议 股东大会审议利润分配方案时, 公司应为股东提供网络投票方式, 通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流, 充分听取中小股东的意见

18 和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题 公司股东大会对利润分配方案作出决议后, 公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利 ( 或股份 ) 的派发事项 如公司当年盈利且满足现金分红条件 但董事会未按照既定利润分配政策向股东大会提交利润分配预案的, 应当在定期报告中说明原因 未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划, 并由独立董事发表独立意见 ( 七 ) 公司利润分配政策的变更 公司应当根据自身实际情况, 并结合股东 ( 特别是公众投资者 ) 独立董事的意见制定或调整分红回报规划及计划 但公司应保证现行及未来的分红回报规划及计划不得违反以下原则 : 即在公司当年盈利且满足现金分红条件的情况下, 公司应当采取现金方式分配股利, 现金方式分配的利润不少于当次分配利润的 20% 如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利润分配政策的, 应以股东权益保护为出发点, 在股东大会提案中详细论证和说明原因 ; 调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定 ; 有关调整利润分配政策的议案, 须经董事会 监事会审议通过后提交股东大会批准, 独立董事应当对该议案发表独立意见, 股东大会审议该议案时应当采用网络投票等方式为公众股东提供参会表决条件 利润分配政策调整方案应经出席股东大会的股东所持表决权的 2/3 以上通过 公司外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化是指以下情形之一 : 1 因国家法律 法规及行业政策发生重大变化, 对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损 ; 2 因出现战争 自然灾害等不可抗力因素, 对公司生产经营造成重大不利影响而导致公司经营亏损 ; 3 因外部经营环境或者自身经营状况发生重大变化, 公司连续三个会计年度经营活动产生的现金流量净额与净利润之比均低于 20%;

19 4 中国证监会和证券交易所规定的其他事项 八 关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺 1 公司现有业务板块运营状况及发展态势, 面临的主要风险及改进措施目前公司在汽车空调系统用橡胶零部件领域具有较强的竞争优势, 报告期内公司以汽车空调系统用 O 型圈 轴封和轮毂组件为主要产品, 在巩固并推进汽车空调系统用橡胶件市场的同时积极培育新的利润增长点, 利用自身的技术优势 品牌优势和营销网络大力开发市场前景广阔的汽车动力系统 制动系统 传动系统用 O 型圈 油封和制动系统皮膜等其他汽车用橡胶零部件市场, 逐步形成以汽车空调系统用橡胶件为基础, 汽车动力系统 制动系统 传动系统橡胶件梯次发展, 产品线不断丰富的良性格局 公司现有业务主要面临下游行业景气度波动风险 市场竞争加剧风险和产品结构较为单一的风险 公司主要产品为汽车用橡胶零部件, 其下游的汽车行业属于周期性行业, 如果未来宏观经济形势不能保持良好发展态势, 汽车行业增长速度下降或出现负增长, 则公司将面临因经济周期和行业周期引发的下游行业景气度波动风险 ; 随着整车厂加快新车型的推出速度, 加大对新能源汽车的投入力度, 对零部件供应商的同步研发能力和及时供应能力提出了更高要求, 如果公司不能持续加大技术投入 提升同步研发能力 提高产品技术含量 优化产品结构 持续扩大产能 满足客户的及时供货需求, 则可能面临越来越大的市场竞争风险 ; 公司的主要产品 O 型圈 轴封和轮毂组件集中应用在汽车空调系统, 存在产品结构较为单一的风险 针对上述风险, 公司制定了发展战略和主要经营目标, 公司将不断加大研发投入和技术创新, 完善管理制度和运行机制, 积极开拓市场, 将更多高附加值的汽车用橡胶零部件产品推向市场 公司将以本次股票发行上市为契机, 在未来两年内进一步优化现有产品结构, 力争在汽车动力系统和制动系统等领域提升竞争优势, 拓宽公司未来的利润空间 2 提高公司日常运营效率, 降低公司运营成本, 提升公司经营业绩的具

20 体措施 (1) 巩固并拓展公司业务, 提升公司持续盈利能力公司将利用其市场地位和技术储备进一步巩固在汽车空调系统领域的竞争优势, 同时积极开发汽车动力系统 制动系统 传动系统用橡胶零部件产品, 以进一步提升公司的盈利能力, 为股东带来持续回报 (2) 加快募集资金投资项目进度, 争取早日实现项目预期效益公司本次募集资金将主要用于汽车动力系统和制动系统橡胶零部件生产项目 汽车用 O 型圈生产项目和研发中心建设项目, 公司董事会已对上述项目的可行性进行了充分论证, 符合公司的战略发展方向, 有利于公司业务领域的拓展 在募集资金到位前, 公司根据市场和自身情况以自筹资金先行投入项目建设, 募集资金到位后, 公司将加快项目的建设进度, 争取早日实现预期效益 (3) 严格执行募集资金管理制度, 提高资金使用效率公司为规范募集资金管理, 提高募集资金使用效率, 根据相关法律法规和规范性文件制定了 募集资金管理制度, 对募集资金专户存储 使用 变更 管理和监督等内容进行了明确规定 公司将定期检查和披露募集资金使用情况, 保证募集资金使用合规, 提高募集资金的使用效率 (4) 加强公司治理和内部控制, 为公司发展提供制度保障公司根据法律法规和规范性文件的规定建立了符合现代企业制度的公司治理结构, 未来公司将不断完善治理结构, 切实维护公司整体利益, 尤其是中小股东的合法权益 另外, 公司将持续加强内部控制制度的建设和执行, 强化风险意识, 加强重点领域的内部控制防范措施, 为公司发展提供制度保障 (5) 完善利润分配制度, 优化投资回报机制为切实保护中小股东利益, 根据相关法律法规和规范性文件的要求, 公司制定了 公司章程 ( 草案 ) 和股东未来分红回报规划 本次发行完成后, 公司将严格执行分红政策, 在符合利润分配条件的情况下, 积极落实对股东的利润分配, 努力提升股东回报

21 公司董事 高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺 : 1 本人承诺将不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益, 也不采用其他方式损害公司利益 ; 2 本人将严格自律并积极使公司采取实际有效措施, 对公司董事和高级管理人员的职务消费行为进行约束 ; 3 本人将不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资 消费活动; 4 本人将积极促使由公司董事会或薪酬委员会制定 修改的薪酬制度与公司首发填补回报措施的执行情况相挂钩 ; 5 本人将积极促使公司未来拟制定的股权激励的行权条件与公司首发填补回报措施的执行情况相挂钩 ; 6 本人将根据中国证监会 证券交易所等监管机构未来出台的相关规定, 积极采取一切必要 合理措施, 使公司首发填补回报措施能够得到有效的实施 ; 7 如本人未能履行上述承诺, 本人将积极采取措施, 使上述承诺能够重新得到履行并使公司首发填补回报措施能够得到有效的实施, 并在中国证监会指定网站上公开说明未能履行上述承诺的具体原因, 并向公司股东道歉 本公司特别提醒投资者注意 : 本公司制定填补回报措施不等于对本公司未来利润做出保证 九 发行人特别提醒投资者特别关注 风险因素 中的下列风险 ( 一 ) 下游行业景气度波动风险 汽车行业属于周期性行业, 汽车产业受宏观经济影响较大, 当宏观经济处于上升阶段时, 汽车产业发展迅速, 汽车消费能力和消费意愿增强 ; 反之, 当宏观经济处于下降阶段时, 汽车产业发展放缓, 汽车消费能力和消费意愿减弱 公司主要产品为汽车用非轮胎橡胶零部件, 主要下游客户为汽车空调系统 动

22 力系统及制动系统生产企业, 直接或间接为汽车整车制造商提供配套 社会对汽车的需求最终会影响公司产品的销售, 汽车行业增长速度的下降会对公司的营业收入和经营业绩产生不利影响 2011 年以来, 宏观经济形势复杂多变, 汽车行业增速波动较大, 汽车行业的后续发展也存在不确定性, 如果未来汽车行业增长速度下降或出现负增长, 公司的未来发展状况会受到不利影响 ( 二 ) 市场竞争加剧风险 目前, 我国汽车零部件生产企业较多, 竞争激烈, 外资和合资企业凭借其资本 技术 管理 内部配套等优势, 拥有较大的市场份额, 而大多数民营企业规模较小, 市场占有率偏低 随着我国汽车市场的发展, 以及汽车消费需求的多样化, 整车厂加快了新车型的推出速度, 加大了对新能源汽车的投入力度, 对零部件供应商的同步研发能力和及时供应能力提出了更高的要求 如果公司不能持续加大技术投入 提升同步研发能力 提高产品技术含量 优化产品结构 持续扩大产能 满足客户的及时供货需求, 则可能面临越来越大的市场竞争风险 ( 三 ) 毛利率下降的风险 报告期内公司的综合毛利率分别为 52.74% 50.42% 和 48.87%, 毛利率水平较高 随着公司业务规模进一步扩大, 产品售价和原材料价格的波动可能会导致综合毛利率出现下滑 ; 此外, 随着公司重点发展的油封 制动系统皮膜等产品的市场开拓逐渐深入和销售占比逐渐提高, 也会导致公司综合毛利率出现下滑的风险 ( 四 ) 应收账款发生坏账的风险 公司 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日应收账款分别为 5, 万元 6, 万元和 6, 万元, 占当年营业收入的比例分别为 41.79% 43.14% 和 43.69%, 应收票据分别为 2, 万元 2, 万元和 3, 万元, 占当年营业收入的比例分别为 16.25%,19.93% 和 20.48%, 应收账款及应收票据占主营业务收入的比例逐年缓慢上升 目前, 公司的主要

23 客户与公司建立了良好的合作关系, 财务状况良好且商业信用度高, 具有较强的支付能力 虽然报告期内公司应收账款账龄结构稳定 回款状况良好, 未发生大额坏账, 但随着公司主营业务收入的增长, 应收账款金额可能不断增加, 公司存在着应收账款不能按期收回或无法收回的风险 ( 五 ) 产品结构较为单一的风险 公司主要产品为 O 型圈 轴封 轮毂组件, 这三类产品主要应用于汽车空调系统,2015 年度汽车空调系统用 O 型圈 轴封和轮毂组件的销售收入占公司主营业务收入的 73.98%; 而应用于汽车动力系统 制动系统等其他领域的油封 制动系统皮膜等产品,2015 年度销售收入占比尚低 由此可见, 公司目前产品主要集中于汽车空调系统, 产品结构较为单一, 若公司产品所在汽车空调领域出现市场价格下降等不利影响, 且公司在汽车空调领域以外的其他新产品无法有效拓展市场, 则发行人将面临业绩波动较大的风险 ( 六 ) 募集资金投资项目的投资收益无法达到预期的风险 公司本次募集资金拟投资于汽车动力系统和制动系统橡胶零部件生产项目 汽车用 O 型圈生产项目和研发中心建设项目, 募集资金投资项目的顺利实施将提升公司研发能力 提高产品技术含量 拓展新的市场领域 扩大生产规模 增强公司的综合实力, 有利于公司的持续发展 虽然公司对募集资金投资项目进行了可行性分析和论证, 但由于募投项目相关产品在报告期内的销售占比较低, 市场开拓工作存在不确定性, 如果本次募集资金投资项目新增产能消化不畅, 则公司将面临募集资金投资项目投产后实际收益低于预期的风险 另外, 项目在实施过程中会受到宏观经济环境变化 产业政策变化 市场环境变化 竞争态势变化 项目建设进度 预算控制 设备引进等诸多因素的影响, 可能造成项目实施与公司预期出现差异, 从而影响项目的投资收益

24 目录 发行概况...2 声明及承诺...5 重大事项提示...6 一 股东关于股份锁定的承诺...6 二 主要股东的持股意向及减持意向...8 三 公司上市后三年内稳定股价的预案...9 四 关于招股说明书不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏的相关承诺 12 五 未履行相关承诺事项的约束措施...15 六 发行前公司滚存未分配利润的安排...15 七 本次发行上市后的股利分配政策...16 八 关于填补被摊薄即期回报的措施及承诺...19 九 发行人特别提醒投资者特别关注 风险因素 中的下列风险...21 目录...24 第一节释义...30 一 一般释义...30 二 专业术语释义...31 第二节概览...33 一 发行人基本情况...33 二 发行人控股股东和实际控制人基本情况...34 三 发行人主要财务数据及财务指标...34 四 本次发行情况...36 五 募集资金运用...36 第三节本次发行概况...38 一 本次发行的基本情况...38 二 与本次发行有关的机构...39 三 发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系

25 四 与本次发行上市有关的重要日期...41 第四节风险因素...42 一 行业和市场风险...42 二 财务风险...43 三 经营风险...44 四 专业技术人员流失的风险...44 五 募集资金投资项目风险...45 六 管理风险...46 七 企业所得税优惠政策变化风险...46 八 实际控制人控制不当的风险...46 第五节发行人基本情况...48 一 发行人基本概况...48 二 发行人设立及改制重组情况...48 三 发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况...51 四 发行人历次验资情况及设立时投入资产的计量属性...68 五 发行人的股权结构 组织结构和职能部门...70 六 发行人控股子公司 参股子公司情况...73 七 持有发行人 5% 以上股份的主要股东及实际控制人基本情况...74 八 发行人的股本情况...79 九 内部职工股的情况...82 十 发行人工会持股 职工持股会持股 信托持股 委托持股或股东数量超过二百人的情况...82 十一 发行人员工及其社会保障情况...82 十二 发行人主要股东承诺情况以及作为股东的董事 监事 高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况...84 第六节业务和技术...86 一 发行人主要产品 主营业务及其变化情况...86 二 发行人所处行业的基本情况...86 三 发行人在行业中的竞争地位

26 四 发行人主营业务情况 五 发行人主要固定资产和无形资产情况 六 特许经营权 七 发行人技术情况 八 主要产品的质量控制情况 九 本公司名称冠以 科技 的依据 第七节同业竞争与关联交易 一 独立运营情况 二 同业竞争 三 关联方 关联关系和关联交易 四 关联交易决策权限与程序的相关规定 五 关联交易履行的程序及独立董事意见 六 发行人采取的减少关联交易的措施 第八节董事 监事 高级管理人员与核心技术人员 一 董事 监事 高级管理人员及核心技术人员的简要情况 二 董事 监事 高级管理人员 核心技术人员及其近亲属直接或间接持有发行人股份的情况 三 董事 监事 高级管理人员与核心技术人员的其他对外投资情况..163 四 董事 监事 高级管理人员与核心技术人员薪酬情况 五 董事 监事 高级管理人员及核心技术人员兼职情况 六 董事 监事 高级管理人员及核心技术人员之间的亲属关系 七 董事 监事 高级管理人员及核心技术人员与发行人签定的协议及作出的重要承诺 八 董事 监事 高级管理人员的任职资格 九 董事 监事 高级管理人员近三年的变动情况 第九节公司治理 一 股东大会制度的建立健全及运行情况 二 董事会制度的建立健全及运行情况 三 监事会制度的建立健全及运行情况

27 四 独立董事制度的建立健全及运行情况 五 董事会秘书制度的建立健全及运行情况 六 董事会专门委员会的设置情况 七 发行人最近三年违法违规情况 八 发行人近三年资金占用和对外担保情况 九 公司管理层对内部控制制度的自我评估意见及注册会计师评价意见 186 第十节财务会计信息 一 公司财务报表 二 审计意见 三 财务报表的编制基础 合并财务报表范围及变化情况 四 主要会计政策和会计估计 五 税项 六 分部信息 七 最近一年的收购兼并情况 八 非经常性损益情况 九 最近一期末主要资产情况 十 最近一期末主要负债情况 十一 所有者权益变动情况 十二 现金流量情况 十三 资产负债表日后事项 或有事项及其他重要事项 十四 财务指标 十五 发行人设立时及报告期内资产评估情况 十六 历次验资情况 第十一节管理层讨论与分析 一 财务状况分析 二 盈利能力分析 三 现金流量分析 四 资本性支出分析 五 或有事项及其他重要事项

28 六 公司财务状况和盈利能力的未来趋势 七 本次募集资金对公司每股收益的相关影响 第十二节业务发展目标 一 公司发展战略和经营目标 二 公司发行当年和未来两年的发展计划 三 拟定上述计划所依据的假设条件 四 实施上述计划将面临的主要困难 五 发展计划与现有业务的关系 六 本次发行对于实现前述业务目标的重要意义 第十三节募集资金运用 一 募集资金运用概况 二 募集资金投资项目符合国家产业政策 投资管理 环境保护 土地管理以及其他法律 法规和规章的规定 三 募集资金专项存储情况 四 董事会对募集资金投资项目可行性的分析意见 五 募集资金投资项目产品市场前景分析 六 募集资金投资项目建设背景 必要性和合理性 七 募集资金投资项目建设情况 八 募集资金投资项目固定资产变化与产能变动的匹配关系 九 募集资金投资项目产品新增产能销售的可行性 十 募集资金运用对财务状况及经营成果的影响 第十四节股利分配政策 一 发行人的股利分配政策 二 发行人报告期内股利分配情况 三 发行人发行后的股利分配政策 四 公司股东未来分红回报规划 五 本次发行前滚存利润的分配安排 第十五节其他重要事项 一 信息披露制度及投资者服务计划

29 二 重要合同 三 对外担保 四 重大诉讼或仲裁事项 五 刑事诉讼情况 第十六节有关声明 第十七节备查文件 一 备查文件 二 查阅时间 地点

30 第一节释义 本招股说明书中, 除非另有说明, 下列词语具有如下涵义 : 一 一般释义 发行人 本公司 公司 朗博科技 股份公司 指 常州朗博密封科技股份有限公司 控股股东 指 戚建国 实际控制人 指 戚建国 范小凤 发起人协议 指 发行人全体发起人于 2015 年 10 月 8 日签署的 常州朗博密封科技股份有限公司 ( 筹 ) 发起人协议 朗博有限 有限公司 指 本公司前身, 常州朗博汽车零部件有限公司 君泰投资 指 常州市金坛君泰投资咨询有限公司 ( 曾用名 金坛君泰投资咨询有限公司 ) 轩源投资 指 江苏轩源投资有限公司 常州思源 指 常州思源橡塑有限公司 ( 已更名为江苏轩源投资有限公司 ) 金坛密封 指 江苏省金坛密封件厂 朗博机械 指 常州朗博现代农业机械有限公司 启鑫投资 指 上海启鑫热力投资管理中心 ( 有限合伙 ) 德源纸箱 指 常州德源纸箱有限公司 常州金益 指 常州金益密封工程有限公司 盛源小贷 指 常州市金坛区盛源农村小额贷款股份有限公司 常金科技 指 常州常金科技投资有限公司 启凤盛缘 指 上海启凤盛缘投资管理中心 ( 有限合伙 ) 启凤投资 指 上海启凤投资管理有限公司 盛恒贸易 指 金坛盛恒贸易有限公司 致远密封 指 金坛市致远密封件厂 定远塑胶 指 常州定远塑胶制品有限公司 圣辉密封 指 金坛市圣辉密封件厂 华域三电 指 华域三电汽车空调有限公司 南京奥特佳 指 南京奥特佳新能源科技有限公司 重庆建设 指 重庆建设摩托车股份有限公司 商标局 指 国家工商行政管理总局商标局 知识产权局 指 国家知识产权局 招股说明书 指 常州朗博密封科技股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 近三年 报告期 指 2013 年 2014 年 2015 年

31 本次发行 指 本次向社会公众公开发行人民币普通股 (A 股 ), 发行数量占发行后公司总股本的比例不低于 25% 的行为 本次发行的股份全部为新股, 不涉及存量股转让 A 股 指 人民币普通股 公司法 指 中华人民共和国公司法,2013 年 12 月 28 日第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议审议通过, 并于 2014 年 3 月 1 日起实施 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 发行人于 2015 年 10 月 26 日召开的创立大会暨第一次股东大会审议通过的 常州朗博密封科技股份有限公司章程 及其后股东大会审议通过的修正案 公司章程( 草案 ) 指 发行人于 2016 年 4 月 23 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过的 常州朗博密封科技股份有限公司章程 ( 草案 ), 该 公司章程 ( 草案 ) 将于本次发行及上市完成后正式生效成为发行人的公司章程 股东大会 指 常州朗博密封科技股份有限公司股东大会 董事会 指 常州朗博密封科技股份有限公司董事会 监事会 指 常州朗博密封科技股份有限公司监事会 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家发改委 指 国家发展和改革委员会 工信部 指 中华人民共和国工业和信息化部 上交所 指 上海证券交易所 保荐机构 保荐人 主承销商 指 国元证券股份有限公司 发行人会计师 立信会计师事立信会计师事务所有限公司 立信会计师事务所 ( 特殊指务所普通合伙 ), 本次发行及上市的审计机构 发行人律师 律师 指 国浩律师 ( 上海 ) 事务所 发行人评估师 银信评估 指 银信资产评估有限公司 ( 曾用名 上海银信汇业资产评估有限公司 上海银信资产评估有限公司 ) 元 指 人民币元 二 专业术语释义 行业 本行业 指 本公司所处的细分行业, 即汽车用非轮胎橡胶零部件行业 乘用车 商用车 指 目前国际和国内的汽车分类标准大致相同, 分为乘用车和商用车两类, 乘用车是指车辆座位少于 9 座 ( 含驾驶员位 ), 以载客为主要目的的车辆, 商用车是指载货汽车和 9 座以上的客车 整车厂 指 从事乘用车及商用车的设计 研发及制造的企业 混炼胶 指 原胶 填充物及其他化学原料按配方经炼胶机混炼的胶料 硫化 指 线性高分子通过交联作用而形成的网状高分子的工艺过程

32 ISO/TS16949 HNBR EPDM BIIR 指指指指 国际汽车行业的一个技术规范, 是基于 ISO9001 标准, 加进了汽车行业的技术规范, 由国际汽车行动组 (IATF) 编制, 并得到了国际标准化组织质量管理和质量保证委员会支持发布的世界汽车业的综合性质量体系标准氢化丁腈橡胶, 是由丁腈橡胶进行特殊加氢处理而得到的一种高度饱和的弹性体 氢化丁腈橡胶具有良好耐油性能 ( 对燃料油 润滑油 芳香系溶剂耐抗性良好 ); 并且由于其高度饱和的结构, 使其具良好的耐热性能, 优良的耐化学腐蚀性能 ( 对氟利昂 酸 碱具有良好的抗耐性 ), 优异的耐臭氧性能, 较高的抗压缩永久变形性能 ; 同时氢化丁腈橡胶还具有高强度, 高撕裂性能 耐磨性能优异等特点, 是综合性能极为出色的橡胶之一 三元乙丙橡胶是乙烯 丙烯和少量的非共轭二烯烃的共聚物, 是乙丙橡胶的一种, 因其主链是由化学稳定的饱和烃组成, 只在侧链中含有不饱和双键, 故其耐臭氧 耐热 耐候等耐老化性能优异, 可广泛用于汽车部件 建筑用防水材料 电线电缆护套 耐热胶管 胶带 汽车密封件等领域 溴化丁基橡胶 (BIIR) 是含有活性溴的异丁烯 - 异戊二烯共聚物弹性体 由于溴化丁基橡胶拥有丁基橡胶基本饱和的主链, 所以其具有丁基聚合物的多种性能特性, 如较高的物理强度 较好的减震性能 低渗透性 耐老化以及耐天候老化 注 : 除特别说明外, 若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况, 均为四舍五入原因造成

33 第二节概览 本概览仅对招股说明书全文做扼要提示 投资者作出投资决策前, 应认真阅读招股说明书全文 一 发行人基本情况 ( 一 ) 发行人概况 中文名称 : 常州朗博密封科技股份有限公司英文名称 :Changzhou Langbo Seal Polytron Technologies Co., Ltd. 注册资本 :7,950 万元法定代表人 : 戚建国成立日期 :2005 年 2 月 5 日公司住所 : 金坛区尧塘街道金博路 1 号联系电话 : 传真 : 公司网址 : 本公司前身为常州朗博汽车零部件有限公司, 朗博有限原股东以朗博有限 2015 年 8 月 31 日经审计的净资产折股, 发起设立朗博科技 2015 年 11 月 17 日, 公司取得常州市工商行政管理局颁发的 营业执照 ( 统一社会信用代码 : ) ( 二 ) 发行人主营业务 发行人为汽车用橡胶零部件制造商, 主营业务为汽车用橡胶零部件的研发 生产和销售, 主要产品包括车用 O 型圈 轴封 轮毂组件等产品, 产品主要用 于汽车空调系统 发行人生产规模和综合实力在细分行业中处于领先地位, 主

34 要客户为华域三电 南京奥特佳 重庆建设等国内知名汽车空调用压缩机及空调系统生产企业 二 发行人控股股东和实际控制人基本情况 ( 一 ) 控股股东 截至本招股说明书签署之日, 戚建国先生持有本公司 % 的股份, 为本公司的控股股东 戚建国先生,1961 年生, 身份证号 XXXX 中国国籍, 无境外永久居留权 戚建国简历参见本招股说明书 第八节董事 监事 高级管理人员与核心技术人员 之 一 董事 监事 高级管理人员及核心技术人员的简要情况 部分相关内容 ( 二 ) 实际控制人 截至本招股说明书签署之日, 公司实际控制人为戚建国 范小凤 其中, 戚建国先生持有本公司 % 的股份 ; 范小凤女士为戚建国之妻, 范小凤直接持有本公司 % 的股份 ; 同时, 戚建国 范小凤为君泰投资的出资人, 出资比例分别为 75% 20%, 君泰投资持有本公司 800 万股, 占本次发行前总股本的 % 戚建国先生, 简历参见本招股说明书 第八节董事 监事 高级管理人员与核心技术人员 之 一 董事 监事 高级管理人员及核心技术人员的简要情况 部分相关内容 范小凤女士,1961 年生, 身份证号 XXXX 中国国籍, 无境外永久居留权 现任朗博科技董事会办公室主任 三 发行人主要财务数据及财务指标 根据立信会计师事务所出具的 审计报告 ( 信会师报字 [2016] 第 号 ), 公司主要财务数据及财务指标如下 :

35 ( 一 ) 合并资产负债表主要数据 单位 : 元 项 目 流动资产 160,945, ,407, ,517, 非流动资产 141,766, ,769, ,826, 资产合计 302,712, ,177, ,344, 流动负债 47,221, ,856, ,911, 非流动负债 842, , ,158, 负债合计 48,063, ,849, ,069, 归属于母公司股东权益 254,648, ,328, ,275, 股东权益合计 254,648, ,328, ,275, ( 二 ) 合并利润表主要数据 单位 : 元 项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 营业收入 155,003, ,082, ,517, 营业利润 40,348, ,847, ,410, 利润总额 40,682, ,671, ,846, 净利润 34,320, ,052, ,777, 归属于母公司股东的净利润 34,320, ,052, ,777, ( 三 ) 合并现金流量表主要数据 单位 : 元 项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 经营活动产生的现金流量净额 30,947, ,602, ,907, 投资活动产生的现金流量净额 -11,828, ,576, ,927, 筹资活动产生的现金流量净额 7,575, ,135, ,249, 现金及现金等价物净增加额 26,877, ,191, ,778, ( 四 ) 主要财务指标 项 目 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 资产负债率 ( 母公司 )(%) 资产负债率 ( 合并 )(%) 归属于母公司股东的每股净资产 ( 元 ) 项 目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 应收账款周转率 ( 次 / 年 ) 存货周转率 ( 次 / 年 )

36 项 目 流动比率 ( 倍 ) 速动比率 ( 倍 ) 资产负债率 ( 母公司 )(%) 资产负债率 ( 合并 )(%) 归属于母公司股东的每股净资产 ( 元 ) 息税折旧摊销前利润 ( 万元 ) 4, , , 利息保障倍数 ( 倍 ) 每股经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 加权平均净资产收益率 (%) 四 本次发行情况 股票种类人民币普通股 (A 股 ) 每股面值人民币 1.00 元本次拟公开发行的股票数量占发行后公司总股本的比例不低于 25%, 具体发行数量将由公司董事会按照股东大会的授权与保荐机构 ( 主承销商 ) 发行股数协商并报中国证监会核准确定 本次发行的股份全部为新股, 不涉及存量股转让 发行价格 元/ 股采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购相结合的方式或中国证监发行方式会认可的其他方式网下配售对象为经中国证监会认可的机构投资者, 网上发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司开立账户并可买卖上市公司股票的自然发行对象人 法人和其他机构投资者 ( 国家法律 法规禁止者除外 ) 或中国证监会规定的其他对象 五 募集资金运用 公司本次发行募集资金扣除发行费用后将投资于以下项目 : 序号 项目名称 项目备案情况 项目投资额 ( 万元 ) 1 汽车动力系统和制动系统橡胶零部件生产项目 坛发改备字 [2016]08 号 13, 汽车用 O 型圈生产项目 坛发改备字 [2016]06 号 4, 研发中心建设项目 坛发改备字 [2016]07 号 8, 合 计 - 26, 若实际募集资金净额与项目需要的募集资金投入金额之间存在资金缺口, 将由公司自筹资金解决 ; 若实际募集资金净额超出项目需要的募集资金投入金额, 超出部分将按照国家法律 法规及中国证监会的相关规定履行法定程序后做出适当处理 如果本次募集资金到位前公司需要对上述拟投资项目进行先期

37 投入, 则公司将用自筹资金或银行贷款投入, 待募集资金到位后将以募集资金置换上述自筹资金或银行贷款 本次募集资金运用详细情况请参阅本招股说明书 第十三节募集资金运用

38 第三节本次发行概况 一 本次发行的基本情况 股票种类 : 人民币普通股 (A 股 ) 每股面值 : 发行股数 : 人民币 1.00 元 本次拟公开发行的股票数量占发行后公司总股本的 比例不低于 25%, 具体发行数量将由公司董事会按照股东大会的授权与保荐机构 ( 主承销商 ) 协商并报中国证监会核准确定 本次发行的股份全部为新股, 不涉及存量股转让 发行后总股本 : 发行价格 : 发行市盈率 : 股 元 / 股 倍 ( 每股收益按 2015 年经审计的扣除非经常性 损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计 算 ) 发行前每股净资产 : 元 ( 按 年 月 日经审计的净资产除 以本次发行前总股本计算 ) 发行后每股净资产 : 元 ( 按 年 月 日经审计的净资产与 本次募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算 ) 发行前市净率 : 倍( 每股发行价格除以发行前每股净资产 ) 发行后市净率 : 倍( 每股发行价格除以发行后每股净资产 ) 发行方式 : 采用网下向询价对象询价配售和网上资金申购相结 合的方式或中国证监会认可的其他方式发行对象 : 网下配售对象为经中国证监会认可的机构投资者, 网上发行对象为在中国证券登记结算有限责任公司开立账户并可买卖上市公司股票的自然人 法人和其他机构投资者 ( 国家法律 法规禁止者除外 ) 或

39 中国证监会规定的其他对象 承销方式 : 拟上市地 : 预计募集资金总额 : 预计募集资金净额 : 发行费用概算 : 余额包销上海证券交易所 万元 万元合计 万元, 包括承销费用 万元, 保荐费用 二 与本次发行有关的机构 万元, 审计费用 万元, 评估费用 万元, 律师费用 万元, 发行手续费用 万元, 审核费用 万元 ( 一 ) 发行人 : 常州朗博密封科技股份有限公司 法定代表人 : 戚建国 住所 : 金坛区尧塘街道金博路 1 号 电话 : 传真 : 联系人 : 戚淦超 ( 二 ) 保荐机构 ( 主承销商 ): 国元证券股份有限公司 法定代表人 : 蔡咏 住所 : 安徽省合肥市梅山路 18 号 电话 : 传真 : 保荐代表人 : 项目协办人 : 项目组成员 : 罗欣于晓丹 刘波 郭皓王昕宸牛亚飞裴奇张琳张艺任永强 ( 三 ) 律师事务所 : 国浩律师 ( 上海 ) 事务所 负责人 : 黄宁宁 住所 : 上海市北京西路 968 号嘉地中心 23 楼

40 电话 : 传真 : 经办律师 : 倪俊骥陈晓纯 ( 四 ) 审计及验资机构 : 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 负责人 : 朱建弟 住所 : 上海市黄浦区南京东路 61 号 6 楼 电话 : 传真 : 经办注册会计师 : 赵勇胡国仁 ( 五 ) 资产评估机构 : 银信资产评估有限公司 法定代表人 : 梅惠民 住所 : 上海市九江路 69 号 电话 : 传真 : 签字评估师 : 冯占松顾兆诚 ( 六 ) 申请上市的交易所 : 上海证券交易所 住 所 : 上海市浦东南路 528 号证券大厦 电 话 : 传 真 : ( 七 ) 股票登记机构 : 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 住所 : 上海市浦东新区陆家嘴东路 166 号中国保险大 厦 36 楼 电话 : 传真 : ( 八 ) 验资复核机构 : 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 负责人 : 朱建弟 住所 : 上海市黄浦区南京东路 61 号 6 楼 电话 :

41 传真 : 经办注册会计师 : 赵勇胡国仁 ( 九 ) 保荐机构 ( 主承销商 ) 收款银行 : 安徽省工商银行合肥市四牌楼支行 户名 : 国元证券股份有限公司 账号 : 开户行 : 安徽省工商银行合肥市四牌楼支行 三 发行人与有关中介机构的股权关系和其他权益关系 截至本招股说明书签署日, 发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人 高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他权益关系 四 与本次发行上市有关的重要日期 1 询价推介时间: 年 月 日- 年 月 日 2 定价公告刊登日期: 年 月 日 3 申购日期和缴款日期: 年 月 日- 年 月 日 4 预计股票上市日期: 年 月 日

42 第四节风险因素 投资者在评价本公司此次发行的股票时, 除本招股说明书提供的其他资料外, 应特别认真的考虑下述各项风险因素 下述风险因素是根据重要性原则或有可能影响投资决策的程度大小排序, 但该排序并不表示风险因素会依次发生 一 行业和市场风险 ( 一 ) 下游行业景气度波动风险 汽车行业属于周期性行业, 汽车产业受宏观经济影响较大, 当宏观经济处于上升阶段时, 汽车产业发展迅速, 汽车消费能力和消费意愿增强 ; 反之, 当宏观经济处于下降阶段时, 汽车产业发展放缓, 汽车消费能力和消费意愿减弱 公司主要产品为汽车用非轮胎橡胶零部件, 主要下游客户为汽车空调系统 动力系统及制动系统生产企业, 直接或间接为汽车整车制造商提供配套 社会对汽车的需求最终会影响公司产品的销售, 汽车行业增长速度的下降会对公司的营业收入和经营业绩产生不利影响 2011 年以来, 宏观经济形势复杂多变, 汽车行业增速波动较大, 汽车行业的后续发展也存在不确定性, 如果未来汽车行业增长速度下降或出现负增长, 公司的未来发展状况会受到不利影响 ( 二 ) 市场竞争加剧风险 目前, 我国汽车零部件生产企业较多, 竞争激烈, 外资和合资企业凭借其资本 技术 管理 内部配套等优势, 拥有较大的市场份额, 而大多数民营企业规模较小, 市场占有率偏低 随着我国汽车市场的发展, 以及汽车消费需求的多样化, 整车厂加快了新车型的推出速度, 加大了对新能源汽车的投入力度, 对零部件供应商的同步研发能力和及时供应能力提出了更高的要求 如果公司不能持续加大技术投入 提升同步研发能力 提高产品技术含量 优化产品结构 持续扩大产能 满足客户的及时供货需求, 则可能面临越来越大的市场竞争风险

43 ( 三 ) 原材料供应及价格波动风险 公司目前主要产品使用的原胶为氢化丁腈橡胶等 氢化丁腈橡胶由于配方及生产工艺较为复杂, 全球主要生产商为日本瑞翁化工及德国朗盛集团, 公司通过贸易代理向生产商采购 由于原材料生产商较为集中, 若原材料生产商大幅提高原材料出厂价格, 将对公司生产成本带来较大压力, 对公司盈利能力带来不利影响 二 财务风险 ( 一 ) 毛利率下降的风险 报告期内公司的综合毛利率分别为 52.74% 50.42% 和 48.87%, 毛利率水平较高 随着公司业务规模进一步扩大, 产品售价和原材料价格的波动可能会导致综合毛利率出现下滑 ; 此外, 随着公司重点发展的油封 制动系统皮膜等产品的市场开拓逐渐深入和销售占比逐渐提高, 也会导致公司综合毛利率出现下滑的风险 ( 二 ) 应收账款发生坏账的风险 公司 2013 年 12 月 31 日 2014 年 12 月 31 日和 2015 年 12 月 31 日应收账款分别为 5, 万元 6, 万元和 6, 万元, 占当年营业收入的比例分别为 41.79% 43.14% 和 43.69%, 应收票据分别为 2, 万元 2, 万元和 3, 万元, 占当年营业收入的比例分别为 16.25%,19.93% 和 20.48%, 应收账款及应收票据占主营业务收入的比例逐年缓慢上升 目前, 公司的主要客户与公司建立了良好的合作关系, 财务状况良好且商业信用度高, 具有较强的支付能力 虽然报告期内公司应收账款账龄结构稳定 回款状况良好, 未发生大额坏账, 但随着公司主营业务收入的增长, 应收账款金额可能不断增加, 公司存在着应收账款不能按期收回或无法收回的风险 ( 三 ) 净资产收益率下降风险 截至 2015 年 12 月 31 日, 公司净资产为 25, 万元,2015 年度公司加

44 权平均净资产收益率为 17.59%, 若本次发行成功且募集资金到位后, 公司的净资产将随之大幅增加 由于募集资金投资项目从投产到建成需要一定时期且其在短期内难以充分产生经济效益, 因此, 公司存在着本次发行后净资产收益率下降的风险 三 经营风险 ( 一 ) 产品结构较为单一的风险 公司主要产品为 O 型圈 轴封 轮毂组件, 这三类产品主要应用于汽车空调系统,2015 年度汽车空调系统用 O 型圈 轴封和轮毂组件的销售收入占公司主营业务收入的 73.98%; 而应用于汽车动力系统 制动系统等其他领域的油封 制动系统皮膜等产品,2015 年度销售收入占比尚低 由此可见, 公司目前产品主要集中于汽车空调系统, 产品结构较为单一, 若公司产品所在汽车空调领域出现市场价格下降等不利影响, 且公司在汽车空调领域以外的其他新产品无法有效拓展市场, 则发行人将面临业绩波动较大的风险 ( 二 ) 产品质量风险 公司主要从事汽车用橡胶零部件的研发 生产与销售, 拥有完善的质量控制体系, 通过了国际标准 ISO/TS16949:2009 版质量体系认证 ISO14001:2004 环境管理体系认证 公司严格执行国家有关质量 计量方面相关的法律 法规和政策, 不断推动全面质量管理工作, 提高质量管理水平 公司能够按照有关技术协议 质量保证协议以及现行国家标准 行业标准的要求, 向客户提供符合质量 规格和性能规定的橡胶零部件产品 公司自设立以来, 未发生重大质量纠纷情形 产品质量关系企业的生存与发展, 若公司产品出现质量缺陷, 将会对公司的生产经营产生直接影响 四 专业技术人员流失的风险 公司通过长期生产实践, 不断消化吸收国内外先进技术, 聚集一批高素质

45 的技术团队, 形成自主创新能力并拥有自主知识产权的核心技术 目前, 公司为省级企业技术中心, 构建了以技术中心为主体的研发体系 作为我国多项密封部件国家标准的起草单位, 公司主持及参与多项密封部件国家和行业标准的制修订工作 公司拥有 13 项发明专利和 3 项实用新型专利 公司所处的橡胶零部件行业属于技术密集型行业, 橡胶配方 产品开发 模具设计为企业的核心竞争力, 此外对生产工艺和设备操作要求较高, 生产经营在一定程度上依赖于富有经验的专业技术人员, 注重个人技术与生产设备性能的磨合, 对员工在理论水平和实践经验方面均提出了一定要求 公司注重培养 吸引各种专业技术人才以促进公司发展和增强核心竞争力 同时, 公司也注重专业技术人才队伍的稳定性, 为员工提供良好的薪酬福利 增加培训机会并创造良好的工作环境 但如果发生专业技术人员流失现象, 将会对公司可持续发展造成不利影响 五 募集资金投资项目风险 ( 一 ) 募集资金投资项目的投资收益无法达到预期的风险 公司本次募集资金拟投资于汽车动力系统和制动系统橡胶零部件生产项目 汽车用 O 型圈生产项目和研发中心建设项目, 募集资金投资项目的顺利实施将提升公司研发能力 提高产品技术含量 拓展新的市场领域 扩大生产规模 增强公司的综合实力, 有利于公司的持续发展 虽然公司对募集资金投资项目进行了可行性分析和论证, 但由于募投项目相关产品在报告期内的销售占比较低, 市场开拓工作存在不确定性, 如果本次募集资金投资项目新增产能消化不畅, 则公司将面临募集资金投资项目投产后实际收益低于预期的风险 另外, 项目在实施过程中会受到宏观经济环境变化 产业政策变化 市场环境变化 竞争态势变化 项目建设进度 预算控制 设备引进等诸多因素的影响, 可能造成项目实施与公司预期出现差异, 从而影响项目的投资收益

46 ( 二 ) 募投项目新增折旧和摊销风险 本次募集资金到位后, 随着募集资金投资项目的建成投产, 公司折旧及摊销费用将相应增加, 预计项目建成后年新增折旧及摊销费用约 2, 万元 由于募集资金投资项目需要一定的建设期, 且项目达产需要一个过程, 因此在募集资金投资项目建成投产后的一段时间内新增折旧和摊销将在一定程度上影响公司的净利润, 公司将面临新增折旧和摊销额增加而影响公司盈利能力的风险 六 管理风险 本次发行后, 公司的资产规模 经营规模和员工数量等方面均有重大的变化, 这些变化对公司的管理将提出更高的要求 目前, 公司的管理层在管理方面已经积累了丰富的经验, 但是公司管理能否及时适应公司新发展的需要, 将直接影响公司发展目标的如期实现, 对未来公司的经营业绩 盈利水平以及市场竞争力产生直接影响 因此, 本次发行后, 公司存在着在资本扩张情况下的管理风险 七 企业所得税优惠政策变化风险 2010 年公司经江苏省科学技术厅 江苏省财政厅 江苏省国家税务局和江苏省地方税务局联合认定为高新技术企业, 年减按 15% 的所得税优惠税率计算缴纳企业所得税 ;2013 年公司通过高新技术企业资格复审, 年继续享受 15% 的企业所得税优惠税率 未来如果国家税收政策发生不利变化, 或者公司未能继续被认定为高新技术企业, 公司的所得税费用将会上升, 从而对公司业绩产生一定影响 八 实际控制人控制不当的风险 公司的实际控制人为戚建国 范小凤夫妇, 目前直接持有本公司 57,000,000 股股份, 通过控制君泰投资间接控制本公司 8,000,000 股股份, 合计占总股本的 81.76%; 本次发行后, 以本次发行股份占发行后公司总股本的比例为 25%, 即

47 发行 2,650 万股测算, 戚建国 范小凤夫妇仍直接及间接合计持有本公司 61.32% 的股份, 仍为本公司的实际控制人 虽然公司已经建立了完善的法人治理结构及内部控制制度, 但如果实际控制人利用其身份 地位, 通过行使表决权或其他方式对本公司的人事 经营决策等实施不利影响, 将可能会给本公司及中小股东带来一定风险

48 第五节发行人基本情况 一 发行人基本概况 中文名称 : 常州朗博密封科技股份有限公司英文名称 :Changzhou Langbo Seal Polytron Technologies Co., Ltd. 注册资本 :7,950 万元法定代表人 : 戚建国成立日期 :2005 年 2 月 5 日公司住所 : 金坛区尧塘街道金博路 1 号邮政编码 : 电话 : 传真 : 电子邮箱 :qgc@jmp-seal.com 网 站 : 经营范围 : 精密密封件 橡塑制品 金属加工件 精密型腔膜的研发 设计 生产 ; 销售自产产品 ; 自营和代理各类商品及技术的进出口业务 ( 国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外 ) ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 二 发行人设立及改制重组情况 ( 一 ) 设立方式 本公司系由朗博有限整体变更设立的股份有限公司 公司以经立信会计师 事务所审计的朗博有限 2015 年 8 月 31 日的净资产 177,249, 元折股整体 变更为股份公司, 其中 68,000,000 元为公司股本, 其余计入资本公积 2015 年

49 11 月 17 日, 本公司在常州市工商行政管理局注册登记并领取 营业执照 ( 统 一社会信用代码 : ) ( 二 ) 发起人 公司整体变更设立时, 发起人为戚建国 范小凤 戚淦超 金坛君泰投资 咨询有限公司, 各发起人在股份公司设立时持股情况如下 : 序号 发起人名称 持股数量 ( 万股 ) 持股比例 (%) 1 戚建国 4, 范小凤 1, 戚淦超 君泰投资 合 计 6, ( 三 ) 发行人设立前后, 主要发起人拥有的主要资产和实际从 事的主要业务 公司的发起人为戚建国 范小凤 戚淦超和君泰投资 在股份公司成立前 后, 主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务如下 : 1 戚建国 戚建国在股份公司成立时除持有本公司 66.18% 的股份外, 还持有君泰投 资 轩源投资 金坛密封 朗博机械的股权 上述公司的主营业务情况如下 : 序号公司名称注册资本 ( 万元 ) 持股比例 (%) 主营业务 1 君泰投资 轩源投资 金坛密封 朗博机械 投资咨询 财务咨询 企业股权投资 投资管理等 实业投资 项目投资 风险投资 投资咨询服务 投资管理服务等 橡胶密封件 ( 不含医用 食用 ) 橡胶材料 模具 汽车 摩托车配件制造加工 ; 货物进出口 粮食干燥机的开发 生产 销售 租赁 ; 合同能源管理 1 注 : 金坛密封目前正在办理注销手续

50 2 范小凤 范小凤在股份公司成立时除持有本公司 17.65% 的股份外, 还持有君泰投 资 轩源投资 德源纸箱和启鑫投资的股权 其中, 截至本招股说明书签署日, 德源纸箱已注销 上述公司的主营业务情况如下 : 序号 公司名称 注册资本 ( 万元 ) 持股比例 (%) 主营业务 1 君泰投资 投资咨询 财务咨询 企业股权投资 投资管理等 2 轩源投资 实业投资 项目投资 风险投资 投资咨询服务 投资管理服务等 3 启鑫投资 25, 投资管理 投资咨询 ( 除金融 证券 ) 资产管理 实业投资 商务咨询 企业管理咨询 4 德源纸箱 纸箱包装的制造 销售 3 戚淦超 戚淦超在股份公司成立时除持有本公司 4.41% 的股份外, 还持有君泰投资 和轩源投资的股权 上述公司的主营业务情况如下 : 序号 公司名称 注册资本 ( 万元 ) 持股比例 (%) 主营业务 1 君泰投资 投资咨询 财务咨询 企业股权投资 投资管理等 2 轩源投资 实业投资 项目投资 风险投资 投资咨询服务 投资管理服务等 4 君泰投资 君泰投资主要从事投资咨询 财务咨询 企业股权投资 投资管理等业务, 在股份公司成立时除持有本公司 11.76% 的股份外, 未持有其他投资 截至本招股说明书签署日, 常州德源纸箱有限公司已注销, 上述发起人持 有的本公司股份因股份公司设立后公司增资而发生变化 除此之外, 本公司改 制设立前后, 发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生变化 ( 四 ) 发行人成立时拥有的主要资产和实际从事的主要业务 本公司系由朗博有限整体变更设立而来, 承继了朗博有限的全部资产 负

51 债和业务, 公司专业从事汽车用橡胶零部件的研发 生产和销售 在设立股份 公司前后, 公司拥有的主要资产和实际从事的主要业务未发生重大变化 ( 五 ) 发行人改制前后业务流程及联系 本公司系由朗博有限整体变更设立, 业务承继于朗博有限, 因此改制前后 业务流程没有发生重大变化 具体业务流程详见本招股说明书 第六节业务和 技术 之 四 发行人主营业务情况 的相关内容 ( 六 ) 发行人成立以来, 在生产经营方面与主要发起人的关联 关系及演变情况 本公司成立以来, 专业从事汽车用橡胶零部件的研发 生产和销售, 拥有独立的产供销系统 公司发起人为戚建国 范小凤 戚淦超和君泰投资 戚建国 戚淦超在公司从事经营管理工作, 范小凤在公司董事会办公室任职 公司主要发起人未从事与公司相同或相似的业务, 与公司在生产经营方面无其他关联关系 ( 七 ) 发起人出资资产的产权变更手续办理情况 本公司系由朗博有限整体变更设立, 本公司成立后, 承继了朗博有限的全部资产 负债, 截至本招股说明书签署之日, 相关的资产权属变更登记手续已办理完毕 三 发行人股本形成及其变化和重大资产重组情况 ( 一 ) 发行人的股本形成及变化情况 年 2 月朗博有限设立 2005 年 1 月 27 日中国公民戚建国和台湾居民洪炎能签署 常州朗博汽车零部件有限公司合同, 双方同意在江苏省金坛市共同投资设立中外合作经营企业朗博有限, 朗博有限投资总额 40 万美元 注册资本 35 万美元, 其中戚建国出资 25 万美元, 洪炎能出资 10 万美元 同日戚建国和洪炎能签署了朗博有

52 限的章程 2005 年 2 月 3 日, 常州市对外贸易经济合作局出具了常外资 [2005]051 号 关于常州朗博汽车零部件有限公司合同 章程的批复, 同意中国公民戚建国和台湾居民洪炎能投资设立中外合作经营企业朗博有限 2005 年 2 月 3 日, 公司取得江苏省人民政府颁发的商外资苏府资字 [2005]58243 号 中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书 2005 年 2 月 5 日, 江苏省常州工商行政管理局核准颁发 企业法人营业执照, 注册号为企作苏常总字第 号 2005 年 3 月 28 日, 常州新华瑞联合会计师事务所出具常新华瑞验 [2005]030 号 验资报告, 审验截至 2005 年 3 月 28 日, 朗博有限已收到股东戚建国和洪炎能缴纳的注册资本 350,000 美元, 以现汇投入 朗博有限设立时的股权结构如下 : 序号股东名称 / 姓名出资方式出资额 ( 美元 ) 出资比例 (%) 1 戚建国货币 250, 洪炎能货币 100, 合计 - 350, 年 7 月朗博有限第一次增资 2006 年 7 月 18 日, 朗博有限召开 2006 年第二次董事会, 同意对朗博有限进行增资 : 将公司原投资总额 40 万美元增加到 161 万美元, 将公司原注册资本 35 万美元增加到 120 万美元 本次注册资本增加 85 万美元, 其中戚建国增资 65 万美元, 以 2005 年度的未分配利润折合成美元投入, 不足部分以人民币现金折合美元投入 ; 洪炎能增资 20 万美元 同日, 投资人签署 公司章程修正案 2006 年 10 月 9 日, 常州市外商投资管理委员会出具了常外资委金 [2006]112 号 关于常州朗博汽车零部件有限公司增资 增加经营范围和法定地址更名的批复, 同意公司增资 增加经营范围 变更注册地址 朗博有限取得江苏省人民政府颁发的注册资本 住址及经营范围变更完成后的 中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书

53 此后, 朗博有限召开董事会会议, 决议同意变更本次出资方式, 股东戚建国增资的 65 万美元全部以人民币现金折合美元投入 随后, 朗博有限及其股东相应修改了公司章程 2006 年 11 月 22 日, 金坛金信会计师事务所有限公司出具坛信会验 [2006] 第 135 号 验资报告, 审验截至 2006 年 11 月 17 日, 朗博有限已收到股东洪炎能缴纳的新增出资 20 万美元, 全部以现汇美元投入 2007 年 3 月 27 日, 金坛金信会计师事务所有限公司出具坛信会验 [2007] 第 39 号 验资报告, 截至 2007 年 3 月 26 日, 朗博有限已收到股东戚建国缴纳的新增出资 284,189 美元, 全部以人民币现金折合美元投入 2007 年 4 月 16 日, 金坛金信会计师事务所有限公司出具坛信会验 [2007] 第 51 号 验资报告, 截至 2007 年 4 月 13 日, 朗博有限已收到股东戚建国缴纳的新增出资 365,811 美元, 全部以人民币现金折合美元投入, 公司累计实收资本 1,200,000 美元 常州市金坛区商务局于 2016 年 3 月 21 日出具 坛商字 [2016]13 号 关于常州朗博密封科技股份有限公司出资情况的报告 并经常州市商务局确认, 上述经金坛金信会计师事务所审验的现金 现汇出资方式属实 本次增资后公司的股权结构如下 : 序号股东名称 / 姓名出资方式出资额 ( 美元 ) 出资比例 (%) 1 戚建国货币 900, 洪炎能货币 300, 合计 - 1,200, 年 4 月第一次股权转让并变更为内资企业 2011 年 4 月 24 日, 朗博有限召开董事会, 同意洪炎能将其持有的朗博有限 30 万美元出资额以人民币 260 万元转让给范小凤, 转让完成后公司由中外合作经营企业变更为内资企业 同日, 洪炎能与范小凤签订 股权转让协议, 洪炎能将其在朗博有限的出资额 30 万美元, 占 25% 的股权以人民币 260 万元的价格转让给范小凤 上述转让价格系以朗博有限设立时的 常州朗博汽车零部件有限公司合同 常州朗博汽车零部件有限公司章程 约定的权利义务为

54 基础经股权转让双方协商确定 依据上述文件, 洪炎能在合作经营朗博有限期间仅享受朗博有限业务的代理权并收取合理的佣金, 不享受朗博有限的任何利润, 也不承担任何风险, 在朗博有限经营期限届满或提前终止合作时也不参与财产清算, 朗博有限自成立以来的所有经营利润和权益全部归属戚建国享有, 全部风险亦由戚建国承担 2011 年 4 月 24 日, 洪炎能与戚建国签订 常州朗博汽车零部件有限公司出资人关于终止原合作合同 公司章程的协议 2011 年 5 月 18 日, 常州市外商投资管理委员会出具常外资委金 [2011]35 号 关于常州朗博汽车零部件有限公司股权变更 终止合营企业合同 章程的批复, 同意洪炎能将其股权转让给范小凤, 股权转让后朗博有限变更为内资企业 2011 年 5 月 19 日, 朗博有限召开股东会会议, 同意公司性质由中外合资企业变更为内资企业 ( 自然人控股 ), 变更后的朗博有限的注册资本为 万元, 其中戚建国出资 万元, 范小凤出资 万元 2011 年 6 月 2 日, 金坛金信会计师事务所有限公司出具坛信会验 [2011] 第 64 号 验资报告, 股权转让后, 朗博有限由中外合资企业变更为内资企业, 经审验, 截至 2011 年 6 月 2 日止, 公司实收资本变更为人民币 万元 2011 年 6 月 22 日, 常州市金坛工商行政管理局核准换发 企业法人营业执照, 注册号为 本次变更后公司的股权结构如下 : 序号股东名称 / 姓名出资方式出资额 ( 元 ) 出资比例 2 (%) 1 戚建国货币 7,093, 范小凤货币 2,400, 合计 - 9,494, 年 6 月第二次股权转让 2011 年 6 月 21 日, 朗博有限召开股东会, 通过决议 : 股东范小凤同意将 其所持公司的 万元股权中的 万元股权, 转让给公司股东以外 2 注 : 按出资额计算的出资比例

55 的戚淦超, 公司原股东戚建国愿意放弃优先购买权 同日, 范小凤与戚淦超签 订 股权转让协议 朗博有限及其股东就上述股权转让事宜修改了公司章程并办理了工商变更 登记手续 本次变更后公司的股权结构如下 : 序号 股东名称 / 姓名 出资方式 出资额 ( 元 ) 出资比例 (%) 1 戚建国 货币 7,093, 范小凤 货币 1,925, 戚淦超 货币 474, 合计 - 9,494, 年 12 月第二次增资 2011 年 12 月 20 日, 朗博有限召开股东会, 同意对朗博有限进行增资, 注 册资本增至人民币 6,300 万元 增加的 5, 万元注册资本中股东戚建国 范小凤和戚淦超以本公司截至 2010 年 12 月 31 日的未分配利润转增注册资本 4, 万元, 上述三位股东按原出资比例同比例进行增资 ; 新股东君泰投 资以货币现金增资 800 万元 2011 年 12 月 23 日, 立信会计师事务所出具信会师报字 [2011] 第 号 验资报告, 审验截至 2011 年 12 月 23 日, 朗博有限已收到缴纳新增注册资 本人民币 5, 万元, 其中未分配利润 4, 万元转增实收资本, 以 货币出资 800 万元 朗博有限就上述增资事宜相应修改公司章程并办理了工商变更登记手续 本次增资后公司的股权结构如下 : 序号 股东名称 / 姓名 出资方式 出资额 ( 元 ) 出资比例 (%) 1 戚建国 货币 未分配利润 41,250, 范小凤 货币 未分配利润 11,000, 戚淦超 货币 未分配利润 2,750, 君泰投资 货币 8,000, 合计 - 63,000, 年 6 月第三次增资

56 2015 年 6 月 3 日, 朗博有限召开股东会, 决议将公司注册资本由原来的 6,300 万元增加至 6,800 万元, 此次增资额为 500 万元, 由股东戚建国认缴新增资本 的 75%, 即 375 万元, 出资方式为货币 ; 股东范小凤认缴新增资本的 20%, 即 100 万元, 出资方式为货币 ; 股东戚淦超认缴新增资本的 5%, 即 25 万元, 出 资方式为货币 2015 年 8 月 18 日, 常州开瑞会计师事务所有限公司出具常开瑞会内验 [2015] 第 0092 号 验资报告, 审验截至 2015 年 8 月 13 日, 朗博有限已收到股东缴 纳的新增注册资本 ( 实收资本 ) 合计人民币 500 万元, 以货币出资 朗博有限就上述增资事宜相应制定了新的公司章程并办理了工商变更登记 手续 本次增资后公司的股权结构如下 : 序号 股东名称 / 姓名 出资方式 出资额 ( 元 ) 出资比例 (%) 1 戚建国 货币 未分配利润 45,000, 范小凤 货币 未分配利润 12,000, 戚淦超 货币 未分配利润 3,000, 君泰投资 货币 8,000, 合计 - 68,000, 年 11 月整体变更为股份有限公司 2015 年 9 月 30 日, 立信会计师事务所出具 常州朗博密封科技股份有限公司审计报告 ( 信会师报字 [2015] 第 号 ) 根据该审计报告, 截至 2015 年 8 月 31 日, 朗博有限的账面净资产值为 177,249, 元 2015 年 10 月 8 日, 朗博有限召开股东会, 同意将朗博有限整体变更设立为股份有限公司, 整体变更后的总股本为 6,800 万元 同日, 戚建国 范小凤 戚淦超与君泰投资签订 常州朗博密封科技股份有限公司 ( 筹 ) 发起人协议 2015 年 10 月 8 日, 银信资产评估有限公司出具 常州朗博汽车零部件有限公司拟股份改制净资产价值评估报告 ( 银信资评报 [2015] 沪第 0638 号 ) 根据该评估报告, 截至 2015 年 8 月 31 日, 朗博有限采用资产基础法评估后的净资产价值为 21, 万元

57 2015 年 10 月 26 日, 常州朗博密封科技股份有限公司 ( 筹 ) 召开创立大会 暨第一次股东大会, 以朗博有限 2015 年 8 月 31 日经审计的账面净资产 177,249, 元, 按照 1: 比例折合股份有限公司的股本 6,800 万股, 剩 余的人民币 109,249, 元计入资本公积 2015 年 10 月 26 日, 立信会计师事务所出具了信会师报字 [2015] 第 号 验资报告 对上述出资进行了验证 朗博科技于 2015 年 11 月 17 日取得了由常州市工商行政管理局颁发的统一 社会信用代码 的 营业执照 整体变更为股份有限公司后, 朗博科技的股权结构如下 : 序号 股东名称 / 姓名 股份 ( 股 ) 股权比例 (%) 1 戚建国 45,000, 范小凤 12,000, 戚淦超 3,000, 君泰投资 8,000, 合计 68,000, 年 12 月第四次增资 (1) 基本情况 2015 年 12 月 18 日, 朗博科技召开 2015 年第一次临时股东大会, 审议通过了 关于常州朗博密封科技股份有限公司增加注册资本的议案, 同意上海启凤盛缘投资管理中心 ( 有限合伙 ) 常州常金科技投资有限公司以及戚淦超等 33 名自然人投资共计人民币 6,900 万元认购公司共计 1,150 万股新增股份, 增资价款中超出注册资本额的溢价部分计入公司资本公积 2015 年 12 月 18 日, 朗博科技与启凤盛缘 常金科技以及戚淦超等 33 名自然人签订了 常州朗博密封科技股份有限公司之增资协议, 由上述 2 家机构及 33 名自然人按照 6 元 / 股以合计 6,900 万元认购朗博科技此次增发的 1,150 万股股份 2015 年 12 月 30 日, 立信会计师事务所出具信会师报字 [2015] 第 号 验资报告, 审验截至 2015 年 12 月 25 日止, 朗博科技已收到戚淦超等

58 名自然人股东 常州常金科技投资有限公司及上海启凤盛缘投资管理中心 ( 有 限合伙 ) 缴纳的新增注册资本 ( 股本 )1,150 万元, 各股东均以货币出资 变更 后累计股本 7,950 万元, 占注册资本 100% 2015 年 12 月 28 日朗博科技取得了由常州市工商行政管理局换发的 营业 执照 本次增资之后, 朗博科技的股权结构如下 : 序号 股东名称 股数 ( 万股 ) 股权比例 (%) 1 戚建国 4, 范小凤 1, 君泰投资 戚淦超 启凤盛缘 常金科技 李劲东 吴兴才 张国忠 朱金顺 王曙光 范小友 潘建华 施朝晖 谢曙 张建军 丁岩辉 史建国 高洪波 康延功 邓国胜 范长法 范小法 冯开祥 曹丽君 樊国民 潘盼 倪卫华 汤国忠 刘柏阳 史伟英 魏娟

59 序号 股东名称 股数 ( 万股 ) 股权比例 (%) 33 史建大 程亚南 唐俊华 殷立 赵月红 陈夕保 合计 7, (2) 引入新股东的原因及本次增资价格确定的依据 1 引入新股东的原因 A 该次引入的新股东包括两家机构投资者及新增的自然人股东, 增资扩股后优化了公司的股东结构 同时, 引入外部董事, 由新引进的股东上海启凤盛缘投资管理中心 ( 有限合伙 ) 委派赵凤高进驻公司董事会, 优化了公司治理结构 B 本次增资不仅增强了公司的资本实力, 还通过公司董事 中高层管理人员和骨干员工持股建立了良好的长期共同发展机制 2 该次增资价格确定的依据本次增资的定价依据为 : 在立信会计师事务所审计的每股净资产值的基础上, 经公司原股东与投资者协商确定, 最终增资价格为 6 元 / 股, 该价格高于整体变更为股份公司时审计基准日 (2015 年 8 月 31 日 ) 每股净资产 2.60 元 / 股 (3) 本次新进入机构投资者的股东基本情况 1 启凤盛缘截至 2015 年 12 月 31 日, 上海启凤盛缘投资管理中心 ( 有限合伙 ) 的合伙人情况如下 : 序号合伙人姓名 / 名称出资份额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 承担责任方式 1 上海启凤投资管理有限公司 无限责任 2 赵凤根 有限责任 3 赵凤高 1, 有限责任合计 1, 其中, 启凤盛缘执行事务合伙人为上海启凤投资管理有限公司 启凤投资

60 基本情况如下 : 启凤投资系于 2005 年 1 月 27 日依法在上海市工商行政管理局注册成立的有限责任公司, 截至本招股说明书出具日, 持有上海市嘉定区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为 F 的 营业执照, 注册资本为人民币 1,000 万元, 住所为嘉定区马陆镇嘉戬公路 688 号 A13-33, 法定代表人为赵琦, 企业类型为有限责任公司 ( 国内合资 ), 经营范围为 : 投资管理, 投资咨询 ( 除金融 证券 ), 实业投资, 企业管理咨询, 财务咨询 ( 不得从事代理记账 ) 启凤投资的股东及其持股情况如下: 序号 股东姓名 出资金额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 赵凤高 赵琦 合计 1, 经查询中国证券投资基金业协会私募基金管理人公示信息及查询启凤盛缘提供的登记备案资料, 启凤盛缘已获得中国证券投资基金业协会 ( 以下简称 协会 ) 颁发的 私募投资基金备案证明, 其管理人启凤投资亦取得了协会颁发的编号为 P 的 私募投资基金管理人登记证明, 已经依据 中华人民共和国证券投资基金法 私募投资基金监督管理暂行办法 和 私募投资基金管理人登记和基金备案办法 ( 试行 ) 等规定完成了私募投资基金备案和私募投资基金管理人登记手续 通过启凤盛缘及其执行事务合伙人上海启凤投资管理有限公司直接或间接持有公司股份的自然人如下 :

61 前述自然人基本情况如下 : 序号 姓名 身份证号 1 赵凤高 ****** 2 赵凤根 ****** 3 赵琦 ****** 2 常金科技 截至 2015 年 12 月 31 日, 常金科技股权结构如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 江苏金坛众合投资有限公司 6, 常州金沙科技投资有限公司 3, 合计 10, A 截至 2015 年 12 月 31 日, 江苏金坛众合投资有限公司股权结构如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 江苏金坛长荡湖新能源科技有限公司 9, 常州牡丹江南创业投资有限责任公司 3, 江苏金昇实业股份有限公司 12, 常州常金创业投资有限公司 6, 合计 30, (a) 截至 2015 年 12 月 31 日, 江苏金坛长荡湖新能源科技有限公司股权 结构如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 夏胜初 14, 朱琛琦 6,

62 序号股东名称出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 合计 20, 通过江苏金坛长荡湖新能源科技有限公司间接持有公司股份的自然人基本 情况如下 : 序号 姓名 身份证号 1 夏胜初 ****** 2 朱琛琦 ****** (b) 截至 2015 年 12 月 31 日, 常州牡丹江南创业投资有限责任公司为上 市公司黑牡丹 ( 集团 ) 股份有限公司的全资子公司 黑牡丹 ( 集团 ) 股份有限 公司为中国 A 股上市公司 ( 股票代码 : SH) (c) 截至 2015 年 12 月 31 日, 江苏金昇实业股份有限公司股权结构如下 : 序号 股东名称 出资额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 潘雪平 1, 费林格新加坡有限公司 吴小洪 张月平 李鑫生 李忠华 张锁洪 张开斌 张国建 潘成敖 周良生 史冠英 高继华 高志勤 张锡林 潘建芳 高建平 曹国兴 丁利平 杨友众 姜连珠 何俊 合计 3, 费林格新加坡有限公司为一家新加坡注册企业, 截至 2015 年 12 月 31 日, 已发行股份数 36,000 股, 新加坡籍自然人 YIN JIANFENG 持有该企业 36,

63 股股份 通过江苏金昇实业股份有限公司间接持有公司股份的自然人基本情况如 下 : 序号 姓名 身份证号 /NRIC 1 潘雪平 ****** 2 张月平 ****** 3 张国建 ****** 4 李鑫生 ****** 5 李忠华 ****** 6 姜连珠 ****** 7 潘建芳 ****** 8 曹国兴 ****** 9 高志勤 ****** 10 杨友众 ****** 11 丁利平 ****** 12 何俊 ****** 13 张开斌 ****** 14 高建平 ****** 15 高继华 ****** 16 张锁洪 ****** 17 潘成敖 ****** 18 张锡林 ****** 19 周良生 ****** 20 吴小洪 ****** 21 史冠英 ****** 22 JIANFENG YIN S7161**** (d) 截至 2015 年 12 月 31 日, 常州常金创业投资有限公司为常州金沙科技投资有限公司全资子公司, 常州金沙科技投资有限公司为江苏金坛投资控股有限公司全资子公司, 江苏金坛投资控股有限公司为常州市金坛区人民政府国有独资的有限责任公司 B 截至 2015 年 12 月 31 日, 常州金沙科技投资有限公司为江苏金坛投资控股有限公司全资子公司, 江苏金坛投资控股有限公司为常州市金坛区人民政府国有独资的有限责任公司

64 ( 二 ) 发行人重大资产重组情况 年 4 月购买常州思源橡塑有限公司 ( 以下简称 常州思源, 已更名为江苏轩源投资有限公司 ) 经营性资产和负债 (1) 轩源投资基本情况轩源投资, 统一社会信用代码为 X, 注册资本 518 万元, 住所为常州市金坛区水北镇工业园区, 经营范围 : 实业投资 项目投资 风险投资 投资咨询服务 投资管理服务 财务咨询服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) (2) 资产购买程序经朗博有限董事会和常州思源股东会审议批准, 朗博有限和常州思源于 2011 年 4 月签署了 资产转让协议, 约定常州思源将其经营性资产和负债 ( 包括应收账款 应收票据 预付账款 存货 固定资产 应付账款 预收账款和应付职工薪酬等 8 个科目 ) 转让给朗博有限, 转让价格以 2010 年 12 月 31 日为基准日确定的转让资产评估值为基础加上相应的税费确定, 若实际交割日转让资产的价值较评估基准日发生变化, 转让资产的价格作相应调整 本次资产购买前, 常州思源的股权结构如下 : 序号出资人出资金额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 戚建国 范小凤 戚淦超 合计 根据银信评估于 2011 年 4 月 25 日出具的沪银信汇业资评报字 (2011) 第 150 号 常州思源橡塑有限公司出售部分资产评估报告, 以 2010 年 12 月 31 日为评估基准日, 转让资产的评估值为人民币 20,023, 元 常州思源的资产转让价格以银信评估出具的 沪银信汇业资评报字 (2011) 第 150 号 常州思源橡塑有限公司出售部分资产评估报告 中以 2010 年 12 月 31 日为基准日的转让资产评估值为基础, 加上常州思源已缴付的相应增值税并根据评估基准日至交割日期间资产的自然变化进行调整, 最终确认为人民币

65 20,809, 元 (3) 资产 人员转移情况朗博有限和常州思源于 2011 年 4 月 30 日签署 成交确认书, 确认常州思源已将其经营性资产和负债交付至朗博有限, 该等资产已由朗博有限拥有 常州思源的相关业务人员除了部分员工因自身原因离职未转移到朗博有限, 其余员工的劳动关系转入朗博有限, 相应的工资 社会保险等均由朗博有限支付 (4) 资产购买原因及对公司的影响资产购买前常州思源主要生产和销售汽车空调用吸盘和轴封, 为了消除同业竞争 发挥业务协同效应, 朗博有限购买了常州思源的经营性资产和负债 本次购买完成后, 朗博有限拥有了常州思源的全部经营性资产和负债, 其资产规模优势得以加强, 产品系列更加完整 ; 常州思源不再从事橡胶制品的生产和销售, 于 2011 年 8 月更名为轩源投资, 主要从事实业投资 项目投资 风险投资 投资咨询服务 投资管理服务 年 4 月购买江苏省金坛密封件厂经营性资产和负债 (1) 金坛密封基本情况江苏省金坛密封件厂经金坛市工商行政管理局于 1989 年 3 月核发 企业法人营业执照 后成立, 证载金坛密封设立时注册资金人民币 30 万元, 经营性质为私营, 法定代表人戚建国 截至本招股说明书签署日, 金坛密封注册号为 , 注册资本 280 万元, 住所为常州市金坛区水北集镇, 经营范围 : 橡胶密封件 ( 不含医用 食用 ) 橡胶材料 模具 汽车 摩托车配件制造加工 ; 货物进出口 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) (2) 资产购买程序经朗博有限董事会和江苏省金坛密封件厂股东审议批准, 朗博有限和金坛密封于 2011 年 4 月签署了 资产转让协议, 约定金坛密封将其经营性资产和

66 负债 ( 包括应收账款 应收票据 预付账款 存货 固定资产 应付账款 预收账款和应付职工薪酬等 8 个科目 ) 转让给朗博有限, 转让价格以 2010 年 12 月 31 日为基准日确定的转让资产评估值为基础加上相应的税费确定, 若实际交割日转让资产的价值较评估基准日发生变化, 转让资产的价格作相应调整 资产购买前江苏省金坛密封件厂为戚建国投资的个人独资企业 根据银信评估于 2011 年 4 月 25 日出具的沪银信汇业资评报字 (2011) 第 149 号 江苏省金坛密封件厂出售部分资产评估报告, 以 2010 年 12 月 31 日为评估基准日, 转让资产的评估值为人民币 10,755, 元 金坛密封的资产转让价格以银信评估出具的 沪银信汇业资评报字 (2011) 第 149 号 江苏省金坛密封件厂出售部分资产评估报告 中以 2010 年 12 月 31 日为基准日的转让资产评估值为基础, 加上相应增值税并根据评估基准日至交割日期间资产的自然变化进行调整, 最终确认为人民币 10,252, 元 (3) 资产 人员转移情况朗博有限和金坛密封于 2011 年 4 月 30 日签署 成交确认书, 确认金坛密封已将其经营性资产和负债交付至朗博有限, 该等资产已由朗博有限拥有 金坛密封相关业务人员的劳动关系转入朗博有限, 相应的工资 社会保险等均由朗博有限支付 (4) 资产购买原因及对公司的影响资产购买前金坛密封的主营业务是橡胶炼制, 主要是将开炼后的橡胶出售给朗博有限和常州思源 为了消除同业竞争 减少关联交易 整合业务流程, 朗博有限购买了金坛密封的经营性资产和负债 本次购买完成后, 金坛密封未从事实质性生产经营活动, 目前正在办理注销手续 ; 朗博有限拥有了金坛密封的全部经营性资产和负债, 资产规模得以提升 业务流程更加完备 年 4 月购买常州金益密封工程有限公司 100% 股权 (1) 常州金益基本情况常州金益于 2002 年 8 月 15 日由戚建国 范小凤共同出资设立, 注册号为

67 , 注册资本 200 万元, 住所为金坛市华城中路, 经营范围 : 密封制品 密封工程用原辅材料 密封工程用工装 模具的制造及技术开发 转让 咨询 服务和销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) (2) 股权转让程序经朗博有限董事会和常州金益股东会决议, 朗博有限和戚建国 范小凤于 2011 年 4 月签署了 股权转让协议, 约定戚建国和范小凤将其持有的常州金益 100% 股权转让给朗博有限, 转让价格为人民币 2,225, 元 根据朗博有限和戚建国 范小凤签署的 成交确认书 以及发行人提供的款项支付凭证, 朗博有限已于 2011 年 4 月支付完毕上述股权转让价款 本次股权转让前, 常州金益的股权结构如下 : 序号出资人出资金额 ( 万元 ) 出资方式出资比例 (%) 1 戚建国 货币 范小凤 货币 合计 根据立信会计师事务所于 2011 年 4 月 23 日出具的信会师报字 (2011) 第 号 审计报告, 常州金益截至 2010 年 12 月 31 日的账面净资产为 2,225, 元 根据银信评估于 2011 年 4 月 25 日出具的沪银信汇业资评报字 (2011) 第 148 号 常州金益密封工程有限公司股权转让股东全部权益价值评估报告, 以 2010 年 12 月 31 日为评估基准日, 常州金益净资产的评估值为人民币 10,244, 元 常州金益就该次股权转让事宜相应修改了公司章程并办理了工商变更登记手续 本次变更后常州金益的股权结构如下 : 序号出资人出资金额 ( 万元 ) 出资比例 (%) 1 朗博有限 合计 (3) 转让原因及对公司的影响 股权转让前常州金益并不从事具体的生产经营, 营业收入来源于将其房屋 出租给朗博有限作为生产场所取得的租金收入, 为保持上市主体的资产完整性

68 独立性, 减少关联交易, 朗博有限收购了常州金益 100% 股权 本次股权转让完成后, 常州金益成为公司的全资子公司, 公司生产经营用的土地和房产纳入上市主体 (4) 股权转让定价的公允性本次股权转让前, 朗博有限的实际控制人为戚建国, 常州金益的实际控制人为戚建国及其配偶范小凤, 本次股权转让为同一控制下的企业合并 朗博有限按照常州金益 2010 年 12 月 31 日经审计的账面净资产 2,225, 元作为股权转让价格, 作价公允 四 发行人历次验资情况及设立时投入资产的计量属性 ( 一 ) 发行人整体变更设立前历次股本变化的验资情况 1 常州朗博汽车零部件有限公司设立( 注册资本 35 万美元 ) 时的验资情况 2005 年 3 月 28 日, 经常州新华瑞联合会计师事务所出具的 验资报告 ( 常新华瑞验 [2005]030 号 ) 验证, 截至 2005 年 3 月 28 日, 朗博有限已收到股东戚建国和洪炎能缴纳的注册资本 350,000 美元, 以现汇投入 2 朗博有限增资( 注册资本增加至 120 万美元 ) 时的验资情况 2006 年 11 月 22 日, 经金坛金信会计师事务所有限公司出具的 验资报告 ( 坛信会验 [2006] 第 135 号 ) 验证, 截至 2006 年 11 月 17 日, 朗博有限已收到股东洪炎能缴纳的新增出资 20 万美元, 全部以现汇美元投入 2007 年 3 月 27 日, 经金坛金信会计师事务所有限公司出具的 验资报告 ( 坛信会验 [2007] 第 39 号 ) 验证, 截至 2007 年 3 月 26 日, 朗博有限已收到股东戚建国缴纳的新增出资 284,189 美元, 全部以人民币现金折合美元投入 2007 年 4 月 16 日, 经金坛金信会计师事务所有限公司出具的 验资报告 ( 坛信会验 [2007] 第 51 号 ) 验证, 截至 2007 年 4 月 13 日, 朗博有限已收到股东戚建国缴纳的新增出资 365,811 美元, 全部以人民币现金折合美元投入, 公

69 司累计实收资本 1,200,000 美元 3 朗博有限变更为内资企业( 注册资本 万元 ) 时的验资情况 2011 年 6 月 2 日, 经金坛金信会计师事务所有限公司出具的 验资报告 ( 坛信会验 [2011] 第 64 号 ) 验证, 股权转让后, 朗博有限变更为内资企业, 戚建国出资 90 万美元, 折合人民币 万元, 范小凤出资 30 万美元, 折合人民币 万元, 截至 2011 年 6 月 2 日, 公司实收资本人民币 万元 4 朗博有限增资( 注册资本增加至 6,300 万元 ) 时的验资情况 2011 年 12 月 23 日, 经立信会计师事务所出具的 验资报告 ( 信会师报字 [2011] 第 号 ) 验证, 截至 2011 年 12 月 23 日, 朗博有限已收到缴纳的新增注册资本人民币 5, 万元, 其中未分配利润 4, 万元转增实收资本, 以货币出资 800 万元 5 朗博有限增资( 注册资本增加至 6,800 万元 ) 时的验资情况 2015 年 8 月 18 日, 经常州开瑞会计师事务所有限公司出具的 验资报告 ( 常开瑞会内验 [2015] 第 0092 号 ) 验证, 截至 2015 年 8 月 13 日, 朗博有限已收到股东缴纳的新增注册资本 ( 实收资本 ) 合计人民币 500 万元, 以货币出资 ( 二 ) 公司整体变更设立时的验资情况 2015 年 10 月 26 日, 经立信会计师事务所出具的 验资报告 ( 信会师报字 [2015] 第 号 ) 验证, 截至 2015 年 10 月 26 日止, 常州朗博密封科技股份有限公司 ( 筹 ) 已根据 公司法 有关规定及公司折股方案, 将常州朗博汽车零部件有限公司截至 2015 年 8 月 31 日净资产 177,249, 元折股整体变更为股份公司, 其中 68,000,000 元为公司股本, 其余计入资本公积 ( 三 ) 发行人整体变更设立后历次股本变化的验资情况 朗博科技增资 ( 注册资本增加至 7,950 万元 ) 时的验资情况如下 : 2015 年 12 月 30 日, 立信会计师事务所出具 验资报告 ( 信会师报字 [2015]

70 第 号 ), 审验截至 2015 年 12 月 25 日止, 朗博科技已收到戚淦超等 33 名自然人股东 常州常金科技投资有限公司及上海启凤盛缘投资管理中心 ( 有限合伙 ) 缴纳的新增注册资本 ( 股本 )1,150 万元, 各股东均以货币出资 变更后累计股本 7,950 万元, 占注册资本 100% ( 四 ) 验资复核情况 2016 年 5 月 21 日, 立信会计师事务所出具 关于常州朗博密封科技股份有限公司注册资本 实收资本的复核报告 ( 信会师报字 [2016] 第 号 ), 对常州新华瑞联合会计师事务所常新华瑞验 [2005]030 号 金坛金信会计师事务所有限公司坛信会验 [2006] 第 135 号 坛信会验 [2007] 第 39 号 坛信会验 [2007] 第 51 号 坛信会验 [2011] 第 64 号 立信会计师事务所有限公司信会师报字 [2011] 第 号 常州开瑞会计师事务所有限公司常开瑞会内验 [2015] 第 0092 号 立信会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 信会师报字 [2015] 第 号 信会师报字 [2015] 第 号 验资报告 进行了复核 截至 2015 年 12 月 31 日止, 公司账面实际股本数额为人民币 7,950 万元 五 发行人的股权结构 组织结构和职能部门 ( 一 ) 发行人股权结构图 截至本招股说明书签署日, 公司股权结构如下 :

71 ( 二 ) 发行人组织结构图 截至本招股说明书签署日, 公司的组织结构设置情况如下 :

72 ( 三 ) 发行人内部机构设置及主要职责 公司下设行政人事部 财务部 制造部 设备管理部 计划物流部 营销 部 采购部 品质保证部 材料开发部 模具开发部 产品设计部 审计监察 室等 12 个职能部门 具体情况如下 : 部门名称行政人事部财务部制造部设备管理部计划物流部营销部采购部品质保证部材料开发部模具开发部产品设计部 部门职责负责公司与政府相关部门和机构的联络, 负责公司行政文秘 总务及后勤保障, 协调安全环保与工厂管理工作, 制定 实施 管理公司的规章制度, 负责公司人力资源管理及优化, 负责劳动合同及各项社会保险的实施和管理负责公司财务制度的建立 完善 运营工作, 负责公司财务预算和财务核算, 参与公司运营分析, 制定公司资金的调度 运用的相关计划, 进行资金 往来款项以及支付债务的管理, 负责外部会计 税务审查的相关业务, 负责公司资产管理及运作方案, 监控公司财务状况, 负责编制财务报表 按照生产计划进行组织实施, 负责生产进度 效率的管理, 负责生产现场管理, 进行产品的降低成本 品质维持和改善工作 负责全公司生产设备的规格制订及设备生产厂家的选定, 负责设备的安装调试 维修保养 管理 改善工作, 负责审查设备的备品备件的管理工作, 负责公司的水 电 气管理工作 负责生产计划立案 实绩分析以及各计划的实施状况确认, 负责对原材料及成品仓库的管理, 负责安排成品出货工作, 负责物流的计划 立案以及运营工作 负责销售的立案 实绩分析以及各计划的实施, 负责定单 销售 资金回笼的持续扩大, 负责销售额债权的保全工作, 收集 整理 分析销售相关资料与信息, 协助公司内部相关部门处理客户反馈 投诉及退货相关事宜, 向客户提供必要的服务, 负责客户的订单管理 合同评审, 对产品交付等进行跟踪管理 负责公司采购计划编制和组织实施采购, 负责供应商的开发 选定 评价联络 沟通和指导等工作 负责公司品质计划的立案 推进 管理, 开展品质保证体系的计划 推进 维持工作, 推进品质问题的分析 改善, 负责供应商品质审查工作, 负责物料 模具 / 工装 产品等的检验工作, 负责不合格品处理及质量改进等工作, 负责检测仪器的管理, 实施技术资料 体系文件 作业标准的控制 负责胶料配方的开发 管理 改善工作, 制定胶料相关标准, 编制胶料生产工艺文件 负责公司内模具 / 工装的加工 维修和维护工作, 负责模具 / 工装加工设备的日常维护保养, 负责模具 / 工装材料 刀具 辅具等材料供应商的选择, 负责模具 / 工装外协加工供应商的选择, 承担模具 / 工装设计的部分责任, 负责模具 / 工装相关标准化工作的推进 负责新产品开发设计 成本核算 技术服务等工作, 负责有关技术 市

73 部门名称 审计监察室 部门职责场信息的收集 分析 处理, 参与不良品的原因调查 分析 对策改善和标准化工作, 负责样品的制作的推进, 制定产品和工艺的技术标准, 提供产品售后技术服务 负责公司财务收支和经济活动的内部审计监督, 同时, 按照审计委员会的要求落实相关工作 六 发行人控股子公司 参股子公司情况 截至本招股说明书签署日, 发行人拥有 1 家全资子公司, 无参股子公司 具体情况如下 : 公司名称 : 常州金益密封工程有限公司 成立日期 :2002 年 8 月 15 日 注册资本 :200 万元 实收资本 :200 万元 法定代表人 : 戚建国 住所 : 金坛市华城中路 经营范围 : 密封制品 密封工程用原辅材料 密封工程用工装 模具的制 造及技术开发 转让 咨询 服务和销售 ( 依法须经批准的项目, 经相关部 门批准后方可开展经营活动 ) 股东构成 : 朗博科技持有该公司 100% 股权 常州金益最近一年的主要财务数据如下 ( 以下数据已经立信会计师事务所 审计 ): 单位 : 元 项目 2015 年度 / 末 资产总计 15,657, 负债合计 18,077, 所有者权益合计 -2,419, 营业收入 1,440, 净利润 -919,

74 七 持有发行人 5% 以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 ( 一 ) 持有发行人 5% 以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 1 戚建国( 控股股东 实际控制人之一 ) 戚建国先生直接持有本公司 45,000,000 股股份, 占公司总股本的 %, 为本公司的控股股东 实际控制人之一, 其基本情况为 : 戚建国先生身份证号码为 XXXX, 中国国籍, 无境外永久居留权, 现任本公司董事长兼总经理 戚建国先生的其他情况见第八节 一 董事 监事 高级管理人员及核心技术人员的简要情况 之 ( 一 ) 董事会成员 2 范小凤( 实际控制人之一 ) 范小凤女士直接持有本公司 12,000,000 股股份, 占公司总股本的 %, 为本公司的实际控制人之一, 其基本情况为 : 范小凤女士身份证号码为 XXXX, 中国国籍, 无境外永久居留权, 现任本公司董事会办公室主任 范小凤女士的其他情况见第二节 概览 之 二 控股股东和实际控制人基本情况 之 ( 二 ) 实际控制人 3 君泰投资君泰投资持有本公司 8,000,000 股股份, 占总股本的 %, 其详细情况如下 : (1) 基本情况公司名称 : 常州市金坛君泰投资咨询有限公司公司住所 : 常州市金坛区尧塘镇水北集镇万新路 11 号法定代表人 : 戚建国

75 注册资本 :880 万元人民币 实收资本 :880 万元人民币 公司类型 : 有限责任公司 成立时间 :2011 年 11 月 22 日 经营范围 : 投资咨询 财务咨询 企业股权投资 投资管理 ( 依法须经 批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) (2) 股权结构 截至本招股说明书签署日, 君泰投资的股权结构如下 : 序号 出资人 出资金额 ( 万元 ) 出资方式 出资比例 (%) 1 戚建国 货币 范小凤 货币 戚淦超 货币 5.00 合计 (3) 财务状况截至 2015 年 12 月 31 日, 君泰投资资产总额 16,431, 元, 净资产 16,431, 元,2015 年度净利润 7,622, 元 ( 以上数据未经审计 ) 4 戚淦超戚淦超先生持有本公司 6,700,000 股股份, 占公司总股本的 %, 其基本情况为 : 戚淦超先生身份证号码为 XXXX, 中国国籍, 无境外永久居留权, 现任本公司董事 副总经理兼董事会秘书 戚淦超先生的其他情况见第八节 董事 监事 高级管理人员与核心技术人员 之 ( 一 ) 董事会成员 5 启凤盛缘启凤盛缘持有本公司 4,520,000 股股份, 占总股本的 %, 其详细情况如下 : (1) 基本情况

76 公司名称 : 上海启凤盛缘投资管理中心 ( 有限合伙 ) 主要经营场所 : 嘉定区宝安公路 2762 号 2 幢 2088 室 执行事务合伙人 : 上海启凤投资管理有限公司 ( 委派代表 : 赵琦 ) 出资额 :1,925 万元人民币 合伙类型 : 有限合伙企业 成立时间 :2011 年 1 月 5 日 经营范围 : 投资咨询 ( 除金融 证券 ), 资产管理, 实业投资, 商务咨询, 企业管理咨询 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) (2) 出资份额 截至本招股说明书签署日, 启凤盛缘的合伙人 出资份额等情况如下 : 序号 合伙人姓名 / 名称 出资份额 ( 万元 ) 出资方式 出资比例 (%) 1 赵凤根 货币 赵凤高 1, 货币 启凤投资 货币 0.88 合计 1, (3) 财务状况 截至 2015 年 12 月 31 日, 启凤盛缘资产总额 49,398, 元, 净资产 49,790, 元,2015 年度净利润 500, 元 ( 以上数据未经审计 ) ( 二 ) 控股股东和实际控制人控制的其他企业 截至本招股说明书签署日, 控股股东 实际控制人之一戚建国除直接持有本公司 % 的股份外, 还持有君泰投资 75% 的股权 轩源投资 40% 的股权 朗博机械 35% 的股权和金坛密封 100% 的股权 ; 实际控制人之一范小凤除直接持有本公司 % 的股份外, 还持有君泰投资 20% 的股权 轩源投资 30% 的股权和启鑫投资 9.46% 的股权 除本公司外, 控股股东和实际控制人控制的其他企业情况如下 : 1 常州市金坛君泰投资咨询有限公司

77 详见本节之 七 持有发行人 5% 以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 之 ( 一 ) 持有发行人 5% 以上股份的主要股东及实际控制人基本情况 2 江苏轩源投资有限公司 (1) 基本情况公司名称 : 江苏轩源投资有限公司注册资本 :518 万元实收资本 :518 万元法定代表人 : 戚建国成立日期 :2002 年 9 月 11 日住所 : 常州市金坛区水北镇工业园区统一社会信用代码 : X 经营范围 : 实业投资 项目投资 风险投资 投资咨询服务 投资管理服务 财务咨询服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) (2) 股权结构序号出资人出资金额 ( 万元 ) 出资方式出资比例 (%) 1 戚建国 货币 范小凤 货币 戚淦超 货币 合计 (3) 财务状况截至 2015 年 12 月 31 日, 轩源投资资产总额 79,121, 元, 净资产 79,121, 元,2015 年度净利润 12,278, 元 ( 以上数据未经审计 ) 3 江苏省金坛密封件厂 (1) 基本情况

78 公司名称 : 江苏省金坛密封件厂注册资本 : 280 万元实收资本 : 280 万元法定代表人 : 戚建国成立日期 :1989 年 3 月 20 日住所 : 常州市金坛区水北集镇注册号 : 经营范围 : 橡胶密封件 ( 不含医用 食用 ) 橡胶材料 模具 汽车 摩托车配件制造加工 ; 货物进出口 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) (2) 股权结构序号出资人出资金额 ( 万元 ) 出资方式出资比例 (%) 1 戚建国 货币 合计 (3) 财务状况 截至 2015 年 12 月 31 日, 金坛密封资产总额 959, 元, 净资产 959, 元,2015 年度净利润 -360, 元 ( 以上数据未经审计 ) ( 三 ) 控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人股份的质 押或其他有争议情况 截至本招股说明书签署日, 本公司控股股东 实际控制人之一戚建国, 实 际控制人之一范小凤直接或间接持有的本公司股份不存在质押或其他有争议的 情况

79 八 发行人的股本情况 ( 一 ) 本次发行前后股本情况 本次发行前, 本公司总股本为 7,950 万股, 本次拟公开发行的股票数量占发行后公司总股本的比例不低于 25%, 全部为新股 假设以本次发行股份占发行后公司总股本的比例为 25%, 即发行 2,650 万股测算, 本次发行前后, 发行人股本情况如下 : 序号 股东名称 本次发行前 本次发行后 持股数量 ( 股 ) 比例 (%) 持股数量 ( 股 ) 比例 (%) 1 戚建国 45,000, ,000, 范小凤 12,000, ,000, 君泰投资 8,000, ,000, 戚淦超 6,700, ,700, 启凤盛缘 4,520, ,520, 常金科技 1,500, ,500, 李劲东 150, , 吴兴才 150, , 张国忠 100, , 朱金顺 100, , 王曙光 100, , 范小友 100, , 潘建华 100, , 施朝晖 100, , 谢曙 100, , 张建军 100, , 丁岩辉 100, , 史建国 50, , 高洪波 50, , 康延功 50, , 邓国胜 50, , 范长法 50, , 范小法 50, , 冯开祥 30, , 曹丽君 30, , 樊国民 30, , 潘盼 30, , 倪卫华 30, , 汤国忠 20, ,

80 序号 股东名称 本次发行前 本次发行后 持股数量 ( 股 ) 比例 (%) 持股数量 ( 股 ) 比例 (%) 30 刘柏阳 20, , 史伟英 20, , 魏娟 10, , 史建大 10, , 程亚南 10, , 唐俊华 10, , 殷立 10, , 赵月红 10, , 陈夕保 10, , 社会公众股 ,500, 合 计 79,500, ,000, ( 二 ) 发行人前十名股东 本次发行前, 公司前十名股东及其持股情况如下 : 序号 股东名称 持股数量 ( 股 ) 比例 (%) 1 戚建国 45,000, 范小凤 12,000, 君泰投资 8,000, 戚淦超 6,700, 启凤盛缘 4,520, 常金科技 1,500, 李劲东 150, 吴兴才 150, 张国忠 100, 朱金顺 100, 王曙光 100, 范小友 100, 潘建华 100, 施朝晖 100, 谢曙 100, 张建军 100, 丁岩辉 100, 合计 78,920, ( 三 ) 前十名自然人股东及其在发行人处担任的职务 序号 股东姓名 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 在本公司担任职务 1 戚建国 45,000, 董事长 总经理 2 范小凤 12,000, 董事会办公室主任

81 序号 股东姓名 持股数量 ( 股 ) 持股比例 (%) 在本公司担任职务 3 戚淦超 6,700, 董事 副总经理 董事会秘书 4 李劲东 150, 董事 副总经理吴兴才 150, 总工程师 张国忠 100, 兼职顾问 朱金顺 100, 行政总监 王曙光 100, 董事 副总经理 营销总监 范小友 100, 监事会主席 生产副总监 5 潘建华 100, 财务负责人 施朝晖 100, 质量总监 谢曙 100, 生产副总监 张建军 100, 技术总监 丁岩辉 100, 材料开发部部长 ( 四 ) 国有股情况 本公司股东中不存在国有股 ( 五 ) 股东中的战略投资者持股情况 本公司股东中无战略投资者 比例 ( 六 ) 本次发行前各股东间的关联关系及关联股东的各自持股 截至本招股说明书签署日, 戚建国与范小凤为夫妻关系, 戚淦超系戚建国 与范小凤之子, 王曙光系戚建国妹夫, 范小凤与范长法系兄妹关系, 范小凤与 范小友 范小法系姐弟关系, 史建国与史建大系兄弟关系 同时, 戚建国 范 小凤 戚淦超为君泰投资的出资人, 出资比例分别为 75% 20% 和 5% 上述关 联股东的各自持股情况如下 : 序号 股东名称 股份 ( 股 ) 股权比例 (%) 1 戚建国 45,000, 范小凤 12,000, 君泰投资 8,000, 戚淦超 6,700, 王曙光 100, 范小友 100, 范长法 50,

82 序号 股东名称 股份 ( 股 ) 股权比例 (%) 8 范小法 50, 史建国 50, 史建大 10, 合计 72,060, 除上述关联关系外, 本次发行前公司股东之间不存在其他关联关系 诺 ( 七 ) 本次发行前股东所持股份流通限制和自愿锁定股份的承 本公司全体股东关于所持股份流通限制和自愿锁定股份的承诺详见本招股 说明书 重大事项提示 之 一 股东关于股份锁定的承诺 九 内部职工股的情况 截至本招股说明书签署日, 公司未发行过内部职工股 十 发行人工会持股 职工持股会持股 信托持股 委托 持股或股东数量超过二百人的情况 截至本招股说明书签署日, 公司不存在工会持股 职工持股会持股 信托 持股 委托持股或股东数量超过二百人的情况 十一 发行人员工及其社会保障情况 ( 一 ) 员工人数及其结构 截至 2015 年 12 月 31 日, 公司签订劳动合同的在册员工总数为 464 人, 具 体情况如下 : 1 按专业划分 职能分工 人数 ( 人 ) 占员工总数比例 (%) 管理人员 销售人员 生产人员 合 计

83 2 按受教育程度划分 学 历 人数 ( 人 ) 占员工总数比例 (%) 本科及以上学历 大专 中专及以下 合 计 按年龄划分 年 龄 人数 ( 人 ) 占员工总数比例 (%) 30 岁以下 岁 岁 岁以上 合 计 ( 二 ) 社会保障制度和住房公积金制度执行情况 1 社会保险及住房公积金缴纳情况公司按照 中华人民共和国劳动合同法 和国家及地方其他有关劳动法律 法规的规定, 建立了劳动用工制度, 实行劳动合同制 截至本招股说明书签署日, 公司及其子公司按国家法律法规以及公司所在地区社会保险政策, 为员工办理了必要的基本养老保险 医疗保险 失业保险 工伤保险和生育保险, 同时按规定为员工缴纳了住房公积金 2 主管部门的证明 2016 年 2 月 18 日, 金坛区人力资源和社会保障局向本公司出具 证明 : 常州朗博密封科技股份有限公司 ( 包括其前身常州朗博汽车零部件有限公司 ) 自 2013 年 1 月 1 日至今, 执行国家 所在省 所在地区有关劳动保障方面的法律 法规 规章和规范性文件, 保护职工的合法权益, 已经参加国家 所在省 所在地区规定的各项社会保险, 并及时 足额缴纳各项社会保险费 该公司不存在违反有关劳动 社会保障法律 法规 规范性文件的情形, 未有受到本局及本局下属机关行政处罚的情形, 亦未发现因本函出具日之前发生的事件而可能被处罚的情形

84 常州金益密封工程有限公司自 2013 年 1 月 1 日至今, 执行国家 所在省 所在地区有关劳动保障方面的法律 法规 规章和规范性文件, 保护职工的合法权益, 已经参加国家 所在省 所在地区规定的各项社会保险, 并及时 足额缴纳各项社会保险费 该公司不存在违反有关劳动 社会保障法律 法规 规范性文件的情形, 未有受到本局及本局下属机关行政处罚的情形, 亦未发现因本函出具日之前发生的事件而可能被处罚的情形 2016 年 4 月 13 日, 常州市住房公积金管理中心金坛分中心出具 证明, 确认截至该证明出具之日止, 不存在因违反住房公积金管理方面的法律 法规性文件而受到行政处罚的情况 2016 年 5 月 31 日, 常州市住房公积金管理中心金坛分中心出具 证明, 确认截至该证明出具之日止, 不存在因违反住房公积金管理方面的法律 法规性文件而受到行政处罚的情况 十二 发行人主要股东承诺情况以及作为股东的董事 监事 高级管理人员作出的重要承诺及其履行情况 ( 一 ) 本次发行前股东所持股份的限售安排 自愿锁定股份 延长锁定期限以及相关股东持股及减持意向等承诺 详见本招股说明书 重大事项提示 之 一 股东关于股份锁定的承诺 二 主要股东的持股意向及减持意向 ( 二 ) 稳定股价的承诺 详见本招股说明书 重大事项提示 之 三 公司上市后三年内稳定股价 的预案 ( 三 ) 股份回购的承诺 详见本招股说明书 重大事项提示 之 三 公司上市后三年内稳定股价 的预案

85 ( 四 ) 依法承担赔偿或者补偿责任的承诺 详见本招股说明书 重大事项提示 之 四 关于招股说明书不存在虚假 记载 误导性陈述或重大遗漏的相关承诺 ( 五 ) 利润分配政策的承诺 详见本招股说明书 重大事项提示 之 六 发行前公司滚存未分配利润 的安排 七 本次发行上市后的股利分配政策 ( 六 ) 避免同业竞争的承诺 详见本招股说明书 第七节同业竞争与关联交易 有关内容 ( 七 ) 关于减少和规范关联交易 避免资金占用的承诺 详见本招股说明书 第七节同业竞争与关联交易 有关内容 ( 八 ) 相关责任主体未能履行承诺时约束措施的承诺 详见本招股说明书 重大事项提示 之 五 未履行相关承诺事项的约束 措施 ( 九 ) 关于公司社保及住房公积金补缴的承诺 详见本节之 十一 发行人员工及其社会保障情况 有关内容 ( 十 ) 关于被摊薄即期回报填补措施的相关承诺 详见本招股说明书 重大事项提示 之 八 关于填补被摊薄即期回报的 措施及承诺

86 第六节业务和技术 一 发行人主要产品 主营业务及其变化情况 发行人是橡胶零部件制造商, 主营业务为汽车用橡胶零部件的研发 生产和销售, 主要产品包括车用 O 型圈 轴封 轮毂组件等产品, 产品主要用于汽车空调系统 发行人生产规模和综合实力在细分行业中处于领先地位, 主要客户为华域三电 南京奥特佳 重庆建设等国内知名汽车空调用压缩机及空调系统生产企业 发行人凭借先进的技术开发水平 优良的产品质量和成本竞争优势, 与主要客户形成了良好的长期合作关系, 成为了国内主要汽车空调压缩机轴用密封圈和 O 型圈供应商 报告期内, 发行人主营业务未发生变更 二 发行人所处行业的基本情况 根据中国证监会发布的 上市公司行业分类指引 (2012 年修订 ), 公司 所属行业为 C29 橡胶和塑料制品业 ; 根据 国民经济行业分类 (GB/T ), 公司所属行业为 C2913 橡胶零件制造 ( 一 ) 行业主管部门 监管体制 法律法规及政策 1 行业主管部门和行业监管体制国家发展和改革委员会是橡胶零部件行业的主管部门, 行业主管部门主要负责制定产业政策和发展规划, 指导技术改造以及审批和管理投资项目 行业管理机构是中国橡胶工业协会橡胶零部件分会, 其主要职能如下 : 协助中国橡胶工业协会向政府有关部门反映行业情况, 争取国家相关政策支持, 促进橡胶零部件行业的进步和发展 ; 组织技术交流活动, 开展咨询服务, 推动新技术 新材料 新设备的应用, 引导绿色生产和节能减排 ; 提倡行业自律, 推动诚信经营, 逐步建立规范有序的市场竞争环境 ; 积极推进产品质量授信和

87 品牌建设, 促进橡胶零部件行业整体质量提升 ; 及时发布新材料应用 新产品 信息等, 开展信息交流服务 ; 定期对行业数据进行统计 分析 汇总 ; 定期召 开理事会和会员大会, 讨论分会建设和发展等重大事项 2 行业法律法规及政策 发行人所处行业的主要法律法规及政策如下 : 序号 政策法规名称 颁布部门 颁布时间 相关内容 提出了十三五期间, 橡胶工业主要产品产量预测 1 橡胶行业 十三五 发展规划指导纲要 中国橡胶行业协会 2015 年 10 月 27 日 和规划目标淘汰落后产能, 限制低水平重复投入, 提高产业集中度和企业竞争力 ; 坚持自主创新, 提高产品技术含量 ; 节约能源 保护环境, 大力推进绿色生产 ; 加强行业自律, 培育品牌产品, 促进行业健康发展 2 高新技术企业认定管理办法 科技部 财政部 国家税务总局 2016 年 1 月 29 日 四 新材料,( 三 ) 高分子材料,4 新型橡胶的合成技术及橡胶新材料制备技术 国家发 改委 科 3 当前优先发展的高技术产业化重点领域指南 技部 工业和信息化部 商务部 2011 年 6 月 23 日 四 新材料,47 高分子材料及新型催化剂, 包括 : 异戊橡胶 乙丙橡胶 硅橡胶材料及改性技术 知识产 权局 二 发展重点,( 一 ) 关键基础材料 提高特种金 属功能材料 高端金属结构材料 先进高分子材 4 工业和信息化部关于加快推进工业强基的指导意见 工信部 2014 年 2 月 14 日 料 新型无机非金属材料 高性能纤维及复合材料 生物基材料等基础材料的性能和质量稳定性, 降低材料综合成本, 提高核心竞争力 提高国防军工 新能源 重大装备 电子等领域专用材料自给保障能力, 提升制备技术水平 加快推进科技含量高 市场前景广 带动作用强 保障程度 低的关键基础材料产业化 规模化发展, 推进关 键基础材料升级换代 零部件与整车未能同步发展 汽车工业通过对外 5 关于汽车工业结构调整意见的通知 国家发改委 2006 年 12 月 20 日 开放 合资合作, 整车产品的制造工艺及质量已经接近国际水平, 但零部件生产却滞后于整车的发展 国内零部件企业整体配套能力不强, 专业 化生产水平较低, 自主开发和系统集成能力薄弱,

88 序号 政策法规名称 颁布部门 颁布时间 相关内容 跟不上整车开发的步伐 提出要培育一批有比较优势的零部件企业实现规 模生产并进入国际汽车零部件采购体系, 积极参 2004 年 与国际竞争, 引导社会资金投向汽车零部件生产 6 汽车产业发展政策 国家发改委 5 月发布,2009 年 8 月 领域, 促使有比较优势的零部件企业形成专业化 大批量生产和模块化供货能力 对能为多个独立的汽车整车生产企业配套和进入国际汽车零部件 修订 采购体系的零部件生产企业, 国家在技术引进 技术改造 融资以及兼并重组等方面予以优先扶 持 提出支持关键零部件技术实现自主化, 支持汽车 7 汽车产业调整和振兴规划 国务院 2009 年 3 月 零部件骨干企业通过兼并重组扩大规模, 重点支持关键零部件产业化以及独立公共检测机构和产 学 研相结合的汽车关键零部件技术中心建 设 中华人民共 8 和国国民经济和社会发展第十二个五年规划纲 国务院 2011 年 3 月 提出汽车行业要强化整车研发能力, 实现关键零部件技术自主化, 提高节能 环保和安全技术水平 要 提出实施工业产品质量提升行动计划, 针对汽车 高档数控机床 轨道交通装备 大型成套技术装 备 工程机械 特种设备 关键原材料 基础零 部件 电子元器件等重点行业, 组织攻克一批长 9 中国制造 2025 国务院 2015 年 5 月 8 日 期困扰产品质量提升的关键共性质量技术, 加强可靠性设计 试验与验证技术开发应用, 推广采 用先进成型和加工方法 在线检测装置 智能化 生产和物流系统及检测设备等, 使重点实物产品 的性能稳定性 质量可靠性 环境适应性 使用 寿命等指标达到国际同类产品先进水平 ( 二 ) 行业发展概况 橡胶零部件产品属于现代工业机械基础件产品, 广泛应用于汽车 工程机械 家电 船舶 化工 电力 铁路甚至航空 航天等领域 按应用领域可细分为汽车用橡胶零部件 家用电器橡胶零部件 工程机械橡胶零部件 高速铁路和城市轨道交通橡胶零部件 国防军工和航空航天橡胶零部件等子行业 橡胶零部件各应用市场情况和发展趋势如下 :

89 1 汽车用橡胶零部件行业汽车用橡胶零部件包括汽车轮胎和汽车用非轮胎橡胶零部件 其中, 非轮胎橡胶零部件包括密封制品 ( 油封 密封条 O 型圈等 ) 传动制品 减震制品 胶管和安全制品等产品, 主要用于汽车转向系统 动力系统 底盘系统 空调系统 车身系统等系统的连接 密封 减震 (1) 汽车行业汽车产业是世界上规模最大 最重要的产业之一, 其发展水平和实力反映了一个国家的综合国力和竞争力 由于汽车产业链较长, 因此具有关联度高 涉及面广 技术要求高 综合性强 零部件数量多 附加值大等特点, 汽车产业已经成为世界各主要工业国家国民经济的支柱产业之一 1 国际汽车行业概况 20 世纪后半叶到 21 世纪初, 新兴国家汽车制造业快速发展, 而欧洲 美国 日本等汽车强国受金融危机影响较大, 汽车制造中心也从欧美逐渐向亚洲等新兴市场转移, 世界汽车制造业格局逐步向多极化发展 进入 21 世纪, 全球汽车产量变化幅度较大 2003 年 年保持增长, 增长率在 2.5%-6.5% 之间 受到全球经济危机的影响, 全球汽车产业在经历了稳定增长后,2008 年首次出现负增长,2009 年全球汽车产量更是急剧下降, 仅为 6,179 万辆, 较 2008 年同比减少 12.38%, 达到 6 年内最低值, 其中美国 日本以及欧洲等发达国家影响最大 2010 年, 伴随美国和日本市场的逐步复苏以及中国 印度等新兴市场的快速发展, 全球汽车总产量达到 7,770 万辆, 同比增长 25.90% 2011 年, 新兴市场迅猛的增长势头降温, 欧美发达国家汽车市场有所恢复, 全年汽车总产量实现了 3.01% 的增长 2012 年 2013 年 2014 年全球汽车产量继续保持平稳增长, 分别达到 8,422 万辆 8,731 万辆 8,973 万辆 从地区分布来看, 世界汽车生产主要集中在欧洲 北美洲和亚太地区

90 年全球汽车产量和增长率 万万 % 产量增长率 ( 右轴 ) 数据来源 :Wind 资讯 2005 年, 全球汽车产量呈现 三足鼎立 的局势, 亚洲 欧洲与北美洲分别占据 39.6% 30.3% 和 24.2% 的市场份额 经过五年的发展, 随着以中国 印度为代表的新兴市场的崛起, 全球汽车生产格局发生了巨大变化, 全球汽车生产中心已从欧美转移到亚洲 2014 年亚洲地区的汽车产量总和在全球的占比超过了 50%, 其中中国 日本和韩国的贡献最大 在销售方面,2014 年全球汽车销量最大的国家是中国, 总量达 2,349 万辆, 其次是美国和日本, 销售总量分别为 1,684 万辆 556 万辆 2014 年全球主要汽车市场的销量如下图所示 :

91 2 中国汽车行业概况汽车工业是我国的支柱产业之一, 在国民经济中占据日益重要的地位 中国汽车产业虽然相比发达国家的汽车产业发展起步较晚, 但随着国际市场需求结构的变化以及产业转移, 近年来中国汽车产业呈高速发展态势 十一五 以来, 中国汽车产销保持高速增长, 汽车产量由 2005 年的 万辆上升到 2014 年的 2, 万辆, 汽车销量由 2005 年的 万辆增长到 2014 年的 2, 万辆, 年均复合增长率分别达到 17.24% 和 16.91% 受益于国家产业振兴政策,2009 年, 我国汽车产销量分别为 1, 万辆和 1, 万辆, 首次超越美国, 成为世界第一大汽车生产和消费国 至 2014 年, 我国汽车产销量已分别达到 2, 万辆和 2, 万辆, 连续六年保持世界第一 我国历年汽车产销量情况如下 : 汽车保有量方面, 随着经济持续发展, 群众购车刚性需求旺盛, 汽车保有 量继续呈快速增长趋势 至 2014 年底, 全国民用汽车保有量达到 14, 万 辆, 比上年增长 15.21% 以国家统计局公布的 2014 年底全国人口 136,782 万人 计算, 每千人汽车保有量为 辆, 与发达国家仍有较大差距, 汽车市场仍 有较大空间 2011 年末部分发达国家每千人汽车保有量情况如下 : 美国 日本 德国 数据来源 : 世界银行 (2) 汽车用橡胶零部件行业概况及发展前景

92 据统计, 每辆汽车需要的橡胶零部件达 100~200 种, 数量有 200~500 个之多 汽车橡胶产品有高弹性 性能稳定 重量轻 成本低 易于成型的优点, 为适应汽车轻量化的要求, 汽车厂商积极使用达到技术要求的橡胶类零部件替代金属部件, 橡胶材料被广泛应用于汽车零部件的生产 加入 WTO 以来, 中国汽车工业进入发展的黄金时期, 汽车产销量增长迅速,2009 年, 我国汽车产销量跃居全球第一, 至 2014 年, 汽车产销量已连续六年保持世界第一 受国民经济的发展 城镇化进程的加快 人民生活水平的不断提高以及道路条件的不断改善等诸多有利因素影响, 我国汽车工业保持了较快发展 在汽车工业的带动下, 汽车用橡胶零部件行业也取得了长足的发展 根据渤海证券研究所相关报告统计, 非轮胎橡胶件价值约占汽车总价的 2% 若按照每辆车 10 万元计算, 则每辆车上的非轮胎橡胶件价值为 2,000 元左右 2014 年, 全球汽车产量为 8,974 万辆, 我国汽车产量为 2,372 万辆, 据此测算,2014 年全球的非轮胎橡胶件年需求约为 1,790 亿元人民币, 我国非轮胎橡胶件年需求约为 474 亿元, 市场空间广阔 同时, 由于汽车轻量化趋势越发明显, 汽车用非轮胎橡胶零部件的产品结构正在加速升级换代, 未来汽车用橡胶零部件产业将持续发展 (3) 汽车用非轮胎橡胶零部件主要产品情况汽车用非轮胎橡胶零部件主要产品分类情况如下 : 1 密封制品 a 油封油封是一种用于防止发动机 变速箱 车桥等中的介质泄露, 防止外部灰尘等杂质进入机体, 保护轴承 齿轮等机械元件, 主要包括曲轴油封 齿轮箱油封 凸轮轴油封 气门油封 轮毂与半轴油封及减震器油封等 b O 型圈 O 型圈是截面为圆形和外形为圆形的橡胶密封圈 适合静态密封 动态密封等多种密封形式, 是用途广泛的橡胶密封圈 O 型圈的尺寸及安装沟槽都已

93 标准化, 互换性强 产品可应用于旋转运动 轴向往复运动或组合运动 ( 例如旋转往复组合运动 ) 等多种运动方式的密封, 适合油 水 气或其他混合介质的密封, 产品广泛用于汽车上各个系统 c 异形密封圈异形密封圈是截面或外形不规则的橡胶密封圈 异形密封圈适合静态密封, 广泛用于汽车动力系统 制动系统等各个系统 产品适合油 水 气或其他混合介质的密封 d 轴封轴封是一种特殊设计的油封, 唇口采用橡胶和 PTFE( 聚四氟乙烯 ) 复合设计 产品适用于高转速 高温 高压 润滑状况不佳的工况, 主要用于汽车空调压缩机主轴的密封, 密封材料要求耐制冷剂 e 密封条密封条主要用于车内密封 减震及装饰, 产品包括车窗密封条 车门密封条 顶棚防水密封条 装饰条等 2 减震制品汽车减震制品主要包括橡胶弹簧 发动机悬挂减震器 橡胶锥体减震器 塞子形橡胶减震体 防振胶垫等, 主要用于减震降噪 3 汽车胶管汽车胶管产品用于车内供油 供气 供水及传输动力, 主要包括燃油管 输水管 制动管 真空管 空调管 散热器管 动力转向管及异型分支胶管等 4 传动制品汽车传动制品主要用于将汽车发动机旋转产生的动力传送到汽车的其他系统, 主要包括三角带 齿型带等多种产品 5 安全制品汽车安全制品主要是为了提高汽车驾驶安全性而安装的附加装置, 橡胶制

94 汽车安全制品包括橡胶防滑链等 2 其他橡胶零部件行业橡胶零部件广泛的应用于家用电器 工程机械 高铁和城市轨道交通系统等领域 家用电器橡胶零部件主要满足家电对静音 减震 密封等性能方面的要求, 如空调器减震件 压缩机减震密封件 电声产品 洗衣机密封圈等 工程机械需要大量与之配套的橡胶零部件, 如油塞 气弹簧 油封 活塞环 防尘圈等 橡胶零部件作为机械基础件, 其质量直接关系着工程机械产品整体的性能 质量水平及可靠性 工程机械作为中国装备制造产业重要的组成部分, 随着宏观经济的不断趋好, 其产业规模不断壮大, 产业体系不断健全和完善, 技术创新能力显着增强, 其发展也带动了配套零部件行业的发展 高铁和城市轨道交通橡胶零部件主要用于高铁和城市轨道车辆的密封防风防水 降低轨道车辆运行过程中的振动和噪音, 包括密封条 橡胶垫板等 至 2014 年底, 全国铁路营业里程已达 11.2 万公里, 其中高铁运营里程已达 1.6 万公里, 居世界首位 在城市轨道交通方面,2011 年, 我国内地已有 13 个城市拥有 59 条城市轨道交通运营线路, 总运营里程达到 1,713 公里, 其中地铁 1,401 公里 至 2014 年底, 我国累计有 22 个城市建成投运轨道交通线路 101 条, 运营线路长度 3,155 公里, 其中地铁 2,438 公里 铁路和轨道交通的快速发展为上游橡胶零部件行业带来了源源不断的需求, 促进了橡胶零部件行业的持续发展 ( 数据来源于中国城市轨道交通协会 ) 航空航天行业是我国军工行业发展的最高领域, 其所用的密封 减震等橡胶零部件产品, 具有高技术含量 高附加值等特性, 代表橡胶零部件行业最高的技术水准 航空工业是国家战略性高技术产业, 是国防空中力量和航空交通运输的物质基础, 是国民经济发展 科学技术创新的重要推动力量 国家在 中长期科技发展规划纲要 中提出了 16 个重大专项, 其中大型飞机 高分辨率对地观测系统 载人航天与探月工程涉及了航天航空行业 根据中国商用飞机有限责任公司的 中国商飞公司市场预测年报, 未来 20 年中国航空

95 公司将有 4,439 架新客机交付, 市场价值约 4,568 亿美元 随着我国航天航空事业迅猛发展, 航天航空橡胶零部件将迎来广阔的市场前景 除上述各类主机行业外, 橡胶零部件产品在电力 石油化工 冶金矿山 水利工程 医药等行业中也有着广泛的应用 ( 三 ) 行业竞争状况 1 行业竞争格局和市场化程度 (1) 国际市场竞争格局近年来, 汽车工业在产量 品种 技术和质量等方面发展迅猛 汽车用非轮胎橡胶零部件是汽车行业配套的重要部件, 其质量和性能直接关系到汽车的安全 节能和环保 目前, 世界大型汽车用非轮胎橡胶零部件企业 90% 以上仍为欧 美 日企业 在 2015 年度世界非轮胎橡胶零部件 50 强排行榜中, 前 10 强均为欧 美 日企业 2015 年, 世界前三强销售额合计 亿美元, 占 50 强企业总销售额的 19.62%, 相较上年提高 0.5%, 行业集中度继续提高 数据来源 : 中国橡胶网 美国 橡胶与塑料新闻 周刊 根据中国橡胶工业协会橡胶零部件分会统计,2014 年出口汽车橡胶配件共 计 亿个, 比 2013 年增长 21.18% 2015 年 1-6 月, 据中国橡胶工业协会

96 橡胶零部件分会统计, 会员企业出口产品交货值 亿元, 同比增长 33.74%; 出口产品交货值占工业总产值的比例为 29.32%, 较 2014 年提高 5.69 个百分点 行业出口形势继续向好, 在橡胶零部件行业的主要经济指标中, 出口产品交货值占工业总产值的比例不断提升 目前, 我国还不是橡胶工业强国, 主要表现在以下几个方面 : 第一, 目前我国橡胶工业的劳动生产率较低, 产品档次相对较低, 我国汽车用非轮胎橡胶零部件人均销售额与国外企业差距大 ; 第二, 外资企业在品牌 技术等方面都占优势 ; 第三, 据美国 橡胶与塑料新闻 发布的 2015 年度非轮胎橡胶零部件 50 强排行榜显示, 按 2014 年度销售收入排名, 我国仅有株洲时代新材料科技股份有限公司和安徽中鼎密封件股份有限公司两家上榜, 分别位列第 28 位及 36 位 ; 第四, 目前我国橡胶加工企业自动化水平较低, 而部分国外橡胶配件工厂已经基本实现自动化生产 (2) 国内市场竞争格局需求巨大的中国市场使其成为世界非轮胎橡胶零部件商的重点关注市场, 根据中国橡胶网相关统计, 截至 2014 年底, 全球汽车用非轮胎橡胶零部件 50 强中已有 34 家外资企业来华办厂, 共计设厂 70 余家 这些外资企业生产的汽车用非轮胎橡胶零部件在我国市场的份额已达到 2/3 以上, 且在多数高端产品领域处于垄断地位 目前, 国内汽车用非轮胎橡胶零部件行业呈现跨国公司 外资企业 国有企业和民营企业相互竞争的格局, 主要表现为以下特征 : 第一, 整个行业竞争格局分成三个层次 第一层次为跨国公司及外资企业, 凭借其强大的技术 规模 品牌优势, 在高端市场占据领先地位 ; 第二层次为包括发行人在内的掌握一定核心技术 具备较大规模和一定品牌知名度的少数国有企业和民营企业, 在中 高端市场具有竞争力 ; 第三层次为规模较小的民营企业, 在低端市场开展竞争 第二, 汽车用非轮胎橡胶零部件种类繁多 需求多样的特征使得行业内的竞争存在两极分化的局面 一方面低端产品由于性能要求较低, 生产制造的技

97 术难度不大, 因此低端产品的生产存在投资小 见效快的特点, 导致生产企业众多, 产品品质良莠不齐, 竞争激烈, 行业集中度较低 ; 另一方面高端产品的性能要求较高, 技术难度较大, 形成了较高的进入门槛, 因此能够提供高端产品与服务的企业较少, 市场竞争相对缓和 第三, 我国汽车用非轮胎橡胶零部件品种多 规格杂, 大部分企业生产设备相对落后, 生产技术水平较低 我国汽车用非轮胎橡胶零部件生产企业有上千家, 但具备一定规模和技术水平的企业较少 第四, 国外橡胶配件工厂已经基本实现无人化, 单机效率高, 广泛采用现代物流技术 从炼胶 半成品制造 产品成形 硫化 检测到入库, 基本实现自动化, 原材料 半成品和成品转移实现连续化, 大量采用自动化设备, 生产效率比传统工厂提高 50% 以上 在自动化方面, 国内差距较大, 效率低, 直接人工成本占产品总成本的比重大 2 进入本行业的主要障碍 (1) 技术及研发壁垒本行业使用的主要技术是材料配方和加工工艺技术, 材料配方和加工工艺的优劣决定了产品的性能, 技术研发水平是决定材料配方和加工工艺的关键因素 为适应不断提高的客户需求及因下游行业发展而不断拓宽的应用领域, 企业需具备较强的研发能力 因此, 本行业对企业技术储备 研发人员素质 行业经验 团队协作能力都有较高要求, 构成进入本行业的障碍 (2) 客户认证壁垒橡胶零部件的应用领域十分广泛, 某些重点应用领域如汽车 铁路 工程机械等, 对产品的性能指标要求较高, 且注重产品质量的稳定性, 因此, 客户对供应商企业管理 品质保证 技术研发和售后服务等方面都有严格的要求, 认证程序复杂且时间较长 因此, 客户十分重视建立长期稳定的合作关系, 一旦选定了供应商就不会轻易变更, 潜在竞争者进入客户供应链难度较大, 客户认证壁垒较高

98 (3) 资金壁垒由于橡胶零部件产品种类繁多, 各类产品的性能存在较大差异, 特别是高端产品由于性能要求较高, 技术难度较大, 相应对企业规模 生产设备 检测设备 实验验证设备等方面提出了较高的要求, 此外, 下游企业通常对账期有一定的要求, 这些导致橡胶零部件企业的投资成本和运营成本较高, 提高了行业资金门槛 3 市场供求状况及变动原因橡胶零部件业作为国民经济的配套性行业, 其发展状况与下游行业的发展状况基本一致 橡胶零部件产品可根据不同的应用领域进行细分, 公司产品主要应用于汽车, 少量产品应用于高速列车 (1) 汽车领域汽车用橡胶零部件行业的发展与汽车行业息息相关, 随着近年来汽车市场持续发展, 中国及全球的汽车产销量不断扩张, 市场对汽车用橡胶零部件产品的需求日益提高 近年来, 全球及我国汽车用橡胶零部件行业整体呈现良性上升趋势, 具体情况见本节 二 发行人所处行业的基本情况 之 ( 二 ) 行业发展状况 之 1 汽车用橡胶零部件行业 汽车用橡胶零部件行业的市场需求与汽车产量呈明显的正相关关系, 其市场空间由汽车整车行业的产销情况决定 近年来, 全球经济形势回暖, 汽车工业逐步向新兴经济体国家产业转移, 全球汽车产销情况逐步好转, 并带动了汽车用橡胶零部件市场需求的增长 另外, 下游合资整车生产企业近年来逐步将产业链本地化, 逐步使用国内厂商生产的成本更低的汽车用橡胶零部件替代国外厂商的产品, 为国产汽车用橡胶零部件产品带来了巨大的市场需求 汽车行业为周期性行业, 景气度与宏观经济走势高度相关 2015 年, 中国经济进入 新常态,GDP 增速下降较为明显, 汽车销量受到一定程度的影响 据汽车工业协会统计,2015 年全国汽车销量 2, 万辆, 较 2014 年增长 4.7%, 增速较 2014 年下降 2.2 个百分点, 增速下降较为明显, 但从长远来看, 国内每千人汽车保有量仅为发达国家的三分之一, 随着国内汽车保有量与发达国家差

99 距的逐步缩小, 预计未来一段时间内汽车销量仍可以维持较高水平 (2) 高速列车领域近年来, 我国铁路建设步伐加速, 我国高铁自 2012 年起通车量和里程均达到了世界第一, 高铁技术进入世界先进行列 2014 年底, 全国高速铁路运营里程达到 1.6 万公里, 位居世界第一, 覆盖 160 多个地级以上城市, 占全国地级以上城市的 55% 以上 2013 年, 习近平主席提出共建 丝绸之路经济带 和 21 世纪海上丝绸之路 ( 以下简称 一带一路 ) 的重大倡议, 而铁路作为国家经济大动脉, 在 一带一路 战略中具有重要作用 我国先后与泰国 土耳其 缅甸 老挝等 28 个国家在高铁技术上进行合作, 累计里程达到 5,000 公里 未来几年伴随着国内铁路建设投资的推进 高铁海外市场的开拓, 高速列车领域仍有较大的市场空间 4 国内橡胶零部件的市场空间 十二五 期间, 我国橡胶零部件行业获得了较高速增长 根据中国橡胶工业协会数据,2013 年橡胶零部件行业实现销售 亿元, 较 2010 年增长 41.22%, 年复合增长率 12.19% 预计 十三五 期间, 受下游行业规模扩张以及产业升级需求的有力支撑, 国内橡胶零部件行业将继续保持较快速增长 根据 橡胶行业 十三五 发展规划纲要, 十三五期间, 橡胶行业销售额年增长预计为 7% 按照 年橡胶零部件增长率持平 十二五 前三年 ( 即年化增长率 12.19%) 水平, 十三五期间持平橡胶行业整体水平 ( 即年化增长率 7%) 测算, 到 2020 年橡胶零部件行业销售额将达到 1, 亿元 5 行业利润水平变动趋势及变动原因橡胶零部件的下游应用领域广阔, 产品多, 分类杂, 从总体看, 行业的利润水平与一般制造业持平, 且受经济周期影响而呈现一定的波动 橡胶零部件业内具体企业的利润水平取决于其所处的细分市场的状况及其在该细分市场的地位 企业所在细分市场对产品性能 质量或企业规模等要求

100 较高的, 由于技术壁垒和资金壁垒的存在, 新进竞争对手相对较少, 该细分市场的利润水平将高于一般制造业 同时, 在细分市场拥有较高市场占有率 产品性能质量等较其他企业具有差异化优势的企业, 其向下游转嫁成本的议价能力较强, 利润水平较高 目前, 处于竞争优势地位的企业, 已经开始了行业整合的步伐, 这将推动行业集中度的提高, 使资源逐步向优势企业集中, 竞争逐步转向良性, 对行业利润率有一定提升作用 ( 四 ) 影响行业发展的有利因素和不利因素 1 有利因素 (1) 有利的政策环境近年来, 国家陆续出台了有利于橡胶零部件业发展的产业政策及行业规划, 为橡胶零部件行业的发展奠定了良好的制度基础 2013 年 2 月, 国家发改委公布 战略性新兴产业重点产品和服务指导目录, 指导目录将高性能密封材料列入该目录, 国家将加大财税金融政策扶持力度, 引导和鼓励社会资金投入 2015 年 10 月, 国务院发布了 橡胶行业 十三五 发展规划指导纲要, 提出橡胶零部件行业要淘汰落后产能, 限制低水平重复投入, 提高产业集中度和企业竞争力 ; 坚持自主创新, 提高产品技术含量 ; 节约能源 保护环境, 大力推进绿色生产 ; 加强行业自律, 培育品牌产品, 促进行业健康发展 相关行业政策详见本节 二 发行人所处行业的基本情况 之 ( 一 ) 行业主管部门 监管体制 法律法规及政策 之 2 行业法律法规及政策 (2) 合资车企供应链本土化公司主要产品为汽车用非轮胎橡胶零部件, 下游客户主要是为整车厂提供配套的空调系统 制动系统及动力系统生产厂商 目前国际知名整车厂商都已在我国合资建厂, 整车厂商之间的竞争日趋激烈, 车型更新周期不断缩短, 这使得越来越多的合资厂商为提升响应速度, 降低产品成本, 不断将供应链本土

101 化, 加大面向国内汽车零部件厂商的采购力度 因此, 汽车零部件本土化, 为包括汽车用橡胶零部件在内的国内企业带来了发展机遇 经过多年的技术积累, 我国汽车用橡胶零部件行业生产技术和产品质量不断提升, 与国际先进水平的差距不断缩小, 国内橡胶零部件企业凭借快速反应能力和成本优势, 将获得更多的发展机会 2 不利因素 (1) 原材料供应及价格波动公司目前主要产品使用的原胶为氢化丁腈橡胶等 氢化丁腈橡胶由于配方及生产工艺较为复杂, 全球主要生产商为日本瑞翁化工及德国朗盛集团, 公司通过贸易代理向生产商采购 由于原材料生产商较为集中, 若原材料生产商大幅提高原材料出厂价格, 将对公司生产成本带来较大压力, 对行业造成不利影响 (2) 下游行业周期性波动汽车行业为周期性行业, 景气度与宏观经济走势高度相关 近年来, 我国汽车行业处于快速成长期, 周期性表现并不明显 但当汽车保有量达到一定规模后, 行业增速将逐渐放缓, 呈现出周期性特征 以 2008 年全球金融危机为例, 金融危机前国内汽车销量多年保持 20% 以上的年增长率,2008 年销量增长率下降到 6.7% 下游行业周期性波动会对本行业带来较大影响 ( 五 ) 行业技术水平及技术特点 行业特有的经营模式 行业 的周期性和区域性或季节性特征 1 行业技术水平 (1) 行业技术水平稳步提升, 部分企业已达到国际先进水平随着经济全球化的不断深入, 橡胶零部件的生产制造已部分转移至中国 橡胶零部件的生产过程主要包括配方设计 模具开发 混炼胶 预成型 硫化和修整等多个环节, 不同企业从混炼到硫化的生产过程基本类似, 行业技术水平差异主要体现为配方设计能力 工艺配套能力和产品设计能力三个方面 近

102 年来, 业内部分优秀企业通过引进国外先进设备与技术, 在逐渐消化吸收的基础上, 加强自主研发, 在配方设计与加工工艺上不断取得新的进步, 部分企业已达到国际先进水平 (2) 行业整体技术水平与国际先进水平间存在差距整体而言, 我国橡胶零部件业的生产设备 技术能力与国外同行业相比仍然存在一定差距 造成差距的主要原因是我国工业基础相对薄弱, 行业整体还处于竞争激烈 集中程度较低的发展阶段, 大多数业内企业规模偏小, 在先进设备引进和技术研发投入方面的支出有限, 除少数优势企业外, 大多数生产企业仍处于模仿 借鉴国外先进技术的阶段, 自主研发及创新能力不足 2 行业技术特点橡胶零部件种类多, 应用领域广, 不同种类产品差异较大, 并且, 持续发展的国民经济还将不断催生对新产品的需求 因此, 在生产制造时需要进行个性化的配方设计并配合相应的加工工艺, 以满足不同产品在质量 性能等方面的特定需求 橡胶零部件业的技术特点主要集中在配方设计 产品设计和工艺技术三个方面 (1) 配方设计配方设计就是运用科学的方法, 寻求胶料中各组分间的合理搭配关系, 使胶料在满足产品使用性 适宜的加工性和降低成本方面获得综合平衡, 充分发挥原材料的潜力, 达到高效 低耗 高性能的经济效益和社会效益的统一 不同橡胶零部件产品, 是在各自特定的条件下使用, 因而对其性能指标要求各不相同 橡胶零部件产品的不同性能指标, 需要通过相应配方予以实现 配方设计首先满足的是使橡胶产品达到使用所需的物理 化学技术参数 ; 其次, 配方应是适宜大规模生产的, 若实现配方所需要的条件过于苛刻, 仅能在实验室特定条件下完成, 则无法进行工业化生产 ; 最后, 配方应能合理控制生产成本, 若根据配方所使用的材料成本 人工成本或制造费用过高, 产品也不具有竞争力, 甚至无法推向市场 因此, 优良的配方, 通常能够以同样的成本生产

103 出性能更优的产品, 或能使产品在满足预定性能要求下生产成本更低 橡胶零部件企业掌握的混炼胶配方越多 越优良, 其能够生产的产品类型就越多, 生产成本也越低, 技术优势越明显, 竞争能力越强 企业获得配方的方式主要有三种 : 自身技术积累 合作开发和对外购买 通过自主研发和合作开发进行积累需要企业投入大量研发费用并且耗时较长, 而对外购买则成本较高, 但见效较快 (2) 产品设计在进行橡胶零部件各项加工工序前, 首先需要根据用户需求进行相应的产品设计, 并根据所设计的产品结构进行相应的模具开发 产品设计的优劣, 直接影响到产品的使用效果, 影响到客户对产品的满意程度 产品的材质 尺寸精确度及模具的生产难易程度等因素, 会对橡胶零部件制品的质量 生产效率和成本产生直接影响 因此, 好的产品设计在保证产品适用性 质量和提高生产效率等方面具有重要的作用 (3) 工艺技术在橡胶零部件的生产过程中, 橡胶等原材料需要经过多道生产工序才能制成产成品, 包括混炼 挤出 硫化和后续加工等 配方的设计需要配合相应的技术装备和加工工艺, 才能充分发挥橡胶等原材料的优良性能并达到产品预定的各项指标要求 工艺技术的水平主要体现为生产设备的先进程度与工艺参数设定的准确程度 生产设备越先进, 对相关工艺参数的控制就越可靠, 生产条件就越稳定 ; 工艺参数的设定越准确, 生产设备的功能发挥得就越充分, 产品的性能就越优越 在没有实现完全自动化生产的前提下, 任何先进设备都需要人来设定和操作, 需要有长期从事橡胶零部件实践生产经验的工程技术人员和操作人员相互配合, 对先进设备的功能进行充分利用和再开发, 按照配方设计和产品特点来设定工艺参数, 这样才能提高工艺配套水平, 提升设备的使用效率和价值 不同的设备 不同的原料 不同的产品都会有与之相匹配的最佳工艺参数值, 而

104 这些最佳参数值的获得都需要长期实践的经验与积累 不符合最佳工艺参数设定的生产将会降低产品性能和尺寸精度, 无法满足预定的性能要求 先进的生产设备, 企业可在资金允许的条件下购买, 而工艺参数的准确设定则需要企业经过长期实践积累, 经过不断的试验和修正过程进行总结 因此, 精确的参数设定更能显示企业的工艺配套技术水平 3 行业特有的经营模式行业内企业采购模式通常为集中采购 ; 销售模式为直接销售 ; 生产模式通常为 以销定产 + 合理库存, 企业根据订单安排生产计划, 依据生产计划进行生产, 并保持一定水平的库存 4 行业的周期性 区域性和季节性特征橡胶零部件业作为国民经济的基础性行业, 不仅为人们提供日常生活不可或缺的日用 医用等轻工橡胶产品, 而且为采掘 交通 建筑 机械 电子 航空 军工等各行各业提供各种橡胶零部件生产设备或零部件 橡胶零部件的需求分散化程度高, 周期性与下游行业的周期性特征相似 橡胶零部件业作为一个配套性的行业, 其生产区域受下游企业影响较大 由于沿海地区经济较为发达, 对于交通运输 机械设备等的需求较为旺盛, 由此带动橡胶零部件的大量需求 因此, 橡胶零部件业的地域分布特点与经济发展水平联系较为紧密, 在经济较为发达的沿海地区, 橡胶零部件业的生产企业较多, 产品较为丰富, 区域性集群现象较为明显 橡胶零部件业的需求分散化程度非常高, 无明显的季节性特征 ( 六 ) 发行人所处行业与上 下游行业之间的关联性, 上下游 行业发展状况对本行业及其发展前景的有利和不利影响 橡胶零部件产业链上游主要是原胶 炭黑 橡胶助剂 金属骨架及其他辅 助原材料等行业, 产业链下游包括汽车 家用电器 工程机械 高速铁路和城 市轨道交通 国防军工和航空航天等行业

105 1 与上游行业的关联性汽车用橡胶零部件种类繁多, 各大类零部件中的型号也多种多样 发行人使用的橡胶品种主要有 : 氢化丁腈橡胶 (HNBR) 三元乙丙橡胶(EPDM) 氟橡胶 (FR) 溴化丁基橡胶(BIIR) 丁腈橡胶(NBR) 等 汽车用橡胶零部件需要满足耐高温 耐介质 耐老化 耐磨 高转速等特征, 技术要求较高, 原料多为高端橡胶 汽车用橡胶原料中, 国内虽有部分胶种生产, 但大多数仍不能满足需要, 主要来自外资品牌厂商 近年来, 在国内橡胶工业持续发展的拉动下, 炭黑 橡胶助剂行业全力推进技术创新, 实施节能减排, 转变发展方式, 发展规模经济, 在原油价格持续下行的市场背景下, 保持了稳定健康发展的良好态势, 在装备水平 技术进步和品种更新上取得了一定的成绩, 炭黑及橡胶助剂产量逐年大幅提升, 但部分高端产品, 主要来自外资品牌厂商 从以上分析可以看出, 国内汽车用橡胶零部件生产企业所需的主要原材料橡胶大多依赖进口, 而国内炭黑和橡胶助剂行业发展状况较好, 部分产品能够满足橡胶汽车零部件企业的生产需求, 但部分高端产品仍依赖于进口 发行人所生产的产品下游企业多为整车厂商, 对发行人产品性能的要求较高, 致使发行人所使用的原材料均为高端产品 发行人主要原材料部分通过代

106 理进口 报告期内, 原材料价格较为稳定, 有小幅下降 2 与下游行业的关联性 橡胶零部件业作为国民经济的配套性行业, 其发展状况与下游行业的发展 状况基本一致, 具体请参见本节 二 发行人所处行业的基本情况 之 ( 三 ) 行业竞争状况 三 发行人在行业中的竞争地位 发行人作为汽车空调系统密封件专业生产企业, 凭借多年积累的综合竞争优势, 已在行业内确立了良好的品牌形象, 并获得了下游客户的广泛肯定 发行人 2013 年度 2014 年度和 2015 年度的营业收入分别为 14, 万元 14, 万元和 15, 万元, 生产规模和综合实力在所处细分行业中处于领先地位 ( 一 ) 发行人的市场占有率 与部分汽车零部件产品存在专业 准确的行业统计数据不同, 公司生产的汽车空调用 O 型圈等产品的市场占有率没有专业 权威的资料统计 公司管理层根据以下公式估算相关产品市场占有率 : 产品市场占有率 = 公司当年产品销量 /( 当年我国乘用车产量 每辆乘用车对该类产品的平均使用数量经验值 ) 1 O 型圈市场占有率 2013 年 2014 年及 2015 年, 公司分别销售 O 型圈 14, 万个 15, 万个 16, 万个, 公司销售的 O 型圈主要用于乘用车空调系统领域, 报告期内占全部 O 型圈的销售比例超过 85%, 其余部分用于乘用车其他系统 报告期内, 发行人生产的乘用车空调系统用 O 型圈 乘用车其他系统用 O 型圈的销量和市场占有率情况如下 : 单位 : 万件 项目 乘用车空调系统用 O 2015 年度 2014 年度 2013 年度 销量市场占有率销量市场占有率销量市场占有率 14, % 13, % 12, %

107 项目型圈乘用车其他系统用 O 型圈 2015 年度 2014 年度 2013 年度 销量市场占有率销量市场占有率销量市场占有率 1, % 1, % 2, % 注 :1 根据经验数据, 每辆乘用车使用的 O 型圈约为 60 个, 其中空调系统使用的 O 型圈量约 15 个, 其他系统使用的 O 型圈数量约为 45 个 2 根据中国汽车工业协会提供的统计数据,2013 年 2014 年及 2015 年我国乘用车产量分别为 1, 万辆 2, 万辆及 万辆 公司 O 型圈在汽车空调系统领域市场占有率较高 公司 O 型圈在汽车其他系统中占有率较低, 主要由于公司拓展汽车其他系统 O 型圈的起步时间较晚, 客户认证和市场接受需要一定过程 ; 此外, 现有产能有限, 无法充分满足客户需求 2 轴封及轮毂组件市场占有率 单位 : 万件 项目 2015 年度 2014 年度 2013 年度 销量 市场占有率 销量 市场占有率 销量 市场占有率 轴封 1, % 1, % 1, % 轮毂组件 % % % 注 :1 根据经验数据, 每辆乘用车使用的轴封 1 个, 轮毂组件 1 个 2 轮毂组件主要分为金属簧片吸盘和橡胶吸盘, 橡胶吸盘主要应用于高端车型, 使用 量约占乘用车空调系统的 20%, 公司生产的轮毂组件为橡胶吸盘, 若以橡胶吸盘使用量进 行计算,2013 年度 2014 年度及 2015 年度, 公司轮毂组件市场占有率约为 44.70% 41.25% 及 40.87% ( 二 ) 主要竞争对手 我国汽车用橡胶零部件中高端领域, 尤其是在汽车密封件领域, 具有一定技术研发实力 产品质量优势 规模生产能力的企业, 除本公司外, 主要是外资厂商及部分实力较强的国内企业, 包括恩福集团 ( 中国 ) 伊格尔机械密封 ( 无锡 ) 有限公司等外资企业在国内设立的独资企业或合资企业, 山东莱阳市昌誉密封产品有限公司 安徽中鼎密封件股份有限公司等 公司主要竞争对手情况如下 : 主要竞争对手 基本情况

108 主要竞争对手恩福集团 ( 中国 ) 汽车空调系统领域伊格尔机械密封 ( 无锡 ) 有限公司斯凯孚 ( 中国 ) 有限公司山东莱阳市昌誉密封产品有限公司 基本情况由 NOK 株式会社 ( 日本 ) 和科德宝密封技术有限公司 ( 德国 ) 出资组建 生产基地由长春恩福油封有限公司 无锡恩福油封有限公司和麦克 恩福流体技术 ( 太仓 ) 有限责任公司组成 主要生产油封 O 型密封圈 防尘罩 减震橡胶以及其他工业用橡胶零部件等 产品广泛用于汽车船舶 航空航天 铁道车辆 建筑农业机械 石油化工 家用电器等领域 日本 EKK( 伊格尔工业有限公司 ) 的独资公司,EKK 为日本知名的密封件厂商 公司主要生产 销售用于汽车 摩托车及一般工业机械设备的低功率气动控制阀 密封件 全球领先的轴承 密封件 机电一体化 服务和润滑系统的供应商 斯凯孚在中国有 18 家生产基地, 产品范围覆盖各类轴承 密封件 润滑和机电一体化产品等 成立于 1998 年, 主要生产各种类型的骨架油封及橡胶密封制品, 获得国家高新技术企业 中国专利山东明星企业 山东烟台市企业技术中心等称号 其他领域 安徽中鼎密封件股份有限公司德特威勒密封技术 ( 安徽 ) 有限公司德特威勒橡胶部件 ( 无锡 ) 有限公司 成立于 1998 年, 是国内非轮胎橡胶零部件龙头企业, 主要产品包括密封件 减震件 胶管以及上游核心零部件橡塑模具与金属骨架, 主要配套汽车领域 由 Datwyler Korea Inc( 韩国 ) 和 Dätwyler Schweiz AG( 瑞士 ) 出资组建 德特威勒密封技术 ( 安徽 ) 有限公司成立于 2003 年 12 月, 生产汽车制动系统用各类橡胶零部件 德特威勒瑞士股份公司的独资公司 德特威勒橡胶部件 ( 无锡 ) 有限公司成立于 2011 年, 主要生产汽车用橡胶零部件和工业橡胶部件 ( 三 ) 发行人的竞争优势和劣势 1 竞争优势 (1) 研发优势 公司的产品主要应用于乘用车空调系统, 是乘用车空调系统的关键功能部件, 产品需要适应多种不同类型的制冷剂, 长期承受高温高压环境, 其中轴封还必须在润滑恶劣和高速旋转环境下长期保持密封性能, 客户对密封件的可靠性要求非常高, 一旦空调系统密封件质量出现问题, 将会导致空调制冷剂的泄漏, 造成压缩机故障, 既会影响乘用车用户的舒适度, 又会使乘用车整车厂商的品牌形象大幅受损, 因此对乘用车空调系统橡胶件供货商选择非常谨慎, 长期选择外资或合资企业进行采购 公司产品技术难度较高, 对研发能力有较高

109 要求 公司一直注重汽车用橡胶零部件核心技术的研发, 公司是省级企业技术中心和江苏省橡塑密封与减震工程技术研究中心, 可以根据客户要求, 自行开发各种高性能的橡胶零部件产品, 目前, 已自主研发了包括低摩擦橡胶油封在内的多种高性能密封产品, 取得了 13 项发明专利和 3 项实用新型专利, 公司所掌握的技术在国内同行处于领先水平 公司拥有一批高质量 高水平的试验 加工设备 公司实验室已通过通用 GP10 认证和上汽实验室认证, 实验室中有各类专业试验及分析设备, 可以对橡胶产品的各项性能和参数进行检测分析 凭借强大的研发能力, 公司已开发并掌握了上千种适用于不同工作环境和技术要求的混炼胶配方, 并具备了进一步优化配方和研制新配方的能力, 公司主要产品在汽车空调用橡胶零部件领域实现了进口替代, 正在逐步蚕食国外企业在国内市场的份额 (2) 规模优势橡胶零部件行业是一个相对成熟的行业, 拥有相对成熟的产品和市场, 因此对行业内的企业来说, 拥有领先竞争对手的产销规模是企业降低生产成本的关键 经过多年的积累, 公司在汽车空调系统橡胶件这一细分行业已经拥有了明显的规模优势, 汽车空调橡胶零部件的产销规模及市场占有率连续多年处于领先水平 规模优势会带来成本优势, 使公司有能力投入更多资金进行技术改造及产品研发, 进一步满足市场需求, 提高市场占有率, 形成良性循环 (3) 优质稳定的客户资源公司的主要产品为乘用车空调系统橡胶密封件, 其下游客户主要为华域三电 重庆建设 南京奥特佳等大型企业, 乘用车空调产业集中度较高, 上述三家企业在国内乘用车空调压缩机领域占据了较高的市场份额 公司下游企业对产品质量要求苛刻, 对产品设置了较高的准入门槛, 公司产品需要通过严格的质量体系认证和客户的内部审核, 并经过长时间的装机测试后才能进入下游客户的配套体系, 因此公司与客户的合作关系一旦建立, 相

110 互之间将形成较为稳定的供货关系, 对新进入者形成较高的进入壁垒 目前公司与华域三电 重庆建设 南京奥特佳等国内主要汽车空调压缩机厂和汽车空调系统制造商均建立了长期稳定的合作关系, 在客户新产品开发初期就实施橡胶密封件的同步设计开发, 新的竞争对手难以进入公司所在细分市场 (4) 价格优势公司主要产品为汽车空调用橡胶零部件, 由于产品较为高端, 公司的主要竞争对手为外资及合资公司 由于公司成本控制得当, 产品售价低于外资及合资公司, 加上公司作为本土企业的快速响应能力, 公司产品逐步实现了进口替代, 市场占有率逐年提高 (5) 人力资源优势随着对橡胶密封件性能和可靠性要求的不断提高, 该行业需要大量的优秀研发人员, 以保证企业研发水平的先进性和持续性 ; 该行业也需要大量熟练的高级技术人员, 并且部分关键岗位需要经验丰富 责任心强的优秀管理人员才能胜任, 这些优秀人员的培养需要多年时间的积累 公司有多名橡胶零部件行业从业超过 15 年的资深技术人员, 负责配方设计 产品设计及生产工艺研究, 主要技术人员和管理人员均具有丰富的行业经验和管理经验, 且该等人员责任心强 勤勉尽责, 成为公司技术不断进步 产品质量不断提高 经营管理日益规范的重要保障, 优秀的技术和管理人员对新进入者形成一定的人力资源障碍 2 竞争劣势公司在设立之初, 与当时国际及国内橡胶零部件巨头相比, 资金实力弱, 规模较小, 研发及生产实力均存在较大差距 公司集中力量进入汽车空调系统橡胶零部件领域, 在这一细分领域中市场份额逐步扩大, 使得公司盈利能力增强, 生产规模扩大, 资金实力得到一定扩充 近年来, 公司加大研发投入, 并逐步进入汽车动力系统及制动系统橡胶零部件领域, 为公司的后续发展提供了坚实的基础 尽管如此, 在资金实力和研发实力上, 目前公司与外资品牌竞争对手相比仍然存在一定的差距 公司拟通过本次公开发行股票, 增强资金实力, 并在落

111 实募投项目的同时, 加大研发投入, 增强公司研发实力 四 发行人主营业务情况 ( 一 ) 主要产品及用途 公司专业从事橡胶零部件的研发 生产和销售, 目前公司产品主要为汽车 空调系统橡胶零部件 公司主要产品及用途如下 : 序号产品图片功能特点和应用领域 1 O 型圈 O 型圈是截面为圆形和外形为圆形的橡胶密封圈 适合静态密封 动态密封等多种密封形式, 是用途广泛的橡胶密封圈 O 型圈的尺寸和安装沟槽都已标准化, 互换性强 产品可应用于旋转运动 轴向往复运动或组合运动 ( 例如旋转往复组合运动 ) 等多种运动方式的密封, 适合油 水 气或其他混合介质的密封 公司的产品主要用于汽车空调系统内, 压缩机和空调管路接头的密封 2 轴封 轴封是一种特殊设计的油封, 唇口采用橡胶和 PTFE 复合设计 产品适用于高转速 高温 高压 润滑状况不佳的工况 公司产品主要用于汽车空调压缩机主轴的密封, 产品对耐制冷剂有较高要求 3 轮毂组件 轮毂组件是为汽车空调离合器的重要部件, 是扭力减震零件 在离合器吸合动作时, 其吸收扭转振动 空调正常运转时, 其传递扭矩以保证扭力传动稳定顺畅 公司产品可有效降低汽车空调运转的噪音 4 杂件 杂件包括各种异形橡胶零部件 主要为异形密封圈 防尘罩 减震垫 管路接头 护套及其他异形制品等 公司产品主要用于照明系统 动力转向系统 管路系统及减震系统等