林州重机集团股份有限公司 目录 第一节重要提示 目录和释义... 5 第二节公司简介... 5 第三节会计数据和财务指标摘要... 8 第四节董事会报告 第五节重要事项 第六节股份变动及股东情况 第七节优先股相关情况 第八节董事 监事 高级管理人员和员

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1 林州重机集团股份有限公司 ( 证券简称 : 林州重机证券代码 :002535) 二 一五年三月二十四日

2 林州重机集团股份有限公司 目录 第一节重要提示 目录和释义... 5 第二节公司简介... 5 第三节会计数据和财务指标摘要... 8 第四节董事会报告 第五节重要事项 第六节股份变动及股东情况 第七节优先股相关情况 第八节董事 监事 高级管理人员和员工情况 第九节公司治理 第十节内部控制 第十一节财务报告 第十二节备查文件目录

3 林州重机集团股份有限公司 释义 释义项 指 释义内容 本公司 / 林州重机 指 林州重机集团股份有限公司 七台河公司 指 七台河重机金柱机械制造有限责任公司, 本公司全资子公司 重机林钢 指 林州重机林钢钢铁有限公司, 本公司全资子公司 重机矿业 指 林州重机矿业有限公司, 本公司全资子公司 提升公司 指 林州生元提升科技有限公司, 本公司全资子公司 中科林重 指 北京中科林重科技有限公司, 本公司控股子公司 琅赛科技 指 鄂尔多斯市琅赛科技有限公司, 本公司控股子公司 天津三叶虫 指 天津三叶虫能源技术服务有限公司, 本公司控股子公司 重机矿建 指 林州重机矿建工程有限公司, 本公司控股子公司 西北电缆 指 鄂尔多斯市西北电缆有限公司, 本公司合营公司 信息公司 指 西安重装信息科技有限公司, 本公司合营公司 通用煤机 指 辽宁通用煤机装备制造股份有限公司, 本公司参股子公司 鸡西公司 指 鸡西金顶重机制造有限公司, 本公司参股子公司 亿通租赁 指 亿通融资租赁有限公司, 本公司参股子公司 平煤重机 指 平煤神马机械装备集团河南重机有限公司, 本公司参股子公司 龙林矿山 指 龙林矿山工程有限公司, 本公司参股子公司 澄合煤机 指 西安重装澄合煤矿机械有限公司, 本公司参股子公司 三山石油 指 郑州三山石油技术有限公司, 本公司参股子公司 中煤租赁 指 中煤国际租赁有限公司, 本公司参股子公司 中油三叶虫 指 中油三叶虫能源技术服务有限公司, 本公司孙公司 控股公司 指 林州重机集团控股有限公司, 本公司关联方 铸锻公司 指 林州重机铸锻有限公司, 本公司关联方 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 深交所 指 深圳证券交易所 北京兴华 审计会计师 指 北京兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 中兴华 内控审计会计师 指 中兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 大成 律师 指 北京大成律师事务所 元 指 人民币元 公司债 指 林州重机集团股份有限公司公司债券 非公开发行 指 林州重机集团股份有限公司非公开发行股票 报告期 指 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日 3

4 林州重机集团股份有限公司 重大风险提示 公司不存在对生产经营状况 财务状况和持续盈利能力有严重不利影响的有关风险因素, 但还是提醒投资者关注公司在以下几方面的风险, 敬请投资者注意投资风险 1 煤机行业波动风险公司所处行业属于煤炭机械装备制造业, 是为煤炭开采和洗选业提供专业生产设备的行业, 下游煤炭开采和洗选行业的固定资产投资需求将直接影响煤炭机械行业的供需状况, 其发展主要受煤炭行业固定资产投资影响 煤炭行业的波动将直接影响到煤炭开采和洗选行业的固定资产投资状况, 从而进一步影响煤炭机械行业企业的经营业绩, 煤炭生产企业盈利状况的变化也将影响到其对煤炭机械设备的需求量 采购计划以及采购价格等 因此, 公司面临行业波动而带来的经营业绩下滑的风险 2 生产经营风险公司煤炭综采成套设备主要采取 订单生产 的模式 公司主要客户为国有大型煤炭企业, 去年以来, 受煤炭行业固定资产投资增速下滑的影响, 公司部分下游客户降低对煤炭机械设备的采购需求 ; 且公司生产主要原材料为钢材, 公司与下游客户确定的价格无法充分反映原材料价格的走势 因此, 如果未来下游煤炭行业持续低迷 原材料价格波动可能会对公司的业绩产生不利影响 3 战略转型风险为应对煤机行业持续不景气的现状, 公司拟通过非公开发行股票转型进入工业机器人和油气田工程技术服务行业, 对公司而言属于新产品 新领域, 项目实施后, 研究开发 成果转化和业务开展与原有业务在技术储备 人员 客户 市场开拓等方面存在差异 公司如果未能在研发 人员 市场开拓 品牌建设等方面满足转型的需求, 将面临战略转型失败的风险 4 募集资金项目低于预期风险公司非公开发行募投项目主要用于油气田工程技术服务项目和工业机器人产业化 ( 一期 ) 工程项目 由于上述投资项目的可行性分析是建立在当前的市场环境 技术发展趋势 原材料采购以及生产制造工艺等因素的基础上, 如果项目实施过程中受不可预测因素影响, 项目可能达不到预计效益, 从而导致公司盈利能力下降 4

5 林州重机集团股份有限公司 第一节重要提示 目录和释义 本公司董事会 监事会及董事 监事 高级管理人员保证年度报告内容的真实 准确 完整, 不存在虚假记载 误导性陈述或重大遗漏, 并承担个别和连带的法律责任 所有董事均出席审议了本次年报的董事会会议 公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为 : 以 2014 年 12 月 31 日的公司总股本 534,234,844 股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.20 元 ( 含税 ), 送红股 0 股 ( 含税 ), 不以公积金转增股本 公司负责人郭现生 主管会计工作负责人崔普县及会计机构负责人 ( 会计主管人员 ) 郭怀吉声明 : 保证年度报告中财务报告的真实 准确 完整 5

6 林州重机集团股份有限公司 第二节公司简介 一 公司信息 股票简称林州重机股票代码 股票上市证券交易所公司的中文名称公司的中文简称公司的外文名称 ( 如有 ) 深圳证券交易所林州重机集团股份有限公司林州重机 Linzhou Heavy Machinery Group Co.,Ltd. 公司的外文名称缩写 ( 如有 ) LHM 公司的法定代表人 注册地址 郭现生 河南省林州市产业集聚区凤宝大道与陵阳大道交叉口 注册地址的邮政编码 办公地址 河南省林州市产业集聚区凤宝大道与陵阳大道交叉口 办公地址的邮政编码 公司网址 电子信箱 lzzj002535@126.com 二 联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名曹庆平常兴华 联系地址 河南省林州市产业集聚区凤宝大道 与陵阳大道交叉口 河南省林州市产业集聚区凤宝大道 与陵阳大道交叉口 电话 传真 电子信箱 cao @126.com cxhnihao@126.com 三 信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸的名称 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 证券时报 证券日报 中国证券报 巨潮资讯网 : 公司证券部 6

7 林州重机集团股份有限公司 四 注册变更情况 注册登记日期 注册登记地点 企业法人营业执照 注册号 税务登记号码 组织机构代码 首次注册 2008 年 02 月 21 日 林州市河顺镇申 村 豫国税林字 报告期末注册 2014 年 12 月 23 日 林州市产业集聚 区凤宝大道与陵 阳大道交叉口 豫国税林字 公司上市以来主营业务的变化情 况 ( 如有 ) 变更前 : 煤矿机械 防爆电器产品生产 销售及维修服务 ; 经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务, 但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外 ( 不另附进出口商品目录 ) ( 上述经营项目国家法律法规国务院决定规定应经审批方可经营的凭有效证件经营, 未获审批前不得经营 ) 变更后 : 煤矿机械 防爆电器 机器人产品制造 销售 维修及租赁服务 ; 煤炭销售 ; 经营本企业自产产品及相关技术的进出口业务, 但国家限制或禁止进出口的商品及技术除外 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 历次控股股东的变更情况 ( 如有 ) 无变更 五 其他有关资料 公司聘请的会计师事务所 会计师事务所名称北京兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 会计师事务所办公地址 签字会计师姓名 北京市西城区裕民路 18 号北环中心 22 层 叶民 李杰 公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构 适用 不适用公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问 适用 不适用 7

8 林州重机集团股份有限公司 第三节会计数据和财务指标摘要 一 主要会计数据和财务指标 2014 年 本年比上 2013 年 2012 年年增减调整前调整后调整后调整前调整后 营业收入 ( 元 ) 1,874,349, ,051,872, ,023,667, % 1,332,368, ,281,941, 归属于上市公司股东的净利润 ( 元 ) 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 ( 元 ) 经营活动产生的现金流量净额 ( 元 ) 50,935, ,241, ,534, % 233,571, ,571, ,116, ,917, ,211, % 210,036, ,036, ,795, ,462, ,462, % 79,014, ,014, 基本每股收益 ( 元 / 股 ) % 稀释每股收益 ( 元 / 股 ) % 加权平均净资产收益率 2.34% 9.43% 9.40% -7.06% 12.00% 12.00% 本年末比 2014 年末 2013 年末 上年末增 减 2012 年末 调整前调整后调整后调整前调整后 总资产 ( 元 ) 6,845,565, ,450,551, ,449,844, % 4,545,837, ,545,837, 归属于上市公司股东的 净资产 ( 元 ) 2,168,502, ,188,377, ,187,671, % 2,050,860, ,050,860, 二 境内外会计准则下会计数据差异 1 同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数上期数期末数期初数按中国会计准则 50,935, ,534, ,168,502, ,187,671, 按国际会计准则调整的项目及金额 8

9 林州重机集团股份有限公司 2 同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况 归属于上市公司股东的净利润 归属于上市公司股东的净资产 本期数上期数期末数期初数 按中国会计准则 50,935, ,534, ,168,502, ,187,671, 按境外会计准则调整的项目及金额 3 境内外会计准则下会计数据差异原因说明 不适用 三 非经常性损益项目及金额 项目 2014 年金额 2013 年金额 2012 年金额说明 非流动资产处置损益 ( 包括已计提资产减值准备的冲销部分 ) 计入当期损益的政府补助 ( 与企业业务密切相关, 按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 ) 除上述各项之外的其他营业外收入和支出其他符合非经常性损益定义的损益项目 1,187, ,343, ,499, ,336, ,202, ,090, , , ,680, ,871, 减 : 所得税影响额 1,901, ,103, ,738, 少数股东权益影响额 ( 税后 ) 188, , 合计 10,818, ,323, ,535, 对公司根据 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 定义界定的非经常性损益项目, 以及把 公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号 非经常性损益 中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目, 应说明原因 适用 不适用 9

10 林州重机集团股份有限公司 第四节董事会报告 一 概述 2014 年, 受经济下行压力的影响, 国内煤机企业竞争加剧, 产能过剩问题突出 公司围绕董事会制定的经营计划与工作目标, 坚持以市场为导向, 充分利用内外部资源, 加强生产管理, 提升生产工艺水平, 保证产品质量, 在公司管理层及全体员工的共同努力下, 全体成员努力拼搏, 克难攻坚, 积极响应调结构 稳增长 促发展政策, 实施创新驱动发展战略, 克服市场诸多不利因素的影响, 使得公司生产经营实现平稳发展 主要有以下几方面工作 : 一是稳固煤机板块业务 : 重点在提升产品质量和稳定产品销售, 公司通过不断加大科技投入, 提升科研创新能力 2014 年, 完成技术专利 17 项, 获得中国煤炭工业科学技术奖 1 项, 申请各类产品安标 20 余项 ; 在完成产品设计任务的情况下, 开展新产品的研发设计, 薄煤层采煤机研制完成并取得安标, 与潞安矿务局共同研制的开口机已获得用户认可, 异形端头支护设备已研发应用成功 ; 产品制造水平稳步提高, 为陕煤红柳林煤矿生产的 ZY12000 全自动控制电液控支架, 实现高端支架的整套自制, 研制的 SGB1250/2000 型号 1.25M 大型刮板机, 销往同煤圣厚源煤矿 二是加快战略转型步伐 : 在工业机器人项目上稳步推进, 与中国科学院自动化研究所签订 共建工业机器人技术工程中心 协议书, 致力于工业用智能机器人和高新技术领域的核心研发 产品研制 生产应用等 ; 向能源技术服务领域迈进, 与河南省煤层气开发利用有限公司签署合作意向协议, 致力于合作开发煤层气 页岩气等新能源 ; 与中石化石油工程机械有限公司签订合作协议, 致力于在油气田工程技术服务 油气田服务装备 资本运作等方面进行合作 ; 公司油气装备项目部基本完成 LZB600 型和 LZB2500 型压裂泵的图纸规整和定型, 并已完成部分工艺工作, 为后期投产试制 产品定型奠定了基础 三是为调整公司资产负债结构 降低财务费用做好前期工作 : 申请非公开发行公司股票募集资金, 增加公司自有资本金 ; 申请公开发行公司债券, 用于置换短期银行融资, 降低公司财务费用 四是进行了厂区的整体搬迁, 使公司的生产布局更加合理 工序衔接更加科学, 大大提高了生产效率, 节约了生产成本 五是进行了董事会的换届选举工作, 在董事会中引进了油服业务方面和管理方面的专业 10

11 林州重机集团股份有限公司 人才, 优化了决策机构, 提高了决策效率 六是强化内控执行力度, 报告期内, 公司接受了河南证监局的现场检查, 对发现的问题公司高度重视, 积极整改 报告期内, 一方面, 煤炭行业景气度持续低迷, 极大地影响了公司的销售收入 ; 另一方面, 公司为积极实施战略转型, 加大了研发投入, 增加了管理费用, 多方筹措资金, 增加了财务费用, 诸多因素的影响, 使得公司的总体经营指标出现不同程度的下滑 全年实现营业收入 187, 万元, 同比降低 7.38%; 实现营业利润 5, 万元, 同比降低 75.41%; 实现利润总额 6, 万元, 同比降低 76.23%; 实现归属于上市公司股东的净利润 5, 万元, 同比降低 74.34% 报告期末公司总资产为 684, 万元, 归属于上市公司股东的所有者权益为 216, 万元, 归属于上市公司股东的每股净资产为 4.06 元 2015 年, 公司董事会和管理层在稳定传统业务的基础上, 加快公司战略转型步伐, 全力发展公司新业务, 确保公司业绩实现稳中有升 二 主营业务分析 ( 一 ) 概述 公司主营业务为煤矿机械 防爆电器 机器人产品制造 销售 维修及租赁服务 ; 煤炭销售 ; 矿建工程服务和生铁及铁精粉业务,2014 年实现营业收入 187, 万元, 同比降低 7.38%; 主要原因是煤炭市场持续低迷, 导致煤机需求疲软所致 报告期实现营业利润 5, 万元, 同比降低 75.41%; 实现利润总额 6, 万元, 同比降低 76.23%; 实现归属于上市公司股东的净利润 5, 万元, 同比降低 74.34% 公司克服市场竞争激烈的不利影响, 加强生产管理, 提升生产工艺, 保证产品质量, 加强成本控制, 使得公司产品在 2014 年度的毛利水平基本保持稳定 报告期内, 公司的主营业务未发生重大变化 主要财务数据同比变动情况 本报告期 上年同期 同比增减 变动原因 营业收入 1,874,349, ,023,667, % 营业成本 1,501,267, ,532,023, % 销售费用 60,222, ,352, % 管理费用 134,063, ,589, % 11

12 林州重机集团股份有限公司 财务费用 101,752, ,813, % 所得税费用 10,903, ,382, % 经营活动产生的现金流量净额 -79,795, ,462, % 投资活动产生的现金流量净额 -325,794, ,264, % 筹资活动产生的现金流量净额 318,581, ,275, % 现金及现金等价物净增加额 -87,009, ,472, % (1) 管理费用增加的原因主要是折旧费 房产税 土地使用税等增加 ; (2) 所得税费用减少原因主要是公司利润下降, 所得税费用相应下降 ; (3) 经营活动产生的现金流量净额减少原因主要是销售回款放缓, 收到的现金减少 ; (4) 现金及现金等价物增加额减少原因主要是销售回款放缓, 同时项目支出较大 经营计划在报告期内的进展情况 (1) 公司对外投资项目管理情况报告期内, 公司拟定对外投资工作管理流程和制度, 下发 对外投资管理办法 重大经营与投资决策管理制度 等规定, 制订了公司战略转型及具体项目实施规划 ; 建立对外投资企业管控制度, 重点从财务 重大经营决策 内控制度 重要人事变动和信息披露等方面进行把控 强化对子公司内部控制制度的健全性 合理性和有效性, 坚持以市场为导向, 以效益为中心, 以创新驱动发展为手段, 逐步完善对外投资管理执行力度 (2) 加强生产管理, 提升企业效益情况报告期内, 公司在加强内控管理的同时, 不断强化公司安全生产管理 一是严格执行制定的各单位绩效考核管理办法, 加强企业综合管理工作, 确保了公司质量 环境 安全管理体系健康运行 二是加强精细化管理, 搬迁新厂区后, 合理配置了各生产工序流程, 形成了具有公司特色的体系 流程 标准 三是加强物资供应管理, 完善采购流程, 强化仓库 ERP 管理, 确保仓库原材料及备品备件处于合理的库存水平 四是强化内控管理, 为使公司管理制度化, 公司流程程序化, 公司对各部室的规章制度进行梳理, 明确责任, 杜绝推诿扯皮, 促进公司各部门有章可循地开展工作 五是加强安全管理, 强化员工安全意识, 注重对员工的安全培训, 全年无重大伤亡事故 (3) 资本市场融资工作情况 2014 年 7 月 4 日, 公司第三届董事会第六次会议审议通过了 关于公司符合公开发行公司债券条件的议案 及相关议案, 公司此次将发行不超过 8.5 亿元人民币的公司债券 ;2014 年 8 月 7 日, 公司发行公司债券的申请材料获得中国证监会受理 ;2014 年 9 月 26 日, 公司 12

13 林州重机集团股份有限公司 收到中国证监会关于林州重机公司债券申请文件的反馈意见, 公司于 2014 年 12 月 10 日向中国证监会上报了此次反馈意见的书面反馈材料 ;2015 年 1 月 12 日, 公司发行公司债券的申请材料经中国证监会初审会审核通过 ;2015 年 3 月 20 日, 公司发行公司债券的申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过 2014 年 7 月 30 日, 公司第三届董事会第七次会议审议通过了 关于公司符合非公开发行 A 股股票条件的议案 及其相关议案 公司拟非公开发行募集资金总额不超过 亿元 ( 包含发行费用 ), 在扣除发行费用后全部用于投资 油气田工程技术服务项目 和 工业机器人产业化 ( 一期 ) 工程项目 2014 年 12 月 17 日, 公司非公开发行股票申请材料获得中国证监会受理 ;2015 年 2 月 15 日, 公司收到中国证监会关于林州重机非公开发行股票申请文件的反馈意见 (4) 研发投入和新产品研发情况报告期内, 公司始终坚持科技引领发展的宗旨, 不断加大科技投入, 提升科研创新能力 全年完成技术专利 17 项, 获得中国煤炭工业科学技术奖 1 项, 申请各类产品安标 20 余项 ; 技术部编写图纸工艺 70 余套 ; 郑州研究院在完成产品设计任务的情况下, 开展新产品的研发设计, 薄煤层采煤机研制完成, 取得安标, 与潞安矿务局共同研制的开口机已获得用户认可, 异形端头支护设备已研发应用成功 ; 产品制造水平稳步提高, 为陕煤红柳林煤矿生产的 ZY12000 全自动电液控支架完成交付, 研制的 SGB1250/2000 型号 1.25M 大型刮板机, 成功销往同煤圣厚源煤矿 公司向能源装备综合服务商转型, 进军油气田能源装备领域的工作初见成效, 油气装备项目部基本完成 LZB600 型和 LZB2500 型压裂泵的图纸规整和定型, 并完成了部分工艺工作, 为后期投产试制 产品定型奠定了基础 (5) 对外合作和市场开拓情况一是公司与中煤能源控股 ( 香港 ) 有限公司共同出资设立了亿通融资租赁有限公司, 为公司培育新的利润增长点 ; 与西安重工装备制造集团有限公司共同出资设立了西安重装信息科技有限公司, 提升公司在煤矿数字化建设 安全生产服务及其他领域自动化建设方面的发展 ; 二是在工业机器人项目上稳步推进, 与中国科学院自动化研究所签订 共建工业机器人技术工程中心 协议书, 致力于工业用智能机器人和高新技术领域的核心研发 产品研制 生产应用等 ; 三是向能源技术服务领域迈进, 与河南省煤层气开发利用有限公司签署合作意向协议, 致力于合作开发煤层气 页岩气等新能源 ; 四是与中石化石油工程机械有限公司签订合作协议, 致力于在油气田工程技术服务 油气田服务装备 资本运作等方面进行合作 13

14 林州重机集团股份有限公司 ( 二 ) 收入 1 公司产销量对比表 报告期内, 公司合并实现营业收入 1,874,349, 元, 较上年同期降低 7.38%; 主要 由于母公司受煤炭行业影响, 产销量有所下滑 公司实物销售收入是否大于劳务收入 是 否 行业分类项目单位 2014 年 2013 年同比增减 销售量吨 43, , % 液压支架 生产量吨 45, , % 库存量吨 1, % 销售量套 % 刮板机 生产量套 % 库存量套 0 0 销售量台 % 掘进机 生产量台 % 库存量台 2 0 销售量吨 297, , % 生铁及铁精粉 生产量吨 286, , % 库存量吨 21, , % 相关数据同比发生变动 30% 以上的原因说明受国内外经济疲软影响, 煤炭行业持续低迷, 煤机产品竞争激烈, 各行各业固定资产投资下降所致 2 公司主要销售客户情况前五名客户合计销售金额 ( 元 ) 551,933, 前五名客户合计销售金额占年度销售总额比例 (%) 29.44% 公司前 5 大客户资料 序号 客户名称 销售额 ( 元 ) 占年度销售总额比例 (%) 1 第一名 214,532, % 2 第二名 125,266, % 3 第三名 74,991, % 4 第四名 72,384, % 14

15 林州重机集团股份有限公司 5 第五名 64,757, % 合计 ,933, % ( 三 ) 成本 行业分类 行业分类 项目 金额 2014 年 2013 年占营业成本比占营业成本比金额重 (%) 重 (%) 同比增减 (%) 直接材料 401,700, % 501,754, % -6.11% 直接人工 50,517, % 37,325, % 3.52% 矿山机械行业 制造费用 57,111, % 51,750, % 2.39% 动力 9,864, % 10,217, % 0.20% 合计 519,193, % 601,048, % 直接材料 529,776, % 517,584, % -0.45% 直接人工 7,505, % 6,653, % 0.11% 生铁及铁精粉 制造费用 21,865, % 19,059, % 0.39% 动力 20,841, % 20,581, % -0.06% 合计 579,989, % 563,878, % 直接材料 42,544, % 65,092, % -7.10% 直接人工 69,431, % 83,209, % 0.45% 矿建服务行业 制造费用 40,491, % 35,901, % 6.87% 动力 5,392, % 6,972, % -0.23% 合计 157,860, % 191,176, % 产品分类 产品分类 项目 2014 年 2013 年占营业成本占营业成本金额金额比重 (%) 比重 (%) 同比增减 (%) 支架 主营业务成本 346,168, % 432,149, % -4.33% 刮板机 主营业务成本 85,652, % 66,851, % 1.88% 柱子 主营业务成本 21,671, % 8,361, % 1.10% 掘进机 主营业务成本 11,909, % 30,049, % -1.27% 15

16 林州重机集团股份有限公司 其他产品主营业务成本 53,792, % 63,635, % -0.41% 生铁及铁精粉主营业务成本 579,989, % 563,878, % 4.56% 矿建工程服务主营业务成本 157,860, % 191,176, % -1.54% 公司主要供应商情况 前五名供应商合计采购金额 ( 元 ) 511,329, 前五名供应商合计采购金额占年度采购总额比例 (%) 39.53% 公司前 5 名供应商资料序号供应商名称采购额 ( 元 ) 占年度采购总额比例 (%) 1 第一名 205,414, % 2 第二名 119,929, % 3 第三名 95,412, % 4 第四名 48,098, % 5 第五名 44,093, % 合计 ,329, % ( 四 ) 费用 序号 项目 2014 年 2013 年 同比变动 (%) 1 销售费用 60,222, ,352, % 2 管理费用 134,063, ,589, % 3 财务费用 101,752, ,813, % 4 所得税费用 10,903, ,382, % 说明 :1 管理费用增加的原因主要是折旧费 房产税 土地使用税等增加; 2 所得税费用减少是因为本期利润总额下降, 本科目相应减少 ( 五 ) 研发支出 单位 : 万元 项目 2014 年 2013 年 比上年增减 研发支出 2, , , 营业收入 187, , , 占营业收入比例 1.54% 3.12% -1.58% 16

17 林州重机集团股份有限公司 ( 六 ) 现金流 项目 2014 年 2013 年 同比增减 (%) 经营活动现金流入小计 1,587,119, ,332,511, % 经营活动现金流出小计 1,666,915, ,243,049, % 经营活动产生的现金流量净额 -79,795, ,462, % 投资活动现金流入小计 18,217, ,881, % 投资活动现金流出小计 344,012, ,146, % 投资活动产生的现金流量净额 -325,794, ,264, % 筹资活动现金流入小计 2,772,350, ,811,894, % 筹资活动现金流出小计 2,453,769, ,498,618, % 筹资活动产生的现金流量净额 318,581, ,275, % 现金及现金等价物净增加额 -87,009, ,472, % 相关数据同比发生变动 30% 以上的原因说明 1 经营活动现金流出增加的原因主要是本期支付的管理费用 保证金增加; 2 经营活动产生的现金流量净额减少的原因主要是销售回款放缓, 收到的现金减少 ; 3 投资活动现金流入减少的原因主要是本年度收到政府项目支持资金较上年同期减少; 4 投资活动现金流出减少主要是因为本年度对外投资较上年同期减少; 5 筹资活动现金流入增加主要是因为售后租回融资及其他银行融资增加; 6 筹资活动现金流出增加主要是因为到期的保证金存款 偿还短融 结构性借款增加; 7 现金及现金等价物增加额减少原因主要是销售回款放缓, 同时项目支出较大 三 主营业务构成情况 营业收入 营业成本 毛利率 (%) 营业收入比上年营业成本比上年同期增减 (%) 同期增减 (%) 毛利率比上年 同期增减 (%) 分行业矿山机械行业 712,939, ,193, % % % -2.09% 生铁及铁精粉 640,838, ,989, % 5.74% 2.86% -2.54% 矿建工程服务 190,419, ,860, % % % % 分产品支架 472,728, ,168, % % % -1.25% 17

18 林州重机集团股份有限公司 刮板机 122,236, ,652, % 26.24% 28.12% -1.03% 柱子 23,743, ,671, % % % 5.92% 掘进机 17,350, ,909, % % % -8.83% 其他产品 76,880, ,792, % % % -2.09% 生铁及铁精粉 640,838, ,989, % 5.74% 2.86% 2.54% 矿建工程服务 190,419, ,860, % % % % 分地区华北地区 325,125, ,909, % -6.61% % 7.44% 东北地区 36,575, ,799, % % % 14.02% 西北地区 411,222, ,539, % 40.12% 42.32% -1.16% 华中地区 411,643, ,410, % % % % 华东地区 170,251, ,062, % 2.04% 18.61% % 西南地区 173,327, ,085, % % % % 华南地区 16,051, ,236, % % % % 四 资产 负债状况分析 1 资产项目重大变动情况 2014 年末 2013 年末占总资产占总资产比金额金额比例 (%) 例 (%) 比重增减 (%) 重大变动说明 货币资金 1,072,474, % 431,835, % 7.75% 应收账款 1,111,137, % 887,169, % -0.05% 存货 795,129, % 686,166, % -0.97% 长期股权投资 888,096, % 704,050, % 0.05% 固定资产 1,724,211, % 1,533,661, % -2.95% 在建工程 187,875, % 72,707, % 1.41% 2 负债项目重大变动情况 2014 年 2013 年 金额 占总资产占总资产比金额比例 (%) 例 (%) 比重增减 (%) 重大变动说明 18

19 林州重机集团股份有限公司 短期借款 896,000, % 765,010, % -0.95% 长期借款 30,000, % 0.44% 3 以公允价值计量的资产和负债 不适用 五 核心竞争力分析 作为国内领先的民营煤炭机械企业, 公司具有较强的营销服务优势, 公司坚持 以客户为本 的营销理念, 已建立起覆盖全国 20 余个主要产煤省区的销售网络, 并建立了专业的技术服务团队为客户提供贴心服务 ; 煤炭开采企业对设备供应商有严格的资格认证, 加上产品具有定制化特点, 通常双方会建立双向协作的长期合作关系, 以保证稳定可靠的产品供应 目前公司客户中既包括龙煤集团 陕煤集团 平煤集团等国有大型煤炭企业, 也有一批中小型煤炭企业客户, 已经形成了多层次 稳定的客户体系 ; 另外, 公司作为行业内少数具备自主研发设计的煤炭机械生产企业之一, 具备显著的技术研发优势 公司煤机产品板块 矿建工程服务板块 生铁及铁精粉板块已初具规模, 资产质量 核心技术和可持续发展能力稳步提升 今后, 公司将在巩固好当前公司煤炭综采成套设备市场份额的同时, 稳步转型, 加快实施油气田工程技术服务项目和工业机器人项目, 将公司打造成为国内一流的能源装备综合服务商 1 技术与研发优势公司是行业内少数具备自主研发设计和生产能力的企业之一, 具有显著的技术和研发优势, 主要体现在以下方面 : 1 具有较强的自主研发能力公司通过引进 培养等方式形成由百余名行业专家 技术核心人员 技术骨干组成的梯次结构完整的专业团队, 具有较强的自主创新能力 公司建立了设备先进的研发中心, 能够综合运用三维仿真 有限元分析等现代化设计手段进行产品研发 公司于 2006 年被河南省发展和改革委员会等单位认定为省级企业技术中心, 技术水平达到国内领先水平 截至本报告期末, 公司拥有 2 项发明专利 2 项外观设计专利 66 项实用新型专利 2 基于技术积累开发有竞争力的产品以自主研发能力为基础, 公司历年已成功开发出 100 多种液压支架 刮板输送机等综合采 19

20 林州重机集团股份有限公司 掘设备, 可广泛应用于国内各种类型煤层开采环境, 产品的主要技术性能指标处于国内领先水平 在高端液压支架方面, 公司研制的大倾角工作面液压支架最大倾角可达到 60 度, 高强度液压支架工作阻力达到 18,000KN, 能够替代高端进口产品 3 通过产学研合作提高研发能力公司与中国科学院自动化所 中国矿业大学等著名科研院所 高校建立了研发战略合作关系, 充分利用其人才 科研优势, 使公司的研发能力得到延伸, 形成了良好的技术创新机制 2008 年 11 月, 公司与中国科学院自动化研究所成立了联合工程中心, 主要进行液压支架电液控制系统和煤矿综合自动化技术的研究和产品开发 2012 年 3 月, 公司获得河南省人力资源和社会保障厅批准, 成为河南省博士后研发基地 2014 年上半年, 公司与中国科学院自动化研究所共同组建 工业机器人技术工程中心, 主要进行工业用智能机器人和高新技术领域的核心技术研发 产品研制 生产应用等 2 综合服务优势公司顺应煤炭机械行业的发展趋势, 在巩固好公司煤炭综采设备市场份额和竞争优势的基础上, 积极向产业链上下游延伸 : 一方面, 公司与中科院自动化研究所合作, 加快发展矿山物联网 无人采煤工作面 电液控制系统等智能化产品 ; 另一方面, 公司与通过组建林州重机矿建工程有限公司, 积极介入矿建工程服务业务领域, 同时公司与陕煤集团组建合资公司, 进一步加强公司与国有大型煤炭企业的战略合作, 拓展公司矿山数字化业务 3 营销与服务优势公司坚持 以客户为本 的营销理念, 不断加强销售渠道和服务网络建设, 目前已初步建立起覆盖全国 20 余个主要产煤省区的销售网络 同时, 公司坚持 以营销带动服务, 以服务促进销售 的市场策略, 在生产经营过程中, 建有专业的技术服务团队, 第一时间了解并满足客户的需求, 为客户提供专业及时的技术服务 4 客户优势煤炭开采企业对设备供应商有严格的资格认证, 加上产品具有定制化特点, 通常双方会建立双向协作的长期合作关系, 以保证稳定可靠的产品供应 目前公司客户中既包括龙煤集团 陕煤集团 平煤集团等国有大型煤炭企业, 又有一批中小型煤炭企业客户, 已经形成了多层次 稳定的客户体系 近年来, 公司与多家大型煤炭开采企业建立战略合作关系, 进一步强化了公司的客户资源优势 2010 年, 公司与龙煤集团签订战略合作协议, 约定 龙煤集团在同类别物资采购上, 优 20

21 林州重机集团股份有限公司 先选用林州重机相应定型产品, 并作为指定供货方 2011 年以来, 公司先后与陕煤集团下属的西安重装 平煤神马下属的平煤神马机械装备集团有限公司 铁法能源签署战略合作协议, 约定 对林州重机生产的设备 配件提供优先使用权 2014 年, 公司先后与河南省煤层气开发利用有限公司 中石化石油工程机械有限公司签订合作协议, 逐步拓展公司在油气田工程技术服务的市场业务 5 成本控制优势公司多年从事煤炭机械设备的生产经营, 在原材料采购 成本控制 库存管理 质量管理等方面积累了丰富经验 公司所在地为钢铁行业和机械铸造业聚集区, 能够分享上游产业集聚效应, 控制采购和运输成本 同时, 公司所在地劳动力资源丰富并且稳定, 人力成本较低 6 管理优势公司是一家有着现代经营管理理念的民营企业, 能充分运用体制优势, 以市场带动发展, 能够迅速把握市场变化, 以现代企业家的精神和灵活的机制将公司逐步发展壮大 经过多年的摸索, 公司在消化吸收众多先进企业管理经验的基础上, 形成了有自己特色的 较为完善的技术管理制度 人才管理制度 生产经营管理制度和内部控制制度, 确保了经营管理的规范和高效 7 人才优势公司的管理团队和核心技术人员大都为公司股东, 具有很强的责任心和事业心, 具备长期 丰富的行业从业经历, 能敏锐 超前把握行业和产品的技术发展方向, 为公司的持续稳定发展奠定了坚实的基础 同时, 公司采取 请进来 走出去 的人才培养战略, 在国内招聘引进了相当数量的具有实践经验的高中级技术研发和管理人才, 并通过内部培训 与中国矿业大学等知名高校联合办学等多种手段, 培养了一批精通各个流程工艺的优秀技术工人, 员工的整体素质得到了提高 公司经过多年的发展, 已经汇聚了大批成熟的专业技术人员, 在生产实践中培养和成长起一大批熟练掌握了包括产品设计 精密加工 表面处理 总装集成 品质管理等方面的专业人才 这批实践中积累了丰富的科研 制造 管理经营经验的优秀人才, 为公司的产品研发 稳定生产 规范化管理奠定了可靠的人力资源基础, 是公司长期维持产品 服务高品质的重要保证 21

22 林州重机集团股份有限公司 六 投资状况分析 1 对外股权投资情况 (1) 对外投资情况 对外投资情况 报告期投资额 ( 元 ) 上年同期投资额 ( 元 ) 变动幅度 168,250, ,816, % 被投资公司情况 公司名称亿通融资租赁有限公司龙林矿山工程有限公司郑州三山石油技术有限公司 主要业务 融资租赁业务 ; 租赁业务 ; 向国内外购买租赁财产 ; 租赁财产的残值处理及维修 ; 租赁交易咨询和担保 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 煤矿管理 矿建工程 设备安装及技术服务 ( 依法须经批准的项目, 经相关部门批准后方可开展经营活动 ) 生产石油钻采设备 ; 销售石油钻采设备及石油助剂 ; 开展钻采技术研究 石油助剂研究和石油工程技术服务 ; 从事货物和技术进出口业务 ( 国家法律 行政法规禁止或者应经审批的项目除外 ) 上市公司占被投资公司权益比例 (%) 49.00% 45.00% 20.00% (2) 持有金融企业股权情况 公司名称 公司类别 最初投资成 本 ( 元 ) 期初持期末持期初持股数量股数量股比例 ( 股 ) ( 股 ) 期末持 股比例 期末账面值 ( 元 ) 报告期 损益 ( 元 ) 会计核 算科目 股份 来源 林州市申村农村信用社林州市农村信用社联社河顺信用社林州市市区农村信用合作社林州市农村信用合作社 商业银行 1,103, % 0.38% 1,103, 商业银行 898, % 0.31% 898, 商业银行 70, % 0.03% 70, 商业银行 100, % 0.02% 100, 可供出售金融资产可供出售金融资产可供出售金融资产可供出售金融

23 林州重机集团股份有限公司 联社 资产 合计 2,171, ,171, (3) 证券投资情况 不适用 (4) 持有其他上市公司股权情况的说明 不适用 2 委托理财 衍生品投资和委托贷款情况 (1) 委托理财情况不适用 (2) 衍生品投资情况不适用 (3) 委托贷款情况不适用 3 募集资金使用情况 (1) 募集资金总体使用情况单位 : 万元募集资金总额 120, 报告期投入募集资金总额 已累计投入募集资金总额 120, 报告期内变更用途的募集资金总额 0 累计变更用途的募集资金总额 1, 累计变更用途的募集资金总额比例 1.41% 募集资金总体使用情况说明 1 公司募集资金总额为 120, 万元, 承诺投资项目金额 33, 万元, 分别为液压支架改扩建项目 计划投资 30, 万元 液压支架电液控制系统项目 计划 3, 万元 超募资金 86, 万元 2 本期投入承诺投资项目 万元, 其中液压支架电液控制系统项目本期投入 万元 截止本报告期末累计投入承诺投资项目 33, 万元, 其中 : 液压支架改扩建项目累计投入 29, 万元 液压支架电液控制系统项目累计投入 3, 万元, 募投项目资金补充流动资金 1, 万元 3 超募资金 86, 万元, 截止本报告期末累计使用超募资金 86, 万元 ( 含银行存款利息 ), 其中偿还银行贷款 41,000 万元, 补充流动资金 45, 万元 4 公司承诺投资项目液压支架改扩建项目计划投资 30, 万元, 实际投资 29, 万元, 节余资金 1, 万元 ( 含存款利息 ), 节余资金全部永久性补充流动资金 5 电液控制系统项目变更募投项目实施地点后, 调减原投资总额中用于厂房建设的

24 林州重机集团股份有限公司 万元, 用于永久性补充流动资金 6 截止本报告期末, 募集资金已使用完毕, 公司已办理完毕所有募集资金专户账户的注销手续 (2) 募集资金承诺项目情况单位 : 万元 承诺投资项目和超募资金投向 是否已变更项目 ( 含部分变更 ) 募集资金承 诺投资总额 调整后投资 总额 (1) 本报告 期投入 金额 截至期末 累计投入 金额 (2) 截至期末投资进度 (3)= (2)/(1) 项目达到预定可使 用状态日期 本报告期实 现的效益 是否达到预计效益 项目可行性是否发生重大变化 承诺投资项目 液压支架改 扩建项目 否 30,186 30, , % 2012 年 09 月 30 日 2, 否否 液压支架电 液控制系统项目募投项目资金补充流动资金承诺投资项目小计 是 3,568 3, , % 2013 年 08 月 31 日 否否 1, , % -- 33,754 34, , , 超募资金投向 归还银行贷款 ( 如有 ) 补充流动资金 ( 如有 ) 超募资金投向小计 -- 41,000 41, , % , , , % , , , 合计 , , , , 液压支架改扩建项目本报告期实现效益 2, 万元 ( 税前利润总额 ), 未能达到预期效益, 未达到预计效益未达到计划的主要原因为 : 报告期内, 受宏观经济影响, 公司下游煤炭企业景气度较低, 煤机需求量下滑, 致使该项目的设进度或预计计产能未完全释放, 未达到预期销售收入, 因而未能达到预期效益 2 液压支架电液控制系统项目本报告期实收益的情况现效益 万元 ( 税前利润总额 ), 未达到预计效益的主要原因为 : 该项目通过控股子公司鄂尔多斯市琅赛科技和原因 ( 分具有限公司实施, 由于项目实施主体和地点均变更, 而且主要设备均需进口, 洽谈周期较长, 导致项目达产时间延体项目 ) 期, 目前项目尚处于小规模生产状态, 因而未达到预期效益 项目可行性 发生重大变化的情况说明超募资金的 不适用 适用 24

25 林州重机集团股份有限公司 金额 用途及 (1) 超募资金 86, 万元 (2) 为提高募集资金的使用效率, 降低公司财务费用和资金使用成本,2011 年使用进展情 1 月 11 日, 公司第一届董事会第三十四次会议审议通过了 关于使用部分超募资金偿还银行贷款的议案 和 关况于使用部分超募资金补充流动资金的议案, 同意使用超募资金人民币 41, 万元归还银行贷款, 使用超募资金人民币 10, 万元补充公司流动资金 2011 年 1 月 13 日公司使用超募资金 10, 万元补充流动资金, 2011 年 1 月 17 日公司使用超募资金 41, 万元归还银行贷款 (3)2011 年 4 月 7 日, 公司第二届董事会第一次会议审议通过了 关于使用部分超募资金补充流动资金的议案, 同意使用超募资金人民币 20, 万元用于补充公司流动资金 2011 年 4 月 26 日公司使用超募资金补充流动资金 (4)2011 年 11 月 24 日, 公司第二届董事会第十一次会议审议通过了 关于使用部分超募资金补充流动资金的议案, 同意使用超募资金人民币 5, 万元用于补充公司流动资金 2011 年 11 月 25 日公司使用超募资金补充流动资金 (5)2012 年 1 月 4 日, 公司第二届董事会第十三次会议审议通过了 关于用超募资金补充流动资金的议案, 同意使用剩余的 108,609, 元 ( 扣除手续费后为 108,609, 元 ) 超募资金全部用于补充公司流动资金 2012 年 1 月 30 日公司使用剩余的超募资金全部补充流动资金 (6)2012 年 10 月 22 日, 公司第二届董事会第二十三次会议审议通过了 关于使用剩余超募资金永久性补充流动资金的议案, 同意使用超募账户剩余的 82, 元及该资金截至划转时产生的利息全部用于补充公司流动资金 2012 年 11 月 28 日公司使用上述资金全部补充流动资金 适用 募集资金投资项目实施地点变更情况募集资金投资项目实施方式调整情况募集资金投资项目先期投入及置换情况用闲置募集资金暂时补充流动资金情况项目实施出现募集资金结余的金额及原因尚未使用的募集资金用途及去向募集资金使用及披露中 以前年度发生 2013 年, 公司已将液压支架电液控制系统项目的实施主体, 由林州重机集团股份有限公司变更为公司的控股子公司鄂尔多斯市琅赛科技有限公司 ( 以下简称 琅赛科技 ), 实施地点由林州重机集团股份有限公司厂区变更至鄂尔多斯市伊旗阿镇现代装备制造业基地 截止本报告期末, 募集资金已使用完毕, 公司已办理完毕该募集资金专户账户的注销手续 适用以前年度发生液压支架电液控制系统项目的实施主体由林州重机股份有限公司变更为公司的控股子公司鄂尔多斯市琅赛科技有限公司 不适用不适用适用 1 液压支架改扩建项目 计划总投资 30, 万元, 实际投资 29, 万元, 结余 1, 万元 ( 含存款利息 ); 项目出现结余资金的原因 :(1) 公司加强项目管理和费用控制 ;(2) 公司采购议价能力的提高, 降低了部分采购成本 ;(3) 优化了项目的部分工艺 ;(4) 银行存款利息 截止本报告期末, 公司募集资金已全部使用完毕, 公司已办理完毕所有募集资金专户账户的注销手续 不适用 25

26 林州重机集团股份有限公司 存在的问题 或其他情况 (3) 募集资金变更项目情况 单位 : 万元 变更后的 项目 对应的原 承诺项目 变更后项目拟投入募集资金总额 (1) 本报告期 实际投入 金额 截至期末实际累计投入金额 (2) 截至期末投资进度 (3)=(2)/(1 ) 项目达到预定可使用状态日期 本报告期 实现的效 益 是否达到 预计效益 变更后的项目可行性是否发生重大变化 液压支架 电液控制 系统项目 液压支架 电液控制 系统项目 3, , % 2013 年 08 月 31 日 否否 合计 -- 3, , 变更原因 决策程序及信息披露情况说明 ( 分具体项目 ) 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 ( 分具体项目 ) 变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明 为贴近客户, 更好地实施募投电液控制系统项目, 2012 年 12 月 28 日, 公司第二届董事会第二十六次会议审议通过了 关于变更部分募投项目实施主体和实施地点的议案, 公司将项目实施主体由林州重机集团股份有限公司变更为公司的控股子公司鄂尔多斯市琅赛科技有限公司, 实施地点由林州重机集团股份有限公司厂区变更至鄂尔多斯市伊旗阿镇现代装备制造业基地 未达到预计效益的主要原因为 : 该项目通过控股子公司鄂尔多斯市琅赛科技有限公司实施, 由于项目实施主体和地点均变更, 而且主要设备均需进口, 洽谈周期较长, 导致项目达产时间延期, 目前项目尚处于小规模生产状态 不适用 4 主要子公司 参股公司分析 公司名称公司类型所处行业 主要产品 或服务 注册资本总资产净资产营业收入营业利润净利润 林州重机 林钢钢铁 有限公司 子公司 生铁及铁 精粉 铸造生铁 ,716, ,597, ,952, ,198, ,404, 林州重机矿业有限公司 子公司 生铁及铁精粉 铁精粉业务 ,050, ,250, ,552, , , 林州重机矿建工程有限公司 子公司 矿建工程服务 矿建工程服务 ,918, ,363, ,419, ,855, ,983,

27 林州重机集团股份有限公司 中煤国际 租赁有限 公司 参股公司 融资租赁 业务 融资租赁 服务 ( 美元 ) 910,953, ,399, ,604, ,041, ,983, 主要子公司 参股公司情况说明 报告期内取得和处置子公司的情况 适用 不适用 公司名称 报告期内取得和处置子公司目的 报告期内取得和处置子公 司方式 对整体生产和业绩的影响 徐州中矿科光机电新技术有限公司 降低管理成本, 优化管理 资源, 提高管理效率 股权转让 较小 徐州科博机电有限公司 降低管理成本, 优化管理资源, 提高管理效率 股权转让 较小 5 非募集资金投资的重大项目情况 单位 : 万元 项目名称 计划投资总额 本报告期投入金 额 截至报告期末累 计实际投入金额 项目进度 项目收益情况 油气开采专用压 裂车项目 35, , , % 0.00 合计 35, , , 七 公司控制的特殊目的主体情况不适用八 公司未来发展的展望 ( 一 ) 行业竞争格局和发展趋势 1 企业多元化竞争加剧近年来, 随着煤炭行业快速发展, 煤炭机械需求的持续增长 旺盛的市场需求和较高的利润率既促使既有煤炭机械生产厂商加大投入, 同时也吸引众多新厂商进入煤炭机械领域, 从而加剧了市场竞争 目前, 国内煤炭机械行业呈现国有企业 民营企业 外资企业相互竞争的多元化 差异化竞争格局, 形成高端 中端 低端产品共存的局面 大型国有企业凭借其经验 技术的积累, 在品牌 市场等方面具有一定优势, 市场占有率相对稳定 ; 民营企业凭借自身灵活的经营机制和高效的运营效率, 市场份额增长迅速 ; 外资企业凭借其先进的技术水平, 在国内高端市场占据一定份额 从未来的竞争态势来看, 随着下游煤炭行业化解产能过剩以及产业整合不断加快, 对煤 27

28 林州重机集团股份有限公司 炭机械产品在技术 产品 创新 质量和服务等方面的要求日益增加, 煤炭机械行业将迎来新的产业整合期, 产业集中度将逐步提高 2 行业集中度较低我国煤炭机械行业在上世纪 90 年代以前集中度较高 上世纪 90 年代以来, 煤炭机械行业的管理下放到了地方, 行业集中度开始下降 2012 年, 中国煤炭机械工业协会注册登记的煤机制造企业有 129 家, 此外还有数千家规模较小的生产企业 多数企业集中在低端市场, 资金规模小, 研发能力弱, 产品区分度小 3 产品结构单一由于历史原因, 我国过去按照煤炭企业的布局确定煤炭机械企业的分工, 每家企业主要生产一种产品 因此, 长期以来, 我国煤炭机械制造企业一直处于专业化分工的状态, 行业内主要企业多以生产单一产品为主, 并且部分单一产品已形成相对稳固的竞争环境, 部分优势企业在单一产品上市场份额相对较多, 如鸡西煤矿机械有限公司主要生产采煤机 ; 佳木斯煤矿机械有限公司主要生产掘进机 ; 中煤张家口机械有限责任公司主要生产刮板输送机 ; 郑州煤矿机械集团股份有限公司主要生产液压支架 煤炭装备制造涉及机械 材料 电子等多个领域, 由于跨领域生产对技术水平和工艺制造能力的要求较高, 因而能够生产成套工作面采煤设备的企业较少 近十多年来, 随着煤炭行业的快速发展, 煤炭机械制造企业竞争加剧, 联合重组活跃, 少数公司通过并购重组实现了产品结构的多元化 ( 二 ) 未来发展战略公司是国内最大的民营煤炭综采机械设备供应商 近年来, 公司在国内外宏观经济增速放缓 煤炭行业产能过剩 煤炭产品价格下行 煤机装备需求下降等不利因素下, 公司积极寻求业务转型 对内实施 强管理 提质量 上水平 转方式 调结构 促增长 战略, 对外通过寻找战略合作 推进煤炭综合服务化 延伸产业链条等方式提升公司的市场竞争力, 在巩固和提高自身在煤炭综采机械设备行业领先地位的同时, 通过稳步转型, 努力将公司打造成为国内领先的能源装备综合服务商 ( 三 )2015 年度经营计划深入贯彻落实党的十八届三中 四中全会精神, 深化 稳增主业保生存 加速转型促发展 的指导思想, 继续坚持创新驱动发展战略, 加强内控管理, 完善绩效考核, 加强质量管控, 增强企业实力, 促进公司实现转型跨越发展 28

29 林州重机集团股份有限公司 1 规范对内对外管理, 增强企业实力继续完善绩效考核工作, 努力推行实施 加强企业综合管理工作, 积极推进质量 环境 安全管理体系运行 ; 建立风险预防体系, 提升员工法律意识, 控制企业经营风险 ; 建立合同跟踪机制, 加强过程管控力度, 规避合同履行风险 ; 加强对外投资企业日常管理, 建立并运行全面系统的管控体系, 扎实推进对外部投资公司的审计 监督 财务管理工作, 及时掌握必要的信息和资源, 拟定合理的考核激励方案, 使对外投资企业的管理合理有序, 激发外派人员和投资企业的工作积极性, 实现股东利益最大化, 增强企业实力 2 树立品牌意识, 打造林重品牌质量是每一个企业生存和发展的基础, 也是市场的通行证 全体员工必须树立紧迫感 危机感, 增强质量意识 品牌意识, 对标国内先进企业, 严格质量标准, 完善细化质检制度, 强化管控措施, 加强细节管理, 加大质检队伍培训力度, 提高专业素质, 一次交检合格率要力争达到 100% 制造让用户满意的优质产品, 努力打造 林重 品牌 3 加大创新投入, 加快新产品研发积极实施创新驱动战略, 根据客户需求, 加快新产品研发, 完善产品结构, 提高产品市场竞争力 加快研发国际领先水平的工业机器人和油服压裂机组, 积极参与油气田能源技术服务, 通过技术服务带动公司整体装备制造 工具制造的转型和发展 4 扩大市场份额, 完善售后服务要坚持立足国内, 面向海外, 加大市场营销力度, 努力提高市场份额 要面向国内外招聘优秀销售人才, 组建专业的销售队伍, 强化队伍稳定性和纪律性, 加强执行力教育, 提高销售团队整体战斗力 ; 完善销售模式 销售策略, 规范销售激励制度 ; 加强品牌宣传, 大力拓展华北 西北 西南市场 ; 积极开展对外贸易, 做好国外市场开拓的前期准备工作, 适时开拓俄罗斯 印度 澳大利亚 乌克兰等海外市场 ; 矿建公司将积极寻找承揽新的优质工程建设项目, 拉动公司煤机装备销售 继续加强售后服务工作, 完善售后服务政策, 加强用户档案信息管理, 定期对客户进行回访, 跟踪产品质量, 提供优质服务 5 加强人才队伍建设, 增强企业发展动力人才是企业发展的第一资源 要把人才队伍建设作为一项长期战略工程, 完善薪酬方案, 建立员工多通道晋升模式, 提高员工工资收入, 加大后期服务设施建设力度, 改善员工生活, 着力解决专业人才招录难 招来了留不住和员工流失率高等顽症 加强员工培训, 注重培训与考核紧密结合, 确保培训效果, 切实达到培训目的 深入开 29

30 林州重机集团股份有限公司 展公司 分厂 车间三级教育培训, 提高工人的岗位技能 开展技能比武 劳动竞赛, 评定员工技术等级, 进行表彰奖励, 促使员工学技术 长本领 从大型企业聘请专业人员, 对处室人员进行专业知识培训, 提高专业水平 加大专业人才引进力度, 加强中长期人才培养 面向国内招聘一批专业对口 有实践经验的人才, 充实中层管理力量, 提高专业化管理水平 大力培养公司年轻后备技术力量, 为公司长远发展建立人才储备 6 营造良好企业氛围, 增强员工执行力树立正确的选人用人导向, 坚持在一线发现人才, 培养人才, 提拔人才 实行胜任者留用, 不胜任者淘汰, 营造风清气正的企业氛围 强化组织观念, 提高公司各项制度的执行力 7 积极推进资本市场融资工作 2015 年, 公司将按照董事会统一部署, 完成非公开发行募集资金总额不超过 亿元人民币, 用于投资 油气田工程技术服务项目 和 工业机器人产业化 ( 一期 ) 工程项目, 加快推进公司战略转型步伐, 助力公司业务发展 ; 完成公开发行公司债券 8.5 亿元人民币, 调整公司负债结构, 降低公司财务费用 ( 四 ) 未来面对的风险 1 煤机行业波动风险公司所处行业属于煤炭机械装备制造业, 是为煤炭开采和洗选业提供专业生产设备的行业, 下游煤炭开采和洗选行业的固定资产投资需求将直接影响煤炭机械行业的供需状况, 其发展主要受煤炭行业固定资产投资影响 煤炭行业的波动将直接影响到煤炭开采和洗选行业的固定资产投资状况, 从而进一步影响煤炭机械行业企业的经营业绩, 煤炭生产企业盈利状况的变化也将影响到其对煤炭机械设备的需求量 采购计划以及采购价格等 因此, 公司面临行业波动而带来的经营业绩下滑的风险 2 生产经营风险: 公司煤炭综采成套设备主要采取 订单生产 的模式 公司主要客户为国有大型煤炭企业, 去年以来, 受煤炭行业固定资产投资增速下滑的影响, 公司部分下游客户降低对煤炭机械设备的采购需求 ; 且公司生产主要原材料为钢材, 公司与下游客户确定的价格无法充分反映原材料价格的走势 因此, 如果未来下游煤炭行业持续低迷 原材料价格波动可能会对公司的业绩产生不利影响 3 战略转型风险 30

31 林州重机集团股份有限公司 为应对煤机行业持续不景气的现状, 公司拟通过非公开发行股票转型进入工业机器人和油气田工程技术服务行业, 对公司而言属于新产品 新领域, 项目实施后, 研究开发 成果转化和业务开展与原有业务在技术储备 人员 客户 市场开拓等方面存在差异 公司如果未能在研发 人员 市场开拓 品牌建设等方面满足转型的需求, 将面临战略转型失败的风险 4 募集资金项目低于预期风险公司非公开发行募投项目主要用于油气田工程技术服务项目和工业机器人产业化 ( 一期 ) 工程项目 由于上述投资项目的可行性分析是建立在当前的市场环境 技术发展趋势 原材料采购以及生产制造工艺等因素的基础上, 如果项目实施过程中受不可预测因素影响, 项目可能达不到预计效益, 从而导致公司盈利能力下降 九 董事会 监事会对会计师事务所本报告期 非标准审计报告 的说明不适用 十 与上年度财务报告相比, 会计政策 会计估计和核算方法发生变化的情况说明 适用 不适用报告期内, 公司因执行新企业会计准则而变更会计政策 2014 年初, 财政部分别以财会 [2014]6 号 7 号 8 号 10 号 11 号 14 号及 16 号发布了 企业会计准则第 39 号 公允价值计量 企业会计准则第 30 号 财务报表列报 (2014 年修订 ) 企业会计准则第 9 号 职工薪酬 (2014 年修订 ) 企业会计准则第 33 号 合并财务报表 (2014 年修订 ) 企业会计准则第 40 号 合营安排 企业会计准则第 2 号 长期股权投资 (2014 年修订 ) 及 企业会计准则第 41 号 在其他主体中权益的披露, 要求自 2014 年 7 月 1 日起在所有执行企业会计准则的企业范围内施行, 鼓励在境外上市的企业提前执行 同时, 财政部以财会 [2014]23 号发布了 企业会计准则第 37 号 金融工具列报 (2014 年修订 ) ( 以下简称 金融工具列报准则 ), 要求在 2014 年年度及以后期间的财务报告中按照该准则的要求对金融工具进行列报 本公司于 2014 年 7 月 1 日开始执行该准则, 规范对子公司 合营企业和联营企业的长期股权投资的确认和计量, 投资方对被投资方单位不具有控制 共同控制和重大影响的长期股权投资纳入 企业会计准则第 22 号 金融工具的确认和计量 的规范范围 对公司持有的不具有控制 共同控制 重大影响, 且其公允价值不能可靠计量的股权 31

32 林州重机集团股份有限公司 投资, 从长期股权投资科目重分类至可供出售金融资产科目, 并对其进行追溯调整 具体调整事项如下 : 被投资单位名称 林州市申村农村信 用社 林州市农村信用社 联社河顺信用社 林州市市区农村信 用合作社 林州市农村信用合 作社联社 公司类别 2014 年 6 月 30 日账面值 ( 元 ) 期末持 股比例 会计核算科目 商业银行 1,103, % 长期股权投资 商业银行 898, % 长期股权投资 商业银行 70, % 长期股权投资 商业银行 100, % 长期股权投资 调整说明 追朔调整至可供 出售金融资产 追朔调整至可供 出售金融资产 追朔调整至可供 出售金融资产 追朔调整至可供 出售金融资产 合计 2,171, 该会计政策变更自 2014 年 7 月 1 日开始执行, 对公司财务报表影响金额为 : 长期股权投 资减少 2,171, 元, 可供出售金融资产增加 2,171, 元 十一 报告期内发生重大会计差错更正需追溯重述的情况说明 ( 一 ) 前期会计差错更正原因 年 2013 年, 公司个别原材料退货事项未按退货进行会计处理, 而是确认了其 他业务收入, 不符合企业会计准则的规定 年, 公司部分在建工程项目结转固定资产后, 未按要求及时计提折旧, 不符合 企业会计准则的规定 ( 二 ) 具体会计处理 年度会计差错更正 2012 年度, 公司将个别原材料退货事项未按退货进行会计处理, 而是确认为其他业务收 入及其他业务支出, 上述会计处理不符合企业会计准则的规定, 公司对上述会计差错进行了 更正, 调减了 2012 年度其他业务收入 50,427, 元, 调减了 2012 年度其他业务支出 50,427, 元 年度会计差错更正 (1)2013 年度, 公司将个别原材料退货事项未按退货进行会计处理, 而是确认为其他业 务收入及其他业务支出, 上述会计处理不符合企业会计准则的规定, 公司对上述会计差错进 行了更正, 调减了 2013 年度其他业务收入 28,205, 元, 调减了 2013 年度其他业务支出 28,205, 元 32

33 林州重机集团股份有限公司 (2)2013 年度, 公司部分在建工程项目结转固定资产后, 未按要求及时计提折旧, 不符 合企业会计准则的规定 ; 公司对上述会计差错进行了更正, 补提折旧 706, 元 调增 2013 年度营业成本 706, 元, 调增 2013 年度累计折旧 - 房屋建筑物 706, 元 ( 三 ) 上述会计差错调整对财务状况和经营成果的影响 公司针对上述会计差错按追溯重述法进行了调整, 财务报表追溯调整前后对照如下 : 年度 (1) 对合并利润表报表项目的影响 项目 2012 年度更正前更正数更正后 营业收入 1,332,368, ,427, ,281,941, 营业成本 938,916, ,427, ,488, 利润总额 279,679, ,679, 净利润 237,865, ,865, 归属于母公司的净利润 233,571, ,571, (2) 对母公司利润表项目的影响 项目 2012 年度更正前更正数更正后 营业收入 1,260,940, ,427, ,210,512, 营业成本 886,194, ,427, ,767, 利润总额 277,779, ,779, 净利润 236,677, ,677, 年度 (1) 对合并资产负债表的影响 项目 2013 年 12 月 31 日更正前更正数更正后 固定资产 1,534,368, , ,533,661, 资产总计 5,450,551, , ,449,844, 盈余公积 77,598, , ,527, 未分配利润 492,647, , ,011, 归属于母公司股东权益 2,188,377, , ,187,671, (2) 对合并利润表的影响 项目 2013 年度更正前更正数更正后 营业收入 2,051,872, ,205, ,023,667, 营业成本 1,559,521, ,498, ,532,023, 利润总额 285,874, , ,168, 净利润 226,492, , ,785,

34 林州重机集团股份有限公司 归属于母公司净利润 199,241, , ,534, (3) 对母公司资产负债表的影响 项目 2013 年 12 月 31 日更正前更正数更正后 固定资产 1,011,044, , ,010,337, 资产总计 4,983,764, , ,983,057, 盈余公积 77,598, , ,527, 未分配利润 445,934, , ,298, 股东权益合计 2,136,969, , ,136,262, (4) 对母公司利润表项目的影响 项目 2013 年度更正前更正数更正后 营业收入 1,150,068, ,205, ,121,862, 营业成本 831,461, ,498, ,963, 利润总额 199,150, , ,443, 净利润 169,582, , ,876, 十二 与上年度财务报告相比, 合并报表范围发生变化的情况说明与上年度相比, 公司合并报表范围减少了两家, 具体为徐州中矿科光机电新技术有限公司和徐州科博机电有限公司, 减少的原因是公司与合作方股东王秀元签署股权转让协议, 将公司持有徐州中矿科光机电新技术有限公司 51% 的股权 持有徐州科博机电有限公司 51% 的股权全部转让给王秀元, 公司不再持有上述两家公司的股权, 故上述两家公司不再纳入合并范围 十三 公司利润分配及分红派息情况报告期内利润分配政策的制定 执行或调整情况为了完善和健全公司持续稳定的分红政策和监督机制, 给予投资者合理的投资回报, 根据中国证券监督管理委员会 关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知 ( 证监发 [2012]37 号 ) 的文件要求, 并结合公司实际情况, 对 公司章程 中相关内容进行了修改 同时, 制定了 未来三年 ( 年 ) 股东回报规划, 并经 2012 年 7 月 30 日第二届董事会第十九次会议及 2012 年 9 月 5 日 2012 年第三次临时股东大会审议通过并披露 修订后 公司章程 中关于现金分红有关事项规定如下: 1 利润分配的原则公司注重对股东投资的合理回报, 在满足公司正常生产经营所需资金的前提下, 结合公司自身发展规划, 实行持续 稳定的利润分配制度, 并坚持如下原则 : 34

35 林州重机集团股份有限公司 (1) 按法定顺序分配的原则 ; (2) 公司利润分配政策应保持连续性和稳定性, 应重视对投资者的合理投资回报 2 利润分配形式公司利润分配可采取以现金 股票或二者相结合的方式, 以及国家法律法规许可的其他方式分配股利 3 公司实施现金分红应满足的条件 (1) 公司该年度实现的可分配利润 ( 即公司在弥补亏损 提取公积金后所余的税后利润 ) 为正值 且现金流充裕, 实施现金分红不会影响公司后续持续经营 ; (2) 公司累计可供分配利润为正值 ; (3) 审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告 ; (4) 公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生 ( 募集资金项目除外 ) 重大投资计划或重大现金支出是指公司未来十二个月内拟对外投资 收购资产 购买设备 建筑物的累计支出达到或超过公司最近一期经审计总资产的百分之三十 但当公司年度出现下列情况之一时, 董事会可以对所提交的分配议案进行适当调整, 不受本条百分之二十现金分红下限的限制 : 1 以归属于公司普通股股东的净利润为基础计算的加权平均净资产收益率低于 6%( 以扣除非经常损益前后孰低者为准 ); 2 母公司资产负债率高于 70%; 3 当年的经营活动现金流量净额低于归属于公司普通股股东的净利润 4 现金分红的比例及时间间隔每一年度实现的净利润在弥补亏损 提取法定公积金后, 以现金方式的分红应当不少于当年实现的可分配利润的 20% 在满足现金分红条件 保证公司正常经营和长远发展的前提下, 公司原则上每年年度股东大会召开后进行一次现金分红 公司董事会也可根据盈利情况及资金状况提议公司进行中期现金分红 5 股票股利分配的条件在满足现金股利分配的条件下, 若公司营业收入和净利润增长快速, 且董事会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下, 可以在提出现金股利分配预案之外, 提出并实施股票股利分配预案 6 利润分配决策程序和机制 (1) 公司利润分配预案由公司董事会结合 公司章程 的规定 盈利情况 资金需求和 35

36 林州重机集团股份有限公司 股东回报规划提出分红建议和预案, 经董事会审议通过后提交股东大会批准 独立董事应对利润分配预案发表独立意见并公开披露 (2) 董事会在制定现金分红具体方案时, 应当认真研究和论证公司现金分红的时机 条件和最低比例 调整的条件及其决策程序要求等事宜, 独立董事应当发表明确意见 (3) 监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督, 并应对年度盈利但未提出利润分配的预案, 就相关政策 规划执行情况发表专项说明和意见 (4) 股东大会对现金分红具体方案进行审议时, 应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流 ( 包括但不限于提供网络投票方式 邀请中小股东参会等 ), 充分听取中小股东的意见和诉求, 并及时答复中小股东关心的问题 独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权 (5) 公司最近三年未以现金方式进行利润分配的, 不得向社会公众增发新股 发行可转换公司债券或向原有股东配售股份 ; (6) 存在股东违规占用上市公司资金情况的, 上市公司应当扣减该股东所分配的现金红利, 以偿还其占用的资金 7 利润分配信息披露机制公司应严格按照有关规定在年报 半年报中披露利润分配预案和现金分红政策执行情况 若公司年度盈利但未提出现金分红预案, 应在年报中详细说明未分红的原因 未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划 8 利润分配政策的调整原则公司根据生产经营情况 投资规划和长期发展的需要, 需调整利润分配政策的, 应以股东权益保护为出发点, 调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规 规范性文件及本章程的规定 ; 有关调整利润分配政策的议案, 由独立董事 监事会发表意见, 经公司董事会审议后提交公司股东大会批准, 并经出席股东大会的股东所持有表决权股份总数的 2/3 以上通过 公司自 2011 年 1 月 11 日上市以来, 进行了四次分红派息, 分别为 2010 年度至 2014 年度分红, 分别派发现金股利 2,560 万元 4, 万元 5, 万元和 5, 万元 公司利润分配方案的制定 执行均符合 公司章程 及相关分红政策的规定, 审议程序合法合规, 维护了全体股东的利益 现金分红政策的专项说明 是否符合公司章程的规定或股东大会决议的要求 : 分红标准和比例是否明确和清晰 : 36 是 是

37 林州重机集团股份有限公司 相关的决策程序和机制是否完备 : 独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用 : 中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会, 其合法权益是否得到了充分保护 : 现金分红政策进行调整或变更的, 条件及程序是否合规 透明 : 是是是是 公司近 3 年 ( 含报告期 ) 的利润分配预案或方案及资本公积金转增股本预案或方案情况 年利润分配方案以公司总股本 538,329,480 股为基数, 向全体股东每 10 股派 1 元人民币现金 ( 含税 ); 共计分配现金股利 53,832, 元 年利润分配方案以公司总股本 536,574,636 股为基数, 向全体股东每 10 股派 1 元人民币现金 ( 含税 ), 共计派发现金股利 53,657, 元 年利润分配预案以公司截止 2014 年 12 月 31 日的总股本 534,234,844 股为基数, 向全体股东每 10 股派 0.2 元人民币现金 ( 含税 ), 共计派发现金股利 10,684, 元 公司近三年现金分红情况表 分红年度合并报表中归属于分红年度现金分红金额 ( 含税 ) 上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市 公司股东的净利润的比率 2014 年 10,684, ,935, % 2013 年 53,657, ,534, % 2012 年 53,832, ,571, % 十四 本报告期利润分配及资本公积金转增股本预案 每 10 股送红股数 ( 股 ) 0 每 10 股派息数 ( 元 )( 含税 ) 0.20 每 10 股转增数 ( 股 ) 0 分配预案的股本基数 ( 股 ) 534,234,844 现金分红总额 ( 元 )( 含税 ) 10,684, 可分配利润 ( 元 ) 426,951, 现金分红占利润分配总额的比例 % 本次现金分红情况 : 公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的, 进行利润分配时, 现金分红在本次利润分配中所占比 37

38 林州重机集团股份有限公司 例最低应达到 20% 利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明公司 2014 年度利润分配预案为 : 以截止 2014 年 12 月 31 日的总股本 534,234,844 股为基数, 向全体股东每 10 股派 0.2 元人民币现金 ( 含税 ), 共计派发现金股利 10,684, 元 ; 不送红股, 也不用资本公积金转增股本 十五 社会责任情况 ( 一 ) 股东和债权人权益保护公司建立了较为完善的公司治理结构, 形成了完整的内控制度, 在机制上保证了对所有股东的公平 公正 公开, 并充分享有法律 法规 规章所规定的各项合法权益 报告期内, 召开了五次股东大会, 会议的召集 召开与表决程序符合法律 法规及 公司章程 等的规定 公司严格按照有关法律 法规 公司章程 和公司相关制度的要求, 及时 真实 准确 完整地履行信息披露, 确保公司所有股东能够以平等的机会获得公司信息, 保障全体股东的合法权益 同时, 公司通过网上业绩说明会 深交所互动易平台 投资者电话 传真和电子邮箱等多种方式与投资者进行沟通交流, 建立了良好的互动平台, 提高了公司的透明度和诚信度 ( 二 ) 关怀员工 重视员工权益公司注重人才发展战略, 以人文本, 通过为员工提供职业生涯规划, 鼓励在职教育 加强内部职业素质提升培训等员工发展与深造计划, 提升员工素质, 实现员工与企业的共同成长, 并通过绩效考核等办法将企业发展成果惠及员工 公司一直以来注重对员工的培训和个人发展工作,2014 年继续外派员工参加各类专业技能的培训 销售部门还针对销售一线全员进行专业技能的培训 同时, 重视人才培养, 支持各区块业务经理学习深造 公司关爱并资助有困难的员工 资助基础员工子女接受高等教育等方式, 构建和谐企业氛围 金秋助学 是公司关爱下一代 关心家庭教育的大事, 也是公司激励先进 树立榜样精神的充分体现, 表达了公司推进下一代教育事业发展的精神, 鼓励公司员工积极培养下一代 ( 三 ) 供应商 客户和消费者权益保护公司围绕 诚信 高效 奋进 创新 的核心价值观, 进一步深化 用户满意就是我们的成功 的经营理念, 积极构建和发展与供应商 客户的战略合作伙伴关系, 注重与各相关方的沟通和协调, 共同构筑信任与合作的平台, 切实履行公司对供应商 对客户 对消费者的社会责任 公司与供应商和客户合同履约良好, 各方的权益都得到了应有的保护 公司多 38

39 林州重机集团股份有限公司 年获得河南省 守合同重信用企业 称号 公司优质的产品始于优质的原辅材料, 以及贯穿供应商评估选择 原材料采购管理及整个生产过程的质量管理与控制系统 公司已经形成了一整套较完善的质量保证体系, 并在生产过程中严格按要求进行管控, 从根本上保证产品的质量和性能 正因为公司一直谨记质量是公司的立身之本, 认真对待产品的质量, 才确保了公司品牌的不断提升 ( 四 ) 环境保护公司始终将环境保护作为一项重要工作来抓, 将环境保护 节能减排工作纳入重要议事日程 公司严格按照有关环保法规及相应标准对废水 废气 废渣进行有效综合治理, 多年来积极践行企业环保责任 ( 五 ) 积极参与社会公益事业公司注重社会价值的创造, 自觉把履行社会责任的重点放在积极参加社会公益活动上, 积极投身社会公益慈善事业, 努力创造和谐公共关系 公司在力所能及的范围内, 对地方教育 文化 科学 卫生 扶贫济困等方面给予了必要的支持, 积极参与地方慈善捐助活动, 促进了当地的经济建设和社会发展 公司已编制了 2014 年度社会责任报告, 详见 2015 年 3 月 24 日指定信息披露媒体 巨潮资讯网 ( 十六 报告期内接待调研 沟通 采访等活动登记表接待时间接待地点接待方式接待对象类型接待对象谈论的主要内容及提供的资料 2014 年 01 月 17 日公司会议室实地调研机构 2014 年 01 月 17 日公司会议室实地调研机构 东方证券股份有限公司上海高汉新豪投资管理有限公司 谈论的主要内容为公司已公开披露信息, 公司未提供资料 谈论的主要内容为公司已公开披露信息, 公司未提供资料 河南上市公 司协会代表 2014 年 10 月 16 日 洛阳北方玻 璃技术股份 有限公司 其他 机构 机构及个人投资者代表 谈论的主要内容为公司已公开券商分析师 披露信息, 公司未提供资料 有关新闻媒 体等一行 60 余人 39

40 林州重机集团股份有限公司 第五节重要事项 一 重大诉讼仲裁事项报告期内, 公司无重大诉讼或仲裁事项 二 媒体质疑情况报告期内, 公司无媒体普遍质疑事项 三 控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况报告期内, 公司不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况 四 破产重整相关事项报告期内, 公司未发生破产重组等相关事项 五 资产交易事项 1 收购资产情况 交易对被收购方或最或置入终控制资产方 天津博 天津三 宁投资 叶虫能 合伙企 源技术 业 ( 有限服务有 合伙 ) 限公司 对公司交易价对公司进展情损益的格 ( 万经营的况影响 ( 万元 ) 影响元 ) 该资产为上市公司贡是否为献的净关联交利润占易净利润总额的比率 3,000 已完成轻微 % 是 与交易对方的关联关披露日披露索引系 ( 适用期 ( 注 5) 关联交易情形巨潮资讯 实际控制人参股 2014 年 07 月 05 日 网 :( 公告编号 : ) 2 出售资产情况 交易对 方 被出 售资 产 出售 日 交易价格 ( 万元 ) 本期初起至出售日 出售对公司的影响 资产出售为上市公 资产出售定价原则 是否为关联交易 与交易对方的关联 所涉及的资产产权 所涉及的债权债务 披露 日期 披露索 引 40

41 林州重机集团股份有限公司 该资 司贡 关系 是否 是否 产为 献的 ( 适 已全 已全 上市 净利 用关 部过 部转 公司 润占 联交 户 移 贡献 净利 易情 的净 润总 形 ) 利润 额的 ( 万 比例 元 ) 期初 投资 入金 徐州 额, 加 中矿 上投 巨潮资 科光机电王秀元新技术有 2014 年 3 月 4 日 4, 轻微 04 入后 的经 % 营盈 否 是 是 利 ( 或 2014 年 03 月 05 日 讯网 : ( 公告编号 : 限公 亏损 ) 027) 司 应分 配额, 综合 计算 期初 投资 入金 额, 加 徐州科博王秀元机电有限公司 2014 年 3 月 4 日 2, 轻微 上投 入后 的经 % 营盈 否 是 是 利 ( 或 亏损 ) 2014 年 03 月 05 日 巨潮资讯网 : ( 公告编号 : ) 应分 配额, 综合 计算 3 企业合并情况 报告期内, 公司未发生企业合并情况 41

42 林州重机集团股份有限公司 六 公司股权激励的实施情况及其影响 2011 年 10 月 10 日, 公司 2011 年第五次临时股东大会审议通过了 林州重机集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划 ( 草案 ) 修订稿, 本激励计划下限制性股票来源为公司向激励对象定向发行公司人民币普通股 (A 股 ) 股票 4,579,600 股, 占公司发行前股本总额 409,600,000 股的 1.12% 本次股权激励计划的实施, 严格履行了公司董事会和股东大会审议程序 2011 年 10 月 26 日, 公司分别召开第二届董事会第十次会议 第二届监事会第七次会议, 审议并通过了 关于调整限制性股票授予数量和授予人员的议案 关于调整限制性股票授予价格的议案 和 关于向激励对象授予限制性股票的议案, 完成了限制性股票的授予工作 本次限制性股票的授予日为 2011 年 10 月 26 日, 授予数量为 4,579,600 股, 授予对象共 78 人, 授予价格为 7.10 元 / 股 授予完成后, 公司总股本变更为 414,179,600 股 2011 年度权益分派方案为以资本公积金向全体股东每 10 股转增 3 股 权益分派完成后, 公司总股本变更为 538,433,480 股 2012 年 10 月 29 日, 公司完成了对限制性股票激励对象薛立明等人 ( 因离职已不符合激励条件 ) 限制性股票的回购注销, 注销总数为 104,000 股 注销完成后, 公司总股本变更为 538,329,480 股 2012 年 11 月 13 日, 公司第二届董事会第二十四次会议审议通过了 林州重机集团股份有限公司关于 A 股限制性股票激励计划第一个解锁期条件成就可解锁的议案, 同意公司按相关规定办理第一期限制性股票的解锁相关事宜, 本次可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为 1,754,844 股, 占股权激励限制性股票总数的 30%, 占公司股本总额的 0.33% 该部分已解锁股票已于 2012 年 11 月 28 日正式流通 2013 年 4 月 26 日, 公司 2012 年度股东大会审议通过了 关于回购注销部分限制性股票的议案 和 关于变更公司注册资本并修订 < 公司章程 > 的议案, 注销完成后, 公司总股本变更为 536,574,636 股 2014 年 4 月 16 日, 公司 2013 年度股东大会审议通过了 关于回购注销部分限制性股票的议案 和 关于变更公司注册资本并修订 < 公司章程 > 的议案, 注销完成后, 公司总股本变更为 534,234,844 股 42

43 林州重机集团股份有限公司 七 重大关联交易 1 与日常经营相关的关联交易 关联交易关联交易关联关系方类型 关联交易 内容 关联交易占同类交可获得的关联交易关联交易关联交易金额 ( 万易金额的同类交易披露日期披露索引定价原则价格结算方式元 ) 比例市价 林州重机铸锻有限参股公司销售商品销售生铁公司 双方认可参照同类的市场公市场价允价 按合同结 1, % 算 2014 年 03 月 25 日 公告编号 : 林州重机销售原材铸锻有限参股公司销售商品料 配件公司及其他 双方认可参照同类的市场公市场价允价 按合同结 1, % 算 2014 年 03 月 25 日 公告编号 : 辽宁通用销售原材煤机装备参股公司销售商品料 配件制造股份及其他有限公司 双方认可参照同类的市场公市场价允价 按合同结 % 算 2014 年 03 月 25 日 公告编号 : 销售煤炭中煤国际综采设租赁有限参股公司销售商品备 电缆公司及配件 双方认可参照同类的市场公市场价允价 按合同结 21, % 算 2014 年 03 月 25 日 公告编号 : 鄂尔多斯市西北电销售材料参股公司销售商品缆有限公及配件司 双方认可参照同类的市场公市场价允价 按合同结 % 算 2014 年 11 月 19 日 公告编号 : 平煤神马 机械装备销售刮板集团河南参股公司销售商品机及配件重机有限 双方认可参照同类的市场公市场价允价 按合同结 1, % 算 2014 年 03 月 25 日 公告编号 : 公司 鸡西金顶采购原材重机制造参股公司购买商品料及配件有限公司 双方认可参照同类的市场公市场价允价 按合同结 % 算 2014 年 03 月 25 日 公告编号 : 林州重机采购材铸锻有限参股公司购买商品料, 配件公司及电费等 双方认可参照同类的市场公市场价允价 按合同结 4, % 算 2014 年 03 月 25 日 公告编号 : 林州重机采购原材铸锻有限参股公司购买商品料及配件公司 双方认可参照同类的市场公市场价允价 按合同结 % 算 2014 年 03 月 25 日 公告编号 : 林州重机参股公司购买商品采购原材参照同类双方认可 % 按合同结 2014 年公告编号 : 43

44 林州重机集团股份有限公司 铸锻有限 料及配件市场价 的市场公 算 03 月 公司 允价 日 鄂尔多斯市西北电参股公司购买商品采购电缆缆有限公司 双方认可参照同类的市场公市场价允价 按合同结 % 算 2014 年 11 月 19 日 公告编号 : 鄂尔多斯市西北电参股公司购买商品采购电缆缆有限公司 双方认可参照同类的市场公市场价允价 按合同结 % 算 2014 年 11 月 19 日 公告编号 : 鄂尔多斯市西北电参股公司购买商品采购电缆缆有限公司 双方认可参照同类的市场公市场价允价 按合同结 % 算 2014 年 11 月 19 日 公告编号 : 鄂尔多斯市西北电参股公司购买商品采购电缆缆有限公司 双方认可参照同类的市场公市场价允价 按合同结 % 算 2014 年 11 月 19 日 公告编号 : 西安重装澄合煤矿采购材料参股公司购买商品机械有限及配件公司 双方认可参照同类的市场公市场价允价 按合同结 % 算 2014 年 03 月 25 日 公告编号 : 平煤神马 机械装备刮板机及集团河南参股公司购买商品胶管重机有限 双方认可参照同类的市场公市场价允价 按合同结 2, % 算 2014 年 03 月 25 日 公告编号 : 公司 合计 , 大额销货退回的详细情况关联交易的必要性 持续性 选择与关联方 ( 而非市场其他交易方 ) 进行交易的原因关联交易对上市公司独立性的影响公司对关联方的依赖程度, 以及相关解决措施 ( 如有 ) 按类别对本期将发生的日常关联交易进行总金额预计的, 在报告期内的实际履 无公司与鸡西公司的关联交易是为了更好地满足公司的产品生产和客户的设备维修需求 公司与铸锻公司关联交易的必要性 : 向铸锻公司销售废钢材和铁屑, 是由于铸锻公司可将废旧钢材循环利用 ; 向其采购铸锻件, 能够保证铸锻件的产品质量和及时供应 公司与租赁公司的关联交易可以很好地带动销售 加速回款 公司与西安重装和平煤重机的关联交易可以有效地提高市场占有份额, 降低综合成本 公司与西北电缆的关联交易能够保证公司矿建工程服务所用高端矿用电缆得到及时供应 无不存在依赖公司与关联公司在报告期内的关联交易预计和实际发生额, 详见公司相关公告 44

45 林州重机集团股份有限公司 行情况 ( 如有 ) 交易价格与市场参考价格差异较大的原 因 ( 如适用 ) 无 2 资产收购 出售发生的关联交易 关联方 关联关 系 关联交 易类型 关联交 易内容 关联交 易定价 原则 转让资转让资市场公产的账产的评允价值面价值估价值 ( 万元 ) ( 万元 )( 万元 ) 转让价 格 ( 万 元 ) 关联交 易结算 方式 交易损 益 ( 万 元 ) 披露日 期 披露索 引 收购天 天津博宁投资实际控合伙企制人参业 ( 有限股合伙 ) 收购股 权 津三叶虫能源技术服务有限公司 66.66% 账面价 值 2014 年 3,000 3,000 3,000 3,000 现金 0 07 月 05 日 巨潮资讯网 : ( 公告编号 : ) 股权 转让价格与账面价值或评估价值差异无较大的原因 ( 如有 ) 对公司经营成果与财务状况的影响情较小况 3 共同对外投资的关联交易 公司报告期未发生共同对外投资的关联交易 4 关联方提供资金情况 详见 : 十二 关联方及关联交易 5 其他关联交易 公司报告期无其他关联交易 八 重大合同及其履行情况 1 托管 承包 租赁事项情况 (1) 托管情况 公司报告期不存在托管情况 45

46 林州重机集团股份有限公司 (2) 承包情况 公司报告期不存在承包情况 (3) 租赁情况 项目 账面原值 累计折旧 减值准备 账面价值 备注 20 兆瓦太阳能电站资产 160,401, ,907, ,493, 售后回租融资租赁 部分机械设备 39,598, ,089, ,508, 售后回租融资租赁 合计 200,000, ,997, ,002, 年 6 月, 本公司与中建投租赁有限责任公司签订 融资租赁合同, 以融资租赁方 式购入标的金额 20, 万元的太阳能光伏电站及起重机设备 租金总额 231,223, 元, 租赁期限为 4 年, 按季度支付租赁款 本公司支付 100 元留购款 全部租金以及其他应 付款后, 标的物所有权自动转为本公司 2 担保情况 公司对外担保情况 ( 不包括对子公司的担保 ) 单位 : 万元 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 ( 协议签署 日 ) 实际担保金额担保类型担保期 是否履行是否为关完毕联方担保 采用融资租赁方式 购买本公司产品的 客户 2012 年 09 月 12 日 40,000 21, 一般保证 36 个月否否 中农颖泰林州生物 科园有限公司 2014 年 12 月 04 日 15, 年 12 月 18 日 3,000 一般保证 12 个月否是 报告期内审批的对外担保额度合计 (A1) 报告期末已审批的对外担保额度合计 (A3) 报告期内对外担保实际发生 15,000 额合计 (A2) 报告期末实际对外担保余额 55,000 合计 (A4) 公司对子公司的担保情况 39, , 担保对象名称 担保额度 相关公告 披露日期 担保额度 实际发生日期 ( 协议签署 日 ) 实际担保金额担保类型担保期 是否履行是否为关完毕联方担保 辽宁通用煤机装备 制造股份有限公司 2014 年 01 月 21 日 4, 年 03 月 26 日 1,960 一般保证 1 年否是 46

47 林州重机集团股份有限公司 2014 年 01 月 21 日 2014 年 10 月 16 日 1,225 一般保证 1 年否是 2014 年 01 月 28 日 15, 年 07 月 15 日 5,000 一般保证 1 年否是 鄂尔多斯市西北电缆有限公司 2014 年 01 月 28 日 2014 年 08 月 05 日 2,500 一般保证 1 年否是 2014 年 01 月 28 日 2014 年 08 月 10 日 2,500 一般保证 1 年否是 中煤国际租赁有限 2013 年 11 月 05 日 35, 年 11 月 22 日 30, 一般保证 54 个月否是 公司 2014 年 05 月 24 日 38, 年 07 月 22 日 报告期内审批对子公司担保额度合计 (B1) 报告期末已审批的对子公司担保额度合计 (B3) 公司担保总额 ( 即前两大项的合计 ) 报告期内审批担保额度合计 (A1+B1) 报告期末已审批的担保额度合计 (A3+B3) 报告期内对子公司担保实际 34,900 发生额合计 (B2) 报告期末对子公司实际担保 93, 余额合计 (B4) 报告期内担保实际发生额合 49,900 计 (A2+B2) 报告期末实际担保余额合计 148, (A4+B4) 13,185 47, , , 实际担保总额 ( 即 A4+B4) 占公司净资产的比例 31.42% 其中 : 为股东 实际控制人及其关联方提供担保的金额 (C) 0 直接或间接为资产负债率超过 70% 的被担保对象提供的债 务担保金额 (D) 0 担保总额超过净资产 50% 部分的金额 (E) 0 上述三项担保金额合计 (C+D+E) 47, 未到期担保可能承担连带清偿责任说明 ( 如有 ) 违反规定程序对外提供担保的说明 ( 如有 ) 无 无 (1) 违规对外担保情况 公司报告期无违规对外担保情况 3 其他重大合同 公司报告期不存在其他重大合同 47

48 林州重机集团股份有限公司 4 其他重大交易 公司报告期不存在其他重大交易 九 承诺事项履行情况 项 1 公司或持股 5% 以上股东在报告期内发生或以前期间发生但持续到报告期内的承诺事 承诺事由承诺方承诺内容承诺时间承诺期限履行情况 股改承诺无无 收购报告书或权益变 动报告书中所作承诺 无 无 资产重组时所作承诺无无 1 避免同业竞争承诺 : 郭现生 韩录云承诺 : 除林 州重机之外, 本人及本人控制的企业及其下属企业目 前没有以任何形式从事与林州重机及其控股公司的主 营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的业务或 活动 若公司股票在深圳交易所上市, 则本人作为公 司实际控制人, 将采取有效措施, 并促使受本人控制 的除林州重机之外的任何企业采取有效措施, 不会 : (1) 以任何形式直接或间接从事任何与林州重机及其 控股公司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争 关系的业务或活动, 或于该等业务中持有权益或利益 ; (2) 以任何形式支持林州重机及其控股公司以外的他 人从事与林州重机及其控股公司目前或今后进行的主 首次公开发行或再融 资时所作承诺 郭现生 韩 录云 宋全 启 营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动 凡本人以及本人控制的企业及其下属企业有任何商业机会可从事 参与或入股任何可能会与林州重机及其控股公司的主营业务构成竞争关系的业务或活动, 本人 2010 年 10 长期有效月 29 日 报告期内严格按承诺事项全部履行 以及本人控制的企业及其下属企业会将该等商业机会 让予林州重机 本人同意承担并赔偿因违反上述承诺 而给林州重机及其控股公司造成的一切损失 损害和 开支 宋全启承诺 : 本人及本人控制的企业及其下属 企业目前没有以任何形式从事与林州重机及其控股公 司的主营业务构成或可能构成直接或间接竞争关系的 业务或活动 若公司股票在深圳交易所上市, 则本人 作为公司董事和持股 5% 以上的股东, 将采取有效措 施, 并促使受本人控制的任何企业采取有效措施, 不 会 :(1) 以任何形式直接或间接从事任何与林州重机 及其控股公司的主营业务构成或可能构成直接或间接 竞争关系的业务或活动, 或于该等业务中持有权益或 48

49 林州重机集团股份有限公司 利益 ;(2) 以任何形式支持林州重机及其控股公司以外的他人从事与林州重机及其控股公司目前或今后进行的主营业务构成竞争或者可能构成竞争的业务或活动 凡本人以及本人控制的企业及其下属企业有任何商业机会可从事 参与或入股任何可能会与林州重机及其控股公司的主营业务构成竞争关系的业务或活动, 本人以及本人控制的企业及其下属企业会将该等商业机会让予林州重机 本人同意承担并赔偿因违反上述承诺而给林州重机及其控股公司造成的一切损失 损害和开支 2 股份锁定: 公司实际控制人郭现生 韩录云承诺 : 自公司股票上市之日起三十六个月内, 不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份, 也不由发行人回购其持有的股份 ; 承诺期限届满后, 上述股份可以流通和转让 此外, 郭现生 韩录云作为公司董事承诺 : 上述承诺期限届满后, 在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五 ; 在其离职后半年内, 不转让所持有的发行人股份 3 股份锁定: 公司股东宋全启作为公司董事承诺 : 自公司股票上市之日起十二个月内, 不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份, 也不由发行人回购其持有的股份 ; 上述承诺期限届满后, 在任职期间每年转让的股份不超过其所持有发行人股份总数的百分之二十五 ; 在其离职后半年内, 不转让其所持有的发行人股份 4 规范关联交易的承诺函: 为了防止和避免公司关联方利用关联交易损害公司利益情况发生, 公司实际控制人郭现生 韩录云, 以及实际控制人郭现生 韩录云之子郭浩 郭钏已就规范关联交易出具了 规范关联交易的承诺函, 承诺 : 本人及控制的企业保证尽可能避免与林州重机发生关联交易, 如果未来本人及控制的企业与林州重机发生难以避免的关联交易, 本人承诺将遵循市场公平 公开 公正的原则, 依法签订协议, 履行合法程序, 按照有关法律 法规和深圳证券交易所有关规则及时进行信息披露和办理有关报批程序, 保证不通过关联交易损害林州重机和中小股东的合法权益 其他对公司中小股东 所作承诺 郭现生 基于对公司未来发展的信心, 公司控股股东郭现生先生郑重承诺 : 年 12 月 31 日前, 不减持本人所持有的公司无限售条件流通股, 不转让或者委托他人报告期内管理本人所持有的该部分股份, 也不由公司回购该部 2014 年 年 12 严格按承分股份 2 若违反上述承诺减持该部分股份的, 将减月 28 日月 31 日诺事项全持股份的全部所得上缴公司, 并承担由此引发的一切部履行 法律责任 3 承诺期限届满后, 在任职期间内, 每年转让的股份不超过本人所持有公司股份总数的 25%; 在离职后半年内, 不转让本人所持有的公司股份 ; 在 49

50 林州重机集团股份有限公司 申报离任六个月后的十二个月内, 通过证券交易所挂 牌交易出售本公司股份数量, 占本人所持有本公司股 份总数的比例不超过 50% 郭现生 宋 全启 林州重机第三届董事会第七次会议, 审议通过了 关于公司非公开发行股票预案的议案 及相关议案 本次非公开发行股票数量为不超过 15,000 万股 ( 含报告期内 15,000 万股 )1 公司控股股东及实际控制人郭现生先自发行之暂未发行 2014 年 07 生承诺认购本次发行股票数量不低于最终确定发行数日起 36 个完毕, 暂月 30 日量的 20% 并承诺 36 个月内不转让本次向其发行的新月未开始履股 ;2 公司股东宋全启先生承诺认购本次发行股票数行 量不低于最终确定发行数量的 10% 并承诺 36 个月内不转让本次向其发行的新股 承诺是否及时履行未完成履行的具体原因及下一步计划 ( 如有 ) 是 不适用 2 公司资产或项目存在盈利预测, 且报告期仍处在盈利预测期间, 公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明 不适用十 聘任 解聘会计师事务所情况现聘任的会计师事务所境内会计师事务所名称北京兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 境内会计师事务所报酬 ( 万元 ) 110 境内会计师事务所审计服务的连续年限 8 年境内会计师事务所注册会计师姓名叶民 李杰境外会计师事务所名称 ( 如有 ) 无境外会计师事务所报酬 ( 万元 )( 如有 ) 0 境外会计师事务所审计服务的连续年限 ( 如有 ) 无境外会计师事务所注册会计师姓名 ( 如有 ) 无当期是否改聘会计师事务所 是 否聘请内部控制审计会计师事务所 财务顾问或保荐人情况 适用 不适用境内会计师事务所名称中兴华会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 50

51 林州重机集团股份有限公司 境内会计师事务所报酬 ( 万元 ) 55 境内会计师事务所审计服务的连续年限 境内会计师事务所注册会计师姓名 境外会计师事务所姓名 ( 如有 ) 3 年 孙金梅 丁泽伟 无 境外会计师事务所报酬 ( 万元 )( 如有 ) 0 境外会计师事务所审计服务的连续年限 ( 如有 ) 境外会计师事务所注册会计师姓名 ( 如有 ) 无 无 十一 监事会 独立董事 ( 如适用 ) 对会计师事务所本报告期 非标准审计报告 的说明不适用十二 处罚及整改情况 名称 / 姓名类型原因 调查处结论 ( 如有 ) 披露日期披露索引罚类型 林州重机集团 股份有限公司 其他 信息披露不完善 其他 2014 年 09 月 26 日 巨潮资讯网 ( 公告编号 : 号 ) 郭现生 实际控制人 信息披露不完善 其他 2014 年 09 月 26 日 巨潮资讯网 ( 公告编号 : 号 ) 崔普县 信息披露高级管理人员不完善 其他 2014 年 09 月 26 日 巨潮资讯网 ( 公告编号 : 号 ) 整改情况说明为保障上市公司利益 提高公司内部控制和规范运作水平, 保证信息披露真实 准确 完整, 公司对检查中发现的问题进行了整改落实, 深化董监高学习机制, 完善公司各项规章制度, 加强内控建设 ; 并对前期会计差错及关联交易和关联方资金往来进行了补充披露 ; 认真完成了各项整改要求, 今后, 公司将进一步规范和完善公司治理水平和规范运作水平, 保证公司和全体股东的合法权益, 促进公司长期可持续发展 公司报告期不存在董事 监事 高级管理人员 持股 5% 以上的股东涉嫌违规买卖公司股票且公司已披露将收回涉嫌违规所得收益的情况 十三 年度报告披露后面临暂停上市和终止上市情况不适用 51

52 林州重机集团股份有限公司 十四 其他重大事项的说明不适用十五 公司子公司重要事项不适用十六 公司发行公司债券的情况 1 公司第三届董事会第六次会议审议通过了 关于公司符合公开发行公司债券方案的议案 及其相关议案, 该议案于 2014 年 7 月 21 日经公司 2014 年第二次临时股东大会审议通过, 公司公开发行公司债券总额不超过人民币 8.5 亿元 ( 含 8.5 亿元 ), 具体发行利率将在获得中国证监会核准后, 由发行人和保荐机构根据国家有关规定和发行时的市场行情确定 年 8 月 7 日, 公司收到中国证监会 号 中国证监会行政许可申请受理通知书, 中国证监会依法对公司提交的 公司债发行核准 行政许可申请材料进行了审查, 认为该申请材料齐全, 符合法定形式, 决定对该行政许可申请予以受理 年 9 月 26 日, 公司收到中国证监会关于公司债券申请文件的反馈意见通知书, 公司于 2014 年 12 月 10 日向中国证监会上报了此次反馈意见的书面反馈材料 年 1 月 12 日, 公司公开发行公司债券申请经证监会初审后审核通过 年 3 月 20 日, 公司公开发行公司债券申请获得中国证监会发行审核委员会审核通过 52

53 林州重机集团股份有限公司 第六节股份变动及股东情况 一 股份变动情况 单位 : 股 本次变动前本次变动增减 (+,-) 本次变动后 数量 比例 发行 新股 送股 公积金 转股 其他小计数量比例 一 有限售条件股份 279,403, % -2,339,792-2,339, ,063, % 其他内资持股 279,403, % -2,339,792-2,339, ,063, % 境内自然人持股 279,403, % -2,339,792-2,339, ,063, % 二 无限售条件股份 257,171, % 257,171, % 人民币普通股 257,171, % 257,171, % 三 股份总数 536,574, % -2,339,792-2,339, ,234, % 股份变动的原因 报告期内, 因第三期拟解锁的限制性股票在业绩考核期内未达到业绩考核条件, 公司回 购注销限制性股票 2,339,792 股 股份变动的批准情况 因第三期拟解锁的限制性股票在业绩考核期内未达到业绩考核条件, 根据 林州重机集 团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划 方案 2014 年 3 月 24 日, 公司分别召开第二届 董事会第四十二次会议和第二届监事会第二十四次会议, 审议通过了 关于回购注销部分限 制性股票的议案,2014 年 4 月 15 日, 公司召开 2013 年度股东大会, 审议通过了 关于回 购注销部分限制性股票的议案, 同意公司将限制性股票剩余总数的 40% 按方案规定进行回购 注销, 回购注销的限制性股票数量为 2,339,792 股, 占公司股本总额的 % 报告期内, 公司回购注销限制性股票 2,339,792 股, 对最近一期的每股收益和稀释每股 收益影响较小 53

54 林州重机集团股份有限公司 二 证券发行与上市情况 1 报告期末近三年历次证券发行情况 股票及其衍生 证券名称 发行日期 发行价格 ( 或利率 ) 发行数量 上市日期 获准上市交 易数量 交易终止 日期 普通股股票类 A 股 2010 年 12 月 29 日 25 元 / 股 51,200, 年 01 月 11 日 51,200,000 前三年历次证券发行情况的说明 按照深圳证券交易所 关于林州重机集团股份有限公司人民币普通股股票上市的通知 ( 深证上 [2011]11 号 ) 要求, 公司首次公开发行人民币普通股 5,120 万股, 其中通过网上定价发行的 4,120 万股已于 2011 年 1 月 11 日上市流通, 通过网下问询价对象配售的 1,000 万股自 2011 年 1 月 11 日起锁定三个月后, 于 2011 年 4 月 11 日起上市流通 公司股票简称 林州重机, 股票代码 公司股份总数及股东结构的变动 公司资产和负债结构的变动情况说明 因第三期拟解锁的限制性股票在业绩考核期内未达到业绩考核条件, 根据 林州重机集团股份有限公司 A 股限制性股票激励计划 方案 2014 年 3 月 24 日召开的第二届董事会第四十二次会议 2014 年 4 月 15 日召开的 2013 年度股东大会和修改后的公司章程规定, 公司回购注销尚未解锁的限制性股票 2,339,792 股, 公司申请减少注册资本人民币 2,339,792 元, 减资后的公司注册资本为人民币 534,234,844 元, 股本为 534,234,844 股 3 现存的内部职工股情况 公司不存在内部职工股的情况 三 股东和实际控制人情况 1 公司股东数量及持股情况 单位 : 股 报告期末普通股 股东总数 年度报告披露日前第 5 35,674 个交易日末普通股股东总数 报告期末表决权恢复 37,972 的优先股股东总数 ( 如有 ) 0 54

55 林州重机集团股份有限公司 持股 5% 以上的股东或前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比 例 报告期末持 股数量 报告期内 增减变动 情况 持有有限售 条件的股份 数量 持有无限售 条件的股份 数量 质押或冻结情况股份数量状态 郭现生 境内自然人 38.45% 205,428, ,428,600 0 质押 193,600,091 韩录云 境内自然人 10.16% 54,269, ,702,350 13,567,450 质押 40,000,000 宋全启 境内自然人 3.70% 19,743, ,743,750 0 质押 16,000,000 郭书生 境内自然人 1.56% 8,326, ,000 8,326,100 质押 8,200,000 郭秋生 境内自然人 1.04% 5,564,200-44,000 5,564,200 陈阳 境内自然人 0.80% 4,280,000-5,272,116 4,280,000 李秋国 境内自然人 0.24% 1,300,000 1,300,000 中国银行股份有限公司 泰信蓝筹精选股票型证券投资基金 其他 0.24% 1,273,600 1,273,600 郭刚境内自然人 0.22% 1,150,000 1,150,000 红塔资产 光大银行 汇融丰 1 号特定多个客户资产管理计划 其他 0.22% 1,150,000 1,150,000 战略投资者或一般法人因配售新股成为前 10 名股无东的情况 ( 如有 )( 参见注 3) 上述股东关联关系或一致 行动的说明 郭现生 韩录云系夫妻关系, 为一致行动人 ; 郭现生 郭书生 郭秋生系兄 弟关系 股东名称 前 10 名无限售条件股东持股情况 报告期末持有无限售条件股份数量 股份种类 股份种类 数量 韩录云 13,567,450 人民币普通股 13,567,450 郭秋生 5,564,200 人民币普通股 5,564,200 陈阳 4,280,000 人民币普通股 4,280,000 李秋国 1,300,000 人民币普通股 1,300,000 中国银行股份有限公司 泰信蓝筹 1,273,600 人民币普通股 1,273,600 55

56 林州重机集团股份有限公司 精选股票型证券投资基金郭刚 1,150,000 人民币普通股 1,150,000 红塔资产 光大银行 汇融丰 1 号特定多个客户资产管理计划 1,150,000 人民币普通股 1,150,000 洪桂美 1,044,574 人民币普通股 1,044,574 刘岩 1,033,600 人民币普通股 1,033,600 莫道真 980,000 人民币普通股 980,000 前 10 名无限售流通股股东之间, 以 及前 10 名无限售流通股股东和前 10 郭现生 韩录云系夫妻关系, 为一致行动人 ; 郭现生 郭书生 郭 名股东之间关联关系或一致行动的 秋生系兄弟关系 说明 前 10 名普通股股东参与融资融券业无务股东情况说明 ( 如有 )( 参见注 4) 报告期内, 公司前 10 名股东 前 10 名无限售条件股东未进行约定购回式交易 2 公司控股股东情况 自然人 控股股东姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权 郭现生中国否 最近 5 年内的职业及职务 过去 10 年曾控股的境内外上市公司 情况 郭现生先生, 公司董事长兼总经理, 第十二届全国人大代表, 中国国籍, 无境外永久居留权,1962 年出生, 在职研究生学历, 高级经济师 曾任林县重型煤机设备厂厂长, 林州重机 ( 集团 ) 公司董事长兼总经理, 林州重机集团有限公司董事长兼总经理 ; 现任林州重机集团控股有限公司执行董事, 七台河重机金柱机械制造有限责任公司执行董事, 鸡西金顶重机制造有限公司执行董事, 北京中科虹霸科技有限公司董事长, 鄂尔多斯重机能源有限公司执行董事, 林州重机林钢钢铁有限公司执行董事, 林州重机集团股份有限公司第三届董事会董事长和总经理 不适用 公司报告期控股股东未发生变更 3 公司实际控制人情况 自然人 实际控制人姓名国籍是否取得其他国家或地区居留权 郭现生中国否 56

57 林州重机集团股份有限公司 韩录云中国否 最近 5 年内的职业及职务 过去 10 年曾控股的境内外上市公司 情况 1 郭现生先生, 公司董事长兼总经理, 第十二届全国人大代表, 中国国籍, 无境外永久居留权,1962 年出生, 在职研究生学历, 高级经济师 曾任林县重型煤机设备厂厂长, 林州重机 ( 集团 ) 公司董事长兼总经理, 林州重机集团有限公司董事长兼总经理 ; 现任林州重机集团控股有限公司执行董事, 七台河重机金柱机械制造有限责任公司执行董事, 鸡西金顶重机制造有限公司执行董事, 北京中科虹霸科技有限公司董事长, 鄂尔多斯重机能源有限公司执行董事, 林州重机林钢钢铁有限公司执行董事, 林州重机集团股份有限公司第三届董事会董事长和总经理 2 韩录云女士, 公司董事, 中国国籍, 无境外永久居留权,1962 年出生, 大专学历 曾任林钢站北锻造厂会计, 林县重型煤机设备厂会计, 林州重机 ( 集团 ) 公司董事 副总经理, 林州重机集团有限公司副董事长 副总经理 ; 现任林州重机铸锻有限公司执行董事, 林州重机房地产开发有限公司监事, 林州重机集团股份有限公司第三届董事会董事 不适用 公司报告期实际控制人未发生变更 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 4 其他持股在 10% 以上的法人股东 报告期内, 公司不存在其他持股在 10% 以上的法人股东 四 公司股东及其一致行动人在报告期提出或实施股份增持计划的情况 报告期内, 公司股东及其一致行动人未提出或实施股份增持计划 57

58 林州重机集团股份有限公司 第七节优先股相关情况 报告期公司不存在优先股 58

59 林州重机集团股份有限公司 第八节董事 监事 高级管理人员和员工情况 一 董事 监事和高级管理人员持股变动 姓名职务任职状态性别年龄任期起始日期任期终止日期 期初持股数 ( 股 ) 本期增持股份数量 ( 股 ) 本期减持 股份数量 ( 股 ) 期末持股数 ( 股 ) 郭现生 董事长 总 经理 现任男 年 04 月 15 日 2017 年 04 月 15 日 205,428, ,428,600 韩录云董事现任女 年 04 月 15 日 2017 年 04 月 15 日 54,269,800 54,269,800 郭 钏 董事 常务 副总经理 现任男 年 07 月 30 日 2017 年 04 月 15 日 182, ,000 78,000 赵正斌 董事 副总 经理 现任男 年 07 月 30 日 2017 年 04 月 15 日 0 0 司广州 董事 现任 男 年 04 月 15 日 2017 年 04 月 15 日 702, , ,500 冷兴江 董事 现任 男 年 07 月 30 日 2017 年 04 月 15 日 0 0 张复生 独立董事 现任 男 年 12 月 04 日 2017 年 04 月 15 日 0 0 朱小平 独立董事 现任 男 年 04 月 15 日 2017 年 04 月 15 日 0 0 宋绪钦 独立董事 现任 男 年 04 月 15 日 2017 年 04 月 15 日 0 0 宋全启 副董事长 离任 男 年 04 月 15 日 2014 年 07 月 30 日 19,743,750 19,743,750 田连成 郭书生 刘丰秀 董事 总经理董事 副总经理董事 副总经理 离任男 年 04 月 15 日 2014 年 07 月 30 日 0 0 离任男 年 04 月 15 日 2014 年 07 月 30 日 8,430, ,000 8,326,100 离任男 年 04 月 07 日 2014 年 04 月 15 日 1,482, , ,000 曾晓东 独立董事 离任 男 年 04 月 07 日 2014 年 04 月 15 日 0 0 马跃勇 独立董事 离任 男 年 04 月 07 日 2014 年 04 月 15 日 0 0 胡省三 独立董事 离任 男 年 04 月 15 日 2014 年 07 月 30 日 0 0 尹效华 独立董事 离任 男 年 07 月 30 日 2014 年 12 月 04 日 0 0 吕江林 监事会主 席 现任男 年 04 月 15 日 2017 年 04 月 15 日 208,000 44, ,000 赵富军监事现任男 年 04 月 15 日 2017 年 04 月 15 日 0 0 李荣监事现任女 年 04 月 15 日 2017 年 04 月 15 日

60 林州重机集团股份有限公司 李志刚监事离任男 年 04 月 07 日 2014 年 04 月 15 日 0 0 李子山副总经理现任男 年 04 月 15 日 2017 年 04 月 15 日 1,346, , ,200 丁保华副总经理现任男 年 04 月 15 日 2017 年 04 月 15 日 0 0 崔普县 副总经理 财务负责 人 现任男 年 04 月 15 日 2017 年 04 月 15 日 99,450 88,400 11,050 王保明副总经理现任男 年 04 月 15 日 2017 年 04 月 15 日 0 0 郭日仓副总经理现任男 年 04 月 15 日 2017 年 04 月 15 日 130,650 53,463 77,187 韩林海副总经理现任男 年 04 月 15 日 2017 年 04 月 15 日 241,800 70, ,950 曹庆平 副总经理 董事会秘 书 现任男 年 04 月 15 日 2017 年 04 月 15 日 15,600 15,600 0 吕明田 副总经理 离任 男 年 01 月 04 日 2014 年 04 月 15 日 569, , ,300 徐新礼 副总经理 离任 男 年 09 月 18 日 2014 年 04 月 15 日 0 0 合计 ,849, ,429, ,420,437 二 任职情况公司现任董事 监事 高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 ( 一 ) 董事会成员 1 郭现生先生, 公司董事长兼总经理, 第十二届全国人大代表, 中国国籍, 无境外永久居留权,1962 年出生, 在职研究生学历, 高级经济师 曾任林县重型煤机设备厂厂长, 林州重机 ( 集团 ) 公司董事长兼总经理, 林州重机集团有限公司董事长兼总经理 ; 现任林州重机集团控股有限公司执行董事, 七台河重机金柱机械制造有限责任公司执行董事, 鸡西金顶重机制造有限公司执行董事, 北京中科虹霸科技有限公司董事长, 鄂尔多斯重机能源有限公司执行董事, 林州重机林钢钢铁有限公司执行董事, 林州重机集团股份有限公司第三届董事会董事长兼总经理 2 韩录云女士, 公司董事, 中国国籍, 无境外永久居留权,1962 年出生, 大专学历 曾任林钢站北锻造厂会计, 林县重型煤机设备厂会计, 林州重机 ( 集团 ) 公司董事 副总经理, 林州重机集团有限公司副董事长 副总经理 ; 现任林州重机铸锻有限公司执行董事, 林州重机房地产开发有限公司监事, 林州重机集团股份有限公司第三届董事会董事 3 郭钏先生, 公司董事 常务副总经理, 中国国籍, 无境外永久居留权,1987 年出生, 大学学历 曾任林州重机集团股份有限公司总经理助理, 林州重机房地产开发有限公司董事 现任林州重机集团控股有限公司监事, 林州重机集团股份有限公司常务副总经理和第三届董 60

61 林州重机集团股份有限公司 事会董事 4 赵正斌先生, 公司董事 副总经理, 中国国籍, 无境外永久居留权,1958 年出生, 大专学历 曾任三门峡天元铝业股份有限公司董事会秘书 总经济师 董事 常务副总经理, 天瑞集团有限公司资本运营部副部长 现任亿通融资租赁有限公司董事 龙林矿山工程有限公司董事 天津三叶虫能源技术服务有限公司监事 中油三叶虫能源技术服务有限公司执行董事 林州重机集团股份有限公司第三届董事会董事 副总经理 5 司广州先生, 公司董事, 中国国籍, 无境外永久居留权,1960 年出生, 大学学历, 高级工程师 曾任郑州煤矿机械厂 郑州中机六院中达公司总工程师, 林州重机集团有限公司总工程师, 徐州科博机电有限公司董事长, 徐州中矿科光机电新技术有限公司董事长 ; 现任平煤神马机械装备集团河南重机有限公司董事, 林州生元提升科技有限公司执行董事兼总经理, 林州重机集团股份有限公司第三届董事会董事 6 冷兴江先生, 公司董事, 中国国籍, 无境外永久居留权,1957 年出生, 大专学历 曾任江汉油田油田处助理工程师, 江汉油田井下测试公司工程师 现任中油三叶虫能源技术服务有限公司经理 林州重机集团股份有限公司第三届董事会董事 7 张复生先生, 公司独立董事, 中国国籍, 无境外永久居留权,1962 年出生, 会计学副教授, 曾任郑州大学商学院会计系主任, 河南思达高科技股份有限公司独立董事, 河南太龙药业股份有限公司独立董事, 新乡化纤股份有限公司独立董事, 中国注册会计师协会非执业会员, 河南省审计学会理事 河南省注册会计师协会专业技术委员会委员 河南盛达会计师事务所有限公司专业技术顾问, 现任郑州大学会计学教授, 郑州宇通客车股份有限公司独立董事, 河南省西峡汽车水泵股份有限公司独立董事, 林州重机集团股份有限公司第三届董事会独立董事 8 朱小平先生, 公司独立董事, 中国国籍, 无境外永久居留权,1949 年出生, 大学教授, 曾任中国人民大学副教授 教授, 哈工大首创股份有限公司独立董事, 深圳大通实业股份有限公司独立董事, 黑龙江北大荒农业股份有限公司独立董事, 北京万东医疗装备股份有限公司独立董事, 浙江永强集团股份有限公司独立董事 现任华润双鹤药业股份有限公司独立董事, 西藏诺迪康药业股份有限公司独立董事, 林州重机集团股份有限公司第三届董事会独立董事 9 宋绪钦先生, 公司独立董事, 中国国籍, 无境外永久居留权,1965 年出生, 博士研究生学历, 经济学教授 曾任河南商业高等专科学校企业管理系教师 贸易经济系教师, 河 61

62 林州重机集团股份有限公司 南万国咨询开发有限公司副总经理, 河南商业高等专科学校企业发展研究所所长 ; 现任河南省资本市场学会秘书长 河南省商业经济学会副秘书长, 河南省经济团体联合会理事, 河南牧业经济学院学术委员办公室主任, 河南颖泰农化股份有限司董事, 亿通融资租赁有限公司董事, 林州重机集团股份有限公司第三届董事会独立董事 ( 二 ) 监事会成员 1 吕江林先生, 公司监事会主席, 中国国籍, 无境外永久居留权,1972 年出生, 高中学历 曾任河南安阳史家河企业集团劳资部科长 河南华发铝型材股份有限公司生产技术部技术科长 林州重机集团股份有限公司技术处处长 研究所副所长 总经理助理兼全面质量管理办公室主任 ; 现任平煤神马机械装备集团河南重机有限公司董事 总经理, 林州重机集团股份有限公司第三届监事会主席 2 赵富军先生, 公司监事, 中国国籍, 无境外永久居留权,1974 年出生, 大专学历, 曾任林州重机集团股份有限公司技术处副处长, 现任林州重机集团股份有限公司技术处处长, 第三届监事会监事 3 李荣女士, 公司监事, 无境外永久居留权,1974 年出生, 大专学历 曾任绿地环保建材有限公司材料会计 出纳 主管会计 财务科科长, 中农颖泰林州生物科园有限公司财务部部长 现任林州重机集团股份有限公司第三届监事会监事 审计处处长 ( 三 ) 高级管理人员 1 郭现生先生, 现任公司董事长 总经理, 简历同上 2 郭钏先生, 现任公司董事 常务副总经理, 简历同上 3 赵正斌先生, 现任公司董事 副总经理, 简历同上 4 李子山先生, 公司副总经理, 中国国籍, 无境外永久居留权,1952 年出生, 中共党员, 大专学历, 政工师, 曾任佳木斯煤机厂副厂长 常务副厂长, 佳木斯煤矿机械有限公司总经理,IMM 国际煤机公司副总裁 现任辽宁通用煤机装备制造股份有限公司董事 经理, 林州重机集团股份有限公司副总经理 5 丁保华先生, 公司副总经理, 中国国籍, 无境外永久居留权,1956 年出生, 大专学历, 经济师 曾任鸡西煤矿机械厂销售管理科科长 生产处处长, 销售处处长,IMM 国际煤机集团鸡西煤矿机械有限公司副总经理, 江苏华飞重工机械有限公司董事长 现任中煤国际租赁有限公司董事, 林州重机集团股份有限公司副总经理 6 崔普县先生, 公司副总经理 财务负责人, 中国国籍, 无境外永久居留权,1975 年 62

63 林州重机集团股份有限公司 出生, 大专学历, 中国注册会计师 曾任河南万国咨询开发有限公司项目经理 驻马店市东笃医院财务总监 徐州中矿科光机电新技术有限公司监事, 徐州科博机电有限公司监事 现任亿通融资租赁有限公司监事, 龙林矿山工程有限公司监事会主席, 林州重机集团股份有限公司副总经理 财务负责人 7 王保明先生, 公司副总经理, 中国国籍, 无境外永久居留权,1966 年出生, 博士研究生, 高级工程师 曾任郑州四维机电设备有限公司总经理 副总裁 现任林州重机集团股份有限公司副总经理 8 韩林海先生, 公司副总经理, 中国国籍, 无境外永久居留权,1963 年出生, 高中学历 曾任林县重型煤机设备厂销售科长, 林州重机 ( 集团 ) 公司销售处处长, 林州重机集团有限公司董事 副总经理 现任林州重机集团股份有限公司副总经理 9 郭日仓先生, 公司副总经理, 中国国籍, 无境外永久居留权,1962 年出生, 高中学历, 工程师 曾任林州市铝型材有限公司生产技术处处长 副总经理, 河南华发幕墙装饰有限公司驻北京办事处经理, 林州重机集团有限公司副总经理 现任林州重机集团股份有限公司副总经理 10 曹庆平先生, 公司副总经理 董事会秘书, 中国国籍, 无境外永久居留权,1981 年出生, 大学学历, 曾任林州重机集团有限公司办公室主任, 林州重机集团股份有限公司上市办主任, 林州重机集团股份有限公司证券部部长 证券事务代表 现任中油三叶虫能源技术服务有限公司监事, 林州重机集团股份有限公司副总经理 董事会秘书 在其他单位任职情况 任职人 员姓名 其他单位名称 在其他单位 担任的职务 任期起始日期 任期终止日期 在其他单位是否 领取报酬津贴 七台河重机金柱机械制造有限责任公司执行董事 2009 年 08 月 07 日 2015 年 08 月 07 日否 鸡西金顶重机制造有限公司执行董事 2009 年 04 月 15 日 2015 年 04 月 15 日否 郭现生 林州重机集团控股有限公司执行董事 2009 年 06 月 02 日 2015 年 06 月 02 日否 北京中科虹霸科技有限公司董事长 2015 年 03 月 04 日 2018 年 03 月 04 日否 鄂尔多斯市重机能源有限公司执行董事 2009 年 06 月 16 日 2015 年 06 月 16 日否 林州重机林钢钢铁有限公司执行董事 2012 年 07 月 10 日 2015 年 07 月 10 日否 韩录云 林州重机铸锻有限公司执行董事 2009 年 06 月 16 日 2015 年 06 月 16 日否 林州重机房地产开发有限公司监事 2011 年 11 月 01 日 2017 年 11 月 01 日否 郭钏林州重机集团控股有限公司监事 2012 年 06 月 15 日 2015 年 06 月 02 日否 赵正斌亿通融资租赁有限公司董事 2014 年 03 月 24 日 2017 年 03 月 24 日否 63

64 林州重机集团股份有限公司 龙林矿山工程有限公司 董事 2014 年 03 月 19 日 2017 年 03 月 19 日 否 天津三叶虫能源技术服务有限公司 监事 2014 年 03 月 12 日 2017 年 03 月 12 日 否 中油三叶虫能源技术服务有限公司 执行董事 2014 年 09 月 18 日 2017 年 09 月 18 日 否 平煤神马机械装备集团河南重机有限公司 董事 2012 年 03 月 30 日 2016 年 03 月 30 日 否 司广州 林州生元提升科技有限公司 执行董事兼 2012 年 09 月 20 日 2015 年 09 月 20 日否总经理 冷兴江 天津三叶虫能源技术服务有限公司副董事长 2014 年 11 月 19 日 2017 年 11 月 19 日否 中油三叶虫能源技术服务有限公司经理 2014 年 09 月 18 日 2017 年 09 月 18 日否 郑州宇通客车股份有限公司独立董事 2014 年 04 月 28 日 2017 年 04 月 28 日否 张复生 河南省西峡汽车水泵股份有限公司独立董事 2014 年 07 月 01 日 2017 年 07 月 01 日否 郑州大学 教授 1986 年 7 月 1 日 是 朱小平华润双鹤药业股份有限公司 独立董事 2012 年 05 月 31 日 2015 年 05 月 31 日 否 河南颖泰农化股份有限公司 董事 2012 年 10 月 30 日 2015 年 10 月 30 日 否 河南牧业经济学院 主任 2014 年 08 月 30 日 2017 年 08 月 30 日 否 宋绪钦 河南省资本市场学会秘书长 2014 年 12 月 10 日 2017 年 12 月 10 日否 河南省商业经济学会副秘书长 2014 年 07 月 30 日 2017 年 07 月 30 日否 河南省经济团体联合会 理事 2013 年 05 月 20 日 2016 年 05 月 20 日 否 亿通融资租赁有限公司 董事 2014 年 03 月 24 日 2017 年 03 月 24 日 否 李子山辽宁通用煤机装备制造股份有限公司 董事 经理 2014 年 06 月 29 日 2017 年 06 月 29 日 否 丁保华中煤国际租赁有限公司 董事 2012 年 06 月 10 日 2015 年 06 月 10 日 否 崔普县 亿通融资租赁有限公司监事 2014 年 03 月 24 日 2017 年 03 月 24 日否 龙林矿山工程有限公司监事会主席 2014 年 03 月 19 日 2017 年 03 月 19 日否 曹庆平中油三叶虫能源技术服务有限公司监事 2014 年 09 月 18 日 2017 年 09 月 18 日否 在其他单位任职情况的说明 无 三 董事 监事 高级管理人员报酬情况董事 监事 高级管理人员报酬的决策程序 确定依据 实际支付情况董事薪酬由公司股东大会决定, 高级管理人员薪酬由薪酬委员会根据董事会制定的考核指标决定 在公司领薪的董事 监事 高级管理人员的薪酬按月支付 公司报告期内董事 监事和高级管理人员报酬情况 单位 : 万元 姓名 职务 性别年龄任职状态从公司获得 从股东单位获 报告期末实 64

65 林州重机集团股份有限公司 的报酬总额得的报酬总额际所得报酬 郭现生董事长 总经理 男 52 现任 韩录云董事 女 52 现任 郭钏董事 常务副总经理 男 27 现任 赵正斌董事 副总经理 男 56 现任 司广州董事 男 54 现任 冷兴江董事 男 57 现任 张复生独立董事 男 52 现任 朱小平独立董事 男 65 现任 宋绪钦独立董事 男 49 现任 宋全启副董事长 男 50 离任 田连成董事 总经理 男 57 离任 郭书生董事 副总经理 男 51 离任 刘丰秀董事 副总经理 男 65 离任 曾晓东独立董事 男 76 离任 马跃勇独立董事 男 50 离任 胡省三独立董事 男 74 离任 尹效华独立董事 男 61 离任 吕江林监事会主席 男 42 现任 李荣监事 女 40 现任 赵富军监事 男 40 现任 李志刚监事 男 44 离任 李子山副总经理 男 62 现任 丁保华副总经理 男 58 现任 崔普县副总经理 财务负责人 男 39 现任 王保明副总经理 男 48 现任 郭日仓副总经理 男 52 现任 韩林海副总经理 男 51 现任 曹庆平副总经理 董事会秘书 男 33 现任 吕明田副总经理 男 61 离任 徐新礼副总经理 男 45 离任 合计 四 公司董事 监事 高级管理人员变动情况 姓名担任的职务类型日期原因 65

66 林州重机集团股份有限公司 郭现生董事长 总经理 被选举 2014 年 04 月 15 日选举连任董事长 聘任为总经理 韩录云董事 被选举 2014 年 04 月 15 日选举连任董事 郭钏董事 常务副总经理 被选举 2014 年 07 月 30 日选举为董事 聘任为常务副总经理 赵正斌董事 副总经理 被选举 2014 年 07 月 30 日选举为董事 聘任为副总经理 司广州董事 被选举 2014 年 04 月 15 日选举连任董事 冷兴江董事 被选举 2014 年 07 月 30 日选举为董事 张复生独立董事 被选举 2014 年 12 月 04 日选举为独立董事 朱小平独立董事 被选举 2014 年 04 月 15 日选举为独立董事 宋绪钦独立董事 被选举 2014 年 04 月 15 日选举为独立董事 宋全启副董事长 离任 2014 年 07 月 30 日个人原因 田连成董事 总经理 离任 2014 年 07 月 30 日个人及身体原因 郭书生董事 副总经理 离任 2014 年 07 月 30 日个人原因 刘丰秀董事 副总经理 任期满离任 2014 年 04 月 15 日任期届满 曾晓东独立董事 任期满离任 2014 年 04 月 15 日任期届满 马跃勇独立董事 任期满离任 2014 年 04 月 15 日任期届满 胡省三独立董事 离任 2014 年 07 月 30 日国家政策原因 尹效华独立董事 离任 2014 年 12 月 04 日国家政策原因 吕江林监事会主席 被选举 2014 年 04 月 15 日选举连任监事会主席 赵富军监事 被选举 2014 年 04 月 15 日选举连任监事 李荣监事 被选举 2014 年 04 月 15 日选举为监事 李志刚监事 任期满离任 2014 年 04 月 15 日任期届满 李子山副总经理 聘任 2014 年 04 月 15 日续聘任 丁保华副总经理 聘任 2014 年 04 月 15 日续聘任 崔普县副总经理 财务负责人 聘任 2014 年 04 月 15 日续聘任 王保明副总经理 聘任 2014 年 04 月 15 日新聘任 郭日仓副总经理 聘任 2014 年 04 月 15 日续聘任 韩林海副总经理 聘任 2014 年 04 月 15 日续聘任 曹庆平副总经理 董事会秘书 聘任 2014 年 04 月 15 日新聘任 吕明田副总经理 任期满离任 2014 年 04 月 15 日任期届满 徐新礼副总经理 任期满离任 2014 年 04 月 15 日任期届满 五 报告期核心技术团队或关键技术人员变动情况 ( 非董事 监事 高级管理人员 ) 报告期内, 公司煤机板块业务未发生核心技术团队或关键技术人员变动情况 ; 根据公司 66

67 林州重机集团股份有限公司 战略转型规划纲要, 公司引进了一批在工业机器人和油服压裂方面的专家和技术人员 六 公司员工情况 ( 一 ) 员工人数及变化情况 截至 2014 年 12 月 31 日, 公司员工总数为 1928 人 ( 二 ) 员工专业结构 ( 截至 2014 年 12 月 31 日 ) 工作性质 人数 ( 人 ) 占员工总数比例 (%) 管理人员 财务人员 技术研发人员 销售人员 质检人员 生产人员 合 计 ( 三 ) 员工受教育程度 ( 截至 2014 年 12 月 31 日 ) 受教育程度 人数 ( 人 ) 占员工总数比例 (%) 本科以上 大专 高中 中专 其他 合 计

68 林州重机集团股份有限公司 ( 四 ) 员工年龄分布 ( 截至 2014 年 12 月 31 日 ) 年龄区间 人数 ( 人 ) 占员工总数比例 (%) 25 岁以下 岁 岁 岁以上 合 计 ( 五 ) 员工社会保险及住房公积金情况公司实行劳动合同制, 按照 中华人民共和国劳动合同法 和国家及地方其他有关劳动法律法规的规定, 与员工签订劳动合同 公司严格执行国家用工制度 劳动保护制度 社会保障制度和医疗保障制度, 报告期内, 公司按照国家规定为员工缴纳了 五险一金 等各种保险 公司自设立以来, 没有发生过重大劳动争议和纠纷 68