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1 2018 董監事進修課程列表 課程類別 序號 課程主題 課綱連結 1 與證券法規 連結 2 與法令遵循 連結 3 集團治理與績效管理 連結 4 獨立董事和功能性委員會運作實務 連結 5 審計委員會運作實務 連結 6 股東會與董事會運作實務 連結 法律議題財會稅務 7 與證券法規 以董事責任為中心 連結 8 最新公司法變革之影響及因應 連結 9 股東會議事原理與實務爭議 連結 10 審計委員會暨薪酬委員會運作實務 連結 11 董事如何善盡忠實義務 連結 12 洗錢防制對於企業經營的影響 連結 13 評鑑與企業社會責任實務分享 連結 14 企業社會責任與永續經營 連結 15 營運持續管理實務 連結 16 由浩鼎案探討內線交易與操縱市場之重要議題 連結 17 內部人股權交易之規範 限制及風險解析 連結 18 公司內部人不合營業常規行為之認定與商業判決法則之運用 連結 19 內部人操縱市場行為之規範與實務案例解說 連結 20 公司重大消 ( 訊 ) 息揭露與董監責任 連結 21 董監事重要之民刑事責任與案例研討 連結 22 內線交易與之誠信經營守則 連結 23 企業經營決策之商業考量與法律風險分析 連結 24 董監財報不實之法律責任與風險控管 以實務案例探討為中心 連結 25 由角度看吹哨者保護制度對於財經犯罪預防之關聯性 連結 26 重大弊案之認定與法律風險 連結 27 公司經營權之競爭行為規範與實務案例解說 連結 28 內線交易實務案例探討 連結 29 董監事如何審查財務報告 連結 30 董事會應瞭解的關鍵查核事項與因應對策 連結 1

2 課程類別 序號 課程主題 課綱連結 31 共同申報準則介紹 (Common Reporting Standard) 連結 32 從美國肥咖法案及 CRS 探討國際資訊交換之趨勢 連結 33 因應兩岸近期新政, 台商的機會暨相關稅務風險注意事項 連結 34 國際與兩岸反避稅新制剖析暨企業因應策略 連結 35 企業及大股東涉及之稅務議題 連結 36 最新稅改重點解析暨企業因應之道 連結 37 由勞動三權之規範與行使看現代企業之挑戰與風險 連結 38 如何做好舞弊偵防及營業秘密保護, 強化 連結 資訊安全 39 危機解密 -- 如何在黑天鵝時代基業長青 連結 40 董監如何審查及內部稽核 連結 41 董監如何督導公司做好舞弊偵防及建立吹哨機制, 強化 連結 42 公司內部稽核之實務運作與最新法令解析 連結 43 董監如何督導風險管理及危機管理, 強化 連結 44 第三方支付業務的發展現況與挑戰 連結 45 創新 資訊科技與競爭優勢 連結 46 新興科技之資訊安全風險與因應策略 連結 47 資訊安全治理的趨勢與挑戰 連結 48 全球趨勢分析 - 風險與機會 連結 49 從董監事高度看併購案 連結 50 如何進行成功的投資併購之談判與協商 : 實際案例分享 連結 51 企業併購實戰手冊 連結 52 企業併購之董監責任 - 從非合意併購案件談起 連結 2

3 2018 董監事課程資訊總覽 課程類別序號課程主題課程大綱 一 我國上市上櫃公司執行之基本法律架構 1 與證券法規 二 資訊公開體系及上市櫃公司重大訊息公開規範三 董事 監察人 大股東股權變動 質押應辦事項與證交法中之重要規範四 公司負責人 董事 監察人 大股東基本職權及法律責任介紹 五 公司法與證交法近期重大修正介紹 一 2018 年新版藍圖解析 2 與法令遵循 二 新版藍圖之影響及對策三 人員之設置 職責與獨立性四 如何建置有效及法令遵循制度 五 問題與討論 壹 如何透過集團事業管理提昇綜效 一 集團總管理處定位與功能 3 集團治理與績效管理 二 集團績效管理三 轉投資管理貳 從其他集團舞弊案談如何強化風險管理與一 常見舞弊案件分析 二 如何建立防弊機制以強化 一 公司如何找到合適的獨立董事? 二 獨立董事如何慎選公司? 三 獨立董事如何瞭解公司所屬行業及其財務業務? 四 獨立董事和董事長 其他董事及管理團隊如何互動溝通? 獨立董事和功能 五 如何透過功能性委員會強化董事會職能? 4 性委員會運作實 六 審計委員會之運作實務 務 七 薪酬委員會之運作實務 八 成長策略委員會之運作實務 九 獨立董事運作其他常見議題 十 獨立董事如何協助防弊同時興利及創造價值? 十一 功能性委員會運作之成功關鍵因素 一 之關鍵 5 審計委員會運作實務 二 審計委員會之設置三 審計委員會之職權四 審計委員會之運作五 重要功能性委員會 六 獨立董事法律責任與相關案例 3

4 壹 股東會與董事會之運作 一 股份有限公司之機關 二 股東會之運作 ( 一 ) 股東會之種類 職權 召集程序及決議 6 股東會與董事會運作實務 ( 二 ) 股東會常見問題 - 召集程序及決議方法違法 決議之瑕疵及散會之程序三 董事會之運作 ( 一 ) 董事會之組織 職權 召集程序及決議 ( 二 ) 董事會常見問題 - 召集程序疑義 代理出席會議 召集權 人及決議之瑕疵 貳 實務案例解析 參 最新公司法變革可能之影響及因應 7 與證券法規 以董事責任為中心 一 新聞反思 : 趨勢及成敗原因二 之決策執行 董事會 / 審計委員會職權及實務三 董事法律責任及減免事由四 公司法重大修正與前瞻 一 8 最新公司法變革之影響及因應 二 公司法變革 - 修法過程的紛擾三 現階段修法方向及修訂重點四 爭議焦點議題探討五 新法修訂可能之影響及因應 9 股東會議事原理與實務爭議 一 股東會之權限及其與董事會權限劃分二 股東會之議事程序三 股東會決議之瑕疵類型與案例四 公司經營權爭奪之案例與對策 一 之基本原理 審計委員會暨薪 二 審計委員會與薪酬委員會之設置 10 酬委員會運作實 三 審計委員會之職權與運作實務 務 四 薪酬委員會之職權與運作實務 五 董監事法律責任與重要相關案例 一 受任人責任與忠實義務之內涵 11 二 自我交易 利害關係如何認定及判決分析董事如何善盡忠三 董事報酬如何決定及判決分析實義務四 競業禁止之重要判決分析五 掠奪公司機會之判斷 4

5 一 洗錢的定義與案例分析 二 洗錢防制的國際趨勢 12 洗錢防制對於企業經營的影響 三 洗錢防制的國內規範結構四 洗錢防制相關法令重點五 我國金融機構與受指定非金融機構防制洗錢義務與程序設計六 洗錢防制對與資產規劃的影響 七 Q&A 解析 壹 評鑑 一 趨勢 二 評鑑概要 評鑑與 貳 企業社會責任實務 13 企業社會責任實 一 企業永續的意義 務分享 二 如何做好企業永續發展 三 報告書案例分享 四 未來趨勢 參 問題與討論 一 從企業社會責任到企業永續 14 企業社會責任與永續經營 二 國內外重要永續趨勢三 產業永續實踐趨勢與案例分享四 企業永續揭露趨勢五 勤業眾信企業永續推動觀點 六 問題與討論 15 營運持續管理實務 一 為何需要營運持續管理? 二 相關國際趨勢三 營運持續管理實施方法四 營運持續管理實施案例與技巧 一 董監事民刑事責任概要 法律議題 16 法律議題 17 由浩鼎案探討內線交易與操縱市場之重要議題內部人股權交易之規範 限制及風險解析 二 近期案例浩鼎案之分析三 由浩鼎案探討內線交易與操縱市場要件四 浩鼎執行庫藏股之合理性五 法律風險之因應之道一 概說二 內部人之最低持股成數之要求三 內部人股權變動之申報義務與罰責四 內部人股權轉讓之限制五 內部人使用他人帳戶應注意之事項六 短線交易獲利之歸入 5

6 一 利益輸送 背信行為之基本規範 法律議題 18 法律議題 19 法律議題 20 法律議題 21 法律議題 22 公司內部人不合營業常規行為之認定與商業判決法則之運用內部人操縱市場行為之規範與實務案例解說公司重大消 ( 訊 ) 息揭露與董監責任董監事重要之民刑事責任與案例研討內線交易與之誠信經營守則 二 不合營業常規之要件與內部人之忠實義務三 注意義務之司法審查基準 商業判斷法則之運用四 關係人交易 非常規交易與掏空舞弊之態樣五 非常規交易與掏空舞弊之法律責任六 關係人於偵審應注意事項一 操縱市場行為之基本規範與態樣二 股票價量異常之判斷標準三 證交所 櫃買中心查核分析意見書之主要內容四 市場操縱行為之案例研討五 市場操縱行為之司法調查 審判實務六 結語 (Q&A) 壹 與重大訊息揭露一 OECD 原則二 訊息揭露消除利益衝突貳 如何揭露重大訊息一 重大訊息之範圍二 揭露重大訊息之程序三 違反揭露規定之處罰參 重大訊息與重大消息之比較一 目的 範圍不同二 成立時點與揭露時點不同肆 重大消息相關法律責任一 內線交易淺介二 實例介紹伍 結語一 短線交易二 財報不實之民 刑事責任三 內線交易四 非常規交易與特殊背信五 常見之違法 舞弊態樣六 公司舞弊之實例說明一 內線交易之理論基礎與重要爭議二 內線交易實務案例之解析三 企業內部內線交易防制因應之道四 誠信經營守則之重要規範五 誠信經營守則落實與否之關鍵六 違反誠信經營守則之案例探討 6

7 法律議題 23 法律議題 24 法律議題 25 法律議題 26 企業經營決策之商業考量與法律風險分析董監財報不實之法律責任與風險控管 以實務案例探討為中心由角度看吹哨者保護制度對於財經犯罪預防之關聯性重大弊案之認定與法律風險 一 下內部人忠實義務 - 上市櫃公司誠信經營守則之重要規範探討二 專利佈局與不當利用專利之箝制行為考量與問題三 公平交易法上結合行為管制規範與案例研析 - 以日月光 矽品合併為觀察四 妨害營業秘密之認定與案例解析五 由普訊案觀內線交易之認定與實務動向六 結語 - 兼問題探討一 董監於證券法令下確保財務報導正確性之義務二 董監審閱財報之責任與會計師審計責任之區辨三 非執行業務董事與監察人就財報不實責任之歸屬與降低財報不實法律風險之策略四 常見財報不實之態樣與案例研討五 財報不實之司法調查 審判實務應注意事項 - 代結論一 吹哨者之定義與緣起二 吹哨者於司法實務運作之現況 ( 兼論吹哨者法制草案之芻議 ) 三 吹哨者法制之功能及效益四 企業內部吹哨機制之建立及之強化五 結語 (Q&A) 一 前言 - 概說二 實務常見違法弊案之類型及解說三 內部人之法律責任與風險四 重大經濟犯罪之特性及嚴重性五 重大弊案犯罪之偵查與審判實務六 重大弊案之防弊策略 法律議題 27 公司經營權之競 爭行為規範與實 務案例解說 一 概說 - 經營權之取得方式二 私募制度之介紹與案例三 企業併購與公開收購之法律問題四 借殼上市之介紹與案例分析 一 內線交易之理論基礎與重要爭議 法律議題 28 二 內線交易實務案例之解析內線交易實務案三 企業內部內線交易防制因應之道例探討四 短線交易歸入權之簡介五 Q & A 7

8 財會稅務 29 董監事如何審查 財務報告 一 解讀財務密碼的深層意義二 財務報告簡介三 企業財務警訊的辨識四 董監及審計委員會如何與會計師及財務長溝通審查財務報告五 面對財報不實, 董監如何防範與自保一 前言二 IFRS 與 ISA 對公司財務報導體系的影響 財會稅務 30 財會稅務 31 財會稅務 32 財會稅務 33 三 財務報告與查核報告書不再是標準版本董事會應瞭解的四 內控聲明書 : 報導具可靠性 及時性 透明性關鍵查核事項與五 新式查核報告書的實例解析因應對策 1. 查核報告書意見型態的變化 2. 關鍵查核事項的決定與揭露六 治理單位如何與會計師進行雙向溝通, 以善盡專業之責任共同申報準則介一 共同申報準則 (CRS) 簡介紹 (Common 二 美國 FATCA 法案概述 Reporting 三 CRS 進展 ( 台灣 中國 香港 ) Standard) 四 台灣實際管理處所及受控外國企業介紹五 問題與討論一 美國稅務相關規定二 美國海外帳戶稅收遵循法案 (FATCA) 從美國肥咖法案三 全球資訊交換系統 (CRS 共同申報準則 ) 及 CRS 探討國際四 金融機構執行共同申報及盡職審查作業辦法 ( 台灣 CRS) 資訊交換之趨勢五 FATCA 與台灣 CRS 之比較六 台灣稅改簡介七 Q & A 一 兩岸租稅協議簡介二 兩岸近期新政三 電子商務及一帶一路相關稅務議題因應兩岸近期新四 股權轉讓新規政, 台商的機會五 外匯新規暨相關稅務風險六 大陸自貿區介紹注意事項七 全球反避稅趨勢八 中國大陸稅務機關查稅重點反避稅案例九 近期中國大陸反避稅成功追繳案例十 面對中國海關稽查之因應 8

9 財會稅務 34 財會稅務 35 財會稅務 36 國際與兩岸反避稅新制剖析暨企業因應策略企業及大股東涉及之稅務議題最新稅改重點解析暨企業因應之道 一 國際反避稅趨勢二 台灣反避稅最新規定三 大陸反避稅轉讓訂價查核趨勢四 台灣移轉訂價新規定及查核趨勢五 兩岸 CRS 法令說明一 家族企業投資架構的稅負影響二 遺產贈與稅簡介三 家族資產移轉稽徵機關之查核重點四 全球金融帳戶資訊交換五 Q & A 一 稅改方案說明二 所得稅法修正草案對股權規劃之影響三 國際與我國反避稅制度發展與重點介紹四 受控外國公司修正法案五 實際管理處所修正法案六 CRS 簡介與因應 37 由勞動三權之規範與行使看現代企業之挑戰與風險 一 現代工會之組織運作與角色扮演二 團體協約之概念與效力三 不當勞動行為之案例探討與裁決機制四 罷工權之行使與限制五 企業面對勞動三權所應具備之思維與因應 一 企業常見舞弊案例分析 38 如何做好舞弊偵防及營業秘密保護, 強化 二 全球反貪腐及吹哨者保護制度之趨勢三 企業誠信經營與四 企業舞弊防治之挑戰五 企業如何建立防弊機制以強化六 如何建置獨立有效之舉報機制讓除弊無死角 七 營業秘密保護實務 39 危機解密 -- 如何在黑天鵝時代基業長青 一 國內外近期重大風險事件二 風險 危機與機會三 建立有效的危機管理機制四 問題交流 40 董監如何審查及內部稽核 一 如何強化內控與風險管理減少舞弊發生二 與內部稽核制度簡介三 董監及審計委員會如何與內部稽核溝通審查四 董監及審計委員會如何與會計師溝通審查 9

10 五 如何持續落實強化 資訊安全 44 資訊安全 45 資訊安全 46 資訊安全 47 董監如何督導公司做好舞弊偵防及建立吹哨機制, 強化公司內部稽核之實務運作與最新法令解析董監如何督導風險管理及危機管理, 強化第三方支付業務的發展現況與挑戰創新 資訊科技與競爭優勢新興科技之資訊安全風險與因應策略資訊安全治理的趨勢與挑戰 一 企業常見舞弊案例分析二 與企業誠信經營三 企業如何建立防弊機制強化四 如何建制獨立有效的吹哨機制五 吹哨者保護的挑戰與因應一 制度處理準則之體系架構二 之目的及組成要素三 之管理過程與查核風險四 機制與之關連性五 舞弊類型 方法及防弊措施六 公司舞弊之實例說明及負責人之責任七 內線交易之防範與查核一 風險? 危機? 近期的重大風險事件二 企業為什麼會忽略風險? 三 風險管理的推動與督導四 近期的風險議題與管理之道 ( 一 ) 舞弊風險管理 ( 二 ) 新興科技與創新風險管理 ( 三 ) 營業秘密與資訊安全風險管理五 危機發生的因應之道一 海峽兩岸的第三方支付發展現況二 第三方支付商業模式與應用三 第三方支付趨勢 市場態勢與法規現況四 第三方支付的風險與挑戰五 第三方支付的經營關鍵要素一 創新 資訊科技與競爭優勢之關係二 創新的方法與方式和案例三 資訊科技於企業內之各種應用和案例四 企業如何開始進行創新與運用資訊科技一 新興科技發展與應用趨勢二 企業面臨的資訊安全風險三 新興科技的資訊安全因應策略四 資訊安全管理趨勢分享一 全球科技風險趨勢二 國際資安標準與管理重點三 有效的資安治理步驟 10

11 四 問題交流 資訊安全 48 資訊安全 49 資訊安全 50 資訊安全 51 資訊安全 52 一 科技趨勢與未來人才發展全球趨勢分析 - 二 全球風險報告與金融科技應用風險與機會三 企業風險因應四 問題與討論一 近期併購分析二 併購交易流程三 策略形成及標的篩選從董監事高度四 估值分析方法看併購案五 盡職調查及交易文件協商六 案件交割及交易後整合七 案例分享八 Q&A 壹 企業成長戰略貳 併購交易執行過程如何進行成功的一 併購目標識別投資併購之談判二 交易架構設計與協商 : 實際案三 盡職調查例分享四 價值評估五 交易談判參 實際案例分享企業併購一 企業併購之方式實戰手冊二 企業併購之流程與準備三 交易文件與合約重點四 案例演練與問題分析一 非合意併購企業併購之董監二 案例簡介責任 - 從非合意併三 企業併購活動中之公司負責人責任購案件談起四 併購特別委員會暨公開收購審議委員會 11

12 2018 董監事進修到府講授申請表 到府 日期 時間 公司 名稱 類型 上市公司 上櫃公司 興櫃公司 公開發行 其他 聯絡人 電話 股票代碼 單位 職稱 傳真 上課地址通訊地址 發票抬頭 統一編號 課程主題 主辦單位 : 勤業眾信財稅顧問股份有限公司諮詢專線 :(02) 分機 7598 Tracy 傳真 :(02) E - MAIL:tracyttsai@deloitte.com.tw 12

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