中国建筑 2012 年度股东大会资料 目 录 2012 年度股东大会议程... 1 议案一 : 中国建筑股份有限公司 2012 年度董事会工作报告... 3 议案二 : 中国建筑股份有限公司 2012 年度独立董事工作报告 议案三 : 中国建筑股份有限公司 2012 年度监事会工作报告.

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1 股票简称 : 中国建筑股票代码 : 年度股东大会 会议资料 2013 年 5 月 31 日 1

2 中国建筑 2012 年度股东大会资料 目 录 2012 年度股东大会议程... 1 议案一 : 中国建筑股份有限公司 2012 年度董事会工作报告... 3 议案二 : 中国建筑股份有限公司 2012 年度独立董事工作报告 议案三 : 中国建筑股份有限公司 2012 年度监事会工作报告 议案四 : 中国建筑股份有限公司 2012 年度财务决算报告 议案五 : 中国建筑股份有限公司 2012 年度利润分配方案 议案六 : 中国建筑股份有限公司 2012 年度报告 议案七 : 中国建筑股份有限公司 2013 度财务预算报告 议案八 : 中国建筑股份有限公司 2013 度投资预算报告 议案九 : 关于续聘中国建筑股份有限公司 2013 年度财务报告审计机构的议案 议案十 : 关于续聘中国建筑股份有限公司 2013 年度内部控制审计机构的议案 议案十一 : 关于中国建筑股份有限公司 2013 年度日常关联交易的预案 议案十二 : 关于中国建筑股份有限公司 2013 年度拟新增担保额度的议案 议案十三 : 关于中国建筑股份有限公司申请注册中期票据的议案 议案十四 : 关于中国建筑股份有限公司变更募集资金投资项目的议案 议案十五 议案十八 : 关于修订 中国建筑股份有限公司章程 及其附件 股东大 会议事规则 董事会议事规则 和 监事会议事规则 的议案 议案十九 : 关于中国建筑股份有限公司 A 股限制性股票激励计划修订草案的议案

3 中国建筑股份有限公司 2012 年度股东大会议程 现场会议时间 :2013 年 5 月 31 日 ( 星期五 ), 下午 2:00 现场会议地点 : 北京市海淀区北洼西里 12 号中建紫竹酒店五洲厅网络投票时间 :2013 年 5 月 31 日上午 9:30~11:30, 下午 13:00~15:00 主持人 : 董事长易军先生会议议程 : 一 主持人宣布到会股东人数及代表股份数二 主持人宣布会议开始三 审议并讨论下列议案 : 1 中国建筑股份有限公司 2012 年度董事会工作报告 2 中国建筑股份有限公司 2012 年度独立董事工作报告 3 中国建筑股份有限公司 2012 年度监事会工作报告 4 中国建筑股份有限公司 2012 年度财务决算报告 5 中国建筑股份有限公司 2012 年度利润分配方案 6 中国建筑股份有限公司 2012 年度报告 7 中国建筑股份有限公司 2013 年度财务预算报告 8 中国建筑股份有限公司 2013 年度投资预算报告 9 关于续聘中国建筑股份有限公司 2013 年度财务报告审计机构的议案 10 关于续聘中国建筑股份有限公司 2013 年度内部控制审计机构的议案 11 中国建筑股份有限公司 2013 年度日常关联交易预案 12 关于中国建筑股份有限公司 2013 年度拟新增担保额度的议案 13 关于中国建筑股份有限公司申请注册中期票据的议案 14 关于中国建筑股份有限公司变更募集资金投资项目的议案 关于修订 中国建筑股份有限公司章程 及其附件 股东大会议事规则 董事会议事规则 和 监事会议事规则 的议案 19 关于中国建筑股份有限公司 A 股限制性股票激励计划修订草案的议案 1

4 四 对上述议案进行投票表决五 推选监票人六 监票人统计表决票七 主持人宣布议案表决结果八 董事会秘书宣读股东大会会议决议九 见证律师宣读本次股东大会法律意见书十 宣布现场会议结束, 待网络投票结果产生后, 确定本次股东大会现场投票和网络投票合并后的表决结果 2

5 议案一 中国建筑股份有限公司 2012 年度董事会工作报告 2012 年, 公司积极应对国内外严峻复杂的经济形势, 坚守 一最两跨, 科学发展 的既定战略, 迎难而上, 大力开拓市场, 创新发展, 不断强化经营管理, 取得了令人振奋的新业绩 主要经营指标逆势增长, 再创新高, 全面反映了中国建筑的综合竞争实力 2012 年, 公司营业规模位列全球建筑地产企业第 1 位 ; 在美国 财富 杂志世界 500 强排行榜中, 排名恰好第 100 位, 中国内地企业 500 强排名第 9 位 ; 在中央企业业绩考核排名中名列第 5 位 2012 年, 公司股价全年增幅近 37%, 市值近 1200 亿元, 在资本市场树立了良好的公司形象, 公司社会地位和影响力不断攀升 一 报告期内公司主要经营情况 报告期内, 公司主要经营指标继续保持行业领先 : 公司实现营业收入 5,715 亿元, 同比增长 16.3% 净利润 亿元, 同比增长 17.1%, 其中, 归属母公司净利润 亿元人民币, 同比增长 15.3% 扣除非经常性损益后归属于母公司净利润 亿元, 同比增长 13.9%; 每股收益达到 0.52 元, 同比增长 15.6% 公司全年新签合同额约 10,573 亿元, 增长 12.1% 其中, 房屋建筑工程新签合同额约 7,987 亿元, 同比增长 8.1%; 基础设施建设投资新签合同额约 1,520 亿元, 同比增长 24.2%; 设计勘察业务新签合同额约 87 亿元, 同比增长 9.3%; 房地产开发与投资新签合同额约 979 亿元, 同比增长 32.0% 报告期内, 公司实际完成投资支出 1,059 亿元, 完成度为 49.9% 投资主要集中在房地产与基础设施投资项目, 占投资总额的 88.1% 报告期内, 公司海外业务盈利规模同比增长较快, 新签合同额 1,368 亿元, 同比增长 30.1%, 营业收入达到 900 亿元, 同比增长 18.6%, 利润总额 187 亿元, 同比增长 28.2% 二 董事会日常工作情况 3

6 报告期内, 公司董事会根据 公司法 和 公司章程 赋予的职责, 充分发挥董事会在公司治理体系中的引领作用, 认真负责组织召开股东大会 董事会和董事会专门委员会等会议, 及时研究和决策公司重大事项 在制度合规方面严格要求, 在运作实践方面积极探索和创新, 确保了董事会的规范运行和务实高效 ( 一 ) 董事会召开会议情况及决议内容报告期内, 公司董事会共召开 10 次会议, 即第一届董事会第 次会议, 其中, 现场会议方式召开 5 次, 通讯方式召开 5 次, 共审议 34 项议案, 听取 2 项工作汇报 议题涉及募集资金使用管理 投资议案 5 项 ; 财务信息 内控管理 担保等议案 17 项 ; 人事任命议案 7 项 ; 关于公司治理方面议案 5 项 ; 其他议案 2 项 董事会会议的召集 召开程序, 符合 公司法 和 公司章程 规定, 决策过程科学 民主, 决策程序合法 合规 公司董事会决议情况, 已在公司选定的 中国证券报 证券时报 上海证券报 证券日报 及上海证券交易所网站披露 ( 二 ) 董事会专门委员会履职情况公司董事会下设三个专门委员会, 即董事会战略与决策委员会 审计委员会 人事与薪酬委员会 报告期内, 公司董事会三个专门委员会根据 上市公司治理准则 公司章程 董事会议事规则 以及各专门委员会实施细则赋予的职权, 及时召开各专门委员会会议, 研究审议专业性议题, 发挥董事会专业性职能作用 报告期内, 董事会专门委员会共审议 12 项议案, 听取 7 项汇报 : 1 战略与决策委员会召开 1 次会议, 共审议 1 项议案 战略与决策委员会对公司 2012 年度投资预算进行了认真审核, 并对公司重大投资项目进行研究和监管 2 报告期内, 审计委员会共召开 7 次会议, 共审议 10 项议案, 听取 7 项工作汇报 审计委员会严格按照有关规定履行职责, 督促公司内部控制制度的建立健全及有效执行 ; 认真审核公司财务信息和信息披露的真实 准确和完整性 ; 加强公司内部审计和外部审计之间的沟通 ; 严格审查公司的重大关联交易 ; 在公司 2012 年度财务报告的审计和年报的编制过程中, 与年审注册会计师就审计安排与进度等进行多次沟通 商定, 及时与年审注册会计师沟通审计过程中发现的问题, 并积极予以解决, 督促其在约定时限内提交审计报告 4

7 3 报告期内, 人事与薪酬委员会共召开 1 次会议, 共审议 1 项议案 按照公司 高级管理人员薪酬管理办法 的有关规定, 在公司高管人员进行工作述职的基础上, 人事与薪酬委员会对公司高管人员 2011 年绩效完成情况进行了认真考评, 并向董事会报告, 确定其 2011 年度薪酬 ( 三 ) 董事会执行股东大会决议的情况报告期内, 公司召开 1 次股东大会, 即 2011 年度股东大会, 共审议通过 12 项议案 公司董事会根据 公司法 上市公司治理准则 等有关法律 法规和 公司章程 的要求, 严格按照股东大会的决议及授权, 认真执行股东大会通过的各项决议, 保障了公司股东的合法权益 董事会根据 2011 年度股东大会的决议, 执行了公司 2011 年度利润分配方案, 公司以总股本 3,000,000 万股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 0.80 元 ( 含税 ), 共计 2,400,000, 元, 该项工作已于 2012 年 6 月全部完成 ; 聘请普华永道中天会计师事务所有限公司作为公司 2012 年度财务报告之审计机构, 聘期自公司 2011 年度股东大会审议通过之日起直至公司下一年度股东大会为止 ; 聘请普华永道中天会计师事务所作为公司 2012 年度内部控制审计机构, 聘期自公司 2011 年度股东大会审议通过之日起直至公司下一年度股东大会为止 ; 落实了 2011 年公司财务预算 投资预算工作 ; 报告期内, 公司日常关联交易均符合预案规定 ; 为子公司项目贷款提供信用担保的事项均已落实 ( 四 ) 独立董事专题会情况为加强对同业竞争和关联交易等事项研究和论证 规避决策风险 提高决策效率,2012 年 5 月 23 日, 公司召开了独立董事专题会议, 及时研究公司与新疆建工商品混凝土业务板块重组方案 运作机制以及重组后的发展目标, 积极推动中建商混业务重组工作走上正轨 ( 五 ) 管理建议董事会高度关注公司经营管理事项, 多次对高管层提出管理建议, 主要归纳为以下方面 :(1) 认清形势, 抓机遇, 保增长 :(2) 掌握战略扩张节奏, 严控资产负债率 ;(3) 加强现金流管理, 加大应收款催收, 减少库存, 加快资金回流 ;(4) 严控管理费用, 进一步将开源节流 降本增效 ;(5) 建立经营业务信息化平台, 提高集团管控 ;(6) 强化监督检查工作, 严控经营风险 ;(7) 提高专业集中度, 整合优势资源, 集约经营, 将经 5

8 营重心从规模向效益转变 ;(8) 突破行业发展瓶颈, 积极探索新业务 ;(9) 加大海外步伐, 重归海外领军地位 上述管理建议均由董事会办公室以会议纪要的形式书面报告公司管理层, 并将问题细分到公司总部各部门, 督促公司管理层整改和落实 ( 六 ) 独立董事调研独立董事对董事会审议的重大项目进行事前调研, 对董事会决议执行效果进行监督检查, 并进行有针对性的指导 报告期内, 独立董事进行了 3 次实地工作调研 : 一是赴河南郑州, 现场考察中建七局 股份公司城市综合建设部在滨水新区的城市综合开发项目 ; 二是赴天津塘沽滨海新区南部新城城市综合建设项目进行调研 ; 三是赴贵州, 现场考察了中建四局承建的贵阳花果园彭家湾旧城改造项目 大营坡棚户区改造项目 未来方舟项目, 以及遵义新蒲组团城市综合开发项目 上述调研均形成对公司全局工作有影响力的调研报告 基于上述调研成果, 公司已明确提出, 将城市综合开发模式确定为公司调整产业结构 改变经营方式的一种新型商业模式 ( 七 ) 信息披露工作公司的信息披露工作不仅满足了最基本的证券市场监管要求, 还有利于促进公司规范运作 公司通过发布的各类定期报告和临时公告, 真实 全面 及时 充分地为监管机构 投资者和社会公众敞开信息窗口, 树立公开透明的企业形象 报告期内, 公司按规定披露共计 71 份公司信息, 投资者平均每两周可获得 3 份关于公司的信息 公司信息披露的数量和质量, 受到资本市场 投资者和监管机构的一致好评 1. 提高定期报告披露质量报告期内, 公司按照证监会和上交所要求, 在规定时间内, 高质量的完成了 4 期定期报告的编制和披露工作 : 即 2011 年度报告,2012 年一季度报告 中期报告及三季度报告 公司定期报告的编制 审议及对外披露, 充分体现其准确性和全面性 针对资本市场关注重点和热点, 公司在 2011 年度报告中新增了专业板块分析和对投资项目的专题分析, 以利于提升资本市场对公司的整体估值 ; 另外, 在年报中还增加了内部控制建设 委托贷款说明等内容, 以满足财政部等五部委和监管机构内控规定的要求 6

9 2. 强化临时公告的时效性和灵活性报告期内, 公司自主信息披露主要包括月度经营简报 重大项目 重大战略协议等事项 ; 法定信息披露主要包括股东大会 董事会 监事会 三会 决议, 以及监管部门关注的有关募集资金 关联交易 新增担保等事项 其中, 每月经营简报和重大项目公告常被行业分析师在研究报告中引用, 或被财经媒体点评 此外, 公司还对外披露了专题报告等其他信息, 其中包括 : 中国建筑 2011 年度独立董事工作报告 2011 年度内部控制的自我评估报告 和 2011 年度可持续发展报告 等 ( 八 ) 投资者关系管理 2013 年, 公司继续全方位优化投资者关系管理体系, 以更好地为投资者服务 1. 组织路演和反路演业绩路演是公司领导层与资本市场交流和沟通的一种主要方式, 其目的是传递公司发展战略 经营目标 市场策略等信息, 了解投资者 分析师关心的重点问题, 增进相互理解, 合理评估公司的市场价值 报告期内, 公司高层分别在北京 上海 深圳三地举行了三场大型团体推介会和一对一业绩推介路演, 路演对象涉及 100 余家机构, 近 700 多名投资者 业绩路演从经营情况 分部业务以及投资亮点三个方面, 全方位展示公司业绩 公司还将 Wind 资讯作为业绩推介的平台, 通过电话会议与投资者和分析师进行深入沟通和交流, 取得了受众广 效率高 成本低的良好效果 除业绩路演外, 公司还积极安排了形式多样的反路演活动, 方便投资者与分析师更加全面地了解公司, 研究公司的技术优势和核心竞争力, 加深了资本市场对公司行业特征 生产经营的直观认识 报告期内, 公司共组织了 20 场反路演, 比往年明显增多 参加反路演的机构有国际知名券商高盛 瑞信 美银美林 法国巴黎银行等组织的投资机构, 也有国内知名投行中信 国信 招商 高华等组织的投资机构 反路演考察的项目涉及中建三局武汉, 中建四局深圳 中建七局郑州 中建八局上海 南京 合肥等城市 2. 接待投资者来访 7

10 报告期内, 公司共举办了 72 场次投资者接待会, 近 200 家机构投资者来访 公司多次接待由摩根士丹利 汇丰银行 中信证券等国内外知名投行带队的大型调研团队, 充分体现了公司在资本市场的影响力 另外, 公司针对近 80 万中小股东, 安排专人负责接听和处理投资者来电 (IR 热线 ) 来信 (IR 邮件 ) 全年共接听超过几千个热线, 处理近千封邮件, 有效地增进了个人投资者对公司情况的了解, 增强投资者信心起到了重要作用 3. 参加券商策略会和海外投资者见面会报告期内, 公司派员参加了近 20 场由国内知名券商中金 申银万国 安信 招商 海通 兴业 宏源等举办的投资策略会, 以及摩根士丹利 美银美林 瑞银等全球性券商举办的投资策略会, 取得了两方面的成效 : 一是深入了解了机构投资者对宏观经济形势的判断, 以及对建筑 地产行业的主要看法 ; 二是利用机会与投资者就建筑 地产行业投资前景和调控政策趋势 公司经营发展的最新情况等进行充分交流沟通 三 公司治理及制度建设 报告期内, 公司按照 公司法 上海证券交易所股票上市规则 中国证监会 关于修改上市公司现金分红若干规定的决定 上海证券交易所上市公司关联交易实施指引 上海证券交易所上市公司董事会秘书管理办法 等法律 法规文件的规定, 以及五部委关于加强内部控制的要求, 根据公司运行的实际情况, 启动了 公司章程 (2007 年版 ) 等 10 项公司治理制度的修订工作 所涉及修订的制度有 : 1 中国建筑股份有限公司章程 (2007 年版 ); 2 中国建筑股份有限公司股东大会议事规则 (2007 年版 ); 3 中国建筑股份有限公司董事会会议事规则 (2007 年版 ); 4 中国建筑股份有限公司监事会议事规则 (2007 年版 ); 5 中国建筑股份有限公司战略与决策委员会议事规则 (2007 年版 ); 6 中国建筑股份有限公司人事与薪酬委员会议事规则 (2007 年版 ); 7 中国建筑股份有限公司审计委员会议事规则 (2010 年版 ); 8 中国建筑股份有限公司独立董事工作制度 (2010 年版 ); 9 中国建筑股份有限公司总经理工作制度 (2007 年版 ); 8

11 10 中国建筑股份有限公司董事会秘书工作规则 (2007 年版 ); 上述公司治理制度的修订, 满足了监管机构制度性要求, 公司各项治理制度更加完善 继 2011 年之后, 公司本年度再次进入上海证券交易所评选的 公司治理板块 四 荣誉 公司董事会重视公司治理成效, 坚持董事会运作规范高效, 努力使信息披露满足资本市场需求, 全方位优化投资者关系管理, 尽心尽力为投资者服务, 得到了资本市场的高度认可 报告期内, 公司董事会荣获了第八届中国上市公司董事会金圆桌奖的 最佳董事会奖, 公司董秘荣获最具创新力董秘奖等 6 项大奖 五 2013 年前景展望 ( 一 ) 宏观形势判断 2013 年, 国际经济形势依然错综复杂 充满变数, 各种形式的保护主义明显抬头, 潜在通胀和资产泡沫的压力加大 主要发达经济国家的增长势头缓慢, 欧元区危机 美国 财政悬崖 和日本的债务困境将以外溢的方式影响到发展中国家, 而一些较大的发展中国家本身也还存在结构上的问题 因此, 伴随着世界主要经济体的不确定性与趋向下滑的风险, 世界经济增长在 2013 年很可能会继续保持低迷 从国内来看, 经济增长下行压力和产能相对过剩的矛盾有所加剧, 企业生产经营成本上升和创新能力不足的问题并存, 金融领域存在潜在风险, 经济发展和资源环境的矛盾仍然突出 对于建筑 地产企业来说, 将面临着一系列不确定因素 : 首先, 生产要素价格上涨已成趋势 无论在国内还是在国际, 与建筑主业相关的钢材 水泥 设备价格和人工费用, 与地产有关的土地和资金成本, 都不同程度地存在上涨压力, 这将在一定程度上挤压企业的盈利空间 ; 其次, 政府对房地产市场持续微调的政策风向, 对建筑和房地产企业的影响依然不可小觑 ; 再次, 对基础设施投资而言, 作为投资主体的地方政府或地方融资平台, 目前必须在融资困境和城镇化的压力之间寻找平衡和出路 然而, 面对国际 国内经济形势的一些不利因素, 公司从中央政策和中国经济发展大趋势中仍然看到了新的战略机遇 : 9

12 1 中央继续推行的 宽财政 稳货币 政策, 将推动政府主导的基础设施投资增速加快 同时, 由于目前房地产市场需求相对旺盛, 房地产投资将温和复苏 2 中央经济工作会议上明确提出 城镇化 是未来转变经济发展方式的重点 城镇化为公司提供的市场机遇 市场容量十分可观, 公司相关的建筑 房地产 基建 勘察设计等业务将迎来成长的机会, 并且将成为公司产品升级和业务转型的高端平台 3 十八大 报告提出 美丽中国 的概念, 以及倡导走集约 智能 绿色 低碳的新型城镇化道路, 这为公司大力推进技术创新, 在绿色设计 绿色施工 绿色开发和建筑工业化等领域, 以及进入环保节能新业务领域提供了巨大的市场空间 4 国家支持有实力的央企 走出去 的政策, 坚定了公司继续走国际化道路的决心和信心 ( 二 )2013 年主要经营目标根据对国内外宏观经济形势的分析和判断, 公司确定了 2013 年主要经营目标为 : 新签合同额超 10,000 亿元 ; 营业收入超 6,000 亿元 ( 三 )2013 年工作部署 1. 坚持稳中求进, 提高主业发展质量和效益 ; 2. 积极开拓新业务领域, 加快产业转型升级 ; 4. 探索产融结合模式, 构建企业融资平台 ; 5. 继续坚持国际化战略方向, 做强做大海外业务 ; 6. 完善内控管理制度, 提高公司治理水准 ; 7. 注重企业文化引领, 提升科学发展软实力 ; 8. 发挥国企政治优势, 积极承担社会责任 2013 年是全面贯彻落实十八大精神的开局之年, 也是新一届政府提出施政纲要的首个年度 公司董事会将继续把握稳中求进的工作总基调, 立足全局, 突出重点, 抢抓机遇 勇于创新, 转型升级 迎接挑战 同时要求公司全体员工以 一最两跨 科学发展 为驱动, 坚定信心 凝聚共识 统筹谋划 协同共进, 为将中国建筑打造成为最具有国际竞争力的建筑地产集团努力奋斗! 10

13 议案二 中国建筑股份有限公司 2012 年度独立董事工作报告 2012 年, 作为中国建筑股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 的独立董事, 我们根据 公司法 上市公司建立独立董事制度的指导意见 上海证券交易所股票上市规则 公司章程 及 独立董事工作制度 等规定, 忠实履行了独立董事职责, 积极出席相关会议, 认真审议董事会各项议案, 发挥了独立董事的独立性和专业性作用, 努力维护了公司整体利益及全体股东尤其是中小股东的合法权益 具体履行职责的情况报告如下 : 一 独立董事基本情况 1. 独立董事工作履历 专业背景以及兼职情况王文泽先生 : 高级工程师, 大学本科 1983 年 5 月起任山东省电力工业局副局长, 1983 年 10 月起任山东省电力工业局党组成员,1987 年 4 月起任水利电力部劳动工资司副司长 ( 主持工作 ),1988 年 5 月起任能源部党组成员兼办公厅主任,1992 年 8 月起任国家能源投资公司党组书记 总经理,1994 年 10 月起任国家开发投资公司党组书记 总经理 第十届全国人大财经委员会委员 车书剑先生 : 兼任中保国际控股有限公司独立非执行董事 高级工程师, 大学本科 1986 年 7 月起任中国市政工程东北设计院院长,1991 年 9 月起任建设部办公厅副主任, 1992 年 11 月起任建设部办公厅主任,1995 年 11 月起任建设部党组成员,1998 年 12 月起任国务院稽察特派员,2000 年 4 月起任香港中旅 ( 集团 ) 有限公司董事长 党委书记 2006 年 2 月起被聘任为国务院参事 2011 年 11 月起任中国建筑学会理事长 第十届全国政协委员 郑虎先生 : 教授级高级工程师, 大学本科 1990 年 5 月起任石油干部管理学院副院长,1992 年 7 月起任中国石油物资装备总公司副总经理,1994 年 9 月起任中国石油物资装备 ( 集团 ) 总公司总经理 党委书记, 中国石油技术开发公司总经理,1999 年 9 月起 11

14 任中国石油天然气集团公司人事劳资部主任,2000 年 6 月起任中国石油天然气股份有限公司董事,2000 年 8 月起任中国石油天然气集团公司副总经理 党组成员,2004 年 12 月起兼任中国石油天然气集团公司总法律顾问,2006 年 2 月起被聘任为国务院参事 钟瑞明先生 : 兼任中国中钢股份有限公司 国家开发投资公司独立董事, 中国联合网络通信 ( 香港 ) 股份有限公司等香港上市公司独立非执行董事 香港中文大学工商管理硕士, 香港城市大学荣誉社会科学博士学位 香港会计师公会资深会员 1983 年任香港南洋商业银行总会计师 执行董事兼副总经理,1988 年任香港特别行政区政府土地基金信托行政总裁,1997 年任中银国际控股副执行总裁兼中银国际资产管理董事长兼董事总经理 香港南洋商业银行副董事长,1997 年任香港特别行政区第一届行政会议成员并兼任土地基金咨询委员会副主席 九广铁路公司管理局成员兼物业发展委员会主席 审计及财务委员会委员 香港房屋协会主席,1999 年任投资银行怡富集团中国业务主席兼基金管理香港区主席,2004 年任世茂国际有限公司行政总裁,2006 年任香港城市大学校董会主席, 2009 年任香港民建联总干事 第十届 第十一届 第十二届全国政协委员 2. 关于独立性的情况说明公司全体独立董事均具备法律法规所要求的独立性, 不存在影响独立董事独立性的情况 二 独立董事年度履职情况 1. 出席董事会会议情况 报告期内, 公司独立董事全部出席了 10 次董事会会议, 无缺席和委托其它董事出席 董事会的情况 具体出席董事会情况如下表 : 姓名 本年董事会 次数 现场会议 次数 通讯会议 次数 委托出席 次数 缺席 次数 投票情况 ( 反对次数 ) 王文泽 车书剑 郑 虎 钟瑞明 报告期内, 没有发生独立董事对公司董事会议案提出异议的情况 2. 出席股东大会会议情况 12

15 报告期内, 公司召开了 2011 年年度股东大会 独立董事出席股东大会情况如下表 : 姓名王文泽车书剑郑虎钟瑞明 2011 年度股东大会 3. 专门委员会履职情况独立董事均为董事会各专门委员会成员, 人事与薪酬委员会和审计委员会的主任委员均由独立董事担任 报告期内, 独立董事积极组织和参加各相关专门委员会的工作, 有效发挥独立董事和各专门委员会在公司治理 重大决策中的作用 (1) 公司 2012 年第一届董事会战略与决策委员会履职情况如下 : 第一届董事会战略与决策委员会第四次会议于 2012 年 4 月 18 日召开, 会议审议并一致通过 中国建筑股份有限公司 2012 年度投资预算报告 (2) 公司 2012 年第一届董事会人事与薪酬委员会履职情况如下 : 第一届董事会人事与薪酬委员会第七次会议于 2012 年 4 月 18 日召开, 会议审议了 中国建筑股份有限公司 2011 年度高级管理人员述职报告 (3) 公司 2012 年第一届董事会审计委员会履职情况如下 : 第一届董事会审计委员会第 17 次会议于 2012 年 3 月 3 日召开, 会议听取了拟聘年度会计师事务所现场陈述和财务部对此的审核意见, 审议并一致通过 关于聘请公司 2012 年度财务审计会计师事务所的议案 第一届董事会审计委员会第 18 次会议于 2012 年 4 月 18 日召开, 会议审议并一致通过如下议案 : 中国建筑股份有限公司 2011 年度财务决算报告 中国建筑股份有限公司 2011 年度内部控制自我评估报告 关于聘请中国建筑股份有限公司 2012 年度内部控制审计机构的议案 关于中国建筑股份有限公司 2012 年度内部审计工作计划的议案 和 中国建筑股份有限公司 2012 年度日常关联交易预案 ; 会议听取德勤会计师事务所 关于截至 2011 年 12 月 31 日止年度按中国会计准则编制的合并财务报表审计情况的汇报 公司审计局 关于 2011 年审计发现问题及整改情况的报告 13

16 第一届董事会审计委员会第 19 次会议于 2012 年 4 月 25 日召开, 会议审议并一致通过 关于中国建筑股份有限公司 2012 年一季度报告的议案 第一届董事会审计委员会第 20 次会议于 2012 年 8 月 24 日召开, 会议审议并一致通过 关于中国建筑股份有限公司 2012 年中期财务分析报告的议案 ; 听取普华永道中天会计师事务所汇报 关于公司 2012 年中期财务报表审阅和内控审计工作的报告 ; 听取公司审计局 关于对德勤 2011 年管理建议跟踪落实情况的工作报告 第一届董事会审计委员会第 21 次会议于 2012 年 10 月 26 日召开, 会议审议并一致通过 关于中国建筑股份有限公司 2012 年三季度财务分析报告的议案 第一届董事会审计委员会第 22 次会议于 2012 年 12 月 21 日召开, 会议听取了财务部 关于 2012 年财务决算工作总体安排 的汇报 审计局 关于 2012 年度内部审计计划完成情况报告, 以及普华永道中天会计师事务所 关于公司 2012 年度财务决算审计工作进展汇报 第一届董事会审计委员会第 23 次会议于 2012 年 12 月 27 日召开, 会议审议通过 关于提名郭成林担任中国建筑股份有限公司审计局局长的议案 4. 了解公司经营管理状况的途径以及公司配合独立董事工作情况为充分发挥独立董事的作用, 除参加公司股东大会 董事会及各专门委员会会议外, 我们还通过以下途径了解公司经营管理情况 : (1) 现场参加公司专题汇报会 通过公司相关业务部门和中介机构进行专题汇报, 独立董事充分质询 讨论, 独立判断, 有效地履行了独立董事过程监督的职责 对公司与新疆建工的关联交易 公司对新疆建工 85% 股权收购 公司与西部建设商混业务重组等事项, 均进行了谨慎的审议, 并提出合理化建议和意见, 为董事会作出正确决策起到了积极作用 (2) 通过研读公司报送的财务报告 内控报告以及各种定期或不定期提供的其他资料, 全面了解公司的经营管理运作情况 (3) 通过公司网站和交易所网站 报纸 电视等多种方式, 及时了解公司动态和各方面的经营活动信息, 时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响, 关注媒体对公司的相关报道, 及时掌握公司运行状态 14

17 (4) 日常以邮件 电话等多种方式, 及时与其他董事 高级管理人员 董事会秘书及公司业务部门联系, 就关心的问题进行及时沟通 (5) 到公司所属企业及重点项目进行现场调研, 了解公司实际运营情况 报告期内, 独立董事对董事会审批项目及公司重大投资项目进行了调研 三 年度履职重点关注事项的情况 2012 年度, 全体独立董事恪守勤勉尽职的原则, 充分发挥在经济 财务 经营管理等方面的经验和专长, 作为独立董事我们特别关注公司关联交易 资金占用 对外担保 高管人员薪酬 现金分红及投资者回报 信息披露 内部控制等重大事项充分独立地发表专业见解 1. 发表独立意见情况报告期内, 公司独立董事严格按照公司制订的 独立董事工作制度, 认真行使职权, 及时了解公司生产经营信息, 关注公司发展状况, 对公司董事会审议的相关事项发表独立客观的意见, 充分发挥独立董事的独立作用, 积极维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益 独立董事就公司相关事项发表独立意见的具体情况如下 : 2012 年 3 月 3 日, 在公司第一届董事会第四十五次会议上, 对 关于聘请公司 2012 年度财务审计会计师事务所的议案 进行了认真的审核, 并发表独立意见 2012 年 3 月 15 日, 在公司第一届董事会第四十六次会议上, 对 关于拟收购中国建筑工程总公司持有中建新疆建工 ( 集团 ) 有限公司 85% 股权的议案 进行事前认可, 在审阅相关材料以后, 发表了独立意见 2012 年 4 月 19 日, 在公司第一届董事会第四十八次会议上, 对 关于聘请中国建筑股份有限公司 2012 年度内部控制审计机构的议案 关于中国建筑股份有限公司为子公司项目贷款提供信用担保的议案 以及 中国建筑股份有限公司 2012 年日常关联交易预案 发表了独立董事的独立意见 2012 年 12 月 28 日, 在公司第一届董事会第五十四次会议上, 对 关于为子公司项目贷款提供信用担保的议案 进行了认真的审核, 并发表独立董事意见 2. 与公司管理层沟通事项 15

18 我们注重与公司其他董事 高管人员及相关工作人员的沟通交流, 及时了解公司日常生产经营和管理状况, 以及董事会决议执行情况, 发挥独立董事对公司治理的监督作用 我们曾多次就公司经营管理中的问题, 向公司管理层提出建议, 并要求管理层认真回应, 尽职尽责, 保障公司股东权益不受侵害 报告期内, 独立董事就公司财务管理 年报披露, 以及内控管理 高管股权激励 公司年审会计师事务所聘任 公司关联交易等事宜分别与公司高管和德勤审计师沟通 4 次 ; 与普华永道审计师就中报审阅和内控审计工作沟通 2 次 3. 其他关注的情况 2012 年, 我们对公司 2011 年度利润分配方案进行了认真审核, 该议案经公司 2011 年年度股东大会审议通过, 期内现金红利已发放完毕 我们认为, 公司充分重视全体股东尤其是中小股东的合理要求和意见, 能保障股东的合理回报并兼顾公司的可持续发展 2012 年, 根据北京证监局 关于对北京辖区上市公司的股东 关联方以及上市公司承诺履行情况进行专项检查的通知 ( 京证公司发 [2012]182 号 ) 的要求, 公司对股东 关联方以及自身承诺履行情况进行了认真清理和检查, 并发布了关于股东 关联方以及上市公司承诺履行情况的公告 作为公司的独立董事, 我们将会持续关注公司履行承诺事项, 确保全体股东尤其是中小股东利益 2012 年, 我们持续关注公司的信息披露工作, 使公司能严格按照 公司法 上海证券交易所股票上市规则 等法律 法规和公司 信息披露管理制度 的有关规定, 真实 准确 及时 完整 公正的完成信息披露工作, 为保护全体投资者利益提供了有力保障 根据财政部 中国证监会等五部委发布的 企业内部控制基本规范 及配套指引的规定, 建立健全和有效实施内部控制, 并评价其有效性是公司董事会的责任 2012 年度, 公司继续加强内部控制制度建设, 制定下发了相关制度, 形成了基本的内部控制制度体系, 能全面指导内部控制体系建设和规范实施 四 本年度自我工作评价和对董事会工作的评价 2012 年度, 作为公司独立董事, 我们能够认真履行相关法律法规以及 公司章程 独立董事工作制度 等规定的职责以及诚信与勤勉义务, 积极参加公司股东大会 董事 16

19 会及各专门委员会会议, 在决策过程中尤其关注中小股东的合法权益, 能够做到以独立 客观的立场参与公司重大事项的决策 全体独立董事对需要董事会决策的事项做出了客观 公正的判断, 对高管人员薪酬 公司与控股股东及其关联企业的资金往来 重大关联交易等重大事项, 以及其他可能对中小股东权益产生重大影响的事项进行了认真审查, 并按照有关规定独立发表了意见, 促进了董事会决策的科学性和客观性, 为保持公司持续 健康和稳健发展发挥了实质性作用 全体独立董事认为,2012 年, 公司董事会认真履行了法律法规和 公司章程 所赋予的职责, 董事会运作规范高效 公司综合实力进一步增强, 社会影响力持续提升, 实现了对广大股东的良好回报, 较好地完成了公司董事会确定的各项年度工作任务 2013 年, 我们将一如既往勤勉尽责, 本着谨慎 诚实的原则, 按照有关法律 法规的 要求, 为董事会的决策提供独立意见, 为公司更加稳健经营 规范运作, 为客观公正地保 护广大投资者特别是中小股东的合法权益发挥积极作用 特此报告, 谢谢! 独立董事 : 王文泽车书剑郑虎钟瑞明 17

20 议案三 中国建筑股份有限公司 2012 年度监事会工作报告 报告期内, 公司监事会依照 公司法 公司章程 及 监事会议事规则 等有关规定, 勤奋敬业, 扎实工作, 在加强对公司经营管理过程监督的同时, 重点对公司投资业务 工程项目治理 应收款项回款和财务资金运营合规等方面进行了监督检查, 认真履行了监事职责, 公司监事会 2012 年度工作情况如下 : 1. 经营管理及业绩评价报告期内, 公司坚持 品质保障 价值创造 的发展理念, 稳中求进, 逆势而上, 房建业务规模效益持续增长, 基础设施业务保持强劲发展势头, 地产业务在宏观政策不利的条件下灵活应对, 稳中求进, 设计勘察业务再创新高, 海外经营又创佳绩 公司营业收入稳步增长, 利润大幅提高, 盈利能力明显增强 公司着力转变发展方式, 提升管理水平, 严控投资风险, 讲求发展的质量和效益, 五化 发展策略不断向纵深推进 公司董事 高级管理人员认真履行工作职权, 勤勉尽责, 未发现有损害公司股东及公司利益的行为 监事会认为, 公司管理层应更加关注公司在创新能力 发展质量和国际化等方面与国际一流公司存在的差距, 同时应持续加强投资风险管控, 确保公司投资收益最大化 2. 监事会工作情况报告期内, 监事会高度关注公司高风险领域, 积极开展监督检查, 认真履行监督职责 (1) 监督检查地产投资项目风险管控, 促进公司化解投资风险, 优化投资效果 近几年国家对房地产市场进行的严格调控, 对公司地产投资业务产生了较大影响, 增大了投资风险 公司监事会密切关注公司投资领域的业务情况, 增强对投资的过程监控 2012 年, 公司监事会责成监事会办公室对公司 2008 年至 2012 年 6 月期间批准实施的房地产投资项目实施了专项调研与分析, 重点从预计总投资变化情况 预计销售情况两个角度分析了已实施的部分项目, 并出具了情况分析报告提交管理层, 重点提示可能存在的贷款融资风险 盈利能力下降风险和销售资金回笼风险, 并指出个别项目的投资管理问题 18

21 公司监事会将公司与国内 5 家上市地产公司同期业绩进行对比, 从运营效率 盈利能力 资金状况 专业团队 业务联动等方面, 分析了公司地产业务的运营效率, 并在前期对投资项目调研分析的基础上, 于 2012 年 11 月中旬对公司所属四个二级子公司的房地产开发项目进行了现场监督检查, 对地产项目的运营风险 业务发展提出了改进措施和管理建议 (2) 围绕公司管控要求, 对工程项目治理情况进行了重点检查监督 2012 年, 在公司监事会的直接领导下, 监事会办公室 监察局 ( 巡视办公室 ) 安全质量环境部共同开展了工程项目治理专项检查 重点对未签订目标责任书 无项目成立发文 远离公司总部或重点经营区域以及项目管理人员重复等情况进行了综合分析, 并对重点项目进行了现场检查, 对个别不规范项目向公司管理层提出了处罚意见, 得到了管理层的高度重视并落实了责任追究 (3) 按照北京证监局的要求, 公司监事会开展了上市公司规范运营自查自纠工作, 对董事 监事 高管履职情况及公司信息披露等方面开展了自查并制订了整改方案 (4) 持续关注公司的内控评价体系建设, 督促内部审计从监督评价向过程控制角色转变, 针对 2012 年内控测试过程中发现的部分内容不贴切的问题, 指导修改内控测试框架手册和测试文件, 将部分流程细分为施工 设计和房地产分项, 使内控测试手册更加符合企业实际, 成为公司规范运营 完善管控体系的重要手段 (5) 围绕公司管理提升工作, 对各单位催收清欠工作效果进行监督 根据 2012 年公司三季度财务报告情况, 结合内控测试结果, 公司监事会责成监事会办公室对各单位的应收款项情况进行了分析, 对应收款项增长较快 应收款项占资产比重较高 应收账款 ( 含已完工未结算 ) 占收入比重较高的单位重点关注, 向管理层提出了针对性的工作建议并持续跟踪, 直至状况得到明显改善 (6) 高度关注公司财务资金运营合规性 公司监事会责成监事会办公室抽调 4 名业务骨干, 与财务 资金等部门共同组成检查组, 对公司所属部分单位开展了财务资金重点检查, 了解掌握全系统财务资金运营合规情况 (7) 加强监事培训 为增强公司监事履职能力, 促进监事专业素质的提升,2012 年 11 月, 公司全体监事参加了北京证监局举办的上市公司董事 监事培训, 强化了上市公司年报披露及内幕交易相关专业知识 19

22 报告期内, 监事会成员按规定出席股东大会 监事会会议, 列席董事会和重要公司会议, 了解经营管理情况, 参与议案审议和讨论, 负责任地提出意见 建议, 认真履行监督职责 3. 监事会会议情况报告期内, 公司监事会共召开 4 次会议, 即第一届监事会第 次会议, 审议通过 14 项议案 会议具体情况如下表 : 会议届次会议时间会议议题 第一届监事会 第 24 次会议 中国建筑股份有限公司 2011 年度财务决算报告中国建筑股份有限公司 2011 年度利润分配方案中国建筑股份有限公司 2011 年度内部控制自我评价报告中国建筑股份有限公司 2011 年度报告中国建筑股份有限公司 2011 年度监事会报告中国建筑股份有限公司 2012 年度日常关联交易预案中国建筑股份有限公司 2012 年度投资预算报告中国建筑股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案 第一届监事会第 25 次会议第一届监事会第 26 次会议 中国建筑股份有限公司 2012 年一季度报告的议案中国建筑股份有限公司 2012 年中期财务分析报告的议案中国建筑股份有限公司 2012 年中期报告及摘要的议案 中国建筑股份有限公司 2012 年上半年募集资金存放与实际使用情况专项报告的议案 第一届监事会 第 27 次会议 中国建筑股份有限公司 2012 年三季度财务分析报告 中国建筑股份有限公司 2012 年三季度报告 4. 监事会对有关事项的独立意见 (1) 公司依法经营情况报告期内, 公司依照 公司法 和 公司章程 及有关政策法规规范运作, 决策程序合法有效 未发现公司董事 高级管理人员在执行公司职务时, 有违反法律法规 公司章程 或损害公司及股东利益的行为 (2) 公司财务情况 20

23 报告期内, 公司财务报表的编制符合 企业会计制度 和 企业会计准则 等相关规定, 公司 2012 年度财务报告, 能够真实反映公司的财务状况和经营成果, 普华会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见审计报告, 其审计意见客观公正 (3) 公司募集资金实际投入情况报告期内, 监事会对公司募集资金的使用情况进行了监督, 认为公司能够按照 上海证券交易所上市公司募集资金管理规定 和公司 募集资金管理办法 要求, 管理和使用募集资金, 募集资金投入项目和承诺投入项目一致 ; 相关决策程序符合法律法规和 公司章程 规定, 监事会将进一步对募集资金管理制度的执行情况进行持续关注 (4) 公司收购 出售资产情况报告期内, 公司及下属子公司完成重大对外并购事项 2 项, 公司所属子公司无重大股权处置事项 期内, 尚未发现公司收购与出售资产行为有损害股东权益或公司利益的情况 (5) 公司关联交易情况报告期内, 公司关联交易主要涉及购销商品 提供和接受劳务及关联方债权债务往来, 均未超出预案水平 监事会认为, 报告期内, 公司根据 2012 年日常关联交易预案, 由公司 ( 及 / 或本公司的控股子公司 ) 分别与关联方按照预案要求签订具体的执行合同, 符合预案规定, 关联交易定价公允 关联交易尚未发现有损害股东权益或公司利益的情况 (6) 对公司 2012 年度内部控制评价报告 的专项说明报告期内, 监事会对公司内部控制体系建设和内控测试整改工作进行了督促和关注, 认为 :2012 年度, 公司根据发展战略和监管要求, 进一步完善了内部控制制度, 公司控制和管理风险的能力不断提高, 切实保障了公司资产的安全和完整 2012 年度, 尚未发现有违反 上市公司内部控制指引 及 企业内部控制基本规范 的行为 董事会关于公司内部控制的评价报告客观 真实 准确地反映了公司内部控制的实际情况 2013 年, 公司监事会将创新工作模式, 拓展工作思路, 依据 公司法 公司章 程 及上市规则的有关规定, 严格履行职责, 谨遵诚信原则, 加强监督力度, 以维护和保 障公司及股东合法权益为己任, 继续努力做好各项工作 21

24 议案四 中国建筑股份有限公司 2012 年度财务决算报告 各位股东和股东代表 : 根据中国证监会 中国上海证券交易所上市规则及 公司章程 的有关规定, 中国建筑股份有限公司 ( 公司 ) 编制了 中国建筑股份有限公司 2012 年度财务决算报告, 并经普华永道会计师事务所的审计并出具了标准无保留意见审计报告 现将公司财务决算情况报告如下 : 一 主要经营成果 ( 一 ) 合同额情况 2012 年, 公司新签合同额 10,573 亿元, 与上年 9,436 亿元相比, 增长 12.1% ( 二 ) 营业收入情况 2012 年, 公司全年完成营业收入 5, 亿元, 与上年 4,913.9 亿元相比, 增长 16.3% 1 业务分部情况( 未扣除分部间交易 ) 2012 年, 公司房屋建筑工程业务完成营业收入 4, 亿元, 与上年 3, 亿元相比, 增长 12.6%; 基础设施投资与建设业务完成营业收入 亿元, 与上年 相比, 增长 36.1%; 房地产开发与投资业务完成营业收入 亿元, 与上年 亿元相比, 增长 23.7%; 设计勘察业务完成营业收入 亿元, 与上年 亿元相比, 增长 12.2%; 其他业务完成营业收入 亿元, 与上年 亿元相比, 增长 88.7% 2 地区分部情况 2012 年, 公司实现境内收入 5, 亿元, 与上年 亿元相比, 增长 15.5%; 实现境外收入 亿元, 与上年 亿元相比, 增长 29.6% ( 三 ) 成本费用情况 22

25 1 营业成本 2012 年, 公司营业成本 5, 亿元, 与上年 4, 亿元相比, 增长 16.1% 其中( 未扣除分部间交易 ), 房屋建筑工程业务营业成本 3, 亿元, 与上年 3, 亿元相比, 增长 12.5%; 基础设施投资与建设业务营业成本 亿元, 与上年 亿元相比, 增长 35.6%; 房地产开发与投资业务营业成本 亿元, 与上年 亿元相比, 增长 29.7%; 设计勘察业务营业成本 亿元, 与上年 亿元相比, 增长 15.1%; 其他业务营业成本 亿元, 与上年 亿元相比, 增长 87.5% 2 营业税金及附加 2012 年公司营业税金及附加 亿元, 与上年 亿元相比, 增长 15% 3 销售费用 2012 年公司销售费用 亿元, 与上年 9.67 亿元相比, 增长 34.3% 4 管理费用 2012 年公司管理费用 亿元, 与上年 亿元相比, 增长 16.8% 百元收入管理费用 2.35 元, 与上年 2.34 元相比, 增长 0.01 元 5 财务费用 2012 年公司财务费用 亿元, 与上年 亿元相比, 增长 43.3% 主要系带息负债增加所致 ( 四 ) 归属于母公司净利润情况 2012 年, 公司归属于母公司净利润 亿元, 与上年 亿元相比, 增长 15.3% 归属于母公司净利润增长的主要原因是公司收入增长 16.3% 二 财务情况 2012 年, 公司资产总额 6, 亿元, 与上年的 5,135.1 亿元相比, 增长 26.9%; 负债总额 5,121.4 亿元, 与上年的 3, 亿元相比, 增长 30%; 股东权益总额合计 1, 亿元, 与上年的 1, 亿元相比, 增长 16.8% 资产负债率 78.6%, 与上年的 76.7% 相比, 上升 1.9 个百分点 ( 一 ) 主要资产变动项目说明如下 : 1 流动资产: 报告期末, 公司应收账款 亿元, 同比增长 20.3%, 主要是由于经营规模扩大所致, 从账龄看,2 年以内应收账款占比 92.7%,2 年以上的应收账款仅占 7.3%, 应收账款周转天数为 50 天, 同比减少 2 天 ; 其他应收款同比增长 60.5%, 主要系公司应收合营 23

26 公司及联营公司的款项增加所致 ; 存货同比增长 20.2%, 主要系房地产开发成本和已完工未结算款项的增加所致 2 非流动资产: 报告期末, 公司长期应收款 亿元, 同比增长 47.1%, 主要是业务规模扩大及 BT 项目逐渐进入施工高峰期所致 ( 二 ) 主要负债变动项目说明如下 : 1 流动负债: 报告期末, 公司应付账款 1, 亿元, 同比增长 31.6%, 主要系经营规模扩大所致 ; 预收账款 亿元, 同比增长 37.6%, 主要系预售房产款和预收工程款增加所致 2 非流动负债: 报告期末, 公司长期借款同比增长 45.3%, 主要由于业务规模扩大, 资金需求上升所致 三 现金流量情况 2012 年, 公司经营活动现金流量净额 亿元, 投资活动现金流量净额 亿元, 筹资活动现金流量净额 亿元, 全年现金流量净增加额 亿元 ( 一 ) 经营活动 现金流入 5, 亿元, 与上年的 4, 亿元相比, 增长 23.3%; 现金流出 5,746.5 亿元, 与上年的 4, 亿元相比, 增长 21% ( 二 ) 投资活动 现金流入 亿元, 与上年的 亿元相比, 增长 129.7%; 现金流出 亿元, 与上年的 亿元相比, 下降 15.8% 主要包括:(1) 购建固定资产 无形资产和其他长期资产支付的现金 亿元 ;(2) 投资支付的现金 亿元 ;(3) 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 亿元 ( 三 ) 筹资活动 现金流入 1, 亿元, 与上年的 亿元相比, 增长 42.3%; 现金流出 亿元, 与上年的 亿元相比, 增长 86.1% 主要包括:(1) 取得借款 发行债券收到现金 亿元 ;(2) 偿还债务支付的现金 亿元 四 财务报表 24

27 公司按照中国会计准则编制的 2012 年财务报表及附注详见公司网站对外披露的 2012 年年度报告 以上报告, 提请股东大会审议 25

28 议案五 中国建筑股份有限公司 2012 年度利润分配方案 经普华永道会计师事务所有限公司审计,2012 年度, 中国建筑股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 合并报表共实现归属于母公司股东的净利润 15,735,236, 元, 母公司报表实现净利润 3,026,305, 元 根据 中国建筑股份有限公司章程 规定, 现提出公司 2012 年度利润分配预案如下 : 1. 提取法定公积金 按照 2012 年度母公司报表净利润的 10%, 计提法定公积金 302,630, 元, 暂不提取任意盈余公积金 2. 派发现金股息 在提取法定公积金并加上结转的上一年度未分配利润 962,505, 元后,2012 年末可供股东分配的利润为 3,686,179, 元 公司拟以总股本 3,000,000 万股为基数, 向全体股东每 10 股派发现金红利 1.05 元 ( 含税 ), 共计 3,150,000, 元 3. 结转未分配利润 剩余未分配的 536,179, 元结转至未分配利润, 留待以后年度进行分配 上述方案已经公司第一届董事会第五十六次会议审议通过, 现提请股东大会审议 26

29 议案六 中国建筑股份有限公司 2012 年度报告 根据中国证监会关于上市公司公告的要求, 依据 公司法 证券法 上海证券交易所股票上市规则 等有关法律法规的规定, 并结合本公司 公司章程, 公司制订了 中国建筑股份有限公司 2012 年度报告, 并已经公司第一届董事会第五十六次会议审议通过, 于 2013 年 4 月 22 日对外披露 现将上述报告提请股东大会审议 附件 : 中国建筑股份有限公司 2012 年度报告 27

30 议案七 中国建筑股份有限公司 2013 度财务预算报告 各位股东 各位代表 : 受董事会委托, 现将公司 2013 年预算报告如下 : 一 预算编制的基础 2013 年预算是结合 2012 年实际和 2013 年宏观形势, 按照分级管理 综合平衡的原则, 结合总体判断 汇总平衡后做出的 根据中央经济工作会议的市场形势判断和确定的方针政策, 公司 2013 年度面临的国际国内经济环境和行业形势仍然十分复杂, 不确定性因素较多 受通胀压力较大 货币政策趋紧和房地产市场持续调控等因素的影响, 公司的盈利空间将进一步被压迫 基于上述对形势的分析判断, 公司 2013 年预算安排以 品质保障 价值创造 为主线, 围绕 稳中求进 的原则, 以进一步推动战略规划目标的落实为基础, 以保持规模的适度增长为前提, 以提高发展效益和质量为中心, 促进企业持续 平稳 健康发展 二 主要预算指标安排 年公司合同额预算 亿元, 其中, 房建业务 7050 亿元, 基础设施业务 2000 亿元 这个安排主要是考虑到外部环境变化 承揽有质量项目 提高大项目占比 实现稳健发展等因素 年公司营业收入预算 6200 亿元, 其中, 房建业务 4220 亿元, 基础设施业务 1140 亿元 这个安排主要是基于公司 2012 年底结转合同额 亿元以及 2013 年 亿元的新签合同额预算考虑的 三 主要措施 28

31 为了确保上述预算目标的实现, 公司将采取以下措施 : 1 抓好市场营销, 积极拓展国内外市场 坚持以 一最两跨 科学发展 为目标, 认真分析和紧紧把握 2013 年国际国内市场形势和政策走向, 推行 高品质营销 策略, 保证营销质量不下降的前提下来追求规模的提升, 并进一步提升基础设施市场的开拓能力 通过集团高端营销 造 项目, 加快海外市场拓展步伐, 同时做好海外风险的研究和管控, 实现规模扩大和风险管控的有效平衡 地产公司要本着 以收定支 先收后支 的原则, 积极采取措施加大对房地产的营销力度, 提高签约效率, 加快销售回笼 2 开展管理提升活动, 提升盈利空间 积极推进房建 房地产 基础设施业务的经营结构调整, 并通过积极探索城市运营商 下属企业与事业部联动等发展模式, 培育企业新的效益增长点 深入贯彻落实资金集中管理 工程物资与劳务集中招标采购 项目目标管理等精细化管理措施, 强化成本费用预算管理, 向管理要效益, 进一步提升企业盈利空间 3 加强资金统筹, 全力支持发展 以现金流量管理为核心, 加强信贷政策走向分析预测, 做好资金管理预案, 合理筹划借款期限, 鼓励千方百计创新融资, 充分利用保理 基金 信托等创新型融资渠道, 在整体风险可控的前提下, 尝试以股权的形式进行合作, 置换续投项目的贷款和自有资金, 以腾出资金空间, 用于新拓展项目 4 落实应收款项管控责任, 加大力度催收清欠 随着应收款项规模的不断扩大, 公司面临的资金风险和经营风险也在加大 公司将高度重视应收款项的清收工作, 督促各单位像抓营销一样抓收款, 从合同条件审查 收入确认 结算和清欠等四个环节来采取有效措施 ; 同时进一步加强责任考核, 采用重奖重罚手段对各单位进行强化约束激励 5 加强内部管控, 提升风险防范能力 在复杂多变的经济形势下, 风险管控已成为当前工作的重中之重 公司将通过加强宏观形势及投资区域市场分析研究 建立和完善高负债子企业的风险评估监测体系 加强对企业担保 抵押 诉讼等或有事项管理等方面, 进一步完善公司内部管理制度 机制, 切实加强内控制度的执行力, 全面构建风险防范管理机制 上述报告提请股东大会审议 29

32 议案八 中国建筑股份有限公司 2013 度投资预算报告 根据落实企业发展战略 有序促进投资业务健康稳健发展的要求, 在认真总结分析 2012 年投资预算执行情况的基础上, 结合当前宏观调控政策 市场环境 公司 2013 年度工作计划 财务预算以及投资资金来源情况, 公司制定了 2013 年投资预算方案 具体如下 : 一 2012 年度投资预算执行情况 ( 一 ) 投资完成额预算经年度股东大会审议批准, 公司 2012 年安排投资完成额预算 1,416 亿元 ( 含中建新疆建工集团 ) 2012 年 7 月, 在股东大会 董事会的授权之下, 经过充分考虑国家宏观调控形势 客观市场环境 企业生产运营状况 项目实施具体情况等因素, 公司制订了投资预算调整方案, 将全年投资完成额预算降低到 1,317 亿元, 调减 7% 2012 年, 公司各级企业实际完成投资额 1,059 亿元, 完成预算 ( 调整后 ) 的 80% 其中, 续投项目 841 亿元, 占比约 79%; 新增项目 218 亿元, 占比约 21% 具体情况如下: 1 房地产开发项目完成投资额 684 亿元 2 融投资建造项目完成投资额 210 亿元 3 城市综合建设项目完成投资额 86 亿元 4 固定资产及其他投资项目完成投资额 79 亿元 ( 二 ) 投资项目回款预算为适应公司投资运营管理工作重心向投资资金按时回收 投资效益实现的倾斜,2012 年投资预算增加了投资项目回款指标, 实现投资完成额与项目回款预算挂钩的制度安排 经董事会审议批准, 公司 2012 年安排投资项目回款预算 700 亿元 ( 含中建新疆建工集团 ) 2012 年 7 月, 与投资完成额预算调整相挂钩, 公司投资项目回款预算调整为 653 亿元, 调减 7% 30

33 2012 年, 公司实现投资项目回款 980 亿元, 完成预算 ( 调整后 ) 的 150% 具体情况如下 : 1 房地产开发项目实现回款 876 亿元 2 融投资建造项目实现回款 84 亿元 3 城市综合建设项目实现回款 20 亿元 二 2013 年投资预算方案 ( 一 ) 投资完成额预算贯彻落实公司发展战略和 十二五规划, 结合国家经济社会发展状况 宏观调控政策 公司生产运营状况, 以及续投及已获批项目实施情况 企业投资规模控制要求,2013 年公司计划完成投资额 1,995 亿元, 其中续投项目 1,426 亿元, 新增项目 569 亿元 主要用于以下方面 : 1 房地产开发项目计划完成投资额 1,238 亿元 2 融投资建造项目计划完成投资额 393 亿元 3 城市综合建设项目计划完成投资额 236 亿元 4 固定资产及其他投资项目计划完成投资额 128 亿元 ( 二 ) 投资项目回款预算 2013 年公司计划安排投资项目回款额 1,052 亿元, 主要包括 : 1 房地产开发项目计划回款 849 亿元 2 融投资建造项目计划回款 129 亿元 3 城市综合建设项目计划回款 69 亿元 4 固定资产及其他投资项目计划回款 5 亿元 该议案已经 2013 年 4 月 19 日公司第一届董事会第五十六次会议审议通过, 现提请股 东大会审议 31

34 议案九 关于续聘中国建筑股份有限公司 2013 年度 财务报告审计机构的议案 经过认真审核, 公司认为 : 普华永道中天会计师事务所具备法定从业资格, 具备多年为上市公司提供审计服务的经验与能力, 能够满足公司审计工作要求, 能够独立对公司财务状况进行审计 现提议聘请普华永道中天会计师事务所为公司 2013 年度财务报告审计机构, 聘期自公司 2012 年度股东大会召开之日起至公司下年度股东大会为止 审计费由公司股东大会授权公司董事会确定 现将上述议案提请公司股东大会审议批准 32

35 中国建筑股份有限公司 独立董事 关于续聘中国建筑股份有限公司 2013 年度 财务报告审计机构的议案 之独立意见 根据中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 上市公司治理准则 和 上海证券交易所股票上市规则 及 中国建筑股份有限公司章程 等有关规定, 我们对中国建筑股份有限公司 ( 以下称 公司 ) 第一届董事会第五十六次会议审议的 关于续聘中国建筑股份有限公司 2013 年度财务报告审计机构的议案 进行了认真商讨, 作为公司独立董事, 现发表独立意见如下 : 1 公司董事会在审议 关于续聘中国建筑股份有限公司 2013 年度财务报告审计机构的议案 之前, 已经取得了我们的认同, 董事会审计委员会提议聘请普华永道中天会计师事务所为公司 2013 年度财务审计机构 2 经审核, 普华永道中天会计师事务所具备法定资格, 能够在中国大陆和香港地区及其他国家 地区开展审计业务, 具备为上市公司提供审计服务的能力, 能够满足公司财务审计工作要求 我们认为公司聘请普华永道中天会计师事务所作为公司 2013 年度财务报告审计机构的决策复合 公司法 和 公司章程 的有关规定, 不会损害公司及股东利益, 我们同意将该议案提交公司股东大会审议 独立董事 : 王文泽车书剑郑虎钟瑞明 33

36 议案十 关于续聘中国建筑股份有限公司 2013 年度 内部控制审计机构的议案 根据证监会 财政部的要求,2013 年公司需聘请会计师事务所进行内控审计并出具鉴证报告 鉴于 2012 年普华永道中天会计师事务所审计质量较高, 以及审计工作连续性的需要, 推荐续聘普华永道中天会计师事务所担任公司 2013 年度内控审计机构, 审计费用由股东大会授权公司董事会确定 上述议案提请股东大会审议批准 34

37 中国建筑股份有限公司 独立董事 关于续聘中国建筑股份有限公司 2013 年度 内部控制审计机构的议案 之独立意见 根据中国证监会 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 上市公司治理准则 和 上海证券交易所股票上市规则 及 中国建筑股份有限公司章程 等有关规定, 我们对中国建筑股份有限公司 ( 以下称 公司 ) 第一届董事会第五十六次会议 关于续聘中国建筑股份有限公司 2013 年度内部控制审计机构的议案 进行了认真审议, 现发表独立意见如下 : 经审核, 普华永道中天会计师事务所具备法定资格, 具备为上市公司提供审计服务的能力, 能够满足内部控制审计工作需要 公司聘请普华永道中天会计师事务所为公司 2013 年度内部控制审计机构的决策复合 公司法 和 公司章程 的有关规定, 不会损害公司或股东利益 我们同意聘请普华永道中天会计师事务所为公司 2013 年度内部控制审计机构, 同意将该议案提交公司股东大会审议 独立董事 : 王文泽车书剑郑虎钟瑞明 35

38 议案十一 关于中国建筑股份有限公司 2013 年度 日常关联交易的预案 一 日常关联交易概述 中国建筑股份有限公司 ( 以下简称 : 本公司 ) 系由中国建筑工程总公司 ( 以下简称 : 中建总公司 ) 作为主发起人经过重组改制而新发起设立的 为生产经营的需要, 本公司与合营 联营公司以及中建总公司下属未进入上市范围的公司在货物销售及采购方面将发生持续的日常关联交易 另外, 本公司与中建总公司在物业租赁 商标使用许可等方面将发生经常性关联交易 二 日常关联交易的主要内容 1 关联销售: 本公司的控股子公司在工程承包业务中, 从下述关联方获得工程项目的分包 : 中国建筑第一工程局实业公司 新疆建工集团新建建筑工程有限责任公司 河南中建市政开发建设有限公司 中海宏洋地产集团有限公司 金茂投资 ( 长沙 ) 有限公司 2 关联采购: 本公司及本公司控股子公司在工程承包业务中, 向下述关联方采购建筑材料或将部分工程项目分包给下述关联方 : 海兴材料有限公司 山东中建众力设备租赁有限公司 北京企卫企业管理咨询服务有限公司 北京中建乐孚装饰工程有限责任公司 北京中建润通机电工程有限公司 北京市中超混凝土有限责任公司 北京中建瑞德防水工程有限责任公司 北京中建自胜土石方工程有限责任公司 中建一局土木公司 武汉晨建新型墙体材料有限责任公司 HK Concrete Co Ltd 等 3 物业租赁: 根据本公司和关联方签订的 物业租赁协议, 为生产经营需要, 本公司和关联方双方同意向下述关联方出租其自身拥有的物业 : 中国建筑第四工程局有限公司机械施工公司 甘肃中建市政工程勘察设计研究院 兰州昌欣物业管理有限公司 新疆 36

39 建工物业管理有限责任公司 中国海外宏洋集团有限公司 中建七局实业开发公司本部 五矿中建 ( 北京 ) 仓储有限责任公司 4 资金拆借: 根据本公司和关联方签订的 资金拆借协议, 为生产经营需要, 本公司和关联方双方同意向下述关联方拆借资金 : 中国建筑工程总公司 都匀银河房地产开发有限责任公司 新疆怡发热力有限公司 5 商标使用许可: 根据本公司和中建总公司签订的 商标用户许可证合约, 在不违反 避免同业竞争协议 的前提下, 本公司允许中建总公司在中国境内非排他地并不可转让地无偿使用 ( 并可授权其下属企业和单位使用 ) 许可商标 以上第 类交易的本公司或下属子公司与关联方在 2012 年发生交易的具体金额如下 : 单位 : 万元 本公司或下属企业名称 中建一局 中建三局 中建四局中建五局中建七局 关联方名称 关联销售 关联采购 物业租赁 资金拆借 中建一局土木工程有限公司 - (273) - - 北京中建乐孚装饰工程有限责任公司 - 8, 北京中建润通机电工程有限公司 - 14, 北京中建瑞德防水工程有限公司 - 1, 北京中建自胜土石方工程有限责任公司 北京市中超混凝土有限责任公司 中国建筑第一工程局实业公司 10, 北京企卫企业管理咨询服务有限公司 北京日立电梯有限公司 五矿中建 ( 北京 ) 仓储有限责任公司 武汉晨建新型墙体材料有限责任公司 - 1, 中海宏洋地产集团有限公司 7, 中国建筑第四工程局机械施工公司 金茂投资 ( 长沙 ) 有限公司 河南中建市政开发建设有限公司 1,

40 中建地产 中建国际 中建设计集团 新疆建工集团 中海集团 金茂投资 ( 长沙 ) 有限公司 北京智地风雅房地产开发有限公司 1, 北京智地卓越房地产开发有限公司 23, 甘肃中建市政工程勘察设计研究院 兰州昌欣物业管理有限责任公司 新疆建工集团建设工程有限责任公司 新疆建工集团新建建筑工程有限责任公司 新疆建工物业管理有限责任公司 新疆怡发热力有限公司 中国建筑工程总公司 ,171 -Leighton - China State - Van Oord Joint Venture Total Maeda - China State Joint Venture 2, 中国海外宏洋集团有限公司 845-1,242 - 中海房屋宝登联营公司 17, 信隆工程有限公司 - 6, 大利企业有限公司 ,828 朗光国际有限公司 ( 重庆嘉江房地产开发有限公司 ) 19, 海兴材料有限公司 - 6, 港九混凝土有限公司 - 14, 合计 87,086 54,729 2,362 6,383 三 预计全年日常关联交易的基本情况 2013 年公司与关联方预计发生关联交易总额为 36 亿元 其中销售发生的关联交易不 超过人民币 15 亿元 ; 采购发生的关联交易不超过人民币 15 亿元 ; 物业租赁不超过人民币 1 亿元 ; 资金拆借利息产生的关联交易不超过 5 亿元 四 主要关联方介绍和关联方关系 序号 关联方名称 关联方关系 1 都匀银河房地产开发有限责任公司 联营公司 38

41 序号 关联方名称 关联方关系 2 中国建筑第四工程局机械施工公司 总公司非上市范围内公司 3 金茂投资 ( 长沙 ) 有限公司 联营公司 4 甘肃中建市政工程勘察设计研究院 总公司非上市范围内公司 5 兰州昌欣物业管理有限公司 总公司非上市范围内公司 6 新疆怡发热力有限公司 联营公司 7 新疆建工集团建设工程有限责任公司 联营公司 8 新疆建工集团新建建筑工程有限责任公司 联营公司 9 新疆建工物业管理有限责任公司 联营公司 10 China Oversea Building - Bordon JV 合营公司 11 China Overseas Building-Bordon Joint Venture 合营公司 12 China State - Leader Joint Venture 合营公司 13 Long Faith (50%) 合营公司 14 海兴材料有限公司 合营公司 15 HK Concrete Co Ltd 联营公司 16 大利企业有限公司 ( 上海中海海轩房地产有限公司 ) 合营公司 17 中国海外宏洋集团有限公司 联营公司 18 朗光国际有限公司 ( 重庆嘉江房地产开发有限公司 ) 合营公司 19 山东中建物资设备有限公司 联营公司 20 山东中建众力设备租赁有限公司 联营公司 21 南京华建工业设备安装检测调试有限公司 联营公司 22 河南中建市政开发建设有限公司 联营公司 23 中建七局实业开发公司本部 总公司非上市范围内公司 24 东富利通 ( 天津 ) 股权投资有限公司 联营公司 25 南阳亚龙筑路机械有限公司 联营公司 26 武汉晨建新型墙体公司 联营公司 27 中海宏洋地产集团有限公司 联营公司 28 北京企卫企业管理咨询服务有限公司 合营企业 29 北京中建乐孚装饰工程有限责任公司 联营企业 30 北京中建润通机电工程有限公司 联营企业 31 北京中建瑞德防水工程有限责任公司 合营企业 32 北京中建自胜土石方工程有限责任公司 联营企业 33 北京市中超混凝土有限责任公司 联营企业 34 五矿中建 ( 北京 ) 仓储有限责任公司 联营企业 35 中国建筑第一工程局实业公司 总公司非上市范围内公司 36 中建一局土木公司 总公司非上市范围内公司 五 日常关联交易的定价原则 39

42 销售和采购关联交易采用市场化的定价原则 ; 物业租赁采用市场化的定价原则 ; 资 金拆借采用市场化的定价原则 六 日常关联交易的目的和对公司的影响 本公司与关联方的关联交易是公司业务特点和业务发展的需要, 部分项目的分包和原材料需向关联方采购, 公司的办公经营需要与关联方发生物业租赁, 并且由于 商标用户许可证合约 的约定, 需与关联方产生商标使用许可关系 本公司与关联方的关联交易是正常生产经营所必需的 不可避免的, 对公司发展具有积极意义, 有利于本公司的全体股东的利益 七 日常关联交易协议签署情况 上述关联交易在按照 公司章程 规定的程序经批准后, 由公司 ( 及 / 或本公司的控股子 公司 ) 按照分别与关联方遵照上述原则签定的具体合同执行 40

43 中国建筑股份有限公司 独立董事关于 关于中国建筑股份有限公司 2013 年度 日常关联交易的预案 之独立意见 作为中国建筑股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 独立董事, 根据中国证券监督管理委员会 关于上市公司建立独立董事制度的指导意见 上海证券交易所股票上市规则 等法律 法规和规范性文件及 公司章程 和 独立董事工作制度 等有关规定, 经审阅相关材料, 现对 关于中国建筑股份有限公司 2013 年日常关联交易的预案 发表独立意见如下 : 作为公司的独立董事, 我们认为公司与关联方所发生的日常关联交易是基于公司业务特点和正常经营活动需要, 并依据市场价格定价, 定价合理 公允, 没有损害公司及全体股东的利益 根据公司章程, 董事会在审议上述议案时, 关联董事在表决时予以回避, 表决程序符合相关法律 法规及 公司章程 的规定 上述交易不会损害公司非关联股东的利益, 对中小股东公平 合理, 有利于公司的稳定经营 我们同意 关于中国建筑股份有限公司 2013 年日常关联交易的预案 独立董事 : 王文泽车书剑郑虎钟瑞明 41

44 议案十二 关于中国建筑股份有限公司 2013 年度 拟新增担保额度的议案 为满足中国建筑股份有限公司 ( 以下简称 中建股份 ) 主营业务快速发展的需要, 提高工作时效性, 更好的为所属项目公司 各子企业融资业务提供支持, 结合中建股份各业务板块 各子企业对融资担保的需求以及公司的实际经营情况, 申请中建股份今年新增 200 亿元对外担保额度 按照公司章程等有关制度性文件规定, 公司的下列对外担保行为, 须提交董事会审议, 并报股东大会批准 : 1 本公司及本公司控股子公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计净资产的 50% 以后提供的任何担保 ; 2 公司的对外担保总额, 达到或超过最近一期经审计总资产的 30% 以后提供的任何担保 ; 3 为资产负债率超过 70% 的担保对象提供的担保 ; 4 单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10% 的担保 ; 5 对股东 实际控制人及其关联方提供的担保 根据最近一期经审计的财务报表显示, 截止 2011 年 12 月 31 日, 公司净资产为 1,184 亿元, 归属母公司的净资产为 891 亿元 公司及控股子公司对外担保总额为 665 亿元 ( 不含小业主按揭担保 亿元 ), 因此公司申请的新增担保额度已经达到了需要上报股东大会审批的要求 按上述规定, 现将公司新增 200 亿元担保额度及相关建议事项提请董事会审议, 并最终报股东大会批准 有关情况如下 : 一 新增对外担保额度及相关建议事项 42

45 1 为满足公司主营业务快速发展的需要, 提高工作时效性, 更好的为公司各事业部所属项目公司 各子企业融资业务提供支持, 提议由以往的逐笔或汇总报股东大会审批, 转变为由年度股东大会审核批准总担保额度 结合各业务板块实际经营情况, 建议公司本年度为各业务板块新增担保额度如下 : 单位 : 亿元 2013 待批准对外担保额度合计 200 城市综合建设业务 30 基础设施业务 130 房地产开发业务 5 海外业务 15 环保节能等新兴业务 20 在上述新增担保额度内, 公司可根据实际经营情况, 对不同业务板块之间的担保额度进行适当调剂使用 2 在新的年度股东大会召开前, 根据公司实际担保余额和实际经营情况, 提交新年度的新增担保额度至公司董常会和董事会审议, 并提交年度股东大会审批 股东大会批准新增担保额度后, 上年度批准的未使用担保额度即失效, 公司将在新的额度内为子公司办理担保 鉴于公司首次使用该机制, 此前年度股东大会已批准但尚待实施的少量担保事项, 仍然有效, 其有效期限与本次新增担保额度期限相同 3 在股东大会批准年度新增担保额度的前提下, 年度新发生的担保业务将严格履行公司内部审批程序并最终由公司董事长批准, 同时董事会授权董事长签署担保合同等相关法律文件 4 新增担保额度的使用对象全部为公司的子公司, 包括现有和新设立的全资子公司 控股子公司和参股子公司 控股子公司或参股子公司使用上述担保额度的, 公司只按实际控股比例提供担保 如需公司为超出实际控股比例的部分提供担保, 则必须由对方提供相同份额的有效反担保 43

46 5 对于承包工程项下的工程保函担保 母公司履约担保, 以及房地产开发业务项下的小业主购房按揭担保, 这两类事项完全属于我公司开展主营业务所必须办理的业务, 风险度很低, 有的甚至完全无风险, 如小业主购房按揭担保 为此, 我公司不把该类事项等同于融资类担保业务来对待, 而是根据公司相关经营管理制度, 严格履行内部审批程序 6 公司及下属子公司原则上不允许为系统外公司提供担保, 因此, 这类担保不纳入年度新增担保额度 若确需发生, 将另行报公司董事会和股东大会审核批准 二 风险分析 对于新增对外担保额度内发生的担保事项, 公司投资管理委员会都会事先对项目进行了评审, 确保项目符合公司业务发展方向, 并报公司董事长常务会议或董事会决策批准 项目贷款和贷款担保将同步发生, 项目贷款资金将专款用于目标项目, 公司新增对外担保余额以实际发生额为准 因此, 在新增担保额度内发生的担保事项, 不会给公司带来额外的财务风险 以上议案提请股东大会审议批准 44

47 中国建筑股份有限公司 独立董事 关于中国建筑股份有限公司 2013 年度 拟新增担保额度的议案 的独立意见 根据中国证监会 关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知 ( 证监发 [2003]56 号 ) 关于规范上市公司对外担保行为的通知 ( 证监发 [2005]120 号 ), 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 ( 证监发 [2011]102 号 ) 中国建筑股份有限公司章程 我们对中国建筑股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 此次提交董事会审议的 关于中国建筑股份有限公司 2013 年度拟新增担保额度的议案 进行了认真审查, 现发表独立意见如下 : 2013 年公司拟新增 200 亿元贷款额度, 是为满足公司主营业务快速发展的需要, 提高工作时效性, 更好的为公司各事业部所属项目公司 各子企业融资提供支持 本议案中为公司全年贷款担保提出的预额, 按相关程序进行了审议, 既兼顾了公司实际发展 经营决策的需要, 又满足了法律法规的相关要求, 我们认为不会损害本公司和全体股东的利益 我们同意将本次担保事项提交公司 2012 年度股东大会审议批准 独立董事 : 王文泽车书剑郑虎钟瑞明 45

48 议案十三 关于中国建筑股份有限公司申请注册中期票据的议案 一 发行中期票据可行性与必要性分析 为实现公司战略发展目标, 中国建筑需进一步加大投资, 进行战略性融资予以补充 以 成为最具国际竞争力的建筑地产综合企业集团 为战略目标, 公司将在 2015 年底实现营业收入 8,000 亿, 税后净利润 400 亿的规模效益总体目标 基于上述规划目标, 考虑到经营性 投资性活动产生的现金流量及费用税金支出, 同时结合已发行现有债券还本和利润分配情况, 未来几年公司业务的迅速增长将带来持续的资金需求, 有必要及时开展新的融资 考虑到股权融资环境, 同时基于融资成本的考虑, 中期票据是最为合适的融资工具 由于中国证监会对涉及地产业务的股权融资审批存在较大不确定性, 中国建筑现阶段需借助债务融资工具满足自身迫切的融资需求 如果按照 2011 年末审计报表估算, 公司中期票据注册空间为 473 亿元, 除去已发行的 262 亿元中期票据, 目前公司中期票据可注册规模约为 211 亿元, 可以充分满足公司的资金需求 综合考虑公司可选择的债务融资工具, 中期票据是成本相对较低的产品, 且在中期票据框架下还可尝试发行永续票据 公司目前的资产负债水平可以支持实施进一步债务融资 以 2012 年末的财务数据为测算基础, 公司资产负债率为 78.59%; 在此基础上,2013 年公司将积极采取各项措施, 进一步优化融资结构, 力争资产负债率不超过 79.7% 从建筑和地产行业可比公司的资产负债率水平来看, 公司处于相对较低水平, 如将资产负债率控制在 80% 之内, 带息负债仍有一定增长空间, 近期发行中期票据具有可行性 资产负债率 招商地产 2012 年 9 月 30 日地产 建筑业可比公司资产负债结构 金地集团 万科 A 保利地产 中交股份 中国中冶 中国中铁 中国铁建 中国建筑 70.5% 72.7% 79.4% 80.4% 78.5% 83.5% 83.7% 84.8% 78.7% 46

49 因此, 中国建筑进行中长期的债务融资符合公司业务发展的需要, 也符合公司资本结 构的现实情况 考虑到发债规模已充分释放, 中期票据是目前中国建筑可选的成本较低的 债务融资工具, 可同步发行以满足资金需求 二 宏观经济及债券市场走势分析 1 年内经济增速和通胀水平将呈现前低后高的特征 2012 年全年 GDP 增长 7.8%, 经济呈复苏态势 2012 年全年 CPI 上涨 2.6%,2013 年上半年 CPI 同比仍将保持在 2.5% 以下, 下半年尤其是四季度有望回升至 3% 以上 两会闭幕, 确定全年政策目标,2013 年全年 GDP 增长目标为 7.5%,CPI 为 3.5%; 总体将以 宽财政 稳货币 为基调, 货币政策出现大幅变动的可能性不大 总体上看, 目前经济企稳回升的态势较为明确, 通胀压力依然不大, 预计年内基本面 政策面对债市的影响相对平稳 2 近期债市资金维持充裕, 二 三季度流动性将进一步改善 2013 年春节以来债市资金面显著改善, 市场资金仍较充裕 往前看, 年内流动性将进一步改善, 债市总体有望维持宽松的资金环境 一方面, 预计 2013 年资本流入将大于 2012 年, 私人部门的资本流出也将弱于 2012 年, 预计年内外汇占款增量会高于 2012 年, 可能达到 1 万亿元, 对流动性形成利好 ; 另一方面, 二 三季度财政存款季节性增加对流动性会起到收紧的效果, 但同时也有大量央票到期, 可以起到对冲的效果 整体资金环境有利于债券发行 3 中长端收益率处于历史相对低位, 有利于锁定较低长期融资成本从历史情况看, 债市收益率中枢随通胀中枢浮动, 二者相关性较强 目前收益率已处于阶段性低位 ; 此外, 通胀水平近几个月已企稳并有小幅回升, 往前看收益率下行的空间已经不大 从长期收益率水平比较来看, 目前中长端收益率水平仍低于历史均值, 而基于对未来经济回升和通胀中枢走高的判断, 中长端收益率目前仍处在中短期内的相对低位, 发行中票有利于锁定相对较低的长期融资成本 综上, 考虑到年内基本面 政策面对债市的影响相对平稳, 整体资金环境有利于债券发行, 且长期来看中长端收益率处于历史相对低位, 有利于锁定较低长期融资成本, 本次中票发行总体面临有利的市场环境和发行时机 47

50 三 注册方案及相关工作安排 1 注册方案 (1) 注册规模 : 本次中期票据申请注册额度不超过人民币 200 亿元 结合公司的资金需求和市场情况, 将选择分次注册 分期发行 (2) 发行期限 :5 年或以上 具体发行期限将根据公司的资金需求以及市场情况确定, 力争最大限度降低融资成本, 并确保发行方案最优 (3) 发行利率 : 将根据公司发行时市场情况并与主承销商协商后确定, 并须以获得中国相关监管机构的批准为前提 (4) 募集资金用途 : 用于补充公司营运资金等公司生产经营活动 (5) 为有效协调发行过程中的具体事项, 提请公司股东大会授权董事会 ( 或董事会委任的董事小组 ) 全权处理与上述中期票据发行有关的事宜 2 注册中期票据的总体时间表董事会和股东大会批准注册中期票据议案后,5 月下旬完成上报首次中期票据注册申请材料, 计划争取在 6 月中旬左右获得监管机构的注册通知书并完成发行前全部准备工作, 等待有利市场窗口择机进行发行 四 债务融资需关注的事项 1 债券市场存在波动风险, 发行利率可能上升目前国内外经济环境存在较大不确定性, 未来银行间债券市场可能进一步调整, 导致发行利率高于预计水平 2 交易商协会的监管审批存在不确定性交易商协会将综合多种因素对中期票据的审批节奏进行原则把控, 获批时间具有一定不确定性 上述方案, 提请股东大会审议批准 48

51 中国建筑股份有限公司 独立董事 关于中国建筑股份有限公司申请注册 中期票据的议案 的独立意见 根据 关于上市公司建立独立董事制度的指导意见 公司章程 独立董事工作制度 等相关规章制度的有关规定, 作为中国建筑股份有限公司 ( 以下简称 公司 ) 独立董事, 我们对公司第一届董事会第五十六次会议审议的 关于中国建筑股份有限公司申请注册中期票据的议案 发表如下独立意见 : 公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行中期票据, 规模为不超过人民币 200 亿元, 发行期限为 5 年或以上 公司将根据实际资金需求和市场情况, 在中国银行间市场交易商协会注册有效期内选择分次注册 分期发行 公司发行中期票据的募集资金将主要用于补充公司营运资金等公司生产经营活动 本次注册发行中期票据可以降低公司财务成本, 优化公司债务结构, 减少财务费用, 缓解公司流动资金压力 公司 关于中国建筑股份有限公司申请注册中期票据的议案, 已经董事会第五十六次会议审议通过, 尚需提请 2012 年度股东大会审议通过 并经中国银行间市场交易商协会接受发行注册后方可实施, 公司履行了必要审议的程序 公司注册发行中期票据的规模符合 银行间债券市场非金融企业短期融资券业务指引 有关规定 我们同意 关于中国建筑股份有限公司申请注册中期票据的议案 并提交公司 2012 年度股东大会审议批准 独立董事 : 王文泽车书剑郑虎钟瑞明 49

52 议案十四 关于中国建筑股份有限公司变更募集资金投资项目的议案 2009 年上市以来, 中国建筑通过闲置募集资金补充流动资金 进行定期和协定存款等多种方式, 不断提高闲置募集资金的收益水平, 满足股东回报要求 为进一步提升募集资金使用效率, 支持建筑主业发展, 经报请公司董常会审议通过, 拟建议终止河北雄县花园项目 盘锦志高文化科技动漫园项目合计为 12.5 亿元募集资金投资, 变更成都斑竹园等项目节余募集资金以及募集资金利息收入共计 3.95 亿元, 上述 亿元募集资金专项用于增加公司重大工程承包项目的营运资金投入 根据有关法律法规 上海证券交易所 上市公司募集资金管理规定 和中国建筑股份有限公司 ( 以下简称 中国建筑 或 公司 ) 募集资金管理办法的相关规定, 现将公司变更募集资金投资项目事宜提请股东大会进行审议 : 一 公司 IPO 募集资金使用情况中国建筑首次公开发行人民币普通股 (A 股 )120 亿股, 募集资金总额为 亿元, 扣除发行费用后的募集资金净额为 亿元 截至 2012 年 12 月 31 日, 募集资金已支出 亿元, 具体情况如下 : ( 一 ) 亿元用于置换募投项目上市前投入的自筹资金 ( 二 ) 亿元用于上市以来募投项目的投资支出 ( 三 ) 亿用于补充总部及下属单位流动资金 ( 四 ) 经董事会审议批准, 独立董事 监事会 保荐人发表意见, 以闲置募集资金暂时补充公司流动资金 30 亿元 募集资金尚未使用金额 亿元 ( 其中, 包括募集资金利息收入扣除相关手续费后的净额约 3.01 亿元 ) 募集资金具体使用情况已在公司 2012 年年报中进行了详细披露 二 公司历次募集资金投资项目变更情况 50

53 ( 一 ) 根据中国建筑 2010 年第一次临时股东大会审议通过的 关于公司变更募集资金投资项目的议案, 公司对山东龙烟铁路项目 宜宾港志诚作业区项目 石武客运专线项目等三个原募投项目终止了投资, 对潍坊康居花园住宅项目和长沙道路建设项目等两个原募投项目缩减了募集资金使用金额 共计有 亿元募集资金需要改变投资方向, 约占募集资金净额的 13.91%, 用作西安开元壹号房地产开发项目 ( 大明宫项目 ) 和唐山滨海大道基础设施项目的投资建设以及补充公司流动资金等用途 ( 二 ) 根据中国建筑 2010 年第二次临时股东大会审议通过的 关于中国建筑股份有限公司变更募集资金投资项目的议案, 公司对刚果布 ( 道路 ) 项目 山西宁静 镇城底 岚县地方铁路项目和湘潭两路一桥项目三个原募投项目终止了投资, 对购置施工机械设备缩减了募集资金使用金额 共计有 亿元募集资金需要改变投资方向, 约占募集资金净额的 8.98%, 作为增资款, 投入公司的全资子公司中国海外集团有限公司, 以将其注册资本金增加到 56 亿港元 ( 三 ) 根据中国建筑 2010 年第三次临时股东大会审议通过的 关于中国建筑股份有限公司变更募集资金投资项目的议案, 公司对惠州中天山水雅园项目和钢结构加工基地项目两个原募投项目终止了投资, 对河北雄县温泉花园住宅项目缩减了募集资金使用金额 共计有 亿元募集资金需要改变投资方向, 约占募集资金净额的 2.07%, 用作巴哈马项目的投资建设 ( 四 ) 根据中国建筑 2011 年第一次临时股东大会审议通过的 关于变更募集资金投资项目的议案, 公司对购置施工机械设备项目终止了投资, 在哈大线项目和募集资金利息收入上节余了资金 共计有 亿元募集资金需要改变投资方向, 约占募集资金净额的 7.31%, 用作增加 15 个重大工程承包项目的营运资金投入 三 本次募集资金投资项目变更事项 ( 一 ) 河北雄县温泉花园住宅项目 盘锦志高文化科技动漫园项目终止投资 1 河北雄县温泉花园住宅项目该项目原计划使用募集资金 4.75 亿元, 公司上市前已自筹资金投入约 0.53 亿元, 上市后公司使用募集资金置换了预先投入的自筹资金, 并拟按照原募集资金使用计划投入募集资金 4.22 亿元 但由于宗地拆迁进展较慢, 项目开工时间延缓, 且项目施工 投资 51

54 销售进度也比原计划放缓, 经公司 2010 年第三次临时股东大会审议通过, 该项目使用募集资金金额调减至 2.10 亿元 由于项目延迟, 募集资金难以按期投出并产生预期效益, 为提高募集资金使用效率, 公司拟终止对河北雄县温泉花园住宅项目剩余 2.10 亿元募集资金的投资 2 盘锦志高文化科技动漫园项目该项目原计划使用募集资金 亿元, 但因产业政策变化, 业主终止实施, 为提高募集资金使用效率, 公司拟终止对盘锦志高文化科技动漫园项目全部 亿元募集资金的投资 ( 二 ) 变更节余募集资金使用方向 1 成都斑竹园住宅项目二期节余募集资金该项目原计划使用募集资金 0.60 亿元, 用于项目后续开发以及偿还前期银行贷款 由于销售进度快于预期, 已实现项目销售回款可用于项目投资支出, 剩余 0.49 亿元募集资金出现节余 2 增资中海集团项目节余募集资金该项目原计划使用募集资金 亿元, 作为增资款投入公司的全资子公司中国海外集团有限公司, 以将其注册资本金增加到 56 亿港元 由于汇率变动, 该项目募集资金节余 0.24 亿元 3 美国巴哈马项目节余募集资金该项目原计划使用募集资金 亿元, 用于向中建美国增资, 并以中建美国作为投资主体, 以在巴哈马当地注册成立 CSCEC Bahamas Ltd 为载体, 投入 1.5 亿美元现金股本与 Baha Mar 公司设立的项目投资公司共同发起组建项目公司 Baha Mar Ltd 由于汇率变动, 该项目募集资金节余 0.21 亿元 4 募集资金利息收入节余募集资金截至目前, 公司上市以来通过定期存款 协定存款等方式获取的募集资金存款利息收入 4.30 亿元 其中 1.29 亿元在 2011 年已变更为补充承包项目流动资金, 剩余的募集资金利息为 3.01 亿元 为提升募集资金存款利息的使用效率, 公司拟改变全部 3.01 亿元募集资金利息收入的使用方向 上述终止的河北雄县温泉花园住宅项目和盘锦志高文化科技动漫园项目 变更使用方 52

55 向的节余募集资金合计 亿元, 约占募集资金净额的 3.34%( 扣除募集资金利息收入 3.01 亿元后, 约占募集资金净额的 2.73%) ( 三 ) 新增募投项目情况近年来, 中国建筑境内外建筑工程业务经营规模不断扩大, 新签合同额 营业额均呈持续 快速增长的态势 2012 年, 公司建筑业务新签合同额达到 9,357 亿元, 较上年增加 7.6%, 其中建筑施工的工程项目具有前期投入大 竣工结算慢 质量保证期长等特点, 需要公司增加营运资金投入 据此, 中国建筑拟将本次变更的募集资金 亿元, 用于补充以下 10 个项目的 2013 年的营运资金, 项目具体情况如下 : 1 天津金融街( 和平 ) 中心项目金融街 ( 和平 ) 中心项目位于天津市和平区哈尔滨道附近, 工程总建筑面积为 265,500m2, 项目主体包括写字楼 商业 地下车库及配套用房等 该项目由中建一局集团建设发展有限公司承建, 业主单位为金融街融展 ( 天津 ) 置业有限公司 该项目于 2012 年 7 月开工建设, 预计于 2015 年 10 月竣工, 合同金额为 亿元, 拟使用募集资金 1.00 亿元 2 烟台芝罘万达广场项目烟台芝罘万达广场项目位于烟台市芝罘区, 工程总建筑面积为 万 m2, 项目主体包括大商业区 写字楼 室外步行街及五星酒店等 该项目由中国建筑第二工程局有限公司承建, 业主单位为烟台芝罘万达广场有限公司 该项目于 2012 年 9 月开工建设, 预计于 2014 年 10 月竣工, 合同金额为 亿元, 拟使用募集资金 1.20 亿元 3 保山义乌国际商贸城项目保山义乌国际商贸城项目位于云南省保山市隆阳区正阳街, 为分三期开发的商业市场工程, 工程总建筑面积约 717,597m2 该项目由中国建筑第二工程局有限公司承建, 业主单位为保山茂华义乌国际商贸城有限公司 该项目于 2012 年 9 月开工建设, 预计于 2015 年 4 月竣工, 合同金额为 35 亿元, 拟使用募集资金 2.00 亿元 4 镇江苏宁广场项目镇江苏宁广场项目位于镇江市中山东路与解放路交叉处西南角, 为规划建筑面积为 53

56 386,563m2 的商业综合体, 主体部分包括商铺 酒店 写字楼及酒店式公寓等 该项目由中建三局建设工程股份有限公司承建, 业主单位为镇江苏宁置业有限公司 该项目于 2012 年 6 月开工建设, 预计 2015 年 6 月竣工, 合同金额为 25. 亿元, 拟使用募集资金 1.50 亿元 5 济南启德国际金融中心项目启德国际金融中心工程位于济南市经十路省发改委两侧 博物馆东侧, 总建筑面积约 542,000m2, 项目包括高层建筑 写字楼及地下室 该项目由中建三局建设工程股份有限公司承建, 业主单位为山东启徳置业有限公司 该项目于 2012 年 9 月开工建设, 预计 2017 年 2 月竣工, 合同金额为 35 亿元, 拟使用募集资金 1.50 亿元 6 贵阳国际金融中心一期 B1 地块项目贵阳国际金融中心一期 B1 地块项目位于贵阳市金阳新区, 总建筑面积 687,368m2, 为金融中心核心区, 以金融办公物业为主, 项目主体包括 4 栋超高层超甲级写字楼 该项目由中国建筑第四工程局有限公司承建, 业主单位为中天城投集团贵阳国际会议展览中心有限公司和中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司 该项目于 2012 年 12 月开工建设, 预计 2015 年 12 月竣工, 合同金额为 48.7 亿元, 拟使用募集资金 2.00 亿元 7 贵阳国际金融中心一期 B2 地块项目贵阳国际金融中心一期 B2 地块项目位于贵阳市金阳新区, 总建筑面积约 687,196m2, 为金融中心核心区, 以金融办公物业为主 该项目由中国建筑第四工程局有限公司承建, 业主单位为中天城投集团贵阳国际会议展览中心有限公司和中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司 该项目于 2012 年 12 月开工建设, 预计 2014 年 12 月竣工, 合同金额为 亿元, 拟使用募集资金 2.80 亿元 8 贵阳花果园( 五里冲片区 )D 区项目贵阳花果园 ( 五里冲片区 )D 区项目位于贵阳市花果园彭家湾, 建筑面积约 110 万平方米, 项目主体包括高层建筑 写字楼 公寓楼及地下室 该项目由中国建筑第四工程局有限公司承建, 业主单位为贵阳宏益房地产开发有限公司 54

57 该项目于 2012 年 5 月开工建设, 预计 2014 年 12 月竣工, 合同金额为 36 亿元, 拟使用募集资金 2.60 亿元 9 福州世欧 王庄城 A3 A4 地块项目世欧 王庄城 A3 A4 地块项目位于福州市晋安区长乐南路以西, 工程建筑总面积 315,952m2, 项目主体包括商业裙楼 高层公寓及地下室等 该项目由中国建筑第四工程局有限公司承建, 业主单位为福建世欧投资发展有限公司 该项目于 2012 年 4 月开工建设, 预计首期于 2014 年 11 月竣工, 合同金额为 16 亿元, 拟使用募集资金 1.00 亿元 10 晋江市安海区域海东鸿塔片区旧城改造项目晋江市安海区域海东鸿塔片区旧城改造位于福建省晋江市安海镇鸿塔小区旁, 建筑面积约 617,600m2, 项目包括高层建筑 商业裙楼及地下室 该项目由中国建筑第六工程局有限公司承建, 业主单位为福建侨成房地产开发有限公司 该项目于 2012 年 7 月开工建设, 预计 2014 年 7 月竣工, 合同金额为 15 亿元, 拟使用募集资金 1.00 亿元 本次拟新增的 10 个商业地产项目, 项目工期相对较短 业主资信和资金状况良好, 能够在一定程度上确保工程施工的有序开展和顺利完成 截至目前, 公司募集资金专户余额合计为 亿元, 本次 亿元募集资金投资项目变更后, 剩余 9.31 亿元拟继续用于原有募集资金投资项目的实施, 主要包括 : 西安开元壹号房地产开发项目 ( 大明宫项目 )6.58 亿元, 潍坊康居花园住宅项目 ( 大观天下项目 )2.55 亿元, 以及补充公司流动资金 0.18 亿元 本方案已经公司第一届董事会第五十六次会议审议通过 根据公司募集资金管理办法 的相关规定, 提请股东大会审议 55

58 中国建筑股份有限公司 独立董事 关于中国建筑股份有限公司变更募集资金 投资项目的议案 的独立意见 根据 关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见 上海证券交易所上市公司募集资金管理规定 中国建筑股份有限公司章程 以及 中国建筑股份有限公司独立董事工作制度 等相关法规和制度, 作为中国建筑股份有限公司 ( 股份公司 ) 的独立董事, 我们对 关于中国建筑股份有限公司变更募集资金投资项目的议案 的相关材料进行了认真的审核, 现发表独立意见如下 : 股份公司本次变更部分募集资金使用计划, 是基于募投项目的实际情况而做出的调整, 符合有关法律法规的规定, 遵循公开和诚信的原则 该等变更经过了股份公司充分的研究论证, 变更后的募集资金投资项目建设顺应了股份公司的业务发展需要, 有利于提高募集资金使用效率, 是一种必要的 可行的调整, 符合股份公司和全体股东利益要求, 不存在损害公司和股东 特别是中小股东利益的行为 截至目前, 上述议案的审议程序符合有关法律法规及股份公司 公司章程 的规定 我们同意提请股份公司股东大会审议并经批准后实施 独立董事 : 王文泽车书剑郑虎钟瑞明 56

59 第一届监事会第二十八次会议决议公告 本公司监事会及全体与会监事保证公告内容不存在虚假记载 误导性陈述 或者重大遗漏, 并对其内容的真实 准确和完整承担个别及连带责任 中国建筑股份有限公司 ( 以下简称公司 ) 第一届监事会第二十八次会议于 2013 年 4 月 19 日在北京中建紫竹酒店三层五洲厅举行, 公司 5 名监事均出席了本次会议 本次会议的召开符合 中华人民共和国公司法 中国建筑股份有限公司章程 及 中国建筑股份有限公司监事会议事规则 等规定 会议审议并一致通过如下决议 : 一 审议通过 中国建筑股份有限公司 2012 年度财务决算报告 表决结果 :5 票同意,0 票反对,0 票弃权 二 审议通过 中国建筑股份有限公司 2012 年度利润分配方案 表决结果 :5 票同意,0 票反对,0 票弃权 三 审议通过 中国建筑股份有限公司 2012 年度报告 根据规定, 会议对 中国建筑股份有限公司 2012 年度报告 提出如下审核意见 : 经审核, 监事会认为公司 2012 年度报告的编制和审议程序符合法律法规 公司章程和公司内部管理制度的相关规定 ; 报告的内容和格式符合中国证监会 上海证券交易所的各项规定 ; 报告客观 真实 准确地反映了公司 2012 年度的经营情况和财务状况, 未发现虚假记载 误导性陈述或重大遗漏 在监事会做出本决议前, 未发现参与报告编制与审议人员存在违反保密规定的行为 表决结果 :5 票同意,0 票反对,0 票弃权 四 审议通过 中国建筑股份有限公司 2012 年度内部控制评价报告 表决结果 :5 票同意,0 票反对,0 票弃权 五 审议通过 中国建筑股份有限公司募集资金存放与实际使用情况专项报告 表决结果 :5 票同意,0 票反对,0 票弃权 六 审议通过 中国建筑股份有限公司 2012 年度机构设立 并购重组事项的报告 57

60 表决结果 :5 票同意,0 票反对,0 票弃权 七 审议通过 中国建筑股份有限公司 2013 年度财务预算报告 表决结果 :5 票同意,0 票反对,0 票弃权 八 审议通过 中国建筑股份有限公司 2013 年度投资预算报告 表决结果 :5 票同意,0 票反对,0 票弃权 九 审议通过 中国建筑股份有限公司 2013 年度日常关联交易预案 表决结果 :5 票同意,0 票反对,0 票弃权 十 审议通过 中国建筑股份有限公司变更募集资金投资项目的议案 根据规定, 会议对 中国建筑股份有限公司变更募集资金投资项目的议案 进行了审核并发表如下审核意见 : 公司本次拟变更相关募集资金投资项目的使用计划, 未违反公司有关募集资金投资项目的承诺, 以及中国证监会 上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定, 符合公司的发展战略及全体股东利益 上述议题已由公司第一届董事会第五十六次会议审议通过, 并经全体董事同意, 履行了必要的决策程序 因此, 同意公司变更相关募集资金投资项目的使用计划, 并同意将 中国建筑股份有限公司变更募集资金投资项目的议案 提交公司股东大会进行审议 表决结果 :5 票同意,0 票反对,0 票弃权 十一 审议通过 中国建筑股份有限公司 A 股限制性股票激励计划修订方案的议案 根据 上市公司股权激励管理办法 ( 试行 ) ( 以下简称 管理办法 ) 的规定, 公司监事会对 中国建筑股份有限公司 A 股限制性股票激励计划修订方案的议案 ( 以下简称 限制性股票激励计划修订方案 ) 规定的激励对象名单 ( 以下简称激励对象名单 ) 予以核实后, 认为 : 公司股权激励计划激励对象名单确定的董事 高级管理人员 中层管理人员以及董事会认为需要以此方式进行激励的相关人员, 不存在最近三年被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形, 不存在最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形, 不存在具有 中华人民共和国公司法 规定的不得担任公司董事 监事 高级管理人员的情形 公司持股 5% 以上的主要股东及实际控制人没有作为激励对象 激励对象未参与两个或以上上市公司股权激励计划 激励对象名单所确定的人员满足 中华人民共 58

61 和国公司法 管理办法 以及 股权激励有关事项备忘录 1 号 股权激励有关事项备忘录 2 号 股权激励有关事项备忘录 3 号 等法律 法规 规范性文件所规定的激励对象条件, 符合公司 限制性股票激励计划修订方案 规定的激励对象范围, 其作为公司股权激励计划激励对象的主体资格合法 有效 表决结果 :5 票同意,0 票反对,0 票弃权 十二 审议通过 中国建筑股份有限公司监事会议事规则修订案 审议通过 中国建筑股份有限公司监事会议事规则修订案 并同意将 中国建筑股份有限公司监事会议事规则修订案 提交公司股东大会进行审议 表决结果 :5 票同意,0 票反对,0 票弃权 特此公告 中国建筑股份有限公司监事会 二〇一三年四月十九日 59

62 中国国际金融有限公司关于中国建筑股份有限公司 变更相关募集资金投资项目的保荐意见 经中国证监会核准, 中国建筑股份有限公司 ( 以下简称 中国建筑 或 公司 ) 于 2009 年 7 月 22 日首次公开发行 120 亿股 A 股, 并于 2009 年 7 月 29 日上海证券交易所正式挂牌上市 中国建筑本次 A 股发行共募集人民币 亿元, 扣除各项发行费用后, 实际募集资金净额为人民币 亿元 鉴于目前部分募集资金投资项目的进展情况发生了较大变化, 为进一步提高募集资金使用效率, 保障公司及股东的利益, 公司拟变更和调整相关募集资金投资项目的使用计划 2013 年 4 月 19 日, 公司第一届董事会第五十六次会议审议通过了 关于中国建筑股份有限公司变更募集资金投资项目的议案 根据 证券发行上市保荐制度暂行办法 以及 上海证券交易所上市公司募集资金管理规定 等相关法规, 中国国际金融有限公司 ( 以下简称 中金公司 或 保荐机构 ) 作为中国建筑的首次公开发行股票并上市及持续督导的保荐机构, 对中国建筑拟变更相关募集资金投资项目的情况进行了认真 审慎地核查, 发表意见如下 : 一 招股说明书中披露募集资金使用计划根据公司 中国建筑股份有限公司首次公开发行股票招股说明书 ( 以下简称 招股书 ) 第十三章 募集资金运用 中 一 本次募集资金运用的基本情况 的披露, 公司募集资金运用计划如下 : 单位 : 万元 序号 项目名称 募集资金计划投资金额 ( 一 ) 用于重大工程承包项目的流动资金 849,068 国内工程承包项目 437,373 国外工程承包项目 411,695 ( 二 ) 普通住宅类房地产开发项目 799,700 60

63 序号 项目名称 募集资金计划投资金额 1 长沙市含浦住宅项目 70,000 2 济南中建文化城住宅项目 30,000 3 岳阳彩虹阁住宅项目 4,000 4 天津阳光金地住宅项目 10,000 5 惠州中天彩虹城住宅项目 30,000 6 三河北欧小镇住宅项目 10,000 7 北京颐合天地住宅项目 23,000 8 福州好来 屋住宅项目 7,000 9 福州中辉新苑住宅项目 6, 成都人居大源住宅项目 30, 青岛千智广场住宅项目 10, 长沙中建桂苑住宅项目 10, 天津天赐园住宅项目 6, 都匀银湖星城住宅项目 18, 惠州中天山水雅园住宅项目 34, 武汉关山住宅项目 69, 成都斑竹园住宅项目二期 6, 天津绮景家园住宅项目 6, 深圳龙岗万鑫商城住宅项目 15, 长沙华欣公寓住宅项目二期 2, 北京怀柔安丽家园住宅项目 42, 河北雄县温泉花园住宅项目 47, 扬州江阳路住宅项目 42, 潍坊康居花园住宅项目 270,000 ( 三 ) 购置施工机械设备 700,000 ( 四 ) 基础设施投资项目 1,042,200 61

64 序号 项目名称 募集资金计划投资金额 1 太中银铁路项目 100,000 2 山东龙烟铁路项目 30,000 3 山西宁静 - 镇城底 岚县地方铁路项目 41,200 4 长沙道路建设项目 80,000 5 吉林市经济开发区基础设施项目 25,000 6 无锡太湖新城道桥项目 23,000 7 宜宾港志作业区项目 25,000 8 石武客运专线项目 500,000 9 阳盂高速公路项目 98, 湘潭两路一桥项目 120,000 ( 五 ) 钢结构加工基地项目 60,000 ( 六 ) 补充公司流动资金 600,000 合计 : 4,050,968 二 公司历次募集资金投资项目变更情况 根据中国建筑 2010 年第一次临时股东大会审议通过的 关于公司变更募集资金投资 项目的议案, 公司对山东龙烟铁路项目 宜宾港志诚作业区项目 石武客运专线项目等 三个原募投项目终止了投资, 对潍坊康居花园住宅项目和长沙道路建设项目等两个原募投 项目缩减了募集资金使用金额 共计有 亿元募集资金需要改变投资方向, 约占募集 资金净额的 13.91%, 用作西安开元壹号房地产开发项目 ( 大明宫项目 ) 和唐山滨海大道 基础设施项目的投资建设以及补充公司流动资金等用途 根据中国建筑 2010 年第二次临时股东大会审议通过的 关于中国建筑股份有限公司 变更募集资金投资项目的议案, 公司对刚果布 ( 道路 ) 项目 山西宁静 镇城底 岚县 地方铁路项目和湘潭两路一桥项目三个原募投项目终止了投资, 对购置施工机械设备缩减 了募集资金使用金额 共计有 亿元募集资金需要改变投资方向, 约占募集资金净额 62

65 的 8.98%, 作为增资款, 投入公司的全资子公司中国海外集团有限公司, 以将其注册资本金增加到 56 亿港元 根据中国建筑 2010 年第三次临时股东大会审议通过的 关于中国建筑股份有限公司变更募集资金投资项目的议案, 公司对惠州中天山水雅园项目和钢结构加工基地项目两个原募投项目终止了投资, 对河北雄县温泉花园住宅项目缩减了募集资金使用金额 共计有 亿元募集资金需要改变投资方向, 约占募集资金净额的 2.07%, 用作巴哈马项目的投资建设 根据中国建筑 2011 年第一次临时股东大会审议通过的 关于变更募集资金投资项目的议案, 公司对购置施工机械设备项目终止了投资, 在哈大线项目和募集资金利息收入上节余了资金 共计有 亿元募集资金需要改变投资方向, 约占募集资金净额的 7.31%, 用作增加 15 个重大工程承包项目的营运资金投入 三 本次募集资金投资项目变更事项 ( 一 ) 河北雄县温泉花园住宅项目 盘锦志高文化科技动漫园项目终止投资 1 河北雄县温泉花园住宅项目该项目原计划使用募集资金 4.75 亿元, 公司上市前已自筹资金投入约 0.53 亿元, 上市后公司使用募集资金置换了预先投入的自筹资金, 并拟按照原募集资金使用计划投入募集资金 4.22 亿元 但由于宗地拆迁进展较慢, 项目开工时间延缓, 且项目施工 投资 销售进度也比原计划放缓, 经公司 2010 年第三次临时股东大会审议通过, 该项目使用募集资金金额调减至 2.10 亿元 由于项目延迟, 募集资金难以按期投出并产生预期效益, 为提高募集资金使用效率, 公司拟终止对河北雄县温泉花园住宅项目剩余 2.10 亿元募集资金的投资 2 盘锦志高文化科技动漫园项目该项目原计划使用募集资金 亿元, 但因产业政策变化, 业主终止实施, 为提高募集资金使用效率, 公司拟终止对盘锦志高文化科技动漫园项目全部 亿元募集资金的投资 ( 二 ) 变更节余募集资金使用方向 1 成都斑竹园住宅项目二期节余募集资金 63

66 该项目原计划使用募集资金 0.60 亿元, 用于项目后续开发以及偿还前期银行贷款 由于销售进度快于预期, 已实现项目销售回款可用于项目投资支出, 剩余 0.49 亿元募集资金出现节余 2 增资中海集团项目节余募集资金该项目原计划使用募集资金 亿元, 作为增资款投入公司的全资子公司中国海外集团有限公司, 以将其注册资本金增加到 56 亿港元 由于汇率变动, 该项目募集资金节余 0.24 亿元 3 美国巴哈马项目节余募集资金该项目原计划使用募集资金 亿元, 用于向中建美国增资, 并以中建美国作为投资主体, 以在巴哈马当地注册成立 CSCEC Bahamas Ltd 为载体, 投入 1.5 亿美元现金股本与 Baha Mar 公司设立的项目投资公司共同发起组建项目公司 Baha Mar Ltd 由于汇率变动, 该项目募集资金节余 0.21 亿元 4 募集资金利息收入节余募集资金截至目前, 公司上市以来通过定期存款 协定存款等方式获取的募集资金存款利息收入 4.31 亿元 其中 1.29 亿元在 2011 年已变更为补充承包项目流动资金, 剩余的募集资金利息为 3.02 亿元 为提升募集资金存款利息的使用效率, 公司拟改变全部 3.02 亿元募集资金利息收入的使用方向 上述终止的河北雄县温泉花园住宅项目和盘锦志高文化科技动漫园项目 变更使用方向的节余募集资金合计 亿元, 约占募集资金净额的 3.34%( 扣除募集资金利息收入 3.01 亿元后, 约占募集资金净额的 2.73%) ( 三 ) 新增募投项目情况近年来, 中国建筑境内外建筑工程业务经营规模不断扩大, 新签合同额 营业额均呈持续 快速增长的态势 2012 年, 公司建筑业务新签合同额达到 9,357 亿元, 较上年增加 7.6%, 其中建筑施工的工程项目具有前期投入大 竣工结算慢 质量保证期长等特点, 需要公司增加营运资金投入 据此, 中国建筑拟将本次变更的募集资金 亿元, 用于补 充以下 10 个项目 2013 年的营运资金 : 序号 项目名称 开工时间 预计竣工时间 合同金额 ( 亿元 ) 募集资金使用量 ( 亿元 ) 64

67 预计合同募集资金开工序号项目名称竣工金额使用量时间时间 ( 亿元 ) ( 亿元 ) 1 金融街 ( 和平 ) 中心项目 烟台芝罘万达广场项目 保山义乌国际商贸城项目 镇江苏宁广场项目 启德国际金融中心项目 贵阳国际金融中心一期 B1 地块项目 贵阳国际金融中心一期 B2 地块项目 贵阳市花果园 ( 五里冲片区 )D 区项 目 9 世欧 王庄城 A3 A4 地块项目 晋江市安海区域海东鸿塔片区旧城改造项目 合计 相关项目的具体情况如下 : 1 金融街( 和平 ) 中心项目金融街 ( 和平 ) 中心项目位于天津市和平区哈尔滨道附近, 工程总建筑面积为 265,500m 2, 项目主体包括写字楼 商业 地下车库及配套用房等 该项目由中建一局集团建设发展有限公司承建, 业主单位为金融街融展 ( 天津 ) 置业有限公司 该项目于 2012 年 7 月开工建设, 预计于 2015 年 10 月竣工, 合同金额为 亿元, 拟使用募集资金 1.00 亿元 2 烟台芝罘万达广场项目烟台芝罘万达广场项目位于烟台市芝罘区, 工程总建筑面积为 万 m 2, 项目主体包括大商业区 写字楼 室外步行街及五星酒店等 该项目由中国建筑第二工程局有限公司承建, 业主单位为烟台芝罘万达广场有限公司 该项目于 2012 年 9 月开工建设, 预计于 2014 年 10 月竣工, 合同金额为 亿元, 拟使用募集资金 1.20 亿元 3 保山义乌国际商贸城项目 65

68 保山义乌国际商贸城项目位于云南省保山市隆阳区正阳街, 为分三期开发的商业市场工程, 工程总建筑面积约 717,597m 2 该项目由中国建筑第二工程局有限公司承建, 业主单位为保山茂华义乌国际商贸城有限公司 该项目于 2012 年 9 月开工建设, 预计于 2015 年 4 月竣工, 合同金额为 35 亿元, 拟使用募集资金 2.00 亿元 4 镇江苏宁广场项目镇江苏宁广场项目位于镇江市中山东路与解放路交叉处西南角, 为规划建筑面积为 386,563m 2 的商业综合体, 主体部分包括商铺 酒店 写字楼及酒店式公寓等 该项目由中建三局建设工程股份有限公司承建, 业主单位为镇江苏宁置业有限公司 该项目于 2012 年 6 月开工建设, 预计 2015 年 6 月竣工, 合同金额为 25. 亿元, 拟使用募集资金 1.50 亿元 5 启德国际金融中心项目启德国际金融中心工程位于济南市经十路省发改委两侧 博物馆东侧, 总建筑面积约 542,000m 2, 项目包括高层建筑 写字楼及地下室 该项目由中建三局建设工程股份有限公司承建, 业主单位为山东启徳置业有限公司 该项目于 2012 年 9 月开工建设, 预计 2017 年 2 月竣工, 合同金额为 35 亿元, 拟使用募集资金 1.50 亿元 6 贵阳国际金融中心一期 B1 地块项目贵阳国际金融中心一期 B1 地块项目位于贵阳市金阳新区, 总建筑面积 687,368m 2, 为金融中心核心区, 以金融办公物业为主, 项目主体包括 4 栋超高层超甲级写字楼 该项目由中国建筑第四工程局有限公司承建, 业主单位为中天城投集团贵阳国际会议展览中心有限公司和中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司 该项目于 2012 年 12 月开工建设, 预计 2015 年 12 月竣工, 合同金额为 48.7 亿元, 拟使用募集资金 2.00 亿元 7 贵阳国际金融中心一期 B2 地块项目贵阳国际金融中心一期 B2 地块项目位于贵阳市金阳新区, 总建筑面积约 687,196m 2, 为金融中心核心区, 以金融办公物业为主 该项目由中国建筑第四工程局有限公司承建, 66

69 业主单位为中天城投集团贵阳国际会议展览中心有限公司和中天城投集团贵阳国际金融中心有限责任公司 该项目于 2012 年 12 月开工建设, 预计 2014 年 12 月竣工, 合同金额为 亿元, 拟使用募集资金 2.80 亿元 8 贵阳市花果园( 五里冲片区 )D 区项目贵阳花果园 ( 五里冲片区 )D 区项目位于贵阳市花果园彭家湾, 建筑面积约 110 万平方米, 项目主体包括项目包括高层建筑 写字楼 公寓楼及地下室 该项目由中国建筑第四工程局有限公司承建, 业主单位为贵阳宏益房地产开发有限公司 该项目于 2012 年 5 月开工建设, 预计 2014 年 12 月竣工, 合同金额为 36 亿元, 拟使用募集资金 2.60 亿元 9 世欧 王庄城 A3 A4 地块项目世欧 王庄城 A3 A4 地块项目位于福州市晋安区长乐南路以西, 工程建筑总面积 315,952m 2, 项目主体包括商业裙楼 高层公寓及地下室等 该项目由中国建筑第四工程局有限公司承建, 业主单位为福建世欧投资发展有限公司 该项目于 2012 年 4 月开工建设, 预计首期于 2014 年 11 月竣工, 合同金额为 16 亿元, 拟使用募集资金 1.00 亿元 10 晋江市安海区域海东鸿塔片区旧城改造项目晋江市安海区域海东鸿塔片区旧城改造位于晋江市安海镇鸿塔小区旁, 建筑面积约 617,600m 2, 项目包括高层建筑 商业裙楼及地下室 该项目由中国建筑第六工程局有限公司承建, 业主单位为福建侨成房地产开发有限公司 该项目于 2012 年 7 月开工建设, 预计 2014 年 7 月竣工, 合同金额为 15 亿元, 拟使用募集资金 1.00 亿元 本次拟新增的 10 个商业地产募投项目, 项目工期相对较短 业主资信和资金状况良 好, 能够在一定程度上确保工程施工的有序开展和顺利完成 四 保荐机构意见 67

70 保荐机构认为, 本次募集资金项目调整事项已经公司第一届董事会第五十六次会议 公司第一届监事会第二十八次会议审议通过, 公司独立董事也发表了同意意见, 尚需提请股东大会审议通过后方能实施, 截止至目前的审议程序符合有关法律法规及中国建筑 公司章程 的规定 中国建筑本次拟变更相关募集资金投资项目的使用计划, 未违反公司有关募集资金投资项目的承诺, 以及中国证监会 上海证券交易所和公司关于募集资金使用的有关规定, 符合公司的发展战略及全体股东利益, 本保荐机构同意中国建筑实施该等事项 68