鲁先生为公司第三届董事会独立董事, 第三届董事会第三十二次会议选举靳庆鲁先生为公司第三届董事会审计委员会主任委员 2017 年 10 月 16 日, 公司收到中国证券监督管理委员会上海监管局关于核准靳庆鲁证券公司独立董事任职资格的批复 ( 沪证监许可 [2017]80 号 ), 据此, 靳庆鲁先生

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梦楼萧
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1 东方证券股份有限公司 2017 年度独立董事述职报告根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见上市公司治理准则证券公司治理准则上海证券交易所股票上市规则以及上海证券交易所独立董事年度述职报告格式指引的有关规定, 作为东方证券股份有限公司独立董事, 现就 2017 年度工作情况作如下报告 : 一独立董事的基本情况报告期初, 公司第三届董事会有董事 16 名, 其中独立董事 6 名 ; 报告期末, 公司第三届董事会有董事 14 名, 其中独立董事 5 名报告期初, 公司独立董事成员为 : 李志强先生徐国祥先生陶修明先生尉安宁先生潘飞先生许志明先生报告期末, 公司独立董事成员为 : 徐国祥先生陶修明先生尉安宁先生许志明先生靳庆鲁先生 2017 年 7 月 6 日, 公司收到独立董事潘飞先生的辞职报告, 因个人原因, 潘飞先生辞去公司第三届董事会独立董事及审计委员会主任委员职务 2017 年 8 月 29 日, 公司收到独立董事李志强先生的辞职报告, 因个人原因, 李志强先生辞去公司第三届董事会独立董事薪酬与提名委员会主任委员及合规与风险管理委员会委员职务鉴于李志强先生的辞职将导致公司独立董事人数少于董事会成员的三分之一, 根据相关法律法规规定, 该辞职申请自公司增补独立董事满足独立董事不低于董事会成员三分之一的条件后生效 2017 年 10 月 16 日, 增补独立董事靳庆鲁先生正式履职后李志强先生辞职申请生效 2017 年 9 月 27 日, 公司 2017 年第二次临时股东大会选举靳庆 1

2 鲁先生为公司第三届董事会独立董事, 第三届董事会第三十二次会议选举靳庆鲁先生为公司第三届董事会审计委员会主任委员 2017 年 10 月 16 日, 公司收到中国证券监督管理委员会上海监管局关于核准靳庆鲁证券公司独立董事任职资格的批复 ( 沪证监许可 [2017]80 号 ), 据此, 靳庆鲁先生正式履行公司独立董事和审计委员会主任委员的职责各位独立董事的基本情况如下 : ( 一 ) 现任独立董事徐国祥先生,1960 年出生, 中共党员, 博士, 教授现任公司独立董事, 上海财经大学应用统计研究中心主任, 上海财经大学统计与管理学院讲席教授, 中华企业股份有限公司独立董事, 泸州老窖股份有限公司独立董事, 大众交通 ( 集团 ) 股份有限公司监事, 上海新通联包装股份有限公司监事曾任上海海运学院管理系讲师, 自 1986 年 1 月至 2003 年 5 月担任上海财经大学统计学系讲师副教授教授系主任, 于 2003 年 6 月起担任上海财经大学应用统计研究中心主任陶修明先生,1964 年出生, 中共党员, 法学博士现任公司独立董事, 北京君泽君律师事务所创始合伙人暨管委会主任, 北京厚健投资有限公司执行董事, 泰康资产管理有限责任公司独立董事自 1989 年 7 月至 1992 年 4 月在中国法律咨询中心任职, 自 1992 年 4 月至 1994 年 12 月在中国社会科学院法学研究所国际法研究室任职, 于 1995 年 7 月起担任北京君泽君律师事务所创始合伙人暨管委会主任尉安宁先生,1963 年生, 博士现任公司独立董事, 上海谷旺投资管理有限公司执行董事兼总经理, 华宝基金管理有限公司独立董 2

3 事, 杭州联合农村商业银行股份有限公司董事, 大成食品 ( 亚洲 ) 有限公司独立董事, 宁夏谷旺投资管理有限公司执行董事, 宁波谷旺投资管理有限公司执行董事, 新疆泰昆集团股份有限公司董事, 烟台张裕葡萄酿酒股份有限公司董事, 江苏金融租赁股份有限公司董事曾任宁夏广播电视大学 ( 银川 ) 经济学统计学讲师, 中国社会科学院经济研究所发展经济研究室主任助理研究员, 世界银行农业自然资源局农业经济学家, 自 1998 年 2 月至 2003 年 1 月担任荷兰合作银行东北亚区董事农业食品工商业主管, 自 2003 年 2 月至 2006 年 6 月新希望集团常务副总裁, 自 2007 年 1 月至 2010 年 7 月担任比利时富通银行中国业务发展主管中国区 CEO 上海分行行长, 自 2010 年 8 月至 2012 年 8 月担任山东亚太中慧集团董事长, 于 2010 年 9 月起担任上海谷旺投资管理有限公司执行董事及总经理, 自 2017 年 11 月起担任江苏金融租赁股份有限公司董事许志明先生,1961 年出生, 经济学博士现任公司独立董事, 宽带资本创始合伙人自 1986 年 12 月至 1999 年 8 月历任中国国际信托投资公司国际研究所研究员野村国际 ( 香港 ) 有限公司企业财务部联席总监及资本市场部联席总监英国国民西敏银行董事兼大中华区投资银行部主管美国波士顿银行董事兼大中华区企业融资部主管, 自 1999 年 8 月至 2001 年 12 月担任华润创业有限公司执行董事华润北京置地有限公司执行董事华润励致有限公司董事总经理兼首席运营官, 自 2002 年 1 月至 2005 年 5 月担任 TOM 集团有限公司高级顾问 TOM 在线有限公司执行董事兼首席运营官, 于 2006 年 3 月起担任宽带资本创始合伙人靳庆鲁先生,1972 年出生, 中共党员, 博士, 教授现任公司独立董事, 上海财经大学会计学院副院长会计与财务研究院副院长 3

4 和会计改革与发展协同创新中心主任博士生导师, 上海洗霸科技股份有限公司独立董事自 2005 年 6 月至 2011 年 6 月担任上海财经大学会计学院会计学助教授, 自 2011 年 7 月至 2012 年 6 月担任上海财经大学会计学院会计学副教授, 自 2012 年 7 月至今担任上海财经大学会计学院会计学教授, 自 2014 年 2 月至今担任上海财经大学会计与财务研究院副院长, 自 2015 年 4 月至今担任上海财经大学会计学院副院长, 自 2016 年 1 月至今担任上海财经大学会计改革与发展协同创新中心主任 ( 二 ) 离任独立董事李志强先生,1967 年出生, 中共党员, 法学硕士, 律师 2014 年 10 月至 2017 年 10 月任公司独立董事现任上海金茂凯德律师事务所创始合伙人, 上海外高桥保税区开发股份有限公司独立董事, 上海新世界股份有限公司独立董事自 1990 年 7 月至 2008 年 7 月担任上海市金茂律师事务所主任高级合伙人, 美国格杰律师事务所中国法律顾问, 环太平洋律师协会法律执业委员会副主席, 于 2008 年 6 月起担任上海金茂凯德律师事务所创始合伙人潘飞先生,1956 年出生, 中共党员, 管理学博士 2015 年 6 月至 2017 年 7 月任公司独立董事现任上海财经大学会计学院教授博士生导师曾任上海财经大学会计学院助教讲师副教授副院长, 于 2000 年 7 月起担任上海财经大学会计学院教授博士生导师公司现任独立董事任职期间不存在任何影响其担任本公司独立董事的情形 ( 三 ) 董事会专门委员会任职情况根据证券公司治理准则等法律法规及公司章程规定, 公司董事会下设战略发展合规与风险管理审计和薪酬与提名四个 4

5 专门委员会各独立董事具体任职情况如下 : 第三届现任董事会独立董事徐国祥陶修明尉安宁靳庆鲁任职情况审计委员会委员薪酬与提名委员会委员战略发展委员会委员审计委员会委员薪酬与提名委员会委员审计委员会主任委员第三届离任董事会独立董事李志强潘飞曾任职情况薪酬与提名委员会主任委员合规与风险管理委员会委员审计委员会主任委员二独立董事年度履职情况 ( 一 ) 出席股东大会会议情况本年度公司共召开 3 次股东大会公司于 2017 年 4 月 14 日召开了 2017 年第一次临时股东大会, 公司独立董事李志强先生潘飞先生参加了该次股东大会 2017 年 6 月 5 日, 公司召开了 2016 年度股东大会, 独立董事李志强先生徐国祥先生尉安宁先生潘飞先生以及许志明先生参加了该次股东大会, 李志强先生代表独立董事向大会作了述职报告 2017 年 9 月 27 日, 公司召开了 2017 年第二次临时股东大会, 独立董事李志强先生徐国祥先生以及尉安宁先生参加了该次股东大会 ( 二 ) 出席董事会会议情况本年度公司第三届董事会共召开 12 次会议 ( 其中现场会议 3 次, 通讯表决 9 次 ), 所有董事均亲自或委托其他董事出席, 具体与会情况见下表 : 5

6 第三届董事会现任独立董事应出席董事会次数亲自出席委托出席缺席徐国祥陶修明尉安宁 ( 三届三十三次董事会委托徐国祥独立董事行使表决权 ) 许志明靳庆鲁表决情况对其表决的议题均投票同意对其表决的议题均投票同意对其表决的议题均投票同意对其表决的议题均投票同意对其表决的议题均投票同意第三届董事会离任独立董事应出席董事会次数亲自出席委托出席缺席李志强潘飞表决情况对其表决的议题均投票同意对其表决的议题均投票同意 ( 三 ) 出席董事会专门委员会会议情况本年度公司董事会共召开专门委员会 18 次, 其中, 审计委员会 7 次合规与风险管理委员会 7 次薪酬与提名委员会 4 次具体参会情况如下 ( 实际参加数 / 应参加数 ): 第三届董事会现任独立董事战略发展委员会合规与风险管理委员会审计委员会徐国祥 7/7 4/4 陶修明尉安宁 6/7 4/4 许志明靳庆鲁 2/2 薪酬与提名委员会第三届董事会离任独立董事战略发展委员会合规与风险管理委员会审计委员会李志强 6/6 3/3 潘飞 4/4 6 薪酬与提名委员会

7 各位独立董事所任专门委员会审议的议题进行了充分审阅讨论, 并提出了相关建议, 最终均对相关议题投了同意票, 没有反对弃权的情形此外, 审计委员会还就公司 2017 年半年度报告的审阅工作以及 2017 年度财务报表审计工作与德勤会计师事务所 ( 德勤关黄陈方会计师行和德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 )) 进行了沟通, 合理安排审计进程明确审计策略和重点关注事项, 确保公司各项审计工及时有效完成 ( 四 ) 其他履职情况 2017 年度, 公司董事会勤勉尽责科学决策, 按照三年战略规划收官之年的要求, 深入推进创新转型严格把控各类风险, 圆满完成公司 A 股定增工作其中, 公司各独立董事积极参加股东大会董事会及专门委员会, 主动了解公司战略发展创新转型合规与风险管理 A 股定增推进等情况, 对相关决策及公司治理提出了专业意见和建议, 有效提高了董事会决策的科学性和前瞻性, 提升了公司治理的有效性独立董事通过公司定期编制的公司司报合规与风险管理综合报告合规专递等材料, 及时地了解公司的经营管理的详细信息, 掌握公司的运行动态同时独立董事通过电子邮件电话等途径及时与公司保持日常联系, 形成了有效的沟通机制, 保证了知情权三独立董事年度履职重点关注事项的情况 ( 一 ) 关联交易情况公司独立董事严格按照上海证券交易所股票上市规则上市公司关联交易实施指引等相关法律法规的规定及公司关联交易管理办法的要求, 对公司所发生的关联交易的必要性客观性以及定价是否公允合理是否损害公司及股东利益等方面做出判断, 并依照相关程序进行了审核公司独立董事对关联交易发表独立意见认为, 7

8 相关交易遵循了平等自愿等价有偿的原则, 交易的价格未偏离市场独立第三方的价格, 不存在损害非关联方股东及公司利益的情况, 有助于公司业务的正常开展 ( 二 ) 对外担保及资金占用情况根据中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知关于规范上市公司对外担保行为的通知及公司对外担保管理办法等相关规定和要求, 公司独立董事对公司对外担保以及资金占用等情况进行了认真细致的核实, 认为不存在损害公司及其他股东合法权益的情形 ( 三 ) 募集资金的使用情况公司独立董事对公司募集资金存放与实际使用情况事项发表独立意见 : 经核查, 公司募集资金的存放使用和管理符合中国证监会上海证券交易所关于上市公司募集资金存放和使用的相关规定, 符合公司募集资金管理办法有关规定, 符合公司全体股东的利益, 不存在变更募集资金投资项目的情况期间内公司履行了相关义务, 未发生违法违规的情形, 相关募集资金信息披露不存在不及时不真实不准确不完整披露的情况 ( 四 ) 董事及高级管理人员提名聘任及薪酬情况 1 公司独立董事对三届二十八次董事会审议的关于计提公司经营班子成 2016 年度绩效奖金事项发表独立意见 : 认为公司按照经营班子成员薪酬绩效管理办法, 并根据董事会薪酬与提名委员会进行的年度绩效考评, 确定的绩效奖金总额, 符合公司实际情况和制度规定, 能体现责权利的一致性, 有利于公司的可持续发展 2 公司独立董事经审阅相关人员的个人履历及其他有助于做出判断的相关资料, 对三届三十二次董事会审议的选举董事事项发表独立意见 : 认为靳庆鲁先生具备相关专业知识和决策监督协调能力, 8

9 符合履行相关职责的要求, 任职资格符合公司法证券法证券公司董事监事和高级管理人员任职资格监管办法等法律法规及公司章程的有关规定; 靳庆鲁先生经董事会提名, 并提交股东大会审议, 程序合法有效, 符合公司章程的规定 3 公司独立董事经审阅相关人员的个人履历及其他有助于做出判断的相关资料, 对三届三十六次董事会审议的公司董事会换届选举事项发表独立意见 : 认为第四届董事会候选人具备相关专业知识和决策监督协调能力, 符合履行相关职责的要求, 任职资格符合公司法证券法证券公司董事监事和高级管理人员任职资格监管办法等法律法规及公司章程的有关规定 ; 上述候选人经董事会提名, 并提交股东大会选举, 程序合法有效, 符合公司章程的规定 ( 五 ) 业绩预告及业绩快报情况报告期内, 公司分别披露了 2016 年年度业绩预减公告 2017 年度第一季度业绩快报公告 2017 年半年度业绩快报公告 2017 年前三季度业绩快报公告公司独立董事认为公司严格按照上海证券交易所股票上市规则上市公司日常信息披露工作备忘录以及公司信息披露管理办法的规定及时进行了信息披露, 业绩快报与业绩预告中的财务数据和指标与相关定期报告披露的实际数据和指标不存在重大差异 ( 六 ) 聘任会计师事务所情况鉴于德勤会计师事务所 ( 德勤关黄陈方会计师行和德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ), 以下简称德勤事务所 ) 在担任公司 H 股发行上市申报审计机构和公司 2016 年度境内外部审计机构期间, 遵循审计准则等法律法规, 遵守职业道德, 认真履行审计职责, 独立客观公正地完成了审计工作, 公司独立董事对二十八次董事会审议 9

10 的关于聘用 2017 年度会计师事务所的事项发表独立意见 : 同意聘请德勤事务所为公司 2017 年度境内境外审计机构并同意聘请德勤华永会计师事务所 ( 特殊普通合伙 ) 为公司 2017 年度内部控制审计机构, 同意提交公司股东大会审议 ; 同意授权公司经营管理层在合计不超过人民币 308 万元的范围内确定 2017 年度审计费用并授权董事会确定审计范围审计内容变更等导致审计费用增加事项 ( 七 ) 现金分红情况公司独立董事对三届二十八次董事会审议的关于公司 2016 年度利润分配方案的事项发表独立意见 : 认为公司基于股东利益和公司发展等因素的综合考虑拟定的 2016 年度利润分配方案符合相关法律法规及规范性文件要求, 符合公司章程及上市后未来三年股东回报规划确定的持续稳定的利润分配政策, 有利于公司的长期发展, 符合股东利益, 同意将该方案提交股东大会审议 ( 八 ) 公司及股东承诺履行情况公司独立董事认真履行职责, 维护公司整体利益, 尤其关注中小股东的合法权益不受损害, 积极关注公司及股东承诺履行情况公司的股东以及公司尚未履行完毕的承诺均已在公司公告文件中予以充分披露报告期内, 公司及股东诚信履行相关承诺, 未出现违反承诺情况 ( 九 ) 信息披露的执行情况公司严格遵守公司法证券法上海证券交易所股票上市规则等法律法规规范性文件和公司章程等内部制度的规定做好信息披露工作, 独立董事认为公司信息披露真实准确完整及时公平, 不存在任何虚假记载误导性陈述或者重大遗漏的情形 ( 十 ) 内部控制的执行情况公司独立董事认为公司按照公司法证券法企业内部控 10

11 制基本规范及其配套指引以及中国证监会有关内部控制的监管要求, 建立并不断完善内部控制制度, 遵循了全面性审慎性有效性和及时性原则, 不存在重大缺陷, 并在实际执行过程中运作情况良好, 能够有效保障公司的健康发展 ( 十一 ) 董事会以及下属专门委员会的运作情况公司独立董事认为公司董事会及各专门委员会召集召开严格按照公司章程董事会议事规则及各委员会工作规则, 依法合规履行职责, 决策过程科学高效, 表决结果得到有效执行, 信息披露真实准确完整及时 ( 十二 ) 独立董事认为上市公司需予以改进的其他事项公司独立董事认为在波动的市场环境中, 公司的经营需保持稳健的特色, 走可持续发展的道路 ; 加强战略思考, 将集团化协同发展以及金融科技等技术的应用提升到战略高度 ; 建立公司的人才战略, 进一步推进激励机制建设, 充分调动人才的积极性四总体评价和建议 2017 年, 全体独立董事忠实履行了独立董事的职责, 本着客观公正独立的原则, 参与公司重大事项的决策, 勤勉尽责, 为优化公司治理结构推动公司资本运作维护公司整体利益和社会公众股股东的合法权益做出了积极贡献 2018 年, 全体独立董事将继续严格遵守上市证券公司的监管要求, 严格按照法律法规公司章程的有关要求, 勤勉忠实地履行独立董事的职责, 积极参与公司重大事项的决策, 切实维护公司全体股东尤其是中小股东的合法权益, 促进公司持续健康稳定发展独立董事 : 徐国祥陶修明尉安宁许志明靳庆鲁 2018 年 3 月 29 日 11

DFZQ B

DFZQ B DFZQ 03958 13.10B 2018 2019 3 28 东方证券股份有限公司 2018 年度独立董事述职报告根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见上市公司治理准则证券公司治理准则上海证券交易所股票上市规则以及上海证券交易所独立董事年度述职报告格式指引等有关规定, 作为东方证券股份有限公司独立董事, 现就 2018 年度工作情况作如下报告 : 一独立董事的基本情况报告期初,